4,491,763 Shares

A類普通股

我們提供4，491，763股我們的A類普通股。我們將利用此次發售所得的淨收益，直接從I3 Verticals購買(1)1，971，000，000歐元(如本文所定義)I3 Verticals有限責任公司的普通單位，(2)根據I3垂直有限責任公司協議(定義見本協議)所載的交換權，有限責任公司及(2)本公司的3，491，763股份(或4，165，527股普通股，如果承銷商行使其購入額外股份的選擇權，則為4，165，527股普通股)及相等數目的B類普通股(即隨後將被註銷的股份)，由本公司的某些持續權益擁有人(定義見本協議)持有。有關I3垂直有限責任公司協議的説明，請參閲“某些關係和關聯方交易”。I3Verticals有限責任公司將把收到的所有淨收益用於償還債務。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼為“IIIV”。我們的A級普通股最近一次在納斯達克上市的價格是2019年6月5日，當時的發行價是每股23.92美元。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是I3垂直有限責任公司的通用單位，截至2019年3月31日，我們在i3垂直有限責任公司擁有34.9%的經濟利益。其餘65.1%的I3 Verticals有限責任公司的經濟權益由持續股權所有者通過擁有I3 Verticals有限責任公司的共同單位而擁有。在此次發行之後，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，公眾股東(不包括持續股權所有者)將共同擁有i3 Verticals，Inc.98.4%的經濟利益。以及大約49.4%的投票權。I3垂直市場公司將擁有i3 Verticals，LLC約50.2%的經濟利益。我們是I3 Verticals，LLC的唯一管理成員，運營和控制I3 Verticals，LLC的所有業務和事務，並通過I3 Verticals，LLC及其子公司管理我們的業務。

根據經修訂的1933年“證券法”第2(A)條的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股章程和未來申報文件中某些經削減的公開披露要求。本招股章程符合適用於新興成長型公司發行人的要求。請參閲“招股説明書摘要-成為一家新興成長型公司的含義”。

吾等已授予承銷商購入最多673，764股額外A類普通股的選擇權，該等普通股可於本招股章程日期後30天內隨時行使。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對招股説明書中披露的準確性或充分性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預期於2019年6月10日或前後將A類普通股的股份交付買方。

本招股章程日期為2019年6月5日。

目錄

閣下應只倚賴本招股章程所載的資料，或參考本招股章程所載的任何資料，或本公司可能就本招股提供給閣下的任何免費書面招股章程中所載的資料。吾等及任何承銷商均未授權任何人士向閣下提供與本招股章程不同的資料，或除本招股章程所載的資料外，或參考本招股章程或任何該等免費書面招股章程而成立的資料。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們無法保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們或任何承銷商均不會在任何司法管轄區內提出出售或尋求購買該等證券的要約，而該等要約或要約並不是向任何不允許出售或出售該等證券的人作出的。本招股章程中的信息或在本招股説明書中引用的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而我們可能為您提供的與本招股相關的任何免費書面招股説明書中的信息只有在該免費書面招股説明書的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

危險因素

投資我們的A類普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下風險和本招股説明書中包含的所有其他信息。如果實現了以下任何風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失對我們A類普通股的全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。見題為“關於前瞻性陳述的注意事項”一節。

與工商業有關的風險

我們有運營虧損的歷史，需要創造可觀的收入，以獲得和保持盈利能力和正現金流，並繼續我們的收購計劃。

自2012年成立以來，我們一直從事增長活動，並進行了大量的收購，使我們的業務增長。這項購置活動需要大量資本和其他支出。因此，2017年是我們實現盈利的第一個財政年度，我們的淨虧損應歸咎於I3 Verticals公司。2018年財政年度為500萬美元，截至2019年3月31日的三個月為120萬美元。我們將來可能會再次遭受損失。在我們的歷史收入增長中，很大一部分來自收購。截至2018年9月30日的年度，我們在2017年和2018年完成的收購的收入為6760萬美元，佔我們總收入的20.9%。我們預計未來幾年我們的現金需求將大幅增加，因為我們：

由於這些持續的成本和支出，我們需要創造大量的收入，以實現和保持盈利能力和正的現金流。到目前為止，我們的業務得到了股權和債務融資的支持。如果我們不繼續增加我們的收入，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

支付加工業競爭激烈。這種競爭可能會對我們收取的費用產生不利影響，從而影響我們的利潤率、業務、財務狀況和經營業績。

支付處理服務市場競爭激烈，進入壁壘相對較低。其他支付處理服務提供商已在商業收購部門建立了相當大的市場份額，併為比我們更多的客户提供服務。我們的增長在一定程度上取決於電子支付市場的持續增長和我們提高市場份額的能力。

我們的支付和軟件解決方案與多種形式的金融服務和支付系統競爭，包括電子、移動和綜合支付平臺以及現金和支票。我們的競爭對手包括傳統的商業收購者，如金融機構、金融機構的附屬公司，以及直接針對我們現有客户和潛在客户的成熟的支付處理公司，包括美國銀行商業服務公司、大通支付技術公司、Elavon公司。(U.S.Bancorp的子公司)，First Data Corporation，Global Payments，Inc.，Worldpay，Inc.和全面系統服務公司此外，我們還與那些專門將ISV和VAR作為其商業收購服務的分銷合作伙伴的供應商展開競爭，如Stripe、ShareInc.、Square，Inc.、Toast，Inc.、PayPal Holdings，Inc.、Braintree(由PayPal擁有)、Adyen，Ltd.和OpenEdge(全球支付部門)。

我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財政、技術、管理和營銷資源。因此，如果這些競爭對手專門針對我們的業務模式，他們可能能夠向我們的客户提供更有吸引力的費用或付款條件和預付款，並提供更有吸引力的補償。

給我們的分銷夥伴。他們也可能能夠提供和提供我們不提供的產品和服務。還有大量的小型加工服務提供商，為我們的客户和潛在客户提供各種範圍的服務。這種競爭可能會有效地限制我們可以收取的價格，並要求我們積極控制成本，以保持可接受的利潤率。此外，如果使用信用卡或萬事達卡以外的支付卡增加，或如果增加使用某些借記卡，我們的平均利潤每筆交易可能會減少。競爭還可能導致現有分銷合作伙伴和客户流失，更難以吸引新的分銷合作伙伴和客户。其中一個或多個因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，當我們的供應商和客户適應競爭激烈的市場時，他們的業務習慣也會發生變化，因此我們也會面臨風險。由於我們與我們的供應商和客户的長期安排和協議通常不包含購買或銷售義務，並且任何一方在沒有通知或相對較短的時間內即可終止，因此我們在關鍵供應商適應市場變化的任何時候都面臨着與其商業習慣和財務狀況的損失或變化相關的重大風險。例如，我們與主要供應商之間的長期安排和協議通常不包含任何購買或銷售義務，而且任何一方都可以在沒有通知或相對較短的時間內終止這些義務。例如，NCR公司披露，其戰略的一部分是將其業務模式轉變為以軟件和服務為主導的企業提供商，同時提供雲和移動解決方案。由於我們的費用從銷售本公司合併硬件和軟件的收入轉變為來自SaaS模式的收入，這樣的變化可能會對從此類安排獲得收入的金額或時間產生不利影響。

為了獲得和留住客户，我們在一定程度上依賴於分銷合作伙伴，這些合作伙伴通常不是專門為我們服務的，可能不會積極推銷我們的產品和服務，可能會受到自然減員的影響，並且不在我們的控制之下。

我們在很大程度上依靠分銷合作伙伴的努力，向現有客户和潛在客户推銷我們的產品和服務。一般來説，我們與分銷合作伙伴的協議並不是排他性的，這些合作伙伴保留將潛在客户介紹給其他商家收購者的權利。獲得和保持忠誠度或排他性可能需要財政上的讓步，以維持現有的分銷合作伙伴或吸引潛在的分銷合作伙伴，因為我們的競爭對手可能會提供更具吸引力的定價條件，例如增加簽約獎金或支付給推薦合作伙伴的剩餘金額，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果這些分銷合作伙伴轉向另一個商業收購方，更加專注於推廣一個或多個其他商業收購者的產品和服務，停止運營或無力償債，我們可能不再從他們那裏收到新的推薦，或者可能會收到更少的來自他們的新推薦，並且我們還可能失去與分銷合作伙伴有關係的現有客户。此外，我們的一些分銷合作伙伴必須遵守銀行贊助商的要求，這可能導致他們因不遵守規定而被罰款，並在某些情況下可能導致這些實體停止銷售我們的產品和服務。如果我們不能維持現有的分銷合作伙伴基礎或與新的分銷合作伙伴發展關係，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。此外，在與我們的分銷合作伙伴的訴訟有關的法律訴訟中，如果我們的分銷合作伙伴被指控故意或過失地向客户或潛在客户提供與我們的加工解決方案或相關產品有關的定價或其他合同條款，我們可能會被點名。我們的分銷合作伙伴是獨立的企業，我們無法控制他們的日常業務活動，包括他們的客户營銷和招攬業務。雖然在某些情況下，我們可能就這些活動對我們的分銷合作伙伴擁有賠償權利，但不能保證我們能夠成功地執行這些賠償權利，或者我們的分銷合作伙伴能夠以必要的方式獲得足夠的資金，以履行他們對我們的賠償義務。如果任何訴訟或其他調查中的一項或多項判決或和解，加上相關的辯護和調查費用，大大超出我們的保險範圍，而且我們無法對分銷合作伙伴或合作伙伴強制執行我們的賠償權利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。

如果我們不能跟上行業的快速發展和變化，我們的產品和服務的使用率可能會下降，從而導致我們的收入減少。

電子支付市場不斷髮生重大變化。這一市場的特點是技術發展迅速，新產品和服務推出，行業標準不斷變化，客户需求不斷變化，以及非傳統競爭對手的進入，包括使信用卡網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務。為了保持競爭力，我們不斷採取措施

開發新的產品和服務以與這些新的市場進入者競爭。這些項目存在風險，如費用超支、交付延誤、業績問題和客户不能接受等。此外，新產品和新產品可能無法實現預期的性能，或產生預期的業務或收入增長。此外，我們尋求收購機會、投資和與其他企業的聯盟關係，這將增加我們的市場滲透率，並增強我們的技術能力、產品供應和分銷能力。在交付新產品和服務方面的任何延誤，或未能區分我們的產品和服務，或未能準確地預測和滿足市場需求，都可能使我們的產品和服務對我們的客户和我們的分銷夥伴不那麼理想，甚至過時。此外，雖然綜合支付處理產品和服務的市場正在發展，但發展可能太快或不夠快，以致我們無法收回我們在開發針對這個市場的新產品和服務方面所付出的成本。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大而不利的影響。

我們的支付處理活動的持續增長和發展將取決於我們預測和適應消費者行為變化的能力。例如，在使用支付卡交易方面，消費者的行為可能會發生變化，包括現金、加密貨幣、其他新興或替代支付方法以及支付卡系統的使用相對增加，而我們或我們的處理合作夥伴沒有充分支持這些方式，或者沒有向我們這樣的方提供足夠的佣金。任何未能及時將新興支付方法集成到我們的軟件中、無法預見消費者行為的變化或未能與支持此類新興支付技術的處理合作夥伴簽訂合同，都可能導致我們在客户或轉介來源中失去吸引力，從而導致相應的收入損失(如果這些方法在其服務的最終用户中變得流行)。

我們提供的產品和服務旨在處理複雜的交易，並提供有關這些交易的報告和其他信息，所有這些都是以非常高的數量和處理速度進行的。我們的技術產品還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，我們需要不斷修改和改進我們的產品和服務，以適應這些技術的變化和創新。任何未能提供有效、可靠和安全的服務，或新產品或服務出現的任何性能問題，都可能導致重大的處理或報告錯誤或其他損失。如果我們沒有及時向我們的客户或分銷合作伙伴提供承諾的新產品或服務，或者產品或服務沒有按預期執行，我們的開發努力可能會導致成本增加和業務損失，從而降低我們的收入並造成收入損失。我們還部分依賴第三方，包括我們的一些競爭對手和潛在競爭對手，開發和獲取包括軟件和硬件在內的新技術。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們開發或適應技術變化和不斷變化的行業標準的能力。如果我們不能及時且具成本效益地開發、適應或利用技術變化或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務可能會使我們面臨責任、曠日持久和代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

我們既負責我們自己的業務，也在很大程度上負責我們的某些分銷合作伙伴和第三方供應商根據支付網絡(如Visa和Mastercard、Discover和美國運通)以及借記網絡制定的規則和條例下的作為和不作為。我們和其他第三方收集、處理、存儲和傳輸敏感數據，例如姓名、地址、社保號、信用或借記卡號和到期日期、駕駛執照號碼和銀行帳號，我們對向支付網絡和向支付網絡註冊我們的成員金融機構負有最終責任，或與我們簽訂合同的某些分銷合作伙伴和第三方未能按照支付網絡要求保護此數據。客户或持卡人數據的丟失、銷燬或未經授權的修改可能導致支付網絡、政府機構、消費者或其他人對我們處以鉅額罰款、制裁和訴訟或採取行動，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何此類制裁、罰款、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們承擔為這些訴訟辯護的大量費用，擾亂我們的運營，分散我們的管理，增加我們的經營成本，並可能導致我們承擔金錢責任。

我們可能會受到黑客的安全攻擊。雖然我們主動採用多種措施來保護我們的系統不受入侵和攻擊，並保護我們收集的數據，但我們的措施可能不會阻止未經授權的訪問或使用敏感數據。我們可能需要花費大量額外資源，努力修改或加強我們的保護措施，以應對不斷變化的威脅。違反我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會使我們遭受重大損失或責任，包括支付網絡罰款、使用挪用的信用、借方或信用卡信息、冒充或其他類似欺詐索賠進行未經授權的購買的評估和索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並阻止我們的客户和潛在客户一般使用電子支付，特別是使用我們的產品和服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類誤用或違規行為都可能導致我們承擔糾正違規或失誤的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們遭受訴訟，並導致根據州和聯邦法律或支付網絡實施重大處罰和罰款。雖然我們在保單條款和條件的限制下，繼續承保網絡風險的某些方面，但此類保險範圍可能不足以覆蓋所有損失。嚴重的網絡安全漏洞還可能導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易，或失去我們的金融機構贊助，從而便利我們參與支付網絡，這兩種情況都可能嚴重妨礙我們開展業務的能力。

雖然我們通常要求我們與有權訪問客户和客户數據的分銷合作伙伴和服務提供商簽訂的協議包括保密義務，限制這些各方使用或披露任何客户或客户數據，除非根據適用協議履行其服務所必需，但不能保證這些合同措施將防止未經授權披露業務或客户數據，我們亦不能肯定這些第三者是否願意或有能力履行因違反這些協議而引致的法律責任。此類第三方如果不能充分採取這些保護措施，就可能導致曠日持久或代價高昂的訴訟。

此外，我們與銀行贊助商的協議(以及支付網絡要求)要求我們採取某些保護措施，以確保商業和消費者數據的機密性。任何未能充分遵守這些保護措施的行為都可能導致費用、罰款、訴訟或終止我們的銀行擔保協議。

任何對委託給我們的敏感數據的重大未經授權披露都將對我們的聲譽造成重大損害，損害我們吸引新的集成技術和分銷合作伙伴的能力，並可能導致我們已與其簽訂此類協議的各方終止這些協議。

如果我們未能遵守Visa和Mastercard支付網絡的適用要求，這些支付網絡可能會通過我們的銀行贊助商對我們進行罰款、暫停我們的註冊或終止我們的註冊。

我們不直接進入支付卡網絡，如Visa和Mastercard，使我們能夠接受信用卡和借記卡，包括某些類型的預付卡。因此，我們必須依賴銀行或其他支付處理器來處理交易，並必須為這些服務支付費用。為了提供我們的商業收購服務，我們通過銀行贊助商向Visa和Mastercard網絡註冊，成為會員機構的服務提供商。在2018財年，我們116億美元的支付額中的大部分可歸因於在Visa和Mastercard網絡上處理的交易。因此，我們的銀行贊助商和我們的許多客户都受到複雜和不斷變化的支付網絡規則的約束。支付網絡定期更新和修改適用於商家收購者的要求，包括管理數據完整性的規則、第三方關係(例如與銀行贊助商和ISO相關的關係)、商家按存儲容量使用計費標準和PCI DSS。卡網絡的規則是由其董事會制定的，董事會可能會受到髮卡機構的影響，其中一些機構提供相互競爭的交易處理服務。

如果我們或我們的銀行贊助商未能遵守Visa或Mastercard支付網絡的適用規則和要求，Visa或Mastercard可暫停或終止我們的註冊。此外，我們的交易處理能力，包括結算程序，可能會被延遲或以其他方式中斷，而一再出現的違規行為可能會導致支付網絡試圖對我們進行罰款，或暫停或終止我們的註冊，從而使我們能夠在他們的網絡上處理交易，這將使我們無法以目前的規模開展業務。在支付網絡規則中規定的某些情況下，我們可能需要接受定期審計、自我評估或其他有關我們遵守情況的評估。

PCI DSS。這些活動可能顯示我們沒有遵守PCI DSS。此外，即使我們遵守PCI DSS，也不能保證我們不會受到安全漏洞的保護。終止我們在支付網絡的註冊，或任何限制我們提供商業收購服務的支付網絡或發行人規則的變更，都可能對我們的支付處理量、收入和運營成本產生不利影響。如果我們不能遵守適用於我們結算活動的要求，支付網絡可能不再允許我們提供這些服務，這將要求我們花費額外資源從第三方提供商獲得結算服務。此外，如果我們不能處理簽證和萬事達卡電子支付，我們將損失大量的收入。

我們亦須遵守全國自動結算所協會(下稱“自動結算所”)的營運規則，該協會是一個自律組織，負責管理及促進私營機構的ACH付款運作規則，並界定金融機構及其他ACH網絡參與者的角色及責任。NACHA的規則和操作指南規定了我們和我們的合作金融機構的義務。這些義務包括金融機構的審計和監督，以及對嚴重違法行為強制採取糾正行動，包括終止。如果根據PCI DSS或NACHA進行的審核或自我評估發現任何需要補救的缺陷，則補救工作可能會分散我們的管理團隊的注意力，而且成本高昂且耗時。

如果我們的銀行贊助被終止，並且我們無法確保或成功地將客户組合轉移到新的銀行贊助商，我們將無法開展我們的業務。

如果通過Visa和Masterard網絡為我們提供擔保的銀行不再贊助我們，我們將需要尋找其他金融機構來提供這些服務，這可能既困難又昂貴。如果我們找不到替代的金融機構來提供贊助，我們就不能再向受影響的客户提供加工服務，這將對我們的收入和收益產生不利影響。此外，與我們的銀行贊助商簽訂的一些協議在批准我們的業務做法的某些方面，包括我們對客户的招標、申請和資格審批程序以及我們與客户的協議的條款方面，給予了他們很大的酌處權。我們的銀行發起人根據這些協議採取的可自由裁量的行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的客户拒絕或不能償還為他們的客户解決的退款，我們已經面臨並可能在未來面臨重大的退款責任，而且我們可能無法準確地預測這些負債。

對於與客户的處理交易相關的退款，我們有潛在的責任。在大多數情況下，如果客户和持卡人之間的帳單糾紛最終不能以有利於我們客户的方式解決，則有爭議的交易將“收回”到客户的銀行，並記入持卡人的帳户。任何時候，我們的客户不能滿足退款，我們要對此負責。

如果我們無法從客户的帳户或儲備帳户(如果適用)收取退款，或如果客户拒絕或由於破產或其他原因無法償還我們的退款，我們將承擔支付給持卡人銀行的退款金額的損失。在2018財年，我們遭受了30萬美元的退款損失，相當於收入的0.1%；在2017財年，我們損失了20萬美元，佔總收入的0.1%。客户未支付的任何退款增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有可能對信用卡欺詐交易造成的損失承擔責任。當客户的客户使用被盜的卡(或在卡不存在的交易中被盜的卡號)購買商品或服務時，就會發生卡欺詐。在傳統的現卡交易中，如果客户刷卡，從髮卡銀行獲得交易授權，並根據客户簽署的紙質收據驗證卡背面的簽名，則髮卡銀行仍對任何損失負責。在不存在信用卡的欺詐性交易中，即使客户獲得交易授權，客户也應對交易造成的任何損失承擔責任。我們為中小企業提供服務的許多客户規模較小，通過互聯網或通過電話或郵購的方式進行很大比例的銷售交易。因為他們的銷售是卡不存在的交易，這些客户更容易受到客户欺詐比較大的客户。因為

我們的目標客户是這些中小企業客户，與為大型企業和組織服務的支付處理服務提供商相比，我們經常遇到信用卡持有人欺詐引起的退款問題。

商業欺詐是指企業或組織(而不是持卡人)明知而使用被盜或偽造的卡或卡號來記錄虛假的銷售交易，或故意不交付在其他有效交易中銷售的商品或服務。當企業員工將業務活期存款帳户更改為其個人銀行帳户號碼時，也會發生業務欺詐行為，從而使付款被錯誤地記入員工個人帳户的貸方。我們已建立制度和程序，以偵查和減少商業欺詐的影響，但不能保證這些措施是否有效。欺詐事件今後可能會增加。如果不能有效地管理風險和防止欺詐，將會增加我們的退款責任和其他責任，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

有時，我們的交換費和贊助費會增加；如果我們不能把這些增加的費用轉嫁給我們的客户，我們的利潤率就會降低。

對於使用信用卡和借記卡進行的每筆交易，我們通過信用卡協會向發行銀行支付交換費或攤款。信用卡協會不時提高其向處理者和贊助銀行收取的交換費。我們的擔保銀行有權自行決定將任何增加的交換費轉嫁給我們。此外，我們的贊助銀行可能會要求提高向我們收取的贊助費用，所有這些費用都是根據我們所處理的付款交易的美元數額計算的。如果我們不能透過相應的加費把這些加費轉嫁給客户，我們的利潤空間便會減少。

我們的系統和我們的第三方提供商的系統可能會出現故障，或者我們的第三方提供商可能會停止提供一般的或特定的服務或技術，這兩種情況都可能會中斷我們的業務，導致我們失去業務並增加成本。

在提供我們的產品和服務時，我們依賴第三方提供特定的服務、軟件和硬件。其中一些機構和服務供應商是我們的競爭對手，或提供與我們競爭對手類似的服務和技術，我們可能沒有與他們簽訂長期合同。如果這些合同被取消或我們無法以商業上合理的條件續簽，或根本不能續簽，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。我們的服務或技術提供商終止其與我們的安排，或他們未能高效和有效地執行其服務，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，如果我們無法迅速找到替代提供商，則可能導致這些客户終止與我們的處理協議。

我們還部分依賴第三方開發和獲取新技術，或更新其提供持續支持的現有產品和服務。這些第三方提供商未能對我們的產品和服務給予適當程度的關注，可能導致延遲推出新產品或服務，或延遲解決第三方提供商為其提供持續支持的現有產品或服務的任何問題。

由於火災、自然災害、停電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、故意破壞或破壞、財務破產和類似事件等原因，我們的系統和操作或第三方技術供應商的系統和操作可能會受到損壞或中斷。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。同樣，雖然我們已經制定了災後恢復政策和安排，但這些政策和安排並未在實際災害或類似事件中得到檢驗。我們或第三方系統的缺陷、付款交易處理中的錯誤或延誤、電信故障或其他困難可能導致：

我們面臨着經濟和政治風險、客户和分銷合作伙伴的商業週期以及消費者和商業支出的整體水平的變化，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

電子支付行業在很大程度上依賴消費者和商業支出的整體水平。我們暴露在影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟條件下。一般經濟狀況的持續惡化，特別是美國經濟狀況的持續惡化，或利率的提高，都可能通過減少使用電子支付的交易數量或總交易量而對我們的財政表現產生不利影響。消費或商業開支的減少可能導致我們的收入和利潤減少。如果我們的客户減少使用電子支付購買或銷售產品和服務，或者消費者通過電子支付花費更少的錢，我們以較低的美元金額處理的交易將會減少，從而導致收入減少。

經濟疲軟可能會對我們的客户以及使用我們提供的支付處理系統購買產品和服務的客户產生負面影響，這反過來又會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，經濟疲軟可能會迫使中小企業以高於歷史水平的速度關閉，部分原因是其中許多銀行的資本化不如規模較大的組織，這可能使我們面臨潛在的信貸損失和未來交易下降的風險。此外，信用卡發行人可能會降低信用限額，並在發行信用卡的做法上變得更有選擇性。我們也有一定數量的固定和半固定成本，包括租金、還本付息和工資，這可能會限制我們迅速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。

信用卡和ACH作為消費者和企業支付機制的使用減少，或電子支付行業總體上出現不利的發展，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果消費者和企業不繼續使用卡或ACH作為其交易的支付機制，或者如果卡和ACH類型之間的支付組合發生了對我們不利的變化，則可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。監管的變化也可能導致我們的客户尋求向他們的客户收取使用信用卡或借記卡的額外費用。此外，近年來，越來越多的安全漏洞事件導致一些消費者對企業保護其信息的能力失去信心，導致某些消費者停止使用電子支付方法。安全漏洞可能導致金融機構註銷大量信用卡和借記卡，或消費者或企業在發生此類事件後選擇註銷其信用卡。

我們可能無法繼續擴大我們在現有垂直市場中的份額，或擴展到新的垂直市場，這將抑制我們的增長能力，並增加我們的盈利能力。

我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們在目前運營的垂直市場中的持續擴張、其他垂直電子支付市場和我們的集成解決方案的出現，以及我們滲透新的垂直市場和我們當前分銷合作伙伴的客户基礎的能力。作為我們拓展新的垂直市場戰略的一部分，我們尋找收購機會，並與其他企業建立夥伴關係，以提高我們的市場滲透率、技術能力、產品供應和分銷能力。我們可能無法在未來成功地確定合適的收購或合作伙伴人選，如果我們這樣做了，他們可能不會為我們提供我們預期的好處。

我們向新的垂直市場的擴張也取決於我們調整現有技術或開發新技術以滿足每一個新的垂直市場的特殊需求的能力。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來發展有效和安全的服務或分銷渠道。

滿足這些新的垂直市場的需求。進入這些新的垂直市場也可能被證明是更具挑戰性或成本更高，或需要比我們可能預期的時間更長。如果我們不能擴展到新的垂直市場，並增加我們對現有垂直市場的滲透，我們可能就不能繼續增長我們的收入和收益。

我們可能無法通過收購成功地執行我們的增長戰略。

我們的增長戰略的一個重要部分是通過對垂直集中的集成支付和軟件解決方案提供商的平臺收購進入新的垂直市場，並通過選擇性收攏收購在我們現有的垂直市場內擴展。自2012年成立以來，我們共完成了11個平臺和19個收攏收購，使我們能夠進入新的垂直市場，或在現有的垂直市場中擴張。

儘管我們希望繼續執行我們的收購戰略：

任何這些因素的出現都可能對我們的增長戰略產生不利影響。

由於通過收購產生的收入和利潤可能低於預期，整合過程可能會出現延誤或困難，並且我們可能無法在收購前通過盡職調查程序披露收購目標的所有負債，從而導致意外成本、虧損或利潤下降，以及潛在的減值費用。

在評估和確定預期收購的收購價格時，我們在很大程度上是根據歷史財務業績來估計該收購的未來收入和利潤。收購後，我們可能會遇到一些減員的客户服務的一個被收購的支付處理服務供應商或包括在一個收購的投資組合的商人帳户。如果收購後客户流失的速度超過我們預測的速度，收購的收入和利潤可能低於我們的估計，這可能導致虧損或利潤下降，以及潛在的減值費用。

我們對每個收購合作伙伴進行盡職調查。然而，此次盡職調查可能無法充分披露我們因擬議收購而產生的所有或有負債或未披露的負債，這會使我們面臨潛在的重大、未預料到的成本以及潛在的減值費用。

整合業務的過程可能會導致一項或多項合併業務的活動中斷或失去勢頭，並可能導致關鍵人員的流失。例如，2019年5月31日，我們完成了對PACE支付系統公司的收購。估計總購買價為6 540萬美元。轉移管理層的注意力，以及在收購和合並兩家公司的業務方面所遇到的任何延誤或困難，都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

在完成一項收購所需的必要數據處理功能和連接系統連接方面，我們可能會遇到延誤、操作困難和非經常性費用，從而導致該項收購的成本增加，收入的實現出現延誤。

收購一家支付處理服務提供商以及一系列商業賬户，需要轉移各種數據處理功能，並連接到我們和我們的第三方服務提供商的系統。如果這些職能和聯繫的轉移不能迅速和順利地進行，付款處理的延誤和錯誤就可能發生，導致收入損失、客户流失增加和糾正過渡問題的開支增加，這些問題可能使我們無法實現或減少我們預期的收入和利潤。

就某些收購事項而言，吾等可能會招致非經常性遣散費、重組費用或控制權變更付款。這些費用、費用或付款，以及將被收購企業的人員和設施與我們現有業務整合的初始成本，可能對我們在收購後的最初財務期內的經營業績產生不利影響。此外，合併新收購的公司可能導致管理層轉移對其他正在進行的業務關注的注意力。

我們所提供的產品和服務，包括支持服務的質量下降，可能對我們吸引和留住客户和分銷夥伴的能力產生不利影響。

我們的客户期望在提供我們的產品和服務時保持一貫的質量水平。我們提供的支持服務也是我們為客户提供的價值主張的一個關鍵要素。如果我們的產品和服務的可靠性或功能受到損害，或者這些產品或服務的質量降低，或者如果我們不能繼續提供高水平的支持，我們可能會失去現有的客户，並發現更難吸引新的客户和分銷合作伙伴。

税法或其解釋的變更，或成為無法傳遞給我們客户的額外美國、州或地方税的對象，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們要承擔大量的税務責任，包括聯邦和州以及交易税，如消費税、銷售/使用税、工資税、特許經營税、預扣税和從價税。税法的變更或其解釋可能會減少我們所獲得的收入、我們資產負債表上記錄的任何税務損失的價值和我們的現金流量，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們的一些税務責任須定期接受有關税務機關的審核，這可能會增加我們的税務負擔。此外，付款處理行業的公司，包括我們在內，可能會在不同的税務司法管轄區接受累進課税。徵税法域尚未就這一議題採取統一立場。如果我們被要求繳納額外的税款，而不能將税收費用轉嫁給我們的客户，我們的成本將會增加，我們的淨收入將會減少，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的許多客户都是中小企業，與大型企業相比，中小企業更難留住，成本也更高，而且可能會增加經濟波動對我們的影響。

我們的許多客户都是中小企業。為了繼續增加我們的收入，我們必須增加新的中小企業客户，向現有中小企業客户銷售更多的產品和服務，並鼓勵現有中小企業客户繼續與我們開展業務。但是，保留SMB客户端可能比保留大型企業更困難，因為SMB的業務故障率通常更高，資源更有限，並且通常不太能根據價格以外的因素做出與技術相關的決策。

中小企業通常更容易受到經濟波動的不利影響。經濟環境的不利變化或中小企業客户的業務失敗對我們的影響可能大於我們的競爭對手，他們不像我們那樣專注於中小企業。因此，我們可能需要以更快的速度接納新客户或降低我們的開支，以減少對我們的業務、財務狀況和運營結果的負面影響。

我們可能無法成功地管理我們的知識產權。

我們的知識產權對我們未來的成功至關重要，特別是在我們的戰略垂直領域，我們可以向我們的客户提供專有的軟件解決方案。我們依靠合同許可權和版權、商標和商業祕密法律的結合來建立和保護我們的專利技術。第三方可能對我們的知識產權或第三方許可人的知識產權提出質疑、宣告無效、規避、侵犯或不當使用，或此類知識產權可能不足以使我們利用當前市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，從而可能導致昂貴的重新設計工作、某些服務的中斷或其他競爭損害。其他公司，包括我們的競爭對手，可能獨立開發類似的技術，複製我們的產品和服務，圍繞我們的知識產權進行設計或逆向工程，在這種情況下，我們和我們的第三方許可人都不能對這些方主張知識產權。此外，我們的合同許可安排可能會被終止或重新談判，對我們不利的條款，我們的第三方許可人可能會面臨破產，破產和其他不利的商業動態，其中任何一項可能影響我們的能力，使用和開發的產品許可給我們的第三方許可人。為了強制執行或確定我們的知識產權的範圍和可執行性，我們可能不得不提起訴訟(包括對我們的第三方許可人提起訴訟)，這是一項昂貴的訴訟，可能會導致資源轉移，而且可能不會被證明是成功的。失去知識產權保護或無法獲得第三方知識產權可能損害我們的業務和競爭能力。

我們可能受到侵權索賠。

如果我們的產品或服務被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的所有權，我們可能會受到昂貴的訴訟。第三方可能擁有或最終被授予專利，這些專利可能被我們的產品和服務侵犯。這些第三方中的任何一方都可以就我們的產品和服務向我們提出侵權索賠。我們還可能因專利侵權、侵犯版權、商標、許可使用或其他知識產權而受到第三方的索賠。第三方提出的任何索賠可能會限制我們在這些索賠中使用知識產權的能力。此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權主張，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。即使我們認為與知識產權有關的申索是沒有法律依據的，但就這些申索進行抗辯，既費時又費錢，而且可能會轉移我們的管理層和僱員的時間和注意力。知識產權侵權索賠也可能要求我們重新設計受影響的產品或服務，簽訂代價高昂的和解或許可協議，支付我們可能沒有保險的昂貴損害賠償，或面臨禁止我們營銷或銷售某些產品或服務的臨時或永久禁令。即使我們有賠償這些費用的協議，賠償一方，如果在這種情況下，可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能以合理的條件許可被侵犯的技術，或從另一個來源替代類似的技術，我們的收入和收入可能會受到重大和不利的影響。

如果我們失去了關鍵人員，或者如果他們的聲譽受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們公司的專有信息可能會與我們的競爭對手共享。

我們依賴於我們的一些關鍵人員的能力和經驗，特別是“每日郵報”、惠特森、斯坦福和Bertke先生，他們在我們的業務、迅速變化的支付處理行業以及我們提供產品和服務的垂直市場方面具有豐富的經驗。我們的許多關鍵人員已經為我們工作了很長一段時間，或者是由於他們的經驗而被我們專門招聘的。我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理人員在行業內的聲譽和影響力，他們多年來與我們的供應商、信用卡協會、銀行贊助商和其他支付處理和服務提供商建立了長期和良好的關係。我們的高級管理人員或主要管理人員的一項或多項服務的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，與知識產權保密和轉讓有關的合同義務可能無效或無法執行，離職的員工可能會與競爭對手共享我們的專有信息，這可能會對我們產生不利影響。

在像我們這樣一個充滿活力的行業中，我們的成功和成長取決於我們吸引、招聘、留住和發展合格員工的能力。

我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交叉點，這些發展需要廣泛的專業知識和智力資本。為了繼續成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、發展和留住必要的人員，這些人員能夠為我們的所有智力資本需求提供所需的專門知識。雖然我們有一些在我們的業務方面具有豐富經驗的關鍵人員，但我們也必須發展我們的人員，以提供能夠在人力資本不可避免的不可預測的情況下保持連續性的繼任計劃。人才市場競爭激烈，增聘人才不一定成功，也可能不能用合格的、有效的接班人有效地替代現有的人才。我們留住和發展人才的努力也可能導致大量的額外開支，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證將繼續僱用合格的僱員，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的經營業績和經營指標受季節性和波動性的影響，這可能導致我們的季度收入和經營業績或對我們的業務前景的看法發生波動。

過去，由於消費模式的影響，我們的收入會出現季節性波動，而且預計還會繼續出現這種情況。從歷史上看，我們的收入在第一、第三和第四財政季度是最強勁的，而在第二財政季度則是最弱的。這是由於與季節性零售活動有關的電子付款交易的數目及數量有所增加，例如假期及假期開支。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節波動。我們還經歷了某些其他指標的波動，如客户、交易和美元交易量。我們主要經營指標或其增長率的波動可能會對我們的財務業績和投資者對我們業務前景的看法產生負面影響。

我們是一家分散經營的公司，存在一定的風險，包括我們可能比在更集中的環境中更慢或更不能識別或應對影響到關鍵業務部門的問題，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們是一家分散經營的公司。雖然我們認為這一結構促進了我們的增長，使我們能夠對機會和客户的需求保持敏感，但它必然將重大的控制權和決策權掌握在地方管理層手中。這帶來了各種風險，包括我們可能比在更集中的環境中更慢或更不能識別或應對影響到關鍵業務部門的問題。此外，這意味着我們在發現與合規有關的問題方面可能會慢一些，而且“全公司”的業務舉措，例如整合不同的信息技術系統，往往比在更集中的環境中實施更具挑戰性和成本更高，失敗的風險更高。視問題或主動行動的性質而定，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。

我們是各種索賠和法律訴訟的對象，可能成為索賠、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們是各種索賠和法律程序的主體，並可能成為索賠、訴訟或調查的對象，包括商業糾紛和僱員索賠，例如年齡歧視、性騷擾、性別歧視、違反移民或其他地方、州和聯邦勞動法的索賠，並可能不時參與政府或監管機構的調查或由我們現時或將來的業務所引起的類似事宜。任何針對吾等或吾等管理層提出的申索，不論其是非曲直或最終結果如何，均可能損害吾等的聲譽或吾等管理層的聲譽，並對吾等與客户的關係產生不利影響，銷售夥伴和其他第三方的索賠可能會導致更多的相關索賠。考慮到訴訟所涉及的潛在成本和不確定性，我們過去和將來都有可能解決問題，即使我們相信自己有立功之功。

防守。某些索賠可能尋求強制令救濟，這可能擾亂我們業務和業務的正常進行，或增加我們做生意的成本。我們的保險或賠償可能不能完全涵蓋可能向我們提出的所有索賠。此外，我們亦不能保證在各項法例下，在待決或將來的訴訟或類似事宜中，我們會成功為自己辯護。任何待決訴訟或未來索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與監管有關的風險

我們受到廣泛的政府監管，任何影響電子支付行業的新法律法規、行業標準或對現有法律、法規或行業標準的修訂，或我們實際或認為不履行這些義務的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受制於影響電子支付行業的許多聯邦和州法規。近幾年來，我們對工業的管制大大增加，而且還在不斷演變。更改法規、法規或行業標準，包括法規、法規或標準的解釋和實施，可能會增加我們的經營成本或影響競爭平衡。我們還受美國金融服務法規、眾多消費者保護法、反欺詐法規、隱私和信息安全法規以及其他法律、規則和法規的約束。不遵守規定可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制、暫停或終止向第三方或由第三方提供的服務，以及處以罰款或罰款。就這些法規對我們客户的業務、運營或財務狀況產生負面影響的程度而言，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響，因為，除其他事項外，我們的客户可能沒有能力從我們這裏購買產品和服務，可能決定避免或放棄某些業務，或可能通過協商降價來尋求將增加的成本轉嫁給我們。我們可能需要投入大量的時間和資源來遵守額外的法規或監督，或者修改我們與客户簽訂合同或向客户提供產品和服務的方式；而這些法規可能會直接或間接地限制我們可以對我們的服務收取多少費用。我們可能無法更新現有的產品和服務，或開發新的產品和服務，以滿足客户的需求。任何這些事件，如果實現，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

這些和其他法律法規，即使不是針對我們的，也可能要求我們做出重大努力來改變我們的產品和服務，並可能要求我們承擔額外的合規成本，並改變我們如何向我們的客户和分銷合作伙伴定價我們的產品和服務。實施新的合規努力是困難的，因為新的監管要求很複雜，我們正在並將繼續投入大量資源來確保履約。此外，規管行動可能會導致吾等及其他業界參與者改變業務慣例，影響吾等產品及服務的營銷、定價及分銷方式，並可能對吾等的業務、財務狀況及營運結果產生重大不利影響。此外，即使是無意中不遵守法律和法規，以及迅速變化的社會期望，公司的公平，可能損害我們的業務或我們的聲譽。

遵守“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)以及其他聯邦和州法規可能會增加我們的合規成本，限制我們的收入，並以其他方式對我們的業務產生負面影響。

自從“多德-弗蘭克法案”通過以來，對金融服務業的監督和運作進行了重大改革，包括許多新的規定，規定了合規成本，而且在某些情況下，我們和我們的金融機構合作伙伴和客户的收入來源有限。除其他外，“多德-弗蘭克法案”設立了消費者金融保護局(“消費者金融保護局”)，該局有權進行與聯邦消費者金融保護法有關的規則制定、監督和執行。CFPB發佈了適用於“受監管的服務提供商”的指南，CFPB對此進行了定義，將像我們這樣的服務提供商包括到CFPB監管的銀行和非銀行。此外，聯邦和州機構最近提出或頒佈了網絡安全條例，如紐約州金融服務部發布的“金融服務公司網絡安全要求”，以及聯邦儲備系統理事會、貨幣審計長辦公室和金融服務管理局發佈的“關於加強網絡風險管理標準的擬議規則制定預先通知”。

2016年10月聯邦存款保險公司。此類網絡安全條例適用於大型銀行控股公司及其子公司以及這些組織的服務提供商。CFPB、州或其他當局實施的或與“多德-弗蘭克法案”相關的任何新規則和條例，除其他外，可能會降低我們適應快速變化的行業的能力，要求我們進行大量的額外投資以遵守這些規則和條例，將時間和資源轉用於合規義務，修改我們的產品或服務或它們的提供方式，或者限制或改變我們能夠產生的收入的數量或類型。

支付處理者在信用卡和借記卡交易中通常支付給髮卡機構的交換費受到越來越嚴格的法律、監管和立法審查。特別是，“多德-弗蘭克法案”規範和限制某些髮卡機構收取的借記卡費用，並允許企業和組織規定接受信用卡的最低金額。具體而言，根據“多德-弗蘭克法案”的所謂“Durbin修正案”，某些發行人就借記交易向企業和組織收取的交換費由美聯儲管理，必須與發行人授權、清算和結算交易的成本“合理和相稱”。美聯儲(Fed)2011年7月發佈的執行“杜賓修正案”(Durbin修正案)的規定，要求對資產在100億美元或以上的髮卡人收取最高借方交易交換費。自2011年10月起，支付網不得禁止髮卡人與任何其他支付網簽訂合同，處理涉及髮卡人借記卡的電子借記卡交易，髮卡人和支付網絡不得妨礙企業和組織指示借記卡交易路線的能力，而將借記卡交易的路線凌駕於可處理交易的任何支付網之上。

實施“多德-弗蘭克法案”的規則還包括對支付網絡專有性和商家路由限制的某些禁令。這些限制可能會對處理的借方交易數量和每筆交易收取的價格產生負面影響，這將對我們的業務產生負面影響。

如果我們違反“家庭教育權利和隱私法”(“家庭教育權利和隱私法”)和“保護學生權利修正案”(“PPRA”)，這可能導致與我們的一個或多個教育縱向客户的重大違約，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA或PPRA的規定披露學生信息，我們可能會暫停獲取學生信息。

在某些情況下，我們的系統和解決方案還必須符合FERPA和PPRA，以及迅速發展的州學生數據隱私法，這些法律要求學校保護學生數據並採用因州而異的隱私政策。FERPA通常禁止教育機構在未經家長同意的情況下披露學生教育記錄中的個人身份信息，除非適用某些法定例外情況。我們的學校客户和他們的學生向我們披露，我們可能會根據FERPA存儲某些源自或包含學生教育記錄的信息。PPRA對在學校使用基於網絡的教育服務時可能發揮作用的“調查、分析或評估”進行了限制。要求學校制定政策，除其他外，處理收集、披露或使用從學生那裏收集的個人信息，以推銷或出售這些信息，並可對第三方使用這些信息加以限制。作為向教育機構提供服務的實體，我們間接遵守FERPA和PPRA的隱私要求，我們不得以章程允許的基礎和方式以外的方式，將任何個人身份信息從學生記錄轉移或以其他方式披露或使用。如果我們違反FERPA或PPRA，它可能導致與我們的一個或多個客户的重大違約，並可能減少收入或損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA或PPRA的規定披露學生信息，我們對學生信息的訪問可能會被暫停，從而阻礙我們的業務運營。

我們必須遵守法律和法規，禁止不公平或欺騙性的行為或做法，任何不這樣做都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們和我們的許多客户都受到“聯邦貿易委員會法”第193 5條的約束，該條禁止不公平或欺騙性的行為或做法。此外，“多德-弗蘭克法案”中禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法的規定(“UDAAP”)、“電話營銷銷售法案”和其他法律、規則和/或條例，可能直接影響我們某些客户的活動，在某些情況下，可能使我們作為電子支付處理者或某些服務的提供者接受調查、收取費用，如果我們被認為不適當地協助和教唆或以其他方式提供便利的手段和手段，罰款和挪用資金

客户通過我們的服務進行的非法或不正當的活動。包括聯邦貿易委員會(FederalTradeCommission)和州總檢察長在內的各種聯邦和州監管執法機構有權對參與UDAAP或違反其他法律、規則和法規的非銀行機構採取行動。在我們處理付款或為客户提供的產品和服務可能違反法律、法規和法規的情況下，我們可能會受到執法行動的影響，並因此可能產生可能對我們的業務產生不利影響的損失和責任。

許多其他聯邦法律影響我們的業務，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的業務。

我們的PayFac解決方案提出了某些監管挑戰，主要是與貨幣傳輸問題有關的挑戰。為了應對這些挑戰，我們與我們的第三方服務提供商一起，使用旨在防止我們接收或控制客户資金的結構性安排，從而將我們的活動從貨幣傳送器監管範圍內移除。不能保證，這些結構安排將繼續有效，因為貨幣傳送法繼續演變，或適用的監管機構，特別是國家機構，將視我們的PayFac的活動是合規性的。

我們的業務也可能受“公平信用報告法”(“FCRA”)的約束，該法規範消費者信用信息的使用和報告，並對根據從信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體規定披露要求。如果我們在“FCRA”下的做法不符合“FCRA”或“FCRA”下的法規，我們可能要承擔責任。

2008年“住房援助税法”包括了對經修正的1986年“國內收入法”或“税法”的一項修正，其中要求支付處理實體和第三方結算組織就該日曆年發生的電子支付交易和第三方支付網絡交易結算所作的付款申報每個日曆年的信息。應報告的交易也受備份預扣要求的約束。如果我們的信息返回不符合這些規定，我們將承擔處罰責任。

在某些情況下，我們的解決方案可能需要符合1996年“健康保險轉移和責任法案”中規定的要求，該法案管理“受保護的健康信息”的隱私和安全。

根據我們的產品和服務的發展情況，我們可能需要遵守其他各種法律和法規，包括有關匯款、禮品卡和其他預付准入工具、電子資金轉賬、反洗錢、反恐融資、限制外國資產、賭博、銀行和貸款、美國安全港法規以及進出口限制的法規。此外，根據合約，我們必須遵守某些與我們的付款處理活動有關的反清洗黑錢規例。這些條例一般由美國財政部金融犯罪執法網絡(“金融犯罪執法網絡”)和外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)管轄。我們遵守這些法律和條例的努力可能代價高昂，導致管理時間和精力的轉移，而且可能仍然不能保證遵守這些法律和條例。監管機構繼續加強對遵守這些義務的審查，這可能要求我們進一步修訂或擴大我們的合規計劃，包括我們用來核實客户和客户身份的程序，以及監督交易的程序。如果我們被發現違反任何此類法律或法規要求，我們可能會被處以罰款或其他處罰，例如停止和停止命令，或我們可能被要求進行產品更改，其中任何一項都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

更改旨在保護或限制訪問或使用個人信息的法律和政府法規可能會對我們有效提供產品和服務的能力產生不利影響，而實際或認為不遵守此類法律和法規義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

除了以前討論過的由卡網絡和NACHA實施的條例外，美國政府機構已經或正在考慮通過法律和條例，限制個人信息的使用、收集、儲存、轉移和處置，並要求保護個人信息。我們的業務須遵守這些法律的某些規定。相關的聯邦隱私法包括，

除上述FERPA和PPRA外，1999年“Gramm-Lach-Bliley法”直接適用於範圍廣泛的金融機構，並間接或在某些情況下直接適用於向金融機構提供服務的公司。美國“兒童在線隱私保護法案”(COPPA)還對網站和其他針對13歲以下兒童的電子解決方案的經營者收集信息作出了規定。這些法律和條例限制個人信息的收集、處理、儲存、使用和披露，要求通知個人隱私做法，併為個人提供某些權利，以防止使用和披露受保護的信息。這些法律還規定了通過發佈數據安全標準或準則來保護和適當銷燬個人信息的要求。此外，州法律限制收集和利用某些類型的信息，如社會保障和駕駛執照號碼。某些州的法律規定了類似的隱私義務，以及向受影響的個人、州官員和消費者報告機構以及擁有數據的企業和政府機構通報包含個人信息的計算機數據庫安全漏洞的義務。

在向客户提供產品和服務方面，法規、政府要求的標準，以及我們與客户和金融機構分銷合作伙伴簽訂的合同，都要求我們對非公共消費者信息的保密性和安全性提供保證。這些合同可能需要獨立公司對我們遵守適用標準的情況進行定期審計。合規性標準涉及我們基礎設施的安全性，包括旨在保護客户與我們共享的個人非公開個人信息的機密性和安全性的組件和操作程序。我們保持對這些標準的遵守和滿足這些審計的能力將影響我們在未來吸引、增長和維持業務的能力。如果我們未能遵守有關資料私隱和資訊保安的法律和規例，我們可能會受到法律申索和訴訟，或受到規管執法程序的影響。此外，我們的關係和聲譽可能受到損害，這可能會妨礙我們留住現有客户和分銷合作伙伴以及獲得新客户和分銷合作伙伴的能力。

與收集、儲存、處理和轉移個人數據有關的法律要求不斷演變。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了“加州消費者隱私法”(CCPA)，該法將於2020年1月1日生效。CCPA將要求收集加州居民個人信息的公司就其數據收集、使用和共享做法向消費者做出新的披露，將授予消費者對其數據的特定訪問權，將允許消費者選擇不與第三方共享某些數據或向第三方銷售，並將為數據泄露創建一個新的私人訴訟理由。然而，立法者已經提出了對“刑事訴訟法”的修正，加州總檢察長辦公室被要求發佈尚未發佈的規則和條例。因此，目前仍不清楚“CCPA”將作何修改(如果有的話)，也不清楚監管機構和法院將如何解釋“CCPA”。其他幾個州也出臺了類似的立法，但是否會通過這樣的法律還有待觀察。任何通過的立法都可能對我們的數據收集、使用和處理活動施加不同的標準和要求，這些標準和要求可能與CCPA和其他法律的標準和要求不一致。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州的消費者保護法，規定在線收集、使用、傳播和安全數據的標準。

政府監管機構、行業團體和集體訴訟律師正越來越多地審視企業如何收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人數據。監管機構和法院可能會擴大對現有法律的解釋，從而進一步影響我們的業務。如果未來當局在聯邦或州一級採用更嚴格的隱私法或規則和/或不一致的法律要求，或監管機構的執法重點發生變化，我們的合規成本可能會增加，我們對當前和潛在客户進行盡職調查和監控風險的能力可能會降低，這可能會給我們帶來責任。此外，如果我們遭受數據泄露、其他隱私或網絡安全法規合規失敗或由於實際或認為的合規失敗或任何類似事件導致聲譽受損而受到罰款、制裁或訴訟，我們的增長機會可能會減少，我們對安全違規行為的潛在責任可能會增加，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營結果。

與負債有關的風險

我們的債務可能會對我們的財政健康和競爭地位產生不利影響。

截至2019年3月31日，我們2017年高級擔保信貸融資機制下的未償債務為7，630萬美元，其中3，250萬美元為定期貸款未償債務，4，380萬美元為循環貸款未償債務。2019年5月9日，我們以新的2019年高級擔保信貸融資機制(“2019年高級擔保信貸融資機制”)取代了現有的2017高級擔保信貸融資機制。2019年高級擔保信貸融資機制包括一個3億美元的循環信貸額度，以及一個增加循環信貸額度和/或獲得總額不超過5 000萬美元的額外本金的增支定期貸款的選項(但須收到任何此類增支貸款的額外承付款)。2019年高級擔保信貸融資按libor計息(基於1、2、3或6個月的利息期，或在某些情況下，最長達12個月)，或根據本公司的選擇，按基本利率(定義為(X)美洲銀行最優惠利率中的最高利率)計息。(Y)聯邦基金利率+0.50%和(Z)libor+1.00%)，加上最高3.25%的LIBOR貸款和最高1.25%的基礎利率貸款的適用保證金，在每種情況下都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期結束時支付，但頻率不低於每季度一次。此外，2019年高級擔保信貸融資機制要求本公司就循環信用證項下的任何未支取金額支付最高0.30%的未使用承諾費，以及根據該協議簽發的每份信用證的最高可支取金額最高3.25%的信用證費用支付未使用的承諾費。截至2019年5月31日，我們在2019年高級抵押信貸融資機制下有1.655億美元未償債務，其中完全包括一筆循環貸款。雖然我們可能會在未來簽訂利率掉期協議，但我們和我們的子公司將面臨2019年高級擔保信貸融資機制的利率上調風險，這些貸款不在利率互換的覆蓋範圍內。有關2019年高級擔保信貸融資機制的更多信息，請參閲我們季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

為了償還這筆債務以及我們今後可能承擔的任何額外債務，我們需要產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行我們的業務戰略(包括收購活動)的能力，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。不能保證我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，或者未來的借款或其他融資將向我們提供足夠的金額，使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用我們的運營現金流或任何未來融資的收益來償還我們的債務，而不是為營運資本、資本支出、收購活動或其他一般公司用途提供資金，我們就不能對我們的業務、行業和整個經濟的變化進行規劃或作出反應。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不能為我們的任何債務再融資，也不能保證該債務的條件將允許採取上述任何替代措施，或這些措施將會滿足我們預定的還本付息義務。如果我們不能產生足夠的現金流，以優惠的條件償還或再融資我們的債務，這可能會對我們的財務狀況和未償債務的價值產生重大不利影響。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的條件和我們的財政狀況。對我們的債務進行任何再融資都可能以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運作。此外，管轄2019年高級擔保信貸融資機制的信貸協議，以及任何證明或管轄其他未來債務的協議，都可能包含某些限制性條款，這些限制條款除其他外，限制了我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們以下方面的能力：

2019年高級擔保信貸融資機制中的限制性條款也要求我們保持特定的財務比率。雖然我們以前沒有違反或沒有違反這些公約，但我們不能保證將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能受到我們無法控制的事件和因素的影響。若吾等未能遵守任何此等契諾或限制，可能導致2019年高級有抵押信貸融資機制出現違約情況。倘發生違約事件，信貸工具項下的貸款銀行可採取若干行動，包括終止所有尚未履行的承諾，並宣佈根據吾等信貸安排的所有未償還款項即時到期及應付，包括所有未償還借款、應計及未付利息，以及與該等借款有關的所有其他欠款及任何已終止的承諾。此外，貸款人將有權對我們給予他們的抵押品採取行動，這些抵押品基本上包括我們所有的資產。

我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或根本無法滿足我們未來的資本需求。

在未來，我們可能需要額外資本以應對業務機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能出於其他原因決定從事股權或債務融資或訂立信貸安排或對現有債務進行再融資。我們可能無法以優惠的條件或根本不能及時獲得額外的債務或股權融資。如上所述，管轄2019年高級擔保信貸融資機制的信貸協議包含限制性條款，限制了我們承擔額外債務和從事其他籌資活動的能力。我們日後獲得的任何債務融資，可能涉及進一步限制我們的集資活動及其他財務及營運事宜的契諾，使我們更難經營業務、取得額外資本及尋求商機，包括潛在的收購。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券來籌集更多的資金，我們當時的股東可能會受到嚴重的稀釋。如果我們無法以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，則當我們需要時，我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

金融和信貸市場的中斷可能對消費者的支出模式產生重大和不利的影響，並影響信貸的可得性和成本。

我們能否按期付款或為債務再融資，以及為收購或其他一般企業和商業目的獲得融資，將取決於我們的經營和財務表現，而這又取決於當時的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素，包括全球信貸市場和金融服務業。這些因素可能對已經安排的信貸的可得性以及今後信貸的可得性和成本產生不利影響。不能保證我們能夠按照我們認為可以接受的條件安排信貸，也不能保證我們能夠以歷史利潤為我們的業務融資。

儘管我們目前的債務水平很高，但我們可能會產生更多的債務，包括有擔保的債務，並承擔更多的財政義務。承擔這類債務或承擔這種額外的財政義務，可能會進一步加劇我們的債務對我們的財政狀況構成的風險。

我們將來可能會產生大量的額外債務，包括有擔保的債務。儘管有關2019年高級擔保信貸融資的信貸協議限制了我們承擔額外債務的能力，但這些限制受制於許多重要的限制和例外情況，我們為遵守這些限制而承擔的債務可能很大。這些限制也不妨礙我們承擔不構成管理我國債務的各種工具所規定的“債務”或“債務”的義務，放款人的某些表決可能會免除這些義務，如果我們對現有債務進行再融資，這種再融資債務可能會減少對我們活動的限制。只要我們的債務增加到超過目前預期的債務水平，我們所面臨的相關風險就可能加劇。

與我們的組織結構和公司有關的風險

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們的主要資產是我們在I3Verticals，LLC的控股會員權益。因此，我們依賴I3Verticals，LLC的分配來支付我們的税款和其他費用。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，目前除了擁有I3Verticals有限責任公司的通用單位外，沒有其他重要資產。我們目前沒有獨立的創收手段。因此，我們獲得運營資金的能力取決於I3垂直有限責任公司的分配情況。此外，出於美國聯邦所得税的目的，I3垂直有限責任公司被視為一家合夥企業，因此其本身不受美國聯邦所得税的約束。相反，它的應税淨收入一般分配給它的成員，包括我們，按照每個成員擁有的成員利益的數量來分配。因此，除了與我們的業務相關的費用外，我們還對I3 Verticals，LLC的任何應税淨收入按比例繳納所得税，而我們目前能否獲得支付這些所得税的資金，取決於I3 Verticals，LLC的分配情況。吾等打算促使I3 Verticals，LLC向吾等派發現金，金額至少相等於吾等各自税務責任所需之金額(如有)，以支付吾等於I3Verticals，LLC之可分派淨收入份額(如有)，並支付股息(如有)，吾等謹此聲明，。以及根據應收税款協議(“應收税款協議”)由I3垂直公司、有限責任公司和每個持續股權所有者支付的任何款項。請參閲我們季度報告中“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源-高級擔保信貸機制”下的詳細討論，以瞭解限制性契約的討論，包括I3 Verticals、有限責任公司維持特定財務比率的義務，這些義務可能會限制其向我們進行某些分配的能力。

如果我們需要資金來支付我們的税款或其他負債或為我們的業務提供資金，並且I3 Verticals，LLC被限制根據其受約束的適用協議(包括其融資協議、法律或法規)向我們進行分銷，而該協議、法律或法規沒有足夠的現金進行這些分配，或者以其他方式無法提供這些資金，我們可能需要借入資金來履行這些義務和經營我們的業務，我們的流動性和財務狀況可能會受到嚴重的不利影響。倘吾等因任何原因未能根據應繳税款協議付款，則該等付款將延遲支付，並於付款前累積利息。

其他持股股東在本公司業務中的利益可能與持有本公司A類普通股的股東的利益相沖突。

於本次發售完成後，合共持有本公司普通股總投票權約50.6%(或倘承銷商行使其購入額外股份之選擇權，則為48.1%)之繼續權益擁有人，可於贖回或交換其於I3 Verticals，LLC之普通股時，根據應繳税款協議收取款項，惟該等權益持有人將持有本公司普通股之總投票權約50.6%(或48.1%，倘承銷商行使購入額外股份之選擇權，則為48.1%)。包括在任何該等贖回或交換時發行吾等A類普通股。因此，持續權益擁有人的利益可能與持有本公司A類普通股的股東的利益相沖突。例如，持續權益擁有人可能與吾等有不同的税務狀況，該等税務狀況可能會影響彼等就是否及何時處置資產、是否及何時招致新債或為現有負債再融資、以及吾等是否及何時應終止應收税項協議及加快履行吾等根據該協議所承擔的義務所作出的決定。此外，即使在與吾等並無類似考慮的情況下，未來交易的結構亦可考慮持續權益擁有人的税務或其他考慮因素。請參閲“特定關係及關聯方交易-應收税金協議”，以討論應收税金協議及持續權益擁有人將實現的相關可能利益。

根據應繳税款協議支付給作為該協議當事方的我們的股權持有人的任何款項都可能是重大的，並將減少我們本來可以獲得的總現金流量。

與吾等或I3 Verticals，LLC贖回或交換普通股，以換取吾等A類普通股或(可由吾等選擇)將由I3 Verticals，LLC支付的現金。我們預期有權享有税基調整所帶來的税項利益，而税基調整所涉及的金額一般相等於我們在該等贖回或交換中所發行的A類普通股的價值或現金之間的差額。

收購的A類單位的收購價格，以及股權持有人在I3 Verticals税基中所佔份額，I3 Verticals是有限責任公司的有形和無形資產，屬於被收購的A類單位。我們已在與I3 Verticals有限責任公司及部分持股擁有人訂立的應收税款協議中同意，就該持股人的贖回或交換(如有的話)支付予每名持股人(直接或間接向I3 Verticals，LLC繳款以匯款予持續權益擁有人)。我們的美國聯邦和州所得税付款是由於該持有人因贖回或交換而獲得的税項優惠，該期間從適用的贖回或交換髮生的課税年度的剩餘時間開始，並在每個接下來的課税年度(一般在該贖回或交換髮生之日的十五週年或之前)繼續進行，而我們的美國聯邦和州收入税支付因該持有人因贖回或交換而獲得的税務利益而減少。請參閲“某些關係和關聯方交易”。

税基調整，以及根據應税協議支付任何款項的金額及時間，將因多種因素而有所不同，包括吾等(或I3 Verticals，LLC)與每名持有人之間任何贖回或交換的時間，本公司收入之金額及時間，攤銷及折舊扣除之金額及時間，以及因税基調整而產生之其他税項利益。應繳税款協議項下的付款義務最終是I3 Verticals，Inc.的義務，我們預期應收税款協議規定的付款數額將很大，並將減少可供我們使用的總現金流量。

我們可能無法實現全部或部分税收優惠，預計將產生未來贖回或交換共同單位的持有人。

本公司的組織架構(包括應收税款協議)賦予持續權益擁有人某些利益，而該等持續權益擁有人將不會與持續權益擁有人同樣受惠於本公司A類普通股持有人。根據應收税款協議，我們有權保留(A)15%的美國聯邦和州所得税節餘，這是由於作為我們A類普通股的應收税款協議當事方的我們的股權持有人未來贖回或交換所持有的普通股或現金而導致的税基增加的結果，該協定適用於我們的A類普通股或現金，在隨後的納税年度中，我們有權保留(A)我們的A類普通股或現金的任何未來贖回或交換所產生的税基增加。應繳税款協議所涵蓋的贖回或交換，以及(B)我們從此類贖回或交換中獲得的所有美國聯邦和州所得税儲蓄，這些税款在“應繳税款協議”所涵蓋的税期結束後結束。我們實現這些税收節省並從中獲益的能力取決於幾個假設，包括我們每年將在任何此類基礎上產生的扣除增加和支付的期間內獲得足夠的應税收入，以及適用的法律或法規不會發生任何不利的變化。如果我們的實際應税收入不足或適用法律或法規發生不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期收益，並且我們的現金流量和股東權益可能會受到負面影響。

在某些情況下，根據應繳税款協議向持續股權擁有人支付的款項可能會加速或大大超過我們在受應繳税款協議約束的税務屬性方面所實現的實際收益。

應繳税款協議規定，在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，或如果我們在任何時候選擇提前終止應繳税款協議，則我們或我們的繼任者在應繳税款協議下支付款項的義務將基於某些假設，包括假設我們將有足夠的應税收入，以充分利用所有受應收税款協議約束的潛在未來税收優惠。

由於上述原因，(A)如果我們選擇提前終止應收税款協議，我們可能被要求支付大於我們最終就受應收税款協議約束的税項福利而最終實現的實際收益的指定百分比的應收税金協議所規定的款項，(B)如果我們選擇提前終止應收税金協議，則我們將被要求支付超過我們最終實現的實際收益的指定百分比的款項；(B)如果我們選擇提前終止應收税金協議，我們將被要求支付超過我們最終實現的實際收益的指定百分比，我們將被要求立即支付一筆相當於作為應收税款協議主題的預期未來税收優惠的現值的現金付款，這筆款項可在實際實現(如有的話)該等未來税收優惠之前很大程度上支付。在這些情況下，我們根據應繳税款協議所承擔的責任，可能會對我們的流動資金造成重大的負面影響，並可能會延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務。

控制的組合或其他變化。不能保證我們將能夠資助或資助我們在“應繳税款協議”下的義務。

在某些情況下，I3垂直有限責任公司將被要求向我們和持續的股權所有者進行分配，而i3垂直有限責任公司需要進行的分配可能是實質性的。

I3 Verticals，LLC用來履行其税收分配義務的資金將不再用於對我們的業務進行再投資。此外，I3 Verticals，LLC公司需要進行的税收分配可能很大，而且可能會超過適用於類似情況的公司納税人的總體有效税率(佔i3 Verticals公司淨收入的百分比)。

由於應向吾等及持續權益擁有人分派的應課税入息淨額有潛在差異，以及在計算I3垂直市場、有限責任公司的分派責任時使用假設税率，吾等可能收到大大超出本公司應繳税款及應付税款協議項下付款的分派款項。在目前的預期範圍內，我們不會將此類現金餘額作為股息分配給我們的A類普通股，而是持有此類現金餘額或將其借給I3 Verticals，LLC，持續權益擁有人將因在贖回或交換其共同單位後擁有A類普通股而受惠於該等累積現金結餘所產生的任何價值。

如果不允許任何税收優惠，我們將不會因根據應繳税款協議向持續權益擁有人支付的任何款項而獲得補償。

應收税款協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，而美國國税局(以下簡稱“國税局”)或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税務立場提出異議，而法院可以支持此類異議。我們將不會就先前根據應税協議向持續權益擁有人支付的任何現金付款獲得補償，如果我們最初聲稱的任何税收優惠以及我們支付給持續權益擁有人的任何税收優惠隨後受到税務當局的質疑並最終被禁止，我們將不會獲得補償。相反，我們向持續權益擁有人作出的任何額外現金付款，將從我們根據應繳税款協議的條款可能須向該持續權益擁有人支付的任何未來現金付款中扣除。然而，吾等可能無法確定吾等於首次付款後數年內已有效地向持續權益擁有人作出超額現金付款，且倘吾等的任何税務申報立場受到税務機關的質疑，吾等將不會獲準根據應繳税款協議減少任何未來現金付款，直至任何該等挑戰最終解決或決定為止。因此，我們可根據應繳税款協議支付超出我們就作為應繳税款協議標的持續股權擁有人的税務屬性所實現的税款節省的款項。(2)根據應繳税項協議，吾等可根據應繳税項協議支付超出吾等就有關持續權益擁有人的税項屬性而實現的税項節省的款項。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)和納斯達克規則的報告要求。這些規則和條例的要求增加了我們遵守法律和財政的費用，使一些活動更加困難、費時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他事項外，“交易法”要求我們就我們的業務和財務狀況提交年度、季度和最新報告，並保持對財務報告的內部控制。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序。為了保持我們的披露控制和程序的有效性，我們可能需要投入大量的資源，保留或僱用工作人員，並保持充分的管理監督。作為一家上市公司，我們必須維持大量的控制系統、政策和程序，以滿足適用於上市公司的要求，包括根據美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)的義務定期提交報告。不能維持這樣的控制系統、政策和程序可能會危及我們作為一家上市公司的地位，而失去這種地位可能會對我們和我們的股東產生重大和不利的影響。此外，不遵守任何適用於我們作為上市公司的法律或法規，可能導致法律訴訟和/或監管調查，並可能造成聲譽損害。

我們對財務報告的內部控制可能無效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大和不利的影響。

自首次公開招股完成以來，根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的規定，我們必須對財務報告的內部控制進行年度審查和評估，並提供管理層的報告，其中包括，我們對每個會計年度的財務報告內部控制有效性的評估，始於我們要求向證券交易委員會提交的第一份年度報告的下一年。然而，由於我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們要求向SEC提交第一份年度報告後的第五年早些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。確保我們對財務報告實行充分的內部控制，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既費錢又費時的工作，必須經常加以評估。建立和維持這些內部控制是而且將繼續是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點，以遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)第404節的要求。此外，如果我們不能達到並保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準不時被修改、補充或修改，我們可能無法確保我們能夠根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的規定，在持續的基礎上得出結論，我們對財務報告具有有效的內部控制。我們不能確定完成我們的評估、測試和任何補救行動的時間，也不能確定這些行動對我們的業務的影響。如果我們沒有充分實施或遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)等監管機構的制裁或調查，或遭受其他不利的監管後果，包括違反納斯達克規則的處罰。因此，由於對我們財務報表的可靠性喪失信心，金融市場可能會出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制中的一個或多個重大缺陷，也可能對我們的財務報表的可靠性失去信心。此外，我們可能需要承擔改善內部控制制度的費用，包括僱用更多人員的費用。任何此類行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，也可能導致我們的A類普通股價格下跌。

特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更。

特拉華州法律的某些條款和我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的附則可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能以其最佳利益考慮的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制交易。包括那些可能導致對我們股東所持股份的市場價格產生溢價的嘗試。

這些規定除其他外規定：

此外，雖然我們已選擇退出“特拉華州普通公司法”第18203條或“DGCL”，但經修訂和重述的公司註冊證書包含類似條款，規定我們不得在股東成為有權益股東後的三年內與任何“有利害關係的股東”進行某些“業務合併”，除非：

一般來説，“業務合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而使利益相關的股東獲得財務利益。除某些例外情況外，“有關股東”指連同其聯屬公司及聯營公司擁有或於過去三年內擁有本公司15%或以上投票權之人士。就本條文而言，“有表決權股份”指有權在董事選舉中一般投票的任何類別或系列股份。

在某些情況下，這項條文會令“有利害關係的股東”更難在三年內與本公司進行不同的業務合併。這項條文可能鼓勵有意收購本公司的公司事先與本公司董事會磋商，因為倘本公司董事會批准業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被取消。這些規定可能還會阻止我們董事會的變更，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

本公司經修訂及重列的公司註冊證明書及經修訂及重述的公司章程中的該等條文，可能會阻止、延遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易，而該等交易符合本公司少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，這些條款的存在可能會對我們的A類普通股的現行市場價格產生不利影響，如果這些條款被視為阻止未來的收購企圖的話。這些規定也可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。

我們可能會在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或以其他方式對我們的186A類普通股的持有人產生不利影響，這可能會壓低我們的186A類普通股的價格。

本公司經修訂及重列之公司註冊證明書授權吾等發行一系列或多系列優先股。本公司董事會有權決定優先股的優先選擇、限制及相對權利，並有權確定構成任何系列的股份數目及該系列的指定，而毋須本公司股東作出任何進一步表決或採取任何行動。我們的優先股可以發行的投票權，清算，股息和其他權利優於我們的A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變更，不鼓勵以高於市場價格的溢價收購我們的A類普通股，並對市場價格以及我們的186A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

與此次發行相關的風險和我們的A類普通股的所有權

持續權益擁有人在I3 Verticals，LLC擁有共同單位，而持續權益擁有人有權根據I3垂直股份有限責任公司協議的條款，贖回其在i3 Verticals有限責任公司的共同單位，以換取ⅨA類普通股或現金。

在此次發行後，我們將擁有總計136，282，408股經授權但未發行的A類普通股(如果承銷商行使其購買全部額外股份的選擇權，則為135，608，644股)，

包括13，595，401股©A類普通股，按吾等之選擇，於贖回I3 Verticals，LLC將由持續權益擁有人持有之普通股時發行。受I3 Verticals有限責任公司協議中某些限制的限制，持續權益擁有人有權在其每次購股權(在某些情況下受基於時間和基於服務的歸屬要求和其他限制)以一對一的基礎或相當於成交量加權平均市場的現金支付的方式，贖回其新發行的本公司186A級普通股的共同單位(在某些情況下須遵守基於時間和基於服務的歸屬要求和其他限制)。所贖回的每股普通股的一股普通股的價格*。在每種情況下，根據I3垂直有限責任公司協議的條款。然而，在我們的選舉中，我們可能會實現I3垂直市場公司的直接交易。A類普通股或有關現金(視何者適用而定)，以該等普通股單位代替贖回。持續權益擁有人可行使該贖回權利，只要他們的共同單位仍未清償。請參閲“某些關係和關聯方交易-I3垂直有限責任公司協議”。吾等已訂立一項註冊權協議，據此，於贖回時向若干持續權益擁有人發行之A類普通股股份及就重組交易而向若干持續權益擁有人發行之A類普通股股份將有資格進行轉售登記，惟須受註冊權利協議所載若干限制所規限。請參閲“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”。

我們無法預測A類普通股的未來發行規模，也不能預測未來A類普通股的發行和出售可能對我們的A類普通股的市場價格產生何種影響(如果有的話)。大量銷售或分銷我們的186A級普通股，包括與收購相關的已發行股票，或認為此類銷售或分配可能發生，可能會導致我們的186A級普通股的市場價格下跌。

在我們的激勵計劃、收購或其他方面，您可能會被未來發行的優先股或額外的A類普通股或普通股稀釋；未來在公開市場上出售該等股票或可能發生這種出售的預期，可能會降低我們的股票價格。

吾等經修訂及重列之公司註冊證書授權吾等發行吾等A類普通股之股份及與吾等甲類普通股有關之購股權、權利、認股權證及升值權利，以作代價，並按董事會全權酌情釐定之條款及條件發行。我們可以在未來發行大量與投資或收購相關的A類普通股。這些發行中的任何一種都可能稀釋我們現有的股東，而且這種稀釋可能是重大的。此外，這種稀釋可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來發行具有表決權的優先股可能會對我們的A類普通股的股東的投票權產生不利影響，無論是通過稀釋我們的A類普通股的投票權(如果優先股連同普通股作為單一類別的股份)，或給予任何該等優先股持有人阻止其擁有獨立類別投票權的訴訟的權利，即使該訴訟已獲吾等A類普通股的持有人批准。

未來發行具有股息或換股權利、清算優先權或其他有利於優先股持有人的經濟條件的優先股，可能會使對A類普通股的投資吸引力降低，從而對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。例如，A類普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買A類普通股，因為優先股持有人實際上有權以較低的轉換價格購買A類普通股，從而對A類普通股的持有人造成經濟稀釋。

我們的全部流通股中有很大一部分不能立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售。這可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

除某些例外情況外，吾等與吾等之高級職員、董事及若干持續權益擁有人將同意，毋須事先取得Cowen and Company，LLC，Raymond James&Associates，Inc.之書面同意。和美國銀行證券公司，承銷商的代表(“代表”)，代表承銷商，我們和他們將不會在本招股説明書日期後90天內：(1)要約、出售、合同出售，

直接或間接質押、授予購買、賣空或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股的股份或任何可轉換為、可交換或代表收取A類普通股的權利的證券；(2)向證券交易委員會提交任何與發行任何A類普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為A類普通股的證券有關的註冊陳述書；或(3)訂立任何掉期或其他安排，以全部或部分轉移A類普通股的擁有權的任何經濟後果，但某些例外情況除外。代表可全權酌情決定解除A類普通股及其他證券，惟須受上文所述鎖定協議所規限，並可隨時或不經通知而全部或部分解除鎖定協議。參見“承銷(利益衝突)”。

當我們現有股東對轉售的限制失效時，我們的A類普通股的市場價格可能會顯著下降。我們的A類普通股的市場價格下跌可能會妨礙我們通過發行額外的A類普通股或其他股本證券籌集資本的能力。

出售與註冊權協議相關的我們的A類普通股，或任何此類出售的前景，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能損害我們通過未來出售股本證券籌集資本的能力。

於首次公開招股完成後，吾等與若干持續股權擁有人訂立註冊權協議。與註冊權協議相關的任何銷售，或任何此類銷售的前景，都可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大和不利的影響，並可能損害我們通過未來出售股本證券籌集資本的能力。有關我們的註冊權協議的詳細説明，請參閲“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”。

有關在此次發售後出售我們的A類普通股的限制的更詳細説明，請參閲“符合未來銷售條件的股份”。

將來，如果我們需要籌集資本，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的證券，這些證券可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。

在可預見的將來，我們不會為我們的A類普通股支付任何現金股利。

我們目前打算在可預見的將來保留我們未來的收益(如果有的話)，以償還債務，併為我們業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算向持有我們的A類普通股的人支付任何股息。任何日後宣派及派發股息的決定，將由本公司董事會酌情決定，並會考慮各項因素，包括本公司的業務、經營業績及財務狀況、現時及預期的現金需求、擴張計劃、對本公司根據2019年高級有抵押信貸融資或其他安排支付股息的能力的任何法律或合約限制。因此，如果我們的董事會不宣佈並支付股息，我們的A類普通股的資本增值(如果有的話)將是對我們的A類普通股投資的唯一收益來源，而我們的A類普通股的持有人可能不得不出售他們的部分或全部股票才能從他們的投資中產生現金流。

此外，即使我們決定在未來支付任何股息，我們也是一家控股公司，沒有獨立的業務，我們依賴I3 Verticals有限責任公司的分配支付税款、根據應税協議付款或支付我們的A類普通股的任何現金股利。I3 Verticals、LLC及其子公司的財務狀況、收益或現金流量因任何原因而惡化，可能限制或損害其向我們支付現金分配或其他分配的能力，從而使我們無法支付股息。

如果我們不能滿足行業分析師的預期，或者分析師下調了他們對我們的A類普通股的建議，其交易價格和成交量可能會下降。

我們的A類普通股是公開交易的，各證券分析師跟蹤我們的公司並向我們發佈報告。這些報告包括關於我們的歷史財務結果的信息，以及分析人員的

對我們未來表現的估計。分析師的估計是基於他們自己的獨立意見，可能與我們自己的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。如果一個或多個證券和行業分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們可能在金融市場失去能見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降，我們的A類普通股的流動性降低。此外，如果一位或多位為我們提供擔保的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的股票價格可能極不穩定，可能比公開募股價格大幅下跌。因此，您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售您的股票。

我們的A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到很大的波動。我們的A類普通股的市場價格波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能使我們的A類普通股的持有人無法以您為您的股份支付的價格或以上出售他們的股份，並可能對我們的A類普通股的流動性產生負面影響。我們的A類普通股的持有人可能會經歷其股票價值的大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降，而我們的A類普通股的持有人可能會損失部分或全部投資。我們A類普通股的價格可能會因多種因素而大幅波動，包括本招股説明書其他部分所述的因素和其他因素，例如：

對於任何一個或多個這些事件，我們的A類普通股的市場價格可能會顯著下降。在過去，證券集團訴訟往往是在公司股價波動之後提起的。這類訴訟可能會引致大筆費用，轉移管理層的注意力和資源，亦可能要求我們支付可觀的款項，以滿足判決或解決訴訟。

利用適用於“新興成長型公司”的較低披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們有資格成為一家“新興成長型公司”(根據“就業法案”的定義)。一家新興成長型公司可能會利用某些減少披露的規定和其他一般適用於上市公司的要求。我們已選擇利用每一項豁免。“就業法”允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則。我們已選擇不退出這段延長的過渡期，即當一項會計準則發出或修訂，而該準則對公營或私營公司的適用日期不同時，我們作為一間新興的成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。這可能會造成困難或不可能，因為用來比較我們的財務報表與非新興成長型公司的上市公司的財務報表或選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表的會計準則可能存在差異。我們可以成為一家新興的成長型公司，直到本財年的最後一天，也就是我們首次公開募股(IPO)五週年之後的最後一天。我們無法預測投資者是否會發現我們的192A級普通股不那麼有吸引力，因為我們選擇依賴這些豁免，或者利用這些豁免是否會導致交易不那麼活躍或我們的186A級普通股的價格波動更大。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。除本招股説明書所載的歷史事實陳述外，所有陳述均可為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來確定，包括“相信”、“估計”、“預計”、“繼續”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預計”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或在每一種情況下，其負面或其他變化或可比術語。前瞻性陳述的例子包括(但不限於)我們對未來業務和財務業績的展望所做的陳述，例如通過參考2018年10-K和季度報告納入本招股説明書的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的陳述。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們認為，這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，其中包括但不限於：

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中的其他警示聲明一併解讀。儘管我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為合理的假設基礎上，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是未來業績的保證，我們在運營、財務狀況和流動性以及行業發展等方面的實際結果可能與本招股説明書中包含或包含的前瞻性陳述所作或所建議的陳述大不相同。鑑於這些風險和不確定因素，我們告誡您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅在該陳述之日作出，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修改結果，以反映未來的事件或發展，但適用法律要求的情況除外。對本期和以往各期的結果進行比較，並不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非特別以這種方式表示，因此只應視為歷史數據。

收益的使用

我們估計，此次發行的淨收益約為9710萬美元，如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金後，但在發行費用之前，行使其全額購買額外股票的選擇權，則淨收益將約為1.116億美元。

我們打算使用此次發售所得的淨收益，直接從I3 Verticals，LLC購買(1)1，000，000個普通單位，以及(2)3，491，763個普通單位(如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權，則從某些持續權益所有者購買4，165，527個普通單位)，在每種情況下，每股普通股的價格等於承銷商在本次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格。I3 Verticals有限責任公司在扣除70萬美元的估計發售費用後，將從向I3 Verticals公司出售通用單位所得的淨收益估計為2，090萬美元。I3 Verticals有限責任公司打算將收到的所有淨收益用於償還2019年高級擔保信貸融資機制下的未償債務。

截至2019年5月31日，我們在2019年高級擔保信貸融資機制下欠下1.655億美元。我們的2019年高級擔保信貸基金將於2024年5月9日到期。截至2019年5月31日，根據2019年高級抵押信貸融資機制尚未償還的借款利率為每年5.0%。我們於2019年5月9日加入2019年高級擔保信貸融資機制，並將所得款項用於全額償還我們現有的高級擔保信貸融資。

股利政策

我們目前預計，我們將保留所有可用於業務運營和擴張的資金，並用於償還債務，在可預見的未來，我們預計不會為我們的A類普通股支付任何現金股息。如果我們選擇在未來支付股息，B類普通股將無權獲得任何股息支付。此外，我們對A類普通股支付任何現金股息的能力受到I3 Verticals、有限責任公司和我們的其他子公司根據2019年高級擔保信貸融資條款支付股息或進行分配的能力的限制。吾等支付股息之能力亦可能受吾等或吾等附屬公司之任何未來信貸協議或任何未來債務或優先股證券之條款所限制。

因此，您可能需要出售您的A類普通股以實現投資回報，並且您可能無法以您支付的價格或更高的價格出售您的股票。請參閲“風險因素-與此次發行和持有我們的A類普通股相關的風險-我們預計在可預見的將來不會為我們的A類普通股支付任何現金股利。”

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們持有的I3垂直有限責任公司的通用單位。如果我們決定在未來支付股息，我們將需要使I3垂直有限責任公司向我們分配的數額足以支付這種股息。如果I3垂直，有限責任公司作出這種分配給我們，其他共同單位的持有人將有權獲得按比例分配。參見“風險因素-與我們的組織結構和公司有關的風險-我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們的主要資產是我們在I3Verticals，LLC的控股會員權益。因此，我們依靠I3 Verticals，LLC的分銷支付我們的税款和其他費用。“

資本化

下表列出截至2019年3月31日的現金及現金等價物和資本化情況：

下表假定承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。

本表應與本招股説明書其他地方所載的“未經審核的備審綜合財務資料”及題為“選定的財務數據”的各節一併閲讀。“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及2018年10-K合併財務報表和相關附註，以及季度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。

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未經審計的備查綜合財務信息

通過對I3 Verticals，Inc.的經審計的綜合財務報表進行形式調整，我們得出了截至2018年9月30日的年度未經審計的預計綜合經營報表。和子公司包括在我們的2018 10-K，並通過參考成立在這裏。通過對I3 Verticals，Inc.未經審計的簡明綜合財務報表進行形式調整，我們得出了截至2019年3月31日的六個月未經審計的備考簡明綜合經營報表和截至2019年3月31日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表。和附屬公司包括在我們的季度報告，並在此參考成立。

截至2018年9月30日止年度及截至2019年3月31日止6個月之未經審核備考綜合營運報表，以及截至2019年3月31日之未經審核備考綜合資產負債表，提供吾等未經審核備考綜合營運及財務狀況之綜合業績，以對重組交易、首次公開招股、佩斯收購產生備考效力，在本次發售中出售A類普通股(不包括在承銷商行使購買額外股份的選擇權時可發行的股份)，以及我們和I3 Verticals、LLC從此次發售和本節其他部分描述的其他交易中獲得的淨收益的應用，猶如所有該等交易已於10月1日完成，關於未經審計的備審綜合經營報表，以及截至2019年3月31日的未經審計的備審綜合資產負債表。未經審核的備考綜合財務報表反映隨附註所述的備考調整，該等調整乃根據現有資料及吾等認為合理但可予更改的若干假設作出。未經審核的備考簡明綜合財務報表中的調整旨在實施(I)可直接歸因於以下項目的備考事項，(Ii)在事實上可予支持的，以及(Iii)預期將對本公司的綜合業績產生持續影響的備考事項。(Iii)吾等認為，我們已作出以下事項：(I)(I)可直接歸因於以下項目；(Ii)在事實上可予支持；及(Iii)預期會對貴公司的綜合業績產生持續影響。所有必要的調整，以公平地呈現形式的財務信息。

形式上的調整主要體現在以下幾個方面：

採用會計購買法，以I3 Verticals為收購實體，編制了與PACE收購相關的未經審計的備查簡明綜合財務信息及相關附註。因此，I3 Verticals為完成PACE收購而轉移的總代價將根據其在PACE收購完成之日的估計公允價值分配給資產和負債。分配取決於用於分配轉讓的總對價的某些初步估值，並以空間應用公司截至購置日期2019年5月31日的實際有形和無形資產淨額為基礎。因此，形式上的購買價格調整是初步的，但隨着獲得更多的信息和進行額外的分析，還可以作進一步的調整。這種進一步的調整可能是實質性的。預計購買價格調整僅是為了提供以下所示的未經審計的預計購買價格綜合財務信息。所購置的有關資產和假設負債的公允價值的增加或減少將導致對歷史資產負債表和/或業務報表的調整。不能保證最後的決定不會導致實質性的變化。

未經審核的備查綜合財務資料假定承銷商並無行使購買額外股份的選擇權。

未經審計的預計合併財務報表反映了收購I3 Verticals，LLC的股權，而不反映i3 Verticals，LLC的賬簿基礎發生變化，因為這些交易是在共同控制下的實體之間進行的。

未經審計的備考綜合財務信息僅供參考，不應被視為表明如果在所示日期實際發生的情況下本應實現的業務實際結果，且不應被視為表明截至任何未來日期或任何未來期間的財務狀況數據或運營結果的報表。閣下應閲讀本行未經審核的備考綜合財務資料及隨附附註，連同所有以參考方式加入的歷史財務報表及相關附註，以及本招股章程其他地方出現或以參考方式合併的財務及其他資料，包括載於“風險因素”、“收益用途”、“資本化”的資料。“本招股説明書中其他地方出現的”歷史和形式綜合財務和其他數據摘要“，以及”風險因素“和”管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析“，包括在2018年10-K和季度報告中，並在本文中引用。