根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
登記號：333-231967

註冊費的計算

每一類的名稱 須註冊的證券		數量 成為 註冊		擬議數 極大值 報價 每股		擬議數 極大值 集料 報價		量 註冊費
實益普通股，面值0.01美元		13,000,000		(1)		(1)		(1)

(1)	本招股章程附件包括我們先前在2016年6月29日的 招股説明書補編上登記的13，000，000股普通股，以及先前已支付註冊費的普通股。本款應被視為更新了第333-231967號註冊聲明中的註冊費統計表格。

招股説明書增刊

(日期為2019年6月5日的招股章程)

13，000，000股普通股

我們已於2019年6月6日與摩根大通證券有限責任公司(J.P.摩根證券)、巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)訂立了一項分銷協議(“分銷協議”)。美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)美國銀行、紐約梅隆資本市場有限責任公司、摩根士丹利公司(MorganStanley&Co.)、紐約梅隆資本市場公司(BNY Mellon Capital Markets，LLC)、摩根士丹利公司(MorganStanley&Co.)摩根-斯坦利有限責任公司，MUFG 美國證券股份有限公司(MUFG SecuritiesAmericasInc.)(三菱金融集團)，Scotia Capital(美國)有限公司以銷售代理(定義見下文)、 遠期賣方(定義見下文)或遠期購買者(定義見下文)的身份行事，與我們的實益普通股的要約和銷售有關，面值0.01美元(普通股Ⅸ)。根據 分銷協議之條款，吾等可不時透過銷售代理及/或遠期賣方(作為吾等之普通股要約及銷售代理)要約及出售合共不超過13，000，000股普通股。 本招股章程附件所提供的普通股由13，000，000股普通股組成，該等普通股先前已根據日期為2016年6月29日的招股章程補充文件登記，但未根據日期為2016年6月28日的招股章程補充文件出售。

我們是指上述實體，在其以銷售代理的身份行事時，單獨作為銷售代理，並集體作為 銷售代理。©我們是指上述實體，當作為遠期購買者的代理時，單獨作為轉發賣方，並且集體作為轉發賣方。普通股的銷售(如有)，根據本 招股章程補編及其所附招股説明書，可在協商交易中進行，其中可能包括大宗交易，或通過符合1933年“證券法”(經修訂的“1933年證券法”)第415(A)(4)條規則第415(A)(4)條所界定的在市場上進行有價證券發行的普通經紀人的交易進行，包括直接在紐約證券交易所(紐約證券交易所)進行的銷售，或通過做市商或通過 電子通信網絡進行的銷售，或由吾等與適用的銷售代理或適用的遠期賣方(視屬何情況而定)以書面協議的其他銷售。

分銷協議規定，除吾等透過銷售代理髮行及出售普通股外，吾等亦可根據吾等與遠期賣方或其聯屬公司之間訂立的單獨主遠期銷售協議及相關補充確認書訂立遠期銷售協議。我們指這些實體，在以此身份行事時，分別以 遠期買方身份行事，並集體作為買方遠期買方。就每項特定遠期銷售協議而言，相關遠期買方(或其附屬公司)將向第三方借款，並通過 相關遠期賣方，出售相當於特定遠期銷售協議基礎上的普通股數量的普通股。

我們最初不會收到由遠期賣方出售借來的普通股所得的任何收益。我們預期於有關遠期買方或其聯屬公司於該特定遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期，與有關遠期買方或其聯屬公司全面結清 每項特定遠期銷售協議，在這種情況下，我們期望在結算時收到總計的 現金淨收益，相當於特定遠期銷售協議下的股份數乘以相關的遠期銷售價格。然而，吾等亦可選擇以現金結算或以淨股份結算特定遠期銷售 協議，在此情況下，吾等可能不收取任何股份發行收益，而將收取或支付現金(就現金結算而言)或收取或交付普通股(就股份淨結算而言)。

普通股將按出售時的市價發售。每個相應的銷售代理將有權獲得 薪酬，但不超過通過其銷售的所有普通股的總銷售價格的2.0%。就每次遠期銷售而言，吾等將根據與相關遠期買方訂立的相關 遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向相關遠期賣方支付佣金，佣金按雙方商定的利率計算，不得超過該賣方作為遠期賣方出售的所有借入普通股的總銷售價格的2.0%。每位銷售代理及/或 遠期賣方可被視為“證券法”所指的承銷商，而根據吾等與相關遠期買方之間的相關 銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式支付給銷售代理或遠期賣方的賠償可能被視為承銷折扣或佣金。

我們還可以按銷售時商定的價格將 普通股出售給銷售代理，作為其自有帳户的委託人。

如果銷售代理或遠期賣方從事特殊的銷售工作(該術語在經修訂的1934年“證券交易法”(證券交易法Ⅸ)下的條例M中使用)，則銷售代理或遠期賣方(如適用)將從我們處獲得銷售時商定的 佣金。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為©EQR©。 2019年6月5日，我們在紐約證券交易所公佈的上一次普通股發行價為每股77.25美元。

為了幫助我們繼續 符合聯邦所得税目的房地產投資信託資格，除其他目的外，我們的章程對我們普通股的所有權施加了某些限制。請參閲所附招股説明書中的股權住宅證券説明。

投資我們的普通股是有風險的。參見本招股説明書附件S-4頁開始的風險因素，以及在截止2018年12月31日的 年度報告第8頁開始的“風險因素”標題下的風險因素，以及在我們向證券交易委員會提交的未來報告或信息中可能描述的其他風險，包括我們的10-Q表格季度報告，這些報告或信息已在本文中引用。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不認可這些證券，也沒有將本招股説明書、補充招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性轉告他人。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

摩根大通

巴克萊

美國銀行 梅里爾 林奇

紐約梅隆銀行 資本 市場， 有限責任公司

摩根斯坦利

MUFG

蘇格蘭銀行

瑞銀投資銀行

2019年6月6日招股章程補充資料

目錄

招股説明書增刊

本公司			S-1
供品			S-2
危險因素			S-4
前瞻性陳述			S-7
收益的使用			S-7
分配計劃			S-9
法律事項			S-15
專家			S-15

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
股權住宅與ERP運營有限合夥			4
預期收益的使用			4
股權住宅證券概述			5
ERP運營有限合夥證券概述			19
與普通股有關的聯邦所得税考慮因素			37
與ERP債務相關的聯邦所得税考慮 證券			48
出售證券持有人			52
分配計劃			52
專家			57
法律事項			57

在本招股章程附錄中，我們指的是馬裏蘭州房地產投資信託公司(192REIT©)股權住宅及其直接和間接子公司，包括ERP運營有限合夥公司及其運營合夥企業。(B)在本招股説明書補充部分中，我們指的是本招股説明書中類似的 表達方式，即馬裏蘭州房地產投資信託公司(©REIT©)及其直接和間接附屬公司，包括ERP運營有限合夥公司和其運營合夥企業。

本招股章程附錄是對所附招股説明書的補充。如果本招股章程附錄中的信息與 招股説明書不一致，本招股章程補編將適用並取代招股説明書中的信息。請務必閲讀並仔細考慮本招股章程附件和隨附招股説明書中包含的所有信息。 您還應閲讀並仔細考慮我們在附錄中提到的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以在隨附的招股説明書中找到有關我們的更多信息。

閣下應只倚賴本招股章程附錄及隨附招股章程所載或以參考方式合併的資料。 我們並沒有，而銷售代理商、遠期賣方及遠期購買者並沒有授權任何其他人士向閣下提供不同或額外的資料。如果任何人為您提供了不同的或其他信息，您 不應依賴它。本招股章程附件或隨附的招股章程均不是出售要約，也不是徵求購買與其有關的證券以外的任何證券的要約，本招股章程的補充或附隨的招股章程，亦不是在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區作出該等要約或要求的人作出出售要約或要求購買證券的要約，亦不是向該等司法管轄區內的任何人作出該等要約或招攬的要約。您應假設本招股章程附件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式合併的信息 僅在其各自的日期是準確的。自 日以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生了變化。當我們或任何銷售代理、遠期賣方或遠期購買者交付本招股章程附件或隨附的招股説明書，或根據本招股説明書補充或隨附的招股説明書進行銷售時， 公司或該銷售代理、遠期賣方或遠期買方均不暗示該信息在交付或銷售之日是最新的。

公司

我們是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，成立於1993年3月，是一家標準普爾500指數公司，專注於城市和高密度郊區市場的租賃公寓物業的收購、開發和管理。我們是ERP運營有限責任合夥的普通合夥人，並已選擇作為房地產投資信託基金納税。截至2019年3月31日，我們在11個州和哥倫比亞特區擁有310套多户住宅，其中包含80，061套公寓單元。

我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥60606北河濱廣場二號，400套房，電話號碼是(312474-1300號)。

S-1

發行

我們提供的普通股

最多13，000，000股普通股

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們的經營合夥企業將發行的相當於本次發行的普通股數量的若干合夥企業單位。 經營夥伴關係打算將所得收益用於營運資本和一般公司目的，包括但不限於在出現適當機會時購置或開發多家族財產(包括可能的投資組合或資產收購、 企業合併或合資企業)和減少債務。見收益的使用。

遠期銷售的會計處理

倘吾等訂立任何遠期銷售協議，吾等預期於任何遠期銷售協議的實際或淨股份交收後普通股(如有)發行前，於結算該特定 遠期銷售協議時可發行的股份將反映於吾等的每股攤薄盈利(©EPS©)、每股營運資金(©FFO©)、歸一化的每股FFO、股本回報率和每股股息使用庫存股 法計算。根據本會計方法，用於計算攤薄每股收益、每股FFO、每股標準化FFO、股本回報率和每股股息的普通股數量被視為因超額(如有)而增加，在該特定遠期銷售協議的全部實際結算時將發行的 普通股的數量，而我們可以在市場上購買的普通股數量(基於相關期間的平均市價) 使用完全實物結算時的應收收益(基於調整後的遠期銷售價格) 使用全部實物結算時的應收收益(基於調整後的遠期銷售價格) 使用全部實物結算時的應收收益(基於相關期間的平均市場價格) 在相關報告期結束時)。

因此，在特定遠期銷售協議的實際或淨股份結算之前，並在某些事件發生的情況下，我們預期將不會對我們的每股收益、每股FFO和 標準化的每股FFO產生稀釋影響，除非我們的普通股的平均市場價格高於該特定遠期銷售協議下的適用調整遠期銷售價格，否則不會對我們的每股收益、每股FFO和 標準化的每股FFO產生任何稀釋影響，除非我們的普通股的平均市價高於該特定遠期銷售協議下適用的調整遠期銷售價格。根據 指定的每日利率減去利差，本公司普通股的預期股息可能會在該特定遠期銷售協議的期限內有所增加或減少。然而，如果吾等實際或淨股份結算特定遠期 銷售協議，則吾等交付普通股將導致已發行股份數目增加，並對吾等每股收益、每股FFO、標準化每股FFO、股本回報率及每股股息產生稀釋作用。

紐約證券交易所代碼

EQR

S-2

利益衝突	根據我們的無擔保循環信貸安排，銷售代理、遠期賣方和遠期買方的某些附屬公司是放款人，在某些情況下還是放款人的代理人或經理。如果我們使用此 發售的淨收益來償還我們在無擔保循環信貸工具下已借款或可能借款或再借款的金額，則這些放款人將從 此發售的任何收益中按比例收取我們用來償還任何此類金額的部分。此外，只要此次發售的淨收益用於償還任何銷售代理、遠期賣方、遠期購買者或其 附屬公司持有的我們的任何商業票據，他們將通過償還該商業票據獲得本次發售的收益。

我們期望由遠期賣方出售的任何普通股的所有收益將支付給相關的遠期買方，扣除佣金後的淨額。因此，此次發行符合金融行業管理局(Financial Industry RegulatoryAuthority，Inc.)第5121條(具有利益衝突的證券公開發行)的 要求。(C)根據該規則，此次發行不需要指定一名具備證券從業資格的獨立承銷商 ，因為普通股具有真正的公開市場證券(如FINRA規則5121所界定的條款)。

S-3

危險因素

除本招股章程副刊及隨附招股説明書所載的其他資料外，閣下應審慎考慮 本招股章程副刊及隨附招股章程所載文件所描述的任何額外資料及風險因素，包括(I)本公司以表格 10-K編制的年報，(Ii)本招股章程補充文件 日期後，我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的10-Q表格季度報告和(Iii)任何其他文件，這些文件在作出投資決定前因參考本招股説明書附件而被視為已納入本招股章程補充文件中。(Ii)本招股章程附件 日期後，我們向證券交易委員會(SEC©)提交的任何其他文件。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營產生不利影響。這些風險可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們 普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與遠期銷售協議有關的風險

遠期銷售協議中包含的結算條款可能會導致稀釋我們的每股收益、每股FFO、標準化的每股FFO和 股本回報，或導致大量現金支付義務。

如果我們訂立了一個或多個遠期銷售協議，相關的遠期買方將有權加速該特定的遠期銷售協議(有關該特定遠期銷售協議下受相關事件影響的全部或任何部分的交易)，並要求我們在相關的遠期買方指定的日期結算 ，前提是：

•

有關遠期買方不能或將會招致大幅增加的成本(且吾等不會選擇 修訂交易或支付調整金額)就該特定遠期銷售協議建立、維持或解除其對衝頭寸；

•

相關遠期買方確定，在作出商業上合理的努力後， 不能繼續借入相當於該特定遠期銷售協議所依據的普通股數量的普通股，且我們不會在規定的時間內將相關遠期買方轉介給適當的借款方或 就借用該數量的普通股而言，其成本將高於該特定遠期銷售協議中規定的股票借用成本，且我們不會選擇修改交易、支付調整金額 或在規定的時間範圍內將相關的遠期買方轉介給適當的借方，但須遵守事先通知的要求；(B)我們不會選擇修訂交易、支付調整金額 或在規定的時間內將相關的遠期買方轉介給適當的出借方，但須遵守事先通知要求；

•

吾等就本公司普通股宣派股息或分派，而該股息或分派之現金價值超過每 季之指定金額，或於該等現金股息之預期除息日期前派發股息；

•

當遠期買方解除套期保值並連續八個交易日時，在 期間發生市場擾亂事件(在該特定遠期銷售協議中定義的術語)；

•

超出適用於相關遠期買方及其關聯公司的某些所有權閾值；

•

公告任何事件或交易，如果完成，將構成特殊 事件(該術語在該特定遠期銷售協議中有定義，其中包括(除其他事項外)某些合併和投標要約以及我們的普通股的退市)；或(B)任何其他事項或交易(如該特定遠期銷售協議中所界定的術語，其中包括某些合併和投標要約，以及本公司普通股的退市)；或

•

某些其他違約事件(但不包括我們的破產或破產，其後果將在下文中詳細描述)、終止事件或其他特定事件發生，其中包括，吾等就訂立該特定遠期銷售協議或更改法律(該等條款在該特定遠期銷售協議中已予界定)而作出的任何重大失實陳述。

S-4

在上述事件發生時，遠期買方將決定行使其加速結算 特定遠期銷售協議的權利，而不論我們是否需要資金。在這種情況下，我們可能被要求根據 該特定遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，或者，如果我們如此選擇，且遠期買方全權酌情允許我們的選擇，則無論我們的資本需求如何，該特定遠期銷售協議的淨股份結算條款都將被要求發行和交付，這將導致我們的每股收益被稀釋，每股FFO、每股標準化FFO、股本回報率和每股股息。

我們預計 任何遠期銷售協議的結算通常不會晚於特定遠期銷售協議中規定的日期，該日期不會早於該遠期銷售協議的交易日期後三個月，也不會晚於該交易日期後的兩年。然而，任何遠期銷售協議可能會在該特定遠期銷售協議中規定的最遲可能交收日期之前全部或部分由我方選擇結算。我們期望每個遠期銷售協議 將通過交付普通股進行實物結算，除非我們選擇以現金結算或淨股份結算某一特定的遠期銷售協議。當實物結算或(如果我們如此選擇)特定遠期銷售協議的淨股份結算時， 交付與該實物結算相關的普通股，或在我們有義務交付普通股時，淨股份結算將導致稀釋我們的每股收益(EPS)、每股FFO(FFO)、每股標準FFO(NormalizedFFO)，股本回報率 和每股股息。倘吾等選擇就某項遠期銷售協議所依據之全部或部分普通股進行現金結算或淨股份結算，吾等預期有關遠期買方(或其附屬公司 )將購買多股所需普通股，以履行其或其附屬公司就該遠期銷售 協議出售普通股而向第三方借入普通股(經股份淨結算調整)的責任，根據遠期銷售協議可由吾等或向吾等交付之任何股份。此外，購買與相關遠期買方或其附屬公司平倉有關的普通股 遠期買方的對衝頭寸可能導致我們的普通股價格在這段時間內上漲(或防止在這段時間內下跌)，從而增加我們在相關遠期銷售協議現金結算時欠相關遠期買方(或 減少相關遠期買方將欠我們的現金金額)的金額，或增加我們將交付給相關遠期買方或其 附屬公司的普通股數量(或減少相關遠期買方或其 附屬公司的數量)。於有關遠期銷售協議之股份結算淨額結算時，有關遠期買方將向吾等交付之普通股(即有關遠期買方將向吾等交付之普通股)。

在特定遠期銷售協議的實際結算時，我們預期將收到的遠期銷售價格將根據浮動利率係數 每天進行調整，該浮動利率係數等於指定的每日利率減去利差，並將根據特定遠期銷售 協議期限內我們普通股的預期股息的相關金額進行下調。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致適用的遠期銷售價格每天降低。截至本招股章程增補之日，指定日費率 高於任何特定遠期銷售協議的預期利差。但是，如果在特定遠期銷售協議的期限內發生這種變化，我們在實際結算該特定遠期銷售協議時，可能會收到低於每股初始遠期銷售價格的金額。如吾等普通股的市值(根據有關遠期銷售協議的條款釐定)在特定遠期銷售 協議下的有關估值期間高於有關的遠期價格(該條款在該特定遠期銷售協議中界定)，則在現金結算的情況下，我們將根據該特定遠期銷售協議向相關遠期買方支付相當於差額的 現金，或在股份結算淨額的情況下，我們將向相關遠期買方或其關聯公司交付若干普通股，其價值根據相關遠期銷售 協議的條款確定，相當於差額，在每一種情況下，這樣的差額包括一個佣金給相關的遠期買方。因此，在以現金結算特定 遠期銷售協議的情況下，我們可能負責支付大量現金。倘吾等普通股於該特定遠期買賣協議下有關估值期間之市值低於相關遠期價格(有關條款於該特定遠期銷售協議中界定)，則就現金結算而言，吾等將獲有關遠期買方根據該特定遠期銷售協議向吾等支付現金差額，或在淨股份結算的情況下，我們將從相關 收到

S-5

轉發買方數量的普通股，其值等於差額。有關遠期銷售協議的信息，請參閲銷售計劃。

在我們破產或無力償債的情況下，任何遠期銷售協議將自動終止，並且我們將不會從任何 我們普通股的遠期銷售中獲得預期的收益。

如果我們根據任何破產法或影響債權人權利的其他類似法律申請或同意尋求破產或破產判決的程序或任何 其他救濟，或我們或對我們具有管轄權的監管機構提出關於我們的清盤或 清算的呈請，或我們同意此類呈請，任何當時有效的遠期銷售協議將自動終止。倘任何該等遠期銷售協議在該等情況下終止，吾等將毋須向 相關遠期買方交付任何先前未交付的普通股，而相關遠期買方將解除其就先前未根據適用遠期銷售協議結算的任何普通股支付每股適用遠期銷售價的義務。因此，倘有任何普通股在任何有關破產或 破產程序開始時尚未達成任何遠期銷售協議，吾等將不會收到有關該等普通股的每股有關遠期銷售價。

美國聯邦所得税 對我們可能從遠期銷售協議現金結算中獲得的現金的處理不明確，可能危及我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，且結算價格低於適用的遠期銷售價格， 我們將有權收到相關遠期買方的現金付款。根據經修訂的1986年“國內税收法”第1032條(“國税法”第1032條)，一般而言，在 經營自己股份的公司不承認任何收益和損失。儘管我們相信，我們收到的任何用於交換我們的股票的金額都有資格根據“守則”第1032條獲得豁免，因為尚不完全清楚遠期銷售協議是否屬於“守則”第1032條的管轄範圍，但美國聯邦所得税對我們收到的任何現金結算付款的處理尚不確定。如果我們確認從遠期銷售 協議的現金結算中獲得重大收益，或IRS以導致貴公司確認收入的方式對遠期銷售協議的税務處理進行重新定性，則我們可能無法滿足“守則”下適用於REITs的總收入 要求。在這種情況下，我們或許可以依賴“守則”中的救濟條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金地位。即使救濟條款適用，我們將對 徵收100%的税，條件是：(I)我們總收入的75%(不包括來自禁止交易的總收入)超過符合75%測試條件的此類收入，或者(Ii)超過我們 總收入的95%(不包括來自被禁止交易的總收入)，或者(Ii)超出我們 總收入的95%(不包括來自被禁止交易的總收入)。(B)被禁止交易的毛收入超過可歸屬於95%測試合格的來源的毛收入的數額，如隨附的招股説明書中所述，與普通股和我們的税收有關的聯邦所得税考慮事項 ，在任何一種情況下都乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。如果我們得不到這些救濟條款，我們可能會失去“守則”規定的房地產投資信託基金的地位。

S-6

前瞻性陳述

本招股章程附錄、隨附的招股説明書以及 下所述的以參考方式註冊或被視為已合併的文件，其中您可以在隨附的招股説明書中找到有關我們的更多信息，其中包括我們打算被視為“證券法”第27A條含義範圍內的前瞻性陳述的某些信息。 這些前瞻性陳述涉及到我們預期的未來經濟表現，我們對未來運營的計劃和目標，以及對收入和其他財務項目的預測，可以通過使用 前瞻性詞彙來確定，這些前瞻性詞彙包括“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”或“繼續”或“負”或“其他變化”或“類似條款”。

由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述設想的結果大不相同。在我們提交給美國證券交易委員會的文件中所載的“風險因素”標題下的 警告性陳述，以及本招股説明書補編中包含的其他類似陳述、隨附的招股説明書和 通過此處和其中的引用而被納入或視為納入的文件，確定了有關前瞻性陳述的重要因素，包括某些風險和不確定因素，這可能導致實際結果與 此類前瞻性陳述中的結果大不相同。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。如果任何已知或未知的風險和不確定性發展為實際事件， 這些發展可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

鑑於這些 風險和不確定因素，不能保證本招股説明書補編所載前瞻性信息、隨附的招股説明書以及通過引用或此處引用而被視為 納入的文件所設想的結果和事件實際上會發生。警告潛在投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至 本招股説明書補充日期的我們的估計和假設。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面或口頭前瞻性陳述，全部由這些警戒性陳述明確限定為 。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們的經營合夥企業發行的相當於本次發行的普通股數量的若干合夥單位。吾等的經營合夥計劃將所得款項用於營運資金及一般公司用途，包括(但不限於)收購或發展多家族物業(包括可能的投資組合或資產收購、業務合併或合營企業)，以配合合適的機會及減少債務，包括償還根據我們的商業票據計劃發行的全部或部分 票據，以及根據我們的無擔保循環信貸安排所發行的全部或部分未償餘額。在將淨收益運用於上述用途前，吾等可將淨收益暫時投資於短期政府證券、短期貨幣市場基金及/或銀行存款單。

根據我們的無擔保循環信貸安排，銷售代理、遠期賣方和遠期買方的某些 附屬公司是放款人，在某些情況下還是放款人的代理人或經理。如果我們將此次發售的淨收益用於 償還根據我們的無擔保循環信貸安排已借款或可能借入或再借款的金額，則這些貸款人將按比例從我們用於償還任何此類金額的 發售所獲得的任何收益中按比例獲得部分。此外，只要此次發售的淨收益用於償還任何銷售代理、遠期賣方、遠期購買者或其 附屬公司持有的我們的任何商業票據，他們將通過償還該商業票據獲得本次發售的收益。

S-7

我們期望由遠期賣方出售的任何普通股的所有收益將 支付給相關的遠期買方，扣除佣金後的淨額。因此，此次發行符合FINRA規則5121(有利益衝突的證券公開發行)的要求。根據該規則，此次發行不需要 指定一名具備證券從業資格的獨立承銷商，因為普通股具有真正的公開市場證券(如FINRA規則5121中所定義的條款)。

S-8

分配計劃

於2019年6月6日，吾等與摩根大通、巴克萊、美國銀行、BNYMCM、摩根士丹利、MUFG、 Scotiabank及UBS(及其若干附屬公司)(以銷售代理、遠期賣方或遠期買家的身份行事)訂立經銷協議。據此，本行可不時透過銷售代理或遠期賣方發行及出售合共13，000，000股普通股 ，作為本公司要約及出售股份之代理，為期三年。可供發行的13，000，000股普通股包括未根據日期為2016年6月28日的招股説明書的2016年6月29日的 招股説明書補充條款出售的13，000，000股普通股。根據經銷協議進行的普通股銷售(如有)將以銷售協議的形式在市場上進行，並根據 證券法第415(A)(4)條的規定進行，包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。此外，我們和任何銷售代理或遠期賣方以書面形式同意的其他方式，包括私下協商交易，可以 出售我們的普通股。

分銷協議規定，除吾等透過銷售代理髮行及出售普通股外，吾等亦可根據吾等與遠期買方訂立的單獨主遠期銷售協議及相關補充確認書訂立遠期銷售協議。就每個特定遠期銷售協議而言，相關遠期買方 (或其附屬公司)將向第三方借款，並通過相關遠期賣方出售相當於特定遠期銷售協議所含普通股數量的普通股。

相關銷售代理或遠期賣方(如適用)將向我們提供書面確認，如果是遠期賣方，則不遲於根據分銷協議出售普通股的次日紐約證券交易所的交易日開始前向 遠期買方提供書面確認。對於銷售代理出售的普通股，每個確認 將包括當天售出的普通股數量、淨收益以及我們應支付給銷售代理的與銷售相關的賠償。對於遠期賣方出售的普通股，每份確認書將包括當天售出的普通股 數量、我們根據與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議以降低初始遠期銷售價格的形式應支付給遠期賣方的賠償，以及該遠期買方應支付的初始 銷售價格。

我們將至少每季度報告通過銷售 代理和/或遠期賣方(作為代理)出售的普通股的數量，以及在結算任何遠期銷售協議(如果有)下發行的普通股的數量。在市場上發行股票及 出售普通股向吾等收取的毛收入及淨收益。

本 招股章程附件規定的普通股銷售將通過託管信託公司的設施或我們與銷售代理和/或遠期賣方商定的其他方式解決。

就出售本公司普通股而言，每名銷售代理及/或遠期賣方均可被視為“證券法”所指的聯營承銷商，而根據吾等與 相關遠期買方之間的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式支付給銷售代理或遠期賣方的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償每個銷售代理、遠期賣方和/或遠期購買者的某些民事責任，包括根據 證券法承擔的責任。

吾等已確定吾等之普通股為一種買賣活躍之證券，惟根據“交易所條例”第101(C)(1)條之規定，除根據“交易所條例”第M條第101條之規定外，吾等之普通股屬買賣活躍之證券。如果銷售代理、遠期賣方、遠期買方或我們有理由相信 “外匯法案”M條規則101(C)(1)中規定的免責條款未得到滿足，該方將立即通知

S-9

其他各方，以及分銷協議項下普通股的銷售將暫停，直至 銷售代理、遠期賣方、遠期購買者和我們的合理判斷滿足該條款或其他免責條款為止。

我們估計，根據經銷協議，我們( ，不包括支付給銷售代理和/或轉售商(如適用)的佣金)此次發售的總費用約為350，000美元。這一估計數包括合理的法律費用和支付給銷售代理人、遠期賣方和遠期購買者的律師費，這些費用在某些條件下可以得到償還。

根據 發行協議發行的普通股將在以下較早日期終止：(1)銷售受分銷協議約束的所有普通股；(2)分銷協議簽訂三週年；(3)我們各自的銷售代理終止 分銷協議，各自的遠期賣方或各自的遠期購買者，在任何時候由各自當事人自行決定。

在任何時候根據分銷協議有待處理的交易，我們已同意不會，除非我們給銷售代理， 遠期賣方和遠期購買者至少一個交易日的事先書面通知，並且銷售代理和遠期賣方已暫停分銷協議下的活動，(1)提供、質押、宣佈 銷售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何購股權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接轉讓或處置吾等的任何普通股或 其他股本證券或任何可轉換為或可行使的證券，為我們的普通股或其他股本證券可贖回或可交換，或根據“證券法”就上述任何事項提交任何登記聲明 (所附招股章程和本招股章程補充構成部分的登記聲明或生效後對登記聲明的修正除外)或(2)輸入 轉換為任何掉期或任何其他協議或交易，無論上述第(1)或(2)款所述的任何該等掉期、協議或交易 ，全部或部分直接或間接擁有本公司普通股或其他股本證券的經濟後果，均須以現金或其他方式交付本公司普通股或其他證券來解決。本段所述限制不適用於以下方面的銷售：

•

根據經銷協議發售或出售的普通股，或為結算任何遠期銷售 協議而發行或出售的普通股；

•

根據本招股章程附錄、 隨附的招股説明書以及在本招股章程和其中或在行使本招股章程下授予的期權時，我們根據本招股章程附件所述的任何股權激勵計劃發行的證券，以及根據本招股章程和招股説明書被納入或視為成立的文件；

•

我們在轉換證券或行使本招股章程附錄、隨附招股章程及在本招股章程中成立或被視為成立為法團的文件所述的認股權證、期權或其他權利時發行的普通股；或

•

與任何收購或戰略投資(包括任何合資企業或合夥企業)相關的普通股或任何可轉換為普通股、可行使普通股或可交換普通股的證券。

利益衝突

在正常業務過程中，每個銷售代理、遠期賣方、遠期購買者和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們和我們的附屬公司執行並繼續執行商業銀行、投資銀行、公司信託和諮詢服務，而他們已收到並將在未來獲得傳統的 補償。摩根大通銀行，N.A.，摩根大通的附屬公司；巴克萊銀行，巴克萊的子公司；美國銀行，N.A.；美國銀行的附屬公司；紐約梅隆銀行，BNYMCM的附屬公司；摩根士丹利銀行，N.A.；摩根士丹利的附屬公司，MUFG聯合銀行。N.A.，MUFG的附屬公司，新斯科舍銀行，Scotiabank的附屬公司和瑞銀，每一家都持有我們的無擔保循環信貸工具下的承諾，因此將按比例獲得 部分。

S-10

以該等淨收益用於償還本公司無抵押循環信貸融資項下的借款為限，從本次發行所得的淨收益中撥出1，000，000，000，000，000，000，000元。此外，如果此次發售的淨收益用於償還任何銷售代理、遠期賣方或遠期購買者或其關聯公司持有的我們的任何商業票據，則他們將通過償還該 商業票據獲得本次發售的收益。在某些情況下，根據我們的無擔保循環信貸安排和/或商業票據計劃，銷售代理人、遠期賣方或遠期購買人或其附屬公司也是放款人的代理人或經理。

我們期望由遠期賣方出售的任何普通股的所有收益將支付給相關的遠期 買方，扣除佣金後的淨額。因此，此次發行符合FINRA規則5121(有利益衝突的證券公開發行)的要求。根據該規則，此次發售無需指定一名具備資格的獨立 承銷商，因為普通股具有真正的公開市場協議(如FINRA規則5121中所定義的條款)。見收益的使用。

通過銷售代理銷售

在經銷協議期限內，根據協議中規定的條款和條件，我們可以不時向任何銷售代理髮送 指示。在收到吾等的該等指示後，並根據分銷協議的條款及條件，各銷售代理已同意使用符合其 正常交易及銷售慣例的商業合理努力，以出售吾等指示中指定的普通股金額。我們或相關的銷售代理可以在適當通知對方後隨時暫停普通股的發行，銷售期限 將立即終止。普通股的銷售結算將於出售日期後的第二個交易日進行，除非吾等及有關銷售代理以書面形式同意另一日期。任何銷售代理在經銷協議下根據我們的指示出售普通股的 義務受若干條件的約束，該銷售代理保留自行放棄這些條件的權利。

根據經銷協議，我們將向每個銷售代理支付總計不超過其作為 代理出售的所有股份的總銷售價格的2.0%的佣金。

如果銷售代理從事特殊銷售工作(如“交易法”M 條例中所使用的術語)，則銷售代理將從我們處獲得銷售時商定的佣金。

我們還可以按銷售時商定的價格將普通股出售給銷售代理作為其自己帳户的委託人。

通過遠期銷售商進行銷售

在經銷協議期限內，並受協議及相關 遠期銷售協議所載條款及條件的規限，吾等可不時向任何遠期賣方及相關遠期買方交付有關遠期買賣的配售通知。當我們收到配售通知，要求遠期賣方執行與遠期銷售協議相關的 借入普通股的銷售時，並受分銷協議和遠期銷售協議的條款和條件的約束，相關的遠期買方將使用商業上合理的努力進行 借款，且相關遠期賣方將使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，按該等條款出售相關普通股，以對衝相關遠期買方根據 該特定遠期銷售協議承擔的風險。吾等或有關的遠期賣方可隨時在適當通知另一方後立即暫停發售吾等普通股。

我們期望借入普通股銷售的相關遠期買方與遠期賣方之間的和解，以及相關遠期賣方與此類普通股買方之間的 和解。

S-11

股票在市場上，一般會在標準結算週期發生，然後生效。根據分銷協議，相關遠期賣方有義務執行 我們普通股的此類銷售，但須遵守若干條件，每個遠期賣方保留自行放棄這些條件的權利。

在與每項遠期銷售協議有關的 中，我們將根據與相關的遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向相關的遠期賣方支付佣金，佣金按雙方商定的 費率計算，該匯率不會超過，但可能低於，其作為遠期賣方出售的所有借入普通股的銷售價格的2.0%。我們把這個佣金稱為遠期銷售佣金。借入的股份將於吾等全權酌情決定及有關配售通知所指明的一至二十個連續交易日的期間內出售(該期間在某些情況下可提早終止)。

如果遠期賣方從事特殊銷售工作(如“交易法”M條中所使用的術語)，則遠期賣方 將從我們處獲得銷售時商定的佣金。

根據每項遠期銷售 協議，每股遠期銷售價格最初將等於(I)金額等於1減去適用的遠期銷售佣金(以小數表示)和(Ii)借入普通股根據分銷協議由相關遠期賣方根據分銷協議出售時的每股成交量加權平均價格的乘積，但須按下文所述調整。

遠期銷售 協議的最低期限不得少於三個月，最長不得超過兩年，該協議將規定，遠期銷售價格以及用來計算初始遠期銷售價格的銷售價格，將根據規定的每日費率減去差價後予以增加或減少，而遠期銷售協議的最短期限不得少於三個月，最長期限不得超過兩年，而遠期銷售協議的最低期限不得少於三個月，最長期限不得超過兩年。在特定遠期銷售協議期限內，本公司普通股的預期股息會因此而減少。如果指定的 日利率低於任何一天的利差，則利率因素將導致遠期銷售價格的每日降低。自本招股章程增補之日起，指定日費率高於任何 特定遠期銷售協議的預期利差。但是，如果在特定遠期銷售協議的期限內發生這種變化，我們在實際結算該特定遠期銷售 協議時，可能會收到低於每股初始遠期銷售價格的金額。

在結算特定遠期銷售協議之前，我們預期在結算該 特定遠期銷售協議時發行的普通股將反映在我們使用庫存股票法計算的稀釋每股收益、每股FFO、標準化FFO每股、股本回報率和每股股息中。根據此會計方法，計算攤薄每股收益、每股FFO、每股標準化FFO、股本回報率和每股股息時使用的 普通股的數量被視為因超額(如有)而增加，在該特定遠期銷售協議的全部實際結算時將發行的普通股數量，而該數量的普通股可由吾等在市場上(根據相關期間的平均市價)使用全部實際 結算時的應收收益(根據調整後的遠期銷售價格)在市場上購買(根據在有關期間內的平均市價計算)，按調整後的遠期銷售價格計算，我們在市場上可購買的普通股的數量(根據相關期間的平均市價計算)。在相關報告期結束時)。因此，在特定遠期銷售協議的實際或淨股份結算之前，並根據某些事件的發生，我們 預計不會對我們的每股收益、每股FFO和標準化的每股FFO產生稀釋影響，除非我們的普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格。

除以下所述的有限情況外，我們有權根據任何遠期銷售 協議選擇實物結算、現金結算或淨股份結算。儘管我們期望完全通過交付普通股來結算任何遠期銷售協議，但在某些條件的限制下，如果我們認為這樣做符合我們的利益，我們可以選擇現金結算或淨股份結算，以支付特定遠期銷售協議下的全部或 部分我們的義務。例如，我們可能認為現金結算或淨股份結算某一特定遠期銷售協議是符合我們的利益的 ，如果我們當時沒有對我們在實物結算時將收到的全部或部分淨收益使用現金或淨股份結算。此外，在某些情況下

S-12

條件下，我們可能選擇加快結算特定遠期銷售協議所依據的全部或部分普通股。

如果吾等選擇以發行及交付普通股的方式實際結算任何遠期銷售協議，則吾等將從 收取相當於該特定遠期銷售協議項下的每股遠期銷售價格及該特定遠期銷售協議所依據的普通股數目的產品的 相關遠期買方或其附屬公司的現金金額。如果 我們選擇現金結算，交收金額一般與(I)(A)根據特定 遠期銷售協議於有關估值期內每個交易所營業日普通股按數量加權平均價格減去(B)有關遠期價格(有關條款在該特定遠期銷售協議中界定)的平均數；乘以(Ii)受 現金結算規限的特定遠期銷售協議所依據的普通股數目。如果我們選擇淨份額結算，交收金額一般與(I)(A)有關遠期買方或其聯屬公司於 有關估值期間根據該特定遠期銷售協議購買普通股的加權平均價格減去(B)有關遠期銷售協議所界定的有關遠期價格(該條款在該特定遠期銷售協議中界定)；乘以(Ii)受該等股份淨結算規限的特定遠期銷售協議所依據的普通 股份的數目。如果此結算金額為負數，相關遠期買方或其關聯公司將向吾等支付該金額的絕對值(在現金結算的情況下為 )，或向吾等交付根據相關遠期銷售協議的條款確定的若干具有一定價值的普通股，等於該金額的絕對值(在淨股份結算的情況下)。如果此 結算金額為正數，我們將向相關遠期買方或其關聯公司支付該金額(在現金結算的情況下)，或向相關遠期買方或其關聯公司交付根據相關遠期銷售協議的條款確定的具有一定價值的 普通股，相當於該金額(在淨股份結算的情況下)。就任何現金結算或淨股份交收而言，吾等期望有關遠期買方或 其附屬公司購買二手市場交易中的普通股，以交付第三方股票放款人，以結清遠期買方就該特定遠期銷售協議及(如 適用的話)的對衝頭寸。, 以淨股份結算方式交付本公司。購買與相關遠期買方或其關聯公司的普通股有關的遠期買方的對衝頭寸可能導致我們的普通股價格隨時間而上漲(或防止隨着時間的推移而下降)，從而增加我們在現金結算時欠相關遠期買方的現金金額(或減少相關遠期買方欠我們的現金金額)或 增加我們有義務向相關遠期買方或其關聯機構交付的普通股數量(或減少相關遠期買方或其關聯機構的普通股數量)其附屬公司有義務在特定遠期銷售協議的淨份額結算後向我們交付) 。請參閲與遠期銷售協議有關的風險因素。

遠期買方將有權加速特定遠期銷售協議(有關 交易中受相關事件影響的 交易的全部或任何部分)，並要求我們在以下情況下實際結算相關遠期買方指定的日期：(I)相關遠期買方無法，或 將招致大幅增加的成本(且吾等不會選擇修訂交易或支付調整金額)，以建立、維持或解除其與特定遠期銷售協議有關的對衝頭寸；(Ii)有關 遠期買方經作出商業上合理的努力後，決定不能繼續借入相當於該特定遠期銷售協議所依據的普通股數目的普通股，而吾等並不將 有關遠期買方在規定時限內轉介給適當的出借方，關於借用該數量的普通股，其成本將高於該 特定遠期銷售協議中規定的股票借用成本，且我們不會選擇修改交易、支付調整金額或在規定的時間範圍內將相關的遠期買方轉介給適當的出借方，但須遵守事先通知的要求； (Iii)吾等就本公司普通股宣派股息或分派，而該股息或分派的現金價值每季度超過指定金額，或於該等現金股息的預期除息日期前的除息日期前宣派股息或分派；(4)在遠期買方解除其對衝 並持續八年期間，發生市場擾亂事件(該術語在該特定遠期銷售協議中的定義)。

S-13

連續交易日；(V)超過適用於相關遠期買方及其關聯公司的某些所有權閾值；(Vi)公佈任何事件或 交易，而該等事件或 交易如獲完成，將構成特別事件(該術語在特定遠期銷售協議中界定，其中除其他事項外，包括若干合併及投標要約及本公司普通股的退市)；或(Vii)某些其他違約事件(但不包括我們的破產或破產，其後果已在上文的風險因素及風險因素中描述)任何遠期銷售協議如發生破產或 無力償債，任何遠期銷售協議將自動終止，且吾等不會收到預期的本公司普通股遠期銷售收益)、終止事件或其他指定事件發生，除其他事項外，包括(其中包括)吾等就訂立特定遠期銷售協議或法律變更(如該等條款在特定遠期銷售協議中所界定)而作出的任何重大失實陳述。有關的遠期買方 決定在上述事件發生時行使其加速結算特定遠期銷售協議的權利，而不論我們是否需要資金。在這種情況下，我們可能被要求根據該特定遠期銷售協議的實物結算條款發行 和交付普通股，或者，如果我們如此選擇，且相關的遠期買方全權酌情允許我們的選擇，則無論我們的資本需求如何， 特定遠期銷售協議的淨股份結算條款都會對我們的每股收益造成稀釋，每股FFO、每股標準化FFO、股本回報率和每股股息。此外，在與我們有關的某些破產或 破產事件發生時，特定的遠期銷售協議將終止，任何一方無需承擔進一步的責任。在任何此等終止後，吾等將不會根據特定的 遠期銷售協議發行任何普通股或收取任何收益。請參閲與遠期銷售協議有關的風險因素。

S-14

法律事項

DLA Piper LLP(美國)，芝加哥，伊利諾伊州，將為我們傳遞與此產品有關的某些事項。Cleary Gottlieb Steen& Hamilton LLP已就遠期銷售協議為我們提供諮詢。某些法律事項將由Morrison&Foerster LLP轉交給銷售代理、遠期賣方和遠期購買者。Morrison&Foerster LLP不時在某些問題上代表我們。

專家

獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了截至2018年12月31日的股權住宅和ERP運營有限合夥企業的合併財務報表和時間表以及 對財務報告的內部控制的有效性， 載於股權住宅和ERP運營有限合夥企業截至2018年12月31日止年度的10-K表格的年度報告中，這些財務報表和時間表以及 對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行了審計。如其報告中所述，包括在報告中，並作為參考納入本報告。該等綜合財務報表及附表乃根據會計及核數專家等商號之授權而以參考方式納入本公司之綜合財務報表及附表。

S-15

招股説明書

股權住宅

普通股

優先股

存托股份

權證

股份購買 合同

擔保

ERP運營有限責任合夥

ERP債務證券

由 起，股權住宅或出售證券持有人(股權住宅或出售證券持有人)可提供(I)實益權益普通股，每股面值0.01美元(©普通股)，(Ii)有實益權益的優先股 ，每股面值0.01美元(©優先股)，(Iii)以存托股份表示的零碎優先股(Ⅸ)、(Iv)購回普通股或優先股的認股權證(Ⅸ認股權證)、(V)股份購買合約(©)及(Vi)ERP Operating Limited Partnership的債務證券的擔保。ERP Operating Limited Partnership(統稱為©EQR Securities©)的普通股、優先股、保存股、認股權證、 股份購買合同和債務證券擔保可以單獨或合併的方式(就優先股和 保存股)單獨或合併發售，金額為：按本招股章程一份或多份補充文件所述的價格及條款計算。

ERP Operating Limited Partnership可不時按 本招股章程一項或多項補充條文所述的金額、價格及條款，發行無抵押優先或附屬債務證券(193ERP債務證券及連同EQR證券、合夥證券)。

當我們或銷售證券持有人決定發行證券時，我們將編制一份 招股説明書，説明我們或出售證券持有人正在出售的證券的具體條款，其中包括：(I)就普通股而言，任何首次公開發行(IPO)價格；(Ii)就優先股而言，特定所有權及述明價值、任何分派、清盤、贖回、轉換、投票及其他權利，以及任何首次公開招股價格；及(Iii)如屬存托股份，則為每股存托股份所代表的零碎優先股及該等優先股的適用條款。此外，此類具體條款可能包括對證券的直接或實益所有權的限制和對轉讓 的限制，在每一種情況下，這些限制均可能適用於協助維持股權住宅信託基金作為房地產投資信託基金(一種房地產投資信託基金)的地位，以達到聯邦所得税的目的。任何描述發行 和債務證券特定條款的招股説明書補充內容，除其他外，將包括：

•

債務證券的發行人，

•

債務證券的具體名稱，

•

發行量和發行價，

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債務證券的形式(可以是註冊的或不記名的、有證書的或全球性的)，

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提供債務證券的面額，

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到期日，

•

利率(或其計算方式)和支付利息的日期，

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任何適用於贖回(由我們選擇)或償還(由您選擇)的條款，

•

任何償債基金付款的條款，

•

契諾，以及

•

我們擬申請在其上列出債務證券(如有的話)的交易所。

適用的招股説明書補充還將在適用的情況下，包含與本招股説明書未包含的此類招股説明書所涵蓋的證券相關的美國聯邦所得税 重要考慮因素以及在證券交易所上市的相關信息。

證券可直接或通過出售證券持有人，通過我們不時指定的代理人，或通過 承銷商或經銷商。如果任何代理人或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱，以及任何適用的購買價格、費用、佣金或與他們之間的折扣安排，將在附隨的招股説明書附錄中列出，或 從所載信息中計算出來。未交付介紹 此類證券發行方法和條款的招股説明書補充資料，不得出售任何證券。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附件。

普通股在紐約證券交易所上市，代碼為193EQR。

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥60606北河濱廣場二號，400套房，電話號碼是(312474-1300)。

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的證券之前，您 應閲讀並考慮我們的定期報告、招股説明書補充材料或與任何特定產品相關的任何免費書面招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他信息中所包含的風險因素。請參閲有關我們的更多信息，以及有關前瞻性陳述的特別説明。

本招股章程之充分性或準確性，證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或不同意本招股章程或 本招股章程之充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2019年6月5日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
股權住宅與erp運營有限責任合夥			4
預期收益的使用			4
股權住宅證券概述			5
ERP運營有限合夥證券概述			19
與普通股有關的聯邦所得税考慮因素			37
與ERP債務相關的聯邦所得税考慮 證券			48
出售證券持有人			52
分配計劃			52
專家			57
法律事項			57

除本招股章程及任何適用招股章程補充或免費書面招股説明書中所載或註冊成立或被視為已納入本招股章程外，吾等並無授權任何人士就本要約提供任何資料或 任何申述，且倘該等資料或 申述乃經如此授權，則不得倚賴該等資料或 申述。本招股章程並不構成在未獲授權的任何司法管轄區內的任何人出售要約或索取要約，或 該人沒有資格這樣做，或向任何人提出該要約或要約是非法的。本招股章程的交付或根據本招股章程進行的任何銷售，在任何情況下均不構成任何暗示，表明自本招股章程發佈之日起，我們的事務沒有任何變化，此處所載的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的，或者，在此以引用方式合併或被視為包含的任何信息在其日期之後的任何時間都是正確的 。

關於這份招股説明書

本招股章程是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或證券交易委員會(SEC)提交的自動貨架註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年“證券法”(經修訂的“證券法”)第405條或“證券法”第405條定義的著名的經驗豐富的發行人。通過使用自動貨架註冊聲明，我們或銷售證券持有人 ，在任何時間和任何時間，出售本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中描述的證券在一個或多個產品。註冊聲明的證物包含某些合同的全文和 我們在本招股説明書中概述的其他重要文件。由於這些摘要可能並不包含您在決定是否購買我們提供的證券時可能發現的所有重要信息，因此您應該查看這些 文檔的全文。註冊聲明和展品可以從證券交易委員會獲得，如標題©所示，您可以在這裏找到有關我們的更多信息。

本招股説明書只向您提供我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們或 銷售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書附件，其中將包含有關這些證券條款的具體信息。招股章程附件還可以添加、更新或更改本 招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附件，以及本招股説明書中通過引用而註冊或被視為已合併的文檔，以及在標題 下描述的其他信息，您可以在此招股説明書中找到有關我們的更多信息。

除文意另有所指外或另有説明 ，本招股章程中凡提述本招股章程之處，均指股權住宅及其附屬公司，包括ERP Operating Limited Partnership。此外，我們有時將ERP Operating Limited Partner稱為“合夥企業”，並將“股權住宅”稱為“合夥公司”。

1

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

本招股章程並不包含相關注冊聲明中包含的所有信息。根據證券交易委員會的規則和條例，部分登記聲明 已被省略。如需進一步資料，請參閲S-3表格上的登記聲明，包括其展品。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的聲明 不一定完整。根據SEC的規則和條例，我們已向註冊聲明提交了協議和文件，我們必須將這些協議和文件作為 證物歸檔。有關這些事項的完整説明，請參閲此類協議和文件。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書正面 以外的任何日期都是準確的。

股權住宅和ERP運營有限合夥公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他 信息。證券交易委員會維持一個互聯網站點，其中包含報告、代理聲明和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向證券交易委員會提交，網址是：http://www.sec.gov.。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站http://www.sec.gov和我們的網站http://www.equityapartments.com.查閲 。我們網站的內容不被視為本招股章程或任何招股章程補充的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息納入招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用而包含的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後提交給證券交易委員會的信息將更新並取代 以前提交的文件中的信息。我們在本招股説明書中引用以下文件：

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衡平住宅及企業資源規劃營運有限責任合夥截至2018年12月31日止年度報告(檔案編號001-12252及24920)(表格 10-K)；

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衡平型住宅及企業資源規劃有限責任合夥截至2019年3月31日的季度報告，表格 10-Q(檔案編號001-12252及24920)；及

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股本住宅公司普通股的説明載於其一九九三年八月十日表格8-A/A的註冊報表(檔案編號001-12252)。

根據 經修訂的1934年“證券交易法”或“證券交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條，由股權住宅或ERP運營有限合夥公司提交的所有文件，自本招股章程之日起，本招股章程亦將被視為以參考方式納入本招股章程，並自提交該等 文件之日起成為本招股章程的一部分。然而，我們不會以參考的方式納入任何文件或其中的任何部分，無論這些文件或部分文件是否在上文特別列出或將來存檔，而這些文件或部分文件或文件部分不被視為已向證券交易委員會提交，包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何 資料，其中包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提供的資料。

除了在上述網站上找到 這些文件外，您還可以通過寫信或致電以下地址，免費索取這些文件的副本：

北河濱廣場二號，400套房

芝加哥，伊利諾斯州60606

注意：投資者關係

電話號碼：(888)879-6356

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及在“證券法”第27A條所述的以參考方式成立或被視為“已合併”的文件中，您可以找到更多關於我們的 信息，其中包含我們打算被視為“證券法”第27A條意義範圍內的前瞻性陳述的某些信息。這些前瞻性陳述涉及到我們 預期的未來經濟表現、我們對未來業務的計劃和目標以及收入和其他財務項目的預測，這些可以通過使用前瞻性詞語來識別，這些詞包括：“可能”、“將”、“應該”、“預期”和“預期”。估計或繼續，或其負數，或其上的其他變化或可比條款。

由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述設想的結果大不相同。截至2018年12月31日止年度10-K格式的股權住宅及ERP營運有限責任合夥年度報告中所載的“風險因素”標題下的警告性 陳述及本招股章程所載的其他類似陳述，以及任何隨附的招股章程補充資料，均載於本招股章程及截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告， 及本招股章程所載的其他類似陳述，任何相關的自由書面招股説明書和其中提及的或被視為納入的文件以及其中 確定了與前瞻性陳述有關的重要因素，包括某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和 不確定因素也可能對我們產生不利影響。如果任何已知或未知的風險和不確定性發展為實際事件，這些發展可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

鑑於這些風險和不確定因素， 不能保證本招股説明書中所載的前瞻性信息所設想的結果和事件，以及以提及方式納入或被視為以提及方式納入的文件所設想的結果和事件將在事實上發生。 告誡潛在投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。由我們或代表我們行事的人所作的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，全部由這些警戒性陳述明確限定。

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股權住宅與erp運營有限責任合夥

股權住宅是馬裏蘭州的房地產投資信託基金，成立於1993年3月，是一家標準普爾500指數公司，專注於城市和高密度郊區市場出租公寓物業的收購、開發和管理。股權住宅是ERP經營有限合夥企業的普通合夥人，並已選擇作為房地產投資信託基金徵税。截至2019年3月31日，我們在11個州和哥倫比亞特區擁有310套多家庭物業，包括80，061套公寓單元。

ERP Operating Limited Partnership成立於1993年5月，主要經營股權住宅的多家庭住宅物業業務。ERP運營有限責任合夥是根據伊利諾伊州法律組建的有限責任合夥企業。

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥60606北河濱廣場二號，400套房，電話號碼是 (312474-1300號)。

預期收益的使用

除非本招股章程所附的招股章程另有説明，否則我們打算將出售 證券所得的收益用於營運資本和一般公司用途，包括但不限於購置或開發多家族財產和償還債務。淨收益可在使用前臨時投資。

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股權住宅證券概述

以下説明列出任何招股章程補充可能涉及的EQR證券的某些一般條款和規定。 所發行的EQR證券的特定條款以及該等一般規定可適用的範圍將在與該EQR證券有關的招股章程補編中説明。請注意，在題為“股權住宅證券的描述”的這一節中，除非上下文另有要求，否則對“股權住宅證券”的提述指的是作為EQR證券發行者的本公司、“住宅”和“住宅”。

以下所載本公司實益權益股份之條款概要並非完整， 受本公司日期為二零零四年十二月九日之“信託聲明”(“信託聲明”)(經不時修訂及/或重述之“信託聲明”)條文所規限及全部限制，及第八條 於二零一五年十月一日通過並經修訂、補充及/或不時重述之本公司細則(第Ⅸ條)，各細則均以參考方式納入本公司。

吾等之信託聲明規定，吾等可發行最多1，100，000，000股實益權益股份，包括1，000，000，000股普通股及100，000，000股優先股。截至2019年3月31日，已發行和發行了370，462，401股普通股和745，600股優先股。

“馬裏蘭州公司與協會章程註釋”(“馬裏蘭州房地產投資信託基金法”)第8條及本公司的 信託聲明均規定，本公司股東不會僅因其作為本公司股東的身份而對本公司的任何債務或義務承擔責任。我們的信託聲明進一步規定， 公司有權就股東因其身為或曾經是股東而可能承擔的任何索賠或責任向每一位股東作出賠償，並有權向每一位股東償還他或她因任何該等索賠或責任而產生的所有合理費用。

普通股

分佈。在享有任何其他實益權益股份的優先權利及本公司“ 信託聲明”中有關超額股份(定義見此)的條文規限下，普通股持有人有權在下列情況下收取分派，於經本公司董事會(信託委員會)授權及宣佈時，可從其可供合法使用的資產 中按比例分享本公司在其清盤、解散或清盤後可合法分配予其股東的資產 或在支付 或足夠撥備後，按比例分享本公司可供分派予其股東的資產，本公司所有已知債務及負債。除非及直至董事會授權及宣佈為止，普通股持有人無權獲得任何股息或分派。本公司目前定期支付 季度分紅，並可在董事會授權和聲明的情況下，向普通股持有人支付特別分紅。

表決權。除本公司信託聲明中有關超額股份的條文另有規定外，每股已發行普通股均有權就下列事項投一票：(A)受託人的選舉或罷免；(B)本公司信託聲明的修訂；(C)股權住宅的自願解散或終止；(D)股權合併 住宅，但股東無權就股權住宅合併投票，該合併可根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法的規定由董事會全體成員過半數批准，而無需股東投 票，並進一步規定，如果根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法的規定需要股東投票，這種合併應由當時已發行並有權投票表決的所有 股份的不少於過半數的股東投贊成票；(E)出售或以其他方式處置所有或實質上全部的股權住宅物業資產，但出售或以其他方式處置全部或實質上全部股權 住宅社區資產，須由當時已發行並有權就該等資產投票的所有股份的不少於過半數的持有人以贊成票批准；(F) 受託人委員會已通過一項

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宣佈建議或建議一項建議並指示將該事項提交股東審議的決議。除法律另有規定或有關任何其他類別或系列實益權益股份的 規定外，普通股持有人將擁有專屬表決權。受託人選舉不會累積投票，即 大多數已發行普通股持有人可選出當時參選的所有受託人，而餘下實益權益股份(如有)的持有人將不能選出任何受託人。

轉換、贖回、清算權。普通股持有人無兑換、償債基金、贖回或優先認購權 認購本公司任何證券。在遵守我們的“信託聲明”關於超額股份的規定的前提下，普通股享有平等的分配、清算和其他權利，並且沒有優先權、交換權或(除非馬裏蘭州房地產投資信託法明確要求的 )評估權。

根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法，除非獲得持有至少三分之二有權就該事項投票的股份的股東的贊成票或書面同意，否則房地產投資信託基金一般不能修改其 信託聲明或合併，除非在REIT信託聲明中列明較低的百分比(但 不低於所有權就該事項投票的多數)。我們的“信託聲明”規定，與 合併有關的合併及對“信託聲明”的修正，可由當時已發行並有權就其投票的不少於過半數股份的持有人投贊成票。根據“馬裏蘭州房地產投資信託法”，信託聲明可允許受託人以三分之二的票數及時修正信託聲明，使其符合經修訂的1986年“國內税收法”(“統一國內收入法”)或馬裏蘭房地產投資信託法規定的房地產投資信託基金資格，而無需 股東的贊成票或書面同意。我們的“信託宣言”允許董事會採取這種行動。除本公司任何類別或系列已發行股份的條文另有規定外，在董事會批准後， 股權住宅可由持有不少於有權就該事項投票的全部三分之二的持有人以贊成票解散或終止。

對所有權和轉讓的限制。為使本公司符合“國內税法”規定的房地產投資信託基金資格，其實際或建設性地擁有價值不超過50%的已發行的實益權益股份，在應税年度的後半期( 第一年除外，已選擇作為房地產投資信託基金處理)或較短的應税年度的比例部分，五名或五名以下的個人(根據“國內税收法”的定義，包括某些實體)。房地產投資信託基金的股份也必須由100人或以上的人在 12個月的應税年度至少335天內實益擁有，或在較短的應税年度的比例部分(但已選擇被視為房地產投資信託基金的第一年除外)實益擁有。為便於保持其作為REIT的資格以達到聯邦所得税 的目的，我們一般禁止任何單一股東直接或憑藉“國內收入法”的歸屬條款擁有超過已發行 和已發行普通股的5%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)的所有權，並一般禁止所有權，直接或憑藉“國內收入法”之歸屬條文，由任何單一股東持有超過本公司任何類別或系列優先股之已發行及已發行股份之5%(價值或股份數目，兩者以較具限制性者為準)(合稱“擁有限制上限”)。

由於董事會認為本公司符合REIT資格是可取的，除某些 例外情況外，“信託聲明”規定，任何持有人不得擁有或根據“國內收入法”的歸屬條款被視為擁有超過所有權限制。“國內税收法”下的所有權歸屬規則是複雜的，可能使一羣相關個人和/或實體實際或建設性地擁有普通股，由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購不到5%的普通股(或獲得實際或建設性擁有普通股的實體的權益)仍可能導致該個人或實體或另一個人或實體，建設性地持有超過5%的已發行的 普通股，從而使此類普通股受到所有權限制。為了降低董事會利用所有權限制作為反收購手段的能力，“信託宣言”要求，相當

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如果要求放棄的股東證明該所有權不會危及本公司作為 a REIT的地位，則董事會可授予放棄所有權限制的權利(如果股東要求放棄權利的股東證明該所有權不會危及本公司作為 a REIT的地位)，則董事會有權授予放棄所有權限制的權利。我們過去曾多次發出這些豁免。作為此類放棄的條件，董事會可要求尋求豁免的股東就保留 公司的房地產投資信託基金地位作出承諾或陳述。在某些情況下，董事會可行使其唯一和絕對的酌處權，給予個人獲得超過所有權限制的優先股的豁免，但須滿足某些條件，並作出董事會可能要求的任何 陳述和承諾。

董事會將有權 不時增加所有權限制，但沒有權力這樣做，即在實施這種增加後，五名將被視為“國內税收法典”所規定的個人的人，可實益擁有總計超過49.5%的已發行普通股。(C)董事會將有權不時增加所有權限制，但沒有權力這樣做，即在實施這種增加後，五名將被視為“國税法”所指的股東的人可實益擁有總計超過49.5%的已發行普通股。

“信託聲明”進一步禁止 (A)任何人實際或建設性地持有本公司的實益股份，而該等股份將會導致本公司根據“國內收入法”第856(H)條被緊密地持有，或以其他方式導致 公司不符合房地產投資信託基金資格，及(B)任何人士不得轉讓股份。倘該等轉讓將導致本公司實益權益股份由少於100人擁有，則本公司將享有本公司實益權益。

任何人士如取得或企圖取得本公司實益權益股份的實際或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反前述任何有關可轉讓性及擁有權的限制，則須至少提前15天向本公司發出書面通知，並向本公司提供本公司可能要求的其他資料 命令以確定此類轉讓對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響。

倘任何聲稱轉讓本公司 實益權益股份或任何其他事件會導致任何人士違反“信託聲明”中的擁有權限制或其他限制，則任何該等聲稱的轉讓將屬無效，且對聲稱的受讓人(禁止轉讓的受讓人Ⅸ)而言，對超過擁有權限額的股份數目(稱為超額股份©)並無效力或效力，而被禁止的受讓人不得取得任何權利或權益 (或在任何情況下，但並非聲稱的轉讓，則不得取得任何權利或權益，或在任何情況下，如並非聲稱的轉讓，則不得取得任何權利或權益，或在任何情況下，該等轉讓對聲稱的受讓人(即受禁止的受讓人Ⅸ)並無效力或效力。持有超過所有權限制的任何此類股份的記錄所有權的個人或實體(被禁止的所有者©)應停止擁有該等超額 股份的任何權利或權益。上述任何該等超額股份將根據法律自動轉讓予信託，而該信託的受益人將為本公司選定的合資格慈善機構(受益人©)。此類 自動轉讓應被視為在違反轉讓之日之前的營業日(如信託聲明所定義)結束時生效。在收到本公司通知 向信託轉讓股份後20天內，該信託的受託人(由本公司指定且與本公司及任何受禁受讓人或違禁擁有人無關的受託人)須向可持有該等股份而不違反擁有權限制的人士或 實體出售該等超額股份，並向被禁受讓人分配一筆相當於被禁受讓人為該等超額股份支付的價格或 該等超額股份的信託所收取的銷售收益中較少者的款額。如因轉讓以外的任何事件或因無償轉讓(如贈與)而產生的任何超額股份，受託人須將該等超額股份出售予合資格的 人士或實體，並向違禁擁有人派發相等於該等超額股份於該事件發生當日的公平市價或該信託就該等超額股份所收取的銷售收益中較少者的款額。在任何一種情況下，任何 收益超過可分配給被禁止的受讓人或被禁止的所有者(如適用)的金額，都將分配給受益人。在信託出售任何該等超額股份前，受託人將有權以信託方式為受益人收取本公司就該等超額股份支付的所有股息及其他分派，並有權就該等超額股份行使所有投票權。受馬裏蘭法律的約束, 自該等股份轉讓予信託之日起生效，受託人有權(由受託人全權酌情決定並在符合適用法律的情況下)(I)將被禁止的 所投的任何票撤銷為無效。

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在本公司發現該等股份已轉讓予信託之前， 受讓人及(Ii)根據為受益人的 利益行事的受託人的意願，重新作出表決。但是，如果本公司已採取不可逆轉的公司行動，則受託人無權撤銷和重新投票。向受禁受讓人 或受禁擁有人支付的任何股息或其他分派(在本公司發現該等股份已自動轉移至上述信託之前)，須按向受益人作出分派的要求償還受託人。如果上述向信託的 轉讓不自動有效(出於任何原因)以防止違反所有權限制，則“信託聲明”規定，超額股份的轉讓將無效。

此外，本公司在信託中持有的實益權益股份，應被視為已要約出售予本公司或 其指定人，其每股價格相等於(I)導致該等轉讓予信託的交易中每股股份價格中較低者(或如為設計或饋贈，則按以下兩者中較低者為準)：(I)轉讓予該信託的股份；及(Ii)將本公司持有的實益權益股份出售予本公司或 其指定人。(Ii)該等股份於本公司或其指定人接受該要約之日之市場價值；及 (Ii)該等股份於本公司或其指定人接受該要約當日之市場價值。在受託人出售信託所持有的實益權益股份之前，本公司有權接受該要約。一旦 出售給本公司，受益人在所出售股份中的權益即告終止，受託人應將出售所得的淨收益分給被禁止的擁有人。

如果受託人委員會確定試圖獲得或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合 本公司的最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

所有代表 實益權益股份的股票均應附有提及上述限制的圖例。

直接或憑藉“國內税收法” 歸屬條款擁有的所有人，超過5%(或根據“國內收入法”頒佈的規則和條例規定的較低百分比)的本公司已發行的實益權益股份必須 在每個應税年度結束後30天內向本公司發出書面通知，説明該人的姓名和地址，該等人士擁有的股份數目及持有該等股份的方式的説明。任何記錄 持有人如作為另一人的代名人持有股份，而該另一人須將該等股份所收到的分派包括在總收入內，則該記錄持有人必須發出通知，述明該另一人的姓名及地址，以及該等記錄持有人被代名人所涉及的該其他 人的股份數目。此外，每名股東須應要求以書面向本公司披露董事會認為符合適用於房地產投資信託基金的“國內税務守則”條文或確保符合上述擁有權限制所需的有關實益權益股份 的直接、間接及建設性擁有權的資料。

這些所有權限制可能會延遲、延遲或阻止 部分或多數普通股持有人可能獲得高於當時市場價格的普通股溢價，或該等持有人可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易。

在此發售的所有普通股在發行時將獲得正式授權、全額支付和免評税。

登記和轉讓代理。普通股的登記和轉讓代理人是N.A.計算機股份信託公司。

馬裏蘭州法律與我國“信託宣言”的反收購效力。馬裏蘭州 法的企業合併規定(但此類規定不適用於涉及董事會主席Samuel Zell及其某些附屬公司和與他們一致行動的人的交易)，馬裏蘭州法的控制股份收購規定 (如果我們的細則中的適用規定被廢除)，董事會填補董事會空缺的專屬權力

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規定如此委任的任何受託人將在該託管的剩餘任期內任職，對解除受託人的限制，受託人委員會發行優先股的權力 (以及對任何未發行的優先股進行分類和對任何以前分類但未發行的優先股重新分類的權力)，股東可召開特別會議的能力有限，本公司附例的預先通知條文(在代理存取條文並無減輕的範圍內)及對收購本公司股份的限制，可能會延遲、阻止或阻止本公司可能涉及普通股持有人溢價 價格或股東認為可能符合其最佳利益的交易或本公司控制權的變更。馬裏蘭州法律中的非邀約收購條款允許董事會在沒有股東批准的情況下，也不管我們的“信託宣言”或章程中規定了什麼，都可以實施我們可能還沒有的接管抗辯。

優先股

總則。以下對優先股的描述列出了任何招股説明書補充可能涉及的 優先股的某些一般條款和規定。

“信託宣言”授權董事會在不經股東批准的情況下，不時指定和發行一系列或多系列優先股。董事會可決定如此發行的每一系列優先股的相對權利、優先權和特權。由於董事會有權確定每一系列優先股的優先權和權利，董事會可能給予任何一系列優先股的持有人優先權、權力和權利、投票權或其他高於普通股持有人的權利。 優先股在發行時將獲得全額支付和免評税。

截至2019年3月31日， 本公司已發行745，600股K系列優先股(清算優先權為每股50.00美元)。K系列優先股的分派自最初發行之日起累計，並於每年3月、6月、9月及12月的最後一天按季度支付，每股金額相當於每年4.145美元。系列K優先股在2026年12月10日之前不可贖回。於2026年12月10日或之後，K系列優先股 可按本公司之購股權(全部或部分)贖回，贖回價格相等於每股清算價$50.00，另加截至贖回日期止之應計及未付分派(如有)。 系列K優先股(由應計及未付分派組成的部分除外)的贖回價格只須從本公司其他實益權益股份的銷售收益中支付，而出售收益可包括其他系列的 優先股。K系列優先股並無註明到期日，亦不受任何償債基金或強制贖回的規限，亦不可轉換為本公司的任何其他證券。本公司可在與維持其房地產投資信託基金地位有關的某些情況下贖回K系列優先股。有關所有權及轉讓的限制，請參閲證券贖回協議及普通股。以下概括性地説明優先股的其他條款。

與所發行的任何一系列優先股有關的招股章程補編將載有其中的具體條款，包括 但不限於：

(1)	該系列優先股的名稱和説明價值；

(2)	該等優先股的數目、每股清盤優先股及該等優先股的發售價格；

(3)	適用於 該系列優先股的分配率、期間和/或付款日期或計算方法；

(4)	按該等優先股作出分派的日期(如適用的話)；

(5)	此類優先股系列的任何拍賣和再銷售(如果有的話)的程序；

(6)	為該等系列優先股而設立償債基金(如有的話)的條文；

(7)	贖回該等系列優先股的條文(如適用的話)；

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(8)	該系列優先股在任何證券交易所上市；

(9)	該系列優先股可轉換為 普通股的條款及條件(如適用)，包括轉換價格(或其計算方式)；

(10)	該系列優先股的權益是否將由保存股份代表；

(11)	該系列優先股的任何其他特定條款、優先權、權利、限制或限制；

(12)	討論適用於本招股説明書中未討論的此類系列優先股的所有重大聯邦所得税考慮因素(如果有的話)；

(13)	在本公司事務清盤、解散或清盤時，該等系列優先股對分配權及權利的相對排名及優先次序；(B)該等優先股在本公司事務清盤、解散或清盤時的相對排名及優先權；

(14)	在本公司事務清盤、解散或清盤時，對發行排在 系列優先股之上或與該系列優先股相等的任何系列優先股的發行權利及權利的任何限制；及

(15)	對直接或實益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下 均適用於保持本公司作為房地產投資信託基金的地位。

職級。除適用的 招股章程附錄另有説明外，就本公司清盤、解散或清盤時的分配權及權利而言，每系列優先股將排在(I)所有類別或系列普通股及所有排於該系列優先股的股本 證券之上；(Ii)與本公司發行的所有股本證券平價，該等證券的條款明確規定該等股本證券與該系列的優先股同等；及(Iii)優先於本公司發行的所有股本證券，而該等證券的條款明確規定該等股本證券優先於該系列的優先股；及(Iii)優先於本公司發行的所有股本證券，而該等證券的條款明確規定該等股本證券優先於該系列優先股。期限股本證券不包括 可轉換債務證券。

分佈。各系列優先股的持有人如 所示並經董事會宣佈，有權從本公司合法可供支付的資產中收取下列款項：現金分派(或在適用的招股章程補充條款和 建立該系列優先股的補充條款中明確允許和描述的以實物或其他財產的形式進行的分發)，按適用的招股章程補充條款和建立該系列優先股的條款所規定的比率和日期進行。每份該等 分派應於受託人委員會所釐定的記錄日期支付予出現於本公司股份過户簿冊上的登記持有人。

對任何一系列優先股的分配可以是累積的，也可以是非累積的，如 建立該系列優先股的適用招股説明書補充和補充條款中所規定的。如果是累加的，將從適用的招股説明書補編和第 條補充規定的建立此類優先股系列的日期起及之後累計分發。如董事會未能就任何一系列非累積分派的優先股申報於分派付款日期應付的分派，則該系列優先股的持有人將無權就截至該分派付款日期止的分派期間收取分派，而且，公司 將沒有義務支付在該期間應計的分配款項，無論該系列的分配款項是否在任何未來的分發付款日申報應付。

除設立該等優先股系列的招股章程補充條文另有指明外，如任何系列的任何 優先股已發行，則就分派而言，不得就本公司任何其他系列排名的實益股份宣佈或支付全部分派或撥出款項，(I)如該等優先股序列有累積分佈，則已宣佈及支付或同時作出全部累積分派，而一筆款項 足以支付該等優先股的款項，則不在此限。

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此類系列的優先股在過去所有分發期間和當前分發期間的付款，或(Ii)如果該系列的優先股沒有 累積分佈，已申報或同時申報當時分發期間的全部分派，併為 該系列的優先股撥出一筆足夠支付該等分派的款項，以供支付該等分派的全部款項或同時支付該等分派的全部款項，並將該款項撥作支付 該系列的優先股。如果任何系列的優先股未全額支付(或未將足以全額支付的金額分開支付)，且任何其他系列優先股的股份與該系列的優先股同價 ，所有按該系列的優先股及任何其他與該等優先股相同的優先股系列申報的分派，均須按比例宣佈，以便 該系列及該等其他系列優先股的每股優先股所申報的分派數額，在任何情況下均須與累算的比率相同。該 系列(如該等優先股並無累積分佈，則不包括有關先前分派期間的任何未繳分派的任何累積)與該等其他優先股系列的每股優先股分派相互承擔。對於可能拖欠的該系列優先股的任何分配付款或優先股付款，不得支付任何 利息或代替利息的款項。

除緊接前段另有規定外，除非(I)如該系列的優先股有累積分佈， 該系列的優先股的全部累積分派已申報及支付或同時作出，並撥出一筆款項以供支付所有過往分派期間及當時的 當前分派期間的款項，則不在此限，及(Ii)如該等優先股系列並無累積分佈，則就該系列的優先股已作出或同時作出的全部分派均予申報及支付或申報，而一筆 款項足以支付該等優先股在當時的分發期內的付款，任何分派(普通股或與 分派及清盤時排在該系列優先股之後的其他實益權益股份除外)，不得在普通股上宣佈、支付或撥付或作空以作付款或其他分派，亦不得贖回任何普通股，或與該系列的優先股 平價的本公司任何其他實益權益股份(有關分派或清盤時的優先股 或與該系列的優先股 相等的股份)，亦不得贖回任何普通股或與該系列的優先股平價的本公司的任何其他實益權益股份(有關分派或在 清盤時排在該系列的優先股 之下或與該等優先股平價的公司的任何其他實益權益股份)，本公司以任何代價(或為贖回任何該等股份而向償債基金支付或撥付任何款項)而購買或以其他方式購入或以其他方式收購本公司股份(惟透過轉換或交換其他具有本公司實益權益的股份(就分派及清算而言排名該系列優先股之後的本公司股份除外)。

如果在任何應税年度，本公司選擇指定(如 “國內收入法”第857條所定義)本年度向所有類別實益股份持有人支付或撥付的股息(“國內收入法”所指的“資本收益總額”)的任何部分(“資本收益總額”)為本年度的資本收益股息(“ 資本收益總額”)，該等股息的任何部分(“資本收益總額”)均屬本年度支付或撥付予所有類別的實益股份持有人的股息(“ 資本收益總額”)，然後，可分配給優先股持有人的部分資本收益額將是資本收益額乘以一個分數，其分子將是該年度向優先股持有人支付或提供給優先股持有人的總股息 (在“國內收入法”的含義內)，其分母應為總股息。

救贖。如在設立該等優先股系列的適用招股章程補充條文及細則中有此規定，則該系列的優先股將可由本公司選擇全部或部分按條款強制贖回或贖回，於該等招股章程 所載的時間及贖回價格，補充及補充設立該等優先股系列。

與一系列須予強制贖回的 優先股有關的招股章程附錄，將指明本公司在指定日期後每年須贖回的該等優先股的數目(按將指明的每股贖回價格計算)，連同相等於該等優先股的所有應計及未付分派的款額(不得，如果此類優先股沒有累積分佈，則包括與先前分配 期間未支付的分配有關的任何累積)

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至贖回日期。贖回價格可以現金或其他財產支付，如適用的招股章程補充條款及設立該等系列 優先股的細則所述。倘任何系列優先股的贖回價格僅由發行本公司實益股份所得的淨收益支付，則該等優先股的條款可規定，倘該等 股實益權益股份並無發行，或發行所得款項淨額不足以全數支付當時到期的總贖回價格，則該等優先股的條款可規定，該等優先股須根據設立該等優先股系列的適用招股章程補充條文及補充細則所指明的轉換條文，自動及強制轉換為本公司實益權益的適用股份。

儘管有上述規定，除非(I)如該等優先股系列有累積分佈，則不在此限，任何系列的所有優先股的全部累積分派 應已申報或同時申報和支付或申報，其金額應足以支付過去所有分發期間和當前分發期間的付款，且 (Ii)如果該系列優先股沒有累積分配，則 (Ii)可用於支付過去所有分發期間和當前分發期間的款項，而 (Ii)如果該系列的優先股沒有累積分配，則 (Ii)就任何系列的優先股已作出或同時作出的全部分派已申報及支付或申報，而一筆足以支付該等分派的款項 作為當時分發期間的付款，則任何系列的任何優先股均不得贖回，除非該系列的所有已發行優先股同時贖回，否則將不會贖回任何系列的優先股，除非該等系列的所有已發行優先股同時贖回，否則不得贖回任何系列的優先股；然而，上述 並不阻止購買或收購該系列的優先股以維持本公司的房地產投資信託基金地位，或根據以相同條款向該 系列的所有已發行優先股持有人作出的購買或交換要約。此外，除非(I)該等優先股系列有累積分佈，任何一系列優先股的所有已發行股份的全部累積分派已申報及支付或 同時申報，並撥出一筆款項以支付過去所有分派期間及當時的分發期間的款項；及(Ii)如該等優先股系列並無累積分佈，則(I)該系列優先股的全部累積分派已予公佈及支付或 申報，及(Ii)如該等優先股序列並無累積分佈，對任何系列的優先股的全部 分配已申報或同時申報，並支付或申報一筆足以在當時的分發期內為支付該等股份而撥出的款項，本公司不得直接或間接購買或以其他方式收購該系列的任何優先股(除非透過轉換或交換本公司的實益權益排在 分派及清算時排在該系列優先股之後的本公司)；然而，上述條文並不阻止購買或收購該系列的優先股，以協助維持本公司的房地產投資信託基金地位，或根據以相同條款向該系列的所有已發行優先股持有人作出的購買或交換要約。

如果要贖回的已發行 優先股少於任何系列的所有已發行優先股，則將由本公司決定贖回股份的數量，而該等股份可按該等股份的記錄持有人按其持有的股份數目按比例贖回，或按該持有人要求贖回的股份數目(經調整以避免贖回零碎股份)或以本公司決定的方式以抽籤方式贖回該等股份。

贖回通知將於贖回日期至少30天但不超過60天前，按本公司股份過户簿冊所示地址郵寄予任何系列的 優先股記錄持有人。每份通知須述明：(I)贖回日期；(Ii)須贖回的優先股數目及系列；(Iii)為支付贖回價格而交還該等優先股票的一個或多於一個地方；(Iv)將予贖回的股份的分派將在該贖回日期停止累積；及(V)持有人就該等股份所享有的轉換權(如有的話)終止的日期 。如要贖回的優先股少於任何系列的全部優先股，則郵寄給每名該等持有人的通知亦須指明須從每名該等持有人贖回的 優先股的數目。如已發出贖回任何優先股的通知，而本公司已以信託方式撥出贖回該等優先股所需的資金，以供任何 優先股持有人贖回，則自贖回日起及贖回日後，該等分派將停止累積。

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優先股，且該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款的權利除外。

清算優先權。於任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務時， 在向任何普通股或本公司任何其他類別或系列實益權益股份的持有人作出任何分派或付款前，於任何 清盤時資產分派中排在優先股之後的任何類別或系列股份的持有人，本公司解散或清盤後，每系列優先股的持有人均有權從本公司的資產中收取按每股清盤優先股(載於適用的招股章程補充文件)的 金額向清盤股東合法分派的本公司資產，加上相當於所有應計及未付分派的金額(如該等優先股並無累積分派，則不包括 先前分發期的任何未繳分派的任何累積)。在支付其有權獲得的全部清盤分派後，優先股持有人將對本公司的任何剩餘資產沒有權利或權利要求 。倘在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，本公司現有資產不足以支付對 所有已發行優先股的清盤分派金額，以及與資產分配中的優先股相等的本公司所有其他類別或系列實益權益股份的相應應付金額，則本公司的現有資產不足以支付對 所有已發行優先股的清盤分派金額及本公司所有其他類別或系列實益股份的相應應付金額，則該等優先股及所有該等類別或系列實益股份的 持有人須按其各自有權享有的全部清盤分派的比例，按比例分享任何該等資產分派。

如已向所有優先股持有人全數作出清盤分派，則在清盤、解散或清盤時，本公司餘下資產 應分派予任何其他類別或系列股份(實益權益排在優先股之後)的持有人，根據其各自的權利和 偏好，並在每種情況下根據其各自的股份數量。為此目的，本公司與任何其他法團、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉易本公司的全部或實質上 所有財產或業務，均不應視為構成本公司的清盤、解散或清盤。

表決權。優先股持有人將不享有任何表決權，除非法律不時要求或在設立該等優先股系列的適用招股章程補充條文及細則中註明 。

轉換 權限。任何一系列優先股可轉換為普通股的條款及條件(如有)，將載於有關的適用招股章程附錄。該等條款將包括該系列的優先股可轉換為的普通股數目、轉換價格(或其計算方式)、轉換期間、有關轉換將由該 系列的優先股持有人或本公司選擇的條文，在贖回該等優先股時，需要調整換股價格的事件及影響換股的條文。

登記和轉讓代理。優先股的登記和轉讓代理人將在適用的招股説明書 附件中説明。

存托股份

總則。本公司可發出保存股收據(©保存人收據Ⅸ)，而按適用招股章程附錄所述，該等收據分別代表某一系列優先股的零碎權益(如適用招股章程附錄所述)，而該等股份將代表特定系列優先股的零碎權益(如適用招股章程附錄所述)。由保存股代表的每一系列的優先股將根據一份單獨的存託協議 (每一份，一份“存託協議”)交存於本公司、該協議所指名的存託機構(“存託憑證”)及不時持有的存託憑證持有人之間的存託協議 (每一份，即“存託協議”)下。在遵守“存款協議”條款的前提下，每位 保管人將有權按比例持有保管人收據。

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指由保存人收據證明的某一系列特定優先股的零碎權益，以及 該等保存人股份所代表的優先股的所有權利和優先權(包括分派、表決、轉換、贖回和清盤權)。

保存股將以根據適用的“存款協議”簽發的保存人收據作為憑證。緊接 本公司向優先股保存人發行及交付優先股後，本公司將促使優先股保存人代表本公司發出保管人收據。如有要求，可向本公司索取 存款協議的適用表格及保管收據的副本，而以下表格的摘要全文可參考該表格予以保留。

分佈。優先股保存人將收到的所有與優先股有關的現金分配給持有相關保存單的 記錄持有人，並按該等持有人所擁有的該等保管人的數目按比例將該等現金分派給該等持有人，惟持有人須提交證明、證書及其他 資料，並須向該優先股保存人支付若干費用及開支。

如果以現金以外的方式進行分配， 優先股保存人將其收到的財產分發給有權獲得該財產的保存收據的記錄持有人，但持有人須履行某些義務，提交證明、證書和其他資料，並向優先股保存人支付某些 費用和開支，除非優先股保存人確定不可行進行這種分配，在這種情況下，優先股保存人經本公司批准，可出售該 財產並將出售所得的淨收益分配給該等持有人。

不會就任何存托股份 作出任何分派，只要該股份代表任何轉換為超額股份的優先股。

股份的撤回。在優先股保存人的公司信託辦事處交回 保管收據後(除非有關保管股份先前已被要求贖回或轉換為超額股份)，其持有人將有權在該辦事處交付 給該等持有人的命令，或在該等持有人的命令下交付 ，存託憑證所證明的全部或部分優先股和保管股份所代表的任何金錢或其他財產的數目。存託憑證持有人將有權根據適用招股章程補充規定的每股存托股份所代表的優先股比例，收取全部或部分相關優先股，但 該等優先股持有人其後將無權收取有關的存托股份。如果持有人交付的保存收據證明的保存股份數量超過了代表要撤回的 優先股數量的保存股份數量，則優先股保存人將同時向該持有人交付一份新的保存人收據，以證明該數量過多的保存股份。(2)如果保存人收到了超過該數量的保存股份數量的新的保存收據，則優先股保存人將同時向該持有人交付一份新的保存人收據，以證明該等多餘的保存股份數量。

救贖。每當本公司贖回由優先股保存人持有的優先股時，優先股保存人將 於同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的保存股數目，但本公司須已向優先股保存人全數支付擬贖回的優先股的贖回價格，另加相當於截至指定贖回日期的任何應計及未付分派的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格及就 優先股應付的任何其他每股金額。如果要贖回的保存股少於所有保存股，則按比例選擇要贖回的保存股(在不產生零碎保存股的情況下儘可能可行)，或採用本公司確定的任何其他不會導致發行任何超額股份的 衡平法。

自 贖回日期起及之後，所有有關被要求贖回的優先股的分派將不再累積，而被要求贖回的存托股份將不再被視為

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存託憑證持有人證明如此要求贖回的存托股份持有人的所有權利將告終止，惟收取因該等 贖回而須支付的任何款項及該等存託憑證持有人在將該等款項或其他財產交回優先股存託人時有權收取的任何款項或其他財產的權利則不在此限，惟該等存託憑證持有人在將該等款項或其他財產交還予優先股存放人時有權收取該等款項或其他財產的權利除外。

表決權。在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，優先股保存人將該會議通知中所載的信息郵寄給保存人收據的記錄持有人，以證明代表該等優先股的保存股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同)證明保存股份的每個保存收據 的記錄持有人將有權指示保存人行使與該等持有人的保存股份所代表的 優先股數量有關的表決權。優先股保存人將按照該指示表決該等保存人所代表的優先股金額，本公司將同意 採取優先股保存人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股保存人能夠這樣做。優先股保存人將放棄表決由該保存人股份所代表的 優先股數額，只要它沒有從保存人收據持有人那裏收到證明該等保存人股份的具體指示。優先股保存人不對未能執行任何 表決指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要該等行動或不作為是善意的，且不是由於優先 股份保存人的疏忽或故意不當行為所致。

清算優先權。在本公司清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，每份保存人收據的持有人均有權享有該保存人股份所代表的每股優先股清盤優先權的一小部分，如適用的招股章程附錄 所述。

轉換。保管股份本身不能轉換為普通股或本公司的任何 其他證券或財產，除非與保留本公司作為REIT的地位有關的某些轉換情況不同，否則不得將該等股份轉換為本公司的普通股或任何 其他證券或財產，惟與保留本公司作為房地產投資信託基金的地位有關的若干轉換除外。然而，如果在適用的招股章程補充文件中列明瞭有關發行保存股份的規定，保存收據的持有人可向優先股保存人交還保存收據，並向優先股保存人發出書面指示，指示本公司促使將由保存人收據證明的以保存人股份為代表的 優先股轉換為全部普通股，而該等股份的持有人可向優先股保存人作出書面指示，指示本公司將該等存托股份所代表的 優先股轉換為全部普通股。本公司的其他優先股(包括超額股份)或其他實益權益股份，而本公司已同意 在收到該等指示及就該等指示而須支付的任何金額後，使用與交付該等優先股相同的程序促成該等轉換。如果由保存人收據證明的保存人 股份僅部分轉換，則將為任何不轉換的保存人股份簽發新的保存人收據。轉換後將不發行零碎普通股，如果該 轉換將導致發行零碎股份，則本公司將根據 轉換前最後一個營業日普通股的收盤價，以現金支付相當於零碎權益價值的金額。

存款協議的修訂及終止。證明代表優先股的保管股份 的保存人收據的形式及“存款協議”的任何條款可隨時由本公司與優先股保存人之間的協議加以修訂。然而，任何實質性和不利地改變 保存收據持有人的權利或在實質上和不利地不符合授予相關優先股持有人的權利的任何修正案，除非 的現有持有人至少以當時已發行的保存收據所證明的過半數的保存股份的現有持有人批准，否則該修正案將不會生效。除“存款協議”中的某些例外情況外，任何修改均不損害任何保存收據持有人交出任何 保存收據的權利，並指示其向持有人交付相關優先股及由此所代表的所有金錢及其他財產(如有)，惟為遵守法律規定者除外。每個持有傑出的

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在任何此種修正生效時，保存收據應視為繼續持有該保存收據，即視為同意和同意此種修正，並受經修正的 交存協定的約束。

倘(I)有關終止是協助維持本公司作為REIT的地位所必需的，或(Ii)受該終止協議影響的每系列優先股中有過半數同意終止存款協議，則本公司可於不少於30日(Br)前書面通知優先股保存人，終止存款協議；及(Ii)如(I)有關終止對本公司作為REIT的地位有必要終止，或(Ii)受該終止影響的每系列優先股中有過半數同意終止，則本公司可終止該存款協議。因此，優先股保存人應在交回保存人持有的保存人收據後，向每名保管人交付或提供由該保存人憑該等保管人收據證明的全部或部分優先股 連同優先股保存人就該等保管人所持有的任何其他財產所代表的全部或部分優先股 。本公司已同意，倘存款協議 終止，以協助維持本公司作為REIT的地位，則倘保存股份於全國證券交易所上市，則本公司將盡其最大努力將於放棄 相關保管股份後發行的優先股在全國證券交易所上市。此外，如(I)所有已發行的存托股份已贖回，或(Ii)與任何清盤有關的有關優先股已作最後 分派，則“存款協議”將自動終止，本公司之解散或清盤及有關分派應已分派予保管收據持有人，以證明保管 股份代表該等優先股。

優先股存放人的收費。本公司將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉讓税及其他 税及政府費用。此外，本公司將支付優先股保存人根據“繳存協議”履行其職責的費用及開支。

保存人的辭職及免職。優先股保存人可隨時向 公司遞交其選擇辭職的通知，而本公司可隨時解除優先股保存人的職務，任何該等辭呈或罷免將於繼任優先股保存人獲委任後生效。繼任優先股保管人必須在辭職或離職通知送達後60天內指定，並且必須是在美國設有主要辦事處且資本和盈餘合計至少為50，000，000美元的銀行或信託公司。

雜類。優先股保存人將向保存人收據持有人轉交優先股保管人收到的本公司有關相關優先股的任何報告和 函件。

倘法律或其無法控制的任何情況 阻止或延誤優先股保存人或本公司履行其在存款協議下的義務，則優先股保存人及本公司概不負責。本公司及優先股保存人根據“存款協議”所承擔的責任，將僅限於真誠履行其根據該協議所承擔的職責，且不得有 疏忽(如在投票表決由保存人代表的優先股時有任何作為或不作為)、重大疏忽或故意失當行為，則本公司及優先股保存人須遵守本公司及優先股保存人根據存款協議所承擔的責任，而本公司及優先股保存人將毋須就其所代表的任何保存人收據、保存股或優先股提出檢控或抗辯任何法律程序，除非已提供令人滿意的彌償。本公司及優先股保存人可倚賴 律師或會計師的書面意見，或出示該等文件所代表的優先股以供存放的人士、保管收據持有人或其他真誠相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及真誠地相信由適當一方簽署的文件 。

如果優先股保存人一方面從保存收據的任何持有人那裏收到相互衝突的 索賠、請求或指示，另一方面，優先股保存人應有權對從 公司收到的該等索賠、請求或指示採取行動。

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權證

股權住宅可為購買我們的普通股或優先股發行認股權證。認股權證可連同任何招股章程補充提供的任何其他證券，或透過股息或其他分派向股權住宅的股東獨立發行，亦可附屬於該等證券或與該等證券分離。吾等可根據吾等與認股權證代理人訂立之認股權證協議發出認股權證。我們將在適用的招股説明書補充中指定任何授權代理人的名字。認股權證代理人將單獨作為我們的代理人就特定系列的認股權證行事，而不會 為認股權證的任何持有人或實益擁有人或與任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的任何責任或關係。在適用的招股章程附錄中，我們將描述認股權證和適用的認股權證協議的條款，包括(在 適用的情況下)以下內容：

•

該等手令的名稱；

•

它們的總數；

•

我們將發行的一個或多個價格；

•

行使時可購買的任何系列或優先股的普通股的名稱、數量和條款；

•

發行該等認股權證的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及每項該等證券所發出的 該等認股權證的數目；

•

該等股份及任何系列或優先股(如有的話)的有關普通股(如有的話)的日期(如有的話)將可分開轉讓；

•

行使該等認股權證可購買的每股普通股或優先股的價格 ；

•

行使這些權利的開始日期和終止日期；

•

可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

•

有關簿記程序的資料(如有)；

•

對某些聯邦所得税考慮因素的討論；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與可轉讓性、 交換及該等認股權證的行使有關的條款、程序及限制。

股份購買合同

我們可能會發出股份購買合約，包括讓持有人向吾等購買及向持有人出售指定數目 數目的普通股、優先股或存托股份的合約，該等合約的持有人須於未來某一或多個日期向吾等購買普通股、優先股或存托股份。此外，股份購買合約可能規定吾等須向持有人購買指定數目或不同數目的 普通股、優先股或存托股份，並責成持有人向吾等出售該等股份、優先股或存托股份。每股普通股、每股優先股或每股存托股份(如適用)的代價，可於股份購買合約發出時釐定，或由特定的 參照股份購買合約中所載的公式釐定。股份購買合約可規定由吾等或吾等代表吾等交收相關證券之股份，或透過參考或 關連相關證券之價值、表現或交易價格進行結算。股份購買合約可分開發行，或作為股份購買單位的一部分發行，包括股份購買合約及ERP債務證券、優先股 或第三方債務(包括美國國庫證券、其他股份購買合約或普通股或其他證券或財產)，以確保持有人承擔購買或出售(視屬何情況而定)的義務，股份購買合約下的普通股、優先股、存托股份或其他證券或財產。股份購買合約可能會要求我們定期向

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股份購買單位的持有人，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或按某種基礎預付的，也可能是按當期或遞延的方式支付的。股份購買合約 可要求持有人以指定方式擔保其根據該合約所承擔的責任，並可就持有人根據股份購買合約購買相關證券或其他財產而須支付的全部或部分代價作出規定。

與股份購買合約有關的證券，可根據質押協議將股份購買合約持有人根據有關股份購買合約購買相關證券或財產的責任，質押予抵押品代理人，以獲取本公司的利益。股份購買合約 持有人對有關質押證券的權利，須受質押協議所設定的吾等對該等證券的擔保權益所規限。股份購買合同持有人不得從質押安排中提取與該股份購買合同有關的質押證券 。

ERP債務證券擔保

股權住宅可自行選擇(全數或無條件或以有限方式)以加速、贖回、償還或其他方式，保證到期、加速、贖回、償還或以其他方式及時支付ERP操作有限合夥的一系列或多系列ERP債務證券的本金及任何溢價及利息。按照這種 保證條款和契約。擔保的特定條款(如有)將載於與擔保企業資源規劃債務證券有關的招股章程補充和補充契約中。

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ERP運營有限合夥證券簡介

ERP債務證券

總則。以下説明列出任何招股章程 補充可能涉及的ERP債務證券的某些一般條款和規定。所發售的企業資源規劃債務證券的特定條款及可適用該等一般條文的範圍，將於與該等企業資源規劃債務證券有關的招股章程附錄中説明。請注意，在 中，除非上下文另有規定，否則在 題為ERP Operating Limited Partnership Securities的章節中，除文意另有所指外，此處提及的EERP Operating Limited Partnership指的是ERP Operating Limited Partnership，即ERP債務證券的發行人。

ERP債務證券可為優先或附屬債務證券，並可交換為 普通股。本企業資源規劃債務證券將根據日期為1994年10月1日的契約(原件)發行，並由日期為2004年9月9日的第一份補充契約補充， 日期為2006年8月23日的第二份補充契約，日期為6月4日的第三份補充契約，本行與紐約梅隆信託公司(前身為紐約梅隆信託公司)於二零一一年十二月十二日訂立的第四份補充契約(日期為 二零一一年十二月十二日)及日期為 的第四份補充契約(日期為二零零六年二月一日)，以及日期為二零一六年二月一日的第五份補充契約(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.，The Bank of New York Trust Company，前稱“Bank of New York Trust Company”，日期為 紐約信託公司，日期為 年十二月十二日)及日期為二零零七年二月一日的第五份補充契約。(不適用)(作為J.P.摩根信託公司的繼承者，全國協會，作為第一銀行信託公司的繼承者，NA，作為芝加哥第一國民銀行的繼承者)，作為受託人(統稱為 本招股章程是註冊聲明的一部分，本招股章程可在位於北拉薩爾街2號、7樓的受託人公司信託辦公室查閲，受經修訂的1939年信託投資法案的約束，並受 的約束和管轄。本招股章程是本招股章程的一部分，可在受託人的公司信託辦公室查閲，地址為7樓，地址為：北拉薩爾街2號，地址為“1939年信託投資法案”(Trust Indure Act Of 1939)，由該法案管轄。在此項下所作出的有關Indure及ERP債務證券的陳述，乃該等聲明的若干條文的摘要，並不旨在屬完整， 受該等Indure及ERP債務證券的所有條文規限，並全部受該等條文規限，並根據該等條文對其全部作出保留。本招股章程中使用的資本化術語，如未在本招股説明書中加以定義，其含義與本招股章程中所述的含義相同。下面列出的所有 部分參考是指原始Indure的部分，下面列出的某些其他參考是指第三個補充Indure或第四個補充Indure(如果適用)。

ERP Operating Limited Partnership是ERP債務證券的唯一承付人，且並非 ERP Operating Limited Partnership(包括股權住宅)以個人身份及作為ERP Operating Limited Partnership的一般合夥人的任何有限責任或一般合夥人，亦非任何主要、股東、高級人員、董事、ERP Operating Limited Partnership的任何有限責任合夥人或一般合夥人的受託人或僱員，或ERP Operating Limited Partnership的任何有限責任合夥人或普通合夥人的任何繼承者，均有義務支付ERP債務證券或任何ERP Operating Limited Partnership的任何債務，企業資源規劃債務證券或企業資源規劃債務證券所載的契諾或協議，除非企業資源規劃債務證券是由股權住宅(如適用的 招股章程附件所載，由其全權選擇)提供特別擔保的情況下除外。通過接受ERP債務證券，您放棄並免除了所有此類責任。豁免和豁免是發行企業資源規劃債務證券的部分考慮因素。

ERP債務證券可以一個或多個系列發行，該系列由股權住宅信託董事會作為我們的一般合夥人決定，也可按在保險計劃中的規定或在保險計劃的一項或多項補充條款中的規定發行。一個系列的所有ERP債務證券無需同時發行，除非另有規定，否則未經該系列ERP債務證券的持有人 同意，該系列可重新發行，以發行該系列的其他ERP債務證券(第301節)。

可有多於一名受託人，每名受託人就一個或多個企業資源規劃系統債務證券系列。 承保下的任何受託人可就一個或多個ERP債務證券系列辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就該系列行事(第608條)。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的erp債務證券擔任受託人 ，則每人須分別為獨立於由任何其他人管理的信託下的受託人，而該信託是獨立於由任何其他人管理的信託下的信託的受託人。

19

受託人(第609節)。除非在保險計劃中另有説明，否則受託人可就每一名受託人(且只可就其在該保險計劃下擔任受託人的一系列或多個ERP債務證券系列)採取任何由受託人在該計劃內所描述的任何行動，並只可就該系列債務證券採取任何行動，而該等系列的債務證券是該公司在該計劃下作為受託人的一系列或多個系列的債務證券(ERP Debt Securities)。

招股章程補編 將載有與所發行的企業資源規劃系統債務證券系列有關的具體條款，包括但不限於：

(1)

企業資源規劃債務證券的名稱；

(2)

ERP債務證券的本金總額及對本金總額的任何限制；

(3)

企業資源規劃債務證券將發行的本金的百分比，如該債務證券的本金不包括 本金，則在宣佈其到期時應支付的本金中的一部分；

(4)

企業資源規劃債務 證券本金的支付日期或確定日期的方法；

(5)

企業資源規劃債務證券收取利息(如有的話)的一個或多個固定或可變利率，或 確定利率的方法；

(6)

企業資源規劃債務 證券產生利息的日期或確定日期的方法、支付利息的日期、支付利息的定期記錄日期或確定利息支付日期的方法、支付利息的人、利息支付日期的定期記錄日期或確定利息支付日期的方法、支付利息的人、利息支付日期的定期記錄日期或確定利息支付日期的方法 及除十二個30天月的360天年度以外的利息計算基準；

(7)

除曼哈頓區以外的一個或多個地方，紐約市

(x)

企業資源規劃債務證券的本金(如有的話)及利息(如有的話) 須予支付，

(y)

機構資源規劃債務證券可交回作轉換或登記轉讓或交換及

(z)

可就ERP債務證券及保險向吾等發出通知或向吾等提出要求；

(8)

倘吾等有此選擇權，ERP 債務證券可全部或部分贖回的一段或多於一段期間、價格及條款及條件；

(9)

吾等有責任(如有)按持有人的選擇贖回、償還或購買ERP債務證券，及 全部或部分贖回、償還或購買ERP債務證券的期間或日期、贖回、償還或購買ERP債務證券的價格及條款及條件，根據這一 義務；

(10)

(B)如除受託人外，本公司已登記的 證券及/或獲吾等授權代吾等支付任何證券或息票的本金(及溢價(如有)或利息)的任何人士的身份，為吾等登記的 證券及/或任何獲吾等授權支付本金(及溢價(如有的話)或利息)的任何證券或息票；

(11)

如果除美元外，企業資源規劃債務證券以 計價和支付的一種或多種貨幣(可以是一種或兩種以上外幣或一種或多種綜合貨幣)的貨幣，以及與之有關的條款和條件；

(12)

(B)企業資源規劃債務 證券的本金(如有的話)或利息的支付額是否可參照某一指數、公式或其他方法確定，該等公式(如有)的依據，以及確定數額的方式；

(13)

規定，如果有的話，給予我們的系列證券持有人特殊權利的發生 的事件，可能具體規定；

20

(14)

對企業資源規劃債務證券的條款進行任何增補、修改或刪除，這些條款與違約事件或保險契約中所載的 事件有關；

(15)

企業資源規劃債務證券將以證書形式、持票人形式還是賬項形式發行；

(16)

如非面額$1，000及其任何整數倍數，則發行該系列的任何 登記證券的面額；如面額不是$5，000，則發行該系列的任何不記名證券的面額或面額；

(17)

如果該系列的證券僅在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以確定的形式發行(無論是在原發行時還是在 交換該系列的臨時證券時)，則該等證書、文件或條件的形式和/或條款；

(18)

如果有的話，適用“附着體”第十四條的失效規定和約定失效規定的情況；(二)“附着體”第十四條的失效規定和約定失效規定的適用範圍(如有的話)；

(19)

(B)我們會否及在甚麼情況下會就任何税項、評税或政府收費繳付額外款項，以及在何種情況下，我們會否有權贖回企業資源規劃系統債務證券以代替該等付款；及(B)在任何情況下，我們會否就任何税項、評税或政府收費支付額外款項；及

(20)

企業資源規劃債務證券的任何其他條款與保險條款不一致(第301節)。

ERP債務證券可規定在宣佈加速到期日(原發行貼現證券Ⅸ)時支付少於其全部本金的金額。適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在適用的招股説明書 附件中説明。

除下文根據若干契諾所述者外，本包銷不包含任何其他條文，該等條文會限制吾等承擔負債的能力，或在涉及吾等的高槓杆率或類似交易或控制權變更的情況下，為ERP債務證券持有人提供保障。然而，限制所有權 和轉讓股權住宅信託公司的普通股和實益權益優先股的目的是保持股權住宅信託基金作為房地產投資信託基金的地位，因此，可以採取行動防止或阻礙控制權的變更。您應 參考適用的招股説明書補充資料，以瞭解有關以下所述違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或增補的信息，包括提供事件風險或類似保護的任何契諾或其他條款的任何添加。

面額、利息、登記和轉讓。除非 適用的招股章程補編另有説明，否則任何系列的註冊證券均可發行面額為1，000美元及其整數倍的證券(第302節)。

除非適用的招股章程附錄另有説明，否則任何系列企業資源規劃 債務證券的本金(及溢價(如有)及利息)將於受託人公司信託辦事處支付，地址為伊利諾伊州芝加哥60602號拉薩爾街2號7樓；但如我們有選擇，利息可透過支票寄往在保安登記冊上出現的有權享有利息的 人的地址，或以電匯方式將款項滙往該人在美國境內開設的帳户(第301、305、306、307及1002條)。(第301、305、306、307及1002條)。(第301、305、306、307及1002條)。

在任何債務證券的利息支付日期，任何未準時支付或未獲妥為支付的利息，將於適用的定期記錄日期立即停止向持有人支付 ，並可支付予在特別記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人，以支付拖欠的利息。利息由受託人 確定，應在特殊記錄日期前不少於10天向債務證券持有人發出通知，或可在任何時候以任何其他合法方式支付，所有這些均在保險 (第307條)中作了更完整的描述(第307條)。

21

除對以賬項形式發行的ERP債務證券所施加的若干限制外， 任何系列的ERP債務證券將於上文提述的企業資源規劃債務證券於受託人的企業資源規劃債務證券交回時，可交換為同一系列的其他ERP債務證券，且本金總額及不同授權面額的年期相若。此外，除對以賬項形式發行的ERP債務證券施加若干限制外，任何系列的ERP債務證券均可交回受託人的公司信託辦事處作轉換、登記 轉讓或交換。為轉換、登記轉讓或交換而交還的每份債務證券，均應妥為背書或附有一份書面轉讓文書。對於任何ERP債務證券的轉讓或交換的任何登記，將不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項(第305節)。如果 適用的招股説明書附件是指我們最初就任何系列ERP債務證券指定的任何付款、轉讓或其他代理(除受託人外)，我們可以隨時撤銷對任何代理的指定，或者 批准對任何代理行事地點的更改，除了我們將被要求在每個支付地點為適用的系列保持一個轉移代理。我們可以隨時為 任何系列的ERP債務證券指定額外的轉讓代理(第1002節)。

我們和受託人均無須：

(1)發行、登記任何系列ERP債務證券的轉讓或交換，期間自開業之日起計15天 ，然後選擇該系列的ERP債務證券贖回，直至有關贖回通知郵寄當日結束營業為止；

(2)登記須贖回的任何債務證券或其部分的轉讓或交換，但任何 債務證券的未贖回部分獲贖回者除外；或

(3)發行、登記根據持有人的選擇為償還 而交還的任何債務證券的轉讓或交換，但不應如此償還的債務證券的部分(如有的話)除外(第305條)。

合併、合併或出售。我們可以與任何其他實體合併、出售、租賃或轉讓我們的所有或基本上所有資產，或將 與任何其他實體合併或合併到任何其他實體，條件是：

(1)我們將是繼續存在的實體，或後續實體將是根據美國法律或其狀態存在的組織 的實體，並將明確承擔支付本金、保費(如有)和任何利息(包括所有額外金額(如有)。根據第1012條)就企業資源規劃債務證券的所有 支付，以及適當和準時地履行和遵守附着金中所載的所有契諾和條件；

(2)緊接該項交易生效後，並將因此而成為吾等或吾等任何附屬公司的責任或義務的任何債項，視為吾等或吾等附屬公司在該項交易進行時招致的債務，以及在通知後或時間屆滿後，或兩者同時招致的任何違約事件，將成為 違約事件，應已發生且仍在繼續；和

(3)作為本公司普通合夥人的高級人員股權居住證明書，以及涵蓋該等條件的法律意見，均已送交受託人(第801及803條)。

某些契諾。這 部分描述了我們對根據保險發行的證券所作的承諾。在第三補充保險及第四補充保險日期前發行的證券，其債務契諾不同於下文所述的 。

對發生債務的限制

總債務檢驗。我們將不會，也不會允許任何附屬公司產生任何債務，但公司間債務 (代表唯一當事方是股權住宅公司、我們和/或我們的任何一方的債務)除外。

22

附屬公司(但只限於該等債務只由任何一間股權住宅、美國及任何附屬公司持有)，而附屬於ERP債務證券的付款權，如 在緊接該額外債務的招致及該債務的收益的運用後生效，在報告日期，我們的債務總額將超過我們總資產的65%。

還本付息測試。我們將不會亦不會容許任何附屬公司招致任何債務，倘綜合EBITDA與額外債務發生前最近結束的連續四個財政季度的最高年度服務費的比率少於1.5，則吾等不會容許任何附屬公司承擔任何債務，在實施額外的 債務的產生和適用該債務的收益後，在形式上計算，並假定：

•

自適用 四個季度期間的第一天起，吾等及吾等附屬公司所招致的額外債務及任何其他債務，以及該債務收益的運用，包括其他債務的再融資，均於該期間開始時發生；

•

本公司及其附屬公司自 第一天起償還或收回的任何其他債務，該四個季度期間發生在該期間開始時，但在確定償還或退出的債務數額時，任何循環信貸安排下的債務數額將根據該 債務在該期間的平均每日餘額計算；

•

就自 四個季度期間的第一天以來與任何購置有關的已取得債務或債務而言，有關的購置自該期間的第一天起發生，並對該購置作了適當的調整，以列入這一形式的計算；

•

自該四個季度結束以來因資產總額增加而獲得的任何收入， 按年度計算該期間的收入；以及

•

如自該四個季度期間的第一天起，本公司或本公司任何附屬公司收購或處置任何資產或資產組 ，不論是通過合併、股票購買或出售，或通過資產購買或出售，購置或處分或任何有關的債務償還是在該期間的第一天發生的， 對購置或處分的適當調整已包括在這一形式的計算中。

擔保債務測試。除上述對產生債務的限制外，吾等將不會亦不會準許 任何附屬公司以任何按揭、留置權、押記、質押、抵押或任何種類的抵押權益作為抵押，以吾等的任何財產或任何附屬公司的財產(合共擔保債務協議)作抵押，如有以下情況，吾等將不會允許 任何附屬公司承擔任何債務，緊接實施 產生額外債務及運用該債務所得款項後，吾等所有未償還有抵押債務及本公司附屬公司按綜合基準計算之有抵押債務本金總額超過本公司總資產之40% 。

維持未設押資產。除上述契諾外，吾等亦須維持不少於吾等無抵押債務未償還本金總額125%的無抵押資產總額。

就上述關於產生債務的限制的契諾而言，每當吾等或吾等任何附屬公司以綜合基準訂立、承擔、擔保或以其他方式就該等債務產生、承擔、擔保或以其他方式承擔責任時，吾等及吾等的附屬公司將被視為以綜合方式產生的負債(第三補充保險)。

對分佈的限制。吾等不會就吾等的合夥權益作出任何分派，削減資本或以其他方式(為取得不動產權益或其他目的而須以證券形式證明於吾等資本權益的分派除外)，倘緊接分派後，自一九九三年三月三十一日以來作出的所有 分派總額超過吾等及吾等的，則吾等將不會作出任何分派。

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子公司從1993年3月31日起至本公司10-K表格年度報告或 10-Q表格季度報告(視情況而定)所涵蓋的日曆季度結束時，最近在發行之前向證券交易委員會(或如果根據“交易法”不允許提交此類文件，則向受託人提交此類文件)； 然而，上述限制不適用於根據“國內收入法”保持衡平型住宅小區作為房地產投資信託基金地位所必需的任何分配，倘我們所有未償還債務的本金總額 及當時按綜合基準計算的我們附屬公司的債務總額少於經調整總資產的60%(如原始保險第1004條所界定)。儘管有上述規定，如果 付款在申報之日符合本段的規定(第1005節)，我們將不會被禁止在申報後30天內支付任何分配款(第1005節)。

存在性。除合併、合併或出售所允許的情況外，我們將做或安排做一切必要的事情，以保持和保持充分的效力，並實現我們的存在、權利和專營權；但是，如果我們確定在 我們的業務中不再需要保留任何權利或專營權，並且這些權利或專營權的損失在任何重大方面對ERP債務證券的持有人並不利(第1006條)，則我們不會被要求保留任何權利或專營權。

物業維修。我們將使在我們的業務或我們任何子公司的 業務中使用或有用的所有財產保持良好狀態、維修和使用狀態，並提供所有必要的設備，並安排進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進 ，一切按我們的判斷可能是必要的，以便與此有關的業務可以在任何時候適當和有利地進行；但是，我們不會被阻止在正常的業務過程中出售或以其他方式處置 有價值的財產(第1007條)。

保險。我們將並將使 我們的每一家子公司向財務健全和信譽良好的保險人投保所有可保財產，使其至少相當於當時的全部保險價值(第1008節)。

繳税及其他申索。我們將支付、解除或安排支付或解除債務，在這些債務違約之前 ：

(1)向吾等或吾等任何 附屬公司或吾等附屬公司徵收或徵收之一切税項、評税及政府收費(包括收入、利潤或財產)；及

(二)一切合法的勞務、物資、用品的索賠，如果未付，依法可能成為對本公司或本公司子公司財產的留置權；但是，我們將不會被要求支付或解除或安排支付或解除其金額、適用性或有效性受到適當法律程序善意質疑的任何此類税收、評估、收費 或索賠(第1009條)。

提供財務信息。ERP債務證券的持有人將獲得我們的年度報告和季度報告的副本。無論我們是否受“交易法”第13條或第15(D)條的約束，我們將在“交易法”允許的範圍內向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件 ，如果我們受到這些規定的約束，我們將根據第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交這些報告、季度報告和其他文件。此類文件將在我們被要求提交此類 文件的相應日期或之前向SEC提交(如果我們被要求提交此類文件)。在任何情況下，我們還將：

(1)在每一規定的提交日期起計15天內 (X)以郵遞方式將企業資源規劃債務證券的所有持有人的姓名或名稱及地址載於證券登記冊內，而該等持有人毋須支付費用，年度報告和季度報告的副本，根據“交易法”第13條或第15(D)條，我們將被要求向證券交易委員會提交 ，如果我們遵守這些條款和(Y)向受託人提交的文件

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年度報告、季度報告和其他文件的副本，如果我們遵守這些條款，我們將根據“交易法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交這些報告、季度報告和其他文件；以及

(2)如果“交易法”不允許我們向證券交易委員會提交此類文件， 應書面請求並支付合理的複製和交付費用，應及時向任何潛在持有人提供這些文件的副本(第1010條)。

如在某些盟約中所使用的，

“購得債務特別是指一個實體(I)在該實體成為子公司時存在的債務，或 (Ii)在從該實體收購資產時承擔的債務，但與該實體成為附屬公司或此類收購有關的債務或考慮該實體成為附屬公司或此類收購所產生的債務不在此限。(I)在該實體成為附屬公司時已存在的債務，或 (Ii)在從該實體收購資產時承擔的債務。被收購債務應被視為在從任何實體獲得相關資產之日或被收購實體成為子公司之日(第三補充保險)發生。

“資本化率意味着6.75%(第三次補充保險)。

“資本化財產價值截至任何日期，指我們在前四個季度中每項 財產的所有財產EBITDA的總和，並按適用的資本化比率資本化，但如果按照本定義計算的某一特定財產的價值小於 該財產按照公認會計原則確定的未折舊賬面價值，則為該財產的未折舊帳面價值的總和，但如果按照本定義計算的某一特定財產的價值小於 該財產按照公認會計原則確定的未折舊賬面價值，未折舊的賬面價值應用來代替該財產(第三補充附屬品)。

“合併EBITDA在任何一段時間內，指在不重複的情況下淨收益或損失，包括出售公寓單位、空置土地和其他未折舊房地產的淨增量收益或損失，但不包括房地產投資信託基金(REIT)應折舊房地產投資的淨衍生收益或損失和處置房地產投資的收益或損失，這些收益或損失反映在我們根據“交易法”提交的報告中，本公司及附屬公司扣除(1)利息開支(包括 預付罰款)前，包括在停業經營中呈報的金額；(2)基於收入的税款撥備；(3)我們真誠確定的折舊、攤銷和所有其他非現金項目，在得出淨收益或損失時扣除； (4)非常項目；(5)我們真誠確定的非經常性項目；以及(6)少數股東權益。在此期間的每一種情況下，我們都將根據公認會計原則合理地確定金額，但一般公認會計原則不適用於非現金和非經常性項目的確定除外。合併EBITDA將進行調整， 不重複，以產生形式效力：(A)如果任何資產在職人員或自 期間開始並在裁定日期當日或之前被免職，以包括或排除(視屬何情況而定)，任何合併EBITDA因將這些資產放在服務中或將這些資產從服務中移走而賺取或消除，如同 將這些資產放在服務中或將這些資產從服務中移走是在該期間開始時發生的；及(B)就自該段期間開始至 或在決定日期前任何資產或資產組的任何取得或處置而言，包括但不限於以合併、股份或資產購買或出售的方式，包括或不包括(視屬何情況而定)，任何合併EBITDA因收購或 處置該等資產而賺取或消除，猶如該收購或處置於該期間開始時發生(第三次補充保險)。

“綜合淨收益就任何期間而言，指本公司的綜合淨收益(或虧損)的金額，以及根據公認會計原則(第101條)在該期間內我們子公司的綜合淨收益(或虧損)的金額。

“債款(A)指吾等或其任何附屬公司(不論是否或有條件)就下列事項而欠下的任何債項：

(一)借錢或者以債券、票據、債權證或者類似工具證明的；

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(二)本公司或其子公司所擁有的財產上存在的抵押、質押、留置權、抵押權或擔保權益所擔保的債務；

(3)\x \x 代表任何財產購買價的遞延和未付餘額的信用證或數額，但構成應計費用或應付貿易的任何此種餘額除外；或

(4)吾等或作為承租人的任何附屬公司根據一般公認會計原則作為資本化租賃反映於吾等綜合資產負債表內的任何財產租賃，就根據上文第(1)至(3)項所招致的負債項目而言，任何該等項目(信用證除外)將按照公認會計原則在我們的綜合資產負債表 表上顯示為負債，並在不包括其他項目的情況下，包括吾等或任何附屬公司有責任或須支付的任何責任，作為債務人、擔保人或其他，除為在一般業務過程中收取外，除吾等或任何附屬公司外，吾等或吾等任何附屬公司以外的其他人士的負債須視為吾等及吾等附屬公司在合併基礎上招致的債務，只要吾等或吾等的附屬公司成立、承擔、 保證或以其他方式對此承擔責任(第101條)。

“來自業務的資金任何 期間的合併淨收入，指未扣除折舊和攤銷、非常項目的損益、房地產銷售的收益或損失、有價證券投資的收益或損失、該期間所得税的任何撥備/收益，以及來自未合併的合資企業的運營資金的本期合併淨收入，但不包括折舊和攤銷、非常項目的損益、房地產銷售的損益、有價證券投資的損益和任何所得税撥備/收益，所有這些都是根據公認會計原則(第101條)一致確定的。

“公認會計原則所謂公認會計原則，是指不時生效的、在美國一貫適用的公認會計原則；但是，僅為計算保險中所載的財務契約所要求的任何費用，“公認會計原則”應是指在原保險之日在美國所使用的、一致適用的公認會計原則(第101條)。(第101條)，“一般公認會計原則”係指在原“保險”之日在美國所使用的“公認會計原則”(第101條)。

“整體 量就任何一系列ERP債務證券的任何可選贖回或加速付款而言，任何超額(如有)指的是指與任何一系列ERP債務證券有關的任何可選贖回或加速付款，(1)截至贖回或加速付款日期 每一元正被贖回或支付的本金的現值總額，以及假若沒有作出該項贖回或加速付款(以貼現方式釐定)，本應就該美元支付的利息(不包括截至贖回或加速付款日期的應計利息)，在每半年一次的基礎上，該本金及利息按再投資利率(於該贖回通知發出或宣佈 加速作出前的第三個營業日釐定)自假若沒有贖回或加速付款則本應支付本金及利息的有關日期起計算，超過(2)被贖回或支付的ERP債務證券系列的本金總額。

“最高年度服務費就任何期間而言，指在任何12個月期間內應付的債務利息金額 (如按形式釐定，則包括可能須支付的最高金額)(第101條)。

“財產EBITDA被定義為，在任何一段時間內，在不重複的情況下，淨收益或損失， 不包括淨衍生產品收益或損失和房地產處置的收益或損失，在扣除我們和我們的子公司扣除之前，包括在停業經營中報告的金額，用於(1)利息支出，包括預付款 罰款；(2)基於收入的税款撥備；(3)我們真誠確定的折舊、攤銷和所有其他非現金項目，在得出淨收益或損失時扣除； (4)非常項目；(5)我們真誠確定的非經常性項目；以及(6)少數股東權益。在每種情況下，在相關期間，我們將根據公認會計原則合理地確定 中的金額，除非公認會計原則不適用於非現金和非經常性項目的確定。就此定義而言， Property EBITDA不包括公司級別的一般和

26

我們真誠確定的管理費用和其他公司費用，如土地持有成本、員工和受託人股票和股票期權費用以及追求成本核銷 (第三次補充保險)。

“再投資率“到期日”是指在適用的 招股章程附錄中指定的百分比，加上在最近的統計發佈中公佈的標題“截至贖回或支付本金的付款日期”下的截止日期止一週的收益率(四捨五入至最近的月份)，與本金被贖回或支付的付款日期 相應的到期日(四捨五入至最近的月份)對應的剩餘到期日的收益率。如果沒有任何到期日與該到期日完全對應，則 應根據緊接的前一句話計算出與該到期日最接近的兩個公佈到期日的收益率，再投資利率應以直線方式從該收益率內插或外推，四捨五入至最近的一個月。為 計算再投資率，應使用在確定總金額之日之前發佈的最新統計數據。

“穩定性能(1)就取得創收物業而言，當我們或我們的附屬公司擁有該物業至少整整四個季度時，該 物業即告穩定；及(2)就新建築或重建物業而言，物業於 較早時(A)在建造或重建完成後18個月及(B)物業實際入住率至少為93%(第三補充保險)後四個完整季度穩定。

“統計釋放“統計新聞稿”是指定的統計新聞稿，或由聯邦儲備系統每週出版的任何後續 出版物，該出版物確定按固定到期日調整的積極交易的美國政府證券的收益率，或者，如果在 根據“保險”作出任何確定時尚未公佈這種統計新聞稿，則由吾等指定的該等其他合理可比指數。

“子公司(A)指公司、有限責任公司或合夥企業，其大部分未清償股份或有限責任公司或合夥企業權益(視屬何情況而定)由吾等或吾等之一間或多間附屬公司直接或間接擁有。就本定義而言，有表決權的股份係指對董事、管理成員或受託人的選舉具有投票權的 股份或權益，不論在任何時候或只要任何高級類別的股份或權益因任何意外情況而沒有該等投票權(第101條)。

“總資產指：(1)對於已穩定物業，資本化的物業價值；及 (2)就吾等及吾等附屬公司的所有其他資產而言，按公認會計原則釐定的未折舊賬面價值(但不包括應收及無形資產)(第三補充保險)。

“未設押資產共計指：(1)不受抵押限制的穩定 財產的資本化財產價值；(2)按照公認會計原則確定的該等資產(但不包括應收帳款 和無形資產)的不受質押的所有其他資產的未折舊帳面價值的總和；(2)我們和我們的子公司的所有其他不受抵押約束的資產的未折舊帳面價值的總和；(2)根據公認會計原則確定的該等資產的未折舊的賬面價值(但不包括應收帳款 和無形資產)；然而，倘吾等及吾等之附屬公司於非綜合合營企業、非綜合有限合夥企業、非綜合有限責任公司及其他非綜合實體所作之所有投資將 排除於全部未抵押資產內，惟該等投資本會以其他方式包括在內(第四補充保險)。

“無擔保債務本公司及附屬公司的所有債務，除有抵押債務(第三次補充 保險)外，均指本公司及附屬公司的所有債務。

附加契諾和/或對上述契諾的修改。任何額外契諾 及/或對上述契諾就任何ERP債務證券系列所作的修改，將載於與此相關的招股章程附錄。

27

違約、通知和棄權事件。該保險規定以下 事件是與據此發行的企業資源規劃債務證券有關的違約事件：

(1)欠繳該等系列的任何債務證券的任何 利息或額外款額，而該等債務證券是到期須予支付的，而該等債務證券的失責持續期間為30天；(由1998年第25號第2條修訂；由1998年第25號第2條修訂)

(2)該系列的任何債務證券的本金(或溢價(如有的話)在到期時欠繳；

(3)在根據該等系列以外的一系列ERP債務證券的利益而加入的任何其他契諾或保證(僅為該系列以外的一系列ERP債務證券的利益而加入該等契諾或 保證除外)的履行或違反該等契諾或保證的情況下，在根據該等系列發出書面通知後的60天內，該失責行為或違反該等契諾或保證的情況持續60天；

(4)根據本公司的任何債券、債權證、票據或其他負債證明，或根據本公司的任何按揭、契約或其他文書(或任何附屬公司)可據以發行或保證任何債務的任何按揭、契約或其他文書，均屬失責。(由1998年第25號第2條修訂；由1998年第25號第2條修訂；由1998年第25號第2條修訂；由1998年第25號第2條修訂；由1998年第25號第2條修訂)我們已擔保償還或作為債務人或擔保人負有直接責任或責任的償還(不論這種債務現在是否存在，或今後將如何產生)，在 任何適用的寬限期屆滿後到期應付的該等債務的本金總額不超過$10，000，000，並須導致該等債務的本金總額超過$10，000，000成為或須在其本應成為到期應付的日期前宣佈到期及須予支付的本金總額為$10，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元，在沒有清償債務的情況下，或在沒有取消或取消這種加速的情況下，在受託人或持有該系列未償還ERP債務證券至少10%本金的持有人向吾等發出書面通知後10天內，指明該等違約情況，並要求吾等安排清償該等債務或安排撤銷或撤銷該等債務；(B)由受託人或持有該系列未償還ERP債務證券的最少10%本金的持有人向吾等發出書面通知，指明該等違約情況，並規定吾等安排清償該等債務或安排撤銷或撤銷該等債務；

(5)我們的接管人、清盤人或受託人、任何 重要附屬公司或我們或他們的全部或主要財產的破產、無力償債或重整或法院委任的某些事件；及

(6)就某一特定系列的ERP債務證券提供的任何其他違約事件(第501條)。

“重要子公司本公司的任何附屬公司 是本公司的重要附屬公司(根據“證券法”頒佈的第S-X條的含義)。

如任何系列在當時未償還的ERP債務證券出現違約事件並仍在繼續，則在任何該等情況下，受託人或持有該系列未償還ERP債務證券本金不少於25%的受託人或持有該系列債務證券本金的人士均有權申報本金(或，如果該系列 的ERP債務證券是原始發行的折價證券或指數化證券，該系列的全部ERP債務證券的本金金額中可能在其條款中指明的部分(如有)及溢價(如有)，須立即以書面通知吾等(及如由持有人給予受託人)而須由 書面通知吾等支付。然而，在就任何系列ERP債務證券作出加速聲明後，但在受託人取得支付 應付款項的判決或判令前，持有該系列未償還ERP債務證券本金不少於過半數的持有人，可在下列情況下撤銷及廢止該聲明及其後果：

(1)除上述加速聲明外，吾等已向受託人繳付或存放該系列的 未償還ERP債務證券(如有的話)的本金、保費(如有的話)及利息，以及受託人的若干費用、開支、付款及墊款，及

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(2)除 不支付有關該系列ERP債務證券的加速本金或利息外，所有違約事件均已按照“保險”(第502條)的規定予以糾正或免除(第502條)。

該保險亦規定，持有任何 系列的未償還ERP債務證券本金不少於過半數的持有人，可放棄以往就該系列及其後果而發生的任何失責，(X)在支付該 系列的任何債務證券的本金、保費(如有的話)或利息或就該等債務證券所載的契諾或條文而須繳付的額外款額方面的失責(X)，而該契諾或條文如未經每項未償還債務證券的持有人同意不得修改或修訂，則屬例外。受此影響的這一系列(第513條)。

除非 違約已被治癒或免除，否則受託人須於根據保險計劃違約後90天內，向ERP債務證券持有人發出通知；但前提是，受託人可暫緩向任何系列ERP債務證券的持有人發出有關該系列債務證券的任何失責通知(除非該系列的本金或 溢價(如有)本金或 溢價(如有的話)的本金或利息或與任何債務證券有關的任何額外款額未有支付)(如及只要受託人的主管人員認為)，則受託人可暫緩向該系列的持有人發出有關該系列債務證券的任何失責通知。這種扣繳符合這些持有人的利益(第601條)。

保險計劃規定，任何系列的ERP債務證券持有人不得就 向保險公司提起任何司法或其他法律程序，或根據該法律程序提出任何補救措施，但受託人不履行的情況除外，為期60天。在收到該系列未償還ERP債務證券本金不少於25% 的持有人提出的就違約事件提起訴訟的書面請求，以及合理地令其滿意的賠償要約後採取行動(第507條)。然而，本條款不會阻止ERP債務證券持有人 提起訴訟，要求強制執行該ERP債務證券各自到期日的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付(第508條)。

除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償(第602條)，否則除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，否則受託人並無義務應任何當時根據該等保險尚未償還的ERP系列債務證券持有人的要求或指示，行使其在該等權利下的任何 權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償(第602條)，否則該等持有人並無義務行使其在該等權利下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償。持有任何系列之未償還ERP債務證券之本金不少於過半數之持有人，有權指示時間、方法及地點，就可供 受託人使用之任何補救辦法進行任何法律程序，或行使授予受託人之任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與任何法律或保險有牴觸的指示，該指示可能涉及受託人的個人責任或 可能不適當地損害該等未加入該系列的ERP債務證券的持有人(第512條)。

在 每個財政年度結束後120天內，我們必須向受託人交付一份由股權住宅的幾名指定官員之一簽署的證書，表明該官員知道我們遵守了所有條款和契約 ，並且在發生任何不遵守的情況下，具體説明每種不遵守情事的情況及其性質和狀況(第1011節)。

附着體的改性。只有在不少於根據該等修改或修訂所發行的所有未償還ERP債務證券的本金中不少於過半數本金的持有人同意下，該等修改或修訂方可作出；但該等修改或修訂不得未經受該修改或修訂影響的每項未償還債務證券的 持有人的同意而作出，而該等修改或修訂須經受影響的每項未償還債務證券的 持有人同意：

(一)變更債務證券本金(或溢價，如有的話)、 或債務證券本金或利息分期付款的到期日；

(二)降低債務證券本金數額、 利息的利率或者數額、贖回債務證券時應支付的保險費；

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(三)對債務證券持有人選擇的償還權產生不利影響的；

(四)為支付債務證券本金或者 債務證券的溢價或者利息，改變支付地點或者貨幣；

(5)損害提起訴訟以強制執行就 或其述明到期日之後的任何債項證券而作出的任何付款的權利(如屬贖回或還款的情況，則在贖回日期或還款日期當日或之後由持有人選擇)；

(6)減少上述任何系列的未償還ERP債務證券的百分比，以修改或修訂該等債務證券，放棄遵守該等證券的某些條文或該等條文下的某些失責及後果，或減少該等證券的法定人數或表決規定；或

(7)修改上述任何條文或與放棄某些過往失責或某些契諾有關的任何條文， 但須提高實施該等行動所需的百分率，或規定未獲受影響的每項未償還債項證券持有人的同意，不得修改或免除某些其他條文(第902條)。

受此影響的每一系列的未償還ERP債務證券的本金不少於多數的持有人有權 放棄遵守本公司在保險中的某些契諾(第1013條)。

吾等及受託人可為下列任何目的，毋須ERP債務證券持有人同意，即可修改及修訂該等承保文件( )，而無須取得任何ERP債務證券持有人的同意，則本公司及受託人可為下列任何目的而修改及修訂該Indure：

(一)證明他人繼承為承保人的；

(2)為所有或任何一系列ERP債務證券的持有人的利益而加入本公司的契諾，或放棄在該等保證中賦予吾等的任何權利或權力(br})；(Ii)為所有或任何系列ERP債務證券的持有人的利益而加入本公司的契諾；

(3)為所有或任何系列ERP債務 證券的持有人增加違約事件；

(4)更改或取消該保險的任何條文，但任何該等更改或消除須僅當在該修改或修訂前設立的任何系列並無未償還的債務抵押，而該等債務證券有權享有該等條文的利益時，該等更改或消除方為 生效；

(5)保證ERP債務證券的安全；

(6)規定由一名繼任受託人接受委任，或為多於一名受託人管理根據該等信託而設立的信託提供方便；

(7)糾正在該保險中的任何含糊、欠妥或不一致之處，但該等訴訟不得在任何重要方面對根據該保險發行的任何系列ERP債務證券的持有人的利益產生不利影響；或

(8) 在允許或便利任何系列ERP債務證券的失敗和清償所必需的範圍內補充該Indure的任何條款，但該行動不得在任何重大方面對 ERP債務證券系列的持有人的利益產生不利影響(第901條)。

在確定所需本金金額為未償還ERP債務證券的 持有人是否已根據該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在法定人數出席由吾等擁有的ERP債務證券、ERP債務證券持有人會議時，或任何其他債務人在ERP債務證券或我們的任何附屬公司，股權住宅或任何其他債務人，應不予理會。

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該保險包含召開企業資源規劃債務 系列證券持有人會議的規定(第1501節)。受託人可隨時召開會議，並可應要求由吾等或持有該系列未償還ERP債務證券本金至少10%的持有人召開會議，或在任何該等 的情況下，按該等契約的規定發出通知(第1502條)。除因某些修改及修訂而影響的每項債務證券持有人必須給予同意外，在已有法定人數出席的 會議或續會上提出的任何決議案，均可由該系列未償還企業資源規劃債務證券本金過半數的持有人投票贊成通過；但除上文所述 外，任何有關任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，如由某一特定百分比的持有人作出、給予或採取，則不得超過多數，於 一系列未償還ERP債務證券之本金金額可於適當重新召開之會議或續會上以該系列未償還ERP債務證券之本金金額 之該特定百分比持有人之贊成票而通過，而該大會或續會已有法定人數出席之大會或續會上可通過該大會或續會，而該大會或續會之法定人數為該系列未償還ERP債務證券之本金金額 。任何系列的ERP債務證券持有人大會通過的任何決議案或作出的任何決定，將對該系列ERP債務證券的所有持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議以及任何重新召開的會議的法定人數為持有或提交一系列企業資源規劃系統債務證券本金過半數的人；但如擬在該會議上就若干系列的未償還ERP債務證券的本金不少於指明百分比的持有人所給予的同意或放棄而採取任何行動，則 在該會議上須就該同意或放棄採取任何行動，而該項同意或放棄可由持有某一系列的未償還ERP債務證券本金的不少於指明百分比的持有人所給予，持有或代表該特定百分比的未償還ERP債務證券本金的 人將構成法定人數(第1504條)。

儘管有上述規定，如在任何系列的ERP債務證券持有人大會上就該保險明示提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，所有受其影響的未償還企業資源規劃 債務證券或任何系列及一個或多個附加系列的持有人所給予或取得的指定百分比本金：

(1)會議不須有最低法定人數 的規定；及

(2)在決定該等要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已作出時，須考慮該系列中贊成 請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的未償還ERP債務證券的本金，根據保險而給予或 (第1504節)。

遣散、挫敗和盟約挫敗。吾等可向任何系列ERP債務證券持有人履行若干責任 ，倘該等債務已於一年內到期應付或將於一年內(或計劃於一年內贖回)，以不可撤銷方式存入受託人， 金額足以支付及清償該ERP債務證券(如有)的本金、溢價(如有)及利息，直至該存款日期(如該ERP債務證券已到期應付)或 所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)(第401條)。

本保險規定，如果本保險第十四條的規定適用於本保險的企業資源規劃債務證券，或根據本保險第301條的規定適用於任何系列的企業資源規劃債務證券，我們可以選擇：

(1)挫敗與該等企業資源規劃債務證券有關的任何及所有債務(登記義務 該等企業資源規劃債務證券的轉讓或交換義務除外)，以取代暫時或殘破、毀壞、遺失或被盜的企業資源規劃債務證券，就該等企業資源規劃債務證券維持辦事處或代理機構，並以信託形式持有款項) (此處稱為“債務證券”)(第1402條)；或

(2)解除我們根據“保險”第1004至1010條(首尾兩條包括在內)就該等企業資源規劃債務證券所承擔的責任(即根據某些契諾所描述的限制)及任何遺漏。

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遵守這些義務不構成該ERP債務證券(在此稱為“違約失效協議”)的違約或違約事件 (第1403節)，

在任何一種情況下，當我們以信託方式向受託人交存不可撤銷的現金或政府債務(如下文所界定的 )時，或兩者兼而有之，透過按其條款定期支付本金及利息，本公司將提供足夠款項，而毋須再投資，以支付該等 ERP債務證券於預定到期日的本金、溢價(如有)及利息。

此類信託只有在以下情況下才能成立：除其他外，我們已向適用的受託人遞交了律師的意見(如保險單中所述)，大意是持有人將不會確認收入，就美國聯邦所得税而言，因失敗或契約失敗而得失，且 將受美國聯邦所得税的徵税，數額、方式和時間與失敗或盟約失敗未發生的情況相同，律師在失敗的情況下的意見則是一樣的，在失敗的情況下 應按同樣的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦收入税，而在失敗的情況下，法律顧問的意見則是，在失敗的情況下，應按同樣的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税，必須參考 ，並以美國國税局(IRS)的裁決或適用的美國聯邦所得税法(美國聯邦所得税法的變更)為依據(第1404條)。

“政府義務“證券”是指下列證券：(1)美利堅合眾國的直接義務，其全部信仰和信用是為其付款而質押的，或(2)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其付款由美利堅合眾國無條件擔保為 完全信用義務，其選擇權或發行者不得贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為保管人就任何 政府義務或託管人為保管收據持有人的帳户而持有的任何政府債務的利息或本金而簽發的存託收據，但除非法律另有規定，否則保管人無權從託管人收到的與政府債務有關的任何款項中扣除應付給保管收據持有人的款項，或從保管收據證明的政府債務的利息或本金中扣除任何款項。

倘吾等對任何ERP債務證券造成違約，而該等ERP 債務證券因任何違約事件(包括第1004至1010條(包括第1004至1010條)項下第(3)款所述違約事件除外)的發生而宣告到期及須予支付，則本公司須就第1004至1010條(包括第1004至1010條，包括第1004至1010條，包括第1004至1010條，包括第1004至1010條，包括第1004至1010條)，(B)就該等企業資源規劃債務證券(該等條款將不再適用於該等企業資源規劃債務證券)而言，政府向受託人繳存的款項將足以支付於該等企業資源規劃債務證券於其聲明到期日到期應付的款項，但可能不足以支付該企業資源規劃債務證券因違約事件而加速時所欠的款項。但是，我們仍有責任支付在 加速時到期的此類款項。

適用的招股章程附錄可進一步説明允許此類失敗或合同 失敗的條款(如有)，包括對上述針對特定系列或特定系列的ERP債務證券的條款的任何修改。

選擇性贖回證券。除非招股章程附錄中就任何一系列ERP債務 證券另有説明，否則企業資源規劃債務證券可隨時按企業資源規劃債務證券發行時確定的招股説明書補充條款所列贖回價格全部或部分贖回。

自按保險的規定發出通知之日起及之後，如贖回日期已可供贖回任何需要 贖回的ERP債務證券的資金，則從該日起及在該通知發出後，如有任何需要贖回的ERP債務證券已在贖回日可供動用，該等ERP債務證券將於該通知所指明的贖回日期停止計息，而ERP債務證券持有人的唯一權利將是收取贖回價款(第1106條)。

32

可選擇贖回任何ERP債務證券的通知，將於指定贖回日期前不多於60天或不少於30天，按證券登記冊所示的 地址向持有人發出。贖回通知書除其他事項外，將指明贖回價格及持有人持有的ERP債務 證券的本金(第1104條)。受託人無義務計算任何贖回價格。

如果 我們選擇贖回ERP債務證券，則我們將至少在贖回日期前45天(或受託人滿意的較短期限)之前，將要贖回的ERP債務證券本金總額和 贖回日期(第1102節)通知受託人。如果贖回的ERP債務證券少於所有的ERP債務證券，受託人應選擇其認為公平和適當的方式贖回ERP債務證券(第1103節)，包括按照DTC程序(定義見下文) 進行贖回。

從屬。如果ERP債務證券是次級債務證券，則該債務證券可能從屬於未來已發行和未清償或已發行的全部或部分優先債務證券。

簿記 系統。除非招股章程附錄另有説明，企業資源規劃債務證券最初將以一個或多個全球企業資源規劃債務證券的形式發行，並以註冊形式發行，不提供息票。除非在 招股章程附錄中另有規定，否則託管信託公司將擔任全球企業資源規劃債務證券的託管機構。全球ERP債務證券將作為以CEDE& Co的名義註冊的完全註冊證券發行。(直接貿易局合夥提名人)或直接貿易局授權代表可能要求的其他名稱。有關發行最終證券的更詳細資料，請參閲招股章程附錄， 其中的條款，以及我們就任何全球證券所作的託管安排的條款。

只要 託管人或其被提名人是全球債務證券的註冊所有人，該託管人或該被提名人(視屬何情況而定)就包括任何 通知和表決在內的所有目的而言，將被視為該全球債務證券的所有人。除有限情況外，於一個或多個全球ERP債務證券中擁有實益權益的擁有人將無權以其名義登記該等證券，將不會收取或有權收取任何該等證券的實際交付，亦不會被視為該等證券的登記持有人。因此，持有全球債務證券實益權益的每個人必須依靠保管人 的程序，如果該人不是直接參與人，則必須依靠該人持有其權益的直接參與人的程序，才能行使此種擔保的登記所有人的任何權利。

有些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式接受證券的實物交付。這些 法律可能損害轉讓或質押全球ERP債務證券的有利權益的能力。

全球企業資源規劃債務證券只有在保管人通知我們它不願意或不能繼續作為全球企業資源規劃債務證券的保管人或該保管人已不再是根據“ 交易法”註冊的結算機構時，才可全部交換有證書的證券，而且，在任何一種情況下，因此，我們未能在收到這一事件的通知後90天內指定一名繼任保管人。DTC沒有義務作為任何系列的全球企業資源規劃債務證券(ERP Debt Securities )的保管人提供服務，並可能在任何時候停止提供服務。我們還可能決定不再使用僅通過直接交易委員會(或後續證券託管處)進行賬面轉賬的制度。在任何該等情況下，吾等已同意以書面通知 受託人，倘直接參與者及間接參與者放棄其於該等全球ERP債務證券中的權益，代表此類ERP債務證券的憑證證券將交付DTC併發行給 此類直接參與者和間接參與者以及託管機構認定為該全球ERP債務證券的實益所有人的每個人。

33

以下內容完全基於DTC提供的信息：

DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”所指的商業銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”所指的清算公司，也是根據“交易法”第17A節的規定註冊的清算機構。DTC持有併為其直接參與者存入DTC的證券提供資產服務。直接交易委員會還通過電子計算機化的賬簿轉賬和直接參與方之間的認捐，促進直接參與方之間的交易後結算 存入證券的銷售和其他證券交易。這就消除了實際移動證券證書的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation (ShareDTCC©)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人，如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，也可以使用DTC系統，這些證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司可以直接或間接地與直接參與者建立或保持託管關係，這些參與者被稱為間接參與者，並與直接參與者一起，與會者。適用於其參與者的DTC規則已存檔。

通過DTC系統購買ERP債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將從DTC或其代名人保存的記錄中獲得 此類購買ERP債務證券的積分。每個企業資源規劃債務證券的每個實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與人記錄中。這些 實益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認；但是，我們希望他們將收到提供交易詳細信息的書面確認，以及受益所有人通過其參與交易的 直接或間接參與者的定期持有聲明。企業資源規劃債務證券的所有權權益轉讓應通過代表實益所有人的直接和間接參與者 的賬簿分錄來完成。實益擁有人將不會獲得代表其在ERP債務證券中的所有權權益的證書，除非停止使用ERP債務證券的賬簿入賬系統或在其他有限的情況下。

為方便後續轉讓，所有由直接 參與者存放於DTC的ERP債務證券均以DTC合夥代理人CEDE&Co.的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。以CEDE&Co的名義向DTC交存ERP債務證券及其 註冊。或該等其他直接貿易局提名人並不影響實益擁有權的任何變更。DTC不知道企業資源規劃債務證券的實際實益所有人。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份 ，這些參與者的帳户被記入企業資源規劃債務證券(ERP Debt Securities)賬户，這些人可能是也可能不是實益所有人。直接和間接參與者仍將負責為其 客户保存其所持資產的帳户。

直接參與方向直接參與方、直接參與方向間接參與方、直接參與方和間接參與方與實益所有人之間的通知和其他通信的傳送，將受他們之間的安排的制約，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。ERP債務 證券的實益所有人可能希望採取某些步驟，以增強向他們發送有關企業資源規劃債務證券重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對文件的擬議修改。例如，全球企業資源規劃債務證券的受益 所有人可能希望確定為他們的利益持有企業資源規劃債務證券的代名人已同意獲取並向受益所有人發送通知；或者，受益所有人可能希望向登記員提供 他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

贖回通知 應發送給DTC。如果正在贖回的企業資源規劃債務證券少於一個系列中的所有債務證券，DTC的做法是通過抽籤確定每一直接參與者在此類發行中要贖回的利息金額。

34

在任何需要就任何 系列的ERP債務證券進行表決的情況下，DTC或CEDE&Co。(或任何其他直接投資公司提名人)將就全球企業資源規劃債務證券表示同意或投票，除非經直接參與者按照直接交易委員會程序授權。按照通常的 程序，DTC在記錄日期後儘快向我們發送綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或表決權轉讓給在附於綜合代理的上市中且ERP債務證券在記錄日期記入其帳户的直接參與者。

全球ERP債務證券的本金、利息和保費(如有)將支付給DTC的被提名人CEDE&Co.，或DTC的授權代表可能要求的其他被提名人。直接參與者的做法是在 直接參與者從我們或受託人那裏收到資金和相應的詳細信息時，按照他們在DTC的記錄中所顯示的各自的持有量，在適用的付款日期記入直接參與者帳户的貸方。我們亦期望參與者向 實益擁有人的付款將受長期指示及慣例的規管，例如為客户帳户持有的有價證券以無記名形式持有或以華爾街名稱註冊，並將由該 參與者負責，而非直接貿易局、受託人或吾等的責任，須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。向割讓公司支付本金、利息及保費(如有的話)。是受託人 和我們的責任。向直接參與方支付此類款項由直接技術合作公司負責，向受益所有人支付此類款項應由參與方負責。

本節中有關直接交易委員會和直接交易委員會簿記系統的信息是從包括直接交易委員會在內的來源獲得的，我們認為 是可靠的；但是，我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

ERP債務證券的承銷商可以是DTC的直接參與者。提供上述業務和程序的説明完全是為了方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，隨時可能發生變化。任何受託人、吾等或任何負責任何債務證券之付款、轉讓或交換登記之代理人，概不對有關該等債務證券之實益權益或任何有關該等實益權益之紀錄或付款 之任何方面，或維持、監管或審閲任何有關該等實益權益之紀錄，承擔任何責任或法律責任。

與歐洲結算系統和結算系統有關的考慮。歐洲清算銀行(EuroclearBank S.A./N.V.)和歐洲清算銀行(Clearstream Banking S.A. )是歐洲的證券清算系統。這兩個系統都通過電子方式結算其參與者之間的有價證券交易，按付款方式交付有價證券。

歐洲清算和清算流可能是全球證券的存款人。此外，如果DTC是全球證券的保管人，歐洲結算所 和Clearstream可作為DTC的參與方在全球證券中持有利益。

只要任何全球證券由歐洲結算系統或 Clearstream作為保管人持有，您只能通過直接或間接參與歐洲結算系統或Clearstream的組織持有該全球證券的權益。如果歐洲結算系統或Clearstream是全球證券的保管人，且 在美國沒有保管人，則您將無法通過美國的任何證券清算系統持有該全球證券的利益。

透過歐洲結算系統或Clearstream所作的付款、交付、轉讓、交換、通知及與證券有關的其他事宜， 必須符合該等系統的規則及程序。這些制度可以隨時改變其規則和程序。我們不能控制這些系統或它們的參與者，我們也不對它們的活動負責。 一方面是歐洲清算中心或Clearstream的參與方與DTC的參與方之間的交易，另一方面，當DTC是保管人時，兩者之間的交易也應遵守DTC的規則和程序。

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歐洲結算系統和結算系統交易的特殊時間考慮. 投資者只有在這些系統對 業務開放的日子才能通過歐洲清算和結算系統進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的付款、交付、轉賬、交易所、通知和其他交易。在銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能不會對業務開放。

此外，由於時區的不同，通過這些系統持有企業資源規劃債務證券權益的美國投資者 希望轉讓其權益，或接受或支付、交付或行使與其利益有關的任何其他權利，在某一特定日期，可能會發現該交易直到下一個營業日才會在盧森堡(關於Clearstream)或布魯塞爾(關於歐洲清算)進行。因此，希望行使在某一特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，通過直接交易委員會和歐洲清算系統或Clearstream持有其利益的投資者可能需要作出特別安排，為其在美國和歐洲清算系統之間的任何利益購買或出售提供資金，而這些交易結算的時間可能比在一個清算系統內進行交易的時間晚 。

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與普通股相關的聯邦所得税注意事項

總則

以下 討論總結了對普通股持有人的聯邦所得税考慮事項。這並不是所有可能的税務考慮的全部內容。例如，它沒有詳細討論任何州税、地方税或外國税 的考慮因素。以下討論也不涉及可能與潛在股東因其特殊情況而相關的所有税務事項。此外，它不涉及可能與根據税法受到特殊待遇的 股東有關的所有税務事項，例如保險公司、免税實體、金融機構或經紀人-交易商、外國公司、不是 美國公民或居民的人，以及通過合夥企業或其他實體持有股份的人，就聯邦所得税而言，被視為流通型實體。請注意，在題為“聯邦所得税 與普通股有關的考慮因素”一節中，除上下文另有規定外，凡提及本公司、本公司及本公司的附屬公司，除非上下文另有規定，否則均指股權住宅。

特定股東的具體税收屬性可能會對與普通股的購買、 所有權和處置相關的税收考慮因素產生重大影響。因此，每個潛在股東必須就聯邦所得税法適用於股東個人 税的情況以及任何州、地方或外國徵税管轄區的法律所產生的任何税務後果，與其自己的税務顧問進行協商。

建議每個 證券潛在購買者根據其特定或獨特的情況，就購買、擁有和出售作為房地產投資信託基金(REIT)的實體的 證券，向其自己的税務顧問諮詢具體的税務後果，這些實體包括聯邦、州、地方、聯邦、州、市、自治區、直轄市。此類購買、所有權、銷售和選擇以及適用税法中可能發生的變化所產生的外國和其他税務後果。

2017年12月22日，總統簽署了H.R.1號法律(俗稱“減税和就業法案”)， 大多數條款的初始生效日期為2018年1月1日。“税法”對“國內税收法”作了重大修改，可能影響房地產投資信託基金及其證券持有人的税收，除其他外包括：(A)永久降低公司税率和取消公司替代最低税率；(B)暫時降低個人税率；(C)制定扣除個人、產業及信託所收取的某些直通式業務 收入及REIT股息(不包括資本收益及合資格股息)的最高20%；及(D)將淨營運虧損扣減限制為REIT應課税收入的80%(不論 派發股息的扣減金額而釐定)。此外，“税法”一般限制扣除超過企業調整後應納税所得額30%的企業利息支出淨額，但從事某些房地產企業的納税人 (包括股權REITs)不在此列(條件是這類選擇的納税人必須使用折舊期較長的替代折舊制度)。税法的全部影響仍不清楚，有關税法的任何技術性修正都可能對本公司、我們的股東和ERP債務證券的持有人產生不利影響。我們不能保證未來對税法和國庫法規的任何修改都不會對普通股或ERP債務證券的投資產生不利影響。

本節中的信息基於當前的“國税法”、當前的、臨時的和擬議的“國庫條例”、“國税法”的立法歷史、當前的行政解釋和國税局的做法，包括其在私人信函裁決中闡述的做法和政策(對國税局沒有約束力)，以及現有的法院裁決。未來的立法、條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何更改都可以追溯適用。因此，國税局有可能對本討論中的陳述提出質疑，因為這些陳述並不對國內税務局或 法院有約束力，而且法院可以同意國內税務局的意見。

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為了以下討論的目的，國內股東一般指(一)美國公民或居民；(二)根據美國法律或美國政治性 分部成立或組織的公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的實體)；(二)根據美國法律成立或組織的公司(包括為聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；(二)根據美國法律或美國政治性 分部成立或組織的公司(包括為聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；(Iii)一項遺產，不論其來源為何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或者(Iv)任何信託，如果(1)美國法院能夠對此類信託的 管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)它已經進行了有效的選舉，將被視為美國人。外國股東通常指不是國內股東或為聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的人。

如果出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體 持有我們的普通股，則該實體所有者的聯邦所得税待遇通常將取決於所有者的身份和該實體的活動。被視為 合夥企業的實體及其所有者應就普通股所有權和處置的後果諮詢其自己的税務顧問。

我們的税收

我們選擇REIT 狀態，從截至1992年12月31日的納税年度開始。在我們符合房地產投資信託基金資格的任何一年，我們通常不會對我們向股東分配 的房地產投資信託基金應納税所得額或資本收益的部分繳納聯邦所得税。這種待遇在很大程度上消除了適用於大多數公司的雙重徵税，這些公司先對其收入徵税，然後再向股東分配股息，而股東則按其 所得的數額納税。我們為某些從事不能由房地產投資信託基金直接執行的活動的公司附屬公司選出了應税房地產投資信託基金附屬公司(192TRS©)，例如公寓轉換和銷售活動。作為 的結果，我們將對這些活動在我們的TRSS中產生的應納税所得額繳納聯邦所得税。

我們作為房地產投資信託基金的資格和 税收取決於我們是否有能力滿足“美國國税法”中高度技術性和複雜性的規定下的各種要求，其中包括我們總收入的來源、我們資產的構成、 我們對股東的股息水平以及我們股份所有權的多樣性。這些要求必須通過實際的年度運營和其他結果不斷得到滿足。因此，我們不能保證 能夠繼續以符合房地產投資信託基金資格的方式運作。

不符合房地產投資信託基金資格和/或不符合 某些房地產投資信託基金要求將導致以下不利的税收後果：

•

對於我們不分配給股東的REIT應税收入或資本收益，我們將按正常公司税率繳納聯邦所得税。此外，如果我們不滿足特定的房地產投資信託基金分配要求，我們將須繳納4%的消費税；

•

對於2018年1月1日之前的納税年度，我們還可以對我們的税收優惠項目適用“最低替代税”(Alternative Minimum Tax) ；

•

任何被禁止的交易所得的淨收入(即處置財產，但由税務局持有的財產除外，在正常經營過程中主要出售給客户)將須繳納100%的税款；

•

如果國税局不遵守任何此類交易，我們還可能對從税務局收到的某些付款或從税務局扣除的某些費用徵收100%的懲罰性税；

•

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下所述)，但 由於我們滿足了某些其他要求而保持了我們作為REIT的資格，則我們仍將通常對導致收入測試 失敗的毛收入應納税所得額徵收100%的罰金税；

•

如果我們不能滿足任何REIT資產測試(如下所述)極小金額，到期 的合理原因，但我們仍然保持我們的房地產投資信託資格，因為指定的治癒

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規定，我們將被要求繳納相當於50 000美元或最高邊際公司税率乘以不符合資格的資產所產生的淨收入的税款；

•

如果我們不能滿足“國內税收法”的任何規定，導致我們不符合 房地產投資信託基金的資格(下文所述的違反房地產投資信託基金總收入或資產測試的行為除外)，並且該違反行為是由於合理的理由，我們可以保留我們的房地產投資信託基金資格，但我們將被要求為每次這樣的失敗支付50，000美元的罰款；以及

•

在某些情況下和某些交易中，我們可能要繳税，而我們目前並不打算這樣做。

我們相信，自一九九二年起，在所有應課税年度內，我們已具備成為房地產投資信託基金的資格。我們還 認為，我們目前的結構和運作方式是這樣的，我們將繼續符合房地產投資信託基金的資格。然而，鑑於房地產投資信託基金資格要求的複雜性，我們不能保證我們 業務的實際結果已經或將滿足某一年度“國內税收法”的要求。

DLA Piper LLP(美國) 提供的意見表明，在截至1992年12月31日至 2018年12月31日的應税年度中，我們的組織和運作符合“國內收入法”規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。我們現時的組織架構及運作方法，應可使我們在截至2019年12月31日及其後的應課税年度，繼續符合作為房地產投資信託基金的資格及課税要求。 必須強調的是，此意見基於我們和Operating Partnership所作的各種假設和事實陳述，這些假設和陳述涉及我們的組織、先前和預期的運營、Operating Partnership以及我們目前擁有所有權或過去擁有所有權的所有各種 合夥企業、有限責任公司和公司實體。DLA Piper LLP(美國)將不會在 持續的基礎上審查我們對這些要求的遵守情況。不能保證我們運營的實際結果、經營合夥企業及其附屬實體、其毛收入來源、其資產構成、我們對 股東的股息水平以及我們在任何特定應税年度的股份所有權的多樣性，都將滿足“美國國税法”關於作為房地產投資信託基金的資格和税收的要求。

如果我們在任何應税年度不具備作為房地產投資信託基金的納税資格，且此處所述的減免條款不適用，我們將須按正常公司税率對我們的應税收入徵税。因此，我們沒有資格作為房地產投資信託基金，將大大減少我們現有的現金分配給我們的股東。除非有權獲得法定濟助，否則在喪失資格年度後的第五個應税年度前，我們將不能重新選擇作為房地產投資信託基金納税。我們不可能説出我們是否有權獲得法定的濟助。

我們對應税房地產投資信託基金附屬公司的擁有權。“國內收入法”規定，房地產投資信託基金可擁有信託基金證券投票權 和證券價值的10%以上，條件是房地產投資信託基金持有的所有信託基金證券的總價值不超過房地產投資信託基金總資產價值的20%。TRS是與房地產投資信託基金(REIT)共同選擇成為TRS的一個應納税實體，它是一家正規的百慕大 公司。一般來説，TRS可能擁有不能由REIT擁有的資產，並且可以執行不允許的租户服務(將在下文討論)，否則將在REIT收入測試下玷污我們的租金 收入。然而，“儲税券規則”限制儲税券向其母房地產投資信託基金扣除已支付或應累算的利息，以確保儲税券須繳付適當水平的公司税。此外，如果我們、租户和TRS之間的經濟安排不能與無關的 方之間的類似安排相比，房地產投資信託基金將有義務對我們收到的一些付款或我們的TRS扣除的某些費用支付100%的懲罰性税。TRS也可以從被禁止的交易中獲得收入，而不必承擔對REITs徵收的100%的聯邦所得税責任。違禁交易的收入可包括購買和出售土地、購買和出售已建成的發展物業以及出售共管公寓單位。

TRSS按全額適用的 公司税率繳納聯邦和州所得税。就不允許的租客服務收入及出售物業而繳付的税款，該等物業主要是為出售予該等地區的客户而持有的。

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正常的業務過程可能在數量上是實質性的。如果可能，TRS將試圖減少這些税收的數額，但我們不能保證為減少這些税收而採取的措施是否成功，或在多大程度上取得成功。在要求這些公司納税的情況下，可用於分配給股東的現金可能會減少。

共享所有權測試和組織要求。為了符合房地產投資信託基金的資格，我們的股份必須由至少100人 持有至少335天的一個應税年度，即12個月，或在一個應税年度的比例部分，少於12個月。此外，不超過50%的股份價值可直接或間接擁有的應用某些 建設性的所有權規則，由五個或更少的個人在每個應税年度的後半部分。此外，我們必須滿足某些其他組織要求，包括但不限於：(I) 的實益擁有權由可轉讓股份證明；(Ii)我們由一個或多個受託人管理。我們認為，我們已經滿足了所有這些測試和所有其他組織要求，我們將在今後繼續這樣做。為了確保符合上文討論的100人測試和50%股份所有權測試，我們對轉讓我們的股份施加了某些限制，以防止股份 所有權進一步集中。然而，這些限制可能不會阻止我們不符合這些要求，從而不符合房地產投資信託基金的資格。

總收入測試。要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩個總收入測試：

(1)

一般情況下，我們每個應税年度總收入的至少75%必須直接或間接來自房地產租金、房地產抵押貸款所擔保債務的利息或不動產權益、出售或其他處置非交易商不動產和房地產投資信託基金股票的收益，以及從REIT 股票的出售或其他處置中獲得的收益、房地產抵押貸款所擔保債務的利息、房地產抵押貸款或不動產權益的利息、房地產投資信託基金(REIT)股票的出售或其他處置所獲得的收益。由另一房地產投資信託基金和某些類型的臨時投資(不包括某些套期保值收入)支付的股息；和

(2)

我們每個應税年度的毛收入中，至少95%必須來自符合 (上文(1)所述75%測試條件的來源、非REIT股息、非房地產抵押貸款利息以及出售或處置 非REIT股票或證券(不包括某些對衝收入)所獲得的收益。

為了滿足總收入測試的目的，從不動產獲得 租金的資格是，租金付款一般必須從不相關的人那裏收取，而不是以居民的淨收入為基礎。此外，個人 財產的租金不得超過總租金的15%。我們一般可以在不損害租金收入的情況下向居民提供服務，條件是此類服務通常或習慣地提供與 不動產租賃相關的服務，而不是被視為不可接受的服務。如果這些服務是不允許的，那麼我們通常只有在考慮到它們的情況下才能提供這些服務。極小在數量上，或通過 獨立承包商提供，我們沒有從該承包商獲得收入且滿足其他要求，或通過TRS提供。我們相信，我們向居民提供的服務一般不會導致大量不允許的租户服務收入，並且 當與我們的所有總收入一起考慮時，不會導致我們不能滿足房地產投資信託基金總收入測試。然而，我們不能保證國税局會同意這些立場。

如果我們未能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們 有權根據“國內税收法”的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在這種情況下，如上文所述，懲罰性税仍然適用。一般來説，我們不可能説明在任何情況下我們是否都有權享受這些救濟條款的好處，如果這些救濟條款不適用，我們就不符合房地產投資信託基金的資格。

資產 測試。一般來説，在應税年度每季度的最後一天，我們必須滿足與我們的資產性質有關的五項檢驗：

(1)

我們總資產價值的至少75%必須包括房地產資產(其中包括為此目的在其他房地產投資信託基金中的股份)和某些與現金有關的項目；

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(2)

不超過我們總資產價值的25%可能由75%資產 類別以外的證券組成；

(3)

除上文第(1)項所列證券外，對其他REITs、合資格REIT 附屬公司(即由非TRSs或REITs的REIT擁有100%權益的公司)或TRSs的股權投資：(A)由吾等擁有的任何一家發行人的有價證券的價值不得超過吾等總資產的5%；及(B)我們不得擁有代表任何一家發行人已發行證券的投票權或價值超過10%的證券 ；

(4)

不超過我們總資產價值的20%可能由一個或多個TRSS的證券組成；

(5)

不超過我們總資產價值的25%可能由不合格的公開發行的REIT債務 票據組成。

上文第(3)(B)條所述的10%價值測試，不適用於 非合格公開發售的房地產投資信託基金債務工具，也不適用於“國內税收法典”規定的安全港內的某些證券。根據“安全港”的規定，下列證券不被視為我們為此10%價值測試的目的而持有的有價證券：(一)直接債務證券，(二)對個人或房地產的任何貸款，(三)使用有形財產的某些租賃協議，(四)從不動產支付租金的任何 義務，(二)直接債務證券，(二)對個人或財產的任何貸款，(三)使用有形財產的某些租賃協議，(四)任何 支付不動產租金的義務，(5)由一個州或其任何行政區、外國政府或波多黎各發行的任何證券，條件是該證券下的任何付款不是根據 另一個實體的利潤或該其他實體所承擔的任何義務支付的，或(6)房地產投資信託基金髮行的任何證券。符合直接債務資格的證券的利息或本金的支付時間和支付方式可受制於或有條件 ，條件是(A)該等或有條件不改變到期日的有效收益率，而不考慮極小不超過到期日年收益率的1/4或5%或我們擁有$1，000，000或少於$1，000，000的 特定發行人債務的總髮行價或總價值，以及不超過12個月的未計利息，可要求預付或(B)或(B)或符合商業慣例。當債務發行人違約或行使提前償還權時，權變發生 。如果我們持有任何發行人(包括房地產投資信託基金)的債務，該債務將受到並可能導致違反資產測試，除非 是合格的房地產資產或以其他方式滿足上述安全港。我們目前擁有某些實體的股權，這些實體為了聯邦所得税的目的選擇作為REITs徵税，並且不公開交易。如果 任何此類實體不符合REIT資格，我們將不符合10%的投票權股票限制和10%的價值限制，除非適用某些救濟條款，否則我們將不符合REIT的資格。我們相信，我們和 我們在REIT中擁有權益的每個REIT都擁有並將遵守上述REIT資格的資產測試。然而，我們不能保證國税局會同意我們的決定。

如果在 “國內收入法”規定的30天治療期後，我們未能滿足上述5%或10%的資產測試，如果我們的非合格資產的價值為極小(即，不超過 本公司在適用季度末的資產總值的1%或10，000，000美元)，且我們在發現 未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內處置不符合條件的資產。因合理原因而不是故意玩忽職守的侵權行為，超過極小除上文所述的例外情況外，吾等可於30天保存期後，於該六個月內處置足夠資產以應付資產測試，以避免喪失在任何資產測試下的房地產投資信託基金資格。繳納相當於50，000美元或最高公司税率的税款乘以不符合資格的資產產生的淨收入 ，並向國税局披露某些信息。如果我們不能利用這些減免條款，或者如果我們不能及時糾正任何 不符合資產測試的情況，我們將不再具有REIT資格。

年度分配要求。為了獲得REIT資格， 我們通常需要每年向股東分配股息(資本收益股息除外)，金額至少相當於我們REIT應納税所得額的90%。這些分配必須在它們相關的應税年度支付給 ，或者在下一個納税年度(如果在我們及時提交上一年的納税申報表之前申報，並且是在或之前支付)。

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申報後的第一個定期派息日期。我們打算作出及時的分配，以滿足我們的年度分配要求。只要 我們不分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%但少於100%的REIT應税收入(經調整)，我們將按正常的公司税率對這些金額徵税。如果我們在每個日曆年期間沒有分配至少85%的 REIT普通收入，我們將對超出實際分配的金額和保留的聯邦所得税之和的金額徵收4%的消費税：(1)該年度的 REIT普通收入的85%；(2)本年度房地產投資信託基金資本收益淨額的95%；及(3)以往應課税年度的任何未分配應課税收入。房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其 淨資本收益的全部或部分，並支付收益税。在這種情況下，房地產投資信託基金可選擇讓其股東將其在收入中未分配淨資本收益中的比例份額列為長期資本收益，並就其在房地產投資信託基金所繳税款中的 份額獲得抵免。就上文所述的4%消費税而言，任何留存金額將被視為已分配。

我們對合夥利益的所有權。由於我們對經營合夥企業的所有權，在REIT資產和收入測試中，我們將被認為分別擁有和 我們在經營合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例份額，包括其在為聯邦所得税目的而被視為 合夥企業或不計實體的任何子公司的資產和收入項目中所佔的份額。因此，經營合夥企業的資產和業務可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格。

州税和地方税。我們可能要在不同的司法管轄區繳納州税或地方税，包括我們處理業務或居住的司法管轄區。州和地方税收待遇可能與上文討論的聯邦所得税待遇不一致，聯邦税法的任何更改可能不會被各州採納，這可能導致 公司及其股東承擔重大税務責任。此外，州和地方税務司法管轄區可能採用新的法規或税收制度，這可能會對我們的税務責任產生重大影響，或要求公司向股東預扣税款。 因此，潛在股東應就州和地方税法對普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

對須繳納美國税的國內股東徵税

如果我們符合房地產投資信託基金的資格，除資本收益 分配和可歸屬於TRSS的分配外，就其普通股向我們的應税國內股東作出的分配將被視為普通收入，只要這些分配來自收益和利潤。該等分派將不符合資格扣除 為公司股東所收取的股息，亦不會構成根據“國內税務守則”獲扣減的合資格股息收入(即該等股息將按適用於一般收入的邊際税率而非現時適用於符合適用持股期規定的股東的特別 資本利得税税率課税)。在確定分配是否來自收益和利潤時，我們將首先將我們的 收益和利潤分配給優先股，然後再分配給普通股。普通股息中代表我們從TRS獲得的普通股息的部分將被指定為符合REIT 股東資格的股息收入。這些合格的股息如果支付給我們的非公司股東，就有資格享受優惠税率。

如果我們嚮應納税的國內股東分配的數額超過了我們的收益和利潤，這種分配將被視為資本回報。這種分配將被視為免税分配，並將使股東普通股的税基減少 所處理的分配數額。如果此類分配累計超過應納税的國內股東的税收基礎，則此類分配應作為出售股票的收益徵税。股東不得在其個人所得税報税表中包括我們的任何淨經營損失或資本損失。

房地產投資信託基金在10月、11月或12月宣佈的股息(該月份的日期為創紀錄的 )，被視為已由房地產投資信託基金支付，並於當年12月31日由其股東收到，只要其股東在該年12月31日收到該股息，即被視為已由房地產投資信託基金支付，並於該年12月31日由其股東收到。

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股息實際上是在下一年的1月份支付的。然而，此處理僅適用於房地產投資信託基金在 12月31日存在的收益和利潤的範圍。如果1月份支付的股東分配超過了12月31日的可用收益和利潤，超額部分將被視為應在支付年度向股東徵税的分配。作為 ，出於納税報告的目的，支付給我們股東的1月份分配可能在兩個納税年度之間進行分配。

房地產投資信託基金可根據“國內收入法”作出 選擇，將某一應税年度支付的某些股息視為房地產投資信託基金在上一個應税年度支付的股息。股東須將股息金額包括在房地產投資信託基金支付的應課税年度內的入息內。

我們適當指定為資本收益的派息，將作為出售或交換持有超過一年的資本資產的收益，向 應課税的國內股東課税。此處理僅適用於指定的分配不超過我們在 應納税年度的實際淨資本收益或不超過作為應納税年度股息處理的分配金額的範圍。不論國內股東持有普通股的時間長短，該條均適用。儘管有這一般規則，但公司 股東可能被要求將某些資本收益分紅的20%作為普通收入處理。

一般來説，我們的指定資本收益股息將細分為淨資本收益分配(對於屬於最高税率 級別的個人、財產或信託的應納税國內股東，最高税率為20%)和未收回的1250條收益分配(對於作為個人的應納税國內股東，應納税)。財產或信託的最高比率為25%)。

某些作為個人、財產或信託形式納税的美國股東，除其他事項外，還可能被要求就股票出售或其他處置中的股息和資本收益繳納3.8%的額外税款。

如果對於任何應税年度，我們選擇將該年度支付或提供給所有類別股份持有人的股息的任何部分指定為 資本收益股息，則可分配給普通股持有人的資本收益股息部分將是 資本收益股息總額乘以一個分數。分數的分子是指本年度普通股持有人所獲派發或派給普通股持有人的股息總額。分數的分母將是支付或提供給所有類別股份持有人的總股息 。

我們可以選擇在一個應税年度保留(而不是按一般要求分配)淨 資本收益，併為該收益繳納所得税。如果我們做出這一選擇，股東必須在收入中包括他們在未分配淨資本收益中的比例份額，作為長期資本收益。股東 將被視為已按比例繳納了我們就這些收益所繳納的税款。因此，他們將獲得税收抵免或退款的金額。股東將通過其收入中包含的資本收益額與他們被視為已繳納的税款之間的 差額來增加普通股的基礎。我們的收入和利潤將作適當的調整。

一般而言，股東在出售或以 金額出售或以其他方式處置普通股時，將為聯邦所得税的目的確認損益，其金額相當於以下各項之間的差額：

(a)

在出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市價；以及

(b)

股東調整普通股的税基。

如果普通股作為資本資產持有，則損益為資本損益。一般來説，如果持有普通股超過一年，資本損益就是長期資本損益。

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一般來説，股東在出售持有六個月或更短時間的普通股時所確認的虧損，在適用某些持股期規則後確定，將被視為長期資本損失，只要股東收到的分配被視為長期資本收益。對於作為個人、信託和財產的股東 ，長期資本損失將在適用的長期資本利益率之間分攤，但前提是股東收到的分配事先得到如此對待。

對國內免税股東的徵税

除了與其 無關的應納税收入(通常稱為UBTI)的範圍外，大多數免税組織無需繳納聯邦所得税。除非免税股東持有其普通股作為債務融資財產或在無關行業或 業務中使用普通股，否則向該股東的分配不應構成UBTI。同樣，如果免税股東出售普通股，則出售所得不應構成UBTI，除非 股東將股份作為債務融資財產持有，或在交易或業務中使用這些股份。

然而，對於免税股東，即社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業福利信託和合格的團體法律服務計劃，擁有或出售普通股 所得的收入將構成UBTI，除非該組織能夠適當扣除預留或放置在儲備中的金額，以抵消其投資普通股所產生的收入。這些股東應諮詢他們自己的税務顧問 關於在“國內收入法”中規定的這些備抵和準備金要求。此外，“税法”的某些規定可能影響免税股東對 UBTI的計算。這些股東應諮詢他們自己的税務顧問關於税法的影響和他們的聯邦所得税義務。

此外，某些養老金信託擁有超過10%的由社會養老金持有的房地產投資信託基金，必須將 他們從房地產投資信託基金獲得的部分分配報告為UBTI。就這條規則而言，我們過去和將來都不會被視為持有退休金的房地產投資信託基金。

對外國股東的徵税

以下是對適用於外國股東的普通股所有權和處置的某些預期的美國聯邦所得税後果的討論。為了本討論的目的，外國股東是指除以下人員以外的任何人：

(a)

美國公民或居民；

(b)

在美國或根據美國法律或其任何州的法律成立或組織的公司或合夥企業；或

(c)

一種財產或信託，為美國聯邦所得税的目的，其收入可包括在總收入中，而不論其來源如何。

按我們分發。我們向外國股東的分派既不能從我們出售或交換美國不動產利益中獲得收益，也不能被我們指定為資本收益股息，只要它們是從我們的收益和利潤中獲得的，將被視為普通收入的股息。除非股息被視為與 美國貿易或企業的外國股東的行為有效相關，否則這些 分配通常將以30%的税率或較低的條約税率預扣美國聯邦所得税。請注意，根據某些條約，普遍適用於股息的較低預留率不適用於房地產投資信託基金的股息。與美國貿易或企業有效相關的股息將按累進税率按淨額繳納税款，一般不接受預扣。在根據本豁免股息獲豁免扣繳股息前，必須符合核證及披露規定。作為公司的外國 股東也可按30%的税率或較低的條約税率繳納額外的分支機構利得税。

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我們預計，對 外國股東進行的任何此類分配，我們將按30%的税率預扣美國所得税，除非：

(a)

適用較低的條約費率，並向我們提交任何必要的表格或證明，證明符合降低費率 的資格；或

(b)

外國股東向我們提交了一份國內税務局表格W-8ECI ，聲稱這種分配是有效的關聯收入。

如果這種分配超過我們 的當期或累計收益和利潤，只要分配不超過股東普通股的調整基礎，就不會向外國股東徵税。相反，分配將減少 普通股的調整基礎。如果分配超過普通股的調整基礎，將從出售或交換股東的普通股中獲得收益。 這一收益的税務處理方法如下所述。

對於任何未指定為資本收益分配的 分配的全部金額，我們打算以30%的比率或較低的適用協議率扣繳。在這種情況下，外國股東可以要求美國國税局退還預扣金額，如果隨後確定該分配實際上超出了我們的收益和利潤，並且預扣的金額超過了該外國股東在該分配方面的美國税收責任。

除因處置美國不動產權益而產生的 外，我們在分配時指定的對外國股東的分配為資本收益股息，通常不需繳納美國聯邦所得税，除非：

(a)

普通股的投資實際上與外國股東在美國的貿易或 業務有聯繫，在這種情況下，外國股東將受到與國內股東相同的待遇，但作為外國公司的股東也可能須繳納上文討論的分支機構利得税；或

(b)

外國股東是在應税年度在美國停留183天或更長時間 的非居民外國人，並在美國有統一税籍，在這種情況下，非居民外國人個人將須對個人的資本利得繳納30%的税。

根據“外國投資房地產税法”(FIRPTA)，向外國股東(下文討論的某些 合格股東和合格外國退休基金除外)分配可歸因於銷售或交換美國不動產利益的收益，將導致該外國股東被視為將收益視為與美國貿易或企業有效關聯的收入。無論分配是否被指定為資本收益股息，這一規則都適用。因此，外國股東一般將按適用於國內股東的相同税率對這些分配徵税，但對於非居民的外國人，則須繳納一種特殊的替代最低税率。此外，外國公司股東可能需要遵守上述分支機構利得税、 以及美國聯邦所得税申報要求。我們被要求扣留其中的21%。扣繳的金額可記入外國股東在美國聯邦所得税負債中的貸方。

雖然法律在這一問題上並不完全明確，但看來我們為國內股東持有的 普通股指定的未分配資本收益將與實際分配資本收益股息一樣對待外國股東。在這種方法下，外國股東將能夠抵減他們在美國聯邦所得税債務中所佔的比例份額，即我們就這些未分配的資本收益所繳納的税款。此外，如果及時提出請求，外國股東可能能夠從美國國税局獲得退款，只要他們在我們所繳納的税款中的比例份額超過他們在美國聯邦所得税中的實際責任。

外國股東同意出售普通股。外國股東在出售或交換普通股時所確認的收益一般不受美國税收的影響，除非該等股份構成美國

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不動產權益屬於FIRPTA的含義。只要我們是一家國內控股的房地產投資信託基金，普通股就不會構成美國的房地產權益。 國內控制的房地產投資信託基金是指在規定的測試期間，外國股東在任何時候直接或間接持有其股票價值低於50%的房地產投資信託基金。我們相信我們是國內控制的房地產投資信託基金。因此，我們相信出售普通股毋須根據“外國投資者關係及優惠安排”繳税。然而，由於普通股和優先股是公開交易的，我們不能保證我們將繼續成為 國內控制的房地產投資信託基金。無論如何，出售或交換不受FIRPTA限制的普通股所得的收益，如符合下列條件之一，將須繳納美國税：

(a)

對普通股的投資與外國股東在美國的貿易或 業務有效的聯繫，在這種情況下，外國股東在收益方面將受到與國內股東相同的待遇；或

(b)

外國股東是在應税年度在美國停留183天或更長時間的外國非居民個人，並在美國有税務住所，在這種情況下，非居民外國人個人將須對個人的資本利得繳納30%的税。

即使我們沒有資格或不再是一家國內控制的房地產投資信託基金，外國股東出售或交換 普通股所產生的收益仍然不會根據“外國投資和優惠措施法”作為出售美國不動產權益而接受美國徵税，條件是：

(a)

正在出售的股票類別或系列在紐約證券交易所等成熟證券市場定期交易，交易範圍由適用的內部收入服務條例界定；以及

(b)

在截至出售或交換之日止的五年期間，被出售的外國股東所擁有的已發行類別或系列股份的價值不超過10%。

如果普通股的出售或交換收益須根據“外國投資者和外國投資者法”徵税，則外國股東應按與應納税的國內股東相同的方式就該收益繳納美國定期所得税，但須繳納任何適用的最低限度的 税，對非居民的外國人實行特別的替代性最低税率，對外國公司可能適用分支機構利得税。普通股的購買者將被要求扣留購買價格的15%並 匯給美國國税局。

合格股東的FIRPTA例外。有資格的股東(直接或通過合夥企業)持有的房地產投資信託基金(REIT)股票不會被視為美國房地產權益，此類房地產投資信託基金的資本收益股息也不會被視為出售美國房地產 權益的收益。考慮到適用的推定所有權規則，這一例外不適用於持有房地產投資信託基金股份超過10%的權益的人(除非該權益僅作為債權人( 適用的投資者協議)。如該合資格股東有該等適用投資者，則該合資格股東透過該合資格股東間接擁有的部分REIT股份將被視為出售美國不動產權益所得的收益。為此目的，有資格的股東是在條約管轄範圍內並滿足某些公開交易要求的外國人，是有資格的集體投資 車輛，並保存有關某些5%的所有者身份的記錄。符合條件的集體投資工具Ⅸ是指有資格獲得較低的普通REIT股息扣留率的外國人，即使該 人持有房地產投資信託基金超過10%的股份，這是一種公開交易的合夥企業，是一種預扣外國合夥企業，如果是美國公司，它將是一家美國房地產控股公司，或被財政部長指定為合格的 集體投資工具，在財政上是“國內收入法”所指的透明的，或被要求在其總收入中包括股息，但有權扣除分配給 其投資者的款項。最後，對不能分配給適用投資者的合格股東的資本收益股息和非股息贖回及清算分配將被視為普通股息。

FIRPTA預扣合格外國養老基金的例外。對於REIT股票的分配或處置，有資格的 外國養老基金和由合格的外國養老金全資擁有的實體

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基金免於FIRPTA扣繳。為此目的，符合資格的外國養恤基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，如果(I)它是根據外國法律成立或組織的，(Ii)其設立是為了向一名或多於一名僱主 的現任或前任僱員(或由該等僱員指定的人)提供退休或退休金利益，作為所提供服務的代價，(Iii)該公司並無任何一名參與者或受益人對其資產或收入的5%以上享有權利，(4)受政府管制，並每年向其設立或運作所在國的有關税務當局報告其受益人的情況，以及(5)根據其設立或運作所在國的法律，否則 根據該等法律須繳税的該等基金的供款，可從該基金的毛收入中扣除或剔除，或按較低税率課税，或該基金的任何投資收益的課税被遞延，或該等收入按較低税率課税。

對外國金融機構和非美國股東的扣繳

“外國帳户税收合規法”規定，如果某些盡職調查和披露要求與美國賬户有關，美國對從2019年1月1日起向哥倫比亞外國金融機構(定義見FATCA)和某些其他外國實體支付的股息和 出售我們股份的收益徵收30%的預扣税。或 所有權，這些實體不滿意或不適用豁免。如果實施FATCA預扣，則有資格就此類分配和銷售收益獲得豁免或減少 美國預扣税款的非美國實益所有人將被要求向國內税務局尋求退款，以獲得此類豁免或削減的好處。根據FATCA要求 扣繳或以其他方式支付的任何款項將扣除所需預扣的金額。

信息報告和備份預扣

我們將向國內股東和國税局報告每個日曆年支付的分配金額和 預扣税款(如果有的話)。在某些情況下，國內股東可能受到後備扣繳。僅當該國內股東未能向我們或內部 税務局提供特定信息時，才適用備用扣繳。備用預扣不適用於支付給某些免税接受者(如公司和免税組織)的款項。國內股東應諮詢自己的 税務顧問，瞭解其免除後備扣繳的資格和獲得這一豁免的程序。與向國內股東付款有關的任何備用扣繳款項將被允許作為抵免該人在美國聯邦所得税債務的貸方，並可使該人有權獲得退款，條件是所需信息及時提供給美國國税局。

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與ERP債務證券相關的聯邦所得税考慮

本摘要介紹購買、擁有和處置ERP債務證券對美國聯邦所得税的重大影響。 本摘要介紹無OID(定義如下)的運營合作伙伴所發行的固定利率債務證券。亦不與以首次發售價格(即相當一部分債務證券以包銷商身份出售予債券行、經紀或類似人士或組織以外的人士或機構)以首次發行價格(即首次發行價格)購買ERP債務證券的持有人處理， 請注意，在題為“與ERP債務證券相關的聯邦所得税考慮因素”的本節中，“企業資源規劃債務證券”、“企業資源規劃”和“企業資源規劃”指的是企業資源規劃運營 有限合夥企業，除非上下文另有要求。

國內企業資源規劃債務證券持有人

出於以下討論的目的，社會責任國內持有人通常指企業資源規劃債務證券的實益所有人， 為美國聯邦所得税目的：(I)美國“國內税收法典”第7701(B)條所界定的公民或居民；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司，或為美國聯邦所得税的目的而被視為公司的其他實體；。(Iii)其收入須繳美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；。(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律而成立或組織的法團或其他實體；。(Iii)其收入須繳美國聯邦所得税的產業，不論其來源為何；。或(Iv) 受美國法院的主要監督和一名或多名美國人的控制，或根據適用的國庫條例進行有效的選舉，根據“國內税收法”將其視為美國人的信託。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的作為合夥企業對待的任何實體)持有ERP債務證券，美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是獲取債務證券的合夥企業的合作伙伴，則應諮詢您的税務 顧問。

利息的支付。ERP債務證券的聲明利息將按照國內持有人的常規會計方法，在收取或應計利息時作為普通收入計入國內持有人的收入。

原始發行折扣。如果債務證券的發行價格低於其到期日的聲明贖回價格，則出於美國聯邦所得税的目的，該債務 證券將被視為以原始發行折扣或OID發行，除非債務證券發行價格與其到期日的聲明贖回價格之間的差額小於 法定價格。極小金額。除非極小在例外情況下，債務證券上的OID金額等於差額，必須作為普通利息計入收入，因為它是在 收到可歸屬於該收入的現金付款之前按照固定收益率法應計的收入，而不論該國內持有人通常的税務會計方法如何。

一般而言，債務證券的首次發行價是將大量債務證券出售給債券公司、經紀人或以包銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以外的 購買者的第一個價格。債務證券到期日的聲明贖回價格Ⅸ是在債務證券項下支付的所有 付款的總和，但有條件的規定利息除外，一般情況下，預期將等於債務證券的本金。限定的固定利息一般是指至少每年以一種固定利率無條件支付的 現金或財產的聲明利息，該固定利率適當地考慮到聲明的利息支付之間的間隔時間。債務證券上的OID金額將為極小如果 小於0.0025，則乘以聲明的到期日贖回價格和到期日的完整年數的乘積。

住宅持有人在作出選擇後，可將所有權益(包括所述權益)包括在入息內，極小OID、市場折扣和 極小市場折價，經任何可攤銷債券溢價或

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收購溢價，通過適用於OID的固定收益率方法在債務證券上累積，但有限制和例外。

企業資源規劃債務證券的處置。除上文所述外，於出售、交換、贖回、購回、退市或其他 應課税處置ERP債務證券時，住宅持有人一般會確認相等於已變現金額(減去任何應計但未付利息的金額)之間差額的損益。就出售、交換、贖回、購回、退休或其他應課税處置而言，就出售、交換、贖回、購回、退休或其他應課税處置而言，就出售、交換、贖回、購回、退休或其他應課税產權及國內持有人在ERP債務證券中的調整税基而言，該等權益將以 權益的形式應課税。在企業資源規劃債務證券中，國內持有人 調整後的税基將等於國內持有人為債務證券支付的金額減去所收到的任何付款的數額，但不包括規定的利息付款。一般而言，任何已確認的損益將 作為長期資本損益課税，前提是在出售或其他應課税處置時，國內持有人持有ERP債務證券超過一年。非公司納税人通常受到美國聯邦所得税税率降低的長期淨資本利得税的影響。資本損失的扣除通常受到限制。

未掙得收入的醫療保險繳款税。作為個人、遺產或信託的某些國內持有人，除其他外，須就債務利息及出售或其他處置債務所得的資本收益，繳付 3.8%的額外税項。國內持有人應就本規則對其擁有和處置ERP債務證券的影響(如果有的話)諮詢其税務顧問。

ERP債務證券的外國持有人

在本討論中，海外持有人通常指ERP債務證券的實益所有人，即外國 公司或為美國聯邦所得税目的非居民外國人。美國對外國持有者徵收聯邦所得税的規則是複雜的，在此不會試圖提供更多此類規則的摘要。 外國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國税法以及税務條約的效力。關於對企業資源規劃系統債務證券的投資。

利息的支付。外國持有人實益擁有的ERP債務證券的本金和利息(包括OID)的支付一般不需繳納美國聯邦預扣税，但須遵守以下關於FATCA預扣的討論；但在涉及利息(包括OID)的情況下，必須滿足以下每一條件：

(1)

外國持有人並不實際或建設性地擁有經營合夥企業 資本或利潤的10%或10%以上；

(2)

外國持有人不是“國內税收法”所界定的受控制的外國公司，即與經營夥伴關係直接或間接相關的外國公司；以及

(3)

外國持有人並非如“國內税收法典”第881(C)(3)(A)條所述，是根據在其貿易或業務的普通 過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行。

為了使 外國持有人有資格獲得上述利息(包括OID)税的免税，扣繳義務人(一般情況下，最後一名美國付款人或作為合格的 中間人或扣繳外國合夥企業的非美國支付人必須已從外國持有人收到關於適當的美國國税局W-8表格的聲明：(I)根據偽證罪 由ERP債務證券的實益所有人簽署，(Ii)證明該擁有人並非“國內收入法”所指的美國人，及(Iii)提供實益擁有人的姓名及地址。 某些證券結算組織及其他非實益擁有人的實體，可提供一份經簽署的陳述書，連同實益擁有人適當的國內税務局表格副本 W-8呼叫扣繳義務人。適當的國税局表格W-8通常在簽署年份的剩餘時間內有效

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加上三個完整的日曆年，除非情況發生變化，否則表單上的任何信息都不正確。受益所有人必須在更改後30天內通知扣繳義務人 ，並提供一份新的、適當的美國國税局W-8表格。

銷售或其他應税 處置。外國持有人在出售、交換或以其他方式處置ERP債務證券時，不會因出售、交換或其他處置ERP債務證券而獲得的任何收益接受美國聯邦收入和預扣税款的約束，除非該收益與該外國持有人在美國進行的貿易或業務有實際聯繫，或如果是個人，則 ，除非該收益與FATCA預扣有關，否則，外國持有者將不會因出售、交換或其他處置ERP債務證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦收入和預扣税款。該外國持股人在銷售、交換或其他處分發生的 應税年度在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。如果外國持有人在美國從事某一貿易或業務，且企業資源規劃債務證券的利息(包括OID)(或其 出售、交換或其他處置所實現的收益)與該外國持有人從事該貿易或業務的行為有效相關(在適用的所得税條約規定的情況下)，由於 持有人屬於美國常設機構)，外國 持有人雖然免徵前幾段所述的預扣税，但一般應按淨額對該利息(或收益)繳納美國聯邦定期所得税，猶如該外國持有人是 國內持有人一樣。此外，如果為了美國聯邦所得税的目的，外國持有人被歸類為一家公司，則該外國持有人還可按30%的税率(除非被適用的 所得税條約削減或取消)對該外國持有人在該納税年度的有效關聯收益和利潤徵收分支機構利得税，但須作某些調整。就分行利得税、ERP債務證券的出售、交換或 其他處置所確認的任何收益而言，如該等利息或收益(視屬何情況而定)將包括在該外地持有人的有效關連收益及利潤內，與在美國從事 貿易或業務的外國持有人的行為有效相關。

外國持有者應向其税務顧問諮詢任何可能規定不同規則的適用所得税條約 。

適用於ERP債務證券持有人的信息報告和備份預扣

國內企業資源規劃債務證券持有人。一般而言，除例外情況外，信息報告要求將適用於ERP債務證券(包括向國內持有人支付ERP債務證券的銷售、交換、贖回、回購或其他處置所得的利息和收益)的付款。此外，在以下情況下，付款人將被要求備份按當前24%的利率支付的任何付款的扣繳 ：

(1)

收款人未向收款人提供納税人身份號碼或者TIN，或者未建立免徵備用扣繳的；

(2)

國税局通知收款人提供的TIN不正確；

(3)

受款人未根據偽證的處罰證明受款人不受“國內税收法”規定的備用扣繳 的約束；或

(4)

在債務證券利息的情況下，通知的收款人少報了“國內收入法”第3406(C)節所述的 利息或OID。

一些國內持有者，包括公司和免税組織，將被免除備用預扣。根據備用扣繳規則扣繳給ERP債務證券持有人的任何款項將被允許作為貸方 抵扣該持有人的美國聯邦所得税，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

外國持有ERP債務證券。信息報告要求和備份預扣可能適用於ERP 債務證券向外國持有人支付的利息。如果美國國税局的W-8表格是由該持有人正式提供的，或者該持有人 以其他方式確立了一項豁免，則信息報告和備份扣繳通常不適用，但扣繳義務人並不實際知道或有理由知道該持有人是美國人，或者所聲稱的豁免實際上不是美國人。

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滿意。信息報告和備用扣繳也可適用於外國持有人在出售、交換、贖回、退休或以其他方式處置企業資源規劃債務 證券時收到的收益，除非該外國持有人在適用的國內税務局表格W-8或實質上類似的表格上向適用的扣繳代理人適當證明其外國身份，只要 扣繳義務人並不實際知道或有理由知道持有人是美國人，或聲稱的豁免事實上並未得到滿足。然而，即使沒有執行適用的美國國税局W-8表格或實質上類似的表格，在某些情況下，信息報告和備份預扣將不適用於外國持有人在出售、交換、贖回、退休或 其他處置企業資源規劃債務證券(ERP Debt Securities)時收到的收益，如果該外國持有人通過經紀商的外國辦事處收到這些收益的話。備用扣繳不是附加税，根據備用扣繳規則扣繳的任何金額可能被允許作為 退款或抵免外國持有者的美國聯邦所得税債務，條件是所需信息及時提供給美國國税局。儘管如此，不受信息報告要求約束的付款 仍可遵守其他報告要求。

其他扣繳税款和報告要求；反洗錢金融行動特別工作組

“國內税收法”的反洗錢法規定，在遵守行政指導和根據該法訂立的某些政府間協定的情況下，對向科威特外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非：(I)該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務；或者(Ii)外國非金融實體證明其沒有任何實質性的美國所有者，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息 。如果收款人是根據某些政府間協定不受特殊待遇的外國金融機構，它必須與美國財政部訂立一項協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國人或美國擁有的外國實體持有的帳户，每年報告有關這些帳户的某些信息，如果帳户持有人的行為阻止 他們遵守這些報告和其他要求，則扣繳30%的款項。FATCA的合規要求是複雜的，特殊要求可能適用於某些類別的受款人。本立法規定的扣繳適用於可產生美國來源利息或股息及其他可扣繳款項的財產處置所得的 毛收入。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與 相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論不涉及任何州、地方或非美國轄區的任何税法，也不涉及所得税以外的任何聯邦税收。您應 諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對作為房地產投資信託基金(REIT)的股權住宅小區的税收待遇以及對ERP債務證券(ERP Debt Securities)投資的影響。

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出售證券持有人

有關出售證券持有人的資料(如適用)將載於招股章程附錄、生效後的修訂或 我們向美國證券交易委員會提交的文件中，這些文件以參考方式納入本招股章程。

分配方案

我們的銷售

我們可以將證券出售給一家或多家承銷商，供其公開發售，也可以通過代理商以連續或延遲的方式直接向投資者或 出售證券。任何參與證券發行和銷售的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中列名。如果我們沒有在招股説明書補充中列出某一公司的名稱，則該公司不得直接或間接參與該證券的任何承銷，儘管在有權獲得交易商津貼或代理人佣金的情況下，該公司可能參與證券的發行。此外，在我們有權這樣做的司法管轄區，我們可以代表我們自己直接向投資者出售證券。

該證券， ，包括但不限於普通股和優先股，也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀-交易商可以作為代理人出售全部或部分此類 股票，但可以定位和轉售全部或部分區塊作為主體，以便利交易；(Ii)由任何該等經紀-交易商以本金購買，並由該經紀-交易商依據一份附隨招股章程的補充文件為其本身帳户轉售；。(Iii)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或 進行的特別發售、交易所分銷或次級分銷。非處方藥市場規則；。(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀-交易商招攬購買者的交易；。(V)在交易所或其他地方向市場莊家或透過市場莊家或進入現有交易市場的該等股份的銷售；。以及(Vi)以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向 購買者銷售。

對於本合同項下證券的每次發行，所附招股説明書補充資料或其他發行材料將描述具體計劃，包括：(一)發行條款和具體分配計劃；(二)任何承銷商、交易商、代理人或直接購買者的名稱；(三)證券的購買價格； (Iv)任何延遲交付安排；(V)支付給代理商的任何佣金和構成承銷商的任何折扣、佣金或其他項目；(Vi)允許或變現 或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及(Vii)特定產品的任何其他適用條款。

承銷商可按 一個或多個固定價格，按與銷售時的現行市場價格有關的價格或按議定價格發售及出售本證券。吾等可不時授權作為吾等代理人的承銷商按適用招股章程附錄所載的條款及條件發售及出售該證券 。就出售證券而言，承銷商可被視為已從吾等收取包銷折扣或 佣金形式的賠償，亦可從其代理的證券購買者收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或透過交易商出售證券，而該等交易商可從承銷商收取折扣、優惠或 佣金，及/或從其代理的購買者收取佣金。

本公司就發行本證券而向承銷商或代理人支付的任何承銷補償 將載於適用的招股章程附錄。招股説明書補充部分可進一步説明，此類承銷商可向參與經銷商提供折扣、優惠或 佣金。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，

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根據“證券法”，他們所獲得的折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。 保險商、經銷商和代理商可能有權根據與我們簽訂的協議，對某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)作出賠償和貢獻。

如果適用的招股説明書補充規定，我們將授權承銷商或其他作為我們的代理人的人徵求 某些機構的報價，按照招股説明書補充規定的一個或多個付款和交付日期的延遲交付合同，以招股説明書補充條款中規定的公開發售價格向我們購買證券。每份合同的金額和根據合同出售的證券本金總額應分別為適用的招股説明書補充部分所述的金額。經授權後，可與 機構簽訂合同，如商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都須經我們批准。合同將不受任何條件的限制，除非：(1)在交付時，機構的購買不受機構所受管轄的美國任何司法管轄區的法律禁止；(2)如果證券正被出售給承銷商，我們將把證券的本金總額減去合同規定的本金，賣給這些承銷商。

某些承銷商、經銷商或代理商及其附屬公司可能是我們 及其子公司在正常業務過程中的客户，與其進行交易併為其提供服務。

就發行某些證券而言，某些 承銷商、銷售集團成員及其各自附屬公司可能從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。此類交易可包括根據“交易法”M條例第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可為穩定其市場價格而投標或購買證券。證券發行中的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們處購買的證券更多的證券，為他們的賬户設立一個新的空頭頭寸。在此情況下，承銷商可透過 於該等證券發售完成後於公開市場購買證券或行使吾等授予彼等的任何超額配售期權，以支付該等淡倉的全部或一部份。此外，管理承銷商可根據 與其他承銷商訂立的合約安排，向承銷商(或參與發售的任何銷售集團成員)追討其他承銷商的帳户，在公開市場上發行但隨後為承銷商帳户購買的 證券的銷售特許權。本段所述的任何交易或任何附隨的 招股章程附錄中所述的類似交易，均可能導致證券價格維持在高於公開市場可能出現的水平。本段或所附招股説明書 附件所述的任何此類交易均不得要求任何承銷商進行，如已進行，則可隨時終止。

普通股 在紐約證券交易所上市，代碼為192EQR。除普通股外，我們發行的任何證券都將是沒有建立交易市場的新發行的證券，並且可能或不可能在全國 證券交易所、報價單系統或其他證券市場上市，或在紐約證券交易所上市，或可能在紐約證券交易所上市，或可能在紐約證券交易所上市，或在紐約證券交易所上市。非處方藥市場。由吾等向其出售證券的任何承銷商或代理均可在該等 證券中作出買賣，但該等承銷商或代理並無義務這樣做，且任何承銷商或代理均可隨時終止任何市場莊家而毋須另行通知。不能保證 us出售的任何證券的流動性或交易市場。

通過出售證券持有人進行銷售

出售證券持有人可不時在證券上市的任何證券交易所或交易商間自動報價 系統上轉售或再分銷證券。非處方藥市場，在

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私下議定的交易或以任何其他法律方式，按可能改變的固定價格，按銷售時的市場價格，按與現行市場價格有關的價格 或按商定的價格。作為任何具名售賣證券持有人利益的質押人、授權人、受讓人或其他繼承人的人(包括但不限於從具名出售證券持有人收取證券作為 饋贈的人，(在本招股章程日期後，合夥關係分配或其他與銷售無關的轉讓)也可使用本招股説明書，當我們在本招股説明書中提及出售證券的持有人時，本招股説明書中將包括本招股章程。出售證券持有人 可以下列一種或多種方法出售證券，但不受限制：

•

大宗交易(其中可能包括交叉交易)，從事此類交易的經紀人或交易商將試圖以代理人身份出售 證券，但可以作為委託人定位和轉售該大宗交易的一部分，以便利交易；

•

由經紀人或交易商作為本金購買，並由經紀人或交易商為自己的帳户轉售；

•

按照證券交易所的規則進行的交易所發行或二次發行， 該證券可在其上市；

•

普通經紀交易和經紀人索取購買的交易；

•

在 證券上市的任何證券交易所或通過該證券交易所以外的做市商或通過該證券交易所的設施以不同於固定價格的方式進行的發行；

•

直接或通過代理人私下議定的交易；

•

賣空；

•

通過寫在證券上的期權，無論該期權是否在期權交易所上市；

•

通過任何銷售證券持有人向其合夥人、會員或 股東發行證券；

•

一個或多個承銷產品；

•

經紀人或交易商與任何出售證券持有人之間以規定的每股價格出售一定數量的 證券的協議；以及

•

這些銷售或分銷方法的任何組合，或適用法律允許的任何其他方法的任何組合。

賣出證券的持有人也可以通過贈與的方式轉讓證券。

出售證券持有人可聘用經紀及交易商，而任何經紀或交易商均可安排其他經紀或交易商參與銷售證券。這些經紀人、交易商或承銷商可以擔任委託人或證券銷售持有人的代理人。經紀-交易商可以與銷售證券持有人約定以 規定的每股價格出售一定數量的證券。經紀人代理證券持有人不能出售證券的，可以按照規定的價格購買未售出的證券作為本金。作為 委託人購買證券的經紀-交易商隨後可在證券隨後上市的任何證券交易所或自動交易商間報價系統中，按與當時市場價格相關的 價格或協商交易，按當時的價格和條件，不時轉售證券。經紀人-交易商可以使用大宗交易和通過經紀人-交易商進行銷售，包括上述性質的交易。

有時，一個或多個銷售證券持有人可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益。在發生違約時，抵押權人、有擔保的當事人或接受證券質押的人在喪失抵押品贖回權時，將被視為出售證券持有人。根據本招股章程提供的銷售證券持有人證券 的數量在採取此類行動時將會減少。證券持有人出售證券的分配方案

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否則將保持不變。此外，賣出證券持有人可不時賣空證券，在此情況下，本招股章程可連同賣空交易一起交付，而根據本招股章程提供的證券可用於彌補賣空。

銷售證券持有人和參與證券分銷的任何 承銷商、經紀人、經銷商或代理人，可被視為“證券法”所指的承銷商， 他們獲得的任何折扣、優惠、佣金或費用，以及他們出售的證券轉售的任何利潤，均可被視為承銷折扣和佣金。

出售 證券持有人可與經紀交易商進行對衝交易，而經紀交易商可在對衝其與出售證券持有人所承擔的頭寸的過程中從事證券的賣空交易，包括但不受 限制的與該等經紀交易商分銷證券有關的交易。賣出證券持有人可與經紀-交易商訂立期權或其他交易，而該等交易涉及向 經紀-交易商交付特此提供的證券，而 經紀-交易商隨後可轉售或以其他方式轉讓該等證券。賣出證券持有人亦可向經紀-交易商借出或質押所提供的證券，而經紀-交易商亦可將借出的證券出售，或 於失責時，可出售或以其他方式轉讓所提供的證券。

出售證券持有人和參與證券銷售或分銷的其他人員須遵守“交易法”和證券交易委員會通過的相關規則和條例的適用規定，包括條例M。本條例可能限制通過出售證券持有人和任何其他人購買和銷售任何證券的時間。“交易法”下的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其附屬公司的活動。此外，M規例可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前五個營業日內，就所分銷的特定證券進行造市活動的能力。這些限制可能影響證券的適銷性和任何個人或實體從事有關證券的做市活動的能力。

我們可能同意向銷售證券持有人及其各自的管理人員、董事、僱員和代理人，以及任何保險人或 其他參與發行證券的人，承擔特定的責任，包括聯邦證券法規定的責任，或對保險人可能被要求就這些 債務支付的款項作出貢獻。出售證券持有人可同意向我們、其他出售證券持有人及參與發行證券的任何包銷商或其他人士賠償因出售證券持有人以供本招股章程或任何隨附的招股章程附件使用而提供的資料所產生的特定法律責任，包括根據聯邦證券法承擔的責任。在每種情況下，賠償可包括屬於或控制其中一個 聯邦證券法意義上的指定受彌償人員，或被要求為承銷商可能被要求就這些債務支付的款項作出貢獻的每個人。出售證券持有人可能同意 向參與證券銷售交易的任何經紀人、交易商或代理人賠償根據聯邦證券法規定的與發行和銷售證券有關的特定責任。

我們不會透過出售證券持有人而收取出售任何證券所得的任何收益。

我們不能向您保證，出售證券持有人將出售在此提供的證券的全部或任何部分。

我們將向出售證券的持有人和證券上市的任何證券交易所提供合理數量的 本招股説明書副本。在“證券法”第424條有關出售證券持有人轉售或再分配的規定範圍內，吾等將提交招股章程補充文件，列明：

•

待售證券總數；

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•

收購價格；

•

公開發行價格；

•

(如適用)任何承銷商、代理人或經紀交易商的姓名或名稱；及

•

任何適用的佣金、折扣、優惠、費用或其他項目，構成對 承銷商、代理人或經紀人在特定交易中的補償(可能超過習慣佣金或補償)。

如果銷售證券持有人通知我們已與經紀人-交易商就通過大宗交易、特別發售、交易所、分銷或二次分銷或由經紀人或交易商購買證券訂立了重要安排，招股説明書補充將包括對交易至關重要的任何其他事實。如果適用，這可能 包括一項聲明，大意是參與的經紀-交易商沒有進行任何調查，以核實本招股章程中以參考方式列出或納入的信息。

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專家

獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了截至2018年12月31日的股權住宅和ERP運營有限合夥企業的合併財務報表和時間表以及 對財務報告的內部控制的有效性， 載於股權住宅和ERP運營有限合夥企業截至2018年12月31日止年度的10-K表格的年度報告中，這些財務報表和時間表以及 對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行了審計。如其報告中所述，包括在報告中，並作為參考納入本報告。該等綜合財務報表及附表乃根據會計及核數專家等商號之授權而以參考方式納入本公司之綜合財務報表及附表。

法律事項

特此提供的證券的合法性和某些税務事項將由伊利諾伊州芝加哥DLA Piper LLP(美國)轉交。

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股權住宅

13，000，000普通股

招股説明書 補編

June 6, 2019

摩根大通

巴克萊

美銀美林

紐約梅隆資本市場有限責任公司

摩根斯坦利

MUFG

蘇格蘭銀行

瑞銀投資銀行