我們提供6，000，000股普通股(“已發行股份“)笛卡爾系統集團有限公司( ”供奉").

我們的流通普通股在多倫多證券交易所上市。甲硫氨酸)以“DSG”符號在納斯達克全球精選市場上市 (納斯達克2019年6月4日，我們的普通股在多倫多證券交易所的最後一次報告銷售價為每股普通股52.23加元，納斯達克為每股普通股39.00美元。

William Blair&Company，L.C.未在加拿大任何司法管轄區註冊出售證券，因此將只在加拿大境外出售已發行的股票。

投資我們的普通股會有很大的風險。見本招股説明書補編S-16頁開始的“風險因素”和隨附的招股章程第10頁。

作為加拿大發行人，我們獲準根據美國和加拿大采用的多司法管轄權披露制度，按照加拿大披露要求，編制本“招股章程”補編和附隨的“基架招股章程”。您應該知道，這些要求不同於美國的要求。

您應該知道，收購已發行股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於身為美國居民或公民的投資者的這種税收後果，在本報告中可能未作充分説明。您應閲讀本章程附件中的税務討論，並且在對提供的股票進行任何投資之前，應諮詢您的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們是一家在加拿大聯邦法律下存在的公司，我們的一些高級職員和董事以及本招股説明書補充文件中提到的一些專家是加拿大居民，而且我們的大部分資產和這些官員的資產，董事和專家位於美國境外。

這些證券未經美國證券交易委員會(SEC)批准或不批准，美國證券交易委員會(SEC)或任何州或加拿大證券監管機構也未通過本“招股説明書”補充條款或隨附的“基本框架招股説明書”的準確性或充分性。任何相反的陳述都是犯罪行為。

承銷商希望在2019年6月10日或左右將已發行的股票交付給購買者。


關於本招股説明書附件中信息的重要通知			S-2
對前瞻性信息和陳述的謹慎態度			S-3
營銷資料			S-6
非公認會計原則財務措施			S-6
摘要			S-8
危險因素			S-16
收益的使用			S-32
合併資本化			S-33
交易價格和交易量			S-34
事前銷售			S-34
管理			S-35
某些所得税考慮因素			S-36
承保(利益衝突)			S-42
笛卡爾與保險人的關係			S-48
法律事項			S-48
審計師			S-48
以引用方式成立的文件公司			S-48
在哪裏可以找到更多信息			S-50
作為登記聲明的一部分歸檔的文件			S-51


對前瞻性信息和陳述的謹慎態度			1
以引用方式成立的文件公司			2
笛卡爾系統集團公司。			4
業務概述			5
股本説明			5
普通股説明			5
優先股説明			5
債務證券的説明			6
認購收據説明			7
認股權證的説明			7
單位説明			8
收益覆蓋率			8
交易價格和交易量			8
資本化			8
事前銷售			9
收益的使用			9
分配計劃			9
出售證券持有人			10
危險因素			10
某些所得税對價			11
法律事項			11
核數師、轉介代理人及註冊主任			11
專家興趣			11
購買者的法定權利和合同權利			11
程序的送達與民事責任的可執行性			12
在哪裏可以找到更多信息			12

本文件分為兩部分。第一部分是本“招股章程”補編，其中描述了已發行股票的具體條款，以及為分發本“招股章程”所涉及的證券的目的，對隨附的“基礎架招股章程”和“基礎架招股章程”中以參考方式合併的文件中所載的信息進行了補充和更新。第二部分-附帶的“基架招股章程”-提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於已發行的股票。我們將“招股章程”稱為本“招股章程”，連同隨附的“基架招股章程”以及為分發本“招股章程”所涉及的證券而納入或被視為以參考方式納入本“招股章程”的每一份文件。

應僅依賴“瀏覽説明書”中包含的信息。我們和保險商都沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。如果已發行股票的説明在本“瀏覽章程”補編和“基本框架章程”之間有所不同，則您應依賴此“瀏覽章程”補編中的信息。如果任何人向您提供了任何其他、不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商均不會在法律不允許的任何司法管轄區內對已發行股份作出要約。您不應假設“招股章程”中包含的信息在出現此類信息的文檔日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。本“招股章程”補編中的信息更新和修改隨附的“基礎架招股章程”中的信息和通過參考納入“基礎架招股章程”中的信息，以分發本“招股章程”補編所涉及的證券。在投資之前，您應閲讀本“招股説明書”附件和隨附的“基本機架招股説明書”，以及我們在此 “招股章程”補編中向您推薦的有關我們的其他信息，標題為“以引用方式成立的文件公司“和”在何處查找更多信息".

在本招股章程補編中，除上下文另有要求外，術語“笛卡爾”、 “公司”、“我們”和 “我們”指笛卡爾系統集團公司。及其合併後的子公司。通過參考納入基本框架招股説明書中的綜合財務報表以及由此產生的彙總綜合財務數據(包括在本招股章程補編中)均以美元(我們的功能貨幣)列報。合併的視覺合規性財務報表(定義見下文)以加拿大美元表示，這些財務報表包括在本“招股説明書”附件中的業務收購報告中。在本章程附錄中，“美元”或“美元”指美元，而 “C$”指加拿大元。加拿大銀行報告的2019年6月4日的日平均利率為每1.3414加元1美元。

我們的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，這些財務報表以參考方式納入“基本框架章程”和本章程補編中的彙總綜合財務數據。根據一般公認會計原則編制的合併財務視覺合規性報表，包括在“基本貨架招股章程”中的業務收購報告中。相應地，此類合併和合並財務報表的列報方式可能與根據“國際財務報告準則”編制的合併和合並財務報表(視情況而定)有實質性差異。

招股説明書中的某些陳述是美國意義上的前瞻性陳述。私人證券訴訟改革法幷包含適用的加拿大證券法意義上的前瞻性信息(“前瞻性聲明”)。這些前瞻性陳述的目的是幫助我們的證券持有人理解管理層對這些未來結果的看法，可能不適合用於其他目的。在招股章程中使用“可”、“將”、“可能”、“將”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“相信”、“尋求”、 “提議”、“估計”、“期望”、“應該是”，與笛卡爾有關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。招股説明書中的具體前瞻性表述包括但不限於：發行或其他交易淨收益的預期使用；信貸融資機制(如本文所定義)的擴展；我們對未來收入和收益的預期，包括不同時期的潛在差異；我們對我們業務週期性質的預期；我們預期的收入組合和不同時期的潛在差異；我們的計劃專注於創造服務收入，但繼續允許客户選擇許可技術而不是訂購服務；我們對減少收入和客户損失的期望；我們的基線校準；我們將運營費用保持在低於基準收入水平的能力；我們未來的業務計劃和業務規劃流程；已完成收購的採購價格的計劃分配；我們對未來重組費用和成本削減活動的預期；開支，包括無形資產的攤銷和基於股票的補償；商譽減值測試和未來減值調整的可能性；資本支出；收購相關成本；我們對在正常過程中產生的各種索賠和訴訟的責任；我們積極探索未來業務合併和其他戰略性交易的意圖；我們根據賠償義務承擔的責任；我們將子公司的收益重新投資於這些子公司；我們的股利政策；資本是否足以應付營運資本、資本開支、還債要求及我們預期的增長策略；我們籌集資本的能力；我們採用某些會計準則及其預期影響；與業務趨勢有關的陳述；任何未來增長及財務表現的基礎；不斷變化的規管環境及其對我們業務的影響；經常性收入的潛在損失；研發和相關支出；產品和解決方案開發, 改進和發佈及其時機；我們網絡基礎設施的建設、發展和整合；競爭環境中的競爭和變化；我們對知識產權和其他所有權的管理和保護；以及國外銷售和匯率波動。

招股説明書中所載的前瞻性陳述基於某些假設，包括以下假設：全球裝運量繼續以與全球經濟平均增長率一致的水平增長；各國繼續實施和執行與為進出口提供電子信息有關的現有和額外海關和安全條例；在與某些國家、組織、實體和個人做生意方面，各國繼續實施和執行現有的和額外的貿易限制和受制裁方名單；我們繼續運作一個安全和可靠的商業網絡；繼續提供通過我們網絡提供的服務所使用的數據和內容；總體經濟和市場條件、貨幣匯率和利率的穩定；股票和債務市場繼續為我們提供獲得資本的機會；我們繼續發現和尋找有吸引力和可執行的業務組合機會的能力；我們開發與技術不斷變化保持同步的解決方案的能力；以及我們繼續遵守第三方知識產權的能力。這些假設可能證明是不準確的。前瞻性陳述中所固有的已知和未知的風險、不確定性和超出我們控制或預測能力的其他因素，可能會導致我們實際的結果、業績或成就，或我們業務或行業的發展，與預期結果、業績、成就或所表示的發展有實質性的不同，而這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就，或我們所在行業的發展，或

由這種前瞻性陳述所暗示的。一些風險和其他因素(其中一些是我們無法控制的)可能導致結果與“招股説明書”中所載的前瞻性陳述和信息大不相同，這些風險和因素包括但不限於：

這並不是一份可能影響我們任何前瞻性陳述的因素的詳盡清單。其中一些因素和其他因素在題為的一節中作了更詳細的討論。某些可能影響未來結果的因素在我們臨時管理層對截至2019年4月30日的三個月的討論和分析中和危險因素“在本章程附件中，你應仔細考慮這些因素和其他因素。

招股説明書中所載的前瞻性陳述僅代表我們在作出此類陳述之日的看法。它們是以管理層的計劃、估計、預測、信念和意見為基礎的，因為在作出這些陳述時，與這些計劃、估計、預測、信念和意見有關的假設可能會發生變化。不可能有保證這種期望將被證明是正確的。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，實際的結果或發展可能與前瞻性陳述所設想的大不相同。我們不承諾更新任何前瞻性陳述，除非適用的證券法要求。基於上述原因，潛在投資者不應過分依賴前瞻性陳述。

在提交本招股説明書補充文件之前，我們和承銷商舉行了路演，美國和除魁北克以外的加拿大各省的潛在投資者都能參加。我們和承銷商向這些潛在投資者提供了與這些路演有關的營銷材料。

我們和承銷商依賴於適用的加拿大證券立法中的一項條款，該條款允許某些美國跨境證券發行商不必在電子文檔分析和檢索系統(“SEDAR”)網站( www.sedar.com)上提交與這些路演相關的營銷材料或包括或以參考方式將該等市場推廣資料納入本招股章程補充資料內。若要依賴這項豁免，我們和承銷商必須向加拿大投資者授予合同權利，以防營銷材料含有虛假陳述。

因此，我們和簽署本招股説明書附件所載證書的承銷商已同意，如果與上述路演有關的營銷材料含有虛假陳述(加拿大除魁北克以外各省的證券立法對此作出了定義)，除魁北克省以外的加拿大某省的購買者，在發行期間根據“招股章程”購買證券並獲得與路演有關的營銷材料的人，在不考慮買方是否依賴虛假陳述的情況下，對我們和每個承銷商的虛假陳述享有權利，這些虛假陳述相當於購買者居住的加拿大司法管轄區的證券法規規定的權利，在不違反該立法的抗辯、限制和其他條款的情況下，似乎虛假陳述載於 “招股章程”。

然而，本合同權利不適用於以下情況：(I)與路演有關的營銷材料的內容已被本招股章程補充文件中的聲明所修改或取代，以及(Ii)任何“可比項”(如“國家文書41-101條款”中所界定的那樣)。一般招股章程要求 (“NI 41-101”)根據適用的證券法規提供的營銷材料。

招股説明書中提到經調整的EBITDA和經調整的EBITDA佔收入的百分比，這不是公認會計原則下的措施，是對按照公認會計原則提出的財務結果的補充。我們相信，我們公司的當前股東和潛在投資者在作出有關我們公司的投資決策和衡量我們的經營業績時，使用非公認會計原則的財務指標，例如調整後的EBITDA和調整後的EBITDA在收入中所佔的百分比。我們將調整後的EBITDA定義為利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的補償(包括相關費用和税項)和其他費用(包括重組費用和收購相關費用)。我們將調整後的EBITDA定義為收入的百分比，以百分比表示，該商商是通過將調整後的EBITDA除以相應期間的收入得到的。關於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔按照公認會計原則確定的淨收入的百分比，見 “彙總財務數據“在本章程附錄中。另請參閲”摘要基準校準“在本章程附錄中。

管理層認為這些非營業費用不在我們持續運營的範圍內，且管理層不會使用相關費用來衡量運營。相應地，這些費用不包括在調整後的EBITDA中，該EBITDA既用於衡量我們的運營，也作為比較我們在不同時期的運營的基礎。管理層認為，投資者和金融分析師在相同的基礎上衡量我們的業務，我們正在提供經過調整的EBITDA財務指標，以幫助進行此評估，併為我們如何衡量自己的業務提供更高水平的透明度。但是，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA 佔收入的百分比是非GAAP財務指標，可能無法與其他公司報告的標題類似的指標相媲美。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔收入的百分比不應被解釋為替代根據公認會計原則或其他公司可能使用的其他非公認會計原則措施(如EBITDA)確定的淨收入。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA在收入中所佔百分比的使用確實有限制。特別是，自2018財年初以來，我們已完成了七項收購，未來可能完成其他收購，這將導致與收購相關的費用和重組費用。由於這些與收購相關的費用和重組費用在我們實施合併戰略時可能會繼續，一些投資者可能會將這些費用和費用視為運營的經常性部分，而不是不屬於運營的支出。

摘要

此摘要突出顯示了“瀏覽章程”中包含的某些信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息。您應閲讀整個招股説明書，包括(一)本招股章程補編和“基本框架招股章程”中題為“風險因素”的章節，(二)以參考方式納入的某些文件中題為“可能影響未來結果的某些因素”的章節，以及(Iii) 作出投資決定之前的合併財務報表和相關附註。

笛卡爾系統集團公司。

我們將網絡、應用、全球貿易內容和協作式多式聯運物流社區整合在一起，提高了物流和供應鏈運營的生產力、性能和安全性。客户使用我們的模塊化、基於雲和數據內容解決方案來路由、安排、跟蹤和測量交付資源；計劃、分配和執行發貨；對運輸發票進行評級、審計和支付；訪問和分析全球貿易數據；研究和執行貿易關税和關税計算；為進出口歸檔海關和安全文檔；遵守貿易法規和限制；並完成許多其他的物流流程。我們的定價模式為我們的客户在訂購、交易或永久許可基礎上購買我們的解決方案提供了靈活性。我們有時還充當第三方供應商的硬件設備經銷商，這些設備被客户用於運輸和物流操作，並提供可能與我們的基於雲的解決方案相關的數據。我們主要專注於為運輸提供商(空運、海運和卡車模式)、物流服務提供商(包括第三方物流提供商、貨運代理、貨運經紀人和海關經紀人)以及製造商、零售商、經銷商和商業服務提供商提供服務。對於這些組織而言，物流是其自身產品或服務的關鍵或決定性部分，或者我們的解決方案可以提供機會，通過優化資產和信息的使用來降低成本、提高服務水平或支持增長。

截至2019年4月30日，我們已擁有20，000多家客户，其中包括以下行業領導者：

: 航空：維珍大西洋航空公司、三角洲航空公司、美國航空公司、加拿大航空公司、英國航空公司和阿提哈德航空公司；
: 海洋：馬士基、CMA、CGM、MOL、Hapag-Lloyd和MSC；
: 卡車：Conway，Schneider National，Estes，England Logistic and Day&Ross；
: 中間人：DHL、Kuehne+Nagel、Panalpina、DB Schenker和Ch Robinson；
: 零售商：CVS製藥公司、家得寶、John Lewis合夥公司、百思買、Hallmark、Jumbo Supermarkten和WayFair；
: 製造商：巴斯夫公司、可口可樂公司、JVCKenwood公司、SABMiller公司、德爾蒙特公司、沃爾沃公司和Mondelēz國際公司；以及
: 分銷商：CORE-MARK、Ferrellgas、Don、SRS分發和DELI XL。

我們的客户使用我們的解決方案以多種方式提高其性能。例如，Home Depot利用我們的高級Home Delivery解決方案實現實時傳輸路徑優化和執行以及移動應用程序。DHL利用我們跨多個運營部門的實時路由優化和消息傳遞解決方案，包括Global Forwarding、DHL Express(Parcels)以及物流和供應鏈管理。達美航空利用我們的解決方案來應對全球範圍內越來越多的物流挑戰，包括執行鍼對特定國家的海關和安全檔案、貨物跟蹤和單位裝載設備(ULD)可視性；以及為達美及其貿易夥伴提供物流信息。

我們的解決方案專注於幫助我們的客户解決物流和供應鏈管理方面的挑戰。物流是指在一個源點和一個點之間的資源流動的管理。

將項目(如貨物、人員、信息)從A點移動到B點的目的地統一流程。供應鏈管理比物流更廣泛，包括供企業消費的資源的來源、採購、轉換和存儲。隨着公司越來越多地尋求對其供應鏈活動的自動化和實時控制，物流和供應鏈管理也在不斷髮展。我們相信，公司正在尋找與我們提供的解決方案類似的集成解決方案，用於管理運輸中的庫存、運輸單位、人員、數據和業務文檔。

我們相信，物流密集型組織正在尋求降低運營成本、差異化、提高利潤率和更好地為客户服務。全球貿易和運輸過程往往是人工的，管理起來也很複雜。這是越來越多的商業夥伴參與公司的全球供應鏈和缺乏標準化的業務流程的結果。

此外，全球採購、物流外包、實施額外的海關和監管要求、迅速變化的國際貿易安排以及日常業務要求的變化增加了公司在其供應鏈中規劃和執行時所面臨的總體複雜性。無論是在邊境延遲發貨、客户更改訂單還是在路上發生故障，都會出現越來越多的問題，這些問題可能會顯著影響履行計劃的執行和相關成本。

對於最終客户要求更短的訂單到完成期限、更低的價格、更靈活的日程安排和重新安排交付的供應商，這些挑戰更加嚴峻。最終客户還希望實時更新交付狀態，這給供應鏈管理增加了相當大的負擔，因為流程效率與負擔得起的服務是平衡的。

在這個市場中，參與物流過程的各方之間的數據移動和共享對於貨物的實際移動同樣重要。手工、分散和分佈式物流解決方案往往不足以滿足運營商的需求。對與許多貿易夥伴打交道的組織而言，一次性將製造商和供應商與承運人聯繫起來成本高昂、複雜，而且風險很大。此外，這些解決方案中的許多解決方案都沒有提供靈活性和實時信息交換，無法有效地適應組織保持競爭力所需的各種流程。我們相信，這為物流技術提供商提供了一個機會，使這個高度分散的社區團結起來，並幫助客户提高其運營效率。

隨着市場的不斷變化，我們一直在不斷髮展以滿足客户的需求。雖然較新的物流和供應鏈管理技術的採用率在不斷提高，但許多組織仍然採用手動或過時的業務流程。我們一直在教育我們的潛在客户和客户通過我們的全球物流網絡與貿易夥伴建立聯繫的價值(“Gln“)和自動化，以及標準化多方業務流程。我們相信，我們的目標客户越來越多地在尋找單一來源、中立、基於網絡的解決方案提供商，以幫助他們管理端到端的發貨流程(從研究全球貿易信息到訂購發貨，到跟蹤移動中的發貨，再到移動過程中要提交的法規合規性文件，最後，對發票進行結算和審核。

此外，要求以電子方式向海關當局提交發貨信息的監管舉措要求公司將其發貨流程的各個方面自動化，以使保持合規性和競爭力。我們的海關合規技術幫助託運人、運輸提供商、貨運代理和其他物流中介安全地以電子方式向海關當局提交裝運和關税/關税信息，並自行進行審計。我們的技術還可以幫助承運人和貨運代理公司有效地與海關代理商和代理機構進行協調，以加快跨境運輸的速度。雖然許多合規舉措是在美國啟動的，但合規現在已成為一個全球問題，更多的國際貨運在前往最終目的地的途中跨越多個邊境。

數據和內容日益成為供應鏈規劃和執行的核心。對照各國政府和國際組織公佈的受限制或受制裁締約方的綜合清單審查人員、貨物、服務和/或商品，已成為一項基本的遵守要求，因為與受制裁方做生意的處罰可能影響深遠且嚴重。我們的內容和合規性解決方案有助於簡化和自動化篩選過程。

複雜的國際供應鏈還受到物流服務提供商的績效、能力和生產率，以及自由貿易協議和貿易制裁等監管框架的影響。我們相信，我們的全球貿易數據、被拒絕方篩選、貿易法規和自由貿易協議以及税率和計算解決方案有助於客户改善他們的採購、合規性、到岸成本、運輸通道和供應商選擇流程。

為了滿足這一市場的需求，我們提供多種模塊化、基於雲、可互操作的Web和無線供應鏈及物流管理應用。這些解決方案體現了我們深厚的領域專業知識，而不僅僅是“CheckBox”功能。這些解決方案為廣泛的物流密集型組織提供價值，無論它們是購買運輸工具、運營自己的車隊、在全球或本地運營，還是跨空運、海運或陸運工作。我們的全套解決方案包括：

: 路由、移動和遠程通信；
: 運輸管理和電子商務實施；
: 海關和監管合規性；
: 全球貿易數據和服務；
: 全球物流網絡服務；和
: 代理和轉發器企業系統。

來自160多個國家/地區的20，000多名客户通過我們的網絡證明瞭我們在市場上的領先地位。我們的網絡每年處理超過186億條消息，我們的應用程序每年管理4000萬條路由，這充分體現了我們的數據的強大力量。

我們取得了顯著的增長和盈利能力。我們的定價模式為客户在訂購、交易或永久許可基礎上購買我們的解決方案提供了靈活性。我們的收入從2017年1月31日財政年度的2.04億美元增長到2019年1月31日財政年度的2.75億美元，複合年增長率為16.0%。我們的收入從截至2019年1月31日的財政年度第一季度的6700萬美元增長到截至2020年1月31日的財政年度的第一個季度的7800萬美元，同比增長16%。經過調整的EBTIDA從截至2017年1月31日的財政年度的7，000萬美元增長至截至2019年1月31日的財政年度的9，400萬美元，複合年增長率為16%。經過調整的EBITDA從截至2019年1月31日的財年第一季度的2，200萬美元增長到截至2020年1月31日的財年第一季度的2，900萬美元，同比增長30%。我們業務的現金從截至2017年1月31日的財政年度的7，300萬美元增至截至2019年1月31日的財政年度的7，800萬美元，同期，我們從業務產生的現金流為我們生成的經調整EBITDA的91%。我們的運營現金從截至2019年1月31日的財年第一季度的1，900萬美元增長到截至2020年1月31日的財年第一季度的2，300，000美元，同比增長了24%。有關調整後EBITDA和調整後EBITDA佔收入百分比的討論，請參閲“非公認會計原則措施“在本章程附錄中。

近期發展

2019年5月13日，我們收購了CoreTransportTechnologies NZ Limited(“CORE”)，這是一個電子運輸網絡，為全球航空公司和地面處理人員提供貨運掃描和跟蹤解決方案。CORE公司十多年來一直將商業航空公司、地面處理人員和更廣泛的物流社區與世界各地的貿易夥伴和政府郵政當局聯繫起來。客户使用CORE的網絡準確跟蹤國際郵件、包裹和貨物運輸以及美國國內的郵件和包裹運輸。CORE的解決方案利用移動技術和數據分析來幫助客户實現流程自動化並提高運營效率。CORE公司的總部設在新西蘭的納爾遜。我們以2，200萬美元的前期代價，加上潛在的基於業績的代價，收購了CORE。預付對價由我們的信貸基金(定義見下文)的現金支付。基於績效的全現金盈餘項下應支付的最高金額為900萬美元，基於核心在收購後的頭兩年每年實現某些基於收入的目標。任何盈餘，如果賺取，預計將在2021年財政年度和2022年財政年度支付。

2019年2月12日，我們實質上收購了管理系統資源公司(ManagementSystemsResourceInc.)經營的所有企業的資產。一組公司(統稱為 “視覺合規性”)，提供軟件解決方案和服務，實現海關、貿易和財務合規性流程的自動化，包括被拒絕和受限制的方篩選流程和出口許可。截至2019年2月12日，收購價格約為2.49億美元(約合3.3億加元購買價)，其中不包括所收購的現金，包括從我們的信貸融資機制中提取的現金，以及從財政部向賣方發行30萬股普通股的資金。

2019年1月28日，我們宣佈，我們已修訂並增加了我們的1.5億美元高級有擔保循環信貸工具，使其成為3.5億美元的循環經營信貸工具(“信貸工具”)。信貸融資機制是加拿大特許銀行的唯一牽頭機構和安排機構，可用於一般公司目的，包括為持續營運資金需求和收購(如視覺合規性交易)提供融資。經貸款人批准，信貸融資機制可進一步擴大到總額5億美元。信貸融資機制的期限為五年，在截止2024年1月的五年期限結束前沒有固定的還款日期。信貸融資機制下的借款是通過對我們所有資產的第一次抵押來擔保的。

在通常的過程中，我們考慮和談判潛在的收購機會，以實現我們的業務和增長戰略。因此，我們隨時可能有建議書、意向書、排他性安排或有條件協議尚未完成。然而，不能保證任何這些討論將導致最終協議，如果他們做，任何收購的條款或時間將是什麼，或該收購將由我們完成。目前，我們正在積極考慮兩項潛在的收購，這兩項收購都不會對我們產生實質性影響。

企業信息

笛卡爾在加拿大商業公司法( “CBCA”)於2006年7月5日發佈。2006年7月31日，根據笛卡爾與 ViaSafe Inc.的合併，笛卡爾被合併在“行為準則”(CBCA)之下。2010年2月1日，根據笛卡爾與Scancode系統公司的合併，笛卡爾被合併為“CBCA”。2010年2月1日，根據笛卡爾與7322267加拿大公司的合併，笛卡爾被合併在“加拿大商業法”之下。2012年2月1日，根據笛卡爾與882976安大略公司的合併，笛卡爾被合併在“加拿大商業法”之下。我們於1981年在安大略省滑鐵盧成立，我們的總部和註冊辦事處位於安大略省滑鐵盧蘭德爾大道120號，安大略省N2V1C6，我們的一般公司電話號碼是(519)746-8110。

供品


我們提供的普通股		6，000，000普通股
發行後發行的普通股		83，222，956股普通股¹
購買額外普通股的選擇權		我們已授予承銷商30天的選擇權，以發行價購買最多900，000股普通股。
收益的使用		吾等擬利用此次發售所得款項淨額償還本公司信貸融資機制下之未償還債務，以應付未來潛在收購機會及一般企業用途。根據信貸融資機制償還之款項可由Descartes重新借貸及使用，以資助未來收購及一般企業用途，惟在各情況下須符合若干契諾及財務比率。
利益衝突		RBC Dominion證券公司的附屬公司(“加拿大皇家銀行資本市場”)，Scotia Capital(美國)有限公司(“Scotia”)，BMO Nesbitt Burns Inc.(“BMO”)和中國工商銀行世界市場公司(CIBC World Markets Inc.)(“CIBC Capital Markets”)是本次發行的承銷商，根據我們的信貸融資機制，每個承銷商將收到與償還未償債務有關的此次發行的淨收益的至少5%，因此，本次發行受金融行業監管機構(FSA)的監管(“金融行業監管機構”(Financial IndustryRegulatoryAuthority，以下簡稱FSA)。5121.根據第5121條，不需要“合格的獨立承銷商”，因為所提供的證券具有第5121條所定義的“真正的公開市場” 。任何有利益衝突的承銷商未經客户事先書面批准，不得確認向其行使酌處權的任何賬户出售證券。
危險因素		投資我們的普通股是有風險的。請參閲“危險因素“在決定投資我們的普通股之前，請在本”招股説明書“補充部分中討論您應仔細考慮的因素。
納斯達克符號		DSGX
TSX符號		DSG

¹: 根據截至2019年6月4日發行的普通股數目(不包括根據基於股份的薪酬安排發行的普通股)計算，並假設不行使超額配股權。

彙總綜合財務數據

下表彙總了下列期間的綜合財務數據。您應結合我們管理層對截至2019年1月31日的財政年度的討論和分析、我們臨時管理層對截至2019年4月30日的三個月的討論和分析(即截至2020年1月31日的財政年度的第一季度)，閲讀本彙總歷史綜合財務數據，以及本公司的綜合財務報表及相關附註，並參考 “基本貨架招股章程”，以供發售之用。我們的歷史結果並不一定表明今後任何時期的預期結果。

	終了財政年度 1月31日									財税季度結束 4月30日

	2019			2018			2017			2019			2018
	美元(百萬美元)
營業收入		275.2			237.4			203.8			78.0			67.0
毛利		200.2			173.7			147.7			58.1			48.4
毛利百分比		72.7	%		73.2	%		72.5	%		74.5	%		72.2	%
業務活動提供的現金		78.1			72.1			72.6			23.4			18.9
資本支出		5.2			5.1			4.9			1.4			1.0
調整後EBITDA與淨收入的對賬
淨收入		31.3			26.9			23.8			7.3			7.0
調整後的EBITDA調整數：
利息費用		2.1			1.2			0.6			2.2			0.6
投資收益		(0.2	)		(0.2	)		(1.4	)		(0.1	)		(0.1	)
所得税費用		8.2			7.9			7.7			2.5			2.3
折舊費		4.5			4.1			3.6			0.9			0.9
無形資產攤銷		40.2			33.5			30.0			12.8			9.5
股票補償税及相關税收		4.0			3.4			2.4			1.0			0.8
其他收費		3.8			4.0			3.4			2.1			1.1

調整後EBITDA¹		93.9			80.8			70.1			28.7			22.1



淨收入佔收入的百分比		11.4	%		11.4	%		11.7	%		9.4	%		10.4	%
調整後EBITDA佔收入的百分比¹		34.1	%		34.0	%		34.4	%		36.8	%		33.0	%

¹: 請參見 “非公認會計原則財務措施“在本章程附錄中。

基線校準

我們內部測量和管理我們的“基線校準”，這是一種非公認會計原則的財務計量，我們將其定義為我們 “基線收入”和“基線運營費用”之間的差額。我們將我們的“基線收入”(一種非公認會計原則的財務指標)定義為我們可見的、經常性的和合同約定的收入。基線收入不是對某一時期預期總收入的預測，因為它們不包括在基線收入計量日期之後的一段時期內的任何預期或預期的新銷售。我們將 “基線運營費用”(一種非GAAP財務指標)定義為我們的總支出減去利息、投資收入、税收、折舊和攤銷、基於股票的補償(我們包括相關成本和税收)、收購相關成本和重組費用。基線運營支出不是對某一時期預期總支出的預測，因為它們不包括與基線支出計量日期之後的預期或預期新銷售相關的任何支出。我們的基線校準不是根據公認會計原則確定的一段時期的淨收入預測，也不是調整後的EBITDA，因為它排除了基線校準日期之後一段時期的預期或預期新銷售，不包括銷售商品的任何成本或與該新銷售相關的其他費用，不包括上述“基線業務費用”定義中所列的費用。我們計算並披露“基準收入”、“基準運營費用”和“基準校準”，因為管理層在確定期間的計劃支出水平時使用這些指標，我們認為這些信息對我們的投資者很有用。但是，由於這些指標是有限的估計運營指標，沒有可比較的GAAP指標，我們無法提供這些指標與GAAP指標的數量調節，而不會做出不合理的努力，因此忽略了這些信息。這些指標是估計的運營指標，不是預測，也不是實際財務結果，也不表示當前或未來的業績。這些指標沒有GAAP規定的標準化含義，也不太可能可與其他公司使用的標題類似的指標進行比較，也不能替代或替代任何GAAP指標。

2019年5月10日，按0.74美元兑1.00加元、1.12美元兑1.00歐元和1.30美元兑GB 1.00的匯率計算，我們估計2020年第二季度的基準收入約為7，600萬美元，基線運營費用約為5，220萬美元。我們認為，這是我們對2020年第二季度約2，380萬美元的基準校準，約佔2019年5月10日我們基準收入的31%。

2019年2月12日，使用0.75美元兑1.00加元、1.13美元兑1.00歐元和1.34美元兑1.00 GB的匯率，我們估計，我們2020財年第一季度的基準收入約為7，400萬美元，我們的基準運營費用約為5，180萬美元。我們認為這是我們對 2020財年第一季度約2，220萬美元的基準校準，即2019年2月12日我們基準收入的大約30%。

2018年11月1日，使用0.76美元兑1.00加元、1.14美元兑1.00歐元和1.28美元兑1.00 GB的匯率，我們估計2019年第四季度的基準收入約為6，700萬美元，基線運營費用約為4，730萬美元。我們認為，這是我們對2019財年第四季度的基準校準約為1，970萬美元，約佔截至2018年11月1日的基準收入的29%。

2018年8月21日，使用0.77美元兑1.00加元、1.16美元兑1.00歐元和1.29美元兑1.00 GB的匯率，我們估計2019年第三財政年度季度的基準收入約為6，550萬美元，基線運營費用約為4，670萬美元。我們認為這是我們對2019財年第三季度的基準校準，約為1880萬美元，約佔2018年8月21日我們基準收入的29%。

對已發行股票的投資存在一定的風險。在對已發行股票進行投資之前，您應仔細考慮以下風險因素以及“基本機架招股説明書”中描述的所有其他信息，以及為的目的在“基礎架招股章程”中引用的文件，包括截至1月31日的會計年度我們的2019年4月22日年度信息表格，2019年和我們臨時管理層對截止2019年4月30日的三個月的討論和分析，以及招股説明書中的其他信息。如果發生任何此類或其他風險，我們的業務、前景、財務狀況、財務業績和現金流量可能會受到重大不利影響。在這種情況下，普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

我們收購的企業可能銷售我們有限的經營或管理經驗的產品或服務。我們可能會遇到意想不到的挑戰或困難，難以確定合適的收購人選，將其業務整合到我們的公司中，將這些業務保持在現有水平或發展這些業務。可能會影響我們確定、成功整合、維護或發展所收購業務的能力的因素可能包括但不限於：

我們可能無法正確應對這些風險中的任何一個，這可能對我們的業務結果產生重大不利影響。

對收購和其他業務計劃的投資涉及許多可能損害業務的風險。

我們在過去和將來都希望獲得更多的產品、服務、客户、技術和業務，我們認為這些產品、服務、客户、技術和業務是對我們的產品、服務、客户、技術和業務的補充。例如，在2020財政年度，我們獲得了視覺合規性和核心功能。在2019年，我們收購了Aljex，

速度郵件和Pinpoint。在2018財年，我們收購了ShipRush、PCSTrac和MacroPoint。我們無法預測我們是否或何時能夠確定任何合適的產品、技術或業務進行收購，也無法預測任何潛在的收購將以我們可接受的條件提供或將完成的可能性。我們還不時對其他業務舉措進行投資，例如實施新系統。

收購和其他業務計劃涉及許多風險，包括：大量資金投資、管理層將注意力從當前業務轉移；對資源、系統、程序和控制的額外需求；以及對我們正在進行的業務的中斷。收購特別涉及風險，包括：難以整合和保留被收購企業、其客户和人員的全部或部分；承擔披露和未披露的責任；處理外國司法管轄區不熟悉的法律、習俗和慣例；以及被收購公司內部控制和程序的有效性。此外，我們可能無法識別與投資有關的所有風險或全面評估已識別的風險。同樣，通過投資於這些計劃，我們可能會耗盡我們的現金資源，或者通過發行更多的股票來稀釋我們的股東基礎。此外，對於收購，我們對所收購產品或業務的估值假設、客户保留預期和我們的模型可能由於可預見或不可預見的情況而出現錯誤或不當，從而導致高估收購目標。還存在一種風險，即所設想的購置或其他投資的利益可能不會按計劃實現，或可能不會在一段時間內實現或達到預期的程度。這些風險的單獨或綜合影響可能對我們的業務產生重大不利影響。

系統或網絡故障、信息安全漏洞(包括未經授權的用户訪問用户的個人或其他數據)或任何其他數據保護合規性問題，或與我們的服務和產品相關的其他網絡安全威脅可能對我們的運營產生重大不利影響，減少我們的銷售，損害我們的聲譽，增加成本或導致責任索賠，並嚴重損害我們的業務。

我們依賴信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，包括與已識別或可識別的自然人(“個人數據”)相關的任何信息。我們利用我們的內部IT基礎設施和服務提供商的基礎設施來實現、維持和支持我們的業務利益。如果我們或我們的服務提供商無法及時防止、檢測和補救基於網絡的攻擊、計算機病毒、侵犯客户隱私或其他安全事件，我們的運營可能會受到幹擾，或者我們可能因挪用、濫用、泄漏而遭受財務、法律或聲譽損失，偽造或故意或意外發布或丟失在我們的信息系統和網絡中維護的信息，包括我們員工和客户的個人信息。對我們的服務和產品、我們自己的信息系統或通信網絡或我們所依賴的第三方提供商的任何中斷，都可能導致我們的客户無法在一段不確定的時間內收到我們的產品。我們提供產品和服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要安全性、速度、數據容量和帶寬的可靠網絡。雖然我們的服務設計為不間斷地運行，但我們在服務和可用性方面曾經歷過中斷和延遲，並在未來可能會遇到這種情況。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們的服務和產品可能無法正常運行，原因可能包括但不限於以下：

此外，對客户信息可用性的任何中斷，或對客户信息在我們的系統或網絡，或我們所依賴的系統或第三方網絡中的完整性或機密性的任何妥協，都可能導致我們的客户無法有效地使用我們的產品或服務，或被迫採取緩解措施來保護他們的信息。備份和宂餘系統可能不足或出現故障，並可能導致我們的產品或服務對客户的可用性或客户信息的完整性或可用性中斷。

此外，外部方可能試圖欺詐地誘使我們的員工或我們供應商的員工披露敏感信息，以獲取我們的數據。這些威脅的數量和複雜性隨着時間的推移不斷增加。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，並且我們有一個流程來識別和減輕威脅，但隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜，這些系統、控制和流程的開發和維護仍需要不斷的監控和更新。儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。

一些法域已頒佈法律，要求公司向個人通報涉及某些類型個人數據的數據安全漏洞和/或“一般數據保護條例”(2016/679)(“GDPR”)規定的可能對這些個人的權利和自由造成高風險的情況，在某些情況下，我們與某些客户簽訂的協議要求我們在發生安全事故時通知他們。此類強制性披露可能導致負面宣傳，並可能導致我們的當前和潛在客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一個SaaS提供商發生了引人注目的安全漏洞，客户可能會對SaaS業務模式的安全性普遍失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。

任何實際或感知的服務中斷威脅或個人數據(包括客户信息)的任何妥協，或任何實際或認為違反網絡安全法規的行為，如適用的“網絡和信息系統指令(EU)2016/1148(”NIS指令“)和任何國家實施法規，可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去客户或收入，或面臨訴訟或行政訴訟，需要客户服務或維修工作，這將涉及大量成本，並分散管理經營我們的業務。儘管實施了高級威脅防護、信息和網絡安全措施以及災難恢復計劃，但我們的系統以及所依賴的第三方的系統可能存在漏洞。如果我們無法(或被視為無法)防止或及時識別和補救此類故障和漏洞，則我們的運營可能會中斷，我們的業務聲譽可能會受到不利影響，並且可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們現有的客户可能會取消與我們簽訂的合同，無法在續訂日期續訂合同，並且/或無法購買其他服務和產品，因此我們可能無法吸引新客户。

我們很大一部分收入依賴於我們的客户羣，包括訂閲產品的很大一部分收入。我們與許可證客户簽訂了有關持續支持和維護的重要合同，以及為我們提供經常性服務收入的重要服務合同。此外，我們的客户羣在歷史上為我們創造了額外的新許可證和服務收入。服務合同通常可根據客户的選擇和/或續簽，但有權取消，並且通常不存在強制付款義務或許可其他軟件或訂閲其他服務的義務。

如果我們的客户未能續訂其訂用或服務合同、未能購買其他服務或產品，或者我們無法吸引新客户，則我們的收入可能會下降，並且我們的運營結果可能會受到不利影響。與續訂我們已安裝客户羣的訂用或服務協議相關的成本低於與從新客户獲得收入相關的成本。因此，如果我們無法保留已安裝客户的收入，即使損失被新客户的增加所抵消，我們的運營結果也可能受到不利影響。影響此類合同終止的因素可能包括客户財務狀況的變化、對我們的產品或服務的不滿、我們退休或對我們的遺留產品和服務缺乏支持、我們的客户選擇或構建替代技術來取代我們、我們的產品和服務的成本與競爭對手提供的產品和服務的成本相比，我們吸引、僱用和保留合格人員以滿足客户需求的能力，整合市場活動，以及客户業務或法規的變化可能不再需要使用我們的產品或服務、一般經濟或市場條件或其他原因，從而影響到我們客户的業務。此外，我們的客户可能會延遲或終止我們的服務和產品的實施或使用，或者不願意遷移到新產品。這些客户將不會在預期的時間內產生我們預期的收入(如果有的話)，而且將來可能不太可能從我們那裏投資更多的服務或產品。我們可能無法足夠迅速地調整我們的開支水平，以彌補任何此類收入損失。此外，失去一個或多個主要客户可能會對我們在市場上的競爭地位產生不利影響，並損害我們吸引新客户的信譽和能力。

我們的成功取決於我們繼續創新和為現有產品創建新的解決方案和增強功能的能力

我們可能無法及時開發和引入針對新技術或發貨法規的現有產品的新解決方案和增強功能。如果我們不能為我們的現有產品開發和銷售新產品和新功能，以跟上快速的技術和法規變化以及運輸物流行業的發展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們打算繼續在研究和開發方面投入大量資源，以加強我們現有的產品和服務，並推出客户需要的新的高質量產品。如果我們無法預測或快速響應用户偏好或運輸物流行業中的變化或其法規要求，或者如果我們無法及時修改我們的產品和服務，或無法有效地將新的產品推向市場，則我們的銷售可能會受到影響。

此外，我們可能在軟件或硬件開發、設計、與第三方軟件或硬件的集成或營銷方面遇到困難，這些困難可能會延遲或阻止推出、部署或實施新的解決方案和增強功能。競爭對手引入新的解決方案、出現新的行業標準或開發完全新技術來取代現有產品，可能會使我們現有或未來的解決方案變得過時。

我們可能沒有足夠的資源對軟件開發和我們的技術基礎設施進行必要的投資，並且我們可能會遇到一些困難，這些困難可能會延遲或阻止新產品或增強功能的成功開發、引入或營銷。此外，我們的產品或增強功能可能無法滿足日益複雜的客户需求，或者無法以我們預期的速度獲得市場接受，或者根本無法實現。如果我們未能充分預見或響應技術進步、客户要求和不斷變化的行業標準，或在開發、推出或提供新產品或增強功能方面出現任何重大延遲，都可能損害我們當前的市場地位，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

我們的業務高度依賴於貨運從一個點到另一個點的移動，因為我們在運輸貨物時產生交易收入從我們的客户運到、運到或運出。如果由於勞資糾紛、天氣或自然災害、恐怖主義事件、政治不穩定、跨界貿易協定的變化、傳染病爆發或其他原因，貨物運輸、適當報告或國際貨運總量受到幹擾，那麼我們全球物流網絡的交通量就會受到影響，我們的收入也會受到不利的影響。由於這些類型的貨運中斷通常是不可預測的，因此無法保證我們的業務、運營結果和財務狀況不會受到此類事件的不利影響。此外，各國政府可能求助於貿易壁壘和貿易保護主義政策，以保護本國工業不受外國進口的影響，並減少或減少航運需求。美國政府表示，可能會尋求實施更多的保護性貿易措施，這對美國、中國和其他出口國之間未來的關係(包括貿易政策、關税、條約、制裁、法律和法規)產生了極大的不確定性。例如，中美之間的貿易緊張關係導致兩國政府徵收關税。政府貿易保護主義的加劇可能會增加全球出口貨物的成本、運輸貨物所需的時間長度以及相關的出口風險，這可能會嚴重影響要發運的貨物數量、運輸時間表、航程費用和其他相關費用。因此，任何貿易壁壘或貿易限制的增加，包括美國對華貿易的立場，都可能對我們的客户的業務、經營業績、財務狀況產生重大和不利的影響，並最終影響他們及時向我們付款以及續訂和增加訂閲量的能力，與我們簽訂服務協議或許可證。這樣的結果可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能無法保持競爭力。競爭加劇可能會嚴重損害我們的業務。

供應鏈技術市場競爭激烈，技術變化迅速。我們預計未來的競爭將會加劇。為了保持和提高我們的競爭地位，我們必須繼續以及時和具有成本效益的方式開發和引進新的產品、產品特性和服務，以便與我們的競爭對手保持一致。我們目前面臨大量特定市場進入者的競爭，其中一些集中在特定行業、地理區域或我們經營的市場的其他組成部分。

當前和潛在的競爭對手包括供應鏈應用軟件供應商、進行內部軟件開發工作的客户、增值網絡和業務文檔交換、企業資源規劃軟件供應商、監管歸檔公司、貿易數據供應商和一般業務應用軟件供應商。我們的許多當前和潛在的競爭對手可能具有以下一個或多個相對優勢：

此外，當前和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與第三方建立合作關係和業務組合，以增強其產品，這可能導致競爭加劇。此外，在我們爭奪市場份額的過程中，我們期望經歷日益激烈的價格競爭和圍繞其他商業條款的競爭。特別是，較大的競爭對手或擁有更廣泛服務和產品的競爭對手可能會捆綁他們的產品，從而使我們的產品更昂貴和/或功能更差。由於這些因素和其他因素，我們可能無法成功地與現有或新的競爭對手競爭。

如果我們無法吸引和留住關鍵人員，將對我們發展和有效管理業務的能力產生不利影響。

我們的業績在很大程度上取決於我們高度合格的管理人員、技術專家以及銷售和營銷人員的表現，我們認為這些人員是我們業務的關鍵人物。對於將笛卡爾列為損失收款人的任何員工，我們都不保留人壽保險單。我們的成功在很大程度上取決於我們識別、僱用、培訓、激勵、提升和留住關鍵人物的能力。對於管理人員和熟練人員來説，存在着重大的競爭。如果我們不能交叉培訓關鍵員工，特別是那些具有專業知識的員工，這可能會損害我們為客户提供一致和不間斷服務的能力。如果我們不能吸引、保留或建立有效的關鍵人員繼任計劃，這可能會對我們的業務、運營結果產生重大不利影響。財務狀況和我們普通股的價格。

我們過去和將來都可能對我們的高層管理團隊或董事會進行改革。不能保證任何此類變更及由此產生的過渡不會對我們的業務、運營結果、財務狀況和普通股價格產生重大不利影響。

對我們產品的需求在很大程度上取決於我們許多客户的資本和運營支出水平。減少資本和運營支出可能對我們的產品和業務需求、運營結果、現金流量和整體財務狀況產生重大不利影響。金融市場的中斷可能對已安排的信貸的可用性以及未來信貸的可用性和成本產生不利影響，從而可能導致我們的業務所依賴的項目或資本計劃的延遲或取消。此外，金融市場的中斷也可能對區域經濟或世界經濟產生不利影響，這可能對我們客户的資本和經營支出產生不利影響。這些條件可能會降低我們的客户和潛在客户為購買我們的產品和服務而承諾資金的意願或能力，或他們在購買後為我們的產品和服務付款的能力。

針對全球貿易的政府備案或篩選要求的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的合規性服務幫助我們的客户遵守與全球貿易有關的政府備案和篩選要求。我們提供的服務可能會不時受到這些要求的變化的影響，包括英國退歐或批准“加拿大-美國-墨西哥協定”可能帶來的未來變化。影響電子監管備案或進出口合規性的要求的變更，包括增加或減少備案要求的變更、執行做法的變更或負責此類要求的政府機構的變更，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

貿易數據替代來源的出現或越來越多的採用可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着最近在提供貿易數據和內容領域的收購，我們業務中越來越多的部分涉及到貿易數據和內容的供應，這些數據和內容經常被我們的客户用於其他系統，如企業資源規劃系統。出現或越來越多地採用此數據和內容的替代來源( 包括利用人工智能和區塊鏈的新技術)可能會對我們的客户從我們處獲得此數據和內容的需求和/或某些該領域的第三方系統供應商向我們推薦客户有關此數據和內容的需求產生不利影響，其中每一項都可能對我們業務的這些領域的收入和收入產生不利影響。

如果我們將來需要額外資本，但無法獲得或只能以不利的條款獲得，則我們的運營可能會受到不利影響，並且我們的證券的市場價格可能會下降。

從歷史上看，我們主要通過我們的業務的現金流、出售我們的股票證券和根據我們的信貸安排借款來為我們的業務提供資金。除了我們現有的現金和可用的債務工具外，我們可能還需要籌集更多的債務或股本，以償還現有債務，為我們業務的擴張提供資金，增強我們的服務和產品，或者收購或投資於補充產品、服務、業務或技術。但是，無法保證我們將能夠進行增量融資交易。如果我們通過進一步發行可轉換債券或股票證券籌集額外資金，我們現有的股東可能遭受重大的稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能擁有優於附於我們普通股的權利、優先權和特權。我們目前的信貸融資機制包含，我們未來擔保的任何債務融資都可能包含與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果在中，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資。如果不能以有利或完全有利的條件獲得足夠的資金，我們的經營和增長戰略可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與我們從事業務的其他國家/地區的貨幣相比，美元幣值的變化可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

從歷史上看，我們收入的最大比例是以美元計價的。然而，我們的大部分國際開支，包括我們非美國僱員的工資和某些關鍵的供應協議，都是以加元、歐元和其他外幣計價的。因此，與加拿大元、歐元和其他外幣相比，美元的幣值變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。我們通常沒有實施對衝計劃來減輕我們在貨幣波動影響下的風險。

國際應收帳款、現金餘額和公司間帳户。我們也沒有對衝我們對影響未來國際收支和其他承諾的貨幣波動的敞口。因此，貨幣匯率波動已經並可能繼續導致我們以外幣計價的收入流、費用以及我們結算外幣計價債務的成本發生變化。

我們在不同的司法管轄區須繳納所得税和非所得税，而我們的税務結構亦須接受國內外税務機關的檢討，目前我們在多個司法管轄區均有税務稽核工作。我們每季度評估這些審計的狀況和產生不利結果的可能性，以確定收入和其他税金的撥備是否合適。所得税審計的解決時間極不確定，税務機關提出的問題一旦解決，最終支付的金額(如果有的話)可能與我們不時獲得的任何金額不同。根據任何結算的最終時間和性質，任何更改的實際數量可能會有很大的差異。我們目前無法對可能的結果範圍作出估計。

確定我們的所得税和其他税收負債的全球準備金需要作出重大判斷。在一個全球企業的正常過程中，有許多交易和計算，其中最終的税收結果是不確定的。對我們的税務申報進行的任何審計都可能實質性地改變流動和遞延所得税資產和負債的數額。我們已對我們的部分淨遞延税項資產記錄了估值備抵。如果我們實現一致的盈利水平，進一步降低我們的遞延税項估值備抵的可能性將會增加，以彌補在我們其中一個司法管轄區發生的前期虧損的一部分。我們根據估計和假設計算本期和遞延税金備抵，這些估計和假設可能與隨後幾年提交的所得税申報表中反映的實際結果不同。根據已申報的納税申報表進行的調整通常記錄在申報且已知全球税收影響的期間。我們對任何不確定税務問題的潛在後果的估計是基於一些假設。對本公司遞延税項資產的估值免税額的任何進一步更改，亦會導致於估值免税額變動期間的綜合營運報表上(如適用)收回所得税或所得税開支。

過去的收購導致的收益變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”) 主題805，“業務合併”，我們將總收購價格分配給被收購公司的有形資產淨額，無形資產和進行中的研發基於其在收購之日的價值(包括按公允價值入賬的某些資產和負債)，並將收購價格超過該等價值的部分記錄為商譽。管理層對公允價值的估計是基於被認為合理但本質上不確定的假設。在我們完成收購後，下列因素(其中包括 )可能會導致重大費用，從而對我們的經營業績產生不利影響，並可能對我們的現金流產生不利影響：

與收購相關的運營業績的例行費用包括無形資產攤銷、收購相關成本和重組費用。與收購相關的成本主要包括留任獎金、諮詢服務、經紀服務以及與已完成和預期收購相關的行政成本。

我們期望繼續承擔與合併被收購公司的運營相關的額外成本，這些成本可能很大。額外費用可能包括員工重新部署、重新安置和留用的費用，包括加薪或獎金、基於股票的加速補償費用和遣散費、重組或關閉設施、税以及終止提供宂餘或衝突服務的合同的費用。這些成本將作為費用入賬，並將減少我們在期間的淨收入和每股收益，在此期間進行這些調整。

當我們繼續增加我們的國際業務時，我們會增加對國際業務風險的風險敞口，這些風險可能會導致我們的運營結果受到影響。

雖然我們的總部設在加拿大，但我們目前在美國、歐洲、中東、非洲、亞太地區和南美地區有直接業務。我們預計，這些國際業務將繼續需要大量的管理關注和財政資源，以使我們在這些市場上交付的服務和產品本地化，發展與國際監管機構有關的合規性專門知識，並在這些市場上開發直接和間接的銷售和支持渠道。我們面臨着許多與我們在國際上開展業務有關的風險，這些風險可能對我們的經營業績產生負面影響。這些風險包括但不限於：

燃料價格和其他運輸成本的上漲可能會對客户的業務產生不利影響，導致他們與我們一起消費減少。

我們的客户都直接或間接地參與從一個點到另一個點的貨物交付，特別是運輸供應商和貨運代理。由於這些交付的成本變得更加昂貴，無論是由於燃料成本的增加還是其他原因，我們的客户可用於用於我們的產品和服務的資金可能會減少。不能保證這些公司能夠撥出足夠的資金來使用我們的產品和服務。此外，燃料成本上升可能導致全球或特定地域的發運數量減少，從而影響我們的全球物流網絡正在處理的交易數量和相應的網絡收入。

我們可能無法通過增加交易量或提高業務其他地方的價格來彌補某些產品和服務的降價壓力，最終導致收入下降。

我們的一些產品和服務出售給由於競爭、一般行業條件或其他原因而對特定產品或服務造成價格下調壓力的行業。如果我們無法抵消任何此類向下定價的壓力，則特定客户可能會為我們的業務帶來更少的收入，或者我們的總收入可能會減少。這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

有時，我們可能會受到訴訟或爭議解決的影響，這可能會給我們帶來巨大的成本並損害我們的聲譽。

有時，我們可能會受到與任何數量或類型的索賠有關的訴訟或爭議解決，包括與我們的服務和產品或其部署的未被發現的錯誤或故障有關的損害索賠、與以前完成的收購交易相關的索賠或與適用的證券法相關的索賠。訴訟可能會嚴重損害我們的業務，因為訴訟的辯護成本，轉移員工的時間和注意力，以及潛在的損害我們的聲譽。

此外，我們的服務和產品非常複雜，通常由我們的客户實施，以便與第三方技術或網絡進行交互。即使我們的服務和產品按照其功能規格在中運行，也可以向我們提出適當歸因於這些第三方技術或網絡的損害索賠，即使我們對導致損失的任何故障不負責任。我們還可能與主要供應商就所發生的損害發生糾紛，根據糾紛的解決情況，這些損害可能會影響我們從供應商處採購的服務或產品的持續質量、價格或可用性。根據某些法域的法律，某些第三方合同中的責任限制條款可能無法強制執行。因此，我們可能被要求在和解或確定任何此類索賠時支付大量損害賠償，並對我們的聲譽和產品造成損害。隨着我們的客户越來越多地將我們的服務和產品用於關鍵業務功能，或者依賴我們的服務和產品作為記錄系統來存儲數據供其他客户應用程序使用，此類索賠的可能性和我們可能需要支付的損害金額可能會增加。我們的保險可能不包括潛在的索賠，或可能不足以支付所有費用為潛在的索賠或賠償我們可能施加的所有責任。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能導致意外成本，從而損害我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，從而降低我們普通股的交易價格。

我們的成功和競爭能力取決於我們獲得和保護專利、商標和其他專有權利的能力。

我們認為我們的內部運營、產品、服務和相關文檔的某些方面是專有的，我們主要依賴專利、版權、商標和商業祕密法律以及其他措施來保護我們的所有權。專利申請或已頒發的專利以及商標、版權和商業祕密權利可能無法提供足夠的保護或競爭優勢，並且可能需要大量資源來獲取和維護。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現對我們的知識產權的未經授權的使用，我們也將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的產品和服務競爭的產品和服務。在我們與客户、員工、外包開發商和其他人的協議中，我們還依賴合同限制來保護我們的知識產權。不能保證這些協議不會被違反，我們將有足夠的補救任何違反，或我們的版權或商業祕密將不會被知道。通過代管安排，我們已授予部分客户未來的權利權，可將我們的源代碼僅用於軟件產品的內部維護服務。如果通過代管方式訪問我們的源代碼，盜用或以其他方式濫用我們的知識產權的可能性可能會增加。

此外，一些國家的法律對專有知識產權的保護不如美國和加拿大的法律那樣有效。無論地點如何，保護和捍衞我們的知識產權可能代價高昂。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。該公司目前正在並期望繼續參與某些訴訟，以保護其知識產權不受第三方的侵權或其他侵權行為的侵害。此外，為了執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人的知識產權的有效性和範圍，或者對侵權或其他侵權或無效的要求進行辯護，未來可能需要進一步的訴訟。為保護和強制執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或喪失。此外，我們強制執行我們的知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴訟，這些抗辯、反訴和反訴訟攻擊我們的知識產權的有效性和可執行性，並/或使我們在任何相關的反訴或反訴訟中面臨損害索賠。我們無法保護我們的專有技術不受未經授權的複製或使用，以及任何昂貴的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會延遲進一步銷售或實施我們的解決方案，損害我們解決方案的功能，延遲引入新的解決方案，導致我們將劣質或更昂貴的技術替代到我們的解決方案中，或者損害我們的名譽。

我們依賴某些關鍵供應商提供硬件設備，這可能會阻礙的發展和擴展。

我們目前與少數硬件設備供應商有關係，我們對這些供應商沒有運營或財務控制，也沒有影響這些供應商如何開展業務。除其他外，硬件設備供應商可以由於自身的短缺和業務要求而延長交貨時間、提高價格和限制供應。來自這些供應商的設備供應中斷可能會延遲我們維護、發展和擴展我們的遠程信息處理解決方案業務以及與遠程信息處理部門互動的業務領域的能力。如果我們與這些設備供應商中的任何一家終止關係，則不能保證我們剩餘的設備供應商能夠以我們希望的速度處理所需的增加的設備供應，以維持和發展我們廣闊的網絡。也不能保證與其他關鍵單位供應商的業務關係能夠以我們希望或有利的條件達成，如果

在。主要供應商的減少可能意味着現有或潛在客户無法使用我們的全球物流網絡進行有意義的溝通，這可能導致現有和潛在客户轉向競爭對手的產品。此類設備供應問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對温室氣體排放和全球氣候變化的環境影響的關注可能導致環境税、收費、監管計劃、評估或處罰，這可能會限制或負面影響我們的運營或降低我們的盈利能力。

人類活動對全球氣候變化的影響引起了公眾和科學界的極大關注，也引起了各國政府的關注。正在努力減少温室氣體排放和能源消耗，包括汽車和其他運輸方式的温室氣體排放和能源消耗。根據這些努力對我們的客户徵收或施加的任何環境法規、税收、收費、評估或處罰的額外成本可能會給我們的客户帶來額外的成本，從而導致他們減少對我們服務的使用。國際上也有許多立法和環境監管舉措可能限制或消極影響我們的業務或增加我們的成本。此外，環境監管、税收、收費、評估或處罰可直接向我們徵收或施加。加拿大、美國或我們經營業務的任何其他司法管轄區頒佈的任何有關温室氣體排放的法律或法規，都可能對我們的經營和財務結果產生不利影響。

貨運市場的一般週期性和季節性可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能不時受到特定運輸方式和一般貨運市場的一般週期性和季節性的影響，以及這些市場所服務的行業的週期性和季節性的影響。可能導致此類運輸模式或貨運市場出現週期性波動的因素一般包括法律和法規要求、我們的客户與他們自己的客户之間續簽合同的時間、基於季節的關税、適用於特定航運或接收國的假期、影響航運(尤其是地理位置)的天氣相關事件，以及對國際貿易協定的修訂。由於我們來自特定產品和服務的部分收入與正在處理的發貨量有關，全球發貨量或以任何特定運輸方式發運的數量的不利波動可能會對我們的收入產生不利影響。裝運量的下降可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們無法在市場上廣泛接受我們的服務、產品和定價，可能會對我們的業務造成嚴重損害。

目前，我們所有的收入基本上都來自我們的聯合網絡和全球物流技術解決方案，並期望在未來這樣做。因此，市場對這些類型的服務和產品的廣泛接受，以及它們的相關定價，對我們未來的成功至關重要。對我們服務和產品的需求和市場接受度受到高度不確定性的影響。我們的一些服務和產品通常被認為是複雜的，可能涉及到我們客户進行業務的新方法。我們的服務和產品市場可能會減弱，競爭對手可能會開發在全球範圍內或特定地理區域內提供物流服務的優質服務和產品，或者我們可能無法開發或保持可接受的服務和產品來應對新的市場條件、政府法規或技術變化。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們侵犯或以其他方式違反第三方專有權利的索賠可能觸發賠償義務，並導致我們提供產品或服務的能力受到重大費用或限制。

競爭對手和其他第三方在未來可能會聲稱，我們當前或未來的服務或產品侵犯了他們的專有權利，或者侵犯了他們的專有權利，或者對我們提出了其他要求。我們的許多競爭對手已經獲得了涉及通常與我們的產品和服務相關的產品和服務的專利，他們可能會對我們主張這些專利。這類索賠，無論是否有正當理由，訴訟或解決可能既費時又費錢，並可能轉移管理層的注意力，使其不再專注於我們的核心業務。

由於發生此類糾紛，我們可能必須支付損害賠償、支付大量法律費用、暫停銷售或部署我們的服務和產品、開發成本高昂的無侵權技術(如果可能)，或者簽訂許可協議(如果有的話)，這些協議可能是我們無法接受的條款。任何這些結果都會增加我們的開支，並會降低我們服務和產品的功能，從而使我們的服務和產品對當前和/或潛在客户的吸引力降低。我們已經在我們的一些協議中同意，並可能在將來同意賠償其他方因聲稱的侵犯第三方所有權或其他侵犯第三方所有權的行為而引起的任何費用或責任。如果我們必須根據這些賠償協議付款，這些付款可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營結果可能因季度而異，因此可能很難預測，或者可能無法滿足投資界的期望。

由於各種因素(其中許多因素不在我們的控制範圍內)，我們的運營結果在未來可能會因季度而異。此類因素包括但不限於：

儘管我們的收入可能會在每個季度之間波動，但我們支出的很大一部分在短期內不會變化，我們可能無法快速減少這些開支以應對收入的減少。如果收入低於預期，這一短缺很可能對我們的經營業績產生不利和/或不成比例的影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

隱私法律和法規涉及面廣，可作各種解釋，實施複雜，可能會減少對我們產品的需求，不遵守可能會帶來重大責任。

我們受許多法律、規則、指令和法規(“隱私法”)的約束，這些法律、規則、指令和法規涉及在我們開展業務的國家/地區收集、使用、保留、安全、處理和傳輸(“流程”)客户和員工的個人數據。

我們的客户可以使用我們的產品來收集、使用、處理和存儲有關他們與客户的交易的個人數據。我們期望我們的產品能夠被我們的客户在遵守這些隱私法律的情況下使用。遵守隱私法的功能和運營要求及成本可能對我們的業務產生不利影響，如果不能使我們的產品遵守隱私法，監管機構可能會處以鉅額罰款和處罰，以及客户或第三方的索賠。此外，所有這些國內和國際立法和監管舉措都可能對我們的客户收集、使用、處理和存儲發貨物流信息的能力或願望產生不利影響，從而降低對我們產品的需求。

雖然我們實施了各種旨在使我們能夠遵守適用的隱私法和合同義務的措施，但這些措施可能並不總是有效的，並不能保證遵守。此外，隱私法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋，可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式加以修改、解釋和適用，並可能與其他要求或法律義務或我們的做法發生衝突。因此，我們的做法今後可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。此外，某些市場的存在和遵守需求可能會影響我們在這些市場提供平臺的能力(無需採取額外的合規步驟)。

這些隱私或數據保護法律和法規還可能導致監管和公共監督的加強、執法和制裁的升級，並對我們的業務提出合規性挑戰。例如，在歐洲聯盟、美國和其他地方擴大對什麼構成“個人數據”(或同等數據)的定義可能會增加我們遵守標準的成本。

任何未能或被認為未遵守與數據隱私或數據保護相關的聯邦、州或外國法律或法規、合同或其他法律義務，均可能導致個人、監管機構或其他法律或法規機構在處理個人數據時提出索賠、警告、通信、請求或調查。例如，最高達2000萬歐元的行政罰款，以及我們全球營業額的4%，可對違反“國內生產總值法”的行為處以罰款；如果任何個人因我們違反GDPR而遭受經濟或非經濟損失，我們也可能承擔責任，他們行使向我們獲得賠償的權利。此外，不利的宣傳和可能導致我們的用户失去對我們的信任和商譽的損失，這可能對我們的聲譽、品牌、業務和財務狀況產生不利影響。

我們普通股的價格過去是不穩定的，將來也可能是不穩定的。

我們普通股的交易價格將來可能會有波動。這可能會使您更難在您認為有吸引力的價格上轉售您的普通股。我們普通股價格的上漲也可能會增加我們的補償費用。

到我們現有的董事、高級職員和員工薪酬安排。我們訂立股票衍生合約，包括浮動利率股票遠期合約，以部分抵銷某些基於股份的薪酬開支的潛在波動。我們的普通股價格的波動可能是由於與我們的經營業績無關且超出我們的控制範圍的事件造成的。可能導致波動的因素包括但不限於：

如果我們普通股的市場價格大幅下跌，股東可以對我們提起證券集體訴訟，而不考慮此類索賠的是非曲直。這樣的訴訟可能會導致我們付出巨大的成本，並可能轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。

按公認會計原則對我們的無形資產進行的公允價值評估可能要求我們記錄與無形資產減值相關的重大非現金費用。

我們的大部分資產(包括客户協議和關係、非競爭契約、現有技術和貿易名稱)都是無形的。我們以直線方式攤銷無形資產，按其估計使用壽命計算。我們至少每年審查這些資產的賬面價值，以獲取減值的證據。根據ASC主題360-10-35“財產、廠房和設備：概述：後續計量”，當對此類資產產生的未貼現未來現金流量的估計低於賬面金額時，將確認減值損失。減值虧損的計量以預期未來現金流量的現值為基礎。無形資產的未來公允價值評估可能需要在未來期間的運營結果中記錄減值費用。這可能會損害我們在未來實現或保持盈利的能力。

如果我們的普通股價格下降到使我們的淨資產的公允價值低於我們的淨資產的賬面價值的水平，我們可能需要記錄與商譽減值相關的額外重大非現金費用。

我們根據ASC主題350“無形資產、商譽和其他”對商譽進行核算，其中要求至少每年對商譽進行減值測試。我們已指定10月31日為年度減值測試。倘吾等淨資產之公平值(由吾等市值釐定)低於吾等於未來年度減值測試日期之淨資產賬面價值，吾等可能須於吾等之業績中確認商譽減值虧損。

未來期間的操作。這可能會損害我們在未來實現或保持盈利的能力。

截至2019年4月30日，我們的累計赤字為1.654億美元，這是從2005年和以前的財政期累積的。儘管我們自2005年以來一直盈利，但不能保證我們今後不會再出現虧損。如果我們不能保持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會下降。

未來出售或發行股票證券可能會降低我們普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並降低我們的每股收益。

我們可能在隨後的發行中出售額外的股票證券(包括通過出售可轉換為股票證券的證券) ，並可能發行額外的股票證券以資助運營、收購或其他項目。我們無法預測未來發行股本證券的規模，或未來發行債務票據或其他可轉換為股權證券的規模和條款，或未來發行和出售我們的證券將對普通股的市場價格產生的影響(如有)。任何涉及發行先前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易，將對證券持有人造成稀釋(可能是重大稀釋)。行使現時尚未行使的購股權亦可能會對證券持有人造成稀釋。

出售大量我們的證券，或出售這些證券，可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響，並稀釋投資者的每股收益。如果我們希望通過出售證券來籌集更多的資金，我們的證券市場價格下跌可能會削弱我們籌集更多資金的能力。

我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金股利。

截至目前為止，吾等並無就普通股宣派或支付任何現金股息。雖然我們不時檢討我們的股息政策，但我們的現行政策是保留盈利，以資助擴張，以及開發、許可和收購新產品，以及以其他方式對其業務進行再投資。因此，我們不期望在可預見的將來支付現金股息。在我們支付股息(我們可能永遠不會派息)之前，股東將無法獲得普通股的回報，除非他們出售的金額大於收購股份的價格。

我們將有廣泛的酌處權，以使用淨收益，以及任何支出的時間。因此，已發行股票的購買者將依賴管理層對發行淨收益的運用所作的判斷。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用此次發行的淨收益。淨收益的使用結果和有效性是不確定的。如果淨收益得不到有效運用，我們的財務業績和財務狀況可能會受到不利影響，普通股可能會貶值。

我們現有股東未來出售普通股可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，普通股的市場價格可能會下跌。投資者中的認為這些銷售將會發生，也可能產生這種效果。

在扣除約6.9，000，000美元的承銷費及約0.7，000，000美元的發售費用後，我們預期將從此次發售中出售普通股所得的淨收益約為20，5.4，000美元。如果完全行使超額配售選擇權，則在扣除約8.0，000，000美元的承銷費及約0.7，000，000美元的發售費用後，我們將從此次發行中獲得的淨收益估計約為236.3，000，000美元。見“承保(利益衝突)“在本章程附錄中。

我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們的信貸融資機制下的未償債務，用於潛在的未來收購機會和一般公司的目的。見“論笛卡爾與保險人的關係。笛卡爾可重新借入根據信貸融資機制償還的款項，並將其用於未來收購及一般公司用途，惟在每種情況下須符合若干契諾及財務比率。信貸融資機制下的當前未清金額被我們用於資助收購，包括收購視覺合規性的部分收購價格，以及為與收購CORE相關的應付的前期代價提供資金。見“最近的發展“在本章程附錄中。

我們根據董事會批准的投資政策投資我們的現金餘額。這通常導致現金被投資於短期有息證券，如政府證券和其他高評級的投資級證券。我們的董事會制定了一項投資政策，要求我們的現金儲備按重要性順序進行投資，以確保本金、流動性和收益的最高水平的安全。我們的審計委員會負責每年審查和批准我們的投資政策。雖然我們目前預計我們將使用上述所收到的發行所得淨收益，但我們可能會不時重新分配這些收益，同時考慮到我們相對於市場的策略和當時有效的其他條件。

我們不時地評估各種潛在的收購機會，其中一些機會如果得到完善，可能會對我們產生重大影響。我們不能保證能夠確定滿足我們戰略目標的收購機會，或者在確定這些機會的範圍內，我們將能夠就可接受的收購條款進行談判。目前，我們正在積極考慮兩項可能的收購。這兩項收購對我們來説都不是實質性的。無法預測討論是否會導致交易的宣佈或交易可能發生的時間範圍。但是，我們不能排除在本次發售結束後的數週或數月內就一項或多項收購交易達成協議的可能性。如上文所述，在上述情況下，我們收到的發行所得的全部或部分淨收益可被分配用於進行此類收購。見“危險因素“在本章程附錄中。

除上文和標題下所述的“最近的發展“，自2019年4月30日(即我們最近完成的中期財務季度結束之日)以來，我們在合併基礎上的股份或貸款資本沒有重大變化。下表列示吾等截至2019年4月30日之現金及現金等價物及綜合資本化，於實施收購CORE、本次發售(扣除包銷費用及估計發售開支後)及透過信貸工具提取之金額變動後按實際基準及按調整基準計算之現金及現金等價物及綜合資本化。

您應結合我們的臨時管理層對截至2019年4月30日的三個月的討論和分析以及我們的綜合財務報表和相關附註閲讀下表，這些財務報表和相關附註作為參考納入了基本機架招股説明書中。

	截至2019年4月30日

	實際			經過調整¹
	(單位：千美元，但共享數據和每股數據除外)
現金及現金等價物		29,550			235,255



長期債務¹		242,670			264,995

股東權益總額
股本(法定普通股：無限；截至2019年4月30日已發行和已發行：77，222，956；經調整以實施本提供的83，222，956股)		286,714			492,092
額外實收資本		455,478			455,478
累計其他綜合收益		(27,715	)		(27,715	)
累積赤字		(165,447	)		(165,447	)
總股本		549,030			754,408

資本化總額		791,700			1,019,403

普通股在多倫多證券交易所上市交易，代碼為“DSG”，在納斯達克交易代碼為“DSGX”。下表列載普通股在本“招股章程”增補日期前12個月內的申報交易價格範圍及每日總成交量。

	甲硫氨酸		納斯達克

	價格範圍 (低-高)	集料卷	價格範圍 (低-高)	集料卷
June 3 - 4, 2019	C$51.47 - 54.13	476,849	US$38.34 - 40.08	321,181
May 2019	C$52.95 - 56.01	4,008,650	US$39.2 - 41.58	602,996
2019年4月	C$48.90 - 54.06	3,104,513	US$36.65 - 40.16	612,051
2019年3月	C$45.18 - 48.72	3,382,717	US$33.7 - 36.43	538,793
2019年2月	C$40.91 - 45.85	2,495,227	US$31.06 - 34.77	332,536
2019年1月	C$33.96 - 41.31	3,134,482	US$25.2 - 31.24	467,668
2018年12月	C$34.25 - 39.77	3,270,689	US$25.21 - 30.06	620,152
2018年11月	C$35.08 - 41.60	2,793,179	US$26.47 - 31.73	403,749
2018年10月	C$37.98 - 44.03	3,766,990	US$28.93 - 34.37	616,982
2018年9月	C$43.17 - 46.2	2,989,357	US$32.75 - 35.65	334,804
2018年8月	C$41.58 - 46.61	2,551,339	US$31.85 - 35.85	323,934
2018年7月	C$41.2 - 45.81	3,050,712	US$31.6 - 34.8	259,474
2018年6月	C$38.39 - 42.95	2,700,715	US$29.7 - 32.65	316,310

2019年6月4日，多倫多證券交易所和納斯達克普通股的收盤價分別為52.23加元和39.00加元。

於本協議日期前十二個月內，吾等並無發行普通股，惟：(A)根據行使購股權發行66，372股普通股，行使價格由8.95加元至36.44加元不等，根據基於認購權的補償安排，每股普通股由8.95加元至36.44加元不等；(B)2018年8月21日發行的45，304股普通股，價值約150萬美元，用於收購Pinpoint GPS Solutions公司；以及(C)2019年2月12日發行的296，480股普通股，價值約900萬美元，涉及收購視覺合規性(見“最近的發展“在本招股説明書補編中)。

此外，在此日期之前的12個月內，我們已根據可發行普通股的股票薪酬安排，發行了361，264個期權、99，491個業績股票單位和37，611個限制性股票單位(見“基於安全的薪酬安排“在我們的管理信息通告(日期為2019年4月30日，有關適用的授予和贖回參數的摘要説明)中。

下表列出了截至本“招股章程”補編之日與我們的執行幹事有關的某些信息。

普通股的準購買者應諮詢其税務顧問關於普通股所有權和處置的美國、加拿大或其他税務方面的後果，特別包括以下討論的税務考慮因素在其特定情況下的適用，以及國家、地方、外國或其他税法和任何適用的税務條約的適用。

下面的討論總結了通常適用於美國股東對我們普通股的所有權和應納税處置的某些美國聯邦所得税考慮因素。就本討論而言，“美國持有人”指根據本要約以現金方式收購該等股份的普通股的實益擁有人，且持有該等股份為經修訂的“1986年美國國內收入法”(“守則”)第1221條所指的資本資產，而該等股份乃經修訂的“1986年美國國內收入法”(“守則”)第1221條所指的資本資產。(I)美國而非加拿大的公民或個人居民；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或任何為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；及(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或任何為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；及(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或任何實體)，(Iii)為美國聯邦所得税的目的而將收入包括在總收入內的遺產，不論其來源為何，或(Iv)以下情況下的信託：(A)美國境內的法院能夠對該信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人(按“守則”的定義)有權控制該信託的所有實質性決定；或(B)其有效的選舉根據適用的國庫條例，將被視為美國人。本討論不涉及(一)美國聯邦税法的任何其他方面，如贈與税或遺產税，(二)對淨投資收入徵收3.8%的税，(三)州、地方或非美國税法的任何方面，(Iv)任何税務條約的適用，或(V)適用於持有普通股期權、認股權證或其他權利的美國持有人的美國聯邦所得税的任何方面。此外，本討論不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國聯邦所得税持有人的後果，包括但不限於直接、間接或因歸屬而擁有、已經擁有或將擁有的美國持有人，股票總投票權或總價值的10%或更多；經紀人；銀行或其他金融機構；保險公司；房地產投資信託；受監管的投資公司；選擇按市價計帳的美國持有人；免税組織；政府、機構或機構，或其控制的實體；持有普通股作為“跨境”、“對衝”的一部分的美國股東, “或與其他投資的”轉換交易“；個人退休金或其他遞延税款帳户；功能貨幣不是美元或通過功能貨幣不是美元的”合格業務單位“持有普通股的美國持有人；合夥企業(或為美國聯邦所得税目的作為合夥企業對待的實體或安排)或其中的合夥人；S公司；須繳納替代最低税的美國持有人；或美國僑民和某些前美國長期居民。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)擁有普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業及其合夥人應就普通股投資事宜諮詢其税務顧問。

討論的基礎是美國國税局(IRS)的“守則”條款、據此頒佈的“財政部條例”、司法裁決以及已公佈的裁決、行政程序和其他指南，所有這些均自本“招股章程”補充條款之日起生效。這些當局可能受到變化和不同解釋的影響，可能具有追溯效力，這可能導致美國聯邦所得税的後果與下文概述的結果不同。沒有或預期不會向國税局尋求任何有關該等問題的裁決，亦不會要求美國國税局作出任何裁決。

不能保證IRS不會對我們普通股的所有權或應税處置的美國聯邦所得税後果採取相反的立場，也不能保證任何此類相反的立場將不會得到法院的支持，也不能保證IRS不會就我們普通股的所有權或應税處置所產生的美國聯邦所得税後果採取相反立場。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下適用美國聯邦所得税法的情況，以及根據美國、任何州、地方、非美國或其他税務管轄區的法律對我們普通股的所有權或處置所產生的任何所得税或其他税務後果，或根據任何適用的税務條約。

吾等從未就本公司普通股宣派或派發任何股息，亦無意於可預見的未來派息。視下的討論情況而定被動外商投資公司規則，“美國持有者通常會處理我們支付的任何分發的總金額，而不會降低加拿大的預扣税款(請參閲”加拿大的某些所得税考慮因素“)，作為股息用於美國聯邦所得税的目的，以我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期和累計收益和利潤為限。如果任何分配沒有從我們當前和累計的收益和利潤中支付，則在分配所涉及的普通股的美國持有人調整税基的範圍內，該分配將被視為資本回報，並扣減美國持有人的調整税基。如果分配給美國持有者的款項沒有從我們當前和累積的收益和利潤中支付，並且超過了美國持有者的調整税基，它將被視為從適用普通股的應税處置中獲得的收益(該收益將按照“普通股的銷售或其他應税處置”下所述的方式納税)。由於我們不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，美國股東應假設我們普通股的任何分配都需要作為股息收入報告。持有本公司股份少於10%(按投票權及價值計算)的美國公司持有人將無權就本公司普通股獲派息而獲扣減股息。

對於非公司美國股東，從合格的外國公司獲得的某些股息(此類股息，“合格股息收入”)可能需要繳納較低的税率。合資格的外國公司包括在支付股息的公司的應課税年度或任何上一個應課税年度並非PFIC的外國公司，並且有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，而美國財政部認為該條約在這些目的上是令人滿意的，其中包括交流信息條款。美國財政部已經確定，加拿大和美國之間的所得税條約符合這些要求。非公司持有人如不符合最低持股期規定(在此期間，他們不能免受損失的風險，或根據“守則”第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收益”(處理投資利息開支的扣除)，則不符合{br]的資格。}適用於合格股息收入的税率降低，與我們作為“合格外國公司”的地位無關。此外，如果股息的接收者有義務就實質上類似或相關財產中的頭寸支付相關付款，則利率降低不適用於股息。即使已滿足最短保持期，此免税額也適用。

視下文“下的討論情況而定被動外商投資公司規則，“普通股的出售或其他應税處置一般將導致承認美國持有人的損益，其金額相當於在出售普通股時實現的金額或其他金額之間的差額。

應納税處置和美國持有人在出售或以其他方式處置的普通股中的調整税基，這是出於美國聯邦所得税的目的而確定的。為此目的，美國持股人在普通股中的初始税基通常與其為普通股支付的價格相等。美國持有人確認的任何收益或損失通常都是資本收益或損失，如果美國持有人持有普通股超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司美國持有人確認的長期資本收益須按降低的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除受到限制。

以外幣支付給美國持有人的任何分配額，或在出售或以其他應税處置方式出售普通股以換取外幣時所得的金額，根據收款日適用的匯率，一般等於該種外幣的美元價值(不論該種外幣當時是否被兑換成美元)。美國持有者以收到的外幣為税基，等於其在收到之日的美元價值。任何在收到日期後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者，其外匯收益或損失將被視為普通收入或損失。不同的規則適用於使用權責發生制税收會計方法的美國持有人。每個美國持有者應諮詢其税務顧問關於接受、欠下和處置外國貨幣的美國聯邦所得税後果。

根據適用的限制和持有期要求，美國持股人可能有資格選擇針對其美國聯邦所得税債務申請美國外國税收抵免，以便從我們普通股的分配中預扣加拿大的税款(如果有的話)。未選擇申請美國外國税收抵免的美國持有人可以代之以申請加拿大預扣税款的扣減，但僅適用於美國持有人選擇對該應納税年度中已支付或應計的所有外國税款進行扣減的應納税年度。與美國外國税收抵免有關的規則是複雜的，每個美國持有人應就這些規則的適用以及計算美國外國税收抵免的允許數額和限制的方式諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税特別規則適用於持有“被動外國投資公司”股份的美國人 (“PFIC”)。一般來説，像我們公司這樣的非美國公司在一個特定的應税年度將被歸類為PFIC，如果： (I)該公司在該納税年度的總收入的75%或更多是被動收入，或(Ii)該公司資產價值的百分之五十或以上 (按季度平均數計算)在該年度內產生或持有以產生被動收入。為此目的，“被動收入”一般包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。如果我們在任何一年內被視為PFIC，則美國持有人在出售、交換或以其他方式處置普通股時，或在收到有關普通股的某些“超額分派”時，可能會遭受不利的税務後果。私人股本投資公司支付的股息沒有資格作為合格股息收入處理。如果我們被視為PFIC，而我們的任何子公司也被視為PFIC，則可能導致進一步的不利税收後果。

我們認為，就任何先前的應税年度而言，我們並不是PFIC，並且我們預計在當前或隨後的任何應税年度，我們不會成為PFIC。但是，確定我們是否為任何應税年度的PFIC是基於適用複雜的美國聯邦所得税規則，這些規則可能會有不同的解釋，且在每個此類應納税年度結束後才能確定此狀態。此外，PFIC狀態的確定部分基於我們資產的組合、使用和價值，對於美國，這些價值可能被視為變化。

隨着我國市場資本化程度的變化，聯邦所得税也隨之發生變化。因此，我們不能向美國持有者保證，IRS不會質疑我們關於PFIC地位的決定，或者我們不是或不會成為PFIC。如果我們確定我們是PFIC，我們將嘗試通知美國持有者，儘管不能保證我們能夠及時和完整地這樣做。某些選舉可能會提供給我們普通股的美國持有人，這些選舉可能會減輕如果我們被當作私人融資基礎設施(PFIC)而可能導致的一些不利後果。美國持股人應就對普通股投資適用PFIC規則以及是進行選舉還是保護性選舉的問題諮詢其税務顧問。

除公司或其他獲豁免持有人外，就普通股向美國持有人支付的股息，以及美國持有人出售或其他應課税處置普通股所得的收益，除非美國持卡人在正確填寫的IRS表格W-9上提供準確的納税人身份號碼，並證明不存在豁免備抵扣繳的情況，且美國持卡人在其他情況下不受備份扣繳的約束，否則可能會受到美國信息報告要求的限制，並且可能受到備份扣繳的限制。備用預扣不是附加税。任何備用預扣的金額將被允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税債務，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是某些所需信息及時提供給美國國税局。

某些持有總價值超過適用美元門檻值的特定外國金融資產的美國持有人必須通過附上完整的IRS表格8938向美國國税局報告有關我們普通股的信息，但某些例外情況除外(包括我們在美國金融機構賬户中持有的普通股除外)，特定外國金融資產及其持有我們普通股的年度納税申報表。此類美國股東應向其税務顧問諮詢有關其持有我們普通股的信息報告要求。

前面的討論不是税務建議。每個潛在投資者應就持有和處置我們的普通股所產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢潛在投資者的税務顧問。

在發行當日，只要普通股當時在指定證券交易所(包括多倫多證券交易所)上市，則根據“所得税法”(加拿大)及其相關條例(“税法”)，已發行的股將是受註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)管轄的信託的合格投資，註冊退休收入基金(“RRIF”)、註冊教育儲蓄計劃(“RESP”)、遞延利潤分享計劃、註冊殘疾儲蓄計劃 (“RDSP”)和免税儲蓄賬户(“TFSA”)。

儘管有規定，如果普通股是特定TFSA、RRSP、RRIF、RDSP或RESP的“禁止投資”、該TFSA或RDSP的持有人、該 RSP或RRIF的年度持有人或該RESP的訂户(視屬何情況而定)，則須按税法的規定繳納懲罰性税。對 TFSA、RRSP、RRIF、RDSP或RESP而言，普通股一般不是禁止的投資，只要其持有人或年度(視情況而定)：(I)與笛卡爾進行公平交易，就“税法”而言，(Ii)在笛卡爾並無“重大利益”(如“税法”所界定)。一般情況下，持卡人、年資持有人或

訂户將在笛卡爾擁有重大權益，如果持有人、年資或訂户和/或不與持有人、年資或訂户進行公平交易的個人或合夥企業直接或間接擁有笛卡爾任何類別股本的已發行股份的10%或更多，或任何與笛卡爾有關的公司(“税法”所指)，則將在Descartes中擁有重大權益，或與Descartes相關的任何公司的已發行股份中直接或間接擁有或與笛卡爾有關的任何公司的10%或更多已發行股份。此外，如果普通股是受TFSA、RRSP、RRIF、RDSP或RESP管轄的信託的“除外財產”(如税法所定義)，則普通股一般不是“禁止的投資”。有意持有TFSA、RRSP、RRIF、RDSP或RESP的普通股的準買家，應根據其自身的特殊情況，就“禁止投資”規則諮詢其個人税務顧問。

以下是加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要，這些因素通常適用於根據本次發售獲得作為實益所有人普通股的投資者，且在所有相關時間內，這些投資者均不被視為在加拿大居住、與笛卡爾進行公平交易、不與笛卡爾有關聯，或與笛卡爾(Descartes)無關聯，或與笛卡爾(Descartes)無關聯，或在任何時候與笛卡爾(Descartes)均有關聯，且不屬於笛卡爾(Descartes)。持有普通股作為資本財產，且不會亦不會使用或持有在加拿大經營業務的的該等普通股(“非居民股東”)，亦不會被視為使用或持有該等普通股。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民股東。

本摘要基於招股説明書中列出的事實、“税法”的當前條款以及加拿大税務局(“CRA”)在此日期之前以書面形式公佈的現行行政政策和評估做法。本摘要還考慮到財政部長(加拿大)或其代表在本報告日期之前宣佈的修正税法的具體提議(“提議的修正”)，並假定提議的修正將按提議頒佈。不能保證擬議的修正案將成為法律。

這份摘要並不是所有可能的聯邦所得税考慮因素的詳盡無遺，也沒有考慮或預期法律、行政政策或評估實踐中的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動，還是通過提議的修正案。本摘要不涉及外國、省或地區所得税考慮因素，可能不同於下文所述的加拿大聯邦所得税考慮因素。本摘要不涉及投資者為購買普通股而借入的任何資金的利息扣除問題。

此摘要僅屬一般性質，不構成對任何特定投資者的法律或税務建議。建議投資者就其個人情況諮詢自己的税務顧問。

出售普通股(笛卡爾除外)的非居民股東一般無須根據“税法”對處置或視為處置普通股所獲得的任何資本收益徵税，除非普通股在處置時對非居民股東而言是或被視為“應納税加拿大財產”(如税法所界定)，且非居民股東無權根據加拿大與非居民股東居住的國家/地區之間的適用所得税公約或條約獲得救濟。

一般而言，且只要特定普通股在處置時在指定證券交易所(如税法所定義)上市(目前包括多倫多證券交易所)，非居民股東擁有的該普通股在處置時將不是非居民股東的加拿大財產，除非，在緊接該普通股處置日期前60個月期間的任何時間。(I)已發行股份的25%或以上。

任何類別笛卡爾股份的股份由以下一人或任何組合擁有或擁有：(X)非居民股東，(Y)非居民股東不與之交易的人(就税法而言)，和(Z)非居民股東或(Y)中所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有成員權益的合夥企業，以及(Ii)特定普通股直接或間接地從位於加拿大的一項或任何一項不動產或不動產中獲得50%以上的價值，“木材資源財產”(“税法”所指)、“加拿大資源財產”(“税法”所指)，或與上述任何一項有關或權益或民法權利的選擇權，不論該財產是否存在。根據上述，普通股預計不會是“應納税的加拿大財產”。但是，如果非居民股東持有的普通股是以某些類型的遞延税項交易所購得的，則該非居民股東擁有的普通股可被視為非居民股東的應納税加拿大財產(如果該普通股是以本身為應納税加拿大財產的財產作為對價而購得的 )。其普通股可能構成加拿大應税財產的非居民股東應向其自己的税務顧問諮詢。

就普通股向非居民股東支付或入賬或被視為支付或貸記入帳的股息，一般須按25%的税率繳付加拿大預扣税，惟須根據加拿大與非居民股東居住的國家/地區之間的適用所得税公約或條約對扣繳比率作出任何適用的降低。

以為例，根據“加拿大-美國所得税公約”(“公約”)，普通股的股息被認為是由非居民股東支付或獲得的，該非居民股東是股息的實益所有人，並且是該公約的美國居民並有權享受該公約的利益，加拿大適用的預扣税率通常降至15%。

根據我們與以下指定的承銷商之間於2019年6月5日簽訂的承銷協議中所載的條款和條件，巴克萊資本(BarclaysCapitalInc.)。和RBC Dominion證券公司作為代理，我們已同意出售，而承銷商已分別同意在2019年6月10日或前後以每股35.50美元的價格購買以下所示的已發行股票數目，並在交貨時以現金支付給我們：

名稱		數量股份

巴克萊資本公司			2,100,000
RBC Dominion證券公司			1,800,000
Scotia資本(美國)公司			450,000
BMO Nesbitt Burns公司			270,000
CIBC世界市場公司			270,000
GMP證券有限責任公司			270,000
雷蒙德·詹姆斯公司			270,000
威廉·布萊爾公司，L.C.			270,000
CanaccordGenency有限責任公司			150,000
TD證券公司			150,000

共計			6,000,000

承銷商根據承銷協議承擔的義務是多項的，在發生某些陳述的事件時，保險人可自行決定終止這些義務。該等事件包括但不限於(I)在紐約證券交易所、納斯達克或多倫多證券交易所(視屬何情況而定)或受任何紐約證券交易所、納斯達克或多倫多證券交易所(視屬何情況而定)的一般暫停或實質限制交易；(Ii)我們的證券在納斯達克或多倫多證券交易所暫停交易；(Iii)證券交收的任何重大中斷，(Iv)聯邦(美國或加拿大)、加拿大省或紐約州當局宣佈暫停商業銀行活動，或(V) 敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何改變，或任何災難或危機，根據承銷商之判斷，該等股份乃具重大及不利性質，以致按招股章程所載條款及方式進行發售、出售及交付股份並不切實可行或不可取。但是，如果任何已發行股票是根據承銷協議購買的，承銷商有義務購買並支付所有已發行股票。然而，承銷商無需購買或支付承銷商超額配售期權所涵蓋的股。如果承銷商違約，則承銷協議規定，非違約承銷商的購買承諾可能會增加。

根據美國和加拿大證券監管機構實施的美國/加拿大多轄區披露制度( “MJDS”)，正在美國和加拿大各省(除魁北克外)同時進行發行。所發行的股票將在美國和加拿大通過承銷商直接或通過其各自的美國或加拿大經紀商分支機構或代理商發行。

William Blair&Company，L.C.未在加拿大任何司法管轄區註冊出售證券，因此將只在加拿大境外出售已發行的股票。

承銷商以接受我們的股份為條件並以事先出售為條件提供已發行的股份。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受已發行股票的交付的義務須經其加拿大和美國律師的某些法律事項的批准和某些其他條件的約束。

承銷商最初建議按本“招股章程”補充資料封面所列的發行價直接向公眾發售部分已發行股份，並以不超過每股0.69225美元的公開發售價格向某些交易商發售部分股份。

發行股票首次公開發行後，發行價格和其他銷售條件可由代表不時變更。在所有此類情況下，承銷商實現的補償將減去購買者支付的普通股總價格低於承銷商支付給我們的總收益。承銷商發行已發行的股票須以收到及承兑為條件，並須受承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單的規限。

我們已向承銷商授予超額配售選擇權。承銷商只可行使此選擇權，以彌補承銷商因發售而產生的超額配售頭寸(如 )。在行使選擇權的範圍內，在符合某些條件的情況下，每個承銷商將有義務購買約相同百分比的額外股份，該百分比與上表中列於承銷商名稱旁邊的已發行股份總數與前表中列出的所有承銷商名稱旁邊的已發行股份總數相同。

下表顯示了每股和公開發行總價格、承銷費以及向我們支付的費用前的收益。這些金額在假定沒有行使和完全行使超額分配期權的情況下顯示。

發售條款，包括已發行股票的發行價，是通過我們與承銷商之間的談判確定的。

估計我們應支付的發售費用(不包括承銷費和支付給承銷商的費用)約為700，000美元，其中包括法律、會計和印刷費用以及與已發行股票註冊相關的各種其他費用。我們已同意向承保人償還他們因此次發行而支付的某些自費費用，金額最高可達10，000美元。

我們已申請在TSX上列出已發行的股票。上市須經多倫多證券交易所根據其適用上市要求批准。我們還向納斯達克提交了一份額外股票通知表格的清單。

我們設立了一個特殊的禁售期，涵蓋發行普通股(包括任何額外股票)的期間，在此期間，我們的董事和高管不能交易我們的任何證券。我們及所有董事及行政人員亦已與巴克萊資本(BarclaysCapitalInc.)達成協議。及RBC Dominion Securities Inc. 在本“招股章程”增補日期後90天止的期間內，吾等及彼等不會(除某些慣常例外情況外)：

提供在依照上述第八、第九和第十項進行任何轉讓或分配的情況下，應以轉讓或分配的條件為每一受讓人，受贈方或分銷商應簽署並交付鎖定協議的副本，且不得要求或自願提交根據“交易法”第16(A)條或適用的加拿大證券法報告普通股實際所有權減少的文件。巴克萊資本公司在其全權酌情決定權下，可隨時全部或部分發行受上述鎖定協議規限的普通股及其他證券，不論是否另行通知。

已發行股票的訂閲將收到全部或部分拒絕或分配，承銷商保留隨時關閉訂閲圖書的權利，無需另行通知。預計此次發售將於2019年6月10日或前後結束，或我們與承銷商商定的其他日期，但無論如何不遲於2019年6月17日。發行的股票將以一個或多個以託管人信託公司(“br}Depository Trust Company”名義註冊的全球股票的形式發行。DTC“)、紐約或其提名人。我們將此形式稱為“帳項”結算。DTC將為其客户購買已發行股票的參與者(例如，您的經紀人)保留一份計算機化的記錄。然後，參與者將保存購買已發行股票的客户的記錄。全局安全性不能傳輸，除非DTC、其提名者及其繼任者可以相互傳輸整個全局安全性。無論出於何種目的，我們將把DTC的提名人視為提供的股票的所有者。

根據簿記結算，我們不會向已發行股票的個人持有人發行證書。全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者(包括CDS Clearing and Depository Services Inc.)的記錄上，全球證券的轉讓僅通過DTC及其參與者的記錄進行。如果個人持有人希望獲得實體證書，則該個人持有人將通過其經紀/投資公司申請該證書，證券將從我們賬簿和記錄上的貸方金額中提取，並重新註冊為投資者的名義，在許多情況下，這將使個人持有人支付費用。

在中，為了促進此次發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票數量可能超過承銷協議規定的購買數量，從而形成空頭頭寸。如果空頭倉位不超過承銷商根據超額配售期權可供購買的股數，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售期權或在公開市場上購買股來完成補倉賣空。在確定股票來源以結束有擔保的賣空時，承銷商將考慮(其中包括)股票的公開市場價格與承銷商超額配售期權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超額配售期權以外的股票，形成裸空倉位。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心在定價後可能會對公開市場普通股價格造成下行壓力，從而可能對在此次發售中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上投標和購買普通股，以穩定普通股的價格。承銷商也可以開出罰單。違約金投標允許承銷商在承銷商回購該辛迪加成員最初出售的股份以彌補空頭頭寸或進行穩定購買時，向該成員收回銷售特許權。該等活動可將普通股的市價提高或維持在獨立市場水平之上，或防止或延緩普通股的市價下跌。保險人不需要從事這些活動，並且可以在任何時候結束這些活動。

在整個分銷期間，承銷商不得投標或購買我們的普通股。上述限制須受若干豁免的規限，只要競投或購買並非為製造實際或表面上活躍於普通股交易或提高普通股價格的目的而進行。這些例外情況包括加拿大投資行業監管組織管理的通用市場誠信規則所允許的與市場穩定和被動造市活動有關的投標或購買，以及在分銷期間未徵求訂單的為或代表客户進行的投標或購買。

我們和多家承銷商已同意相互賠償某些責任，包括1933年“美國證券法”(經修訂和適用的加拿大證券法)規定的責任。

電子形式的招股説明書補編可在一個或多個參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有的話)所維護的網站上提供。代表可能同意將一些普通股分配給承銷商，以出售給其在線經紀帳户持有人。網絡分發將由代表分配給保險商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

在他們各種商業活動的正常過程中，承銷商及其各自附屬公司可作出或持有廣泛的投資及積極買賣債券及股本證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以換取其本身及其客户的帳户，並可隨時持有該等證券及工具的多頭及空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據(直接作為擔保其他債務或的抵押品)。承銷商及其各自附屬公司亦可就該等證券或票據作出投資建議或發表獨立研究意見，而可隨時持有或建議客户取得該等證券及票據的多頭或淡倉。

RBC Dominion證券公司、Scotia Capital(美國)公司、BMO Nesbitt Burns公司的子公司本次發售中的承銷商CIBC World Markets Inc.將各自從本次發售中獲得至少5%的淨收益，用於償還我們的信貸融資機制下的未償債務，因此，本次發售受FINRA規則5121的約束。見“收益的使用.根據規則5121，此次發行不需要“合格的獨立承銷商”，因為所提供的證券具有規則5121所定義的“真正的公開市場”。任何有利益衝突的承銷商未經客户事先書面批准，將不會確認向其行使酌處權的任何帳户出售證券。

就歐洲經濟區各成員國而言，本招股章程補充文件所述普通股要約不得向該相關成員國的公眾提出，且只能提供：

但任何該等普通股要約均不得要求根據“招股章程指示”第3條刊登招股章程。

位於相關成員國境內的本招股章程附件所述普通股的每個購買者將被視為代表、承認並同意其為“招股説明書指令”第2(1)(E)條所指的 “合格投資者”。

為本條款的目的，就任何有關成員國的普通股而言，“向公眾要約普通股”一詞指以任何形式及以任何有關要約條款及擬發行普通股的充分資料的方式作出的通訊，以使投資者決定購買或認購該等普通股，而該等通函是指以任何形式及以任何方式就該等普通股作出購買或認購的決定，而該等通函乃以任何形式及以任何方式就擬發行的普通股而作出。

在該成員國，一詞可通過在該成員國實施預期指令的任何措施而改變，而“招股章程指令”一詞指2003/71/EC號指令(經修訂或取代)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施。

除承銷商提出的要約外，公司並未授權亦不授權代表其透過任何金融中介提出任何普通股要約，以期按本招股章程補充文件所述，最終配售普通股。因此，除承銷商外，概無任何普通股購買者獲授權代表本公司或承銷商就普通股作出任何進一步要約。

普通股只在符合及將會符合“2000年金融服務及市場法令”(“FSMA”)有關在聯合王國、自聯合王國或以其他方式涉及該等要約的一切適用條文的情況下才可提呈；(B)股份只會在符合及將會符合“2000年金融服務及市場法”(“FSMA”)所有適用條文的情況下發售；而任何進行投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的範圍)將僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下，與普通股的發行或出售有關的情況下傳達或導致傳達。本“招股章程”補編僅分發給且僅針對聯合王國境內的人，他們是“招股説明書指令”第2(1)(E)條和經修正的“聯邦證券交易條例”第86(7)條所指的合格投資者，亦屬 (I)“2000年金融服務及巿場法令”(“金融推廣)令”第19(5)條所指的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，以及可合法向其傳達該命令的其他人士，屬命令第49(2)(A)至 (D)條的範圍(每名該等人士均稱為“有關人士”)。本“招股章程”補編及其內容是保密的，不應分發、出版或複製 (全部或部分)，也不應由接受者向聯合王國境內的任何其他人披露。在聯合王國，任何不是相關人員的人不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

RBCCapitalMarkets、Scotia、BMO及CIBC Capital Markets均直接或間接為加拿大特許銀行之全資附屬公司或聯營公司，該銀行已向吾等提供3.5億美元之循環經營信貸融資。因此，根據適用的加拿大證券法，我們可能被視為加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)、蘇格蘭銀行(Scotia)、BMO和CIBC資本市場的“關聯發行人”。截至2019年4月30日，大約2.427億美元是根據信貸融資機制提取的。我們在實質上遵守有關信貸安排的協議條款。自信貸融資協議執行以來，貸款人並未放棄任何重大違反該協議的行為。信貸融資機制通過對我們所有資產的第一次押記作為擔保。自簽訂信貸融資協議以來，我們的財務狀況一直保持實質性不變。管轄信貸工具的協議所依據的某些證券的價值可能會因各種因素而不時波動，包括市場價格的變化、正在進行的業務以及我們被投資的公司的商業前景。

發行已發行股票的決定和發行條款的確定是通過我們與承銷商之間的談判作出的。放款人沒有任何參與這種決定或決定，儘管這些放款人可能會被告知要約及其條款。作為此次發行的結果，每個此類承銷商將獲得其在承銷商費用中的比例份額。出售已發行股份所得的收益，除其他外，將用來減少我們與貸款人的債務。請參見 “收益的使用".

在此，與普通股有關的某些法律事項將由Blake，Cassel& Graydon LLP就加拿大法律事務和Morgan，Lewis&Bockius LLP就美國法律事項代表我們，並由Osler代表承銷商， Hoskin&HarCourtLLP涉及加拿大法律事務，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP涉及美國法律事務。

畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)作為笛卡爾的審計師，已向我們確認，根據相關規則和加拿大相關專業機構規定的相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們是獨立的笛卡爾會計師，而且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是獨立的會計師，具有對笛卡爾的尊重。

Pricewaterhouse Coopers LLP 審計了截至2018年4月30日的視覺合規性合併財務報表及其附註以及獨立審計員日期為2018年11月12日的報告。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)已確認，在視覺合規財務報表所涵蓋的整個期間內，它們獨立於視覺合規財務報表所涵蓋的期間，在安大略省特許專業會計師職業行為規則的含義範圍內，為該財務報表報告了。

截至本文之日，下列文件已提交或提交給美國證券交易委員會，並已提交給各省的證券委員會或類似機構。

加拿大為提供服務的目的，以參考方式特別納入“基本貨架招股章程”，並構成招股章程的一個組成部分：

表格44-101F1©第11.1(1)節所述類型的所有文件簡式招股章程至國家儀器44-101©簡式招股説明書分佈，如由吾等於本招股章程補充日期後及已發行股份終止前向加拿大各省證券委員會或類似主管當局提交，則就發售而言，應被視為以參考方式納入基準架子招股章程。此外，凡為發行目的而以參考方式納入“基本貨架招股章程”的任何文件或資料，均包括在本“招股章程”補編日期後送交或提供予美國證券交易委員會的有關表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何有關的繼任表格)的任何報告內，該等文件或資料須當作以提述作為本“招股章程”補充書一部分的註冊陳述的證物而將該等文件或資料包括在內。在此外，我們可以參考招股説明書或招股説明書補充部分的註冊聲明，將根據美國證券交易委員會(SEC)第13(A)或15(D)條向SEC提交或提供的文件中的其他信息合併到招股説明書中，以供美國證券交易委員會(SEC)根據“美國證券交易委員會(SEC)”第13(A)或15(D)條的規定，向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供其他信息。

經修訂的1934年“證券交易法”(下稱“證券交易法”)如果加拿大省的證券委員會或類似機構在其中明確規定的範圍內，在SEDAR上提交“證券交易法案”)，和/或在其中明確規定的範圍內，向加拿大每個省的證券委員會或類似機構備案。

任何 “模板版本”的任何“營銷材料”(如NI 41-101中所定義的那樣)在本招股説明書補充日期之後和在已發行股份的分佈終止之前歸檔，均被視為通過引用而被納入基本架招股説明書中。

本 “招股章程”補編將連同隨附的“基礎架招股章程”一起交付給已發行股票的購買者，並將被視為在本“招股章程”補充之日的證券立法中被納入基礎架招股章程，但僅為發售的目的。

此處所載的任何聲明，包括以引用方式成立或被視為已合併的任何文件(或文件的一部分)，就本次發售而言，均應被視為已修改或被取代，如果此處或當前或隨後提交的任何其他文件(或文件的一部分)中所載的陳述(或文件的一部分)後來註明日期，且也是或被視為通過引用將其納入“基本大陸架招股章程”，則為發行目的，該陳述將對該陳述進行修改或取代。修改或替換語句無需聲明已修改或替換了先前的語句，也無需包含文檔中所列的任何其他信息，而這些信息是由其修改或替換的。就任何目的而言，任何經修改或取代的陳述的作出，不得視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述，對重大事實的不真實陳述或對陳述重要事實的遺漏要求陳述的重要事實，或根據其發生的情況作出不會誤導的陳述所必需的陳述；陳述的不真實陳述；不陳述重要事實的不真實陳述或不陳述的遺漏。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成招股章程的一部分。

除為提供服務而以參考方式具體納入“基本機架招股章程”的文件外，參考文件不會將本網站所載的資料納入“基本機架招股章程”，亦不應將其視為招股章程的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份與已發行股票和我們的其他證券有關的F-10表格的登記聲明。作為註冊聲明的一部分，本“招股章程”補編和隨附的“基本框架章程”並不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項包含在證交會規則和條例允許的註冊聲明的展品中。有關詳細信息，請參閲註冊聲明和展品的註冊聲明。

我們向加拿大各省的證券委員會或類似的監管機構以及SEC提交年度和季度財務信息和重大變化報告、業務收購報告和其他材料。根據MJDS，我們向SEC提交的文件和其他信息可能是根據加拿大的披露要求編制的，這與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，我們不受“交易法”規定提供代表聲明及其內容的規則的約束，我們的高級職員、董事和主要股東不受“交易法”第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受“交易法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。您可以閲讀並下載我們在SEDAR上向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedar.com。您可以閲讀並下載我們在電子數據收集、分析和檢索網站www.sec.gov/edgar.shtml上歸檔的文檔。我們的網站是https://www.descartes.com.本公司網站所載或可透過本公司網站獲取的資料並不是本章程補充資料的一部分，

您不應將我們網站上的任何信息或通過我們網站訪問的任何信息視為本“招股章程”補編的一部分。我們已將我們的網站地址僅作為作為不活動的文本參考包含在本招股説明書補編中。

下列文件已提交或將提交給證券交易委員會，作為註冊聲明的一部分，本“招股章程”補編構成其中的一部分：(I)標題下提及的文件“以引用方式成立的文件公司“在本招股章程附錄中；(Ii)畢馬威會計師事務所及普華永道會計師事務所的同意；(Iii)笛卡爾某些董事及高級職員的授權書；及(Iv)標題下描述的包銷協議”。承保(利益衝突)“在本章程附錄中。

這些證券未經證券交易委員會批准或不批准，委員會也未將本招股章程的準確性或充分性轉給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

已向證券交易委員會提交了一份與這些證券有關的登記聲明。這些證券不得出售，也不得在登記聲明生效之前接受購買要約。本招股章程不構成出售要約或徵求購買要約，也不構成在任何州的證券法規定的登記或取得資格之前該等要約、邀約或出售將是非法的任何州的任何此類證券的出售。

沒有證券監管機構對這些證券發表意見，聲稱不這樣做是違法的。

本簡表招股説明書是根據除魁北克以外的加拿大所有省份的立法提交的，允許在本招股章程成為最終信息後確定關於這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略該信息。該立法要求在同意購買任何這些證券後，在規定的時間內向購買者交付含有遺漏信息的招股説明書補編。

在本招股説明書中引用了美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券交易委員會(SecuritiesCommission )或類似機構提交的文件中的信息。根據要求，可從笛卡爾系統集團公司的公司祕書處免費獲取本文所載文件的副本。電話：120 Randall Drive，Waterloo，安大略省，N2V 1C6，電話：(519)746-8110，電子地址：www.sec.gov/edgar.shtml或 www.sedar.com。

笛卡爾系統集團公司。(“笛卡爾”、“我們”或“本公司”)可不時發售及發行下列證券：(I)普通股(“普通股”)；(Ii)優先股(“優先股”)；(Iii)優先或附屬的無抵押債務證券 (統稱“債務證券”)；(Iv)認購收據(“認購收據”)； (V)認股權證(“認股權證”)；及(Vi)由多於一股普通股組成的證券，

優先股、債務證券、認購收據及/或認股權證作為一個單位(“單位”)一併發行。普通股、優先股、債務證券、認購收據、認股權證及單位(統稱“證券”)可分開發售，或以獨立系列合併發售，金額為，按一份或多份貨架招股章程(每一份為“招股章程補充”)所載的價格及條款訂立，供參考納入本簡表基本架招股章程(“招股章程”)，以供該等發行之用。根據本招股章程，某些現有或未來普通股持有人(“出售證券持有人”)亦可發售及出售普通股。

未包括在本“招股説明書”中的所有貨架信息將包含在一個或多個“招股説明書”補編中，這些補編將與本“招股説明書”一起交付給購買者。發行任何以另一貨幣或貨幣單位計價的證券時，可根據本招股章程在本招股章程(包括對本章程的任何修訂)仍然有效的25個月期間出售的證券(或其在發行時的美元等值)的總髮行價以750，000，000美元為限。

交付本招股章程所涉證券的具體條款將載於適用的招股説明書補充條款，並可包括(如適用) (A)就普通股而言，(I)發售該等股份的人士(本公司及/或出售該等股份的證券持有人)；(Ii)發行普通股的數目；。(Iii) 發售價格(如該發售是固定價格分佈的話)；。(Iv)釐定發售價格的方式(如該發售並非固定價格分佈)；。及(V)任何其他重要的特定條款；。(B)如屬優先股，(I)優先股的發售價格(如該發售是固定價格分佈的話)；(B)就優先股而言，(I)該等優先股的發售價格(如該發行是一個固定價格分佈)；(Ii)釐定發售價格的方式(如發售並非固定價格分佈)；。(Iii)該系列優先股中股份數目的名稱及名稱；。(Iv)派息率或計算方法、派發股息的日期及派發股息的地點或地點，股息是累積的還是非累積的，如是累積的，則是開始累積股息的日期；。(V)任何兑換或交換的特徵或權利；。 (Vi)優先股是否會受贖回及贖回價格及與贖回權利有關的其他條款及條件的規限；(Vii)任何清盤權； (Viii)任何償債基金條文；(Ix)任何表決權；(X)優先股是以完全註冊形式發行，還是以“帳面登記”形式發行；(Xi)優先股附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；(Xii)與優先股相關的任何風險因素；(Xiii)該等優先股是否會在任何證券交易所上市；及(Xiv)任何其他重要的具體條款；。(C)如屬債務證券，(I)該等債務證券的名稱、本金總額及授權面額；。(Ii)發行債務證券本金的百分比；。(Iii)債務證券到期的日期；。(Iv)債務證券每年生息的利率(如有的話)，或釐定該利率的方法(如有的話)；。(V) 須支付該等利息的日期及該等付款的紀錄日期；。(Vi)發行債務證券所依據的信託受託人；。(Vii)任何一項或多於一項償還債務證券的條款；。(Viii)債務證券是否以“只限賬面記項”的註冊形式發行？, 臨時或永久全球證券的不記名形式或形式及其交換、轉讓和所有權的基礎；(Ix)任何交換或轉換條款；(X)任何償債或購買基金條款；(Xi)與債務證券有關的任何風險因素；(十二)債務證券會否在任何證券交易所上市；及。(十三)任何其他具體條款；。(D)就認購收據而言，(I)認購收據的數目；。(Ii)認購收據的發售價格及該價格是否分期支付；。(Iii)證券或其他證券的認購收據的交換條件及不符合該等條件的後果； (Iv)證券或其他證券的認購收據的交換程序；(V)在行使每份認購收據時可予交換的基礎證券或其他證券的數目；(Vi)認購收據可交換為證券或其他證券的日期或期間；。(Vii) 認購收據及相關證券或其他證券是否會在任何證券交易所上市；。(Viii)認購收據及相關證券或其他證券會否以完全註冊或“簿記分錄”方式發行。

僅“ 形式；(Ix)附於認購收據的任何其他權利、特權、限制和條件；(X)與認購收據和基礎證券或其他證券相關的任何風險因素；以及(Xi)任何其他重要的特定條款；(E)就認股權證而言，(I)認購權證的名稱；(Ii)已發行認股權證的總數及發行價；(Iii)在行使認股權證時可購買的證券或其他證券的數量及條款，以及將會導致調整該等數目的程序；(Iv)認股權證的行使價格；。(V)該等認股權證可行使的日期或期間；。(Vi)任何同一時間可行使的認股權證的最低或最高數目；。(Vii)該等認股權證是否會在任何證券交易所上市；。(Viii)與該等認股權證的可轉讓性或行使有關的任何條款、程序及限制；。(Ix)該等認股權證是以完全註冊的形式發出，還是以“只記帳”形式發出；。(X)該等認股權證所附帶的任何其他權利、特權、限制及條件；。(Xi)與該等認股權證有關的任何風險因素；及(Xii)任何其他重要的特定條款；及(F)就該等單位而言，(I)該等單位及組成該等單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分別持有或轉讓；(Ii)有關發行、支付、結算、轉讓或交換該等單位或組成該等單位的任何證券的任何條文；。(Iii)該等單位是以完全註冊的形式發行，還是以 “只記賬項”的形式發行；。(Iv)與該等單位有關的任何風險因素；。(V)該等單位及組成該等單位的證券會否在任何證券交易所上市；及 (Vi)任何其他重要的具體條款。“招股章程”補充條款可包括與“證券”有關的特定可變條款，這些條款不在本“招股章程”所述的備選方案和參數範圍內。

本招股章程不符合發行債務證券的資格，債務證券的本金和/或利息的支付可全部或部分參照一個或多個相關權益，包括股權或債務證券、經濟或財務業績的統計計量，包括但不限於任何貨幣，消費價格或抵押指數，或一種或多種商品、指數或其他項目，或任何其他項目或公式，或上述項目的任何組合或籃子的價格或價值。為更明確起見，本“招股章程”可能有資格發行債務證券，包括可轉換為其他證券的債務證券，其本金和/或利息的支付可全部或部分參照中央銀行當局或一個或多個金融機構公佈的利率，例如最優惠利率或銀行家接受率，或到公認的市場基準利率。

已發行普通股在多倫多證券交易所(“TSX”)上市，股票代碼為“DSG”，並在NASDAQ 股票市場(“NASDAQ”)上市，代碼為“DSGX”。2018年6月5日，我們在多倫多證券交易所公佈的上一次普通股銷售價格為每股39.74加元，納斯達克為每股30.55加元。除非適用的“招股章程”附錄另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、認股權證及單位將不會在任何證券交易所上市。該等證券並無可供出售的市場，而購買者可能無法轉售根據本招股章程購買的任何優先股、債務證券、認購收據、認股權證或單位。這可能影響證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可得性、證券的流動性以及發行人的監管程度。請參見適用的招股説明書補編中的“風險因素”和“風險因素”部分。

證券可由本公司或(如屬普通股)本公司及/或出售證券持有人或一名或多於一名購買者根據適用的法定豁免直接或透過本公司及/或銷售證券持有人(視屬何情況而定)指定的代理人出售予或透過該等承銷商或交易商出售給證券持有人；如屬普通股，則本公司及/或出售證券持有人(視屬何情況而定)可直接透過本公司及/或銷售證券持有人指定的代理人出售證券。不時地。證券可不時以固定價格或非固定價格進行一項或多項交易出售，例如銷售時的市價、與該等現行市價有關的價格或與購買者磋商的價格，而該等價格可能因購買者之間及在證券經銷期間而有所不同。請參見“ 分銷計劃”。每份“招股章程”補充文件將指明提供證券的人(本公司及/或(如為普通股，則為出售證券的持有人)及與該等證券的發行及銷售有關的每名包銷商、交易商或代理人，並將就該等證券的發行及銷售訂立

第四條該等證券之發行方法及條款，包括向本公司或(如屬普通股)本公司及/或出售證券持有人(視屬何情況而定)所得款項淨額，以及(如適用)應付予承銷商、交易商或代理人之任何費用、折扣或其他補償。除非在招股章程補充文件中另有説明，否則發行須經Blake、Cassel&Graydon LLP及Morgan，Lewis&Bockius LLP代表本公司及/或銷售證券持有人批准某些法律事項。

在與證券的任何發行有關(除非在招股章程補充文件中另有説明)，承銷商或代理人可能超額配售或影響穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易，而不是在公開市場上可能佔上風的水平。這些交易可隨時開始、中斷或停止。見“分配計劃”。

笛卡爾公司總部和註冊辦事處位於安大略省滑鐵盧蘭德爾大道120號，N2V 1C6。

作為加拿大發行人，我們獲準根據美國(“美國”)採用的多司法管轄權披露制度，按照加拿大披露要求在中編制本招股章程。您應該知道，此類要求與美國的要求不同。

本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。因此，合併財務報表的列報方式可能與根據“國際財務報告準則”編制的合併財務報表在實質上有所不同。

您應該知道，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於身為美國居民或公民的投資者的此類税務後果，可能無法在本文或任何適用的“招股説明書”補充條款中予以充分描述。您應閲讀任何適用的招股説明書附件中的税務討論；但是，本招股章程或任何適用的招股章程補充可能不會充分描述這些税務後果，並且在投資證券之前，您應諮詢您的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法強制執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據加拿大法律成立的，我們的部分或全部高級管理人員和董事可能是加拿大居民，本招股説明書中指定的部分或全部專家可能是加拿大居民，並且我們的全部或相當一部分資產和這些人的資產位於美國境外。

本公司三位董事David I.Beatson先生、Dennis Maple先生和John J.Walker先生，以及本公司首席執行官兼董事Edward J.Ryan先生均居住在加拿大境外，並各自任命了安大略省滑鐵盧Randall Drive 120號笛卡爾系統集團有限公司。N2V 1C6，作為送達程序的代理人。購買者被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使該人已指定代理人送達程序。見“民事責任的程序服務和可執行性”。

沒有任何承銷商參與編制本招股章程或對本招股章程的內容進行任何審查。

由於系列債務證券的條款可能與本招股説明書中提供的一般信息不同，在任何情況下，投資者都應依賴適用的招股説明書補充中的信息，而這些信息與本招股説明書中的信息不同。

除上述情況外，所有美元數額均以美元表示。所有對“美元”或“美元”的引用都是對美元的引用，對“C$”的所有引用都是對加拿大美元的引用。


對前瞻性信息和陳述的謹慎態度		1
以引用方式合併的文件		2
笛卡爾系統集團公司		4
業務概述		5
股本説明		5
普通股説明		5
優先股説明		5
債務證券的説明		6
認購收據説明		7
認股權證的説明		7
單位説明		8
收益覆蓋率		8
交易價格和交易量		8
資本化		8
事前銷售		9
收益的使用		9
分配計劃		9
出售證券持有人		10
危險因素		10
某些所得税考慮因素		11
法律事項		11
核數師、轉讓代理人及司法常務官		11
專家興趣		11
購買者的法定權利和合同權利		11
程序的送達與民事責任的可執行性		12
在哪裏可以找到更多信息		12

本招股章程中所作的某些陳述，包括在此提及的文件，包含適用證券法意義範圍內的前瞻性信息(“前瞻性陳述”)。這些前瞻性陳述的目的是幫助公司的證券持有人理解管理層對這些未來結果的看法，可能不適合用於其他目的。在本招股章程中使用“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“尋求”、“提議”、“估計”、“預期”和類似用語，由於它們與公司有關，旨在識別前瞻性陳述。本招股説明書中的具體前瞻性表述，包括但不限於：與業務趨勢有關的表述；任何未來增長和財務業績的基礎；不斷變化的監管環境及其對我們業務的影響；我們業務的季節性；經常性收入的潛在損失；研發和相關支出；產品和解決方案的開發、增強和發佈及其時間安排；我們網絡基礎設施的建設、發展和鞏固；競爭和競爭格局的變化；我們知識產權和其他所有權的管理和保護；對外銷售和匯率波動；我們業務的週期性或季節性方面；我們的股利政策；資本支出；潛在的法律訴訟；任何信託保險(如本文所定義)或債務證券的條款；以及優先股的設立和發行。

本文所載前瞻性陳述基於某些假設，包括以下假設：全球貨運量繼續以符合全球經濟平均增長率的水平增長；各國繼續實施和執行與為進出口提供電子信息有關的現有和額外海關和安全條例；(B)\x{e76f}\x{e76f}我們繼續運營一個安全可靠的商業網絡；總體經濟和市場條件、貨幣匯率和利率保持穩定；股票市場和債務市場繼續為我們提供獲得資本的渠道；我們繼續有能力發現和尋找有吸引力和可執行的業務組合機會；以及我們繼續遵守第三方知識產權。雖然管理層認為這些假設在前瞻性陳述的日期是合理的，但它們可能被證明是不準確的。

前瞻性陳述中固有的是公司無法控制或預測的已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致公司的實際結果、業績或成就，或公司業務或行業的發展與預期的結果、業績大不相同，而這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就，或公司業務或其行業的發展與預期的結果、業績大不相同。這些前瞻性陳述明示或暗示的成就或事態發展。一些風險和其他因素，其中一些是笛卡爾無法控制的，可能導致結果與本招股説明書所載前瞻性陳述和信息(包括本文提及的文件)中所表達的結果大不相同，其中包括但不限於：難以確定、成功整合或維持或發展所收購的企業；未能識別與收購和其他業務舉措的投資有關的某些風險；可能影響我們的經營結果和財務狀況的一般全球經濟狀況；我們現有的客户可能會取消與我們的合同，未能在他們的續訂日期續訂合同，和/或未能購買更多的服務和產品，我們可能無法吸引新的客户；我們可能無法繼續創新，無法為現有產品創造新的解決方案和改進；我們可能無法保持競爭力，競爭可能會增加；貿易數據的替代來源可能會出現，或者可能會更多地採用此類替代來源；與我們進行交易的其他國家的貨幣相比，美元幣值的變化可能會損害我們的經營業績和財務狀況；與我們的服務和產品相關的系統或網絡故障或信息安全漏洞，以及我們所依賴的第三方的故障，可能會降低我們的銷售額、損害我們的聲譽、增加成本或導致責任索賠，並嚴重損害我們的

業務；未能吸引和留住關鍵人員將對我們發展和有效管理業務的能力產生不利影響；政府對全球貿易的申報要求的變化可能對我們的業務產生不利影響；貨運中斷可能對我們的收入產生不利影響；我們有大量累積赤字和虧損歷史，並可能在未來蒙受損失；我們的普通股價格在過去是不穩定的，將來也可能是不穩定的；證券市場可能會因多種因素而波動很大；我們將來可能需要額外的資本，但可能無法以有利的條件獲得或獲得；隨着我們國際業務的增加，我們增加了對國際業務風險的敞口；根據本招股説明書可能提供的任何優先股、債務證券、認購收據、認股權證或單位目前沒有任何交易市場。

此並非可能影響公司任何前瞻性陳述的所有因素的詳盡列表。本公司2018年年報(定義為 )所載的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中題為“可能影響未來業績的某些因素”的部分以及管理層對本公司截至4月30日的三個月的討論和分析中對其中的一些因素和其他因素進行了更詳細的討論。2018年。投資者和其他人應認真考慮這些因素和其他因素，而不是過分依賴前瞻性陳述。有關這些和其他風險因素的更多信息，請參閲公司向省級證券監管機構提交的公開文件，這些文件可在電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)網站www.sedar.com上查閲，也可在美國證券交易委員會(“SEC”)的公開文件中查閲。在電子數據收集系統中，分析和檢索 (“Edgar”)網站：www.sec.gov/edgar.shtml。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表公司在做出此類陳述之日的觀點。本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於管理層在作出此類陳述時的計劃、估計、預測、信念和意見，以及與這些計劃、估計、預測、信念和觀點相關的假設可能會發生變化。儘管笛卡爾認為，在作出這些陳述時，前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但不能保證這種期望將被證明是正確的。笛卡爾不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就，實際結果或發展可能與前瞻性陳述所設想的大不相同。雖然公司預期隨後發生的事件和事態發展可能會導致公司的觀點發生變化，但公司不承諾更新任何前瞻性陳述，除非適用的證券法要求更新。

向美國證券交易委員會和加拿大每個省的證券委員會或類似機構提交的下列文件(如適用)通過提及具體納入本“招股説明書”，並構成本“招股説明書”的一個組成部分：

本公司所有表格44-101F1©第11.1(1)條所述類型的文件簡式招股章程至國家文書44-101©簡式招股説明書分佈 ("如果本公司在本招股章程日期之後及在本招股章程有效期內向加拿大各省證券委員會或類似機構提交了，則應被視為以參考方式納入本招股章程。此外，只要在本招股章程之日後提交或提供給美國證券交易委員會的任何關於表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相關的後續表格)的報告中都包括了以參考方式納入本招股説明書的任何文件或信息，該等文件或資料須當作以參考作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物而納入。此外，根據經修訂的美國1934年證券交易法第13(A)或15(D)條，本公司可在本招股章程或其構成部分的登記聲明中納入公司將向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交的文件中的其他信息，如果並在其中明確規定的範圍內。

任何模板版本的任何“營銷材料”(在NI 44-101中對該術語的定義)在“招股章程”補充條款的日期之後、根據該“招股章程”補充條款(連同本招股説明書)提供的證券發行終止之前存檔，均被視為通過引用納入該“招股章程”補充條款。

載有任何證券及其發售的具體條款的招股章程補編將連同本招股説明書一起交付給該證券的購買者，並將被視為自“招股章程”補充條款之日起納入本招股章程，但僅限於該等招股章程補充規定所涉及的證券發行的目的。

為本招股章程的目的，此處所載的任何聲明，包括任何以引用方式成立或被視為已合併的任何文件(或文件的一部分)，均應被視為已修改或被取代，如果此處或當前或隨後提交的任何其他文檔(或文檔的一部分)中所包含的聲明日期較晚，且也是或被視為通過引用將其合併，則對該聲明進行修改或取代。修改或替換語句無需聲明它已修改或取代以前的語句，也不必在文檔中包含它修改或替換的任何其他信息。就任何目的而言，任何更改或取代陳述的作出，不得視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述，對重大事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而使陳述不具誤導性所必需的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代的陳述外，不得被視為本招股章程的一部分。

在新的中期財務報告和相關管理層對本公司在此貨幣期間提交給相關證券監管機構的討論和分析後，

招股章程，上一份中期財務報告和相關管理層對本公司最近提交的討論和分析，將不再被視為參考納入本招股章程，以供今後在本招股中發售和銷售本公司的證券。在本招股説明書貨幣期間，新的年度財務報表和相關管理層對本公司的討論和分析提交給了適用的證券監管機構，本公司先前的年度財務報表及相關管理層對本公司的討論及分析，以及本公司最近提交的上一份中期財務報告及相關管理層的討論及分析，應視為不再因參考本招股章程而納入本招股章程，以供本公司日後招股及出售證券之用。在本招股章程的貨幣期間向適用的證券監管機構提交本公司新的年度信息表格後，儘管本招股説明書中有任何相反規定，下列文件仍應視為不再以參考方式納入本招股説明書，以供今後發行和銷售本招股章程下的證券：(I)以前的年度信息表格；(Ii)本公司於財政年度結束前就提交的重大變更報告，該等報告已提交新的年度資料表格；(Iii)本公司就已提交新的年度資料表格的於該財政年度開始前完成的收購提交的業務收購報告；及(Iii)本公司就已提交新的年度資料表格的而提交的業務收購報告；(Iii)本公司就該財政年度開始前已完成的收購提交的業務收購報告；及(Iv)本公司於本公司財政年度開始前提交的任何通告，而新的年度資料表格已就該通告送交本公司。在本招股章程貨幣期間，與本公司年度股東大會有關的新的管理信息通報提交給相關證券監管機構後，就本公司股東周年大會而擬備的前一份管理資料通函，將不再因參考本招股章程而被視為已納入本招股章程內，以供本公司日後發售及出售證券之用。

笛卡爾在加拿大商業公司法2006年7月5日。2006年7月31日，笛卡爾合併在加拿大商業公司法根據笛卡爾和 ViaSafe公司的合併。2010年2月1日，笛卡爾在加拿大商業公司法根據笛卡爾和Scancode系統公司的合併。2010年2月1日，笛卡爾在加拿大商業公司法根據笛卡爾與7322267加拿大公司的合併。2012年2月1日，笛卡爾合併為加拿大商業公司法根據笛卡爾與882976安大略公司的合併。

我們實益擁有、控制和/或直接擁有我們重要子公司的所有投票權、股份或會員權益。我們在2018年1月31日確定的重要子公司如下：

笛卡爾系統集團有限公司的總部和註冊辦事處位於安大略省滑鐵盧蘭德爾大道120號，N2V 1C6，我們的一般公司電話號碼是 (519)746-8110。

我們使用技術和網絡來簡化複雜的業務流程。我們主要專注於物流和供應鏈管理業務流程。我們的解決方案主要是基於雲的，專注於提高物流密集型企業的工作效率、性能和安全性。客户使用我們的模塊化軟件即服務和數據解決方案來路由、安排、跟蹤和測量交付資源；規劃、分配和執行發貨；對運輸發票進行評級、審核和支付；訪問和分析全球貿易數據；研究和執行貿易關税和關税計算；歸檔進出口海關和安全文件；並通過參與大型、協作式多式聯運物流社區，完成眾多其他物流流程。我們的定價模式為客户在訂購、交易或永久許可基礎上購買我們的解決方案提供了靈活性。我們的主要重點是為運輸提供商(空運、海運和卡車模式)、物流服務提供商(包括第三方物流提供商、貨運代理和報關代理商)和分銷密集型公司提供服務，這些公司的物流是其自身產品或服務的關鍵或決定性部分，或我們的解決方案可為其提供降低成本的機會，提高服務水平，或通過優化資產和信息的使用來支持增長。

與以往慣例一致且在正常過程中，本公司可能有未完成的不具約束力的意向書和/或有條件協議，或以其他方式就可能重要或不重要的可能收購和/或投資進行討論。但是，不能保證這些信函、協議和/或討論中的任何一項將導致一項收購或投資，如果這樣做，任何收購或投資的最終條款或時間將是什麼。在本招股章程仍然有效期間，本公司期望繼續積極尋求收購和投資機會。

本公司的法定股本由無限數目的普通股組成。截至本招股説明書之日，已發行76，814，800股普通股。

每股普通股的持有人有權：(I)在所有股東大會上投一票(只有指定類別股份持有人有權投票的大會除外)；(Ii)在不牴觸其他類別股份持有人的情況下，收取笛卡爾宣佈的任何股息；及(Iii)在不牴觸另一類股份持有人的權利的情況下，收取笛卡爾在笛卡爾清盤、解散或清盤時的剩餘財產，不論該等財產是自願或非自願的。任何普通股發行章程將列明有關發行普通股的條款及其他資料，包括：(I)發售該等股份的人士(本公司及/或出售的證券持有人)；(Ii)發售的普通股數目；(Iii)發售價格(如發售為固定價格分佈)；(Iv)釐定發售價格的方式(倘發售並非固定價格分佈)；及(V)任何其他重要特定條款。

於本招股章程日期，本公司無權發行本公司股本中之優先股，因此，本公司並無已發行及已發行之優先股。本公司如發行優先股，須對本公司當時之固定文件作出修訂，而修訂須經股東批准。倘該等股東批准獲批准，本公司董事會及董事會已修訂有關成立文件，而董事會決定優先股的發行乃為優先股或優先股的發行，而該等文件乃經本公司董事會及董事會確定為優先股的發行。

股份符合本公司的最佳利益，則與該等發售有關的適用的“招股章程”補充條文將列明該等優先股的重要屬性及特點，以及：(I)該等優先股的發售價格(如該發售是固定價格分佈的話)；(Ii)釐定發售價格的方式 (在發售並非固定價格分佈的情況下)；。(Iii)該系列優先股的名稱及股份數目的名稱；。(Iv)股息比率或計算方法、股息的支付日期及派發股息的地點或地點，不論股息是累積的或非累積的，如屬累加的，則為開始累積股息的日期；。(V)任何兑換或交換的特徵或權利；。(Vi)優先股是否會受贖回及贖回價格及其他與贖回權利有關的條款及條件所規限；。(Vii)任何清盤權；。(Viii)任何償債基金條文；。(Ix)任何表決權；。(X) 優先股將以完全註冊形式發行還是“僅以賬面登記”形式發行；(Xi)優先股附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；(Xii)與優先股相關的任何風險因素；(Xii)優先股是否將在任何證券交易所上市；和(十四)任何其他具體的實質性條款。

下面列出了債務證券的某些一般條款和規定。根據招股章程補充條款發行的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述一般條款和條款在多大程度上可適用於該等債務證券，將在該招股章程補充條款中説明。以下説明及適用的“招股章程”補充文件中有關債務證券的任何描述並不聲稱是完整的，而是受所指與該等債務證券有關的適用契約及(如適用)抵押品安排的規限及全部限定。

債務證券將是本公司的直接無擔保債務。債務證券將為本公司的優先或附屬負債，詳情載於有關的招股章程補充文件內。高級債務證券將享有與本公司所有其他無抵押及非附屬債務同等的償付權利。附屬債務證券將附屬於優先債務證券及本公司所有其他優先債項之優先付款之優先受付權。

債務證券將根據本公司與金融機構之間的一份或多份契約發行。信託和貸款公司法(加拿大)適用或根據加拿大任何省的法律成立並獲授權作為受託人經營業務的金融機構，以及一名或多名其他受託人或共同受託人(每名受託人均為“受託人”)，並經不時補充及修訂(每名受託人均為“Trust Indure”及合稱“Trust Indures”)。在此項下所作與任何信託保險及將據此發行的債務證券有關的陳述乃其中若干預期條文的摘要，並不聲稱為完整，並受適用信託保險的所有條文所規限，並全部受該等條文的規限，並受該等條文的全部規限。

任何債務證券招股章程補編將載明所發行的債務證券的條款及其他資料，並可在適用情況下包括： (I)債務證券的名稱、本金總額及授權面額；(Ii)發行債務證券本金的百分比；(Iii)債務證券到期的日期；。(Iv)債務證券每年的利率(如有的話)，或釐定該等利率(如有的話)的方法；。(V)該等利息將須支付的日期及該等付款的紀錄日期；。(Vi)依據發行債務證券的信託契約受託人；。(Vii)任何一項或多於一項可使債務證券失效的贖回條款；。(Viii)債務證券是否以註冊形式、“帳面記項”形式、不記名形式或以臨時或永久全球形式發行

證券及其交易、轉讓和所有權的基礎；(Ix)任何交易所或轉換條款；(X)任何償債或購買基金條款；(Xi)與債務證券相關的任何風險因素；(Xii)債務證券是否將在任何證券交易所上市；和(十三)任何其他具體的實質性條款。

以下列出了認購收據的某些一般條款和規定。本公司可發出認購收據，而該等收據可由其持有人在符合某些條件後交換為證券或其他證券。根據 a招股章程補編提供的認購收據的特定條款和規定，以及下文所述一般條款在多大程度上適用於該等認購收據，將在該招股章程補充文件中説明。以下説明及在適用的“招股章程”附錄中對認購收據的任何説明並不聲稱是完整的，而是受適用的認購收據協議以及(如適用)與該等認購收據相關的抵押品安排和保管安排的約束和限制。

任何有關認購收據的 “招股章程”附錄將載有有關認購收據的條款及條件及其他資料，可在適用情況下包括：(I)認購收據的數目；(Ii)認購收據的發售價格及該價格是否須分期支付；(Iii)證券或其他證券的認購收據的交換條件及不符合該等條件的後果；(Iv)證券或其他證券的認購收據的交換程序；(V)在行使每項認購收據時可交換的基礎證券或其他證券的數目；(Vi)可就證券或其他證券交換認購收據的日期或期間；。(Vii)認購收據及相關的證券或其他證券是否會在任何證券交易所上市；。(Viii)認購收據及相關證券或其他證券是否會以完全登記或“僅以賬面記項”形式發行；。(Ix)附於認購收據的任何其他權利、特權、限制及條件；。(X)與認購收據及相關證券或其他證券有關的任何風險因素；。(十一)任何其他具體的物質條件。

以下列出認股權證的若干一般條款及條文。根據招股章程補充文件提供的認股權證的特定條款及條文，以及下文所述一般條款適用於該等認股權證的程度，將在該招股章程補充文件中説明。以下説明及適用的“招股章程”附錄中的任何認股權證説明並不聲稱是完整的，而是受適用的認股權證協議及(如適用)與該等認股權證有關的抵押品安排(如適用)的規限及全部限制。

公司可為購買本公司的債務證券、優先股或普通股或其他證券而發行認股權證。認股權證將根據公司與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行，本公司將在適用的招股章程補充文件中指定該認股權證代理人。

認股權證的任何“招股章程”補充文件將載有有關該等認股權證的條款及其他資料，並可在適用的情況下包括：(I)認股權證的名稱；(Ii)已發行認股權證的總數及發行價；(Iii)在該等認股權證行使時可購買的證券或其他證券的數量及條款，以及將導致該等數目作出調整的程序；。(Iv)該等認股權證的行使價格；。(V)該等認股權證可予行使的日期或期間；。(Vi)任何同一時間可行使的認股權證的最低或最高數目；。(Vii)該等認股權證是否會在任何證券交易所上市；。(Viii)有關該等認股權證的可轉讓性或行使的任何條款、程序及限制；。(Ix)認股權證會否以完全登記或“僅以賬面記項”形式發行；(X)認股權證所附帶的任何其他權利、特權、限制及條件；(Xi)與該等認股權證有關的任何風險因素；及 (Xii)任何其他重要的特定條款。

以下列出了這些單位的某些一般條款和規定。根據“招股章程”補充條文提供的單位的特定條款及條文，以及下文所述一般條款適用於該等單位的程度，將於該等“招股章程”補充條文中説明。以下説明及適用的“招股章程”補充文件所載的任何單位説明並不聲稱是完整的，而是受與該等單位有關的任何協議及抵押品安排的規限及全部規限。

公司可以任何組合發行由本招股説明書所述其他證券中的一種以上組成的單位。將頒發每個單位，以使該單位的持有人也是該單位所包括的每一證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，單位所包括的證券不得在指定日期前、任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

任何 “單位招股章程”補充文件將載有有關該等單位的條款及其他資料，並可在適用情況下包括：(I)該等單位及組成該等單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分別持有或轉讓；(Ii)有關發行、支付、結算、轉讓或交換該等單位或組成該等單位的任何證券的任何條文；。(Iii)該等單位是以完全註冊的形式發行，還是以 “只記賬項”的形式發行；。(Iv)與該等單位有關的任何風險因素；。(V)該等單位及組成該等單位的證券會否在任何證券交易所上市；及 (Vi)任何其他重要的具體條款。

根據該“招股章程”補充規定發行證券時，將按照“招股章程”補充條款的要求提供收益覆蓋率。

我們證券的交易價格和數量將視需要在招股説明書補充文件中提供。

自2018年4月30日(即本公司最近完成的中期財務期結束之日 )以來，本公司的股份或貸款資本並無重大變動。

根據本“招股章程”補充規定發行證券時，我們的證券將按照“招股章程”補充條款的要求進行事先銷售。

每次發行證券的銷售收益的使用情況將在與具體發行的證券有關的“招股章程”補充説明中説明。本公司將不會透過出售證券持有人而收取任何出售普通股所得的收益。

證券可出售(I)或透過承銷商或交易商以委託人身分購買，(Ii)根據適用的法定豁免直接售予一個或多個購買者，或(Iii)透過本公司及/或銷售證券持有人(視屬何情況而定)指定的代理人出售，證券可不時以一個或多個交易以固定價格或非固定價格出售，例如銷售時的市價、與該等當時的市場價格有關的價格或與購買者談判的價格，這些價格可能因購買者之間及在證券分銷期間而有所不同。據此發行的任何證券的“招股章程”補充文件將確定提供證券的人(本公司和/或(如為普通股)出售證券的持有人)，並將闡明的分配方法和該等證券的發行條款，包括所發行證券的類型、任何承銷商的名稱或名稱，本公司及/或銷售證券持有人(如適用)從該等證券的購買價格、本公司及/或銷售證券持有人(如適用)所得的收益及承擔的部分開支、任何包銷折扣及構成承銷商補償的其他項目、任何公開發售價格，以及允許或重新容許或支付予交易商的任何折扣或優惠。只有在招股章程補充文件中如此指定的承銷商才被視為與所發行證券相關的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的帳户購買證券，並可不時以一個或多個交易(包括協議交易)、固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券，按銷售時的市價或與當時市價有關的價格計算。承銷商購買該等證券的責任須受若干先決條件的規限，而如購買任何該等證券，承銷商將有責任購買招股章程補充所提供的所有證券。任何公開發售價格以及允許、重新允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣或讓步均可不時更改。

證券亦可(I)由本公司及/或(如屬普通股)出售證券持有人按本公司及/或銷售證券持有人(如適用)及/或(Ii)透過本公司及/或銷售證券持有人指定的代理人所同意的價格及條款直接出售，視情況而定，不時地使用。本招股章程所針對的證券的發行和銷售所涉及的任何代理人將被點名，本公司和/或銷售證券持有人(如適用)向該代理人支付的任何佣金將在“招股章程”補充條款中列出。除非“招股章程”補編另有説明，否則任何代理人在其任用期內均以最大努力行事。

公司和/或銷售證券持有人(如適用)可同意向證券銷售中使用的任何承銷商支付與發行和出售任何證券有關的各種服務的佣金。由本公司支付的任何佣金將從本公司的一般法人基金中支付。根據與本公司簽訂的協議和/或銷售，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能有權簽訂協議。

本公司及/或銷售證券持有人(如適用)須就某些法律責任(包括證券法例下的責任)作出彌償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能須就此作出的付款作出貢獻。

在與證券的任何發行有關(除非在招股章程補充文件中另有説明)，承銷商或代理人可能超額配售或影響穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易，而不是在公開市場上可能佔上風的水平。這些交易可隨時開始、中斷或停止。

普通股可根據本招股章程以出售證券持有人的第二次發售方式出售。在適用證券法律要求的範圍內，“招股章程”補充條款或 (包括出售證券持有人的任何普通股發行)將包括以下信息：

除 “招股章程”補充文件中所載與該證券發行有關的信息和此處提及的信息外，證券的潛在投資者還應認真考慮以下列出的風險因素和文件中所述的風險，這些文件由“招股章程”中的參考資料以及與該發行相關的“招股章程”補充，包括本公司當時的年度資料表格，以及本公司當時的年度管理層的討論和分析，以及臨時管理層的討論和分析(如適用)，但以參考本文就該特定證券的目的而納入的範圍為限。

現時並無任何可供發售的優先股、債務證券、認購收據、認股權證或單位的交易市場。不能保證活性物質或液體

這些證券的交易市場將會發展或持續下去。如果這些證券的活躍或流動性市場不能發展或維持下去，這些證券交易的價格可能會受到不利影響。該等證券是否會以較低價格交易取決於許多因素，包括該等證券的流動性、現行利率及同類證券的市場、本公司其他證券的市場價格、一般經濟狀況及本公司的財務狀況、歷史財務表現及未來前景。

適用的“招股章程”補充條款將描述加拿大聯邦所得税對加拿大居民或非加拿大居民的投資者對根據該章程提供的任何證券的收購、所有權和處置的重大影響，包括支付股息是否須繳納加拿大非居民預扣税。

適用的“招股説明書”補充條款還將描述美國聯邦所得税對購買、擁有和處置由身為美國人的初始投資者(在“美國國內收入法”中的含義)提供的任何證券所產生的某些重大後果。

除非在招股章程補充文件中另有説明，否則與已發行證券有關的某些法律事項將由Blake、 Cassel&Graydon LLP(涉及加拿大法律事務)和Morgan、Lewis&Bockius LLP(涉及美國法律事項)分別代表公司和/或銷售證券持有人進行傳遞。

公司的外部審計師是安大略省多倫多的畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)，該會計師事務所位於多倫多阿德萊德海灣中心(Bay Adelade Centre，333 Bay Street，Suite 4600，Torontoon M5H 2S5)。

普通股的轉讓代理和註冊商是ComputerShareInvestorServicesInc.。位於安大略省多倫多的主要辦事處。

畢馬威有限責任公司作為本公司的核數師，已確認根據加拿大相關專業團體所訂明的相關規則及相關詮釋及任何適用的法例或規例，就本公司而言，彼等是獨立會計師，並根據所有相關的美國專業及監管標準，彼等均為獨立會計師，就本公司而言屬。

加拿大某些省份的證券立法規定購買者有權退出購買證券的協議。這項權利可在收到或被視為收到招股章程和任何修正案後兩個工作日內行使。在幾個省，如果招股説明書和任何修訂含有虛假陳述或未交付買方，證券立法還為買方提供撤銷或在某些法域修改價格或損害賠償的補救辦法，但條件是撤銷的補救辦法，收購人在收購人所在省證券立法規定的期限內，對價格或者損害賠償進行修改。購買者應參照購買者所在省證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

此外，可換股或可換股優先股、認購收據、認股權證(除非認股權證被本公司合理地視為適用發售整體附帶的 )或可換股債務證券(或其部分組成的單位)的原始購買者，將有權在方面撤銷對本公司的換股合約權利，(除非該等認股權證被本公司合理地視為隨整體發售而附帶發行的認股權證)或可換股債務證券(或其部分組成的單位)，交換或行使可轉換或可交換優先股、認購收據、認股權證或可轉換或可交換債務證券。合同撤銷權將在任何適用的“招股章程”補充條款中進一步説明，但一般來説，如果本“招股章程”(經補充或修訂)含有虛假陳述，則該原始購買者有權在放棄由此獲得的基礎證券後，收取為適用的可轉換、可交換或可行使證券支付的金額，但：(1)轉換、交換或行使發生在根據本招股章程購買可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內；及 (Ii)在根據本招股章程購買可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內，行使撤銷權。

在發行可轉換或可交換優先股、認購單、認股權證或可轉換或可交換債務證券(或其部分組成單位)時，投資者應注意，在某些省級證券立法中，就招股説明書中的虛假陳述提出損害賠償的法定訴訟權僅限於可轉換或可交換優先股的價格，認購收據、認股權證或可轉換或可交換債務證券(或其部分組成單位)根據招股章程向公眾發售。這意味着，根據某些省份的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使擔保時支付額外金額，這些金額可能無法根據適用於這些省份的損害賠償法定訴訟權予以追回。買方應參照買方所在省證券法的任何適用規定，瞭解本訴訟權的損害賠償細節，或諮詢法律顧問。

我們是加拿大公司。我們的一些董事和執行主管住在美國以外的地方。我們董事和高管的一些資產以及我們的一些資產位於美國境外。因此，很難或不可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款，向我們或美國境內的這些人提供法律程序，或者獲取或執行在美國法院或加拿大法院獲得的對他們或我們不利的判決。加拿大法院是否會在最初的訴訟中強制執行根據美國聯邦證券法提起的民事責任索賠和/或強制執行懲罰性損害賠償要求，這一點令人懷疑。

我們已向證券交易委員會提交了一份與證券有關的F-10表格的登記聲明。本招股章程構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在註冊聲明的展品中，且符合SEC規則和條例所允許的。本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容所包含或包含的陳述不一定是完整的，在每一種情況下，您都應參閲展品以獲得所涉事項的完整描述。每次我們根據註冊聲明出售證券時，我們將提供一份“招股説明書”附件，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。“招股章程”補編還可添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。

我們在以下位置向證券委員會或類似的監管機構提交年度和季度財務信息和材料更改報告、業務收購報告和其他材料

加拿大各省的每個和美國證券交易委員會(SEC)。根據美國採用的多司法管轄權披露制度，我們向證券交易委員會提交的文件和其他信息可根據加拿大的披露要求在中編制，您可以閲讀和下載我們在SEDAR上提交給證券委員會或加拿大各省的類似監管機構的任何公開文件，網址為www.sedar.com。您可以閲讀和複製我們在位於華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室向證券交易委員會提交的任何文件，也可以付費從位於華盛頓特區北卡羅來納州F街100F的證券交易委員會公共資料室獲取這些文件的副本。此外，您可以在www.sec.gov/edgar.shtml上閲讀並下載我們在Edgar上歸檔的一些文檔。

	價格到公共		承銷商費用³		前進到笛卡爾¹

每股發行股份	美元	35.50	美元	1.15375	美元	34.34625
共計²	美元	213,000,000	美元	6,922,500	美元	206,077,500

名稱	位置	經驗

愛德華·瑞安	首席執行官	在笛卡爾待了19年
J.Scott Pagan	總裁兼首席運營官	在笛卡爾待了19年
艾倫·佈雷特	首席財務官	在笛卡爾待了5年
雷蒙德·迪德利克	新聞處執行副總裁	21年在笛卡爾
埃德加德納	企業發展執行副總裁	在笛卡爾待了15年
克里斯·瓊斯	負責市場營銷和服務的執行副總裁	在笛卡爾待了14年
羅伯特·帕克	負責客户支持和客户服務的執行副總裁	在笛卡爾待了10年
安德魯·羅茲科	全球銷售執行副總裁	在笛卡爾待了13年
邁克爾·韋爾霍夫	執行副總裁、法律、總法律顧問和公司祕書	在笛卡爾待了11年
肯尼思·伍德	產品管理執行副總裁	在笛卡爾待了18年

			共計

	每股		不運動		充分鍛鍊
公開發行價格		35.50		213,000,000		244,950,000
承銷費		1.15375		6,922,500		7,960,875
收入(扣除費用前)給我們		34.34625		206,077,500		236,989,125


BMO資本市場		CIBC資本市場		GMP證券有限責任公司		雷蒙德·詹姆斯公司		威廉·布萊爾


巴克萊		加拿大皇家銀行資本市場


康雅克遺傳		TD證券公司