美國

 

證券交易委員會

 

華盛頓特區.20549

 

表格8-K

  

當前報告

根據第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

 

June 4, 2019

報告日期(最早報告事件的日期)

 

TiVo公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

 

 

金街2160號

加州聖何塞95002

(主要行政辦事處地址，包括郵政編碼)

 

(408) 519-9100

(登記人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K提交是為了同時履行註冊人根據以下任何一項規定承擔的提交義務，請選中以下相應框：

根據該法第12條第12款(B)項登記的證券：

條例第7.01條第7.01條有關FD披露的規定。

 

2019年5月9日，TiVo公司(“公司”或“TiVo”)發佈新聞稿，宣佈其董事會一致同意將其產品和IP許可業務分離。這項分離預計將通過將公司的產品業務和業務從公司的知識產權許可業務中剝離出來，使產品業務成為一家單獨交易的上市公司。

多年來，該公司一直在向美國證券交易委員會(SEC)提交的10-Q表和10-K表財務報表的分部腳註中分別報告其產品和IP許可業務。經調整的EBITDA是本公司對盈利能力的分部計量，不包括與建議的分拆有關的任何調整。本公司不會將若干一般及行政開支(例如公司管理、財務、法律及人力資源)撥付予其分部，而經分部調整的EBITDA亦不包括在內。公司估計，獨立的知識產權公司(“知識產權公司”)每年將有3，000萬美元的一般公認會計原則和管理費用，以及大約2，200萬美元的非一般公認會計原則G&A費用。公司還估計，在獨立的基礎上，IP公司每年將有2600萬美元的公認會計原則銷售和營銷費用，以及大約2200萬美元的非公認會計原則銷售和營銷費用。在截至2019年3月31日的十二個月中，銷售和營銷支出的非GAAP估計數比IP段調整後EBITDA中包含的銷售和營銷支出約少500萬美元，這是因為僅限IP的銷售組織需要更加專注的工作。在前進的基礎上，知識產權公司將承擔費用，以獲得新的發明專利。該公司估計，IP公司最初每年將花費約1500萬美元購買這些發明或購買專利，加班費約為3000萬美元。此外，為歷史報告的目的，模擬內容保護(“ACP”)收入已包括在公司的產品部分，但在分離後將由IP公司保留。截至2019年3月31日止的12個月，機場核心計劃的收入為640萬元。

該公司還希望將7500萬至1億美元的現金與產品業務分拆出來。

非公認會計原則財務信息

TiVo公司提供非公認會計原則的信息，以幫助投資者按照其管理層評估這些業務的方式評估其業務。非公認會計原則的一般和行政費用以及非公認會計原則的銷售和營銷是本公司業績的補充措施，不是公認會計原則所要求的，也不是按照一般公認會計原則確定的。非公認會計原則的財務信息不能取代根據公認會計原則確定的任何財務指標。

非一般公認會計原則下的一般和行政費用是指一般公認會計原則下的一般和行政費用，不包括基於股權的報酬、離職費用、交易、過渡和整合費用、應付給被收購企業前股東的留用盈餘、盈餘結算、首席執行官過渡現金成本、或有對價的重新計量和被收購應收款的結算收益。

非GAAP銷售和營銷費用定義為GAAP銷售和營銷費用，不包括基於股權的補償、分離成本、交易、轉換和整合費用以及應付給被收購企業前股東的留存額。

IP公司

一般公認會計原則與非公認會計原則預測財務信息的核對

(百萬)

(未經審計)

前瞻性陳述

本表格8-K包含1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些報表涉及，除其他事項外，公司將產品和知識產權許可業務分成兩個獨立公司的計劃是否成功，獨立的知識產權公司的年度公認會計原則和非公認會計原則的一般及行政、銷售和營銷費用，以及公司產品業務分拆時預計將包括的現金數額。這些前瞻性陳述是基於TiVo目前的預期、對其業務和行業的估計和預測、管理層的信念以及公司所作的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“未來”、“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“打算”、“估計”、“繼續”、““或類似的表達，或那些術語或表達的否定。此類陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述所述或表明的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的因素包括：因任何原因延遲或未能完成公司產品和知識產權許可業務的計劃分離，一般和行政、銷售和營銷費用的數額和時間的變化，以及最終決定在剝離後納入公司產品業務的現金數額，以及在“風險因素”項下描述的其他潛在因素，這些因素包括在截至2019年3月31日的前三個月中TiVo公司的10-Q©表格季度報告和截至2018年12月31日的6個月的10-K表格年度報告以及向美國證券交易委員會存檔的TiVo公司的其他文件(可在www.sec.gov上查閲)。TiVo告誡你不要過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只反映一種分析，而且只在本文日期發表。除法律要求外，TiVo不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本新聞稿發佈日期後可能發生的事件或情況的義務。

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。