本初步招股章程附件涉及1933年“證券法”下的有效註冊聲明，但本初步招股章程附件中的信息並不完整，可能會被更改。本初步招股章程附件及隨附的招股章程不是出售要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據本招股章程附件及隨附的招股章程，吾等現提供$本金金額為2029年到期的%固定至浮動利率附屬票據(“票據”) 。該批債券將於2029年到期。由及包括2019年至但不包括 2024年，債券將按年息釐計息。從幷包括2024年起至但不包括到期日或較早贖回日期，利率將按季度重置為等於當時的基準利率(最初為三個月LIBOR利率)加%的年利率。自2019年9月30日起，每季度支付拖欠利息的日期為3月30日、6月30日、9月30日和12月30日。

我們可從2024年的利息支付日期開始，在其後的任何利息支付日期，以相當於要贖回的本金的100%的贖回價格，再加上應計和未付利息，贖回本公司的全部或部分債券。除非某些事件發生(如本招股章程附錄 “附註説明”所述)，否則吾等不得在到期日前贖回本“附註”。任何提前贖回本債券須經聯邦儲備系統(“聯邦儲備系統”)董事會批准，惟須符合當時適用法律或規例(包括資本規例)所規定的程度。該批債券將不能兑換或交換。

票據將是第一互聯網銀行的無擔保次級債務。債券沒有償債基金。該等票據將附屬於償付本公司現有及未來優先債項(包括本公司所有一般債權人)，而該等債務在結構上將從屬於本公司所有附屬公司現有及未來負債及其他債務。本票據僅為第一互聯網銀行之責任，並不是本公司任何附屬公司之責任，亦不受任何附屬公司之擔保。在我們進入破產管理、破產、清算或類似程序的情況下，票據持有人可能完全從屬於美國政府所持有的權益(Br_)

我們已申請在納斯達克全球精選市場上市。在納斯達克全球精選市場的交易預計將在債券首次交付後的30天內開始。目前，該債券沒有公開交易市場。

債券只會以完全登記的簿記形式發行，而不會有息票，面值為$25及超過面值$25的整數倍。

這些證券不是任何銀行或儲蓄協會的存款、儲蓄賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構或公共或私人保險公司的保險或擔保。

承銷商可以選擇以初始價格從我們手中購買最多本金不超過$1美元的債券，減去承銷折扣。

證券交易委員會(“SEC”)、聯邦存款保險公司(FDIC)、美聯儲(Federal Reserve)、貨幣監理署(“OCC”)或任何州證券委員會或任何其他銀行監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本招股章程附件或隨附招股説明書的充分性或準確性作出任何規定。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商僅希望通過保管人信託公司及其直接參與者的便利，在2019年或左右付款時，以帳簿形式向購買者交付“票據”，但須遵守習慣的結算條件。

		頁

招股章程補充
關於這份招股説明書		S-II
在那裏你可以找到更多的信息		S-III
以提述方式納入某些資料		S-III
關於前瞻性陳述的特別説明		S-IV
招股章程補充摘要		S-1
彙總歷史財務數據		S-3
發行		S-6
危險因素		S-10
收益的使用		S-17
資本化		S-18
附註説明		S-19
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-34
福利計劃投資者考慮因素		S-39
承保		S-42
法律事項		S-45
專家		S-45


招股説明書
關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
以提述方式納入某些資料		2
第一家互聯網銀行		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
危險因素		5
收益的使用		6
綜合收益率		6
股本説明		6
債務證券的説明		11
認股權證的説明		26
採購合同説明		28
單位説明		28
分配計劃		30
法律事項		31
專家		32

我們僅在允許此類要約和銷售的司法轄區內提供銷售和尋求購買要約。本招股章程附錄、附隨招股章程及我們已擬備或授權的任何免費書面招股章程的分發，以及該等招股章程在某些司法管轄區的發行，可能受法律限制。凡管有本招股章程附件、隨附招股説明書和我們編制或授權的任何免費書面招股説明書的人，應告知自己並遵守任何此類限制。本招股章程副刊、隨附招股説明書和我們已編制或授權的任何免費書面招股説明書並不構成，也不得用於，任何人在任何司法管轄區內未獲授權，或作出該等要約或要求的人並無資格這樣做的任何司法管轄區內的任何人，或向向其作出該等要約或要求是非法的任何人的要約或邀約。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股章程補編，其中描述了本招股章程的條款，並添加了，更新和更改了所附招股説明書中包含的信息。第二部分，即附帶的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此產品。如果本招股章程附錄和我們編制或授權的任何免費書面招股説明書中包含的信息與附隨的招股説明書或此處及其中通過引用納入的任何文件中的信息不一致，您應依賴本招股章程附錄中的信息以及我們編制或授權的任何自由寫作招股説明書中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與日期較晚的另一個文檔中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句將應用，將取代較早的語句。

這份招股説明書附件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架”註冊程序提交給證券交易委員會的S-3表格(文件號333-219841)上的註冊聲明的一部分。在貨架登記程序下，我們可以不時以一次或多次發行的方式出售所附招股説明書中描述的證券，總金額不超過150，000，000美元。“大陸架登記聲明”於2017年8月16日生效。

本招股章程附件及隨附的招股章程與債券的發行有關。在購買此處提供的任何“註釋”之前，我們敦促您仔細閲讀本招股章程附件、隨附的招股説明書和我們編制或授權的任何相關免費書面招股説明書，以及在標題“以參考方式納入某些信息”標題下以參考方式納入本文中的信息。本招股章程附件載有有關本章程所提供之債券的資料。

我們對本招股章程附件、隨附招股説明書和我們編制或授權的任何相關免費書面招股説明書中所包含和包含的信息負責。我們沒有，而且承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們不會，承銷商也不會對其他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。我們不是，也不是承銷商，提出在任何司法管轄區出售這些證券的要約，在任何司法管轄區，該要約或出售是不被允許的。您不應假設在本招股章程附件、隨附的招股説明書或我們編制或授權的任何相關自由書面招股説明書中以引用方式包含或合併的信息截至包含信息的文檔日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

本招股説明書補編和隨附的招股説明書包含此處所述某些文件中某些條款的摘要，但請參閲實際文檔以獲得完整信息。所有摘要都由文件的實際文本加以限定。此處提及的某些文檔的副本已歸檔、將歸檔或將在此處作為註冊聲明的證據合併，並且您可以按以下標題為“在何處可以找到更多信息”一節中所述的方式獲取這些文檔的副本。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和承諾，如作為本文中提及的任何文件的證物，僅為該協議各方的利益而作出，包括(在某些情況下)為此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的表示、保證或約定。此外，這種陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和公約準確地反映我們當前的狀況。

此招股説明書副刊、隨附的招股説明書和我們編制或授權的任何免費書面招股説明書可能包含並納入參考市場數據和行業統計數據和預測。

是基於獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們尚未獨立驗證此信息。雖然我們不知道本招股章程附件、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書和此處引用的文件中可能出現的關於市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化。包括本招股章程附錄及隨附的招股章程中“風險因素”標題下討論的內容，以及以參考方式納入的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

當我們在本招股説明書中提及“第一互聯網銀行”、“公司”、“我們”和“我們”時，我們指的是印第安納公司第一互聯網銀行及其合併後的子公司，除非上下文另有説明。“第一互聯網銀行”或“銀行”指印第安納第一互聯網銀行，印第安納州一家特許銀行及本公司全資附屬公司。

本招股章程附件及隨附的招股章程是我們根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當在本招股章程附錄和隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能並不完整，您應參閲作為註冊説明一部分的證物或通過引用此處包含的報告或其他文件的展品獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息和報告要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾提供，證券交易委員會的網站是：http://www.sec.gov.。

我們還在我們的網站上或通過我們的網站(http://www.firstinternetbancorp.com)我們的年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息)免費提供我們根據“交易法”提交或提供的信息。但是，請注意，除“以參考方式納入某些信息”標題下列出的文件外，我們沒有通過參考在此納入我們網站的任何其他信息。此外，您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

首席財務官第一互聯網銀行
11201美國公園路
漁民，印第安納46037
+1 (317) 532-7900

SEC允許我們“以引用方式合併”我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補充資料的一部分。此招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書補充日期之前提交給SEC的參考所包含的信息，而我們隨後提交SEC的信息將自動更新和取代本招股説明書補編中的信息。本招股章程副刊、附隨招股章程及註冊説明書(本招股章程副刊及附隨招股章程為本招股章程的一部分)均以參考方式併入本招股章程及註冊説明書。

我們已向證券交易委員會提交的下列信息或文件(除非另有説明，文件編號001-35750)：

我們還以參考方式納入任何未來提交的文件(根據“交易所法案”和適用的SEC規則未被視為根據“交易法”提交“的任何文件或此類報告的任何部分除外)，包括根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的根據表格8-K第2.02或7.01項提交的當前報告以及與這些項目有關的證物，除非表格8-K明文規定相反，包括在首次提交本招股章程補編所屬的註冊聲明之日後作出的證券，直至與本招股章程補編相關的所有證券均已出售或以其他方式終止發行為止，並將從此類文件提交SEC之日起成為本招股章程補編的一部分。今後提交的此類文件中的信息將更新和補充本招股説明書附件中提供的信息。今後提交的任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前提交給證券交易委員會的任何文件中的任何信息，只要後來提交的文件中的陳述修改或取代了此類早期陳述，這些文件中的任何信息即被合併或視為在此合併。要獲取這些文件的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們將進行以下討論，向我們現有和潛在的證券持有人通報可能影響公司的一些風險和不確定因素，並利用適用的聯邦證券法為前瞻性陳述提供的“安全港”保護。

所有除本招股章程附件、隨附的招股説明書或與本產品相關的任何免費書面招股説明書中提及或納入的歷史事實陳述外，包括有關我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來經營或業績、業務戰略和行業趨勢的任何陳述，是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常附有“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“ ”可能“計劃”、“預測”等術語或短語。“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意願”或其他表達未來事件或結果的不確定性的詞語和類似表達。考慮或對實際或潛在未來收入、市場規模、合作、趨勢或運營結果作出假設的項目也構成此類前瞻性表述。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定因素，以及可能導致實際結果與前瞻性陳述中所述結果大不相同的重要因素(其中許多不在我們的控制範圍內)。除其他因素外，下列因素可能導致我們的財務業績與此類前瞻性陳述中所述的大不相同：

我們的任何前瞻性陳述都是基於我們當前的預期和對未來事件的假設。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身就受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，許多是我們無法控制的。因此，我們的實際結果、業績或成就可能與這些陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同，我們告誡您不要過分依賴我們的前瞻性信息和陳述。前瞻性陳述只在發表之日起才發表。您應仔細考慮本招股説明書補編、隨附的招股説明書、我們授權在此次發行中使用的任何免費書面招股説明書、我們最近的 10-K表格年度報告和其他報告中在“風險因素”標題下的陳述，向美國證券交易委員會提交的文件或文件，並通過引用將其納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，其中描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所述不同的因素。除適用法律或法規可能要求的情況外，我們不承擔、尤其不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日後發生的事件或情況的任何義務。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附件或隨附的招股説明書中其他地方包含的或通過引用而合併的選定信息，而不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。在投資於“註釋”之前，您應仔細閲讀整個招股章程附錄及隨附的招股説明書，包括本文及其中提及的文件，包括在本招股章程附錄“風險因素”標題下討論的投資於我們的證券的風險，在隨附的招股説明書中，在參考中合併的其他文檔中的類似標題下。

我們的生意

第一互聯網銀行(First Internet Bancorp)是一家銀行控股公司，通過其全資子公司印第安納第一互聯網銀行(First Internet Bank of Indiana)開展其主要業務活動。印第安納第一互聯網銀行是第一家國家特許的、聯邦存款保險公司(FDIC)為互聯網銀行提供保險的銀行，並於1999年開始經營銀行業務。第一互聯網銀行於2005年9月15日根據印第安納州的法律成立。2006年3月21日，我們完成了一項交易計劃，通過該計劃，我們收購了銀行的所有已發行股份。

當我們在本招股説明書的其餘部分中提及“第一互聯網銀行”、“公司”、“我們”和“我們”時，我們指的是第一互聯網銀行及其合併後的子公司，除非上下文另有説明。“第一互聯網銀行”或“銀行”指印第安納第一互聯網銀行，印第安納州一家特許銀行及本公司全資附屬公司。

我們提供廣泛的商業、小型企業、消費者和市政銀行產品和服務。我們主要通過在線渠道在全國範圍內開展客户和小型企業存款業務，並且沒有傳統的分支機構。我們的住房抵押貸款產品主要通過一個在線直接面向消費者的平臺在全國範圍內提供，輔之以位於印第安納州中部的抵押貸款和建築貸款。我們的消費貸款產品主要是通過互聯網以及通過與經銷商和融資合作伙伴的關係在全國範圍內推出的。

我們的商業銀行產品和服務是通過關係型銀行模式提供的，包括商業房地產(“CRE”)銀行、商業和工業(“C&I”)銀行、公共金融、醫療保健金融和商業存款以及資金管理。通過我們的CRE團隊，我們在全國範圍內提供單一租户租賃融資，此外，我們還主要在印第安納州中部和鄰近市場提供傳統投資者CRE和建築貸款。滿足主要位於印第安納州中部、亞利桑那州鳳凰城和鄰近市場的商業借款人和儲户的需求。我們的C&I銀行團隊提供信用解決方案，如信用額度、定期貸款、自有CRE貸款和公司信用卡。我們的公共財政團隊在全國範圍內向政府實體提供一系列公共和市政貸款和租賃產品。我們的醫療融資團隊是與我們與 Ldeavor，Inc.(一家總部位於舊金山、面向醫療保健實踐的技術支持貸款機構)建立的戰略合作伙伴關係，為醫療實踐融資或收購、收購或再融資所有者佔用的CRE和設備採購提供貸款。這一投資組合部門一般集中在美國西部，並計劃繼續在全國範圍內擴張。我們的商業存款和資金管理團隊與其他商業團隊合作，為我們的商業和市政貸款客户提供存款產品和資金管理服務，並在我們沒有信用關係的業務領域尋求商業存款機會。

截至2019年3月31日，我們的總資產為37億美元，總負債為34億美元，股東權益為2.94億美元。

彙總歷史財務數據

下表列出了截止日期截止的各期間的選定綜合歷史財務和經營數據。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的會計年度的選定綜合財務數據來自我們的已審計綜合財務報表，作為參考納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的選定綜合財務數據來自我們的未經審計的中期綜合財務報表，這些報表也通過參考納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書。有關訪問下面列出的數據源的詳細信息，請參閲“Where you can 查找更多信息”。

歷史財務數據摘要應與本招股説明書補編中的“資本化”一節一併閲讀，以及我們截至2018年12月31日的財政年度 Form 10-K年度報告和截至3月31日的Form 10-Q季度報告中的綜合財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，2019年截至2019年3月31日止三個月的選定綜合財務數據是在與我們經審計的財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，其中包括所有必要的調整，以公平地列報這些期間的數據。本招股説明書補編此處和其他地方的結果並不一定表明整個財政年度或任何未來期間的業績。平均餘額是用每日平均數計算的。

我們在下表中以非公認會計原則(定義見下文)提供了某些信息。我們認為，如果將這些非公認會計原則比率與按照公認會計原則計算的相應比率結合在一起，將為我們在所述期間的業績提供有意義的補充信息。下表列出了表中所列非公認會計原則措施的對賬情況。

	三個月 3月31日，				截至12月31日的財政年度，

以千計，共享和每共享數據和比率除外	2019		2018		2018		2017		2016
損益表彙總：
利息收入	$	34,999	$	25,979	$	115,467	$	84,697	$	58,899
利息費用		18,755		10,564		53,200		30,715		19,210

淨利息收入		16,244		15,415		62,267		53,982		39,689
貸款損失準備金		1,285		850		3,892		4,872		4,330

扣除貸款損失準備金後的淨利息收入		14,959		14,565		58,375		49,110		35,359

非利息收入		2,372		2,542		8,760		10,541		14,077
非利息費用		11,109		10,217		43,183		36,723		31,451

所得税前收入		6,222		6,890		23,952		22,928		17,985
所得税規定		526		862		2,052		7,702		5,911

淨收入	$	5,696	$	6,028	$	21,900	$	15,226	$	12,074



每共享和共享信息：
淨收入：
基本型	$	0.56	$	0.71	$	2.31	$	2.14	$	2.32
稀釋	$	0.56	$	0.71	$	2.30	$	2.13	$	2.30
每股賬面價值	$	29.03	$	26.60	$	28.39	$	26.65	$	23.76
每股有形賬面價值(1)	$	28.57	$	26.05	$	27.93	$	26.09	$	23.04
平均流通普通股：
基本型		10,217,637		8,499,196		9,490,506		7,118,628		5,211,209
稀釋		10,230,531		8,542,363		9,508,653		7,149,302		5,239,082
期末發行的普通股		10,128,587		8,450,925		10,170,778		8,411,077		6,478,050
資產負債表數據：
總資產	$	3,670,176	$	2,862,728	$	3,541,692	$	2,767,687	$	1,854,335
現金及現金等價物		130,494		63,747		188,712		47,981		39,452
貸款		2,839,928		2,209,405		2,716,228		2,091,193		1,250,789
待售貸款		13,706		17,067		18,328		51,407		27,101
證券總額		551,604		482,858		504,095		492,484		473,371
存款		2,811,108		2,177,121		2,671,351		2,084,941		1,462,867

	三個月 3月31日，						截至12月31日的財政年度，

以千計，共享和每共享數據和比率除外	2019			2018			2018			2017			2016
有形普通股(1)		289,326			220,137			284,048			219,440			149,255
股東權益總額		294,013			224,824			288,735			224,127			153,942
性能比率：
平均資產回報率		0.64	%		0.87	%		0.72	%		0.66	%		0.74	%
平均股東權益報酬率		7.91	%		10.96	%		8.44	%		8.54	%		9.74	%
有形普通股平均回報率(1)		8.04	%		11.19	%		8.60	%		8.77	%		10.12	%
淨息差(2)		1.86	%		2.26	%		2.09	%		2.39	%		2.49	%
全時淨息差(1)(2)(3)		2.04	%		2.41	%		2.25	%		2.57	%		2.55	%
平均資產的非利息費用		1.24	%		1.47	%		1.41	%		1.59	%		1.93	%
資產質量比率：
不良貸款總額佔貸款總額的比例		0.12	%		0.03	%		0.03	%		0.04	%		0.09	%
不良資產佔總資產的比例		0.17	%		0.20	%		0.10	%		0.21	%		0.31	%
不良資產(包括問題債務重組)佔總資產的比例		0.18	%		0.22	%		0.11	%		0.23	%		0.35	%
貸款損失佔貸款總額的備抵		0.66	%		0.70	%		0.66	%		0.72	%		0.88	%
本期未償貸款平均沖銷額淨額(回收)		0.05	%		0.05	%		0.04	%		0.05	%		0.15	%
不良貸款損失備抵		549.0	%		2,361.2	%		2,013.1	%		1,784.3	%		1,013.9	%
資本比率：(4)
股東對資產的權益總額		8.01	%		7.85	%		8.15	%		8.10	%		8.30	%
有形共同權益與有形資產(1)		7.89	%		7.70	%		8.03	%		7.94	%		8.07	%
1級槓桿比率		8.34	%		8.17	%		9.00	%		8.45	%		8.65	%
普通股一級資本比率		11.66	%		11.42	%		12.39	%		11.43	%		11.54	%
一級資本比率		11.66	%		11.42	%		12.39	%		11.43	%		11.54	%
基於風險的總資本比率		13.68	%		14.01	%		14.53	%		14.07	%		15.01	%

(1): 有形普通股、有形資產、每股普通股有形賬面價值、有形普通股與有形資產之比、平均有形普通股權益、平均有形普通股回報率、FTE淨利息收入和FTE淨息差是公認會計原則(“GAAP”)未予認可的財務指標。我們的管理層使用這些非GAAP財務指標來衡量我們的資本是否充足並分析盈利能力，包括我們利用股東投資的有形資本產生收益的能力。投資者在評估金融機構時也經常使用這些措施；但是，這些措施受到限制，不應被視為按照公認會計原則計算的可比措施的替代辦法。此外，我們計算這些衡量標準的方式可能不同於其他報告名稱類似的衡量標準的公司。下表將這些非公認會計原則財務計量與最直接可比的公認會計原則財務計量進行核對。

	三個月 3月31日，						截至12月31日的財政年度，

以千計，共享和每共享數據和比率除外	2019			2018			2018			2017			2016
股本總額	$	294,013		$	224,824		$	288,735		$	224,127		$	153,942
減：商譽		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)

有形普通股	$	289,326		$	220,137		$	284,048		$	219,440		$	149,255



資產總額	$	3,670,176		$	2,862,728		$	3,541,692		$	2,767,687		$	1,854,335
減：商譽		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)

有形資產		3,665,489		$	2,858,041		$	3,537,005		$	2,673,000		$	1,849,648



已發行普通股總額		10,128,587			8,450,925			10,170,778			8,411,077			6,478,050
每股賬面價值	$	29.03		$	26.60		$	28.39		$	26.65		$	23.76
商譽效應		(0.46	)		(0.55	)		(0.46	)		(0.56	)		(0.72	)

每股有形帳面價值	$	28.57		$	26.05		$	27.93		$	26.09		$	23.04



股東對資產的權益總額		8.01	%		7.85	%		8.15	%		8.10	%		8.30	%
商譽效應		(0.12	)%		(0.15	)%		(0.12	)%		(0.16	)%		(0.23	)%

有形普通股權益與有形資產的比率		7.89	%		7.70	%		8.03	%		7.94	%		8.07	%



平均股本總額	$	291,883		$	223,131		$	259,416		$	178,212		$	124,023
減：商譽		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)		(4,687	)

平均有形普通股	$	287,196		$	218,444		$	254,729		$	173,525		$	119,336



平均股東權益報酬率		7.91	%		10.96	%		8.44	%		8.54	%		9.74	%
商譽效應		0.13	%		0.23	%		0.16	%		0.23	%		0.38	%

平均有形普通股收益		8.04	%		11.19	%		8.60	%		8.77	%		10.12	%



利息收入總額	$	34,999		$	25,979		$	115,467		$	84,697		$	58,899

	三個月 3月31日，						截至12月31日的財政年度，

以千計，共享和每共享數據和比率除外	2019			2018			2018			2017			2016
全額應税同等調整數(A)		1,557			1,018			5,010			4,053			1,090

利息收入總額	$	36,556		$	26,997		$	120,477		$	88,750		$	59,989



淨利息收入	$	16,244		$	15,415		$	62,267		$	53,982		$	39,689
全額應税同等調整數(A)		1,557			1,018			5,010			4,053			1,090

淨利息收入	$	17,801		$	16,433		$	67,277		$	58,035		$	40,779



淨息差		1.86	%		2.26	%		2.09	%		2.39	%		2.49	%
全額應税等值調整的影響(A)		0.18	%		0.15	%		0.16	%		0.18	%		0.06	%

全時淨息差		2.04	%		2.41	%		2.25	%		2.57	%		2.55	%

(a): 假設 2019年和2018年的税率為21%，2017年和2016年的税率為35%。

(2): 淨息差是淨利息收入除以平均收益資產。
(3): 假設2019年和2018年的税率為21%，2017年和2016年的税率為35%，則在完全應税當量(FTE)的基礎上。淨利息收入經過調整，以反映來自免除聯邦所得税的市政貸款和證券等資產的收入。這是為了確認所得税節省，以便於比較應税資產和免税資產。我們認為，銀行業的一種標準做法是在完全應税等值的基礎上提供淨收入和淨息差，以便為同行比較提供有用的信息。
(4): 資本金比率是根據我們主要的聯邦銀行監管機構指定的監管指南計算的。

發行


發行人		第一家互聯網銀行
已發行證券		2029年到期的固定到浮動利率附屬票據的百分比
總本金		$
發行價		100%
到期日		債券將於2029年到期。
利率，利率		自(包括)發行日期起至但不包括2024年的固定年利率 %。
		由2024年起至(包括但不包括)到期日或較早贖回日期，年浮動利率等於當時的基準利率，於適用利息期的釐定日期釐定，另加適用的保證金。如果繼續維持倫敦銀行同業拆借利率，最初的浮動年利率將是三個月的倫敦銀行同業拆借利率(libor +%)；然而，如已發生基準重置利率事件，則浮動匯率將為基準利率加上適用保證金，由吾等根據保險計劃釐定(如本招股章程附錄“附註説明”項下所述)。如果基準利率小於零，則基準利率將被視為零。
		“libor”指路透社(或任何後續服務)在相關季度利息期開始前兩個工作日，即倫敦時間上午11點左右公佈的利率，即美元的倫敦銀行同業拆借利率。
		該公司已指定美國銀行全國協會為計算機構，負責計算每個浮動利率期間的利率。
利息支付日期		從2019年9月30日開始，我們將在3月30日、6月30日、9月30日和12月30日為該批債券支付利息。
記錄日期		十五緊接適用利息支付日期前一個月的某一天。
日計數公約		利息將根據360天的一年計算，其中包括截至但不包括2024年的12個30天月，以及其後的，以有關利息期間的實際天數除以360為基礎。
不能保證		該等債券並不由本公司任何附屬公司擔保。因此，該批債券將在結構上從屬於我們附屬公司的負債，詳見下文“評級”一節。

除非我們另有説明，否則本招股説明書附件中的信息假定承銷商不會行使其購買與此次發行相關的其他票據的選擇權。


排名		本招股章程附錄提供的債券將由第一互聯網銀行根據2016年9月30日第一互聯網銀行與美國銀行全國協會作為受託人(以下簡稱“受託人”)之間的附屬保險發行，並由第二份補充保險修訂和補充，該補充保險的日期為2016年9月30日，第一互聯網銀行與美國銀行全國協會(以下簡稱“受託人”)之間的附屬保險由第二份補充保險修訂和補充，日期為2016年9月30日，該附屬公司是美國銀行全國協會(以下簡稱“受託人”)的受託人。2019年在第一互聯網銀行和託管人之間。我們將經第二次補充保險修訂和補充的附屬保險稱為“保險”。
		該批債券將是我們的無抵押附屬債務，以及：
		將在支付權和清算時對我們現有的和所有未來的高級債務(定義見本招股説明書附錄中的“説明”中所述)排名次要；
		在付款權和清算時，將排在除未償次級債務以外的任何現有債權人和所有未來普通債權人的較低級別，後者在權利上是平等的；
		在付款權和清算時，將與我們現有的和今後的所有債務享有同等的地位，其條款規定，這些債務與“票據”具有同等的地位；
		將在付款權及清盤時排在本公司任何債項的首位，而該等債項的條款規定該等債項在票據等債項的付款權方面排名較低；及
		將有效地附屬於我們未來的有擔保債務，以擔保該等債務的抵押品的價值為限，並在結構上從屬於我們附屬公司的現有及未來債務，包括但不限於銀行的存户、對一般債權人的債務及在一般業務過程中或以其他方式產生的債務。
		截至2019年3月31日，本公司的負債總額約為34億美元，其中包括約28億美元的存款負債。截至同日，我們亦有3，500萬元未償還附屬債務本金，與債券同等。
		本保險並不限制本公司或本公司附屬公司可能承擔的額外負債金額。

除非我們另有説明，否則本招股説明書附件中的信息假定承銷商不會行使其購買與此次發行相關的其他票據的選擇權。


可選贖回		吾等可於2024年利息支付日期開始及其後任何利息支付日期，按相當於將贖回票據本金100%加應計及未付利息(但不包括贖回日期)的贖回價格贖回該等票據。
特別活動贖回		我們亦可隨時(包括2024年之前)贖回全部或部分本票，惟前提是： (A)發生法律上的變更或預期變更，使吾等不能為美國聯邦所得税的目的而扣減應付於該等票據的利息；(B)隨後發生的事件可能使票據無法為監管資本的目的而被確認為二級資本；或(C)根據經修訂的1940年“投資公司法”，我們必須註冊為一家投資公司；或(C)根據經修訂的1940年“投資公司法”，我們必須註冊為投資公司；在每種情況下，贖回價格等於債券本金的100%加上任何應計和未付利息，但不包括贖回日期。有關更多信息，請參見本招股説明書補編中的“備註説明”。
償債基金		債券沒有償債基金。
進一步發佈		債券最初的本金總額為$。除發行日期、發售價格及首次付息日期外，吾等可不時於未獲持有人通知或同意的情況下，不時以與該等債券相同的條款發行額外債券，以增加未償還債券的本金總額。此類附加票據可以與本產品中發佈的“註釋”合併，並形成單一系列。
收益的使用		我們打算將此次發行所產生的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括提供資本以支持我們的有機增長或通過戰略性收購、償還債務、回購已發行和未發行的普通股、融資投資和資本支出，以及作為監管資本對銀行進行投資。有關其他信息，請參閲本招股説明書補編中的“收益使用”。
形式和名稱		債券將透過直接投資公司的設施以記賬形式發行，最低面額為25元，超過25元的整數倍數則為25元。
上市		我們已申請在納斯達克全球精選市場上市。納斯達克全球精選市場的交易預計將在債券首次交付後30天內開始。目前，沒有債券市場，也不能保證債券市場將蓬勃發展。

除非我們另有説明，否則本招股説明書附件中的信息假定承銷商不會行使其購買與此次發行相關的其他票據的選擇權。

對債券的投資涉及重大風險。本招股説明書附件並不描述所有這些風險。在您決定是否適合您投資票據之前，您應仔細考慮以下與發行相關的風險，以及截至2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中包含的與我們業務有關的風險因素。除本招股章程附件及所附招股章程所載的其他資料外，包括本招股章程附錄及隨附招股章程所載的參考文件所載的其他文件。有關這些其他文件的討論，請參閲本招股説明書附件和隨附的招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。招股説明書的全部內容都是由這些風險因素決定的。

我們根據“債券”承擔的債務將是無擔保的，並從屬於任何高級債務。

該批債券將是第一互聯網銀行的無抵押附屬債務。因此，他們對我們現有和未來的高級負債中的任何一項都享有較低的償付權利。該批債券將與我們日後根據該計劃發行的所有其他無抵押附屬債項並列。此外，該等債券將在結構上從屬於本公司現時及未來附屬公司(包括本行)的所有現有及未來負債、負債及其他債務(包括存款)。截至2019年3月31日，我們的未償負債總額約為34億美元，其中包括約28億美元的存款負債。經調整以使債券發行生效，猶如該等發行已於2019年3月31日(第一互聯網銀行)完成一樣，本行及本行其他附屬公司按的綜合基準，將會有百萬元本金負債。截至2019年3月31日，我們亦有約3，500萬元本金未償還附屬債項，與債券的權利相同。

在此外，票據將不會由我們的任何資產擔保。因此，本債券將有效地附屬於本公司所有抵押債務(如有的話)，以擔保該等債務的資產的價值為限。本保險並不限制本公司或本公司附屬公司可能招致的高級債項及其他財務責任或有抵押債務的金額。

由於是上述和下一段所述從屬條款的結果，在我們破產、清算或重組的情況下，票據持有人可能得不到全額償付。

該等票據並非本公司附屬公司的債務或擔保，在結構上從屬於本公司附屬公司的所有負債。

本債券僅為第一互聯網銀行之債務，並不會由本公司任何附屬公司(包括本行)提供擔保。票據將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債，這意味着我們子公司(就銀行而言，包括其儲户)的債權人一般將在票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從該等子公司的資產中獲得償付。即使我們成為任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於該附屬公司資產上的任何擔保權益和該附屬公司所持有的任何債務，而我們的權利可能會從屬於該附屬公司的其他債權人和儲户的權利。此外，我們的任何子公司都沒有義務向我們付款，對我們的任何付款將取決於我們子公司的收入或財務狀況以及各種業務考慮。法定、監管、合同或其他限制也限制了我們的子公司支付股息或向我們提供分配、貸款或預付款的能力。由於這些原因，我們可能無法訪問我們子公司的任何資產或現金流，以支付票據的利息和本金。

吾等可能會招致大量債務，而該等債務可能對吾等產生足夠現金以履行本附註項下義務的能力產生重大不利影響。

吾等或吾等之任何附屬公司均不受根據本公司之條款而發行、接受或招致任何額外債項、存款或其他負債(包括高級債項或與該等票據同等之優先債項或其他債務)所施加之任何限制，亦不受本公司或本公司任何附屬公司在發行、接受或招致任何額外債項、存款或其他負債方面所受之限制。我們和我們的子公司預計會不時承擔額外的債務和其他債務，我們的債務水平和相關風險可能會增加。

此外，違反我們債務協議中的任何限制或契約都可能導致其他債務協議下的交叉違約。屆時，我們的債務中有很大一部分可能會立即到期和應付。我們不能肯定屆時我們是否有足夠的資金或有能力取得足夠的資金，以支付這些加快付款的款項。如果我們的任何債務被加速，我們的資產可能不足以全額償還這些債務。

該保險具有有限的契諾，並且不包含對我們的授予或產生對我們的資產的留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力的任何限制，這可能不會保護您的投資。

除對吾等或吾等附屬公司在招致任何額外債務或其他負債方面並無任何限制外，吾等並不受根據“Indure”之限制，不得授予吾等資產之擔保權益，或派發股息或發行或購回吾等之證券。此外，保險中並無任何契諾要求吾等取得或維持與吾等財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績，亦無任何契約要求吾等取得或維持任何有關吾等財務狀況或經營業績的最低財務業績。閣下在出現高度槓桿率交易、重組、吾等現有負債下的失責、重組、合併或類似交易，而該等交易可能對吾等於到期時就該等票據付款的能力產生不利影響時，閣下不受保障。

我們從第一互聯網銀行獲得的資金可能會受到限制，從而限制我們履行義務的能力。

第一，互聯網銀行是一個獨立的法律實體，不同於銀行和我們的其他子公司。我們支付票據和其他債務的主要資金來源是股息、分配和銀行支付的其他款項。本行須遵守授權監管機構阻止或減少資金從本行流向吾等的法律，而該等資金流動可能會妨礙吾等獲取為履行本公司的義務所需的資金，包括本票的利息及本金付款。例如，根據印第安納州法律，一家印第安納銀行，如First Internet Bank，通常只支付相當於該年利潤的股息，加上前兩年的留存淨利潤，減去任何需要轉入盈餘或為優先股或債務的退休提供資金的要求，而無需得到印第安納州金融機構部的批准。

此外，銀行和銀行控股公司必須在最低風險加權資產比率的基礎上保持2.5%的資本節約緩衝。這種緩衝的目的是在經濟壓力時期吸收損失。未保持資本超過資本保存緩衝的銀行機構將面臨股息、股權回購和基於資金缺口數額的補償方面的限制。因此，如果本行維持的資本不超過緩衝，則可能禁止或限制向本公司的分派，且我們可能沒有資金支付本金和利息。

有關這些限制的更多信息，請參閲項目1.“業務”中“監督和監管”標題下的信息，以及“監管資本規則的長期影響不確定，以及我們資本要求的顯著提高可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響”標題下的信息。和“我們受制於不斷演變和昂貴的法規和要求。我們未能遵守這些要求或未能或規避我們的控制和程序可能會嚴重損害我們的業務” 項目1A.，風險因素，在截至2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務，包括票據。

我們能否按期支付本金和利息，或履行我們的債務義務或為我們的債務再融資，將取決於我們的經營子公司的未來表現。當前的經濟狀況(包括利率)、監管限制(包括(除其他外)限制銀行對我們的分配以及銀行和我們的某些非銀行子公司所需的資本水平)，以及金融、業務和其他因素(其中許多是我們無法控制的)，也將影響我們滿足這些需求的能力。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得足夠金額的未來借款，以使我們能夠償還債務，或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在到期日或之前對全部或部分債務進行再融資。在需要時，我們可能無法以合理的商業條款或根本無法為我們的任何債務再融資。

監管指南可能會限制我們支付“註釋”本金和應計及未付利息的能力，而不論我們是否破產程序的主體。

作為一家銀行控股公司，我們支付票據本金和利息的能力受聯邦儲備委員會關於資本充足率的規則和指導方針的約束。我們打算根據這些規則和指引，把“註釋”視為“第二級資本”。美聯儲的指導方針通常要求我們審查現金支付二級資本工具(如票據)對我們總體財務狀況的影響。指導方針還要求我們審查本季度和過去四個季度的淨收入，以及在這些期間我們在第2級資本工具上支付的金額，以及我們預計的收益保留率。此外，根據聯邦法律和聯邦儲備條例，作為銀行控股公司，我們必須作為銀行的財務和管理力量來源，並承諾提供資源支持銀行，包括為資本不足的銀行子公司提供資本計劃。在我們可能不願意或不能提供這種支助的時候，可能需要這種支助。由於上述原因，我們可能無法在一個或多個預定的利息支付日期，或在任何其他時間，或在票據到期時支付票據本金的應計利息。

如果我們是根據“美國破產法”第11章進行的破產程序的主體，則破產受託人將被視為假設並被要求立即解決我們向任何聯邦銀行機構作出的維持銀行資本的任何承諾下的任何赤字，以及我們負有這種責任的任何其他投保的存款機構，任何違反這種義務的索賠一般都優先於大多數其他無擔保索賠。

如果發生違約事件，票據持有人將享有有限權利，包括加速的有限權利。

只有在涉及我們或First Internet Bank的某些破產或無力償債事件的情況下，才能加速支付票據本金。在票據本金或利息的支付或履行票據或保險項下的任何其他義務的違約情況下，不存在自動加速或加速權。如果我們受到強制執行行動的影響，我們的監管機構可以要求我們的附屬銀行不向我們支付股息，並阻止支付票據的利息或本金以及我們的股本的任何股息，但這樣的限制將不會允許加快票據的發行。

該批債券將會是一種新類別的證券，並沒有固定的買賣市場。雖然我們已應用在Nasdaq Global 精選市場上市的債券，但不能保證該等債券將獲批准上市，或如該等債券上市，將會發展活躍的交易市場，或如有發展，則不能保證該等債券會得到的維持。雖然承銷商的代表已告知吾等，在債券發行完成後，一名或多名承銷商目前有意在債券中設立二級市場，但他們並無義務這樣做，並可隨時終止任何造市活動而毋須另行通知。如果債券的活躍交易市場沒有發展或維持不了，則債券的市場或交易價格及流動性可能會受到不利影響。如果債券在首次發行後交易，則根據當前利率、類似證券的市場情況、一般經濟狀況以及我們的財務狀況和運營結果，它們的交易價格可能低於其最初的發行價。

如果該等債券的市場發展，則持有人可出售其債券的價格可能會受到數目的因素的潛在不利影響。這些因素包括：計算債券本金、溢價(如有的話)、利息或其他應付金額(如有的話)的方法；債券到期日的剩餘時間；未償還債券的總額；債券的任何贖回或還款特徵；一般市場利率的水平、方向和波動；(B)美國資本市場的一般經濟狀況；影響資本市場的地緣政治狀況及其他金融、政治、監管及司法事件；與票據有關的任何造市商活動的範圍；以及本行的經營表現。通常，在到期之前清算您對票據投資的唯一方法是出售票據。當時，可能有一個流動性極差的債券市場，或根本沒有市場。

由於在到期前的某些情況下，本公司可選擇贖回該等票據，因此閣下可能會面臨再投資風險。

如果事先獲得美聯儲的批准，在當時需要這種批准的情況下，我們可以在2024年前贖回票據的全部或部分，以及在其聲明到期日之前的任何利息支付日期贖回該票據的全部或部分。此外，在任何未償還票據的任何時候，只要事先獲得美聯儲(Br)的批准，只要當時需要這種批准，我們可以在發生(I)“税務事件”時贖回全部票據，但不能贖回部分票據。(Ii) “Tier 2 Capital Event”或(Iii)“1940 Act Event”。倘吾等贖回該等債券，則該等債券的持有人將只收取該等債券的本金及任何應計及未償還利息，惟不包括該等較早前贖回日期的利息。如果有任何贖回發生，債券持有人將沒有機會繼續積累和支付利息的聲明到期日。任何該等贖回可能會因縮短投資期限而減少您在債券投資上可能獲得的收益或回報。“。如果發生這種情況，您可能無法在

利息利率相當於債券支付的利率。請參閲本招股章程增刊中的“附註説明附錄”。

投資者不應期望我們在債券可由我們選擇贖回之日或之後贖回該票據。根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的規定，除非美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)書面授權我們這樣做，否則我們不得贖回債券，除非它們被其他第二級資本工具所取代，或除非我們能夠令聯邦儲備委員會(Federal Reserve)滿意地證明，在贖回後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

由於債券的利率將以2024年至但不包括到期日或較早的贖回日期的基準利率計算，而基準利率為浮動利率，債券的利率在2024年以後將有所不同。在此期間，本債券將採用定期設定的浮動利率，利率等於當時的基準利率加上適用的保證金；但如果基準利率低於零，則基準利率應視為零。在有關釐定日期釐定的年利率將適用於該釐定日期後的整個利率期間，即使基準利率在該期間上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的其他重大風險。這些風險包括利率波動和獲得低於預期的利息的可能性。我們無法控制許多問題，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定市場波動和其他風險的存在、規模和壽命以及它們對浮動利率票據的價值或支付的影響是非常重要的。近幾年來，利率一直在波動，這種波動在未來可能會發生。

Libor在2021年後可能不會維持，我們有權選擇債券的重置利率，這可能對債券的收益率、價值和市場產生不利影響。

監管libor的英國金融行為監管局(FCA)首席執行官2017年7月宣佈，FCA打算在2021年之後停止強迫銀行提交計算libor的利率。不可能預測這些變化、其他改革或在聯合王國或其他地方制定替代參考費率的效果。雖然管理libor的洲際交易所公司計劃繼續發佈libor，但libor估計所依據的銀行間市場的流動性一直在下降。因此，在2021年以後公佈這類費率方面存在相當大的不確定性。2018年4月，紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank of New York)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)一道，宣佈用一個由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數，取代美國倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。稱為有擔保隔夜融資利率(“Sofr”)。Sofr的第一份出版物發佈於2018年4月。Sofr作為libor替代品是否獲得市場認可仍是個問題，libor目前的未來也是不確定的。選擇Sofr作為替代參考利率目前引起了某些市場的關注，因為Sofr的期限結構尚未制定，而且還沒有一種普遍接受的調整Sofr的方法，表示隔夜無風險的利率，因此它將與libor相當，後者有各種不同的基調並反映出風險成分。關於這種潛在變化的性質的不確定性，替代參考利率或其他改革可能對參照libor確定利率的證券交易市場產生不利影響，例如，2024年後的票據。

雖然票據的初始利率是固定的，但票據將以基準利率開始計息，這是在FCA停止迫使銀行提交利率以計算libor的日期之後開始的。如“註釋説明”中所述，如果我們確定

三個月期 libor(或任何其他適用基準利率)已永久或無限期終止，或不再被視為債券等證券的可接受基準(如“票據説明”、“基準利率替換事件”下所述 )，計算代理將按照我們的指示使用，作為三個月libor或當時適用的基準利率(如“票據説明”、“基準替換利率”下所述)在基準利率重置事件後每筆利息支付的替代和2024年，由中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作組)選擇的替代參考利率，該參考利率與市場有關倫敦銀行同業拆息(可能是也可能不是Sofr)或當時適用的基準利率的替代做法一致。

如果我們確定沒有符合市場慣例的替代參考利率來替代三個月LIBOR或當時適用的基準利率，則可自行決定任命一名獨立財務顧問(“IFA”)來確定適當的基準更替率。吾等或IFA(如適用)就基準更替率及基準更替率所作的決定將對吾等、計算代理人、受託人及債券持有人具有約束力。我們選擇基準替換利率的利益可能對票據持有人的利益不利，並可能對票據的適用利率產生不利影響，從而可能對票據的回報率、價值和市場產生不利的影響。

如果libor被替代利率所取代，我們將有權對影響利率計算的因素進行更改和調整，這些因素可能會影響債券的收益率、價值和市場。

作為基準更替率選擇的一部分，我們或我們指示的計算代理可以進行技術、行政、操作或其他更改和調整(包括基準更替率的更改和調整、適用的差額、確定利率和支付利息的時間和頻率、工作日約定)，(B)我們認為適當，以反映採用該基準替換率的方式基本上符合市場慣例(或如我們斷定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或不存在該等市場慣例，則該等基準替換率須按款額或基調的四捨五入計算)，以我們認為合理需要的其他方式(如“附註説明”項下所述，“符合基準換算率變動”項下所述)。如果我們指定IFA來確定合適的基準更替率，IFA也可以確定任何基準更替率的變化。吾等或(如適用)IFA就基準折舊率所作的決定將對吾等、計算代理人、受託人及票據持有人具有約束力。吾等於作出上述釐定或調整時的權益可能對票據持有人的權益不利，而吾等或IFA作出的任何前述釐定、調整或行動均可能對票據的適用利率造成不利影響，從而對票據的回報、價值及市場產生不利影響。

如果票據的利率高於一種或多種其他借款形式所應支付的利率，我們更有可能在2024年之後贖回票據或。如果我們在債券到期日之前贖回，持有者可能無法投資於產生與債券同等利息的其他證券。

債券持有人將不會對libor或任何其他基準利率的發行商有任何權利。

債券持有人將不會對libor或任何其他基準利率的發行商有任何權利，即使他們在每個利息支付日(2024年及其後)收到的金額也是如此。

將取決於libor或其他基準利率的水平。libor的發行商並不以任何方式參與此次發行，也不承擔與票據或票據持有人有關的任何義務。

該等票據並非本行附屬公司或任何非銀行附屬公司之儲蓄帳户、存款或其他債務。票據不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或公共或私人保險公司投保的。該等債券並不符合資格，亦不可用作本行或本行附屬公司貸款的抵押品。

我們的信用評級可能不能反映投資於該票據的所有風險，我們信用評級的變化可能會對您對該票據的投資產生不利影響。

我們的債務信用評級是由評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。這些評級不是購買、持有或出售債券的建議，只要評級不對特定投資者的市場價格或適用性發表評論，範圍有限，且不能解決與債券投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。評級基於我們向評級機構提供的當前和歷史信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。可從評級機構獲得關於這種評級的重要性的解釋。不能保證這種信用評級在任何一段時間內將繼續有效，或者如果根據每個評級機構的判斷，這種評級不會完全由評級機構降低、暫停或撤銷，也不能保證這些評級完全由評級機構降低、暫停或撤銷。

我們估計，在承銷折扣和估計費用後，本產品銷售$本金金額給我們的淨收益將約為百萬美元。我們估計，如果承銷商充分行使購買最多$本金的額外票據的選擇權，我們的淨收益將約為百萬美元。

我們打算將此次發行所產生的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括提供資本以支持我們的有機增長或通過戰略性收購、償還債務、回購已發行和未發行的普通股、融資投資和資本支出，以及作為監管資本投資於銀行。我們沒有任何與任何材料採購相關的即時計劃、安排或諒解。

作為本招股章程增補日期的，我們不能肯定地説明我們在本次發行完成後將擁有的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的酌處權。

在上述用途之前，我們計劃將此產品的淨收益投資於現金及現金等價物或短期有價證券，直至其部署為止。

下表以綜合基準列出截至2019年3月31日的資本化(包括監管資本比率)(I)實際基礎及(Ii)經調整後的基礎，以實施本次發行。

此信息應與本招股説明書附件中的財務和其他數據以及未經審計的綜合財務報表和相關附註以及管理層在截至2019年3月31日的 Form 10-Q季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析一併閲讀。其中作為參考併入本招股章程補編和隨附的招股説明書。

	截至2019年3月31日

(單位：千美元)	實際			已調整(1)
	(未經審計)
負債：
存款總額	$	2,811,108		$
聯邦住房貸款銀行預付款		495,146
次級債務，扣除未攤銷折扣和債務發行費用1 089美元		33,911
應計利息		1,549
應計費用和其他負債		34,449

負債共計		3,376,163
股東權益：
優先股，無票面價值；4，913，779股已核準股票；已發行和已發行股票	$			$
有表決權的普通股，無票面價值；45，000，000股核定股份；10，128，587股已發行和未發行股份		226,235
無表決權普通股，無票面價值；86，221股核定股份；已發行和已發行股份
留存收益		81,946
累計其他綜合損失		(14,168	)

股東權益總額	$	294,013		$

負債和股東權益總額	$	3,670,176		$

資本比率(2)：
股東對資產的權益總額		8.01	%		%
1級槓桿比率(3)		8.34	%		%
普通股一級資本比率		11.66	%		%
一級資本比率		11.66	%		%
基於風險的總資本比率		13.68	%		%

本招股章程附錄提供的債券將由第一互聯網銀行根據2016年9月30日第一互聯網銀行與受託人之間的附屬保險(日期為 )發行，並由第一互聯網銀行與受託人之間日期為2019年的第二份補充保險修訂及補充。我們將經第二次補充保險修訂和補充的附屬保險稱為“保險”。您可以按“您可以找到更多信息的位置”中所述，向我們索取一份Indure的副本。我們已概述了該保險的主要條款及以下“註釋”，但該摘要並不聲稱是完整的，須受的規限，並參照該“保險”及“註釋”的所有條文而全部符合資格。以下是對附隨招股章程中特定條款及附註補充條款的説明，並以與之不一致的程度取代附隨招股章程中對一般條款及附屬債務條文的説明，吾等向閣下推薦該説明。

您應閲讀“Indure”和“Notes”，因為它們(而不是本説明)將您的權利定義為“Notes”的持有人。

在這次發行中發行的債券最初將限於本金總額。根據保險計劃，可在其他產品中進行身份驗證和交付的總計本金金額是不受限制的。該債券可按面值、溢價或折價以相同或不同到期日的一個或多個系列出售。

在未發生某些違約事件的情況下，不得加快票據的到期日(如該術語在“承保”中所定義)。如吾等未能就該票據或任何額外金額(定義見下文)支付利息或本金，或未能履行或違反任何票據或該等票據中的任何契諾或保證，則本公司無權加快票據的到期日，請參閲“違約事件；加速付款；訴訟限制”。

債券將於2029年(“到期日”)到期。本票據不可轉換為或可交換為股本證券、First Internet Bancorp或First Internet Bank的其他證券或資產。債券沒有償債基金。

作為銀行控股公司，我們支付票據的能力將主要取決於從我們的子公司First Internet Bank收到股息和其他分派。對於First Internet Bank向我們支付股息或進行其他分發的能力有各種監管限制。參見本招股説明書附錄中的“風險因素：我們從First 互聯網銀行獲得的資金可能會變得有限，從而限制我們支付債務的能力”和“監管準則可能會限制我們支付票據本金、應計利息和未付利息的能力，而無論我們是否處於破產程序的主體”。

向受託人交付報告、資料和文件(包括但不限於本節所設想的報告)僅供參考，受託人收到這些報告、資料和文件並不構成對其中所載任何信息的實際或推定通知，也不構成可從其中所載信息中確定的任何信息，包括第一互聯網銀行遵守根據“契約”訂立的契約的情況，受託人有權完全倚賴高級人員證明書的紀錄及保證(如有的話)。

票據不是First Internet Bank或我們的任何非銀行子公司的儲蓄帳户、存款或其他債務，並且不受FDIC或任何其他政府機構或公共或私人保險公司的保險或擔保。本票據僅為第一互聯網銀行之債務，並不屬本公司任何附屬公司之責任，亦非本公司任何附屬公司之擔保。

無追索權可用於支付任何票據的本金、利息或任何附加金額，以滿足第一互聯網銀行或任何後續實體過去、現在或未來的任何股東、僱員、代理人、高級人員或董事在此基礎上提出的任何索賠，或與此相關的任何其他索賠。本公司及本公司債券均不包含任何限制吾等或吾等附屬公司招致債務、存款或其他責任的契諾或限制。該等債券及債券並不包含任何金融契諾，亦不限制吾等支付股息或發行或購回其他證券，亦不包含任何保障債券持有人免受因合併、收購而導致信貸質素突然大幅下降的條文，資本重組或類似的重組或涉及我們或我們的子公司的任何其他可能對我們的信貸質量產生不利影響的事件。

(一)該批債券將於每年三月三十日、六月三十日、九月三十日及十二月三十日(各為“固定利率支付日期”)(由2019年9月30日起)開始按季派息，利率為年息釐。(A)債券將於每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日(各為“固定利率支付日期”)按季派息。自幷包括髮行日期至但不包括2024年及(B)其後以相等於當時的基準利率加上適用保證金的浮動年率，每季度須於 3月30日、6月30日、9月30日支付一次欠款；及(B)其後以相等於當時的基準利率的浮動年利率加適用的保證金，於 3月30日、6月30日、9月30日支付，自2024年起，每年12月30日(每一日為“浮動利率付息日”，連同固定利率付息日 “利息支付日”)。如果基準利率替換事件在確定第一個浮動利率利息支付日期之前沒有發生，則初始利率將為三個月LIBOR加%。

如果我們自行決定基準利率替換事件及其相關基準利率替換日期是否發生在重置利率確定日期上午11：00之前，則基準替換利率將在與浮動利率期間相關的所有目的中取代當時與票據相關的基準利率。在與基準替代率的實施有關的情況下，我們可以隨時或指示計算代理對基準替代率進行調整。我們所做的所有決定、選舉和計算(或計算代理按我們的方向進行)，包括事件、情況或日期的發生或不發生、採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，以及任何符合的基準更替率，均由我們自行決定，將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，並將生效，無需受託人、計算代理或票據的持有人的同意。

如果我們確定中央銀行、儲備銀行、金融管理機構或任何類似機構(包括其任何委員會或工作機構)所選擇的替代參考利率不符合市場關於三個月倫敦銀行同業拆借利率或當時適用的基準利率的市場慣例，我們可自行決定，委任一位獨立的財務顧問，以釐定適當的基準替換率及任何符合基準更替率的變動，而該獨立財務顧問的決定將對吾等、計算代理人、受託人及債券持有人具有約束力。

如果已發生基準利率替換事件及其相關基準利率替換日期，並且由於任何原因，計算代理未在重置匯率確定日期或之前收到基準更替率的通知，則就該重置利率釐定日期及其後每次重置利率釐定日期而言，直至我們將基準重置利率通知計算代理為止，本債券將按原有固定利率(年率)%計息。從第一個重置率確定日期起，在之後，我們通知計算

代理基準更替率、基準更替率(以及任何相關的基準更替率變化)將適用。

對於在基準利率不可用且我們沒有向計算代理提供計算基準替換利率的報價的情況下，計算代理對我們、票據持有人或任何第三方不承擔因該等當事人因缺乏適用利率而遭受的損失而承擔的任何責任。(B)在此範圍內，在基準利率不可用且我們未向計算代理提供計算基準替換利率的報價的情況下，計算代理對我們、票據持有人或任何第三方不承擔任何責任，並且計算代理沒有義務在這種情況下采取行動或以其他方式確定相關的備用適用利率，直到計算代理收到我們關於如何計算基準更替率或以其他方式確定基準更替率的書面指示為止。

計算代理對每個適用利率期間基準利率的計算(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的和具有約束力的。計算代理機構對第一次重置利率確定日期後應支付的利息金額的計算將保存在計算代理的主要辦公室的檔案中。

利息應按 2024年之前的十二個30天月(但不包括在內)組成的360天年計算，其後按360天年份計算，應根據實際天數計算。根據這一計算得出的美元數額將四捨五入至最接近的一分錢，其中一半分四捨五入向上四捨五入。

除某些例外情況外，票據的利息將於適用的利息期間內累積，該利息由已支付或已妥為撥備利息的緊接前利息支付日起計，如未支付利息或已妥為撥備利息，則由該利息支付日期起計，自幷包括髮行債券之日起，但不包括適用的利息付款日期或所述到期日或較早贖回日期(如適用)。如果債券的利息支付日或到期日為非營業日，則利息支付或本金和到期利息的支付將在下一個營業日支付，但於該等日期作出的付款將視為於首次付款之日作出，而債券持有人將無權獲得任何進一步利息或其他付款。如果浮動利率支付日期落在非營業日的日，則該浮動利率利息支付日期將推遲到下一個營業日，除非該日位於下一個日曆月，在 (這種情況下，該浮動利率支付日期將加速到緊接前一個營業日)，並且，(B)如果該日不是營業日，則該浮動利率支付日將被推遲到下一個營業日(如果該日不是營業日)，則該浮動利率支付日將被推遲到下一個營業日( )。在上述每種情況下，在該營業日應支付的金額將包括應計但不包括該營業日的利息。

每張票據的利息將於15日營業結束時支付予以該等名義登記該等權益的人。在緊接適用利息支付日之前的一個月的某一天，無論該日是否為營業日；但是，在到期日支付的利息將支付給本金將支付給的人。任何該等應付利息，如在任何利息支付日期並未按時繳付或並無妥為撥付，則因在該日期為持有人而不再在有關的紀錄日期支付予持有人，而該等拖欠利息可由本行在營業結束時以其名義登記的人，在支付拖欠利息的特別紀錄日期繳付予該人，而該等拖欠利息可由本行在營業結束時以其名義登記的人支付。利息將以電匯的方式以美元在支付代理人的辦公室以美元支付，或者，如果我們在事件中不使用Global Notes(定義見下文)，則通過支票郵寄到前面句子中指定要付款的人的地址來支付利息。

當我們使用“營業日”一詞時，我們指的是除星期六、星期日、法定假日或紐約市的銀行機構或任何支付地點經法律、法規或行政命令授權或要求關閉的任何其他日子外的任何一天。

該批債券將與所有其他無抵押次級債務並列，第一互聯網銀行日後可根據保險計劃發行該等債券。該批債券將與第一互聯網銀行截至2019年3月31日的未償還次級債3，500萬元本金並列。截至2019年3月31日，我們沒有其他未償次級債務。

債券的級別將低於並將從屬於我們所有的高級債務，無論這些債務現在尚未償還，還是已發行、假設或在未來發生，包括與欠一般債權人和貿易債權人的款項有關的所有債務。該票據僅為第一互聯網銀行的債務，不會由我們的任何附屬公司提供擔保，包括我們的主要附屬公司第一互聯網銀行。該等債券將在結構上從屬於本公司附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債，即表示本公司附屬公司(如屬第一互聯網銀行，則包括其存户)的債權人一般會先從該等附屬公司的資產中獲得償付，然後該等債券的持有人才會對該等資產擁有任何債權。本公司或其附屬公司可能招致的優先債項、有抵押債務或其他優先於本公司債券的負債，並不受本公司及本公司債券的限制。截至2019年3月31日，我們的未償債務(包括存款)總額約為34億美元，其中包括3，500萬美元的未償無擔保次級債務本金。截至同日，我們沒有其他未償還的次級債務。經調整以實施發售後，猶如發售已於2019年3月31日完成，First Internet Bancorp、First Internet Bank及我們的其他附屬公司將在合併基礎上負債百萬美元。

在每個案例中，無論是現在尚未解決的案例，還是在未來創建、假設或發生的案例。就票據而言，優先債項不包括以下任何債項：

儘管有規定，為免生疑問，如果聯邦儲備委員會(或其他主管管理機構或當局)頒佈任何規則或發佈任何解釋來定義一般債權人，其主要目的是制定標準，以確定金融或銀行控股公司的次級債務是否應包括在其資本中，然後是

“一般債權人”將具有該規則或解釋中所述的含義，該定義用於保險中“優先債務”的定義中。

在第一互聯網銀行清盤、解散、清盤或重組時，第一互聯網銀行必須在就票據作出任何付款前，向所有高級負債持有人全數支付本金、溢價、利息及因該高級負債而欠下的任何額外款項。如果我們在支付高級債務後有可用於支付該等票據的金額，則我們可以就該票據支付任何款項。由於上文所述的排位條文及償付優先債項的義務，在第一互聯網銀行無力償債的情況下，票據持有人追討的幅度可能不及優先負債持有人及第一互聯網銀行的其他債權人。關於本公司附屬公司的資產，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於每個附屬公司的債權人的先前債權，但我們可能是對該附屬公司有公認債權的債權人除外。

如受託人或任何債券持有人在所有高級債項以現金、財產或證券全數支付前，違反適用於該等債券的附屬條文而收取吾等資產的任何付款或分派，則須受該等債券的條款所規限，則本公司或任何該等債券的受託人或任何持有人如違反適用於該等債券的任何附屬條款而收取任何款項或分派該等資產，包括以抵銷或因支付第一互聯網銀行的任何其他債項而須予支付的任何該等付款或分發( 或因支付任何其他債項而附屬於該票據的支付而須予支付的付款或分發款項或可交付的任何款項或分派)，然後，此類付款或分配將以信託形式為優先債務持有人或其代表的利益持有，只要有必要以現金全額支付或支付所有未償優先債務的優先債務持有人滿意的款項。

“註釋”及“承保”只就有限的事件作出規定，而“註釋”的本金，連同應計及未付的利息及保費(如有的話)，均應加速計算。這些活動包括：

票據和保險規定了有限數量的其他違約事件，這些違約事件不允許加快支付票據本金和利息，包括：

對於違約支付票據本金、利息或額外金額，或我們不履行或違反“票據”或“承保”項下的任何其他契諾或擔保的情況，概無加速的權利。如果我們在票據到期應付時未能履行支付任何利息或任何附加金額的義務，且該違約行為持續了30天，或者如果我們在票據到期應付時(無論是在規定的到期日或通過加速聲明)未能履行支付該票據本金的義務，則不履行我們的義務，而該債務是在該票據到期支付時發生的，或者在該票據到期應付時，我們沒有履行支付該票據本金的義務(無論是在規定的到期日，還是通過聲明加速時間)，則受託人可為債券持有人的利益，向受託人索要當時到期應付於本金及利息的全部款項，而在該等利息的支付須可依法強制執行的情況下，受託人可向受託人收取第一筆互聯網銀行付款，任何逾期本金的利息及任何逾期利息，按“附註”所訂明的利率計算，另加一筆足以支付及託收開支的費用，包括受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、付款及墊款。

任何票據持有人均無權提起任何司法或其他法律程序，不論該等法律程序是否與該保險有關，或為委任接管人或受託人，或就該保險下的任何其他補救辦法提起任何法律程序，但如有以下情況，則不在此限：

在任何情況下，Indure規定，該等持有人中的任何一人或多於一人，均不得以任何方式享有任何權利，不論該等權利是憑藉或藉使用該Indure的任何條文而影響、幹擾或損害任何其他該等票據持有人的權利，或以任何方式影響、幹擾或損害該等持有人的權利，或以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利。或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或強制執行該等承保下的任何權利，但按該等承保所規定的方式及為所有該等票據持有人的平等及應課差餉利益而行使的權利則不在此限。

我們可以根據自己的選擇，從2024年的利息支付日期開始，到其後的任何利息支付日期，不時贖回全部或部分票據，在獲得美聯儲事先批准的前提下，按照聯邦儲備委員會的規定，以相當於贖回債券本金100%的價格，加上該贖回日期的應計但未付利息(但不包括該日)的價格，獲得美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的事先批准。本債券不得以其他方式在到期前贖回，惟吾等亦可隨時(包括2024年之前， )全部贖回該等票據，但不得不時以相等於

贖回票據本金的100% 加上應計但未付的利息，但不包括在發生以下情況時該贖回日期：

在任何贖回票據的事件中，我們將交付或安排交付贖回通知(該通知在我們的酌處權中可能以一個或多個條件先例為條件)，而贖回日期可能會延遲至任何或所有該等條件已獲吾等滿足或撤銷的時間(如吾等斷定該等條件將不會符合)由頭等郵件發出，或倘該等票據是由Global Notes按DTC的程序以電子方式代表，則贖回日期可延後至該日(如吾等認為該等條件將不符合)，則贖回日期可延遲至該等條件由吾等滿足或撤銷的時間，於贖回日期前不少於30天但不多於60天發給每名票據持有人。

任何部分贖回將按照DTC在所有票據持有人之間適用的程序進行。如任何紙幣只作部分贖回，則與該票據有關的贖回通知書須述明該票據屬部分贖回，而其本金的一部分須予贖回。本金相當於其未贖回部分的替換票據將在原始票據被取消後以其持有人的名義簽發。該等票據並不須由票據持有人自行選擇贖回或預付。

保險計劃規定，吾等及受託人可在未償還票據本金過半數持有人同意的情況下，或在某些情況下，無須獲得未償還票據本金過半數持有人的同意，修訂或補充該等未償還票據或債券；惟任何修訂或放棄，未經受影響的每一未償還票據持有人的同意，均不得修改或補充該等修訂或豁免：(A)本公司及受託人可在某些情況下，在未償還票據持有人同意下，修訂或補充該等未償還票據。

此外，持有至少過半數本金的未償還票據持有人，可代表所有票據持有人，免除吾等遵守某些條款、條件及保險條款，以及任何過往違約及/或違約的後果，除在支付任何票據本金或利息方面的任何失責行為外(但持有該等未償還票據本金過半數的持有人可撤銷加速及其後果，(包括因上述加速而導致的任何相關付款違約)或任何違反未經每張未兑現票據持有人同意不得修改或修訂的契諾或條文。

除外，吾等及受託人可為下列任何目的，無須任何票據持有人同意，修改及修訂“Indure”：

受託人應收到一份高級官員的證書和律師的意見，確認任何補充契約的所有條件均已滿足，該補充契約已得到保險公司的授權或允許，且此類補充契約是第一互聯網銀行的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款在中對其強制執行。

我們可選擇在法律上敗訴的情況下，履行根據“承保合約”及“附註”所承擔的義務，或在任何情況下(在任何情況下，受託人的某些尚存權利及與該等權利有關的義務除外)，解除根據“合約”及“附註”訂立的若干契諾限制。我們可在不可撤銷地向受託人繳存款項後，作出上述選擇。我們可選擇在任何情況下履行本公司根據“Indure”及“Notes”所承擔的義務。我們可在不可撤銷地向受託人繳存款項後，信託、現金和/或美國政府有價證券，其數額通過按照其條款支付利息和本金，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供一筆現金，本公司獨立公共會計師在送交受託人的書面證明中表示的意見，足以在該等利息或本金到期之日支付及清償本金及利息(如有)的每一期本金及利息(如有)。如果我們選擇法律上的失敗選項，除某些有限權利外，債券持有人將無權享受該保險的利益，包括轉讓和交換票據的登記，替換丟失、被盜或殘缺的票據，以及收取本金(和保險費)的權利。(如果有)以及到期付款時此類票據的利息。

我們只有在我們滿足某些要求的情況下，才能履行我們在“承保”下的義務或解除我們自己的契約限制。除其他事項外，我們必須向受託人提供我們的法律顧問的意見，大意是票據持有人將不會為聯邦所得税的目的而確認因該等按金、失敗及解除而產生的收入、收益或虧損，並須以相同的方式及同一時間，就相同的款額、相同的方式及相同的時間，對該等收入、收益或損失徵收聯邦所得税，如果沒有發生這種沉積、破壞和排放，情況就會如此。僅在法律失敗的情況下，本意見必須基於從國税局(以下簡稱“國税局”)收到或公佈的裁決或適用的聯邦所得税法的變更。在繳存當日或在該等繳存後120天的期間內，本公司可能不會有任何失責或違約事件出現在“承保”或“票據”項下。按金不得導致違約或違約，也不得構成本公司作為一方的任何協議或文書或受其約束的任何協議或文書項下的違約行為。

任何根據“承保”失效的票據，均須事先獲得美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的批准，以及聯邦儲備委員會(Federal Reserve)可能就“票據”失效而施加的任何附加要求。儘管有上述規定，如果在票據發行日期之後，由於法律、法規或政策的變化，聯邦儲備委員會不要求票據的失效須經美聯儲批准才能給予二級資本待遇，則這種失效將不需要得到聯邦儲備委員會的批准。

如(A)所有未償還票據及根據該保險發行的所有其他未償還票據(I)已交付註銷，或(Ii)(1)已到期及應付款項，吾等可履行根據該保險計劃所承擔的責任(受託人的某些尚存權利及與該等權利有關的責任除外)；或(Ii)(1)已到期及應付；(Ii)(I)(I)已交付予取消；或(Ii)(1)已到期並須支付，(2)將於一年內在其述明的到期日到期應付；。(3)須根據令受託人滿意的安排在一年內贖回。

受託人的贖回或(4)被視為在上述法律上的失當而獲支付及解除，(如屬第(1)、(2)及(3)款，則為第(1)、(2)及(3)款，我們已不可撤銷地向受託人存放一筆款項，該筆款項足以支付及解除在指定到期日或贖回日期(視的情況而定)根據保險計劃發行的所有未償還票據的本金及利息)；(B)吾等已支付吾等根據該保險而須支付的所有其他款項；及。(C)吾等已交付高級人員的證明書及大律師的意見，述明有關該等償付及解除該等保險的所有先決條件已獲遵從。

本保險規定，我們不得向任何人合併或轉讓、轉讓或租賃我們所有或大部分的財產和資產，也不得允許任何其他人與我們合併或合併，或將其所有或實質上的所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

吾等可不時在毋須通知或經債券持有人同意的情況下，以與債券相同及在各方面(或除發售日期、發售價格及首付利息日期外的所有方面除外)的相同條款，再發行及發行與債券相同的債券；(B)吾等可不時設立及發行與債券相同及在各方面(發售日期、發售價格及首個利息支付日期除外)的債券；但就聯邦所得税而言，該等進一步的附註須與原來的附註互相取代。這些進一步的註釋將與“註釋”合併，形成一個單一的系列。

受託人可最終依賴根據“承保協議”向其提供的證書、意見或其他文件，且無責任確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性。受託人並無責任監察第一互聯網銀行遵守其在保險下所訂立的任何契諾的情況。

我們可以指定一個或多個金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處以非全球形式的票據出示或交還以供支付。我們稱這些辦公室中的每一個都是付費代理。我們可以不時添加、更換或終止支付代理。我們亦可選擇擔任我們自己的付款代理人。最初，我們已委任受託人在其位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的辦事處擔任債券的付款代理人。我們必須將付款代理的變更通知受託人。

年金規定，“註釋”和管轄“註釋”的“契約”將受紐約州法律管轄，並按照紐約州的法律解釋。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)為銀行控股公司制定的資本規則，這批債券有資格成為二級資本。“規則”為票據規定了符合二級資本資格的具體標準。除其他外，“説明”必須：

本債券將由一個或多個永久全球證書表示，我們將其單獨稱為全球票據，並統稱為存放於或代表DTC並以CEDE&Co的名義註冊的全球票據。(DTC的合夥人提名)。該批債券最低面額為$25，而面值超過$25的整數倍則只以簿記形式發售。只要DTC或任何後繼保管人(我們統稱為保存人)或其被提名人是“全球票據”的註冊所有人，就 Indure的所有目的而言，該保存人或該被提名人(視屬何情況而定)將被視為該“Notes”的唯一擁有人或持有人。全球票據中的實益權益將通過直接和間接參與直接技術合作的代表受益所有人的金融機構的賬簿賬户來表示。當票據由保存人持有時，投資者不得選擇接受代表其票據的證書。投資者可選擇通過直接交易委員會持有全球債券的權益，如果他們是直接交易委員會的參與者，則可直接持有，或通過直接交易委員會的參與者組織間接持有。

某些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式接受證券的實物交付。這些法律可能會損害轉讓票據中有利權益的能力，只要相應的證券由全球票據表示。

DTC 通知我們，它是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，“紐約統一商法典”所指的“清算公司”和根據“交易法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。DTC持有直接參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化的賬簿轉賬和參與人賬户之間的認捐，促進存入證券的銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算。這就消除了實際移動證券證書的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是保管信託及結算公司的全資附屬公司，而該公司又由DTC的多名直接參與者及國家中央結算公司、固定收益結算公司及新興市場結算公司的成員擁有，以及由紐約證券交易所擁有。美國證券交易所有限責任公司(American Stock Exchange LLC)和金融業監管局(Financial Industry RegulatoryAuthority)也可使用DTC系統。其他人也可使用DTC系統，也稱為間接參與者，例如通過與直接參與者建立或保持直接或間接託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已向美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將從DTC的記錄中獲得證券的積分。每個實益擁有人的所有權權益

證券將記錄在直接或間接參與者的記錄中。實益擁有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，受益所有人預計將收到提供交易詳細信息的書面確認，以及受益所有者通過其參與交易的直接或間接參與者的定期持有聲明。在賬面記錄格式下，持有人在收到付款時可能會遇到一些延誤，因為此類付款將由保存人轉交給作為直接技術合作提名者的 cede&Co.。直接貿易局將付款轉給參與方，參與方隨後將付款轉給間接參與方或持有人。除直接投資公司或其獲提名人以外的有價證券的實益擁有人，將不會被有關的註冊官、轉讓代理人、付款代理人或受託人承認為有權享有該等保險的利益的證券的登記持有人。並非參與者的實益擁有人只可透過參與者的程序間接行使其權利，如適用，則該等實益擁有人只可按參與人的程序行使其權利，而該等實益擁有人只可按參與人的程序間接行使其權利，如適用的話，間接參與者。

為了方便隨後的轉讓，直接參與者在DTC存放的所有證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。證券存放於DTC並以CEDE&Co的名義註冊。或此類其他DTC被提名人不影響實益所有權的任何更改。DTC不知道證券的實際實益所有人；DTC的記錄只反映證券貸記入其賬户的直接參與人的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表其客户保存其所持資產的帳户。

DTC向直接參與者、直接參與者與間接參與者以及直接和間接參與者與實益所有人之間的轉送贖回通知和其他通信，將受他們之間的安排的約束，但須遵守不時生效的任何法規或法規要求。如果贖回的證券少於任何類的所有證券，DTC將根據其當時的現行程序確定每個直接參與者的利息金額。

DTC 可隨時向發行人或其代理人發出合理通知，終止其作為證券託管人對“票據”的服務。在這種情形下，如果未取得後續證券託管人，則需要印製和交付票據憑證。我們可能決定停止使用系統，即僅通過DTC(或後續證券託管機構)進行賬面轉賬。在這種情況下，債券的證書將被印刷並交付DTC。

由於只要DTC或其代名人是Global Notes的註冊所有人，DTC或其代名人(視情況而定)將被視為Global Notes和這些證書所代表的所有證券的唯一所有者和持有人，無論出於何種目的，這些證券的持有人的權利和義務均屬此類證券的持有人。除上文所述的有限情況外，在“全球票據”中擁有實益權益的所有人：

全球債券所代表證券之所有贖回收益、分派及股息付款，以及該等證券之所有轉讓及交付，將以該等證券之登記持有人身份向DTC或其代名人(視屬何情況而定)作出。直接交易委員會的做法是，在直接交易公司從發行人或其代理人收到資金和相應詳細信息時，根據直接交易公司記錄中所顯示的各自持有的股份，在應付款之日存入直接參與者的賬户。付款方式

實益所有人的參與人將受長期指示和習慣做法的管轄，例如為客户賬户持有的無記名證券或以 “街道名稱”登記的證券，並將由該參與人負責，而不是DTC、保存人、發行人、受託人或其任何代理人的責任，受可能不時生效的任何法定或監管要求的限制。向CEDE&Co支付贖回所得款項、分派及股息付款。(或DTC的授權代表可能要求的其他指定人)是發行人或其代理人的責任，向直接參與者支付此類付款將是DTC的責任，而向受益所有人支付此類付款將是直接和間接參與者的責任。

“全球註釋”中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在DTC或其被提名人的帳户上持有受益權益的機構持有此類權益的人。對Global Notes中的實益權益的所有權將僅在DTC或其被提名人保存的有關參與者利益或任何參與者代表其持有的個人利益的記錄上顯示，並且這些所有權利益的轉讓只能通過DTC或其被提名人保存的記錄進行。與全球票據的實益權益有關的付款、轉讓、交付、交換、贖回及其他事宜，可受DTC不時採納的各項政策及程序所規限。FIRST INTERNET Bancorp、受託人或其任何代理人對DTC的任何方面、與全球票據中有利權益有關的任何直接或間接參與人記錄，或因在全球票據中的實益權益而支付的款項，均不承擔任何責任或責任，監督或審查DTC的任何記錄或與這些實益所有權利益相關的任何直接或間接參與者的記錄。

儘管 DTC已同意上述程序，以便利參與方之間轉移“全球説明”中的利益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這些程序可隨時停止執行。(B)\x{e76f}\x{e76f}第一互聯網銀行和受託人均不對直接技術合作公司或其直接參與者或間接參與者根據直接技術合作規則和程序所作的表現承擔任何責任。

由於 DTC只能代表直接參與方行事，而直接參與方只能代表直接或間接參與方以及經其批准的某些銀行、信託公司和其他人員行事，有價證券的實益所有人向不參加直接交易委員會系統的個人或實體質押這些證券的能力可能受到限制，因為這些證券沒有實際的證書。

DTC 已通知我們，它將只根據一名或多名參與者的指示，對其在DTC的帳户中記入相關證券貸方的，採取其允許的任何在Indure下的任何證券的註冊持有人採取的任何行動。

本節中有關直接轉矩控制及其帳面記錄系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

美國銀行全國協會將擔任該保險的受託人。受託人承擔 “信託保險法”規定的所有義務和責任。除在失責事件中的責任外，受託人並無義務應債券持有人的要求或指示，行使其在“承保計劃”下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。我們及一間或多間附屬公司可不時在一般業務過程中與受託人保持存款帳户及進行其他銀行交易(包括借貸交易)。此外，在一般業務過程中，吾等與受託人及其聯屬公司維持銀行關係。這些銀行關係包括在涉及我們的某些次級債務的契約中擔任受託人的受託人。

儘管有任何其他條款的規定，在任何事件的通知或任何其他通訊(包括任何贖回或購回通知)(不論是以郵遞或其他方式)的情況下，如該等通知或任何附註是就任何事件或任何其他通訊而向票據持有人發出的，則不論該等附註或該等附註是否有任何其他條文，如果按照保存人或其指定人的適用程序向保存人(或其指定人) 發出此種通知，則應充分發出此種通知，包括按照保存人所接受的做法通過電子郵件發出此種通知。

以下是對購買、實益所有權和處置此處提供的票據的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。除另有説明外，本討論僅針對初始持有人以原始發行價格以現金和為美國聯邦所得税目的(通常是為投資目的持有的財產)作為資本資產而購買的票據的受益所有者進行討論。本摘要並不述及對其後購入票據或因非資本資產以外的任何理由持有該票據的任何人士所造成的税務後果。此外，本摘要不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的税法或其他美國聯邦税收，如遺產税和贈與税。為了美國聯邦所得税的目的，我們打算並通過獲取票據的每個受益所有人都會同意將這些票據視為債務，本討論假定這種對待。

此討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能根據“註釋”的特定情況適用於“註釋”的受益所有人，或者適用於受美國聯邦所得税法律規定的特殊待遇的類受益所有者，例如：

本摘要僅供一般參考，其依據是“守則”、行政聲明、司法裁決、最終、臨時和擬議的財務條例，以及與此相關的現有解釋，而在本招股章程增補日期之後對其中任何一項所做的更改，可能會影響本文所述的税收後果(可能具有追溯效力的 )。我們沒有也不會尋求國税局就本摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，我們不能向您保證國税局將同意這些聲明和結論。請諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於您的特定情況( )以及其他美國聯邦税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律所產生的任何税務後果。

如果您是“美國持有者”，此部分適用於您。此處使用的術語“美國持有者”是指票據的受益所有人，即為了美國聯邦所得税的目的：

除某些例外情況外，個人可：為了美國聯邦所得税的目的，在任何日曆年中，如果個人在該日曆年中至少在美國逗留31天，並且在截至當前日曆年的三年期間內總計至少183天，則在任何日曆年中都應被視為美國居民而不是非美國居民。為進行此計算，本年度的所有天數、上一年三分之一的天數和上一年第二年的六分之一的天數均被計算在內。

基於債券的利率特徵，我們打算為美國聯邦所得税的目的，將該債券視為“可變利率債務工具”(“VRDIs”)，本討論假定這種描述是正確的。假設票據作為VRDIS處理受到尊重，則票據將被視為提供單一固定匯率，然後是單一合格浮動匯率(“QFR”)。根據適用的庫務署規例，為釐定該等債券的合資格法定利息(“QSI”)及原來發行的貼現(“OID”)的金額，必須建造一份相等的固定利率債務票據。等值固定利率債務票據的構造方式如下： (I)首先，將初始固定利率轉換為能夠保持票據公平市價的QFR；(Ii)其次，將初始固定利率轉換為能夠保持票據公平市價的QFR。每個QFR(包括根據 (I)確定的QFR)被轉換為固定利率替代物(通常是該QFR截至票據發行日期的值)。在這種方法下，票據可以發行舊身份證。

美國持有者必須按照美國持有者對美國聯邦所得税的常規會計方法，將任何QSI收入包括在收入中。為了美國聯邦所得税的目的，美國持有人將被要求根據基於利息組合的固定收益率方法，在收入中計入OID。可分配到權責發生期的QSI 必須增加(或減少)應計期內實際應計或支付的利息(包括在初始期間支付的固定利率)超過 (或小於)根據同等固定利率債務工具假設在應計期內應計或支付的利息(如果有的話)。有關QSI和便箋上的OID金額(如果有的話)，請致電+1(317)532-7900與我們聯繫。

在銷售、交換、贖回、退休或對票據進行其他應税處置(包括提前贖回)時，您通常將確認應納税收益或損失等於您在票據中實現的金額與調整後的税基之間的差額。為此目的，已實現的金額不包括任何可歸因於應計和未支付的合格聲明利息的任何金額，這些利息將按“資產”項下所述的方式處理。利息的支付“在上面。您在票據中調整後的税基通常將等於您的票據成本。此類收益或損失一般為資本收益或損失，如果您在處置時持有該票據超過一年，則該收益或損失將為長期資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括某些個人)所承認的長期資本收益一般應享受優惠税率。資本損失的扣除可能受到限制。建議您向税務顧問諮詢此類限制。

有關債券的利息付款及債券的出售或其他處置(包括退市或贖回)所得的收益，一般會向國税局提交資料申報表。如果您未能向付款代理提供正確的納税人標識號、豁免身份證明，或已被美國國税局通知您將接受備用扣繳(且此類通知尚未撤回)，則可對這些付款實施備用扣繳。向您支付的任何備用預扣金額通常可作為您在美國聯邦所得税負債中的貸方或退款，前提是所需信息已提供給美國國税局。請諮詢您的税務顧問，瞭解您獲得備用扣繳豁免的資格以及建立此類豁免的程序(如果適用)。

作為個人、遺產和某些信託的某些美國持有人須對以下較低者繳納3.8%的税款：(A)美國持有人在有關應税年度的 “淨投資收入”(或“未分配的淨投資收入”，如屬遺產或信託)(為此目的，應對以下較低者徵收3.8%的税款)：(A)美國持有人的 “淨投資收入”(或在遺產或信託的情況下為“未分配的淨投資收入”)投資淨收入一般包括利息和債券銷售收益)；及(B)美國持有人在有關應課税年度的經修訂調整總收入超出某一門檻值的款額；及(B)超過某一門檻值的美國持有人經修訂的調整後總收入。敦促個人、財產或信託的美國持有人就淨投資所得税對其購買、擁有和處置票據的影響(如果有的話)諮詢其税務顧問。

如果您是“非美國持有者”，此部分適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指票據的實益所有人，而為了美國聯邦所得税的目的，既不是美國持有人，也不是合夥企業。

30%的美國聯邦預扣税不適用於向您支付票據本金或利息，前提是您滿足投資組合利息豁免的以下要求：

如果您不能滿足上述要求，則向您支付的利息將需繳納30%的美國聯邦預扣税，除非您提供正確執行的：

如果“註釋”上的權益與您在美國的貿易或業務行為有效相關(並且，如果適用的條約要求，可歸因於在美國的常設機構)，則“註釋”上的權益與您在美國進行的貿易或業務(如果適用的條約要求)有效相關。

非美國持有者的納税方式通常與您是美國持有者的徵税方式相同(見“非美國持有者”)。對美國持有人的税收後果“以上)，但只要您提供一份正確執行的IRS表格W-8 (通常是IRS表格W-8ECI)，您就可以免徵前段討論的預扣税。您應就票據的所有權和處置的其他税務後果(包括可能徵收分支機構利得税)諮詢您的税務顧問。

根據下文關於備用金預扣的討論，出售、交換、贖回、退休或其他處置票據所實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一項中描述的非美國持有者將對按照美國聯邦所得税税率(見 )進行的銷售所得的淨收益徵税。對美國持有者的税收後果“上圖)。上文第二點所述的個人非美國持有者，將對出售所得收益徵收 30%的統一税，這可能被某些美國來源的資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)。如果非美國持有人(即外國公司)屬於上述第一項，則也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，或按適用税務條約可能規定的較低税率繳納分支機構利得税。

支付給您的利息金額以及與該利息相關的任何預扣税款(無論是否需要預扣)必須每年向國税局和您報告。根據適用税務條約的規定，還可以向您所居住的國家的税務機關提供報告此類利息金額和預扣金額的信息申報表的副本。

在一般情況下，只要適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，並且您已提交了適當且正確執行的非美國身份證明(即，IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E或其他適用表格)

此外，如果下列情況發生在美國境內或通過某些美國金融中介機構進行，則無需提供有關在美國境內或通過某些美國金融中介機構進行的票據銷售收益的信息報告或備份預扣：

如果您未能遵守適用的美國信息報告或認證要求，則可能會應用備份扣繳。

備份預扣不是附加税。只要向美國國税局提供所需信息，根據“備用扣繳規則”扣繳的任何金額將被允許作為退款或抵扣您的美國聯邦所得税債務。

根據“守則”和據此頒佈的“財政條例和行政指導”(通常稱為“反洗錢金融行動法”)的規定，有關扣繳機構可被要求扣繳支付給(I)外國金融機構(不論該機構是受益所有人還是中間人)的票據利息的30%以及出售或處置該票據所得的任何毛收入，除非該外國金融機構同意核實，報告和披露其美國會計持有人，並符合某些其他規定的要求，或(Ii)非金融外國實體(不論該實體是實益所有人還是中介人)，除非該實體證明它沒有任何實質性的美國所有人或提供了該實體的名稱，每個主要的美國所有者和該實體的地址和納税人識別號都符合某些其他規定的要求。外國金融機構位於與美國就FATCA問題達成政府間協定的管轄區內，可能須遵守不同的規則。最近擬議的國庫條例取消了金融交易協定下對出售或以其他方式處置票據的總收益付款的扣繳。納税人可以依靠這些擬議的國庫條例，直到最後的國庫條例發佈，但這種國庫條例可能會發生變化。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退款或預扣税款抵免。您應諮詢您自己的税務顧問有關此法規，以及它是否可能與您購買、擁有和處置票據有關。

上述討論僅供一般信息使用，不能代替對與您的附註相關的税務後果的單獨分析。我們敦促您就與您的附註相關的特定聯邦、州、地方和外國税務後果諮詢税務顧問。

經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)和“勞工法”第4975條規定了某些要求：

ERISA第3(32)節中定義的政府計劃、ERISA第3(33)節中定義的某些教會計劃以及非美國計劃，如所述，“ERISA”第4(B)(4)條(統稱“非ERISA安排”)不受“ERISA”第一編B部分第4部分或“守則”第4975條的約束，但可能受實質上類似的法律(每項法律都是“類似的法律”)的約束。

以下的討論總結了ERISA、“守則”和類似法律的某些方面，這些方面可能影響計劃或非ERISA安排對“説明”進行投資的決定。以下的討論是一般性的，並不是為了完整地討論與通過計劃或非ERISA 安排對“説明”進行投資有關的適用法律和法規。以下討論不是法律諮詢。以下討論是根據本招股章程補編之日生效的適用法律和法規進行的；我們不承擔因適用法律或法規的變更而更新本摘要的任何義務。計劃和非ERISA安排的受託人在購買“説明”之前，應諮詢自己的法律顧問。此處提及票據的購買、持有或處分，也是指購買、持有或處分票據中的任何實益權益。

在投資於“註釋”之前，計劃的受信人應考慮一項投資是否符合ERISA標題I第4部分中規定的適用要求，包括該投資是否：

計劃的受信人應考慮所有相關事實和情況，包括對可轉讓性施加的限制，根據計劃的可預見需求，票據是否將提供足夠的流動性，票據是否沒有擔保和從屬地位，以及投資的税收後果。非ERISA安排的受信人應考慮對“説明”的投資是否滿足其根據類似法律規定的義務，以及投資是否符合非ERISA安排的管理文書的條款。

“ERISA”第406條和“守則”第4975條可禁止涉及計劃資產的某些交易，以及那些與計劃有特定關係的人，即所謂的“當事方”。

“守則”第4975條規定的利益“ ”和“喪失資格的人”(統稱為“利害關係方”)。參與非豁免禁止交易的利益方可根據“守則”第4975條繳納消費税，或根據ERISA承擔其他責任，交易可能被撤銷。類似的法律可以包括適用於非ERISA安排的禁令，這些禁令類似於ERISA和“守則”所載的被禁止的交易規則。考慮投資於“票據”的受託人應考慮該投資( ，包括持有或處置“票據”)是否可能構成或導致無法獲得豁免的此類違禁交易。

關於關於受ERISA約束的計劃，我們認為，就計劃資產條例而言，該票據將被視為沒有實質性股本特徵的負債(儘管我們對此不作任何保證)。雖然我們的評估並非沒有疑問，但我們的評估是以債券的傳統債務特徵為基礎的。倘該等債券被視為負債而非股本，則吾等的資產將不會因投資於該等債券而被視為計劃資產。

如果不考慮“註釋”是否會導致我們的資產被視為“計劃資產條例”下的計劃資產，我們、保險人和我們或保險人各自的當前和未來附屬公司可能是許多計劃的利益相關方，並且由、代表或與以下資產購買、持有或處置“註釋”、“計劃資產規則”或“計劃資產規則”下的計劃資產任何此類計劃都可能導致“ERISA”或“守則”所禁止的交易。例如，購買該等票據可被視為吾等與投資計劃之間直接或間接出售物業、擴大信貸或提供服務，而倘吾等是該計劃的權益一方，則該等買賣將被禁止，除非可獲得免責寬免。

作為或正在代表某計劃的資產或對其資產採取行動的潛在購買者，不妨考慮根據下列禁止交易類豁免或PTCEs可獲得的免責救濟：(A)內部資產經理豁免(PTCE 96-23)；(B)保險公司普通帳户豁免(PTCE 95-60)；(C)銀行集體投資基金豁免(PTCE 91-38)；(D)保險公司集合單獨帳户豁免(PTCE 90-1)；此外，“守則”第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條可為債券的買賣提供有限的豁免寬免，只要我們或我們的某些附屬公司對交易中涉及的計劃資產不擁有或行使任何酌處權或控制權，或提供任何投資建議，且進一步規定該計劃不會支付更多費用，並獲得不少於，與交易(所謂“服務提供者豁免”)有關的適當代價(如豁免所界定)。然而，不能保證這些行政或法定豁免將適用於涉及“註釋”的交易或任何特定計劃。購買者應諮詢自己的法律顧問，以確定任何購買是否構成被禁止的交易，以及是否可獲得免責救濟。上述豁免清單並非詳盡無遺。其他法定或行政類豁免也可適用。此外，買方或持有人可獲得個人行政豁免。

每名購買人或票據持有人，包括致使某實體購買或持有票據的每名受信人，均應被視為在該購買人或持有人持有下列票據的每一天都有代表併為其提供擔保：

每一購票人或票據持有人對確保其購買、持有和隨後處置票據不違反ERISA、“守則”或任何類似法律負有專屬責任。

此處所載任何均不得解釋為表明對“説明”的投資將符合與“説明”所作投資有關的任何或所有相關法律要求，或對“説明”中的投資適用於計劃或非ERISA安排，無論是一般計劃還是任何特定計劃或非ERISA安排，我們並不建議任何潛在購買者或“註釋”的持有人使用上述任何豁免或根據“ERISA”、“守則”或任何類似法律可能提供的任何其他豁免。

我們將以包銷的方式提供本招股説明書附錄中所述的債券。受中規定的條款和條件的約束，我們與Keefe，Bruyette&WoodInc.之間的承銷協議。作為以下承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售，而每個承銷商已分別而不是共同地同意向我們購買與其名稱相對應的本次發售中債券的本金總額：

若受承銷協議所載條款及條件規限，吾等已同意以初始價格減去本招股章程副刊封面所載的承銷折扣出售包銷商，而本招股章程副刊所提供的所有債券均由本招股章程副刊提供。承銷協議規定承銷商的義務是多項，這意味着要求每個承銷商購買特定數量的普通股，但不對任何其他承銷商的承諾負責。承銷協議規定承銷商購買票據的義務取決於承銷協議所載條件的滿足情況，包括：

根據這些條件，承銷商承諾購買並支付本招股説明書附件提供的所有債券(如果購買了任何此類債券)。

我們已授予承銷商以初始價格減去承銷折扣購買最多本金不超過$美元的債券的選擇權。在承銷商行使此選項的範圍內，每個承銷商將堅定承諾購買其中約相同的百分比，即上表所示的購買的票據本金總額與此處提供的票據本金總額的百分比大致相同。

票據由幾個承銷商提供，但須事先出售，但須經其法律顧問對承銷商的某些法律事項的批准及承銷協議中規定的其他條件的批准。承銷商保留撤回、取消或修改本要約以及全部或部分拒絕訂單的權利。承銷協議規定，承銷商的義務是有條件的，可以根據對金融市場狀況的評估酌情終止。承銷商的義務也可在承銷協議中規定的事件發生時終止。

下表顯示了我們將支付給承銷商的每張便箋和總承保折扣和佣金。

承銷商向公眾出售的票據將按本招股章程附件封面規定的公開發行價格發行。承銷商向證券商出售的票據，可以首次公開發行價格折價出售，折價不超過債券本金的%。任何該等證券交易商可將從承銷商購入的任何債券以不超過債券本金%的折扣價轉售予若干其他經紀或交易商。如果所有本票據未按其適用的首次公開發行價格出售，承銷商可更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行本票據，得視收到和承兑情況而定，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

我們估計，除承保折扣外，我們應支付的此次產品的總費用約為$。除提供折扣外，我們已同意向承銷商償還與其作為承銷商的業務有關的合理自費費用，而不論此服務是否已完成，包括但不限於某些付款、承銷商法律顧問的費用和費用以及營銷、聯合投資和差旅費用。最高合計金額為 $250，000。

該批債券是一批新發行的證券，並沒有固定的交易市場。我們已申請在Nasdaq Global 精選市場上市，並在承銷協議中同意，我們將盡最大努力維持在Nasdaq股票市場、有限責任公司或其他國家證券交易所上市。只要上市獲得批准，我們預期債券在首次交割後30天內開始買賣。即使該批債券已上市，該批債券的二級市場可能甚少或根本沒有。

承銷商已通知吾等，他們目前打算在發行完成後以債券作市價。然而，承銷商並無義務這樣做，可隨時停止在未經通知的情況下在票據中進行市場交易。我們不能保證該批債券的任何交易市場的發展、維持或流動性。

我們已同意，在一段期間內，從承銷協議之日開始，並持續至幷包括所設想的要約的結束日期，未經承銷商代表事先書面同意，吾等將不會直接或間接發行、出售、要約或訂立出售、要約或合約出售，以及授予任何購股權以供出售、要約或訂立合約。或以其他方式轉讓或處置由本公司或本公司任何附屬公司(票據除外)發行或擔保的任何債務證券。

就此次發行債券而言，承銷商可從事超額配售、穩定交易及涵蓋交易的銀團交易。超額配售涉及超過發行規模的債券銷售，這可能會為承銷商創造空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上為固定、固定或維持債券價格而購買債券的投標。銀團交易是指在發行完成後在公開市場上購買債券，以彌補空頭頭寸。承銷商也可以開出罰單。當某一特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為該代表回購了該承銷商為穩定交易或銀團交易而出售的票據或為該保險人的帳户出售的票據。穩定交易和涵蓋交易的辛迪加，以及實施懲罰性投標，可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商從事穩定或銀團交易，他們可以在任何時候終止他們的交易，而不是

注意：我們或任何承銷商均不會就上述交易可能對票據價格產生的影響的方向或幅度作出任何表示或預測。此外，我們或任何承銷商均不會作出任何陳述，表示承銷商將參與該等交易，或該等交易一經展開，將不會在未獲通知的情況下停止。

我們已同意賠償承銷商及其聯營公司和控制人員的某些責任，包括根據“證券法” 承擔的責任，併為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資諮詢、投資研究、本金投資、對衝、融資、貸款推薦、估值和經紀活動。承銷商及/或其各自附屬公司不時與吾等及吾等之附屬公司直接及間接從事，並可能於未來與吾等及吾等之附屬公司從事各種財務諮詢、投資銀行及商業銀行服務，而彼等已收取或支付或可能收取或支付慣常賠償，而吾等及吾等之附屬公司亦會不時與本公司及吾等之附屬公司從事各種金融諮詢、投資銀行及商業銀行服務。費用和費用報銷。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商和/或其各自的附屬公司可以進行或持有一系列廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極買賣債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和有價證券活動可能涉及我們的有價證券和/或票據。承銷商及/或其各自附屬公司亦可就該等證券或票據作出投資建議及/或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户取得、持有及/或持有該等證券及票據的多頭及/或淡倉。

可通過電子郵件、網站或由承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供電子格式的招股説明書和招股説明書附件。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發售條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可以同意我們分配一定數量的票據出售給在線經紀賬户持有人。任何此類網上分發的分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除本招股章程及本招股章程附件以電子形式提供外，承銷商網站上的資料及由承銷商維持的任何其他網站所載的任何其他資料，均不屬本招股章程副刊或隨附招股章程的一部分，並未獲承銷商或吾等批准及/或批註，亦不應為投資者所倚賴。

我們預期本公司將於2019年(約於2019年)以付款方式交付該等票據，該日為本協議日期後的五個營業日(該結算稱為“T+5”)。根據“交易法”第15C6-1條，二級市場的交易一般須在兩個營業日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確同意。因此，希望在本合同項下的票據交付之前交易票據的購買者將被要求，因為該票據將首先結算T+5，以在任何此類交易發生時指定一種替代結算安排，以防止出現不成功的結算。債券購買者如欲在本文件交付日期前買賣本債券，應向其顧問諮詢。

證券和某些其他事項的有效性將由印第安納州印第安納波利斯的Faegre Baker Daniels有限責任公司轉交給我們。密蘇裏州聖路易斯的路易斯·賴斯有限責任公司將轉交承銷商的某些法律事項。

截至2018年12月31日的表格10-K年度報告中的公司綜合財務報表，以及其中包含的公司截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所BKD、LLP進行了審計，如在其2019年3月14日的報告中所述，這些報告是通過引用納入本報告的，幷包括在依賴諸如會計和審計方面的專家等事務所授權的報告中。

我們可能會不時在一次或多次發行中發行證券。本招股章程描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。每當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書附件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股章程附件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附件，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。

我們可以按發行時確定的價格和條件發售和出售這些證券。證券可以直接賣給購買者，也可以通過承銷商、經銷商和代理人出售。如果使用承銷商、交易商或代理人銷售證券，我們將在招股説明書中對其進行命名並説明其報酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“INBK”，2026年到期的6.0%固定到浮動利率附屬債券在同一市場上市，代碼為“INBKL”。

投資我們的證券涉及很高的風險。閣下應仔細審閲本招股章程第5頁標題 “風險因素”項下所述的風險及不確定因素，以及我們授權在特定招股活動中使用的適用招股章程補充或免費寫作招股章程，以及參考納入本招股章程的其他文件中類似標題下所述的風險及不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。

在某些司法管轄區，本招股章程及適用的招股章程補編的分發和證券的發行可能受到法律的限制。凡持有本招股章程和適用的招股説明書補編的人，應告知自己並遵守任何此類限制。本招股章程及適用的招股章程補編並不構成任何司法管轄區內任何未獲授權或作出該等要約或邀約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約，亦不得用於該等要約或邀約對任何人作出該等要約或邀約屬違法的任何人的要約或邀約，亦不得與該等要約或邀約在任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約有關，亦不得用於該等要約或邀約在任何司法管轄區內的任何人。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了“擱置” 註冊流程。在此過程中，我們可以在一次或多次發行中出售普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、購買合同或單位，總髮行價為150，000，000美元。我們可以單獨出售這些證券，也可以單位出售。

此招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將提供招股説明書補充，將包含有關此次招股的條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可能授權向您提供的招股説明書附件和任何相關的免費書面招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的文件中所包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料和我們授權用於特定招股的任何免費書面招股説明書，以及此處或其中所述的信息(標題為“通過引用納入某些信息”)。

本招股章程不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用招股説明書附件中包含的信息，或通過引用將其納入其中，以及我們授權在特定產品中使用的任何免費寫作招股章程中所包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。本招股章程是一項僅出售此處提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在合法的司法管轄區內出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附件或任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在文檔正面的日期才是準確的，並且我們通過引用合併的任何信息只有在通過引用合併的文檔的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何，任何適用的招股章程補充或任何相關的免費書面招股説明書，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述某些文檔中某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲得完整信息。所有摘要均由文檔的實際文本限定。此處提及的某些文檔的副本已歸檔、將歸檔或將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的展品合併，您可以獲得以下標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中所述的這些文檔的副本。

本招股説明書可包含並以參考方式合併，任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書均可包含並納入以獨立行業出版物和其他公開信息為基礎的市場數據和行業統計數據和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們尚未獨立驗證此信息。雖然我們不知道在本招股章程和此處引用的文件中可能出現的任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括適用招股説明書補編中“風險因素”標題下討論的那些和任何相關的自由寫作招股説明書，

和在以參考方式併入本招股説明書的其他文檔中的類似標題下。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

在本招股説明書中，我們指的是“第一互聯網銀行”、“公司”、“我們”和“我們”，除非上下文另有説明，否則我們指的是印第安納公司第一互聯網銀行及其合併後的子公司。“第一互聯網銀行”或“銀行”指印第安納第一互聯網銀行，印第安納州特許銀行及本公司全資附屬公司。

本招股章程是我們根據1933年“證券法”(經修訂)提交給證券交易委員會的S-3表格登記聲明的一部分，我們稱之為“證券法”，並不包含登記聲明中列出的所有信息。每當在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或通過引用本招股説明書包含的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們遵守經修訂的1934年“證券交易法”(我們稱之為“交易法”)的信息和報告要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站上通過互聯網向公眾開放，網址是：http://www.sec.gov.。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共參考室提交的任何文件，地址是華盛頓，北卡羅來納州F街100F。20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公共資料室的運作情況。

我們還在我們的網站上或通過我們的網站(http://firstinternetbancorp.com)我們的年度、季度和當前報告、委託書以及我們根據“交易法”提交或提供的其他信息)免費提供。但是，請注意，除標題 “以參考方式納入某些信息”項下列出的文件外，我們沒有通過參考從我們的網站中納入任何其他信息。此外，您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

首席財務官第一互聯網銀行
11201美國公園路
漁民，印第安納46037
(317) 532-7900

SEC允許我們“以引用方式合併”我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給SEC的參考文件中包含的信息，而我們隨後提交SEC的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和本招股説明書所含的註冊聲明中加入了我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件(委員會文件第001-35750號)：

我們還以參考方式納入任何未來提交的文件(根據“交易所法案”和適用的SEC規則未被視為根據“交易法”提交“的任何文件或此類報告的任何部分除外)，包括根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的根據表格8-K第2.02或7.01項提交的當前報告以及與這些項目有關的證物，除非表格8-K明文規定相反，本招股章程包括在本招股章程所屬的註冊聲明首次提交之日之後所作的修改，直至我們提交一份生效後的修正案，表明本招股章程所作證券的發行已終止，並將從此類文件提交美國證券交易委員會之日起成為本招股章程的一部分。今後提交的此類文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。今後提交的任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代了我們以前提交給SEC的任何文件中的任何信息，只要後來提交的文件中的陳述修改或取代了這些先前的陳述，這些文件中的任何信息都將被合併或視為已在此處合併。要獲取這些文件的副本，請參閲“您可以在其中查找更多信息”。

First Internet Bancorp是一家銀行控股公司，通過其全資子公司First Internet Bank開展業務活動。該銀行是第一家國家特許的、聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保的互聯網銀行。我們的商業模式不同於典型的社區銀行。我們沒有傳統的實體分行系統，而是通過我們可擴展的互聯網銀行平臺進行操作。

我們的商業銀行產品和服務通過關係型銀行模式提供，包括商業房地產(“CRE”)銀行、商業和工業(“C&I”)銀行和公共金融。通過我們的CRE團隊，我們在全國範圍內提供單一租户租賃融資，此外，我們還主要在印第安納州中部和鄰近市場提供傳統投資者商業房地產和建築貸款。為了滿足主要位於印第安納州中部、鳳凰城、亞利桑那州和鄰近市場的商業借款人和儲户的需求，我們的C&I銀行團隊提供信用解決方案，例如信用額度、定期貸款、自有商業房地產貸款和公司信用卡以及資金管理服務。我們的公共金融團隊成立於2017年初，在全國範圍內向政府實體提供一系列公共和市政貸款和租賃產品。

銀行於1999年開始銀行業務，並在最初幾年通過其基於互聯網的平臺增加新客户、新產品和新功能，從而在消費市場上實現了有機增長。本公司於2005年根據印第安納州法律成立。2006年，我們收購了該銀行的所有流通股。2007年，我們收購了印第安納波利斯的Landmark Financial

公司這次收購將Landmark Savings Bank(FSB)合併為該銀行。收購Landmark增加了一項交鑰匙零售抵押貸款業務，然後我們通過我們的互聯網平臺在全國範圍內擴大業務。

銀行有兩個全資子公司，第一個是互聯網公共金融公司(Internet Public Finance Corp.)，該公司向美國各地的政府實體提供一系列公共和市政貸款和租賃產品，併購買州和地方政府及其他市政當局發行的證券；JKH房地產服務有限責任公司(JKH RealtyServices，LLC)根據需要管理其他房地產擁有的財產。

截至2017年6月30日，我們已發行和發行普通股6513，577股，總資產24億美元，總負債22億美元，股東權益1.64億美元。

我們的主要執行辦公室位於印第安納州菲捨爾美國公園大道11201號，電話號碼是(317532-7900)。我們的網站是www.firstinteretbancorp.com. 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對我們網站地址的提及不構成通過引用我們網站上的任何信息納入本招股説明書。

如果您想了解有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

除本招股説明書、任何招股章程附件或授權使用的與特定產品相關的任何免費書面招股説明書外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來經營或業績、業務戰略和行業趨勢的陳述。前瞻性陳述通常附有“估計”、“計劃”、“預測”、“相信”、“預期”、“ ”目標、“計劃”、“打算”、“尋求”等術語或短語。“目標”、“意志”、“應該”、“思考”、“繼續”、“可能”或其他表達未來事件或結果的不確定性的詞語或類似表達。考慮或假設實際或潛在未來收入、市場規模、合作、趨勢或運營結果的項目也構成此類前瞻性表述。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定因素，而可能導致實際結果與前瞻性陳述中所述結果大不相同的重要因素(其中許多不在我們的控制範圍內)包括：我們出售證券所得收益的使用；一般的經濟狀況，無論是全國性的還是區域性的，以及我們所參與的貸款市場中可能對我們的貸款和其他產品的需求、我們的信貸質量和相關的不良資產水平和貸款損失，以及我們所擁有的或作為我們貸款抵押品的房地產的價值和適銷性產生不利影響的條件；我們賴以開展業務的通信和信息系統的故障或中斷可能會減少我們的收入、增加我們的成本或導致我們的業務中斷；我們計劃擴大我們的CRE和C&I貸款組合，這可能帶來更大的不付款風險或其他不利後果；我們對銀行資本分配的依賴；我們的監管機構對的審查結果，包括我們的監管機構除其他外可能要求我們增加信貸損失備抵或減記資產的可能性；不斷變化的銀行監管條件、政策或方案，無論是作為新的立法或監管舉措出現的，都可能導致對一般銀行或特別是世界銀行的活動的限制

限制性的監管資本要求、增加的成本(包括存款保險費)、對貸款和其他產品的某些創收活動或二級市場變化的監管或禁止；市場利率和價格的變化可能對證券、貸款、存款和其他金融工具的價值以及我們資產負債表的利率敏感性產生不利影響；我們的流動資金需求可能受到以下因素的不利影響：我們的資產和負債的變化；立法或監管發展的影響，包括有關税收、銀行、證券、保險和金融服務業其他方面的法律的變化；金融服務組織之間的競爭因素，包括產品和定價壓力以及我們吸引、發展和留住合格的銀行專業人員的能力；未來收購、重組或處置交易的執行，包括但不限於實施此類交易的相關時間和成本，將業務整合為這些交易的一部分，可能未能實現預期收益、收入增長和/或費用節省以及此類交易的其他預期收益；非利息或費用收入的增長和盈利低於預期；高級管理層任何關鍵成員的流失；財務會計準則委員會、證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和其他監管機構可能採取的會計政策和做法變化的影響；以及美國聯邦政府財政和政府政策的影響。

我們的任何前瞻性陳述都是基於我們當前的預期和對未來事件的假設。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身就受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，許多是我們無法控制的。因此，我們的實際結果、業績或成就可能與這些陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同，我們告誡您不要過分依賴我們的前瞻性信息和陳述。前瞻性陳述只在發表之日起才發表。您應仔細考慮本招股説明書中 “風險因素”標題下的陳述、適用的招股説明書補充資料以及我們授權在特定發行中使用的任何免費書面招股説明書、我們最近的10-K表格年度報告和其他報告中的陳述，向美國證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的文件或文件，這些文件或文件描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中所述不同的因素。除適用法律或法規可能要求的情況外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映此類聲明日期之後發生的事件或情況的任何義務，特別是不承擔任何義務。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮適用的招股説明書附件和任何相關的自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。並在我們最近的10-K年度報告和 10-Q表格的最新季度報告中所載的題為“風險因素”的節下進行了討論，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的對該報告的任何修正，這些文件通過參考納入了本招股説明書的全文，連同本招股説明書中的其他信息、適用的招股説明書附件、以參考方式納入的文件以及我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到重大不利影響。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

除非我們在適用的招股章程附錄中另有説明，否則我們從出售本招股章程及其所附招股章程所提供證券所得的淨收益將用於一般公司用途。

下表列出了在所示期間內，我們在歷史基礎上合併的收益對固定費用的比率，以及我們的收益對合並的固定費用和優先股利的合併比率。為了計算這些比率，收益代表税前收入和固定費用。固定費用(不包括存款利息)包括利息費用(不包括存款利息)和所有營業租賃租金費用的三分之一，我們認為這一部分代表租金支出的利息部分。固定的費用，包括存款利息，包括利息開支、三分之一的租金開支和存款利息。術語“優先股利”是指需要支付第一互聯網銀行已發行和未發行的優先股的税前收益數額。截至本招股説明書之日，吾等並無已發行之優先股。

我們有投票權的普通股，每股無面值，在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“INBK”。我們被授權發行多達45，000，000股普通股，截至2017年7月28日，我們已發行和發行了6，513，577股普通股。我們的董事會還有權發行至5，000，000股優先股，每股無票面價值(見下文)，其中任何股份均未於2017年7月28日發行或發行。

對我們的公司章程的重要條款和規定以及影響我們股本持有人權利的修訂和重述的附則的説明如下。該説明是一份概要，並通過參考我們的公司章程和附則作為其註冊説明的展品而完整地加以限定。本招股説明書是其中的一部分。

投票權。除下文“印第安納州法律的重要條款”項下所述的情況外統一控制股份收購“每名普通股持有人就所有須由普通股股東表決的事項，均有權就每股份投一票。不存在累積投票權。

股利權利根據任何優先股持有人可能有權享有的優先權，普通股持有人將有權從可用於此目的合法資金中，按比例收取董事會可能不時宣佈的任何股息。

清算時的權利。在本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人將有權在支付或撥備償還本公司債務及其他負債及清償授予任何優先股持有人的任何清算優先權(可能尚未清償)後，享有本公司資產的剩餘股份。

其他規定。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有目前已發行及已發行的普通股均已繳足股款及毋須繳税。普通股持有人的權利、優先權及特權受吾等日後可能指定的任何系列優先股持有人的權利所規限，並可能受到該等權利的不利影響。

由於我們是一家銀行控股公司，因此，根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”和1978年“銀行控制法”，任何購買我們普通股的特定數量的購買者都可能被要求向聯邦儲備系統(“聯邦儲備系統”) 行長理事會提交通知或獲得其批准，經修正。具體地説，根據聯邦儲備委員會通過的條例，(1)任何其他銀行控股公司在獲得我們5%或更多普通股之前，可能需要獲得聯邦儲備委員會的批准， (2)任何人可能需要向美聯儲提交一份通知，而不是聯邦儲備委員會不批准其購買我們10%或更多的普通股，並將要求任何人在購買我們10%或更多的普通股之前，向美國聯邦儲備委員會提交一份通知，而不是不批准。向美聯儲提交一份通知，並不反對購買我們25%或更多的普通股。

調動代理和登記員。我們普通股的轉讓代理人和登記員是計算機股份信託公司，N.A.

將軍。我們有權在一個或多個系列中發行最多5，000，000股優先股(其中86，221股被指定為 “非表決權普通股”)，我們的董事會可在未經股東批准的情況下，確定每個系列股票的指定、優先選擇、限制和相關權利。因此，本公司董事會可授權發行具有投票權、換股及其他可能對普通股或其他已發行優先股持有人的投票權及其他權利產生不利影響的優先股，而毋須股東批准。

Terms.我們未來提供的優先股的某些特定條款將在與該優先股相關的適用招股説明書補充中説明。我們敦促投資者仔細審查此類招股説明書附件中的條款，以及我們向印第安納州國務卿和美國證券交易委員會提交的公司章程修正案條款，這些條款規定了此類條款。這些術語除其他外可包括：

此外，我們的董事會可以指示我們在一個或多個交易中發行優先股、額外普通股或購買該等股份的權利 (受適用法律和納斯達克股票市場規則的限制)，其金額可能會使收購變得更加困難，因此，收購的可能性也會更小，因此我們的董事會可以指示我們在一次或多次交易中發行優先股、普通股的額外股份或購買該等股份的權利 (受適用法律和納斯達克股票市場規則的限制)，代理競爭、變更我們的管理層或任何其他特殊的公司交易，這可能會遭到現任董事會的反對。任何優先股或普通股的發行都可能具有稀釋股東所持普通股的每股收益、每股賬面價值和投票權的作用。

根據聯邦儲備委員會根據經修正的1956年“銀行控股公司法”和經修正的1978年“銀行控制法”通過的條例，如果任何系列優先股的持有人有權或成為有權投票選舉董事，該系列隨後可被視為“有表決權證券類別”，持有該系列 10%或以上的持有人即公司可作為銀行控股公司接受監管。此外，在這個系列被認為是一類有表決權的證券的時候，(1)作為銀行控股公司的任何持有人可能需要獲得美聯儲的批准才能獲得或保留該系列的5%以上；和(2)任何人可能被要求獲得美聯儲的批准才能獲得或保留該系列的10%或更多，並將被要求獲得聯邦儲備委員會的批准，以獲取或保留該系列的10%或更多。獲得聯邦儲備的批准，以獲取或保留該系列的25%或更多。

我們可能發行部分優先股，而不是全部優先股。如果我們行使此選擇權，我們將為存托股份簽發收據，而每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分(將載於與該等存托股份有關的招股章程附錄)。

以存托股份為基礎的任何一系列優先股的股將根據吾等與吾等選定的銀行或信託公司之間的存款協議存入。保管人的主要辦事處將設在美國，資本和盈餘合計至少為5000萬美元。根據存款協議的條款，每一存託股份的擁有人將有權按作為該存托股份基礎的一股優先股的適用比例，享有該存托股份基礎上的優先股的所有權利和優先權。這些權利可包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權。

根據存款協議簽發的存託憑證將證明存托股票。存託憑證將根據發行條款分發給購買作為存托股票基礎的優先股的零碎股份的人。我們將在與存托股份有關的招股説明書附錄中説明存款協議、存托股份和存託憑證的重要條款。您還應該參考

存款協議和存託憑證將就特定存托股份的發行向美國證券交易委員會提交。

我們的公司章程規定，我們可能有3至25名董事，我們的章程進一步規定，我們的董事會可不時通過決議確定3至11名董事的實際人數。我們的公司章程規定，任何董事均可因某一特定原因被免職，該特定原因由全體董事會過半數的投票決定並由決定。此外，在為此目的召集的股東大會上，任何或所有董事均可在有權在董事選舉中一般投票表決的多數流通股持有人的贊成票的情況下被罷免。倘董事會出現任何空缺，包括因董事人數增加而出現的空缺，則該空缺須以當時在任董事的過半數票填補。

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集。本公司股東特別會議不得由任何其他人士召開，包括本公司普通股持有人。在任何股東特別大會上可以審議的唯一事項是大會通知中規定的事項。

由於我們的普通股是根據“交易法”註冊的，因此經修訂的“印第安納商業公司法”(IBCL)規定，要求或允許我們的股東採取的任何行動不得以書面同意方式進行，除非描述所採取行動的書面同意由所有權就該行動進行表決的股東簽署。

但根據“國際公司法”授予董事會權力的情況除外，倘本公司之公司章程經董事會建議，並經有權投票之過半數通過，倘修訂將產生異見人士權利，或倘所投之贊成票超過出席會議法定人數時反對該建議之票數，則吾等之公司章程細則可予修訂。除非我們的公司章程或IBCL另有規定，否則我們的章程只能通過全體董事會的多數票來修正。

我們的附例就擬提交股東周年大會的業務，以及就提名候選人蔘選董事(董事會或董事會的指示除外)，訂定預先通知程序。(由董事會決定或按董事會指示作出者除外)；本公司的細則就擬提交股東周年大會的業務訂立預先通知程序；就提名候選人蔘選董事，則不按董事會的指示辦理。總體而言,在年度會議上募集業務或提名董事的意向通知必須不遲於第45天，也不得早於我們首次向股東郵寄代理材料一週年的第75天，或向股東提供代理材料的通知(以較早者為準)。(C)必須在上一年的年度會議上提交，並且必須包含關於提交會議的事項或擬提名的人以及關於提交提案的股東的某些特定信息。

控制股份收購。根據“國際商業公司法”第42章，在“發行上市公司”中進行“控制權股份收購”的收購人或集團不得行使其投票權。

任何 “控制權股份”，除非該等投票權由發行上市公司的非利害關係的股東在應收購人的要求及代價而召開的股東特別大會上以過半數票授予。倘於控制權股份收購中所收購之控股股份獲授予全面投票權，而收購方已以全部投票權之多數或以上取得控制權股份，則發行上市公司之所有股東均有權根據IBCL第44章收取其股份之公平值。

根據 IBCL，“控制股份”指某人收購的股份，當該股份加入由該人擁有或該人可對其行使或指示行使表決權的發行上市公司的所有其他股份時，否則，該人將有權在以下任何範圍內的董事選舉中行使發行股票的公營公司的投票權：

“控制權股份收購”是指除特定例外情況外，由任何擁有控制權的人直接或間接收購，或有權指示對已發行和已發行的控制權行使投票權。為確定收購是否構成控制股份收購，在 90天內或根據進行控制股份收購的計劃所收購的股份被視為在同一收購中收購。

“發行上市公司”指擁有(1)100名或以上股東的公司；(2)其主要營業地點或在印第安納州的主要辦事處，或在印第安納州擁有或控制公平市價超過1，000，000美元的資產的公司；(3)(A)超過10%的股東居住在印第安納州，(B)超過10%的股份由印第安納州居民持有或實益擁有，或(C)1，000名股東居住在印第安納州。

這些條款的整體效果可能會使合併更加困難，或阻止合併、要約收購、代理競爭或由持有大量股份的股東或其他人承擔控制權，或解除現任管理層的職務，即使這些行動可能總體上有益於我們的股東。

如果在進行控股股份收購之前，公司的公司章程或章程(包括公司董事會通過的章程)規定這些條款不適用於公司，則上述條款不適用。我們的公司章程和章程目前並沒有將我們排除在第42章之外。

某些業務組合。IBCL第43章限制“常駐國內公司”在有關股東成為“有利害關係的股東”之日起五年內與該“有利害關係的股東”進行任何合併的能力。除非在有利害關係的股東取得股份之日，有關股東合併或購買股份，已於該日前獲本地居民公司董事會批准。如果合併之前未獲批准，則僅當股東獲得多數無利害關係股東的批准或要約符合指定的“公平價格” 標準時，相關股東才能在五年期限後進行合併。

就上述規定而言，“居民國內公司”是指擁有100名或100名以上股東的印第安納公司。“有利害關係的股東”指任何非本地居民法團或其附屬公司的人，而該人是(1)直接或間接擁有本地居民法團已發行投票權的10%或以上的實益擁有人，或(2)常駐本地法團的聯屬公司或聯營公司，在緊接有關日期前的五年期間內的任何時間，是實益擁有人，

直接或間接享有居民國內公司當時已發行股份投票權的10%或10%以上。

就第43章而言， “實益擁有人”的定義是指直接或間接擁有股份、有權收購或投票於標的股份 (不包括根據聯邦法律訂立的可撤銷代理人項下的投票權)的人，該人擁有任何協議、安排或諒解以取得、持有或投票表決或處置主題股份或持有任何“衍生工具”，包括直接或間接獲利或分享從主題股份的任何增值所得的任何利潤的機會，或持有任何“衍生工具”，該等衍生工具包括直接或間接獲利或分享主題股份的任何增值所得的任何溢利。

上述條款不適用於經多數無利害關係的股東批准對其公司章程進行修訂而選擇不受第43章約束的公司。然而，該修正案要到其通過後18個月才能生效，而且只適用於在其生效日期之後發生的股份收購。我們的公司章程並不將我們排除在第43章之外。

強制性分類董事會。根據IBCL第33章，擁有根據“交易法”第12條在SEC註冊的類別投票權股份的公司必須擁有分類董事會，除非該公司採用在 7月31日晚些時候明確選擇不受這一規定管轄的附則，2009年或30天后，該公司的有表決權的股份首次根據“交易法”第12條登記。我們的董事會在根據“交易法”第12條登記有表決權的普通股後30天內，通過了一項細則條款，選舉不受強制分類董事會要求的約束。

本節介紹我們的債務證券的一般條款和規定，這些債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券。招股章程補編將説明通過該招股章程補編提供的債務證券的具體條款，以及本節概述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。

高級債務證券將以契約形式發行，此處稱為“高級契約”，由吾等與適用招股章程附錄中指定的受託人共同發行。附屬債務證券將以契約形式發行，此處稱為“次級契約”，由吾等與適用招股章程補充文件中指定的受託人共同發行。

我們在本節中總結了預期的高級和次級契約的實質性條款和規定。我們亦已將本部分概述的契約表格存檔，作為本招股章程所屬的註冊聲明的證物。在購買任何債務證券之前，您應閲讀適用的契約以獲取更多信息。下面的摘要包括對契約的節號的引用，以便您可以更容易地找到這些條款。

債務證券將是我們的直接無擔保債務。這兩個契約均不限制我們可能發行的債務證券的數量。兩個契約都允許我們不時發行債務證券，而根據契約發行的債務證券將作為我們根據該契約建立的系列的一部分發行。(第301條)

優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保無次級債券並列。附屬債務證券將是無抵押的，並將與我們所有其他附屬債務證券同等排名，並將與該等其他附屬債務證券一起從屬於我們所有現有及未來的高級債務(定義見下文 )。見下面的“從屬地位”。

債務證券是我們的無抵押優先或次級債務證券(視情況而定)，但我們的資產包括我們子公司的股權。因此，我們支付債務證券的能力可能在一定程度上取決於我們從子公司收到的股息、貸款付款和其他資金。此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將對其資產擁有優先債權。除非我們也是該附屬公司的直接債權人，否則我們的權利和我們債權人的權利，包括您作為我們債務證券所有者的權利，將受制於以前的債權。母公司的債權人對其子公司債權人的優先債權的這種從屬地位通常稱為結構從屬地位。

除非適用的招股章程附錄中另有規定，否則我們可在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，發行該系列的其他債務證券，其評級及利率、到期日及其他條款(公開發行價格及發行日期除外)與該等債務證券相同。任何此類額外債務證券，連同最初的債務證券，將構成適用契約下的單一系列債務證券。如果在適用契約下發生了違約事件，並且該系列債務證券仍在繼續，則不得再發行該系列債務證券。

與所發行的一系列債務證券有關的招股説明書補編將包括與此次發行有關的具體條款。(第301節)這些條款將包括以下部分或：

當我們在本招股説明書中就已登記的債務證券使用“持有人”一詞時，我們是指該債務證券以其名義在證券登記處登記的人。 (第101條)

一系列的任何債務證券均可交換為該系列的其他債務證券，只要其他債務證券以授權面額計價，其本金總額和條款與交還交換的債務證券相同。債務證券可在我們為此目的而在我們指定的任何付款地點為此目的而維持的辦事處或機構出示轉讓登記，並妥為背書或附有一份令人滿意的書面轉讓文書。然而，全球證券持有人只可按以下“證券登記、交付及表格”所述的方式及範圍轉讓及交換全球證券。任何債務證券轉讓或交換登記均不收取手續費，但我們可能要求持有人支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。(第305、1002條)如適用的招股章程補充條文最初是指除保安註冊主任外的任何辦事處或代理

我們指定的在持有人可以交出債務證券進行轉讓或交換登記的情況下，我們可以隨時撤銷對任何此類辦事處或機構的指定，或批准地點的變更。然而，我們將被要求在每個付款地點為該系列保留一個辦事處或代理機構。(第1002條)

付款。持有人可出示債務證券，以支付本金、溢價(如有的話)及利息(如有)，登記債務證券的轉讓，並於吾等為此目的而維持並在適用招股章程補充文件中指明的代理機構交換該等債務證券。我們將以債務證券支付代理人身份行事的適用受託人稱為“支付代理人”。

為支付債務證券而支付給支付代理人的任何款項，如在付款到期兩年後仍無人認領，將應我們的要求退還給我們，在此之後，任何債務證券持有人只能指望我們支付債務證券。(第1003條)

付款的接受者。支付代理將向在營業結束時在適用的記錄日期以其名義註冊債務證券的人支付利息。除非適用的招股章程附錄另有説明，否則任何利息支付日期的“記錄日期”均為該利息支付日期之前15個日曆天的日期，無論該日期是否為營業日。“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是銀行機構經法律或法規授權或要求在紐約關閉的日子。但是，在到期、贖回或償還時，支付代理人將向其支付債務證券本金的人支付任何利息。支付代理人將在到期日、贖回日或償還日付款，不論該日是否為利息支付日。支付代理將在發行日期後的第一個利息付款日支付債務證券的初始利息，除非發行日期早於利息支付日期的15個日曆日。在這種情況下，支付代理將在下一個後續利息支付日期向記錄持有人支付與後續利息付款日期相對應的記錄日期的利息。任何債務證券的“利息支付日期”是指根據該債務證券的條款定期支付利息的日期。

賬面債務證券支付代理人將支付本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)到託管人帳户(此處稱為“DTC”)或適用的招股説明書附錄中指定的其他存款人(作為賬面上債務證券的持有人)，通過電匯即時可獲得的資金來支付本金、保險費(如果有的話)和利息(如果有的話)。“保管人”是指根據適用的契約發行的全球證券的保管人，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則是指直接交易委員會。我們期望在收到任何付款後，如保存人的記錄所示，立即將與其各自在賬面債務證券中的實益權益相稱的數額記入其參與人賬户的貸方賬户。我們還期望保管人的參與方向賬面債務證券的實益權益所有人支付的款項將受長期客户指示和習慣做法的制約，並由這些參與方負責。

有證書的債務證券。除下文所示到期、贖回或償還利息外，支付代理人將支付利息：

到期時支付本金、保險費(如果有的話)和利息(如果有的話)，債務證券的贖回或償還將以即期可用資金支付，並在支付代理人的辦公室交出債務證券。

我們的可選贖金。如適用，招股章程附錄將註明我們贖回債務證券的選擇權的條款。本行將於指定贖回日期前至少30天及不超過60天，或於適用招股章程所指定之贖回通知期內，將一份贖回通知郵寄予每名持有人，倘該持有人為全球證券之持有人，則以頭等郵件方式寄發預付郵資予該等全球證券持有人，或於指定贖回日期前至少30天(br}及不超過60天)寄出贖回通知予每名持有人，而該持有人為全球證券持有人，則須以頭等郵遞方式預付郵資。至每個持有人的地址，如該地址出現在證券登記員所備存的簿冊上。債務證券將不受任何償債基金的約束。

部分贖回債務證券可採用適用受託人認為公平和適當的方法進行，並可規定選擇相當於授權面額的持有人持有的債務證券本金的部分贖回。如果我們贖回的債務證券少於所有的債務證券，並且這些債務證券是以帳簿記項形式持有的，則將按照託管機構的習慣程序進行贖回。我們已被告知，DTC的做法是抽籤決定每個參與債務證券贖回的人的金額。

除非我們未能支付贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，被要求贖回的債務證券將不再產生利息。

持有人可選擇還款。如適用，與一系列債務證券有關的招股章程附錄將註明持有人有選擇權，讓我們在其所述到期日之前指定的一個或多個日期償還該系列的債務證券。除非適用的招股章程附件另有規定，否則償還價格將等於債務證券本金的100%，連同截至償還之日的應計利息。

對於 us要償還債務證券，支付代理必須在日之前至少30天但不超過45天收到：

債務證券持有人行使償還選擇權是不可撤銷的。持有人可行使少於債務證券全部本金的還款選擇權，但在此情況下，償還後仍未償還的債務證券本金必須為授權面額。

如果債務證券由全球證券表示，則保存人或保存人的指定人將是該債務證券的持有人，因此將是能夠行使償還權的唯一實體。為了確保保存人的被提名人將及時行使償還某一債務證券的權利，該債務證券的實益所有人必須指示其持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與人將其行使還款權的意願通知保存人。不同的公司接受其客户指示的截止時間不同，因此，每一受益所有人應通過其持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者與該經紀人或其他直接或間接參與者協商，以確定必須發出指示的截止時間，以便及時向保管人發出通知。

我們可以在公開市場或其他市場上以任何價格購買債務證券。吾等如此購買的債務證券可由吾等酌情持有、轉售或交還予適用受託人以供註銷。

除非我們在適用的招股章程附錄中另有説明，否則債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票，面值為1，000美元的以及超過1，000美元的整數倍。

每份契約一般都允許我們與另一實體合併或合併。它們還允許我們出售或轉讓我們所有或基本上所有的財產和資產。如果：

如果我們根據契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或出售或租賃我們的全部或大部分資產，則由此產生的或獲取實體將在契約中取代我們，其效力與其是該契約的原始當事人相同。因此，該繼承實體可根據契約、以吾等的名義行使吾等的權利及權力，以及除租賃吾等的全部或實質上全部財產外，吾等將獲解除根據契約及債務證券所承擔的所有責任及義務。(第802條)

根據每項契約，我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利可被修改或經受修改或修訂影響的所有系列債務證券的至少過半數未償還債務證券本金(作為一個類別)的持有人的同意進行修改。但是，未經任何持有人同意，下列修改和修正將不會對其有效：

根據每個契約，受特定契諾或條件影響的所有系列債務證券的未償還債務證券本金總額至少有過半數的持有人，作為一個類別，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄遵守適用契約中所載的任何契約或條件，除非我們在建立該系列時明確規定該等契約或條件不能如此放棄。

此外，在每項契約下，持有任何系列債務證券的大部分未償還債務證券本金的持有人，可代表該系列的所有持有人，免除根據適用契約的任何過往失責，但以下情況除外：

除非適用的招股章程補編另有規定，否則，“違約事件”在高級契約或根據該契約發行的任何系列債務證券的附屬契約中使用時，是指下列任何一種情況：

如果任何一系列債務證券發生違約事件並繼續發生，則該系列中未清償債務證券的本金總額至少為25%的受託人或持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期應付。如果發生這種申報，該系列未償債務證券本金總額的多數持有人可在有條件的情況下撤銷該申報。(第502、513條)

每一份契約都要求我們每年向適用的受託人提交一份高級人員證書，其中説明，據證明人所知，根據適用契約的條款，是否存在任何缺省值。(第1005條)適用受託人如認為扣留通知符合持有人的利益，可就任何違約向債務證券持有人扣發通知，但本金、溢價、利息或任何償債基金分期付款方面的拖欠除外。就本款而言，“違約”指任何在或通知後或時間過後或兩者都將成為適用契約項下與適用系列債務證券有關的違約事件。(第602條)

除其在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非該持有人向該受託人提供合理的賠償。(第601、603條)如提供合理的彌償，則在不牴觸受託人其他權利的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可就該系列的債務證券指示的時間、方法及地點：

任何系列債務證券的持有人在下列情況下才有權就適用的契約或任何補救辦法啟動任何程序：

但是，任何債務證券的持有人在到期時將有絕對權利收取債務證券的本金和任何溢價及利息，並有權提起訴訟強制執行此付款。

失敗和退伍。在我們根據適用的契約建立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受制於該契約的失效和解除條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則提供的債務證券將受制於適用契約的失效和解除條款，並且在下列情況下，我們將解除對該系列債務證券的義務：

當我們在本節中使用“合格票據”一詞時，我們指的是僅以美元支付的貨幣資產、貨幣市場票據和證券，這些資產、貨幣市場票據和證券在本金和利息的收取方面基本上沒有風險，包括：

在中，如果我們以信託形式存放資金和/或合格票據，並履行上述一系列債務證券下的義務，則：

某些契約和某些違約事件的失敗。當我們在適用的契約下建立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受制於該契約的違約條款。除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則所提供的債務證券將受適用契約中的違約條款的約束，並且如果我們在本節“違約與解除”標題下交存並交付了本節中所述的律師的意見，“我們在確立一系列債務時，將不需要遵守我們指定的任何契約。

證券. 在契約失效的情況下，我們根據適用契約和債務證券所承擔的義務，除與設立債務證券時明確指定的契約有關的義務外，將繼續有效。(第1501條)

如果我們行使我們的選擇權不遵守上述某些契諾，而該系列的債務證券因發生違約事件而立即到期並可支付，則與任何此類契諾具體相關的違約事件除外，向適用受託人繳存的款項及/或合資格票據的金額，將足以支付該系列債務證券的本金、任何利息、任何溢價及任何其他款項，例如償債基金付款，則在根據適用契據及債務證券條款到期付款之日起，該等款項及/或合資格票據的金額將足以支付該系列債務證券的本金、任何利息、任何溢價及任何其他款項，但可能不足以支付加速時到期的金額。但是，我們仍將對國際收支負責。 (第1501條)

附屬債務證券將從屬於我們現有及未來的高級債務，定義如下。本公司的“高級債務”包括高級債務證券，並指本公司任何債務的本金、溢價(如有的話)、利息、租金，以及就任何債務而須支付的任何其他款項(包括但不受限制)，任何與該等債項有關的責任，以及在吾等根據任何破產法提交呈請或針對吾等提出呈請後所累積的任何利息，不論是否在根據該等破產法的任何法律程序中提交該呈請後獲準作為申索提出，不論該等債務在高級契約日期或其後產生、承擔或承擔。由我們保證或有效的 (包括對前述條款的所有延期、再融資或退款，或對上述條款的修正、修改或補充)。但是，高級債務不包括：

如果發生破產、無力償債或重組中的某些事件，我們將首先全額支付所有高級債務，包括事件發生後產生的任何利息，然後再進行任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，原因是附屬債務證券的本金或利息。在這種情況下，我們將直接向高級債務的持有人支付或交付以其他方式應支付或交付給次級債務證券持有人的任何付款或分配。我們將根據這些持有人之間存在的優先順序向高級債務持有人支付款項，直到我們全額支付所有高級債務(包括應計利息)。儘管有本段所討論的附屬條文，我們仍可就附屬債務證券作出付款或分派，只要：

如果在破產、無力償債或重組中發生此類事件，則在我們全額償還所有高級債務之後：

是否有權從我們的剩餘資產中收取當時到期的附屬債務證券和該等其他債務的本金、溢價或利息，然後我們才支付任何款項或由於我們的任何股本或排在該等附屬債務證券之後的債務而進行的其他分配。

如果我們在付清所有高級債務之前向次級債務證券持有人支付或分發款項或分配，則次級債務證券的持有人將被視為已為以下利益而以信託方式收到付款或分配，並將必須支付或轉讓的付款或分配，即當時未償高級債務的持有人。對高級債務持有人的付款或轉移將根據這些持有人之間現有的優先次序進行。儘管有本段討論的從屬規定，次級債務證券持有人只要符合下列條件，就不會被要求向高級債務持有人支付或轉移付款或分配：

由於處於從屬地位，如果我們無力償債，高級債務的持有人可能會獲得更多的、可評級的，而根據這些證券擁有債權的次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人獲得的金額更少。

我們可以按照上述“修改和放棄”的規定修改或修改附屬契約。然而，未經所有未償高級債務持有人的同意，該項修改或修訂不得以將對高級債務持有人產生不利影響的方式修改附屬契約中與次級債務證券的從屬地位有關的任何規定。(附屬契約第902條)

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會就所提供的債務證券支付任何額外金額以補償任何實益擁有人因支付此類債務證券而扣繳的任何美國税款。

我們已從我們認為可靠的來源獲得有關DTC、Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”及歐洲結算銀行 Bank S.A./N.V.作為歐洲結算系統或“歐洲結算系統”的運營者的資料，以及有關簿記系統及程序的資料。但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

除非適用的招股章程附錄中另有規定，否則債務證券將作為完全註冊的全球證券發行，這些證券將存放在 DTC或代表其存放，並應DTC的請求以CEDE&Co的名義進行註冊。(B)\x{e76f}\x{e76f}全球利益

證券將通過作為直接或間接參與者代表受益所有人行事的金融機構的賬簿賬户代表直接或間接參與直接交易委員會。直接和間接參與者仍將負責代表其客户保存其所持資產的帳户。投資者可選擇通過直接交易委員會(在美國)或(在歐洲)通過Clearstream或通過歐洲清算銀行持有其在全球證券中的權益。如果投資者是這些系統的參與者，他們可以直接持有這些全球證券的利益，或者通過參與這些系統的組織間接持有這些利益。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將記入DTC的賬簿，由美國存款機構分別為 Clearstream和Euroclear(“美國存款機構”)持有，而美國存款機構則代表其參與者的客户的證券帳户持有利息。除非適用的招股章程補編另有説明，全球證券的實益權益將以1，000美元的面額持有，超過1，000美元的倍數為1，000美元。除下文所述外，全球證券可全部而非部分轉讓給DTC的另一被提名人或DTC的繼承者或其被提名人。

只有在下列情況下，全球證券所代表的債務證券才能交換為註冊形式的確定證券：

可如上一句所述可交換的全球證券將被兑換為以註冊形式發行的經授權面額的最終證券，其總金額將與相同。最終證券將按照直接交易委員會的指示，以全球證券的實益權益所有人的名義進行登記。

我們將向支付代理人支付全球證券所代表的所有債務證券的本金和利息，而支付代理人將作為全球證券所代表的債務證券的唯一註冊所有者和唯一持有人，為適用契約的所有目的向DTC或其代名人(視的情況而定)付款。因此，我們、適用的受託人和任何支付代理對於以下情況不承擔任何責任或責任：

我們瞭解，DTC的當前做法是在每個付款日期將與其各自實益權益成比例的付款記入直接參與者帳户在DTC記錄中顯示的此類全球證券本金金額中，在DTC收到資金和相應的詳細信息後即可貸記入貸方帳户。所代表的債務證券的承銷商或代理人

Global 安全性最初將指定要貸記的帳户。參與者向全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和習慣做法的制約，就像在“街道名稱”中註冊的客户帳户所持有的證券一樣，並且將是這些參與者的唯一責任，而不是DTC或其指定人、受託人、我們的任何代理人或我們的責任，必須遵守任何法律或法規的要求。簿記筆記可能更難質押，因為缺乏實物筆記。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有人，DTC或其被提名人(視屬何情況而定)就該債務證券的所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。該等債務證券的實益權益擁有人將無權以其名義登記債務證券，將不會收取或有權收取最終形式的債務證券的實物交付，亦不會被視為適用契約下的債務證券的擁有人或持有人。據此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴直接交易委員會的程序，如果該人不是直接交易委員會的參與者，則必須通過該人擁有其權益的參與者的程序來行使債務證券持有人的任何權利。某些法域的法律可能要求某些證券購買者以證書形式實際交付證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移有利利益的能力。受益所有人在收到關於其債務證券的分配時可能會遇到延誤，因為分配最初將交給DTC，然後必須通過中介鏈轉移到受益所有人的賬户。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益擁有人希望採取持有人根據適用契約有權採取的任何行動，然後，DTC將授權持有相關實益權益的參與方採取這一行動，而這些參與方將授權通過這些參與方擁有的實益所有人採取該行動，或根據通過這些參與方所擁有的實益所有人的指示採取行動。

在全球安全中的有利利益將顯示在DTC及其參與者為該全球安全保存的記錄中，並且這些所有權利益的轉讓只能通過DTC及其參與者的記錄進行。由直接投資公司向其參與者及由其參與者向債務證券的實益權益擁有人傳送通知及其他通訊，須受他們之間的安排所規管，但須受任何有效的法定或規管規定所規限。

我們瞭解到，DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家用途有限的信託公司，是“紐約銀行法”所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”所指的“清算公司”，是根據“交易法”註冊的“清算機構”。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(“DTCC”)的全資子公司。DTCC是DTC、NationalSecuritiesClearing Corporation和FixedIncome Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。

DTC 持有其參與方的證券，並通過參與方賬户中的電子賬簿變更，便利參與方之間的證券交易的清算和結算。電子記賬系統不再需要實物證書。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTCC。銀行、經紀人、交易商、信託公司和其他直接或間接與參與者建立或保持託管關係的銀行、經紀人、交易商、信託公司和其他人也可使用DTC的賬簿入賬系統。適用於DTC及其參與者的規則已向SEC存檔。

上述有關DTC的信息僅供參考，並不作為任何形式的表示、擔保或合同修改。

據我們所知，Clearstream是根據盧森堡法律成立的一個國際結算系統。Clearstream為其參與組織或“Clearstream參與者”持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿變更，促進Clearstream參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除證書實際移動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、結算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內證券市場建立了接口。作為一個專業的託管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會(金融家監督委員會)。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。Clearstream的美國參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以直接或間接地通過與Clearstream參與者建立或保持託管關係來獲得對Clearstream的間接訪問。

關於通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將按照Clearstream參與者的規則和程序記入Clearstream參與者的現金帳户，但以美國Clearstream保存人收到的為限。

據我們所知，歐洲結算系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者或“歐洲結算系統參與者”持有證券，並通過電子帳簿同時交付結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實際流動的需要，以及因證券和現金不能同時轉移而產生的任何風險。歐洲清算組織提供各種其他服務，包括證券借貸，並與一些國家的國內市場進行互動。歐洲結算系統由歐洲結算系統銀行S.A./N.V.或“歐洲結算系統運營者”根據與一家英國公司歐洲結算系統公司的合同經營。所有業務均由歐洲結算系統運營者進行，所有歐洲結算系統證券結算賬户和歐洲結算系統現金賬户均為歐洲結算系統運營商的賬户，而不是歐洲結算系統公司的賬户。歐洲結算系統plc代表歐洲結算系統參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲結算系統的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。其他直接或間接通過歐洲結算系統參與者結算或與其保持託管關係的公司也可直接或間接使用歐洲結算系統。歐洲清算組織是直接交易委員會的間接參與方。

歐洲結算系統運營商是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會以及比利時國家銀行的監管。

歐洲結算系統運營者的證券結算賬户和現金賬户受有關使用歐洲結算系統和歐洲結算系統相關操作程序的條款和條件以及適用的比利時法律的管轄，我們將在此將其稱為“條款和條件”。本條款及條件規管在歐洲結算系統內轉讓證券及現金、從歐洲結算系統提取證券及現金，以及收取與歐洲結算系統內證券有關的付款。歐洲結算系統中的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，沒有將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算系統運營者根據下列條款行事：

條件僅代表歐洲清算參與方，且與通過歐洲清算參與方持有的人員無任何記錄或關係。

與通過歐洲清算機制實益持有的債務證券有關的分配將按照歐洲清算組織運營者收到的條款和條件貸記歐洲清算參與方的現金賬户。

我們進一步瞭解，通過在歐洲結算系統運營商或任何其他證券中介機構的賬户入賬獲得、持有和轉讓債務證券權益的投資者，須遵守有關其與其中間人關係的法律和合同規定，以及此類中間人與其他中間人之間關係的法律和合同條款，如果有的話，站在自己和全球證券之間。

除非適用的招股章程附件另有規定，債務證券的初始結算將立即以可用資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC當日基金結算系統在立即可用資金中進行結算。Clearstream參與者和/或歐洲清算參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以正常方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序在即時可用資金中進行結算。

跨市場直接或間接通過DTC持有者之間，以及直接或間接通過Clearstream參與者或歐洲清算參與方進行的跨市場轉讓，將由其美國保管人根據DTC代表有關歐洲國際清算系統的規則通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的對手方按照其規則和程序並在其規定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統發出指示。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其美國託管機構採取行動，通過直接交易委員會交付或接收債務證券，並按照適用於直接交易公司的同日資金結算正常程序進行付款或收取款項，以實現最終結算。Clearstream參與者和歐洲結算系統參與者可能不會直接向其各自的美國存款機構發送指示。

由於存在時區差異，因此通過Clearstream或Euroclear與DTC參與者進行交易而收到的債務證券的積分將在隨後的證券結算處理期間進行，日期為DTC結算日期後的營業日。該等信貸或在該處理期間結算的該等債務證券的任何交易，將於該營業日向有關的歐洲結算系統參與者或Clearstream參與者呈報。因Clearstream 參與者或歐洲結算系統參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金，將在DTC結算日期收到，但將僅作為DTC結算後一個工作日的在相關Clearstream或Euroclear現金帳户中可用。

如果債務證券僅通過Euroclear和Clearstream(而不是DTC)進行清算，則您將能夠通過Eurocleand Clearstream付款、交付、轉讓、交易所、通知和其他交易，僅在這些系統開放營業的日子內通過這些系統持有的任何證券進行和接收。當銀行、經紀人和其他機構在美國開業時，這些系統可能不會對業務開放。此外，由於時區的差異，美國投資者通過這些系統持有證券的權益，並希望轉讓其權益，或接受或支付、交付或行使任何

與其利益相關的其他權利，在某一特定日期，可能會發現交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能完成(如適用)。因此，希望行使在某一特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日期之前採取行動。

雖然 DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear參與方之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這些程序可以隨時修改或中止。我們或任何支付代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其在管理其業務的規則和程序下的義務承擔任何責任。

如果任何已發行的債務證券可按持有人的選擇轉換為本公司任何股本的股份，或可轉換為本公司任何股本的股份，則與該等債務證券有關的招股章程附錄將包括任何轉換及交易所的條款及條件。

除非適用的招股章程補編另有規定，否則須以全球形式向債務證券持有人發出的任何通知，均須向保管人發出。

契約和債務證券均受紐約法律管轄，並將根據紐約法律加以解釋。

以下説明連同吾等在任何適用招股章程補充條文及吾等可能授權向買方分發的任何相關免費書面招股章程中所載的額外資料，概述吾等根據本招股章程可能提供的認股權證的重要條款及規定。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述任何一系列認股權證的特定條款。根據招股章程補充條款提供的任何認股權證的條款可能不同於下文所述的條款。

在發行相關係列認股權證之前，我們將向本招股章程所屬的註冊聲明提交證物，或通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們所提供的一系列認股權證的條款的令狀協議的形式，以及任何補充協議。以下有關認股權證的重要條款及條文的摘要，須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及任何補充協議的所有條文所規限，並以該等條文為全部加以限定。吾等促請買方閲讀與吾等根據本招股章程可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及任何與相關的自由書面招股章程、完整認股權證協議及載有認股權證條款的任何補充協議。

我們可發行認股權證以購買普通股、優先股、存托股份或一項或多項債務證券。我們可能單獨提供認股權證或連同一份或多份額外認股權證、普通股、優先股、存托股份或一項或多項債務證券，或任何一項或多項債務證券。

這些證券的組合以單位的形式，如適用的招股説明書補編所述。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日期之前與該單位的其他證券分開。

我們將在補充一系列認股權證條款的招股説明書中具體説明，包括(如果適用)以下內容：

在行使其認股權證前，認股權證持有人將不會享有在行使該認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

本節所述條款，以及“股本描述”及“債務證券描述”項下所述的規定，將適用於每項認股權證(如適用)及每份認股權證所包括的任何普通股、優先股、存托股份或債務證券(如適用)。

我們可以和搜查員簽訂搜查證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明有關授權證代理人的姓名、地址和其他信息。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將單獨作為吾等的代理人行事，並不承擔代理或信託與任何認股權證持有人之間的任何責任或關係。一家銀行或一家信託公司可以充當多個系列權證的權證代理人。在情況下，如果吾等根據適用的權證協議或手令違約，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括啟動任何法律程序或其他法律程序或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人可無須有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使權利，並收取在行使其手令時可予購買的證券。

以下是我們可能會不時發出的購買合約條款的概括性描述。適用的招股説明書附件將描述任何購買合同的條款，並在適用的情況下説明預付購買合同的條款。招股章程附錄中的説明將全部參照以下內容加以限定：(1)購買合同；(2)與此類購買合同有關的擔保安排和保管人安排(如適用)；(3)如適用，預付購買合同以及據以簽發此類預付購買合同的文件。

我們可發行購買合同，包括責成持有人向我們購買的合同，並責成我們在未來某一或多個日期向持有人出售固定或不同數量的普通股、優先股、存托股票或債務證券。該對價可以在簽發採購合同時確定，也可以參照採購合同中規定的具體公式來確定。任何購買合同均可包含反稀釋條款，以在某些事件發生時調整根據該購買合同(如 )可發行的股票數量。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中可能授權的其他信息

到分發給購買者總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述任何一系列單位的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何單位的條款可能不同於下文所述的條款。

我們將向本招股説明書所屬的註冊聲明提交證物，或在相關係列單元發佈之前，通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們所提供的單元系列條款的單元協議的形式，以及任何補充協議。下列各單位的材料條款和規定概要應遵守適用於某一系列單位的單位協議和任何補充協議的所有規定，並對其全部加以限定。我們敦促購買者閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書、完整的單位協議和包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股、存托股票、一個或多個債務證券、認股權證或購買合同組成的單位，以一個或多個系列，以任何組合形式發行。將頒發每個單位，以便單位的持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所含證券不得在指定日期前的任何時候、任何時候單獨持有或者轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節所述條款，以及“股本描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述”和“ 購買合同描述”項下的規定，將酌情適用於每個單位以及任何普通股、優先股、存托股票、債務證券、每個單元中包含的授權或購買合同(視適用)。

我們所提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書附件中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將單獨作為我們的代理人，不承擔與任何單位持有人的任何代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以為多個系列的單位擔任單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括啟動任何法律程序或其他法律程序或向我們提出任何要求的任何責任或責任。

單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位持有人的權利。

我們可以根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、阻止交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給一個或多個購買者。我們可以在一個或多個交易中從時間到時間分發證券：

招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何相關免費招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用範圍內包括：

只有招股章程補充文件中指定的承銷商才是補充招股説明書所提供證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可以在一個或多個交易中以固定的公開發行價或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以管理承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件的約束下，承銷商將有義務購買招股説明書補充條款所提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。任何公開發售價格以及允許、重新分配或支付給經銷商的任何折扣或讓步都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有物質關係的承銷商。我們將在招股説明書增刊中描述任何此類關係的性質，並命名承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人的名字，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股章程另有説明，我們的代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

我們可授權代理或承銷商根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發售價格向我們徵求特定類型機構投資者的要約。我們將描述這些合同的條件和佣金，我們必須在招股説明書附件中支付這些合同的招標費用。

我們可以在認購權中向我們現有的證券持有人提供證券，並與作為備用承銷商的經銷商簽訂備用承銷協議。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不加入備用承銷安排，我們可能會保留一位經銷商經理來管理我們的認購權服務。

我們可就民事責任(包括“證券法”規定的責任)向代理人和承銷商提供賠償，或就代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項作出貢獻。代理人和承銷商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能發行的所有證券都將是沒有固定交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券中進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何市場交易，而無需事先通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據“交易法”M條從事超額配售、穩定交易、空頭交易和懲罰性投標。超額配售涉及超出發售規模的銷售，從而產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售期權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當最初由交易商出售的證券在穩定或回補交易中被購買以彌補空頭頭寸時，違約價允許承銷商向該交易商收回銷售特許權。這些活動可能導致證券價格高於本來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何承銷商或代理人為NASDAQ Global Select Market的合資格造市商，均可根據“交易法”下的規例M，在發售定價前的營業日、普通股的發售或銷售開始前，從事納斯達克全球精選市場普通股的被動造市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立出價均低於被動市場莊家的出價，則當超出某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市商可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能佔優勢的水平，如果開始，則可以隨時停止。

證券和某些其他事項的有效性將由印第安納州印第安納波利斯的Faegre Baker Daniels LLP轉交。Faegre Baker Daniels LLP的法律顧問John Taylor實益擁有我們的普通股5，900股。

本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度以 Form 10-K格式刊載之綜合財務報表，以及其中所載本公司截至二零一六年十二月三十一日對財務報告之內部控制效力，已由獨立註冊公共會計師事務所BKD LLP審核，正如其在2017年3月14日的報告中所述，這些報告是以參考方式納入本報告的，幷包括在依賴會計和審計專家等事務所授權的此類報告中。

BB&T資本市場
BB&T證券有限責任公司(BB&T Securities，LLC)的一個部門

我們和任何承銷商均未授權任何人提供與本招股章程附件和所附招股説明書不同的信息。當您決定是否投資於該等證券時，除本招股章程及隨附的招股章程附件所載資料外，閣下不應倚賴本招股章程及附隨的招股章程附件所載的任何資料。本招股章程的交付或證券的出售均不意味着本招股章程中包含的信息在本招股説明書補充之日之後是正確的。本招股章程附件及隨附招股説明書並不是出售證券的要約，也不是要約購買證券的要約，在任何情況下，這種要約或招標都是非法的。

		共計

公開發行價格(1)	%	$
承保折扣(2)	%	$
在支出之前付給我們的收入	%	$


執政法		“註釋”和“保險”將受紐約州的法律管轄。
受託人		美國銀行全國協會
危險因素		對債券的投資涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股章程附件中“風險因素”一節和附隨招股説明書的同一標題下以及截至2018年12月31日的10-K表格年度報告第一部分第1A項和截至3月31日的季度10-Q表格季度報告中所載的信息，2019年，以及在投資於“債券”之前，在本招股説明書補編及隨附的招股説明書中以參考方式納入的任何其他文件中。

承銷商		校長票據數量

基夫，布魯耶特&伍茲公司
Janney Montgomery Scott LLC
BB&T資本市場，BB&T證券公司的一個部門
博恩寧和斯卡特古德公司
威廉·布萊爾公司，L.C.

			截至12月31日的年度，

	六個月結束 June 30, 2017		截至12月31日的年度，
	六個月結束 June 30, 2017		2016		2015		2014		2013		2012
收入與固定費用的綜合比率：
不包括存款利息		4.06x		5.95x		7.45x		5.43x		5.42x		6.32x
包括存款利息		1.71x		1.92x		2.26x		1.71x		1.75x		1.90x
合併收益與合併固定費用及優先股息之比率：
不包括存款利息		4.06x		5.95x		7.45x		5.43x		5.42x		6.32x
包括存款利息		1.71x		1.92x		2.26x		1.71x		1.75x		1.90x