424B5

CUE生物製藥公司已進入在市場上根據本招股章程及隨附的招股章程，與STIFEL、尼克勞斯及公司股份有限公司(©STIFEL)簽訂股權發售銷售協議(©銷售協議)，以要約和出售最多$30，000，000美元的普通股，每股面值$0.001，000，000，000，000，000美元，每股面值$0.001，000，000，000，000，000，000，000，000美元的普通股。

根據銷售協議的條款，我們可以隨時並隨時通過Stifel作為我們的銷售代理來提供和出售我們的普通股。普通股的銷售(如有)將以任何被視為在經修訂的1933年“證券法”(“證券法”第Ⅸ號)第415條所界定的市場上出售普通股的方法進行。Stifel還可以在事先獲得我們的批准的情況下，在協商交易中出售我們的普通股。

根據銷售協議，應支付給Stifel的賠償總額應相當於通過Stifel出售的股份總銷售價格的3.0%。在代表我們出售普通股時，Stifel將被視為“證券法”意義上的統一承銷商，Stifel的賠償將被視為承銷佣金或折扣。

根據銷售協議的條款和條件，Stifel將使用與其正常交易和銷售慣例相一致的商業上合理的努力，代表我們出售根據銷售協議將由我們提供的任何股票。沒有在任何代管、信託或類似安排中收到資金的安排。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語已在2012年的“快速啟動我們的商業創業法案”中定義，因此必須遵守某些降低的上市公司報告要求。請參見所附招股説明書中的“公司作為新興成長型公司的含義”。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌上市，代碼為“公司代碼”。根據最近一次報告，我們的普通股於2019年5月31日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的發行價為每股8.26美元。

投資我們的普通股是有風險的。參見從第 S-4頁開始的社會風險因素。

證券交易委員會(證券交易委員會)、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股章程附件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股章程增刊日期為2019年6月5日。


關於本招股章程增刊			S-II
關於本招股章程補編中所載前瞻性陳述和其他信息的特別説明			S-IV
摘要			S-1
發行			S-3
危險因素			S-4
收益的使用			S-6
股利政策			S-7
稀釋			S-8
分配計劃			S-9
法律事項			S-10
專家			S-10
在那裏你可以找到更多的信息			S-10
以提述方式納入某些資料			S-11

招股説明書


關於這份招股説明書			1
公司			2
危險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收益的使用			5
我們可能提供的證券説明			6
我們可能提供的普通股説明			6
我們可能提供的優先股説明			7
我們可能提供的債務證券的説明			8
我們可能提供的認股權證説明			16
分配計劃			19
法律事項			21
專家			21
在那裏你可以找到更多的信息			21
以提述方式成立為法團			21

S-I

本招股章程附件和隨附的招股説明書是我們利用大陸架註冊程序提交給證券交易委員會的表格S-3(文件號：333-229140)的註冊聲明的一部分。本文件包括兩個部分。第一部分包含此招股説明書附件，為您提供有關此產品的特定信息。第二部分-所附招股説明書-提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是這兩個部分以及通過引用而合併的所有文件。

在本招股説明書的補充部分中，術語µCue Bipulma、©µwe、µµµus、µµOUR和 PID公司指的是Cue Bipharma，Inc.(化名為Cue Bipharma，Inc.)。除非另有説明或上下文另有要求。

本招股章程附件及本章程所載的參考資料，可增加、更新或更改隨附招股章程及本公司可能就本招股提供給閣下的任何免費招股章程中的資料。您應該同時閲讀此招股説明書副刊和隨附的招股説明書，以及在標題下描述的其他信息。在此處您可以找到更多信息，並且可以參考某些信息。如果本招股章程副刊中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致，您應依賴本招股章程副刊中的信息。

您只能依賴本招股章程副刊和隨附招股説明書中所載或以引用方式合併的信息。我們和銷售代理均未授權任何人提供與本招股章程副刊、隨附招股説明書以及通過引用本招股章程和其中所包含的文件不同的信息。如果任何人為您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股章程附件、隨附的招股説明書以及我們可能提供給您的與本產品相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在其各自的日期(無論交付時間)是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

我們提供出售，並尋求要約購買，我們的證券只在司法管轄區的出價和銷售是允許的。在某些司法管轄區，本招股章程補充資料的分發和證券的發行可受法律限制。在美國境外擁有本招股章程補編的人必須瞭解並遵守有關在美國境外發行證券和本招股章程補編的任何限制。本招股章程副刊並不構成任何人在任何司法管轄區內出售或招攬購買本招股章程副刊所提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區內，該人作出該等要約或邀約均屬違法，亦不得在該等要約或招股要約中使用本招股章程副刊。

除上下文另有説明外，本招股章程中提及的所有合併財務報表均包括相關附註。

CUE生物製藥，免疫狀態和我們的標誌是我們的一些商標和註冊商標使用本招股説明書補充和文件納入參考這裏。本招股説明書補充和此處引用的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，我們的商標和商號沒有^®和但是，這些引用並不是以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或適用許可方對這些商標和商號的權利，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可方對這些商標和商號的權利。

S-II

本招股説明書附錄中包含的行業和市場數據及其他統計信息、隨附的招股説明書以及我們以參考方式納入的文件均以管理層自己的估算、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發表的獨立來源為基礎，管理層認為在每一種情況下都是合理的估算。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。本招股章程副刊、隨附的招股説明書或我們以參考方式納入的文件中使用的獨立行業出版物均未代表我們或我們的附屬公司編寫，且我們引用的任何來源均不同意納入其報告中的任何數據，我們也未徵求他們的同意。

S-III

本招股章程附錄中的某些信息、隨附的招股説明書中列出的、或通過此處或其中提及的方式納入的某些信息，可能包含“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”( Ⅸ號交易法)第21E節含義範圍內的前瞻性陳述，由這些部門創建的安全港所覆蓋的區域。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語包括“相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計數、預期數、戰略數、未來數、可能數或其他可比術語及對未來期間的提述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們就以下方面所做的陳述：我們藥物開發工作的預期結果，包括研究結果、我們對監管發展的期望和預期的未來經營結果。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來業績的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、對我們業務的未來的期望和假設、未來的計劃和戰略、預測、預期的事件和趨勢、經濟和其他未來條件。由於前瞻性陳述關係到未來，它們受到內在的不確定性、風險和環境變化的影響，而這些不確定性、風險和變化是很難預測的，其中許多都不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中所示的大不相同。因此，你不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所指出的大不相同的重要因素包括：

我們有限的經營歷史，有限的現金和虧損的歷史；

我們的盈利能力；

在我們的研究和發展努力中可能遇到的挫折；

我們的能力，以確保所需的美國食品和藥物管理局(食品和藥物管理局)或其他政府批准我們的產品候選人和任何批准的適應症的廣度；

從我們的臨牀研究或嚴重和意外的藥物相關副作用或在我們的臨牀試驗的參與者所經歷的其他安全問題的負面或不確定的結果；

監管要求、政策和指南方面的延誤和變化，包括向FDA提交所要求的監管申請方面可能出現的延誤；

我們對許可方、合作和戰略聯盟的依賴；

我們有能力獲得足夠的資金，為我們未來的業務運營提供資金；

該項要約所得款項的使用；及

從本招股章程補編第S-4頁開始，以及在截至2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第一部分第1A項和第二部分 1A部分(隨後提交的10-Q表格季度報告的風險因素)中所述的其他風險和不確定因素，以參考方式納入本招股章程附錄及隨附的招股章程。

因此，你不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定因素。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述歸責於我們或代表我們行事的人，均由適用的警示陳述明確限定其全部內容。我們進一步提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只在發表之日才發表。除聯邦證券法另有要求外，我們不承擔因新信息、未來發展或其他原因而不時公開更新任何前瞻性書面或口頭聲明的義務。

S-IV

本摘要重點介紹本招股章程補編和所附招股説明書中其他地方所載或以參考方式合併的部分信息。摘要可能並不包含對您非常重要的所有信息，或者您在做出投資決定之前應該考慮的信息。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附件和隨附的招股説明書，以及我們向您推薦的信息。您應特別注意本招股章程附件的“社會風險因素”部分，以確定投資於我們的普通股是否適合您。

Cue Bipulma公司簡介

CUE生物製藥公司是一家生物製藥公司，致力於設計和開發一種新型的、專有的生物產品候選產品，旨在選擇性地調節人類的免疫系統。我們的Immuno-statⅨ(選擇性靶向和T細胞改造)平臺使我們能夠設計出我們稱為Immuno-statsµ或Immuno-stat 生物製品的候選產品，這些產品通過一個獨特的分子框架直接參與和指導患者體內疾病相關抗原特異性T細胞的活動。我們相信，這種針對疾病相關T細胞的精確定位將使我們能夠最充分地利用個體的內在免疫功能，同時避免廣泛的免疫激活(用於免疫腫瘤學或傳染性免疫)或廣泛的免疫抑制(用於自身免疫和炎症)。在除了選擇性地控制T細胞的活動，我們認為免疫統計提供了幾個關鍵點，潛在的區別於競爭的方法，包括通過該平臺廣泛的疾病覆蓋範圍，模塊化，可製造性，商品成本和方便的管理。

通過合理的蛋白質工程，我們利用免疫統計平臺的模塊化和多才多藝的特性來設計治療癌症、慢性傳染病和自身免疫性疾病的選擇性免疫調節療法。為了滿足這些臨牀適應症的需要，我們開發了三個生物系列：CUE-100、CUE-200和CUE-300，每個系列都具有不同的信號模塊，這些模塊強調了可用於多種疾病的獨特的生物學機制。

我們的免疫-統計管道

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S-1

我們在CUE-100、CUE-200和CUE-300系列方面取得了重大進展。2019年5月，美國食品和藥物管理局(FDA)接受了我們針對HPV相關癌症的最先進計劃 CUE-101的研究新藥申請(©INDⅨ)，使我們能夠啟動該產品候選產品的第一階段臨牀試驗。此外，由於接受了Ind，根據我們與LG化學的合作協議，我們從LG化學生命科學公司獲得了250萬美元的里程碑式付款。CUE-101程序是CUE-100 系列的代表，我們為其生成了一個強大的臨牀前數據包，包括從人血中激活人乳頭瘤病毒(HPV)特異性T細胞。我們正在推進一系列更多有前途的臨牀前候選藥物，這些藥物有可能治療多種癌症、自身免疫性疾病和慢性傳染病。

除了我們如上所述正在啟動第一階段臨牀試驗的用於的CUE-101之外，公司的候選產品目前正處於臨牀前開發階段，公司的活動受到重大風險和不確定性的影響。本公司尚未開展任何創收業務，業務無任何現金流量，將需要籌集額外資本為其增長和持續業務運營提供資金。

一般公司信息

我們被註冊為Imagen生物醫藥公司。2014年12月31日在特拉華州。2016年10月，我們更名為Cue Bipulma，Inc.。我們公司總部的地址是馬薩諸塞州劍橋伊利街21號，電話號碼是(02139)949-2680。我們的網址是：www.cuebipulma.com。本網站所載或可從本網站取得的資料，並非亦不應被視為本招股章程附錄或隨附招股章程的一部分。

S-2


我們提供的普通股		我們普通股的總髮行價高達3000萬美元。

提供方式		根據“證券法”第415(A)(4)條的規定，由Stifel不時進行的市場發售。請參見本招股説明書補編S-7頁上的“分銷計劃”。Stifel還可以在事先獲得我們的批准的情況下，在協商交易中出售我們的普通股。

收益的使用		我們打算將此產品的淨收益用於支持CUE-100系列生物製品以及一般公司和營運資本的臨牀研究，包括針對我們的候選藥物和平臺技術正在進行的研究和開發活動。更多信息見S-5頁收益的使用情況。

危險因素		請參閲從S-4頁開始的“社會風險因素”一節，以及本招股章程補充部分和隨附的招股説明書中以參考方式包含或包含的其他信息，瞭解在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場符號		我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼是

S-3

您應仔細考慮下列風險因素和在第1A項下討論的風險因素在截止2018年12月31日的會計年度10-K表格年度報告中以及在第二部分第1A項(隨後提交的任何 10-Q季度報告的風險因素)中討論的風險因素。該等資料連同本招股章程副刊及隨附的招股章程所載的所有其他資料，全部以參考方式納入本招股章程副刊，或以參考方式納入本招股章程副刊及隨附的招股章程。以參考方式納入的任何文件中所描述的風險並不是我們所擁有的唯一風險，而是被認為是最重要的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和運營結果。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。在這種情況下，普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你在我們公司的部分或全部投資。

與本公司普通股發行有關的風險

在此產品中出售我們的普通股，或者認為可能發生這種銷售，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可以發行和出售我們的普通股，總收益不超過3000萬美元。這些新普通股的發行和出售，或我們在此次發行中發行這些新普通股的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格。

您在本產品中購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即被稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於按調整後的每股普通股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買我們普通股的投資者所支付的每股價格將大大超過此次發行後按調整後的每股有形賬面淨值。假設合共3，631，961股普通股以每股8.26美元的公開招股價格出售，於2019年5月31日在納斯達克資本市場上最後一次報告的普通股銷售價格，總收益為3，000萬美元，扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，此次發行的新投資者將立即攤薄每股6.07美元，這是假設的公開發行價格與我們在此次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。有關更多信息，請參見

您可能會經歷未來的稀釋，作為未來股票發行的結果。

為了籌集額外資本，我們可能在未來以與此次發行中每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於投資者在此次發售中支付的每股價格。

S-4

我們的管理層將有廣泛的酌處權，運用這提供的淨收益，我們的股東將沒有機會作為他們的投資決定的一部分，以評估淨收益是否被適當地使用。您可能不同意我們的決定，我們對收益的使用可能不會為您的投資帶來任何回報。由於決定我們使用本產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大不同。我們未能有效地運用此次發行的淨收益，可能會影響我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得重大回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用此產品的淨收益的決定。

S-5

我們可不時發行及出售總收益高達3，000萬元的普通股。由於不要求以最低發行金額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定實際公開發行總金額、支付給Stifel的佣金和收益(如果有的話)。我們估計，在扣除應付給Stifel的佣金和估計的發行費用後，出售我們所發行的普通股的淨收益可能高達約2920萬美元。

我們打算將此產品的淨收益用於支持CUE-100 系列生物製品以及一般公司和營運資金的臨牀研究，包括針對我們的候選藥物和平臺技術正在進行的研究和開發活動。我們實際使用此次發行所得淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括本招股章程附件其他地方的“風險因素”項下所述的因素、隨附的招股説明書或此處或中引用的信息中所述的因素。因此，我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的酌處權，而投資者將依賴我們對此次發行所得淨收益的運用所作的判斷。

在應用上述淨收益之前，我們計劃將此次發行的任何剩餘收益投資於各種資本保全工具，包括短期、生息債務、投資級工具或美國政府的直接或有擔保債務。

S-6

我們沒有宣佈或支付任何現金股利對我們的股本。我們目前打算保留任何未來收益用於我們業務的運營，並且預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。任何日後宣派股息的決定，將由本公司董事會酌情決定，並視乎本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及董事會可能認為相關的其他因素而定。

S-7

每股有形帳面淨值表示有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股的股數。截至2019年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2，460萬美元，或每股1.18美元的普通股。本公司於2019年5月31日在納斯達克資本市場以每股8.26美元的假設公開招股價格出售總額為3000萬美元的普通股後，扣除佣金及估計須支付的發售費用後，按調整後的有形賬面淨值於3月31日作出調整後，我們將於二零一九年五月三十一日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)發售普通股，並於二零一九年五月三十一日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)發售普通股。2019年約為5，380萬美元，或每股約為2.19美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約1.01美元，而本次發售中經調整的每股有形賬面淨值約6.07美元立即被稀釋。

下表按每股比例説明瞭這一稀釋情況。AS調整後的信息僅為説明性的，並將根據實際公開發行價格、實際出售的股份數量以及根據本招股章程附件出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。AS調整後的信息假定，我們的總金額為3000萬美元的所有普通股均按假定的每股8.26美元的公開發行價格出售。在此發售中出售的股份(如果有的話)將不時以不同的價格出售。


假定每股公開發行價格			$	8.26
截至2019年3月31日每股有形賬面淨值	$	1.18
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	1.01

經調整的每股有形賬面淨值，在實施本次發行後			$	2.19

在此次發行中對新投資者的每股攤薄			$	6.07

上述討論和表格以截至2019年3月31日的20，783，246股已發行普通股為基礎，不包括下列股票：

根據我們的 2016綜合激勵計劃和2016非員工股權激勵計劃發行的股票期權協議為發行保留的5，214，753股普通股，加權平均行使價為每股7.03美元；

根據已發行認股權證預留1 252 441股普通股，按每股7.4美元的加權平均行使價發行；

根據我們的2016年綜合激勵計劃為將來發行保留的577，890股普通股；和

根據2016 非員工股權激勵計劃，我們為未來發行保留了5，400股普通股。

S-8

我們已與Stifel訂立銷售協議(日期為2019年6月5日)，根據該協議，我們可不時透過Stifel以總計高達3000萬美元的總銷售價格要約及出售我們普通股的股份。銷售協議已作為根據“交易法” 提交的8-K表格的當前報告的附件提交，並以參考方式納入本招股説明書附件。

在配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，Stifel可按照“證券法”下頒佈的第415條規定的市場發售協議，以法律允許的任何方式出售我們的普通股。Stifel還可以在事先獲得我們的批准的情況下，以協商交易的方式出售我們的普通股。如果不能以我們指定的價格出售普通股，我們可以指示Stifel不要出售普通股。此外，根據銷售協議售出的普通股的股份總數不得超過4，156，000股(經適當調整以實施銷售協議日期後發生的任何股票分割、反向股票分割、股票組合、重新分類、重組或其他類似交易)。我們或Stifel可在接到通知後並在符合其他條件的情況下暫停普通股的發行。

我們將向Stifel支付現金佣金，以補償它在銷售我們的普通股時所提供的代理服務。Stifel將有權獲得相當於每次出售我們的普通股總收益的3.0%的佣金。由於不要求最低發行金額作為結束此次發行的條件，實際公開發行總金額、支付給Stifel的佣金以及向我們收取的收益(如果有的話)目前無法確定。我們還同意償還Stifel根據銷售協議提供普通股所發生的某些費用，最高限額為50，000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給Stifel的補償和補償)將約為200，000美元。

普通股票的銷售結算將發生在第二個營業日，或行業常規交易慣例的較早日期，即任何銷售的日期之後，或在我們和Stifel就特定交易商定的其他日期，作為向我們支付淨收益的回報。本招股章程附錄和隨附招股説明書中所設想的普通股銷售將通過託管信託公司的設施或我們與Stifel可能商定的其他方式結算。沒有以代管、信託或類似安排收取資金的安排。

根據銷售協議的條款和條件，Stifel將使用與其正常交易和銷售慣例相一致的商業上合理的努力，代表我們出售根據銷售協議將由我們提供的任何股票。在代表我們出售普通股方面，Stifel將被視為證券法意義上的統一承銷商，Stifel的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括根據“ 證券法案”承擔的責任)向Stifel提供賠償和捐款。

根據銷售協議提供的普通股將在(I)出售受銷售協議約束的我們的所有普通股或(Ii)在銷售協議允許的範圍內終止銷售協議的較早時終止。如有書面通知，我們和Stifel可隨時終止銷售協議。

Stifel及其附屬公司將來可能為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務今後可能收取慣例費用。在規例M所規定的範圍內，Stifel將不會從事任何涉及本公司普通股的入市活動，而根據本招股章程補充條文及隨附招股章程進行的發行則屬進行中。

S-9

Cue Bipharma，Inc.的合併財務報表。截至2018年12月31日及截至該日止年度，以參考本公司截至2018年12月31日止年度10-K表格之年度報告而納入本招股章程附屬公司之，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，該公司之獨立註冊會計師事務所已按其報告所述，以參考方式納入本招股章程附錄，並已納入本招股章程附錄及所附招股章程構成其部分內容的註冊報表，以依賴該報告及該會計師事務所作為會計和審計專家的權限。

Cue Bipharma，Inc.的財務報表。於2017年12月31日及截至2017年12月31日止年度的，已由獨立註冊會計師事務所Gumbiner Savett Inc.審核，包括於截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報(參考納入本招股章程附錄)。我們以Gumbiner Savett公司的報告為依據，將這些財務報表列入本招股説明書補編，該報告是基於Gumbiner Savett公司作為會計和審計專家的權威而編制的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當前報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件現已並將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾開放。你也可以在我們的網站上找到我們的公開文件，網址是：www.cuebipulma.com。我們的網站和其中包含的或與之相關的信息不是本招股章程附件或隨附招股説明書的一部分。

我們已根據“證券法”以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供普通股的登記聲明。本招股章程附件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或註冊聲明的證物中列出的所有信息。有關吾等及吾等根據本招股章程附件提供之股份的進一步資料，請參閲註冊聲明及其證物。本招股章程中包含的關於所提及的任何合同、協議或其他文件的內容的説明不一定完整，您應參考該合同或其他文件的副本，作為註冊説明的附件。您可以在上述SEC網站上閲讀或獲取註冊聲明的副本。

S-10

SEC允許我們通過引用來合併來自我們向其提交的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編及隨附招股章程的一部分。本招股章程補編中的信息取代了我們在本招股説明書增補日期之前向SEC提交的參考資料所包含的信息。

我們以參考方式合併我們向SEC提交的以下信息或文件：

我們於2019年3月14日提交給美國證券交易委員會的截止2018年12月31日的 10-K表格年度報告和修正案編號。 1至2019年4月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告；

我們於2019年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的季度報告(Form 10-Q)；以及

我們的普通股説明載於我們於2017年12月13日提交給美國證券交易委員會的表格 8-A的註冊聲明中。

根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，我們向證券交易委員會提交的所有文件，除非任何報告或文件的任何部分不被視為根據這些規定提交，在本招股章程增補之日或之後，直至本招股章程終止為止，本招股章程補充文件及隨附的招股章程應被視為以參考方式納入本招股章程補充文件，並自該等文件提交之日起成為本招股章程補充文件的一部分。

我們將應您的書面或口頭要求，免費向您提供任何或所有參考文件的副本，包括這些文件的證物。如欲索取任何文件，請致電馬薩諸塞州劍橋伊利街21號Cue Bipulma，Inc.，電話：02139(617949-2680)。上述報告的副本也可從我們的網站(www.cuebipulma.com)獲取。本網站所載或可從本網站取得的資料，並不是亦不應被視為本招股章程附錄或隨附招股章程的一部分。

本行並無授權任何人士向閣下提供任何與本招股章程附件、附隨的招股章程有所不同的資料，或在本招股章程中或在本招股章程內以參考方式成立的資料。因此，您不應依賴本招股章程附錄或隨附的招股章程中未包含的任何信息，也不應依賴本招股章程中或其中提及的任何信息。您不應假設本招股説明書副刊中的信息在除本招股説明書副刊封面日期之外的任何日期都是準確的。

就本招股章程副刊而言，本招股章程副刊以參考方式成立或當作以參考方式成立的文件所載的任何陳述，將被視為修改、取代或取代本招股章程副刊，前提是本招股章程副刊或其後提交的任何其他文件中所載的陳述因參考而被納入本招股章程副刊修改、取代或取代該陳述。

S-11

本招股章程涉及庫伊·比亞爾馬公司的普通股、優先股、債務證券和認股權證。可不時在一個或多個產品中按銷售時確定的條件銷售。我們將在本招股説明書的補編中提供這些證券的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。本招股説明書不得用於發行和出售有價證券，除非附有該等有價證券的補充招股説明書。

這些證券可由我們直接銷售，通過不時指定的經銷商或代理，或通過承銷商或通過這些方法的組合銷售。請參閲本招股説明書中的“分配計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書補充中描述這些證券的任何特定發行計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與本招股章程所涉及的任何證券的銷售，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名及我們與他們所作安排的性質。我們期望從任何此類銷售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書補編中。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，代碼是“股票代碼”。2019年1月4日，我們的普通股最後一次公佈的銷售價格是每股5.52美元。

根據Jumpstart 2012年“企業創業法案”的定義，我們是一家新興增長公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報文件中某些降低了的上市公司報告要求。見招股説明書摘要作為一家新興成長型公司的含義。

投資我們的證券涉及很高的風險。見本招股章程第3頁所載的社會風險因素，載於適用的招股章程補充文件和任何相關的免費書面招股章程，以及參考納入本招股章程或任何此類招股章程補編或免費撰寫的招股説明書的其他文件的類似標題下。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過本招股説明書。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2019年2月3日。


	頁
關於這份招股説明書		1

公司		2

危險因素		3

關於前瞻性陳述的特別説明		4

收益的使用		5

我們可能提供的證券説明		6

我們可能提供的普通股説明		6

我們可能提供的優先股説明		7

我們可能提供的債務證券的説明		8

我們可能提供的認股權證説明		16

分配計劃		19

法律事項		21

專家		21

在那裏你可以找到更多的信息		21

以提述方式成立為法團		21

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此掛牌登記過程中出售證券時，我們將提供一份招股説明書附件，其中將包含有關所提供證券條款的具體信息。該招股章程補編可包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股章程副刊亦可增補、更新或更改本招股章程所載的資料。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息不一致，您應依賴該招股章程副刊中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附件，並在下面的標題下描述更多信息，在此處您可以找到更多按參考方式註冊的信息。

在獲取本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書附件中提供的信息，包括通過引用合併的信息。無論是我們，還是任何承銷商或代理人，都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止此類報價的州提供證券。您不應假設本招股章程、任何招股章程附件或通過引用而合併的任何文檔中的信息在這些文檔的封面上提及的日期以外的任何日期真實或完整。您還應仔細閲讀題為“風險因素”一節，其中重點介紹與投資我們的證券相關的某些風險，以確定對我們證券的投資是否適合您。

除另有説明或上下文另有要求外，術語µCue Bipulma、µµµwe、µµµus、µ µourµ和本公司所指的術語指的是Cue Bipharma，Inc.(Cue Bipharma，Inc.)，即“Cue Bipharma，Inc.”。和它的子公司。

我們是一家創新的生物製藥公司，正在開發一種新型的、專有的生物藥物，用於選擇性地調節人類免疫系統，以治療廣泛的癌症、自身免疫性疾病和慢性傳染病。我們相信，我們創新的針對T細胞選擇靶向和改變的免疫統計平臺方法，選擇性地調節與疾病相關的T 細胞，可能為當前免疫療法所面臨的挑戰提供一種變革性的解決方案。通過直接接觸和調節患者體內與疾病相關的T細胞現成的注射藥物，我們相信我們的生物藥物候選人將能夠實現真正的潛力，免疫調節。我們的專利平臺使我們能夠高效地設計和開發候選藥物，這些候選藥物旨在特異性和選擇性地利用疾病相關T細胞產生治療效果，從而最大限度地提高臨牀效益，同時最大限度地減少或消除不必要的副作用。我們相信，這種精確的和選擇性靶向將使我們能夠最充分地利用個體的內在免疫功能，同時避免廣泛的免疫激活(用於免疫腫瘤學或傳染性免疫)或廣泛的免疫抑制(對於自身免疫和炎症)。我們一直在積極尋求對我們的開拓性創新的專利保護，並與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(愛因斯坦學院)的許可協議相結合，繼續建立一個強大的知識產權組合。

作為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興成長型公司，因為該術語已在2012年“快速啟動我們的創業法”(“創業法”)中得到了定義。 “就業法”第102(B)(1)條規定，新興成長型公司在私營公司(即以下公司)不被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，無需遵守新的或修訂的財務會計準則。尚未根據經修訂的1933年“證券法”(“1933年證券法”)宣佈生效的，或沒有根據經修訂的“1934年證券交易法”(“1934年證券交易法”)登記的證券類別的，必須遵守這種新的或修訂的財務會計準則。“就業法”還規定，新興成長型公司可以選擇退出“就業法”第102(B)(1)條規定的延長過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但選擇退出的任何此類選擇都是不可撤銷的。我們已不可撤銷地選擇退出“就業法案” 第102(B)(1)條規定的這一延長的過渡期。即使我們選擇退出延長的過渡期，我們仍然可以利用“就業法案”的所有其他條款，其中包括但不限於不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計員認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並豁免要求對先前未獲批准的任何金色降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票和股東批准。

我們目前還被認為是一家規模較小的報告公司，這通常意味着我們的公眾流通資金不到2.5億美元。如果在我們不再是一家新興成長型公司的時候，我們仍然被認為是一家規模較小的報告公司，則我們將受到更高的披露要求的約束。然而，披露要求仍然低於如果我們既不被認為是一家新興成長型公司，也不是一家較小的報告公司的要求。具體地説，與新興成長型公司類似，較小的報告公司能夠在其申報文件中提供簡化的披露，並且不受“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的某些規定的約束。

一般公司信息

我們被註冊為Imagen生物製藥公司。2014年12月31日在特拉華州。2016年10月，我們更名為 Cue Bipharma，Inc.。我們公司總部的地址是馬薩諸塞州劍橋伊利街21號，電話號碼是(02139)949-2680。我們的網站可通過以下網址訪問： www.cuebipulma.com。本招股章程所載或可從本網站取得的資料並不是，亦不應被視為本招股章程的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮我們最近一個財年的10-K表格年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的10-Q表格季度報告中的任何重大更改)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中所述的風險因素，這些風險因素已通過參考納入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附件。

適用於我們所提供的每一種或每一系列證券的招股説明書補編可能包含適用於我們根據該招股章程補充條款提供的特定類型證券的風險的討論。在就投資於我們的證券作出決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書副刊標題“風險因素”下討論的具體因素，以及本招股説明書中引用的招股章程副刊或所載的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書所載或以參考方式納入本招股説明書的某些信息可能包含經修訂的1933年“證券法” 第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由上述各節創建的“安全港”涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語包括“相信”、“預期”、“可能”、“意志”、“應該”、“將來”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預期”、“估計”、“目標”、“預期目標”和“預期目標”。預期，項目預算或其他可比條件。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，關於我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子除其他外，包括我們對收入、現金流和財務業績的預期、我們開發工作的預期結果以及收到所需的監管批准和產品發佈的時間。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來業績的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、對我們業務的未來的期望和假設、未來的計劃和戰略、預測、預期的事件和趨勢、經濟和其他未來條件。由於前瞻性陳述關係到未來，它們受到內在的不確定性、風險和環境變化的影響，而這些不確定性、風險和變化是很難預測的，其中許多都不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中的大不相同。因此，你不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所指出的大不相同的重要因素包括：

我們有限的經營歷史，有限的現金和虧損的歷史；

我們的能力，以確保所需的食品和藥物管理局(食品和藥物管理局)或其他政府批准我們的產品候選人和任何批准的適應症的廣度；

我們的臨牀研究或臨牀試驗參與者所經歷的嚴重和意想不到的藥物相關副作用或其他安全問題所產生的負面或不確定的結果；

監管要求、政策和指南方面的延誤和變化，包括向FDA提交所要求的監管申請方面可能出現的延誤；

我們對許可方、合作和戰略聯盟的依賴；

我們有能力獲得足夠的資金，為未來的業務運營提供資金；以及

我們在最近一個會計年度的 10-K表格年度報告中描述的其他風險和不確定因素(以及在隨後提交的10-Q表格季度報告中包含的任何重大更改)，請參閲。

我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定因素。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性聲明均由適用的警戒性聲明明確限定其全部內容。我們進一步提醒讀者，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只在發表之日才發表。除聯邦證券法另有要求外，我們不承擔因新信息、未來發展或其他原因而不時公開更新任何前瞻性陳述(無論是書面還是口頭陳述)的義務。

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於一般公司和營運資本目的，包括正在進行的研究和開發活動。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益方面將有很大的酌處權和靈活性。我們使用出售這些證券的估計淨收益的計劃可能會改變，如果發生變化，我們將在招股説明書附件中更新此信息。

以下是根據本招股章程可能提供的普通股和優先股的説明。我們將在適用的招股説明書、補充和/或免費書面招股説明書中説明根據本招股説明書可能提供的債務證券和認股權證。本公司普通股、優先股或任何該等其他證券的發售條款、首次發售價格及向吾等收取的淨收益，將載於招股章程附錄及與該等要約有關的其他發行資料。

我們可將根據本招股説明書發行的證券直接出售給購買者、或通過承銷商、交易商或代理人，或通過上述方法的組合。有關所發行證券的招股章程附則將載明該等證券的發售條款，包括任何該等承銷商、交易商或代理人的姓名、購買價格、向吾等收取的淨收益、任何承銷折扣及構成承銷商賠償的其他項目、首次公開招股價格、允許、變現或支付給交易商和可能在其上市的任何證券交易所的任何折扣或優惠。

我們可能提供的普通股説明

以下對我們普通股的簡要説明是基於我們的公司註冊證書和章程的規定，以及特拉華州普通公司法的適用規定。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並完全參照我們經修訂和重新註冊的公司註冊證書(“ 公司註冊證書”)、經修訂和重述的公司章程(“特拉華州細則”)和“特拉華州普通公司法”的規定而完全限定。有關如何獲取公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲標題©下的討論，您可以在此處找到更多信息。

我們可於轉換債務證券或優先股及行使認股權證時提供可發行的普通股。

授權普通股

我們目前有權發行50，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2018年12月31日，共有20，697，453股普通股發行和流通，其中69位股東持有了創紀錄的股票。我們授權但未發行的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或本公司證券可能在其上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

投票權

本公司普通股的每名持有人有權就以其名義發行的每一股該等股份投一票。任何普通股持有人在投票選舉董事時，均無權累積投票權。

我們的普通股持有人有權從可用於此目的合法資金中獲得董事會可能宣佈的股息。我們普通股的股既不能贖回，也不能兑換。本公司普通股持有人並無優先購買權或認購權可購買本公司任何證券。在本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在支付所有債務及其他負債後，按比例收取本公司可供分派的資產。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不納税的。

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股利。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是

我們可能提供的優先股説明

本節介紹我們可能提供的優先股的一般條款和規定。此信息可能並非在所有方面都是完整的，完全根據我們的公司註冊證書(關於每一系列優先股)加以限定。任何系列的具體條款將在招股説明書補編中説明。這些條款可能不同於下面討論的條款。我們發行的任何一系列優先股將受我們的公司註冊證書和與該系列有關的指定證書的管轄。在我們發行該系列的任何優先股時或之前，我們將向美國證券交易委員會提交指定證書，並通過引用將其作為我們的註冊聲明的證據。

授權優先股

我們的公司註冊證書授權我們發行10，000，000股優先股，面值為每股0.001美元。截至2018年12月31日，我們沒有發行和發行的優先股。我們授權但未發行的優先股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或本公司證券可能在其上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權確定其名稱、權力、權利、優先權、資格、限制和限制。這些指定、權力、權利和優先待遇可包括投票權權利、股息權利、解散權利、轉換權、交換權、贖回權利、清算優先權，以及構成任何系列的股份數量或此類系列的指定，其中任何一項或全部可能大於普通股的權利。發行優先股可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們的控制或其他公司行動的改變。我們的優先股目前沒有發行和流通。

一系列優先股的具體條款

我們可能提供的優先股將以一個或多個系列發行。招股章程補編將討論與其有關的優先股系列的以下特點：

每股的名稱和説明價值；

發行的股份數目；

每股清算優先權金額；

發行優先股的公開發行價格；

我們可能發行的債務證券將構成Cue Bipharma的債券、票據、債券或其他負債證據，將以一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券和優先次級債務證券。我們所提供的任何一系列債務證券的特定條款，包括以下一般條款可適用於某一系列的程度，將在與該系列相關的招股章程補編中予以説明。

我們可能發行的債務證券將根據我們與一位有資格根據1939年信託投資法案行事的受託人之間的契約發行。我們已提交契約的表格，作為本招股章程所屬的註冊陳述的證物。當我們提及本招股章程中的債務契約時，我們指的是債務證券所依據的契約，該契約由適用於該等債務證券的任何補充契約加以補充。我們將在與發行債務證券有關的任何招股説明書補編中提供受託人的姓名，我們還將在該招股章程附錄中提供與受託人有關的某些其他信息，包括描述我們與受託人之間的任何關係。

以下説明是該契約的重要條款的摘要。它沒有重述契約的全部內容。本契約受1939年ACT信託契約管轄。債務證券的條款包括契約中所述的條款，以及通過參考信託契約ACT而構成該契約的一部分的條款。我們建議您閲讀該契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。

您將在“招股説明書”補編中找到相關信息。

該契約規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，我們可以對債務證券進行標價，並使其以外幣支付。契約不限制可根據該契約發行的債務證券本金總額。一系列債務證券的招股説明書補編將提供與所發行的一系列債務證券的條款有關的信息，其中可能包括：

系列債務證券的名稱和麪額；

對系列債務證券本金總額的限制；

與系列債務證券有關的本金及保費(如有的話)須予支付的日期或該等債務證券的釐定方法；

一個或多個利率，可以是固定的或可變的，該系列的債務證券應以其產生利息(如有的話)，或計算和(或)重新確定該利率或利率的方法；

利息的產生日期或確定日期的方法，延長期限和計算利息的基礎；

債務證券持有人可以在債務證券、契約和招股説明書補充中規定的方式、地點和限制下，提交債務證券進行交易。我們將免費提供這些服務，但不包括與此相關的任何應繳税款或其他政府費用，但須受中所規定的限制，包括本公司的債務契約、任何建立此類債務證券的董事會決議以及任何適用的契約補充。

優先債務

我們可以根據契約發行優先債務證券。除非適用的契約補充文件另有規定及招股章程補充文件另有説明，否則優先債務證券將為優先無抵押債務證券。

我們可以根據契約發行次級債務證券。這些次級債務證券將以契約和任何適用的契約補充規定的方式，在支付權利上從屬於我們所有的優先債務，並在付款權利上排在次要地位，這一點在契約和任何適用的契約補充中都有明確的規定，這些次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和次要的支付權。

如果本招股章程是與一系列次級債務證券相關的，則隨附的招股説明書補充或以參考方式納入的信息將列出截至最近一個財政季度末的未償優先債務的大致數額。

高級附屬債務

我們可以根據契約發行高級次級債務證券。這些優先附屬債務證券將在適用的契約補充中所規定的範圍和方式下，優先於我們所有優先債務的償付權利，優先於我們的其他次級債務。請參閲上文“高級債務”和“附屬債務”下的討論，以更詳細地解釋我們的優先債務和次級債務。

利率，利率

有利息的債務證券將以固定利率或可變利率這樣做。我們可以低於所述本金金額的折扣出售任何無息債務證券，或以發行時低於現行市場利率的利率出售任何債務證券，或以低於規定本金金額的折扣出售任何債務證券或以發行時低於現行市場利率的利率出售任何債務證券。相關的招股説明書補編將説明適用於以下情況的特別美國聯邦所得税考慮因素：

任何貼現債務證券；及

任何按面值發行的債務證券，就美國聯邦所得税而言，被視為以折扣價發行。

註冊環球證券

我們可以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將把已登記的全球證券交存於保管人或與此類系列有關的招股説明書補編中指明的保管人的指定人處。全球證券或全球證券將代表並將以相當於該系列未償註冊債務證券本金總額的一個或多個面額的部分，由該系列的註冊全球證券或證券代表。除非以全部或部分交換確定的登記形式的債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但在以下三種情況下作為一個整體轉讓的除外：

由保管人將登記的全球證券交給保管人的指定人；

由保管人的一名被提名人向保管人或保管人的另一名被提名人提出的；以及

由保管人或保管人的繼任人的任何被提名人或該繼任人的被提名人提出的。

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述託管安排中以註冊全球證券為代表的該系列債務證券的任何部分的具體條款。我們預期下列規定將普遍適用於所有保存安排。

在發行已登記的全球證券時，託管人將在其賬項登記和轉移系統中將登記的全球證券所代表的債務證券本金貸記在該託管人有賬户的人的賬户中。這些人被稱為參與者。任何參與發行以註冊的全球證券為代表的債務證券的承銷商、代理人或交易商將指定應貸記入貸方的帳户。只有參與方或通過參與方持有權益的人才能在已登記的全球證券中受益。全球證券保管人將為參與人在已登記的全球證券中保留實益所有權利益的記錄。參與人或通過參與人持有的人將為參與人以外的其他人保留全球證券中的實益所有權利益記錄。這些記錄將是在註冊的全球證券中轉移實益所有權的唯一方式。

某些州的法律可能要求證券的指定購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其被提名人是已登記的全球證券的註冊所有人，該託管人或其被提名人就該契約項下的所有目的而言，將被視為該登記的全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，在已登記的全球證券中擁有實益權益的所有人：

可能沒有註冊的全球證券所代表的債務證券；

不得收取或無權收取由已登記的全球證券所代表的最終形式的債務證券的實物交付；及

將不會被視為由契約項下的註冊全球證券所代表的債務證券的所有者或持有人。

因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴登記全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與人的程序，才能行使持有人根據適用於登記的全球證券的契約所享有的任何權利。

吾等明白，根據現行行業慣例，倘吾等要求持有人採取任何行動，或倘註冊全球證券之實益權益擁有人慾給予或採取持有人根據契約有權給予或採取之任何行動，登記的全球證券保管人將授權持有相關實益權益的參與方給予或採取行動，參與方將授權通過參與方擁有的實益所有人給予或採取行動，或根據通過持有的實益所有人的指示行事。

支付註冊環球證券的利息及本金

我們將為以託管人或其代理人名義註冊的全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價(如果有的話)和利息，並支付給作為該註冊全球證券的註冊所有人的託管人或其被提名人的本金、溢價(如果有的話)和利息。註冊全球證券所代表的債務證券的受託人或任何支付代理人對以下事項均不承擔任何責任或責任：

與此類登記的全球證券中的實益所有權權益有關的任何方面的記錄或因此而支付的款項；

維護、監督或審查與實益所有權利益有關的任何記錄；

向全球證券的實益所有人支付給保管人或其指定人的款項；或

我們期望保管人在收到與全球證券有關的任何本金、保險費或利息付款後，立即將款項記入參與人賬户，支付金額與其在登記的全球證券本金中的實益權益相稱，如保管人的記錄所示。我們還期望參與人向通過參與人持有的登記的全球證券中的實益權益所有人支付款項將受長期指示和習慣做法的制約。目前，為以街名註冊的客户的賬户持有的證券就屬於這種情況。此類付款將由參與者負責。

全球註冊證券交易所

如果出現以下兩種情況，我們可以發行最終形式的債務證券，以換取註冊的全球證券：

以註冊全球證券為代表的任何債務證券的保管人在任何時候都不願意或不能繼續作為保管人或不再是根據“交易法”註冊的結算機構；以及

我們不會在90天內指定繼任保管人。

此外，我們可隨時決定不持有一個或多個註冊全球證券所代表的系列的任何債務證券。在本次活動中，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些債務證券的證券。

Cue Bipulma所作的契諾

該契約包括我們訂立的契約，其中包括我們將在所需的時間和地點支付所有本金和利息。建立每一系列債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括可能限制我們承擔額外債務或留置權以及就我們的業務和資產採取某些行動的權利的契約。

默認事件

除非適用的招股章程補編另有説明，否則以下是契約項下與根據契約發行的每一系列債務證券有關的違約事件：

未支付該系列任何債務證券的到期利息，持續30天；

未能在到期時支付該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有的話)；

沒有履行與該系列或該系列的債務證券有關的任何其他契諾或與的補充契約的任何其他契諾或協議，該系列或該系列的債務證券的受託人或持有人向吾等發出書面通知後的90天內，該系列或該系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%的受託人或持有人繼續不履行該契約或協議的任何其他契諾或協議或該系列的債務證券，該系列或該系列的債務證券的總本金至少為總本金的25%；

若干影響我們的破產、無力償債或類似法律程序的事件；及

在任何補充契約中指明的任何其他違約事件，該系列債務證券是根據該契約發行的。

除某些影響吾等的破產、無力償債或類似程序事件及適用招股章程補充條文所規定者外，倘任何違約事件就該契約項下的任何系列債務證券而發生並持續發生，則受託人或總本金至少為25%的持有人

在任何該等加速後，但在受託人取得基於加速的判決或判令前，每個受影響的債務證券系列的本金總額過半數的持有人，可放棄所有與該系列有關的失責，並可撤銷及取消該加速，但如有任何違約事件，但不支付加速本金的情況除外，已被治癒、放棄或以其他方式補救。

任何債務證券持有人均無權就該契約或就該契約下的任何補救提起任何法律程序，除非該持有人事先已就持續發生的失責事件向受託人發出書面通知，而持有有關係列的未償還債務證券本金總額最少25%的持有人，須已作出書面要求並作出令受託人滿意的彌償，以作為受託人提起該等法律程序，而受託人不得從持有該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人處收到與該要求不一致的指示，亦不得在60天內提起該法律程序。但是，這種限制不適用於債務證券持有人為強制執行該債務證券的本金和溢價(如有的話)或在該債務證券所表示的到期日或之後的利息而提起的訴訟。

補充保險

吾等及受託人可隨時及不時無須任何債務證券持有人事先通知或同意，訂立一份或多份契據作為該契約的補充，其中包括：

為任何一系列債務證券增加擔保或擔保；

根據契約中與合併、合併和出售資產有關的規定以及該繼承者承擔我們的契諾、協議和義務，規定他人的繼承，或以其他方式遵守契約中有關合並、合併和出售資產的規定；

放棄根據契約賦予吾等的任何權利或權力，或為保護所有或任何系列債務證券持有人而進一步增加契諾、限制、條件或條文；

糾正本契約、任何補充契約或任何債務證券中可能有缺陷或與其中所載任何其他規定不一致的任何含糊之處，或更正或補充其中所載的任何規定；

修改或修訂契約，使契約或任何補充契約符合“信託保險法”的規定；

增補或更改該契約的任何條文，以補充該契約的任何條文，以容許根據該契約失效及解除任何系列的債務證券，只要任何該等行動不會在任何重大方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

就一系列或多於一系列的債務證券增補、更改或取消該契約的任何條文，只要任何該等增補、更改或消除該等條文不適用於在該等補充契約籤立前產生並有權享有該等條文的利益的任何系列的債務證券；

提供證據，並就繼任受託人或獨立受託人接受委任作出規定；及

確定任何系列債務證券的形式或條款，並作出不會對債務證券持有人的利益產生不利影響的任何更改。

經受該補充契約影響的每一系列債務證券本金最少過半數的持有人同意(每一系列表決為一個類別)，吾等及受託人可訂立一份或多份補充契約，以加入任何條文，或以任何方式更改或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改每一系列債務證券持有人的權利。

儘管我們有權利且受託人有權在上述受影響系列債務證券持有人的同意下訂立一個或多個補充契約，但未經受影響系列每個未償債務證券持有人同意，除其他事項外，該等補充契約不得：

更改任何債務證券的本金或任何分期付款的最終到期日；

降低任何債務證券的本金或任何債務證券的利率；

改變應付債務證券的貨幣；

損害持有人為受託人提供的任何補救而進行法律程序的權利；

降低持有者必須同意修訂或補充契約的任何系列債務證券的本金百分比；

修改證券的等級或優先權；或

減低贖回任何債務證券時須支付的溢價。

義齒的滿足與解除；失敗

除就任何系列債務證券而訂立的補充契約所列明的範圍外，吾等根據吾等的選擇，可解除契約及如(A)我們已將該系列的所有債務證券交付受託人以供取消，或 (B)該系列的所有債務證券先前並未交付受託人，則該契約一般不再對該系列債務證券具有任何進一步效力。應已到期並應支付的註銷，或按其條款須於一年內到期應付或須於一年內贖回，而吾等已向受託人全數存入足以在到期或贖回時支付所有該等債務證券的款項。

此外，我們有一項法律上的失敗期權(根據該選項，對於特定系列的債務證券，我們可以終止該等債務證券和與該等債務證券相關的契約項下的所有義務)和一項協議，即我們可以終止某一系列的債務證券(根據該選項，我們可以終止對某一系列的債務證券的所有義務，或終止與該等債務證券有關的所有義務)和就某一特定系列的債務證券而言，我們可根據該選項終止我們在該等債務證券項下的所有義務。根據契約所載的某些特定契諾，吾等就該等債務證券所承擔的義務。如果我們對一系列債務證券行使我們的法律敗訴選擇權，這些債務證券的付款可能不會因違約事件而加快。如果我們對一系列債務證券行使我們的違約選擇權，則這些債務證券的付款可能不會因與特定契約有關的違約事件而加快。

我們只有在不可撤銷地將現金或美國政府債務(如契約中所定義的)存入受託人的現金或美國政府債務(如契約中所定義)，以支付與該等債務證券有關的本金、溢價(如有)和利息直至到期或贖回時，我們才可就一系列債務證券行使我們的法定挫敗期權或我們的契諾挫敗期權，而該等債務證券的本金、溢價(如有)和利息均為該等債務證券的到期日或贖回日期，視情況而定。此外，為了行使我們的失敗選擇，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認收入，由於這種失敗而為聯邦所得税的目的而獲得或損失，並將以同樣的數額、同樣的方式和同樣的時間接受聯邦所得税的徵税，如果沒有這種失敗的話(如果只是在法律上失敗的情況下，則應按同樣的方式和時間徵收聯邦所得税)，而不是以同樣的方式、相同的時間徵收聯邦所得税(如果只是在法律上失敗的情況下，則應按同樣的方式和時間徵收聯邦所得税)。律師的這種意見必須以國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他修改為依據。

Cue Bi83的董事、高級人員、授權人或股東(作為該等董事、高級人員、授權人或股東)，對Cue Bigma在債務證券或契約項下的任何義務，或就該等義務或該等義務的產生而提出的任何申索，均無須純粹因其董事、高級人員或其董事、高級人員的身份而負上任何法律責任，或就該等義務或該等義務的產生而提出的任何申索，Cue Bipulma的發起人或股東。通過接受債務證券，每個持有人放棄並免除所有此類責任，但僅免除此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分代價。然而，根據聯邦證券法，這種放棄可能不會有效地免除責任，美國證券交易委員會(SEC)一直認為，這種放棄是違反公共政策的。

轉換或交換權利

在此提供的任何債務證券均可轉換為或可交換為本公司股本或其他證券的股份。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補編中列出。除其他外，這些術語可包括：

轉換或交換價格；

轉換期；

契約規定，一個或多個系列債務證券可以有一個以上的受託人。如不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是一項信託的受託人，而該信託是一份獨立於任何其他受託人根據該契約所管理的信託的補充契約。除本招股章程或任何補充招股章程另有説明外，任何受託人獲準採取的任何行動，僅可由受託人就其根據契約擔任受託人的一系列或多個債務證券採取。本契約或補充契約項下的任何受託人，可就一系列或多項債務證券辭職或被免職。一系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息的一切付款，以及該系列債務證券的所有註冊、轉讓、交換認證及交付(包括在最初發行債務證券時的認證及交付)，將由受託人就該系列債務證券在受託人指定的辦事處進行。

該契約載有限制受託人在某些情況下獲得償付債權或在收到的某些財產上作為擔保或以其他方式變現的權利(如果該受託人成為Cue Bipharma的債權人)。如受託人取得與債務證券有關的任何責任相牴觸的權益，受託人須按契約所規定的範圍及方式，辭職或消除該等相牴觸的權益。

我們可能提供的認股權證説明

我們可以發行購買債務證券、優先股或普通股的認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附屬於任何已發行的證券或與其分離。任何認股權證的發行均受適用形式的認股權證的條款及我們將向證券交易委員會提交的任何相關認股權證協議的約束，並將參考本招股章程所載的登記聲明(本招股章程是本招股章程的一部分)，在我們發出任何認股權證之時或之前將該等認股權證合併為本招股章程的一部分。

發行認股權證的特定條款將在與發行認股權證有關的招股章程補編中説明。這些條款可包括：

該等手令的名稱；

該等手令的總數；

該等認股權證的發行價格；

可用以支付該等認股權證價格的一種或多種貨幣(包括綜合貨幣)；

行使該等認股權證可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

行使該等認股權證可購買的證券的價格；

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

行使認股權證時調整應收證券的數量或數額的規定，或者認股權證行使價格的規定；

截至2018年12月31日，我們已發行認股權證，以每股7.4美元的加權平均行使價購買總計1，252，441股普通股。購入合共370 370股普通股的認股權證將於2022年6月到期，行使價為每股2.70美元。購買合共882，071股普通股的認股權證將於2022年12月到期，行使價格為每股9.38美元。

我們可能提供的單位説明

我們可以發行由根據本招股章程提供的任何其他類型證券組合而成的一個或多個系列的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書為每個系列的單位提供證據。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附件中註明與特定系列單位相關的單位代理人的名稱和地址。

以下説明，連同任何適用的招股章程補編中包含的額外信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充和任何免費書面招股説明書，我們可能授權向您提供的一系列的單位，以及完整的單位協議，其中載有單位的條款。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的註冊聲明中提交，或通過參考我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位協議的形式包括在內。

我們可以通過代理將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商或經銷商進行公開發行，直接出售給購買者或通過任何此類銷售方法的組合。參與發行和銷售該等證券的任何該等承銷商、交易商或代理人的姓名、包銷金額及收取該等證券的責任的性質，將在適用的招股章程附錄中訂明。在我們有權這樣做的司法管轄區，我們保留以我們自己的名義直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可在交易中進行(A)在出售時可能在其上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務機構進行，(B)在中進行。非處方藥(C)在該等交易所以外的交易或在非處方藥市場或(D)通過編寫期權。

我們及我們的代理和承銷商可按一個或多個固定價格、以銷售時的市場價格、與該等現行市場價格有關的價格或按協議價格買賣該等證券。證券可在交易所發行，該交易所將在適用的招股説明書補編中披露。我們可不時授權交易商作為本公司的代理人，按適用招股章程附件所載的條款及條件發售及出售該等證券。

如果我們使用承銷商銷售證券，我們將在向他們出售證券的時間與他們簽訂承銷協議。在出售證券時，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們處獲得賠償，也可以從其代理的證券購買者那裏獲得佣金。我們就提供證券而向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用法律要求的範圍內在適用的招股説明書附錄中作出規定。承銷商可向交易商出售證券或透過交易商出售證券，而該等交易商可從其代理的購買者處以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商或佣金(可不時更改)獲得補償。

參與證券分銷的交易商和代理商可被視為承銷商，根據“證券法”，他們所獲得的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，均可被視為承銷折扣和佣金。除非適用的招股章程補編另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將以本金購買債務證券，然後可以不同價格轉售債務證券，具體價格由交易商決定。

如果招股章程附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商或代理商根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，按照招股説明書補充條款中規定的公開發售價格，向我們徵求特定機構的要約。此類合同將受制於適用的招股説明書補編中規定的任何條件，招股章程補編將規定此類合同招標應支付的佣金。承銷商和其他索取此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不負任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權對某些民事責任(包括“證券法”規定的任何責任)作出賠償和貢獻。

為便利證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、穩定、銀團空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買基礎證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值即可。銀團賣空交易是指在發行完成後在公開市場購買證券以彌補損失。

聯合空頭頭寸。違約金投標允許承銷商在購買最初由交易商出售的證券以彌補交易以彌補銀團空頭頭寸時，向交易商收回出售特許權。這些交易可能導致在一次發行中出售的證券的價格高於要不然的價格。如果這些交易已開始，承銷商可在任何時間終止這些交易。

本公司根據本協議發行的普通股以外的任何證券都可能是沒有固定交易市場的新發行證券。任何承銷商或代理人可將該等證券售予或透過該等承銷商或代理人進行公開發售及出售，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何市場莊家而毋須另行通知。不能對任何此類證券的交易市場的流動性作出任何保證。預期吾等將因發行任何證券而招致的開支金額，將載於適用的招股章程附錄。某些承銷商、交易商或代理人及其聯營公司在正常業務過程中可與吾等及吾等的若干聯屬公司進行交易及提供服務。

在我們可能參與發行本招股章程所涵蓋的證券期間，我們必須遵守根據“交易法”頒佈的M條。除某些例外情況外，規例M禁止吾等、任何附屬購買者及任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競投或購買或企圖誘使任何人士競投或購買任何屬於分銷主題的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還限制為穩定與證券分銷有關的證券價格而進行的投標或購買。所有上述情況可能會影響我們普通股的可銷售性。

Cue Bipharma，Inc.的財務報表。截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日止的三年期間的每一年 2017年12月31日止的10-K表格年度報告中所包括的、並已被納入本招股説明書的Gumbiner Savett Inc.，已由獨立註冊公共會計師事務所Gumbiner Savett Inc.進行審計。我們根據Gumbiner Savett公司作為會計和審計專家的權威，在本招股説明書中列入了這些財務報表。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交年度報告、季度報告、當前報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件現已並將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾開放。您還可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於華盛頓特區北卡羅來納州F街100F號的公共參考室，地址為20549。在向證券交易委員會支付複製費後，您也可以獲得這些文件的副本。請致電SEC at 1-800-SEC-0330 for關於公共資料室運作的進一步資料。

我們的網址是：www.cuebipulma.com。本網站所載或可從本網站取得的資料並非，亦不應被視為為本招股章程的一部分。

經書面或口頭請求，我們將免費向您(包括本招股説明書交付給您的任何受益所有人)提供本招股説明書中除證物外的任何或所有文件的副本，除非這些證物是通過提及本招股説明書所包含的信息而特別合併的。您應直接向Cue 02139索取副本，地址是馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號；電話：(617949-2680)。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書日期之前提交給SEC 的引用所包含的信息。

我們在本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明中引用了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

2018年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日財政年度 10-K格式的年度報告；

2018年5月14日提交給美國證券交易委員會的2018年3月31日季度10-Q報表、2018年8月13日提交給美國證券交易委員會的2018年6月30日季度報告和2018年11月13日提交給美國證券交易委員會的2018年9月30日季度報告；

2018年1月26日、2018年4月30日、2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月25日、2018年6月26日、2018年8月3日、2018年11月8日、2018年11月13日和12月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告。2018年(其中任何部分未被視為已向委員會提交)；

與2018年股東年會有關的附表14A的最終委託書，該委託書於2018年4月30日提交給美國證券交易委員會；以及

本公司普通股的描述載於本公司根據“交易法”第12(G)條於2017年12月13日以表格 8-A(文件號001-37969)提交美國證券交易委員會的登記聲明中，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

除根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的現行報告(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的現行報告及以該表格提交的與該等項目有關的證物外，除非該表格對另有明文規定)，吾等亦參考加入該等文件，“交易法”第14或15(D)條，包括在首次提交本招股章程所屬的註冊聲明之日或之後而在該註冊聲明生效之前作出的註冊聲明，直至我們提交生效後的修正案，表明本招股章程所提供的證券終止，並將從此類文件提交證券交易委員會之日起成為本招股説明書的一部分。今後提交的此類文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。今後提交的任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前提交給證券交易委員會的任何文件中的任何信息，只要後來提交的文件中的陳述修改或取代了此類早期陳述，這些文件中的任何信息都將在此處合併或被視為合併。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有參考文件的副本，包括這些文件的證物。如欲索取任何文件，請致電馬薩諸塞州劍橋伊利街21號Cue Bipulma，Inc.02139；電話：(617949-2680)。上述報告的副本也可從我們的網站(www.cuebipulma.com)上查閲。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。您不應假設本招股章程中的信息在除本招股説明書封面日期之外的任何日期都是準確的。

就本招股章程而言，凡在本招股章程中以參考方式成立或當作為法團的文件中所載的任何陳述，只要本招股章程或其後提交的任何其他文件中所載的陳述修改或取代陳述，而該陳述亦因在本招股章程中的提述而納入或被視為納入，則就本招股章程而言，該陳述將被視為已修改或取代陳述。任何經修改或取代的陳述均不構成本招股章程的一部分，但經修改或取代的陳述除外。

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