美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
表格8-K
當前 報告
根據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
報告日期(最早報告事件的日期)：2019年5月29日
富達國家信息服務公司
(“憲章”規定的登記人的確切姓名)
1-16427
(佣金
文件編號)
| 佐治亞州 | 37-1490331 | |
| (州或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(國税局僱主 識別號碼) |
河濱大道601號
佛羅裏達州傑克遜維爾32204
(主要行政辦事處地址)
(904) 438-6000
(登記人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或原地址(如果自上次報告以來已更改)
如果表格8-K提交是為了同時履行 註冊人根據以下任何一項規定承擔的提交義務，請選中以下相應框：
| 根據“證券法”(17 CFR 230.425)第425條提交的書面來文 |
| ☐ | 根據“交易法”第14a-12條徵求材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據“交易法”規則©-2(B)進行的啟動前通信(17 CFR 240.©-2(B) |
| ☐ | 根據“交易法”第13E-4(C)條進行的啟動前通信(17 CFR 240.13E-4(C) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 |
每間交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值每股0.01美元 | FIS | 紐約證券交易所 | ||
| 0.400%應於2021年到期的高級債券 | FIS21A | 紐約證券交易所 | ||
| 1.700%應於2022年到期的高級債券 | FIS22B | 紐約證券交易所 | ||
| 1.100%應於2024年到期的高級債券 | FIS24A | 紐約證券交易所 | ||
| 2021到期的浮動利率高級債券 | FIS21B | 紐約證券交易所 | ||
| 0.125%應於2021年到期的高級債券 | FIS21C | 紐約證券交易所 | ||
| 0.750%應於2023年到期的高級債券 | FIS23A | 紐約證券交易所 | ||
| 2027年到期的1.500%高級債券 | FIS27 | 紐約證券交易所 | ||
| 2.000%到期的2030年高級債券 | FIS30 | 紐約證券交易所 | ||
| 2.950%到期2039年高級債券 | FIS39 | 紐約證券交易所 | ||
| 2.602%應於2025年到期的高級票據 | FIS25A | 紐約證券交易所 | ||
| 3.360%到期2031年高級債券 | FIS31 | 紐約證券交易所 |
通過複選標記指明註冊人是1933年“證券法”第405條(本章230.405條)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2條)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“Exchange 法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐案
| 項目1.01 | 達成實質性的最終協議。 |
信用協議第三修正案與合併訴訟
2019年5月29日，富達國家信息服務公司。(©FIS©)與作為放款人的金融機構締約方和作為行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.訂立了“第三修正案和合並訴訟協議”，其中“第三修正案”修正了FIS現有的信貸協議(經如此修訂的“經修訂的信貸協議”)，其中除其他事項外，還修訂了FIS現有的信貸協議(經如此修訂的“經修訂的信貸協議”)，其中除其他事項外，還與摩根大通 Bank，N.A.訂立了“第三修正案和合並訴訟協議”。 (1)將本金總額為1，500，000，000美元的循環信貸承諾增加到本金總額為5，500，000，000美元，(2)為 歐元同日借款設立一個新的本金總額相當於4，735，000，000美元的本金，(3)更新FIS今後根據 修正的“信貸協定”增加循環信貸承諾的能力，本金總額最高可達1，500，000，00美元；(4)在計算綜合EBITDA時，為節省費用而增加追加款額的上限；(3)在計算綜合EBITDA時，增加本金總額不超過1，500，000，00美元；(4)在計算綜合EBITDA時， 運營費用削減和協同增效從合併EBITDA的15%至20%，並將此類回扣的實現期限從18個月延長至24個月。
經修訂的信貸協議下的借款將用於一般公司用途，包括支持FIS可能根據其美國商業票據計劃或其新設立的歐洲商業票據計劃發行的任何票據。
上述對“第三修正案”的描述並不聲稱是完整的，而是參照“第三修正案”的全文加以限定的，第三修正案的副本作為附件10.1存檔，並在此作為參考納入本報告。
| 項目2.03 | 設立直接財務責任或登記人的 表外安排下的義務。 |
第1.01項在 標題Ⅸ第三次修訂和重新排列的“信貸協議”標題下提供的信息作為參考納入了本2.03項。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
美國商業票據計劃增加
2019年5月29日，FIS還將其現有的美國商業票據計劃(美國商業票據計劃Ⅸ)下發行和銷售高級無擔保商業票據的能力提高到5，500，000，000美元。
- 2 -
歐元-商業票據計劃建立
2019年5月29日，FIS建立了一個歐元商業票據計劃(歐元商業票據計劃Ⅸ)，用於發行和銷售高級的 無擔保商業票據(歐元票據Ⅸ，以及與美國票據一起發行的歐元票據Ⅸ)。任何時候的最高未繳總額為4，735，000，000美元(或與其等值的其他貨幣)。自發行之日起， 債券的到期日最長可達183天。債券收益預計將用於支付Worldpay交易的某些成本和支出以及一般公司用途。
此表格8-K的當前報告不構成出售要約，也不構成購買任何 證券的要約。該等票據過去未曾，將來亦不會根據經修訂的1933年“證券法”(“1923年證券法”)或任何州證券法進行登記，且不得在沒有登記的情況下在美國發售或出售，亦不得依賴根據“證券法”和適用的州法律對登記規定的適用豁免而在美國發售或出售該等票據。
2019年5月29日，FIS 發佈新聞稿，宣佈已(I)完成了經修訂的“信貸協議”修正案(Ii)增加了美國商業票據計劃的容量，(Iii)建立了歐洲商業票據計劃。
新聞稿副本作為附件99.1附於本文件。
- 3 -
關於前瞻性信息的陳述
本新聞稿中所包含的非純粹歷史性的陳述，屬於經修訂的1933年證券法第27A節，或經修正的1934年證券交易法第Ⅸ節和第21E節所指的前瞻性陳述，包括關於我們對 未來的期望、希望、意圖或戰略的陳述。這些報表除其他外，涉及業務和市場狀況、前景以及我們未來的財務和經營業績及債務。在許多情況下，您可以通過一些術語來識別前瞻性陳述，例如 可能、將來、應該、預期、計劃、預期、預測、估計、預測、潛力、預測或繼續、這些術語的負數或這些術語的負值，以及其他類似的術語。由於若干因素，實際結果可能與這些陳述中預期的結果大不相同，其中包括但不限於：
| | 商業票據現行利率從目前可用的利率變化的風險，無論是合併時 ，還是任何此類借款被再融資之時； |
| | 商業票據市場中斷的風險，或與FIS或 Worldpay有關的不利信貸事件，可能使預期的商業票據借款更加昂貴或無法獲得； |
| | 此處所述交易不能完成或不能提供預期收益的風險、 或我們無法實現預期的成本或收入協同效應的風險； |
| | FIS和Worldpay，Inc.的整合所帶來的風險。將比預期的更困難、更費時或更昂貴； |
| | 與交易有關的客户流失或其他業務中斷的風險，或關鍵 員工流失的風險； |
| | 可能發生可能導致 合併協議終止的事件、變化或其他情況； |
| | 可能存在FIS或Worldpay的意外負債； |
| | 在國際上做生意的風險； |
| | 一般經濟、商業和政治條件的變化，包括國際敵對行動加劇的可能性、恐怖主義行為、美國和國際借貸、資本和金融市場或兩者的變化以及貨幣波動； |
| | 立法倡議或建議、法規修改、政府或其他適用的 條例和/或行業要求的變化，包括隱私和網絡安全法律和條例的影響； |
| | 因合併或影響銀行、零售和金融服務行業的新法律或法規，或由於這些行業的公司遭受金融失敗或其他挫折而減少現有和潛在客户的收入減少的風險；(B)因合併或影響到銀行、零售和金融服務行業的新法律或法規，或由於這些行業的公司遭受金融失敗或其他挫折而減少收入的風險； |
| | FIS和Worldpay解決方案市場增長率的變化； |
| | 未能使此類解決方案適應技術或市場的變化； |
| | 系統的內部或外部安全漏洞，包括與未經授權訪問、盜竊、 損壞或丟失個人信息、計算機病毒和影響我們的軟件或平臺的其他惡意軟件有關的系統安全漏洞，以及客户、卡協會、政府監管機構和其他人員對任何此類事件的反應； |
- 4 -
| | 為客户或在客户地點實施軟件(包括軟件更新)或 員工在監控軟件和平臺時出錯可能導致數據或客户信息損壞或丟失、業務運營中斷、責任索賠或客户損失； |
| | 現有和潛在客户對我們或監管機構關於信息安全、風險管理、內部審計或其他事項的溝通的反應； |
| | 定價方面的競爭壓力與美國社區銀行數量的減少、與我們一種或多種解決方案競爭的新顛覆性技術的開發、國際競爭對手在美國市場上的存在增加以及全球性銀行和全球性公司在某些有競爭力的 解決方案方面的進入市場有關，其中的每一項都可能產生將單個解決方案從我們提供給許多客户的一套全面解決方案中分離出來的影響； |
| | 未能進行創新以跟上新出現的技術，這可能會影響合併後的 公司的解決方案和吸引新客户或留住現有客户的能力； |
| | 巴西FIS創業公司解散後，未能實現在巴西發展業務的財務目標； |
| | 巴西現有和/或潛在客户在FIS巴西合資企業解散後收入減少的風險； |
| | 在我們的一個主要業務中心發生業務或自然災害；以及 |
| | 在截止2018年12月31日的 10-K表格的年度報告、截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告以及我們和他們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他 文件中詳細説明瞭這兩家公司的其他風險。 |
其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。因此，讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述在很難預測的情況下必然會受到不確定性、風險和 變化的影響。除適用法律或法規要求外，我們不承擔(並明確放棄)任何義務，也不打算公開更新或審查任何這些前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
其他信息及其查找位置
本函件是就FIS和Worldpay之間的擬議合併交易進行的。關於擬議的合併，FIS於2019年4月15日以S-4表格向證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中包括FIS和Worldpay的聯合代理聲明和FIS的招股説明書，以及與擬議交易有關的其他相關文件 。一旦註冊聲明生效，將向FIS股東和Worldpay股東發送一份確定的聯合委託書/招股説明書。請投資者閲讀關於合併的註冊聲明 和聯合代理聲明/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為這些文件將包含重要信息。
一份免費的聯合委託書/招股説明書，以及其他載有金融服務公司和世界支付公司信息的文件，可在證券交易委員會的 網站(http://www.sec.gov).)上獲取。您還可以從以下網址免費獲取這些文件：www.Investor.Fisglobal.com，或發送電子郵件至info.InvestorRelations@Fisglobal.com，或從Worldpay獲取這些文件，網址為http：/Investors.worldpay.com/and http：/www.Investor.Fisglobal.com/Investor概述。
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參加招標會的人
在聯合委託書/招股説明書所述交易中，FIS和Worldpay及其各自的某些董事和高管可能被視為參與了FIS 股東和Worldpay股東的代理請求。有關FIS©董事和高管的信息載於FIS©委託書，日期為2019年4月12日，日期為 ，該委託書已提交美國證券交易委員會(SEC)。有關Worldpay公司董事和高管的信息載於Worldpay公司2019年4月3日附表14A的委託書中，該委託書已提交美國證券交易委員會。 可通過閲讀有關擬議合併的聯合委託書/招股説明書(當該聯合委託書/招股説明書可供使用時，獲得有關這些參與者和其他可能被視為交易參與者的利益的其他信息)。本文件可按前款規定免費索取。
本通信不構成出售 的要約，也不構成徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區內，在根據該司法管轄區的證券法登記或取得 資格之前，該要約、邀約或出售將是非法的任何證券銷售。除通過符合經修訂的1933年“證券法”第10條要求的招股説明書外，不得發行證券。
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| 項目9.01 | 財務報表和展品。 |
(D)展品。
| 陳列品 |
描述 | |
| 10.1 | 第三次修訂和合並協議，日期為2019年5月29日，由FIS、摩根大通銀行(N.A.)作為行政代理人，以及貸款方之間訂立，包括作為其附件A的經修訂的第七項修正和重新調整的信貸協議的形式。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期2019年5月29日。 | |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求下列經正式授權的簽字人代表其簽署本報告。
| 富達國家信息服務公司 | ||||||
| 日期：2019年6月4日 | 依據： | /S/Marc M.Mayo | ||||
| 姓名： | 馬克·梅奧 | |||||
| 標題： | 公司執行副總裁兼首席法律官 | |||||
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