根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
登記號333-213218

招股説明書增刊

(日期為2016年9月1日的招股章程)

XBiotech公司

4，848，485股普通股

在此次發行中，我們提供4，848，485股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“XBIT”。 2019年5月30日，我們普通股在NASDAQ全球精選市場上的最後一次報告售價為每股9.08美元。

我們是一家新興成長型公司，2012年的“快速啟動我們的業務”(Jumpstart Our Business Startups Act)中使用了該術語，因此，我們選擇遵守本招股説明書 附件和隨附的招股説明書中某些經過簡化的上市公司報告要求。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細審閲本招股章程補編S-2頁“風險因素”標題下描述的風險 和其他通過參考納入本招股章程補編的其他文件中類似 標題下描述的風險 和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充部分或隨附的招股説明書是否真實、完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(1)有關須支付予保險人的補償的描述，見“承保”。

普通股預計於2019年6月4日或左右交付。我們 授予承銷商購買最多351，515股額外普通股的選擇權，該期權可自本招股説明書補充之日起30天內行使。如果承銷商完全行使其選擇權，我們支付的總承保折扣和佣金 將為$2，574，000，而支付給我們的總收益(扣除費用)將為$40，326，000。

風笛手

2019年5月31日的招股説明書補編。

目錄

招股説明書增刊

頁

關於本招股章程增刊

您應僅依賴本招股説明書附件和隨附招股説明書中 參考文件中包含或包含的信息。我們沒有，而且承銷商也沒有授權任何人 向您提供不同的信息。如果任何人為您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴 。在不允許要約或 銷售的任何司法管轄區，我們不會，也不會，承銷商也不會提出出售這些證券的要約。您應假設本招股章程副刊、隨附招股説明書中的信息以及本招股章程副刊和隨附招股説明書中引用的 文件中的信息僅在這些文件的 日期是準確的。自 日以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股章程附錄、隨附的招股説明書以及 本招股章程附錄和所附招股説明書全文中引用的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附件中標題為 “通過引用的信息公司”一節以及隨附的招股説明書中標題為“按參考方式註冊的信息”和“您可以在何處找到更多信息”一節中為您推薦的文檔中的信息。

本招股章程附件及隨附的招股章程構成我們向美國證券交易委員會(簡稱SEC)提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分 ，其中使用了“擱置” 註冊流程。本文件包括兩個部分。第一部分包括本招股説明書補編，它為您 提供有關此產品的特定信息。第二部分，即附帶的招股説明書，提供了更一般的信息， 其中一些可能不適用於本產品。通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是 兩個部分的組合。本招股章程副刊可增補、更新或更改所附招股章程所載的資料。 只要我們在本招股章程副刊中所作的任何陳述與附隨的 招股説明書或通過此處或其中引用的任何文件中所作的陳述不一致，本招股章程附錄中所作的陳述 將被視為修改或取代隨附招股説明書中所作的陳述，以及通過引用此處 及其中包含的此類文件所作的陳述。

我們進一步注意到，我們在作為附隨招股説明書中提及的任何文件的證物而提交的任何協議中 所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議的各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在某些情況下是為了在此類協議的各方之間分攤風險 ，亦不應被視為對你的代表、保證或契諾。此外，此類 陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證 和契諾不應作為準確代表我們當前狀況的依據。

對於在美國境外的投資者，除在美國以外，我們未在需要 為此目的採取行動的任何司法管轄區內，採取任何允許提供或擁有或分發本招股説明書補編的行為。您必須告知並遵守與本次發行和在美國境外發行本招股説明書附件有關的任何限制 。

在證監會規則及規例所準許的情況下，註冊聲明(本招股章程補編及隨附的招股章程是其中的一部分)包括本招股章程補編或隨附招股章程並無載列的額外資料。您可以閲讀註冊聲明和其他報告 我們在下面的委員會網站上向委員會提交文件，標題為“您可以在其中找到其他 信息”。

除非上下文另有要求或另有説明，否則所有 提及的“XBiotech”均指不列顛哥倫比亞省的一家公司XBiotech Inc.，所有提及的“we”、 “us”或“our”均指XBiotech Inc.。和它的子公司。

本招股章程附件中出現的任何其他公司的商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。我們使用或展示他人擁有的商標、服務商標或 商號，並不意味着我們與商標、服務商標或商號的所有者之間存在關係，也不意味着我們與這些商標、服務商標或商號的所有者之間存在某種關係，或背書或贊助 。

關於前瞻性信息的注意事項

本招股章程副刊、隨附的招股説明書及以參考方式合併的文件 均載有涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。 本招股章程副刊及隨附的招股説明書中，除歷史事實陳述外，所有陳述均包括但不限於，關於我們對我們的業務 和經濟模式、我們的股利政策、業務戰略以及我們未來業務的其他計劃和目標所作的假設的陳述是前瞻性的 陳述。

這些前瞻性陳述包括關於我們管理層的 信念和當前期望的聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”、“應”、“會”、“可能”、“預期”、“計劃”、“設想”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“ ”項目、“打算”或“繼續”或此類術語或其他可比術語的負面影響， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述在預測未來結果和條件時會受到固有的 風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的 大不相同。本招股説明書 補編所載的部分(但不是全部)前瞻性陳述、隨附的招股説明書和以參考方式納入的文件，除其他外，包括關於以下內容的陳述 ：

您還應閲讀“風險因素” 和本招股説明書副刊中的其他警示聲明、隨附的招股説明書以及通過此處和其中引用的 合併的文件中所描述的事項，將其視為適用於本 招股章程副刊、隨附招股説明書以及通過引用此處和其中所包含的所有相關前瞻性表述。我們不能向 您保證，本招股説明書補編中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過此處和其中引用的 包含的文件將被證明是準確的，因此，我們鼓勵您不要過分依賴前瞻性 陳述。您應閲讀本招股章程附件、隨附的招股説明書以及在此及其中通過參考 合併的文件。

招股章程補充摘要

以下摘要重點介紹本 招股章程補編或隨附的招股説明書中其他地方所載的一些信息，或通過此處或其中的引用將其合併。由於這只是一個摘要， 但是，它並不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股章程副刊 及隨附的招股説明書，包括在本招股章程副刊“通過參考成立的信息 ”和附隨招股説明書中的“通過引用成立的文件”和 “您可以在其中找到更多信息”項下通過引用方式註冊的文件。您還應仔細考慮本招股説明書補編中題為“風險因素”一節、隨附的招股説明書 和此處引用的其他定期報告中討論的 事項。

公司概況

我們是一家上市前的生物製藥公司，致力於發現和開發真 人™單克隆抗體，用於治療各種疾病。真正的人類™單克隆抗體是指那些天然存在於人類體內的單克隆抗體，而不是從動物免疫或其他工程中獲得的單克隆抗體。我們認為，天然產生的單克隆抗體可能比非天然產生的單克隆抗體更安全、更有效。我們專注於開發真正的人類™管道和製造系統。

到目前為止，我們的大部分工作都集中在開發我們的主要產品 候選者bermekimab(也稱為MABP1、Xilonix™、CA-18c3、CV-18c3、RA-18c3和T2-18c3)，這是一種治療性抗體， 特異性地中和白細胞介素-1α(IL-1a)。白細胞介素-1a(IL-1a)是白細胞和其它細胞產生的一種促炎症蛋白，在炎症反應中起關鍵作用。如果不加以控制，炎症可促進各種不同疾病的發生和發展，如癌症、血管性疾病、炎症性皮膚病和糖尿病。迄今為止進行的臨牀研究表明，用我們的主要候選產品阻斷IL-1a可能對幾種疾病有益的作用。

開放標籤延伸研究評價MABp1治療過敏性隱匿性肺炎的療效

2018年1月19日，我們宣佈了隨機第二階段研究的開放標籤延伸(OLE)階段 的結果，該研究評估我們的真人™抗體MABP1或Bermekimab，作為一種治療Hidradentis Suppurativa(HS)的方法。

在OLE階段，最初在我們的階段 2雙盲、安慰劑對照研究中被分配給安慰劑的患者被允許在OLE研究中接受MABp1抗體治療。在最初接受安慰劑治療的10名患者中，有7名患者接受了MABp1為期12周的治療。

OLE中使用的主要終點包括12周治療結束時的安全性和Hidradentis Suppurativa臨牀反應(HiSCR)評分。在這項雙盲研究的結論中，只有一名接受安慰劑的患者(10人中有1人，即10%)達到了HiSCR。在OLE中，5例(71.4%，5/7)達到了HiSCR反應(p=0.035)。在研究的盲目部分，總共有24個HS惡化，而在 OLE階段只有1個惡化。

第二期研究的結果最近在皮膚研究雜誌報告説，這項研究達到了其主要終點，並表明使用MABp1治療的HS患者在治療12周後與對照組相比有顯著改善(有效率分別為60%和10%(p=0.035)。這項20例患者 雙盲安慰劑對照研究的目的是評價靶向白細胞介素-1α(IL-1™)的真人α抗體MABp1在不符合抗腫瘤壞死因子治療資格的HS患者中的安全性和有效性。患者隨機1：1 接受MABp1或安慰劑，每兩週服用一次，共12周。本研究患者在12周時用HiSCR評分進行初步療效評估，隨訪12周後評估復發時間，療效指標包括HSCr評分，一種有效的評估HS患者療效的方法，以及生活質量評估和超聲評估。

開放標記多中心研究評價MABp1治療過敏性隱匿性肺炎的療效

2019年1月23日，我們宣佈了我們的開放式多中心研究的結果，評估 MABp1，或bermekimab，作為HS的治療方法。這項開放標記的多中心研究是在中到重度高血壓患者中進行的，這些患者要麼是幼稚的，要麼是抗腫瘤壞死因子治療失敗。

研究分為A、B兩組，A、B兩組患者分別接受抗TNF治療失敗(n=24)或未接受抗TNF治療(n=18)。 組每週皮下注射400 mg，共12周。療效基於基線嚴重程度與第12周的比較。 對於在分析時未達到第12周的受試者，從上次完成的訪問中獲得的數據與基線進行了比較。

Bermekimab的耐受性很好，沒有任何安全問題。抗TNF組和抗TNF組的療效終點均有顯著改善 ，包括HiSCR；皮膚科生活質量指數(DLQI)；醫師總體評估(PGA)；炎症病變計數的變化；疾病活動評分(DAS)；疾病活動評分(DAS)；疾病印象和疼痛的視覺模擬評分(VAS)。在統計上，除醫院焦慮和抑鬱量表(HADS)外，所有疾病嚴重程度指標均較基線有顯著改善。組 B的平均百分比提高：DLQI(63%，p

評估達到HiSCR反應的患者的百分比是決定治療效果的關鍵措施。如果患者在治療期間炎性病變(膿腫+炎性結節)數量至少減少50%，而膿腫或引流 瘻管的數量沒有增加，則可在治療期間實現HiSCR反應。膿腫、炎性結節和引流瘻管是與HS相關的疼痛和毀容的病變。在未接受抗TNF治療的情況下接受bermekimab治療的患者中，61%(11/18)的患者達到了HiSCR。對於先前抗TNF治療失敗的患者(如adalimumab)，58%(14/24)的患者在12周前仍能達到HiSCR。

MABp1治療特應性皮炎2期臨牀試驗結果

2019年3月1日，我們宣佈Bermekimab 的第二階段臨牀試驗的結果將由EricSimpson，M.D.M.C.R.俄勒岡健康與科學大學醫學院皮膚學教授在華盛頓舉行的美國皮膚病學會年會上作口頭陳述。在2019年3月2日。

在這項研究中，兩個治療組的38名患者分別接受了每週一次的低劑量(200 Mg)或高劑量(400 Mg)的bermekimab，為期4周或7周的治療方案。Simpson 博士提出的結果表明，bermekimab治療可使中至重度特應性皮炎(AD)患者的疾病得到迅速和顯著的改善，高劑量組與低劑量組相比，對疾病嚴重程度的關鍵措施的治療反應在統計上和臨牀上都有顯著改善。

在僅僅7周的治療後，每週接受400毫克bermekimab治療的患者中，71%的患者根據濕疹面積和嚴重程度指數(EASI)的測量，他們的疾病至少減少了75%。評分(這與現有FDA批准的AD生物藥物治療16周後獲得EASI評分75%的患者相比，報告了兩項第三階段臨牀試驗 )。

此外，在7周內，使用患者報告的瘙癢數值評定量表( 或NRS)來衡量瘙癢和疼痛，這是AD臨牀試驗中用於測量瘙癢的一種關鍵方法。接受400 mg bermekimab 治療方案的患者在使用現有批准的AD治療16周後，瘙癢減少71%，疼痛減少84%(相比之下，瘙癢(未報告疼痛)減少36-41%)。

開放標記多中心研究評價MABp1治療特應性皮炎的療效

2018年12月18日，我們宣佈了使用bermekimab治療中度至重度AD患者的開放式標籤、概念證明、多中心 研究的結果。這項研究是在對標準治療難治的中到重度AD患者進行的。在這項研究中，患者每週分別接受200 mg(n=10)或400 mg(n=28)的皮下注射，持續4周或8周。在基線和 7周評估了許多疾病嚴重程度的指標。

該研究涵蓋了所有主端點和次端點。兩組38例患者分別接受低劑量(n=10)和高劑量(n=28)的bermekimab治療，每週一次，療程分別為4周和7周。高劑量組的所有療效終點在統計上都有顯著改善；與低劑量組相比，高劑量組的關鍵終點有顯著的 劑量反應，包括EASI、全球個人體徵 評分或GISS、面向患者的濕疹測量或POEM、HADS和特應性皮炎評分或SCORAD。

從基線到最後一次訪問，所有疾病 測量都出現了統計上的顯着改善。400 mg組7周後的平均還原率：DLQI(70%，p )

雖然高劑量組的所有臨牀 終點在臨牀和統計上都有顯著改善，但反應的速度、幅度和軌跡也有顯著的改善。例如，在高劑量組中，僅經過4周的治療，61%的患者在NRS方面取得了4點改善，75%的患者在7周前達到了4點改善。對於目前批准用於治療AD的唯一生物療法Dupilumab(美國食品和藥物管理局授予 突破性指定)，只有16%-23%的患者在治療4周後達到4點NRS改善 ；只有36-41%的患者在16周前達到4點改善。

另一個衡量有效性的關鍵指標是EASI。在這項研究中，39%的大劑量患者在治療4周後EASI評分(EASI-75)改善了75%，71%的患者在第7周達到了EASI-75。參與者在研究期間不允許使用伴隨的局部糖皮質激素，因此這些改善很可能是由於研究藥物單獨作用的結果。唯一被批准的生物療法，Dupilumab，報告到第16周只有44-51%的患者達到EASI-75。

與我們的業務相關的風險

我們從來沒有盈利過。我們是一家臨牀階段的製藥公司，沒有收入和有限的經營歷史。到目前為止，我們沒有任何經監管機構批准用於營銷或商業 銷售的產品，也沒有從產品銷售或其他方面產生任何收入，並且我們繼續承擔與我們的持續運營相關的大量研究、 開發和其他費用。因此，自2005年成立以來，我們在每一個報告期內都蒙受了損失。截至2019年3月31日，我們的累計赤字為2.436億美元。

在可預見的 未來，我們預計將繼續發生重大支出和運營損失。我們預計，隨着我們繼續研究和開發Xilonix™和我們的任何其他候選產品，這些損失將會增加，並尋求監管部門的批准，並有可能開始將任何可能獲得 監管批准的產品商業化。我們可能會遇到不可預見的費用，困難，併發症，延誤和其他未知的因素，可能 不利地影響我們的財務狀況。我們未來的淨損失額在一定程度上將取決於我們開支的未來增長率和我們創造收入的能力。我們以前的損失和預期的未來損失已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。如果Xilonix™或任何其他候選產品在臨牀試驗中失敗，或者 沒有獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准並且未能獲得市場認可，我們可能永遠不會盈利。即使 如果我們在未來實現盈利，我們也可能無法在以後的時期保持盈利能力。我們將需要籌集 大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供(如果有的話)。如果不能在需要時獲得必要的資本 ，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。在緊隨 招股説明書摘要之後的題為“風險因素”的一節中，將更全面地討論這些風險和其他 。在投資我們的證券之前，你應該先了解這些風險。

企業歷史

我們於2005年3月在不列顛哥倫比亞省註冊成立。XBiotech美國公司是XBiotech公司的全資子公司，於2007年11月在特拉華州註冊成立。XBiotech Schweiz AG是XBiotech Inc.的全資子公司，於2010年8月在瑞士楚格註冊成立。XBiotech Japan KK是XBiotech Inc.的全資子公司，於2013年3月在日本東京註冊成立。XBiotech GmbH是XBiotech Inc.的全資子公司，於2014年1月在德國註冊成立。

我們的聯繫方式

我們的執行辦公室位於得克薩斯州奧斯汀市Winnebago Lane 5217號。78744。我們的電話號碼是(512)386-2900。我們的網址是www.xbiotech.com。本招股章程附件、附隨招股説明書或 為其組成部分的註冊聲明均未將我們的網站和本網站所載的信息納入本招股章程附錄、附隨招股説明書或註冊聲明中。

發行

上述 所示在本次發售後立即發行的普通股數量以2019年3月31日已發行的36，090，125股票為基礎，不包括截至該日期：

除另有説明外，本招股説明書補編 中的所有信息均假定：

危險因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。在 作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險，並在我們最近的10-K表格年度報告中題為“風險 因素”一節中討論這些風險，以及在我們的委員會10-K表格報告中所述的風險、不確定因素和附加信息。10-Q和8-K以及在本招股説明書 補充中提及的其他文件中。此類文件中描述的風險並不是與我們的證券投資相關的潛在風險的包羅萬象的列表。任何此類風險因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大而不利的影響。目前未知或當前被視為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生重大和不利影響。因此，我們證券 的交易價格或價值可能受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

管理層可能會得出結論認為，對於我們是否有能力繼續經營下去，存在很大的懷疑。

無論我們從此產品中獲得多少淨收益， (如果有的話)，在審計截止到2019年12月31日的年度或任何其他後續期間的合併財務報表時，我們可能會得出結論認為，對於我們是否有能力繼續經營下去，存在很大的懷疑。如果 我們的獨立註冊公共會計師事務所發表了“持續經營”的意見，這可能會損害我們通過出售股權、產生債務或其他融資選擇來為我們的業務融資的能力。如果我們不能籌集到足夠的 額外資本，我們將無法完全執行我們的業務計劃。因此，我們的業務將受到威脅，我們可能無法繼續。如果我們停止運營，我們普通股的購買者很可能會失去他們的 全部投資。

管理層將對 本次發售所得收益的使用擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些收益。

由於我們尚未指定將 的淨收益用於任何特定目的，我們的管理層將對 本產品的淨收益的應用擁有廣泛的酌處權，如下文“收益的使用”中所述，並且可以將其用於發售時 所設想的以外的目的。我們的管理層在淨收益的應用上將有相當大的酌處權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否被恰當地使用。我們的 管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或我們 普通股的市場價值的公司目的。我們的管理層未能有效地使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響， 會導致我們普通股的市場價格下降，並推遲我們的產品候選產品的開發。在使用 淨收益之前，我們可以將收益投資於短期、投資級、計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

我們對未來融資的需求可能導致發行更多的 證券，這將使投資者感到稀釋。

我們的現金需求可能與現在計劃的有所不同，這取決於許多 因素，包括未來研究和開發活動的結果。如果我們 啟動並進行額外的臨牀試驗，併為我們的產品候選者尋求營銷批准，我們預計我們的費用將會增加。此外，如果我們的任何產品候選人獲得 營銷批准，我們預計將產生與產品 銷售、營銷、製造和分銷相關的大量商業化費用。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。對於未來的融資，任何人都沒有其他承諾。

我們的證券可能以低於向現有股東提出的每股價格 的價格向其他投資者發售，或者以被認為比向當前 股東提供的更優惠的條款發行。此外，在任何未來融資中發行證券可能會稀釋投資者的股權所有權，併產生壓低我們證券市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權 或認股權證，以取得合資格的人員或其他業務理由。由本公司董事會酌情決定的任何此類衍生證券的發行，可能會進一步稀釋本公司股東的股權。

我們可在任何其他發售中以低於投資者在此次發售中支付的每股價格 的價格出售股份或其他證券，而在未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有高於我們現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股( 或可轉換或可交換為普通股的證券)的每股價格可能高於或低於投資者在本次發售中支付的每股 股的價格。如果需要，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資。在需要額外資本且無法成功籌集資金的情況下，我們可能不得不限制 當時的運營，也可能不得不削減某些(如果不是全部的話)我們的業務目標和計劃。

未來大量出售我們的普通股，或這種出售可能發生的 ，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的普通股( )或認為可能大量出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。假設 以每股8.25美元的發行價出售4，848，485股普通股，則我們在此次發售中提供的普通股數量約等於我們截至2019年3月31日已發行普通股的11.8%。我們無法預測這麼多股票的市場銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。此外，由於實際或預期出售我們的普通股而對我們普通股的市場價格造成實際或預期的下行壓力，可能會導致一些機構 或個人賣空我們的普通股，這本身就可能導致我們的普通股的市場價格下跌。

由於我們不會在可預見的未來宣佈我們普通股的現金股利，股東必須依賴我們普通股的價值增值才能獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利。我們 目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴展保留未來收益， 在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金股利。因此，只有提高我們普通股的價格(如果有的話)，才能在此次發行中為投資者提供回報。

收益的使用

我們估計此次發售的淨收益約為3760萬美元(如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買額外的 股票，則淨收益為4030萬美元)，扣除佣金和我們應支付的估計費用後，我們將獲得約3760萬美元的淨收益(如果承銷商行使超額配售選擇權購買額外的 股票，則淨收益為4030萬美元)。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於推進 bermekimab在Hidradentis Suppurativa和AtopicDermtis的第二階段臨牀試驗，以及用於一般公司和營運資金 。

我們在決定如何使用此產品 的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們尚未確定此產品的淨收益金額 ，我們將專門用於上述任何目的。在使用淨收益之前，我們打算將收益投資於各種資本保全工具，包括短期、投資級、有息的 工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

股利政策

我們從未向我們的普通股支付或宣佈過任何現金股利。我們目前 打算為未來的增長保留任何收益，因此不希望在可預見的未來支付現金股利。

稀釋

如果您在本次發售中購買了我們的普通股，您將經歷 稀釋，即您在本次發售中支付的每股價格與本次發售後立即支付的每股 普通股的有形賬面淨值之間的差額。截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值為36，983，036美元，約合每股1.02美元。每股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去有形負債總額，除以2019年3月31日發行的普通股數量。

經吾等以每股普通股8.25元之公開招股價格發售4，848，485股普通股後，扣除吾等應付之估計費用及佣金及估計 發售費用後，吾等於三月三十一日經調整有形賬面淨值，2019年本應約為74，433，037美元，或每股普通股約1.82美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了約0.80美元，新投資者的每股淨賬面價值立即減少了約6.43美元。下表 説明瞭此每股稀釋情況：

上述討論和表格基於截至2019年3月31日已發行的36，090，125股普通股，截至該日不包括以下情況：

承保

Piper Jaffray&Co.，或稱Piper Jaffray，是此產品的唯一簿記經理。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件， 我們已同意向承銷商出售，而承銷商已同意向我們購買與其名稱相對應的我們的普通股編號 。

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商 已同意購買根據承銷協議出售的所有股份(如果購買了其中任何股份)。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據經修訂的1933年“證券法” 所承擔的與本招股章程附件 重大錯報或遺漏所造成的損失或索賠有關的法律責任、本招股章程所含的登記聲明、可用於發行的某些自由書寫的招股章程 ，而在與本產品相關的任何營銷材料中，為支付 ，承銷商可能被要求就該等債務進行支付。

包銷商在事先出售的前提下向其發行並接受 的股票，但須經其律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷協議中所載的其他條件 ，例如保險人收到高級職員的證書和法律意見。 保險人保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商建議按本招股章程封面所載之公開發售價格向公眾發售本公司普通股。承銷商可以公開向證券商發售普通股，發行價格減去每股不超過0.297美元的特許權。如果所有普通股不是按公開發行 價格出售的，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條款。

下表顯示公開募股價格、承保折扣和佣金 以及向我們支付費用前的收益。本信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外股票的選擇權 。

除承保折扣 和佣金外，我們應支付的報價費用估計約為75，000美元。此外，我們已同意償還承保人的某些費用 ，金額不超過$75，000。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商一個選擇權，自 本招股章程增補之日起可在30天內行使，以本招股章程封面 規定的公開發售價格購買最多351，515股額外普通股，減去承銷折扣和佣金。

不出售類似證券

吾等及吾等之行政人員及董事已同意，於未取得Piper Jaffray之書面同意前90天內，於用以出售吾等普通股之招股章程日期後90天內，不出售或轉讓任何 本公司普通股或證券，而該等普通股或證券乃可轉換、可交換或可行使，或代表收取吾等普通股之權利。具體地説，我們和這些人除某些有限的例外情況外，同意不直接或間接地：

前款規定的限制不適用於下列證券的轉讓：

但如屬上文第1至5項所述的轉讓，則 此種轉讓不涉及對價值的處分，每一受讓人同意受前段所述 的限制，任何一方不得要求 根據“交易法”第16(A)條提交文件，也不得自願提交與此種轉讓有關的文件。

此外，上述轉讓限制不適用於：

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼是 “XBIT”。

穩定價格和空頭頭寸

在股份分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商 和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。然而，承銷商可能從事穩定我們普通股價格的交易，例如投標或購買以釘住、操縱或維持該價格。

在此次發行中，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股 。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補因賣空 銷售而產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在本次發售中所需購買的數量。“承保”賣空是指為購買上述額外股票而進行的金額不超過承銷商 期權的銷售。承銷商可透過行使其購入額外股份或在公開市場購買股份的選擇權，平倉任何備兑淡倉。在確定用來平倉 的股票來源時，承銷商將考慮(其中包括)在 公開市場上可供購買的股票的價格，與他們通過購買額外股票的期權購買股票的價格相比。“裸售” 賣空是指超出購買額外股票的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何未兑現的空頭頭寸 。如果承銷商擔心，在定價後，我們在公開市場的普通股價格可能會有下行壓力，從而可能對在本次發售中購買的投資者 產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。穩定交易由 承銷商在本次發售結束前在公開市場上對我們普通股的各種出價或購買構成。

與其他購買交易類似，包銷商為彌補其 賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們的普通股市場價格下降的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。承銷商可在NASDAQ全球精選市場、櫃枱 市場或其他市場進行這些交易。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響的方向 或影響的大小，我們或承銷商均不作任何表示或預測。此外， 我們和保險人均不表示保險人將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下中止。

以電子方式要約、出售及分發股份

在此次發行中，承銷商或證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發 招股説明書。此外，承銷商可促進本服務 向其某些Internet Subscription客户的互聯網分發。承銷商可將有限數量的股票分配給其在線 經紀客户。電子招股説明書可在承銷商維持的互聯網網站上查閲。除電子格式的 招股説明書外，任何此類承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動的全方位服務金融機構。承銷商及其聯營公司與吾等或吾等之聯營公司在一般業務過程中已從事及可能於未來從事投資銀行業務及其他商業交易。他們已經或將來可能會因這些交易而收取或可能收取慣常的手續費和佣金。

保險人及其 附屬公司在其各種業務活動的正常過程中，可進行或持有一系列廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關衍生證券) 和金融工具(包括銀行貸款)，以換取自己的賬户和客户的賬户，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或票據。承銷商及其聯屬公司亦可 就該等證券或票據作出投資建議及/或發表獨立研究意見 ，並可隨時持有或建議客户取得、持有及/或持有該等證券及票據的多頭及/或淡倉。

銷售限制

除美國允許公開發行我們的普通股，或在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區擁有、流通或分發本招股章程或與吾等或吾等普通股有關的任何其他資料 外，本公司並無在任何司法管轄區採取任何行動。因此，該等股份不得直接或間接發售或出售，而本招股章程或與該等股份有關的任何其他發售資料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區發行或發表，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何 適用規則及規例。

歐洲經濟區

對於已執行“招股章程指令”(每一成員國為“有關成員國”)的歐洲經濟區各成員國，不得在該有關成員國向公眾提出任何普通股要約，但如已在該相關 成員國實施，則可根據“招股章程指令”規定的以下豁免，隨時向該相關成員國的公眾提出關於我們的任何普通股 的要約：

為本規定的目的，就我們在任何有關成員國的任何普通股而言，“對公眾的要約”一詞指以任何形式和任何方式就要約的條款和擬發行的我們的任何普通股進行的任何形式和任何方式的通訊，以使投資者能夠決定購買 我們的任何普通股，由於在該成員國實施“招股説明書指令”的任何措施可能會對該指令有所不同，“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括 2010 PD修正指令，只要在相關成員國實施)，幷包括相關成員國中的任何相關實施 措施，“2010 PD修正指令”一詞指的是2010/73/EU號指令。

聯合王國

保險人已代表並同意：

加拿大

普通股只能出售給作為本金購買的購買者，購買者既是“國家文書45-106招股章程和註冊豁免規定”中規定的“經認可的投資者”，也是“國家文書31-103登記要求”規定的“允許的 客户”， 普通股的任何轉售必須符合招股説明書要求的豁免，並符合適用證券法的登記要求。

香港

在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的要約的情況下，普通股不得借(I)項以外的任何文件在香港要約發售或出售。(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港章)所指的“專業投資者”。(Ii)根據“公司條例”(第571章，香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或。(Iii)在其他情況下，並無導致該文件成為“公司條例”(香港章)所指的“招股章程”。任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)發行或管有與普通股有關的廣告、 邀請書或文件(在任何情況下，不論是在香港或其他地方)，或其內容相當可能會為 或閲讀該等廣告、 或文件的目的而發出或管有該等廣告、 邀請書或文件(在任何情況下，不論是在香港或其他地方)，香港公眾(除非根據香港法例獲準許者除外)，但普通股除外，該等普通股只會或擬只出售給香港以外的人或“證券及期貨條例”(香港章)所指的“專業投資者”。(香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股章程尚未在 新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程及與普通股的要約或出售，或認購或購買邀請 有關的任何其他文件或資料不得傳閲或分發，亦不得直接或間接將普通股要約或出售，或成為認購或購買邀請的標的。除(I)根據“證券及期貨法案”(新加坡第289章)第274條向機構投資者，(Ii)根據第275(1)條向有關人士，或根據第275(1A)條向任何人外，向在新加坡的人 支付；(I)根據新加坡“證券及期貨法案”第289章第274條向機構投資者支付；(Ii)根據第275(1)條向有關人士支付；並根據“特別財務條例”第275條所指明的 條件或(Iii)依據和按照“特別財務條例”的任何其他 適用條文的條件，在每種情況下均須符合“特別財務條例”所載的條件。

如普通股是由 相關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，而該人是：

11.瑞士

普通股不得在瑞士公開發行，也不得在 瑞士證券交易所(六)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的。第652A條或第652A條。“瑞士法典”第1156條規定了招股章程的義務或根據該條上市招股説明書的披露標準。27 ff.於瑞士任何其他證券交易所或受規管的交易設施的六條上市規則或上市規則 。本文件、與普通股或發行相關的任何其他發行或營銷 材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。

無論是本文檔，還是與發行、 或普通股相關的任何其他發行或營銷材料，均未或將未向任何瑞士監管機構提交或將提交或批准。特別是，本文件 將不會向瑞士金融市場監督機構 FINMA提交，普通股的要約也不會受到監督，而且普通股的要約過去和將來都不會得到“瑞士聯邦集體投資法案”(CISA)的授權。因此，CISA、其實施條例和 公告所界定的任何公開發行、要約或廣告，以及CISA、其實施條例和通知所界定的任何非合格投資者，均不得在瑞士境內或從瑞士進行。根據CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不包括普通股收購者。

阿拉伯聯合酋長國

本產品未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券及商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可當局，包括根據在阿聯酋領土內設立和運營的任何自由區的法律和法規組建的任何許可當局批准或許可，特別是迪拜金融服務管理局(DFSA)，迪拜國際金融中心(DIFC)的一個監管機構。根據“商業公司法”、1984年第8號聯邦法律(經修訂)、DFSA提供證券規則和迪拜納斯達克上市規則(相應或其他規定)，此次發行並不構成阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區的公開發行證券。普通股不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾發行。

普通股只能向 阿聯酋或其任何自由區內根據阿聯酋或 自由區相關法律法規有資格成為成熟投資者的有限數量的投資者發售和發行。

法國

本招股章程(包括對本招股章程的任何修訂、補充或替換)不是在“法國貨幣和金融法典”(Code Monétaire et Financier)第L.411-1條所指的法國公開募股中分發的。

本招股章程過去和將來都不會提交給法國金融管理局(AMF)在法國審批，因此可能不會也不會分發給法國公眾。

根據AMF“總條例”第211-3條，茲通知法國居民：

本招股章程的接收者不得在法國進一步分發或複製(全部或部分) 。在分發本招股章程時，有一項諒解，即這些接受者將僅為其自己的帳户參與我們普通股的發行或出售，並承諾不直接或 間接向法國公眾轉讓我們的普通股，除遵守所有適用的法律和條例，特別是法國貨幣和金融法典第L.411-1條和L.411-2條外。

專家

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表，該報表經我們於2019年3月15日提交給委員會的關於10-K/A表格的第1號修正案修正，如其報告所述， 以參考方式納入本招股章程附錄及註冊陳述的其他地方。我們的財務報表是通過引用安永有限責任公司的報告而合併的，該報告是根據其作為 會計和審計專家的權威而提供的。

法律事項

不列顛哥倫比亞省温哥華Stikeman Elliott LLP已將本招股説明書所提供證券的有效性轉嫁至本公司。K&L Gates LLP，加州歐文，是與此次發行相關的承銷商 的法律顧問。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股章程附錄是我們向委員會提交的註冊聲明的一部分。 本招股章程補編不包含註冊聲明中列出的所有信息和 註冊聲明中的證物。有關我們和我們根據本招股説明書 附件提供的證券的詳細信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分歸檔的展品和附表。 我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券提出報價 。您不應假設本招股説明書 副刊中的信息在除本招股章程副刊首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股章程副刊的交付時間 或本招股章程副刊提供的證券的任何銷售時間。

我們向委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息 。這些文件包括我們10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告 和附表14A的委託書陳述，以及對這些報告和委託書陳述的任何修改。我們向委員會提交的文件 可在委員會網站www.sec.gov上查閲。在我們向委員會提交或提供 文件後，也可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.xbiotech.com)免費獲取此類文件。我們的網站和網站上包含的或可通過該網站訪問的信息將不會被視為 被納入本招股説明書補編，也不被視為本招股章程補編的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類 信息。

通過引用合併的信息

委員會允許這份文件“以參考方式納入”我們以前向委員會提交的資料。這意味着我們可以通過將 轉介給您參閲我們向委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式註冊的信息將被視為本招股説明書附件的 部分，我們稍後提交的信息將自動更新並可能取代此信息。 有關我們公司和所提供證券的詳細信息，您應參閲註冊聲明和 通過引用合併的以下文檔：

此外，我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(A)、14 或15(D)條提交的所有文件(除本招股章程補編 或適用文件另有規定外)，未被視為“提交”給證券交易委員會的文件和根據 2.02和7.01項提供的關於表格8-K的任何當前報告或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物的資料，在本招股章程附件的 日之後，但在本招股章程附件所涵蓋的普通股的發行終止之前， 在此通過引用將其合併。我們並未授權任何人向您提供任何不同的或額外的信息 ，但參考本招股説明書、附錄和隨附的招股説明書中所包含或合併的信息除外。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

因參考本招股章程副刊或隨附招股章程而成立為法團或被視為成立為法團的文件中所載的任何陳述，就本招股章程副刊的目的 而言，將被視為修改或取代，只要本招股章程副刊或其後提交的任何其他 文件所載的陳述被視為以參考方式成立為法團。在本招股章程中補充修改或取代該陳述。 任何如此修改或取代的陳述均不被視為，除經如此修改或取代外，構成本招股章程 補編的一部分。

本招股章程附件及隨附的 招股説明書所載的參考文件可向我們索取。如有書面或口頭要求，我們將免費提供通過參考 合併的任何和所有文件的副本(不包括展品，除非展品是特別合併的)。對任何這些文檔的 請求應指向：

投資者關係XBiotech公司
5217 Winnebago Lane，
得克薩斯州奧斯汀78744
(512) 386-2900

7,000,000

普通股

我們可不時在本招股章程項下的一項或多項交易中發售及發行最多7，000，000股 普通股。普通股可以根據出售時的市場條件以數量、價格和 發行，並在附隨的招股説明書中載明。

本招股説明書向您提供我們可能提供的普通股的一般描述 。每次我們提供普通股時，我們都會向您提供招股説明書補編，其中 描述有關所提供的特定普通股的特定信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 或以引用方式合併的信息。您應同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編， 以及通過引用納入本招股説明書和適用招股説明書補編的其他信息。

這些證券可在同一 發售或單獨發行；向承銷商、交易商和代理人或通過承銷商、交易商和代理人；或直接向購買者發行和出售。參與出售本公司證券的任何 承銷商、交易商或代理人的姓名、其報酬及他們持有的任何超額配售期權，將在適用的招股章程附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃 的更完整描述，請參閲本招股説明書第7頁開始的“分銷計劃”一節。

我們的普通股在納斯達克全球精選 市場上市，代碼為“XBIT”。2016年8月18日，我們在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)的普通股收盤價為每股15.10美元。我們的主要執行辦公室位於得克薩斯州奧斯汀市100套房4號樓河濱大道8201號，電話號碼是(512386-2900)。

按照聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低了的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。從第2頁開始，您應該仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或反對這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2016年9月1日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股章程是我們利用“擱置”註冊 程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊流程中，我們可以在一個或多個 產品中出售本招股説明書中描述的普通股。在特定發售中將發行的普通股的具體條款將在適用的招股説明書 補充中列出，並可在適用的情況下包括所發行的普通股的數量、發行價格(如果有的話)以及與所發行的普通股相關的任何其他條款 。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附件，連同參考納入本招股説明書和任何適用招股説明書補編 的文件，以及以下“您可以找到更多信息的位置”下描述的其他信息。

您應僅依賴 中包含的信息，或參考本招股説明書和任何招股説明書附件中的信息。我們沒有授權任何人向 您提供不同的信息。在某些司法管轄區或從某些司法管轄區分發或管有本招股章程，可受法律限制。本招股章程不是出售任何普通股的要約，也不是在不允許要約或出售、提出要約或出售的人沒有資格購買普通股的任何司法管轄區或不允許向其提出要約或出售的任何人的任何司法管轄區內徵求購買普通股的要約。本招股説明書 中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，而通過引用納入本招股説明書的任何信息只有在通過引用納入的適用文件的日期才是準確的 ，而無論本招股説明書 的交付時間或普通股的任何銷售時間。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生了變化。

在本招股説明書和任何補充招股説明書中使用的術語，除非 上下文另有要求，否則術語“XBiotech”、“公司”、“我們”、“ 和”Our“指的是XBiotech Inc.，以及(除非上下文另有要求)其經營 業務的子公司。

招股説明書摘要

此摘要不包含對您可能重要的所有有關我們的信息 。請仔細閲讀本招股章程和任何招股説明書補充資料，連同 本招股説明書和任何補充招股説明書中包含或通過引用而納入的補充信息。

概述

XBiotech公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發真人™單克隆抗體，用於治療各種不同的疾病。真正的 人™單克隆抗體是指那些在人類體內自然產生的單克隆抗體，而不是從動物 免疫技術或其他工程中獲得的單克隆抗體。我們認為天然產生的單克隆抗體具有比非天然產生的單克隆抗體更安全、更有效的潛力。在專注於將我們的領先產品Xilonix™推向市場的同時，我們還開發了一個專有的真人™單克隆抗體發現平臺 和製造系統。

企業信息

XBiotech公司(XBiotech或本公司)於2005年3月22日在加拿大註冊成立 。XBiotech美國公司是本公司的全資子公司，於2007年11月在美國特拉華州註冊成立。XBiotech Schweiz AG是本公司的全資子公司，於2010年8月在瑞士楚格註冊成立。本公司的全資附屬公司XBiotech Japan KK於2013年3月在日本東京註冊成立。本公司的全資附屬公司XBiotech GmbH於2014年1月在德國註冊成立。

公司總部設在得克薩斯州奧斯汀。

作為一家新興成長型公司的意義

作為我們上一財年收入低於10億美元的公司，我們有資格成為2012年“快速啟動我們的業務啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)中定義的“新興增長公司”(Emerging Growth Company)。新興成長型公司可能會利用 通常適用於上市公司的特定減少的報告要求。這些規定包括：

根據“就業法”，我們將保持“新興的 增長型公司”，直到：(A)在財政年度的最後一天，我們的年收入總額 達到或超過10億美元；(B)本招股章程所包括的註冊説明書生效日期五週年後財政年度的最後一天；(C)在過去三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(D)根據“交易法”，我們被視為“大型加速申報人”的日期(我們將在我們擁有 (I)由我們的非關聯公司持有的7億美元以上的未清償普通股)後的第一個財政年度的第一天有資格成為大型加速申報人；以及(D)根據“交易法”，我們將被視為“大型加速申報人” (I)我們的非關聯公司持有的未清償普通股超過7億美元。(二)公之於眾至少12個月； 我們未清償普通股的價值每年將在我們第二個財政季度的最後一天計量)。

我們可能會選擇利用“就業法案”規定的一些可用的 福利，並利用了本招股説明書中減少的一些報告要求。因此，此處包含的 信息可能與其他美國上市公司的招股説明書中所包含的信息不同。

危險因素

對我們普通股的投資涉及很大程度的風險。您應仔細考慮本招股説明書、任何 招股説明書補編以及我們參考納入本招股説明書和任何招股説明書補編的文件中所包含的風險因素和所有其他信息，包括 截至2015年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第1A項“風險因素”中的風險因素。根據我們在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件以及通過引用納入本招股説明書的 進行更新，以評估對我們普通股的投資。如果實際發生任何這些風險 ，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。當 我們根據招股説明書補充提供和出售任何普通股時，我們可能會在適用的招股説明書補編 中包括與該等普通股相關的其他風險因素。

關於前瞻性 陳述的告誡聲明

本招股説明書和此處引用的文件 包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的 歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於有關我們對 業務和經濟模式、我們的股息政策、業務戰略以及我們未來運營的其他計劃和目標所作的假設，均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述包括關於我們管理層的信念和當前期望的聲明。在某些情況下，您可以使用 術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“應該”、“會”、“可能”、“預期”、“計劃”、“設想”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”項目、“打算”或“繼續”或此類術語或其他可比術語的負面影響， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述在預測未來結果和條件時會受到固有的 風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的 大不相同。本招股説明書 所載的部分(但不是全部)前瞻性陳述和此處提及的文件除其他外，包括關於以下內容的陳述：

您還應閲讀本招股説明書中的“風險 因素”和其他警示性陳述中所述的事項，以及此處引用的文件 適用於所有相關前瞻性陳述(無論它們出現在本招股説明書中)以及此處引用的包含 的文件。我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述和此處引用的 文件將被證明是準確的，因此我們鼓勵您不要過分依賴前瞻性陳述。 您應完整閲讀本招股説明書和此處引用的文件。

收益的使用

除非招股章程附錄另有説明，否則 我們從出售普通股中獲得的淨收益將用於營運資本和一般公司用途， 包括但不限於推進我們的研究和開發計劃、支持我們的臨牀計劃和製造 活動。

更具體的分配可以包括在招股説明書 關於特定普通股發行的補充文件中。與發行普通股及支付予承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)的任何補償有關的所有開支，將由本公司的普通資金支付，除非 適用的招股章程附錄另有説明。

股本、普通股及相關資料的説明

授權和待售庫存

如我們的文章所述，我們的法定股本 由無限數量的普通股和無面值的優先股組成。

截至2016年6月30日，登記人的普通股已發行32，428，676股。

表決權

普通股持有人 有權就在本公司任何大會上持有的每股普通股投一票。除就任何特定系列的優先股另有規定及法律另有規定外， 的登記持有人無權作為類別接收本公司任何會議的通知或出席本公司的任何會議投票。

根據我們的章程，我們普通股的持有人 將有權就提交股東表決的所有事項(包括董事的選舉)每持有一股普通股投一票。我們的條款沒有規定累積投票權。因此， 有權在任何董事選舉中投票的多個普通股的持有人可以選舉所有參選的董事， 如果他們應該這樣選擇的話。

分紅

在符合“商業銀行公司法”的規定下，以及 受任何優先股持有人的優先權利規限，在董事行使絕對酌情決定權的情況下， 應有權收取，而本公司應就此從本公司的款項中支付適當適用於支付 股息的款項(當董事宣佈時)，只可不時就普通股宣派股息。優先股有權在支付股息方面優先於普通股。自公司成立以來，我們從未支付過任何股息。在董事會的酌情決定下，我們將在考慮到我們的收益、現金流和財務 要求等因素的情況下，在我們的經營環境允許的情況下，考慮未來支付股息 。

清算權

在預先支付 予下述優先股持有人的情況下，倘本公司清盤、解散或清盤或本公司資產在股東中的其他分派，本公司普通股持有人有權按比例分配資產餘額。該等優先股就分配本公司資產(不論是自願或非自願)而言，有權優先於普通股 ，或在本公司為清盤其事務而向其股東作出任何其他資產分派的情況下， 優先於普通股；而首選的 股票可能會被給予與我們的條款不一致的其他優先權。

公司治理

根據“商業銀行公司法”，吾等須每年至少舉行一次股東大會，惟股東大會不得遲於上一次股東周年大會後十五個月舉行。根據我們的章程，股東大會的地點應由董事決定在北美的任何地方舉行。除BCBCA規定的有限例外情況外，股東大會的日期、 時間和地點必須在股東大會召開前不少於21天且不超過大會召開前2個月發送給有權出席股東大會的每位股東和每位董事 。

根據我們的章程，在非年度股東大會的特別股東大會上處理的所有業務，除與大會的行為 或在大會上投票有關的事務外，均被視為特殊業務。在股東周年大會上，除下列事項外，所有業務均屬特別業務：(A)與大會的進行或表決有關的事務；(B)審議提交大會的XBiotech的任何財務報表；(C)審議董事或核數師的任何報告；(D)董事數目的設定或更改；。(E)董事的選舉或委任；。(F)核數師的委任；。(G)核數師薪酬的釐定；。(H)因董事報告而產生之業務，而毋須通過特別決議案或特別決議案；及(I)根據吾等 章程細則或BCBCA之規定，可在股東大會上處理而毋須事先通知股東之任何其他事務。

辦理特殊業務的股東大會通知 必須：

根據我們的章程，我們的董事會有權在任何時候召開股東大會。此外，根據BCBCA的要求， 持有本公司不少於5%的股份的股東如有權在擬舉行的會議上投票，亦可要求 本公司董事會為本申請所述的目的召開股東大會。如果我們的董事會在收到申請後21天內沒有召開會議，我們的股東可以召開會議，除非大多數股東在會議上另有決定，否則該等股東在申請、召開和召開會議時合理發生的費用 必須由我們報銷。

有權在 會議上投票的人有權出席我們的股東大會。每名有權投票的股東均可委任一名代表持有人，以代表所授權的方式及授權，出席 會議。董事、核數師、法律顧問、祕書(如有的話)、而獲大會主席邀請或經與會人士同意的任何其他人士均有權出席任何股東大會，但不會被計入法定人數或有權在大會上投票，除非該人士是有權在大會上投票的股東或代理持有人。

某些收購報價要求

除非該要約構成 一項豁免交易，否則由個人(“要約人”)為收購加拿大實體 的流通股而提出的要約，若與要約人的持股(以及與要約人共同行動的人士或公司的持股)合計，則 將構成某類別已發行股份的20%或以上，將受制於加拿大證券法的接管條款。以上是對加拿大各省和地區適用的證券法的某些方面的有限和籠統的概述，所有這些方面均自本文件之日起生效。

除了上面提到的那些收購 投標要求之外，收購我們的股份還可能導致適用法定製度，其中包括 “加拿大投資法”(加拿大)和“競爭法”(加拿大)。

“競爭法”(加拿大)可能對 獲得和持有我們的普通股的能力施加限制。這項立法允許 競爭事務專員或該專員審查對我們的控制權或對我們有重大利益的任何獲得。這項立法 授予專員在任何此類收購後最多一年的管轄權，可在 加拿大競爭法庭質疑這類收購，理由是該收購將或可能在很大程度上防止或減少加拿大任何市場的競爭 。

這項立法還要求 任何打算收購我們普通股的人，如果 超過了某些財務閾值，並且如果該人(及其附屬公司)將持有我們普通股的20%以上，則必須在關閉前向加拿大競爭管理局提交通知。 如果某人(及其附屬公司)已經擁有我們的普通股，那麼 該人(及其附屬公司)將持有我們普通股的20%以上。20%或更多的普通股，當額外股份的收購 將使該人的持股比例超過50%時，必須提交通知。如果需要通知，法律禁止 在法定等待期結束之前完成收購，除非專員書面通知 她不打算對收購提出異議。

“加拿大投資法”要求任何“非加拿大人”(根據“加拿大投資法”的定義)取得對現有加拿大 企業的控制權的人，如果取得控制權不是一項可審查的交易，則須向加拿大工業部提交通知。“加拿大投資法”一般禁止執行可審查的交易，除非經審查後，有關部長確信該投資可能對加拿大產生淨收益。根據“加拿大投資法”(Investment Canada Act)，世界貿易組織(World Trade )成員國投資者(包括美國投資者)對我們 的控制權(通過購買我們的普通股或全部或實質上的所有資產)將僅在我們的企業價值等於或 大於指定金額時才可進行審查。當前，指定的金額為6億加元，但最終將增加到1.0億加元。我們認為，我們不是“加拿大投資法”所指的文化企業，審查此類企業的較低門檻 不適用。根據“加拿大投資法”中規定的 公式每年調整門檻值，以反映加拿大國內生產總值的變化。

取得某一實體的多數表決權益被視為取得該實體的控制權。收購一家公司少於多數 但三分之一或更多的有表決權股份，或獲得該公司有表決權股份 的同等不分割所有權權益，即被推定為對該公司控制權的收購，除非可以確定，在收購時， 公司實際上並不是由收購者通過擁有表決權的股份來控制的。收購一間公司少於三分之一的有表決權股份，並不視為取得該公司的控制權。

根據“加拿大投資法”中新的國家安全制度，聯邦政府也可酌情審查非加拿大人進行的範圍更廣的投資，以“全部或部分獲得或建立一個實體，對其在加拿大的全部或任何業務進行 ”。相關的考驗是，非加拿大人的這種投資是否會“損害國家安全”。工業部長有廣泛的酌處權來確定投資者 是否是非加拿大人，是否需要接受國家安全審查。基於國家安全理由的審查由 聯邦政府斟酌決定，可在關閉前或關閉後進行，但須遵守某些限制條款。政府有權在國家安全審查中指示不執行投資，指示投資者提供承諾或按規定的條款或條件執行投資，並責令投資者放棄投資。

除預扣税要求外，加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制資本的出口或進口，或影響我們向非加拿大普通股或優先股持有人匯款 或其他付款。

對於涉及我們的合併、收購或公司重組，我們的文章不包含任何控制限制的變更。

本摘要並不是對此類要求的相關或適用考慮因素的全面 描述，因此， 不打算也不應被解釋為向任何潛在購買者提供法律諮詢，且不會就此類要求向 任何預期購買者作出説明。潛在投資者應就有關加拿大各省和地區證券法的任何問題諮詢自己的加拿大法律顧問。

需要特別多數的行動

根據“商業行為法”和我們的章程， 某些公司行動需要獲得特別多數股東的批准，即代表不少於66的股份的持有人。 ²⁄₃ 在BCBCA的前提下，那些需要獲得特別多數批准的項目通常與我們的業務的根本變化有關，其中包括：(I)修改其章程或授權的股份結構；(B)根據BCBCA，那些需要獲得特別多數批准的項目通常與我們的業務的根本變化有關，其中包括：(I)修改其章程或授權的股份結構；(Ii)在董事任期屆滿前罷免 董事；及(Iii)就出售、租賃或交換本公司全部或實質上 之全部財產訂定條文。

股東提案

根據“商業行為準則”，股東可就擬在股東周年大會上考慮的事項提出建議。此類建議書必須按照BCBCA的要求，以適當的形式及時向我們的註冊辦事處發出書面通知，在任何擬議的會議之前發送給我們 。通知必須包括股東打算在 會議上提交的業務信息。

預先通知規定

我們的章程包含 條款(“預先通知條款”)，該條款規定必須向本公司發出事先通知，並且必須遵循章程中規定的程序 ，才能使有資格當選為本公司董事會成員的人士進入本公司董事會。只有在年度股東大會或為包括董事選舉在內的任何目的召開的特別股東大會上才能提名 擔任董事會成員。

其中，預先 通知規定了普通股記錄持有人必須在任何 年度或特別股東大會之前向我們提交董事提名的截止日期，並規定了股東必須在向本公司發出的書面 通知中包含的具體信息，才能進行有效提名。除非按照事先通知條款的規定提名，否則任何人均無資格當選為本公司董事 。

如屬股東周年大會，須於股東周年大會舉行日期前不少於三十天或超過六十五天向本公司發出通知；(B)如屬股東周年大會，則須於股東周年大會日期前不少於三十天或超過六十五天向本公司發出通知；但如該週年會議是在首次公開宣佈該週年會議日期後不足50天舉行，則該通知可不遲於該公開宣佈後第10天營業結束之日(br}之日起計)舉行，惟 但如該週年會議是在首次公開 公佈日期後50天內舉行，則不得遲於該公告後第10天營業時間結束時發出通知。就股東特別會議(亦非週年會議)而言，向吾等發出通知 的日期不得遲於特別會議日期的首次公開公告 的翌日第15天的營業時間結束之日；如屬股東特別會議(亦非股東周年大會)，則必須於特別會議日期的首個公開公告 的翌日起計的第15天結束前，向吾等發出通知 。

董事會可自行決定放棄對事先通知規定的任何要求。

轉讓代理人和登記員

本公司普通股的轉讓代理人和登記人是美國股份轉讓和信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。(“AST”)。AST 的地址是6201 15紐約布魯克林大街11219號，電話號碼是(7189218206)。

分配計劃

我們可以不時以下列一種或多種方式出售普通股：

與發行普通股有關的招股章程附錄將列出此類發行的條款，包括：

任何首次公開發行的價格，折扣或讓步 允許或重新分配或支付給經銷商可能會不時改變。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商 可以自己的帳户購買普通股，並可以在一個或多個交易(包括 協商交易)中以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售這些普通股。普通股 可通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷團或由一個 或多個沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股章程附錄另有規定，否則承銷商購買任何普通股的任何義務將受某些條件的限制，承銷商將有義務購買 所有此類普通股(如果有)。

就普通 股票的承銷發行而言，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或影響穩定、 保持或以其他方式影響 公開市場可能佔優勢的普通股市場價格的交易，包括通過輸入穩定出價，實施覆蓋交易的辛迪加交易或實施罰款投標，每一項 如下所述。

這些交易可能在納斯達克全球 精選市場、場外交易市場或其他市場上進行。承銷商無需參與任何此類活動， 或繼續此類活動(如果已開始)。

如果在銷售中使用了經銷商，我們可以將這些普通股作為本金出售給經銷商。然後，經銷商可以不同價格向公眾轉售普通股，具體價格由經銷商在轉售時確定 。交易商的姓名和交易條款將在與該交易有關的招股説明書 中列出。

普通股可由吾等直接售予一個或多個 機構購買者，或透過吾等指定的代理人，不時以一個或多個固定價格(可予更改)、 或於出售時釐定的不同價格出售。與本招股章程所交付的 普通股的要約或出售有關的任何代理將在與該要約相關的招股説明書 附件中列明我們應支付給該代理的任何佣金。除非在該招股章程補編中另有説明，否則任何此類代理人在其任用期內將在 的最大努力基礎上行事。

根據與吾等訂立的 協議，承銷商、交易商及代理人可能有權就某些民事法律責任(包括根據“證券法”承擔的責任)作出彌償，或就保險人、交易商或代理人可能須就此作出的付款作出貢獻。 保險人、交易商及代理人可為以下情況的客户：在正常的業務過程中，不時與我們和我們的附屬公司進行交易或執行服務 。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。

根據包括本招股説明書在內的註冊聲明登記的任何參與分發普通股的個人，均須遵守“ 交易法”的適用條款和適用的SEC規則和條例，其中包括(除其他外)規則M，該規則可能會限制任何此類人士購買 和出售我們的任何普通股的時間。此外，規例M可能會限制任何從事分銷本公司普通股的人士就本公司普通股進行造市活動的能力。這些限制 可能影響我們普通股的可銷售性以及任何個人或實體從事與我們的普通股相關的做市活動的能力 。

根據招股章程補充文件 出售的任何普通股將在納斯達克全球精選市場上市，但須收到正式的發行通知。我們向其出售 普通股進行公開發行和銷售的任何承銷商均可在證券市場上市，但此類承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時終止任何做市活動而無需事先通知。我們不能保證普通股會有市場。

物質所得税考慮因素

適用的招股説明書附錄可能描述 美國聯邦所得税對 受美國聯邦税收約束的投資者收購、擁有和處置任何普通股所產生的重大後果。

適用的招股説明書補充部分還可能描述一般適用於其中所述投資者購買、持有 和處置普通股的重要加拿大聯邦所得税考慮因素，包括(如果投資者不是加拿大居民)加拿大非居民代扣 税考慮因素。

您應閲讀任何招股説明書 附件中與特定產品有關的税務討論，並諮詢您自己的税務顧問關於此類招股章程補充條款所提供的普通股的收購、所有權和處置的具體税務後果 ，包括州、地方和非美國或加拿大税法的適用性和效力，以及美國和加拿大的聯邦税法。

法律事項

除非在適用的招股章程附錄中另有説明，此處提供的普通股的有效性將由不列顛哥倫比亞省温哥華的Stikeman Elliott LLP為我們傳遞。與此提供的證券有關的某些法律事項 將由適用的招股章程補編中可能規定的任何承銷商、交易商或代理人的律師轉交。

專家

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)，獨立註冊的 公共會計師事務所，審計了截至2015年12月31日的10-K表格年度報告中所載的我們的綜合財務報表，該報表載於他們的報告中，該報告通過引用本招股説明書和註冊報表中的其他地方 合併了我們的綜合財務報表。我們的財務報表是通過引用安永有限責任公司的 報告而合併的，該報告是根據其作為會計和審計專家的權威而提供的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交報告和代理聲明。這些 文件包括我們關於Form 10-K的年度報告、關於Form 10-Q的季度報告、關於Form 8-K的當前報告和 附表14A的代理聲明，以及對這些報告和代理聲明的任何修改，並且在我們將這些報告和代理聲明歸檔後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供 ，或提供給證券交易委員會。一次www.xbiotech.com， 轉到Investors&News/SEC文件中查找此類報告和代理聲明的副本。我們的網站和網站上包含的或可通過該網站訪問的信息不會被視為本招股説明書的一部分，也不會被視為本招股説明書的 部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。 您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會位於華盛頓東北F街100F號的公共參考室向證券交易委員會提交的材料。 DC 20549。您可致電1-800-SEC-0330查詢公共資料室的運作情況。SEC 還在www.sec.gov其中包含有關 us和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理聲明和信息聲明以及其他信息。

以引用方式合併的文件

證券交易委員會允許我們“以引用方式合併”我們向證券交易委員會提交的 信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文檔來向您披露重要信息。

我們參考下列文件：

此外，我們根據經修訂的1934年“交易法”(“交易法”)第13(A)、13(A)、14或15(D)條提交的所有文件(除本招股章程或適用文件中另有規定的 除外)，未被視為“提交”給證券交易委員會的文件和根據第2.02項和第7.01項提供的關於表格8-K的任何當前報告或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物的資料 ，在本招股章程日期之後，但在本招股説明書所涵蓋的普通股發行終止之前，茲將本招股章程所涵蓋的普通股納入本招股章程。我們未授權任何人向您提供 除本招股説明書中所載或通過引用而合併的信息以外的任何不同或其他信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

就本招股章程而言，凡本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的任何陳述因參考本招股章程而被視為已納入 ，則就本招股章程而言，本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的任何陳述，均將被視為已修改或取代本招股章程所載的任何陳述，只要該陳述因參考本招股章程而被納入 ，則該陳述將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為本招股章程的一部分， ，但經如此修改或取代的陳述除外。

如有需要，可向本招股章程提供參考文件 。我們將應書面 或口頭請求，免費向任何人(包括受益所有人)提供通過引用 併入本招股説明書的任何和所有信息的副本。

索取其中任何一份文件的請求應直接寄至 ：

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得克薩斯州奧斯汀。

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May 31, 2019