美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
表格20-F
(馬克一)
¨ | 依據1934年證券交易法令第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
x | 根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報 |
2018年9月30日終了財政年度
或
¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
¨ | 根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的殼牌公司報告 |
佣金檔案編號:000-51576
起源農業科技有限公司
( 其章程中規定的註冊人的確切名稱)
不適用
(將註冊人名稱 譯成英文)
英屬維爾京羣島
(成立為法團或組織的司法管轄權)
中國北京昌平區盛明園路21號102206
(主要行政機關地址)
韓庚辰博士
中國北京昌平區盛明園路21號102206
Tel: (86-10) 5890-7588
Fax: (86-10) 5890-7577
(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)
根據該法第12(B)條已登記或將登記的證券 。
每個班級的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的名稱 已註冊 | ||
普通股 | 種子 | 納斯達克 |
根據該法第12(G)條已登記或將登記的證券 。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告 義務的證券。
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所述期間結束時(2018年9月30日)各發行人 類資本或普通股的流通股數量:3,196,244股普通股。
通過複選標記指明註冊人是否為“證券法”第405條所定義的知名的經驗豐富的 發行人。
©是xNo
如果此報告是年度報告或過渡報告,請通過 複選標記指明註冊人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交報告。
©是xNo
通過複選標記説明註冊人(1)是否已提交 1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定在之前12個月內提交的所有報告 (或要求註冊人提交此類報告的較短時間),及(2)在過去90天內一直受提交該等文件 的規定所規限。
xYes(否)
通過複選標記 指明註冊人是否在之前的12個月內以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人 提交此類文件的較短時間)。
xYes(否)
通過複選標記指示註冊者是大型加速 文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器,還是新興增長公司。
大型加速文件服務器 | 加速文件服務器 | xNon加速文件服務器 | 新興成長型公司 |
如果一家按照美國公認會計原則編制其財務報表 的新興成長型公司,通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則†。艾爾
通過複選標記説明登記人 用於編制本文件中所列財務報表的會計依據:
美國公認會計原則x | 國際財務報告準則AS | 其他¨ |
國際會計準則發佈 | ||
板子¨ |
如果在回答前一個 問題時選中了“其他”,請通過複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。
¨Item 17 ¨Item 18
如果這是年度報告,請通過複選標記指明 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
©是xNo
源農業科技有限公司
目錄
導言 | 3 | |
第一部分 | ||
項目1. | 董事、高級管理層和 顧問的身份 | 5 |
項目2. | 提供統計數據和預期時間表 | 5 |
項目3. | 關鍵信息 | 5 |
項目4. | 公司資料 | 23 |
項目4A | 尚未解決的工作人員意見 | 39 |
項目5. | 經營與財務回顧與展望 | 39 |
項目6. | 董事、高級管理層和員工 | 52 |
項目7 | 大股東和關聯方交易 | 58 |
項目8. | 財務信息 | 60 |
項目9. | 要約與上市 | 61 |
項目10. | 附加信息 | 61 |
項目11 | 市場風險的定量與定性披露 | 68 |
項目12 | 股票以外的證券説明 證券 | 69 |
第二部分 | ||
項目13 | 違約、股息拖欠和拖欠 | 69 |
項目14 | 對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 69 |
項目15. | 管制和程序 | 69 |
Item16A. | 審計委員會財務專家 | 70 |
項目16B | 道德守則 | 70 |
項目16C | 主要會計師費用和服務 | 71 |
項目16D | 豁免審計委員會的列名標準 | 72 |
項目16E | 發行人和關聯購買者購買股權證券 | 72 |
項目16F | 登記人核證會計師的變更 | 72 |
項目16G | 公司治理 | 72 |
第三部分 | ||
項目17 | 財務報表 | 72 |
項目18 | 財務報表 | 72 |
項目19 | 陳列品 | 72 |
導言
除非上下文另有要求,且僅出於本年度報告 的目的:
“我們”、“我們公司”、“我們的”、“本公司”和“起源”是指原始農業科技有限公司、國家收穫控股有限公司和以下公司:“我們”、“本公司”和“起源”,這些公司在本年報中統稱為“我們的中國營運公司”: 北京源國家豐收生物技術有限公司或源生物技術、北京源種子有限公司或北京源及其四家附屬公司,(I)河南源棉花技術開發有限公司或河南源,(Ii)新疆源波種子有限公司,(Iii)起源農業科技美國、LLC或起源美國和(Iv)北京國家收穫中鷹網絡技術有限公司或中鷹,以及五家新成立的合資企業:湖北奧宇農業技術有限公司(“湖北奧宇”)、安徽奧宇中業科技有限公司(“安徽奧宇中業科技有限公司”)。(“安徽奧宇”)位於安徽省徐州奧宇農業科技有限公司。這三家公司分別是江蘇徐州澳宇有限公司(“徐州奧宇”)、山東省山東奧宇中業有限公司(山東奧宇)和河南奧宇中業有限公司(河南奧宇)。
· | “去年”、“2018年財政年度”、“2018年9月30日終了年度”和“2018年9月30日終了財政年度”是指截止2018年9月30日的十二個月,即 本年度報告所涵蓋的期間; |
· | 凡提及“人民幣”、“人民幣”或“人民幣”,均指中國法定貨幣;凡提及“美元”、“美元”或“美元”,均指美國法定貨幣。任何表格中所列金額的總額與總和之間的任何差異都是由於四捨五入造成的。為方便讀者,已將人民幣數額翻譯成美元數額。此類翻譯金額不應被解釋為人民幣金額可隨時按該 匯率或任何其他匯率轉換為美元金額的表述; |
· | “中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國,不包括臺灣、香港和澳門; |
· | “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區; |
· | “股份”和“普通股”是指我們的普通股,“優先股”是指我們的優先股; |
· | 本年度報告中對普通股 的引用進行了調整,以反映通過從2018年7月10日起生效的十股一股反向拆分合並普通股的情況。 |
前瞻性 信息
此Form 20-F年度報告包含基於我們當前對公司和行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述 。除本年度報告中的歷史事實陳述外,所有陳述 均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 可以用諸如“可能”、“將”、“預計”、“ ”估計、“計劃”、“相信”、“是/可能”或其他類似表述。 本年度報告中的前瞻性表述除其他外涉及:
· | 我們對未來業務和產品開發、業務前景、業務運營結果和當前財務狀況的期望; |
· | 未來農業生物技術的整體發展,包括我國轉基因種子的研究開發和鹽鹼地綜合復墾技術對受損農田的利用; |
3 |
· | 我們推出和發展替代業務的能力,包括我們的在線營銷平臺。 |
· | 處理與轉基因種子產品研究和開發有關的管理和監管政策和法律的範圍和影響,並運營我們的在線營銷平臺; |
· | 我們授權或共同開發種子產品或技術的計劃; |
· | 再次發生會計費用或減值的可能性; |
· | 預期的變化,我們的收入來源和收入基礎,我們的能力創造收入,我們的多樣化的業務 ; |
· | 我們的業務領域的競爭,包括作物種子產業、轉基因種子的開發和在線農產品銷售; |
· | 我們對目前的人員需求以及研發和業務擴展的計劃; |
· | 我們能夠以可接受的條件和可接受的 股票價格成功籌集資本,以滿足公司的需求;以及 |
· | 為我們的運作提供足夠的設施。 |
我們認為,將我們的期望傳達給我們的股東是很重要的。但是,將來可能會有一些我們無法準確預測的事件,或者我們無法控制的事件。本年度報告中討論的風險因素和警告語言提供了風險、不確定因素 和可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中的預期大不相同的事件的示例,其中包括 :
· | 改變對公認會計原則的解釋和今後採用或使用國際會計準則; |
· | 中華人民共和國和國際政府審查、詢問、調查和有關訴訟的結果; |
· | 繼續遵守中華人民共和國和其他國家政府的政府規章; |
· | 法律和法規環境、要求或變化對我們和我們的中華人民共和國經營公司所從事的業務產生不利影響;以及 |
· | 管理我們的業務增長和引進轉基因產品。 |
本年度報告中的前瞻性陳述涉及各種風險、假設和不確定因素。雖然我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們不能確定我們的期望是否會實現。我們的實際結果可能與我們的期望大不相同。重要的風險和可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的因素 一般列在本年度報告中的風險因素中。
本年度報告還包含有關某些原始資產銷售 的信息。原產資產的一部分已於2017年9月轉讓給這些資產的購買者。
本年度報告中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件或信息。讀者應結合本年報中披露的風險 因素閲讀這些陳述。
4 |
我們或其他各方或代表我們行事的任何人在本文中包含的所有前瞻性表述 均由本節中包含或提及的警示表述 明確限定其全部內容。除適用法律和法規要求的範圍外,我們不承擔更新這些前瞻性陳述以反映本年度報告日期之後的事件或情況或 發生意外事件的義務。
部件 i
項目1 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
項目2 | 提供統計數據和預期時間表 |
不適用。
項目3 | 關鍵信息 |
A. | 選定的財務數據。 |
下列選定的綜合財務信息 源自我們的會計年度期末綜合財務報表。以下信息應與 這些報表和項目5“運營和財務回顧及展望”一併閲讀。
我們截至2016、2017和2018財政年度的彙總綜合經營報表和全面 收入數據,以及截至2017年9月30日和2018年9月30日的彙總綜合資產負債表數據,均來自經審計的綜合財務報表,並以其全部內容加以説明。包括本年報所載之附註。我們截至2016年9月30日的未經審計的綜合 資產負債表數據摘自原始財務記錄。
我們省略了截至 2014年9月30日和2015年9月30日止年度的選定財務數據,這是基於這樣一個事實,即如果我們提供反映我們已停止運營的信息, 將花費大量時間,並導致我們產生不合理的費用。我們不認為,提供選定的 年度財務數據(經調整以反映已中斷的業務)不會為 投資者提供任何有意義的披露,因為中斷的業務當時佔 年度收入和支出的大部分。
本年度報告中提及的普通股經過 調整,以反映通過十股一股反向拆分合並普通股的情況,自2018年7月10日起生效 。
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
5 |
截至9月30日的一年, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣‘000 | 人民幣‘000 | 人民幣‘000 | US$'000 | |||||||||||||
綜合收益表和綜合收益數據 | ||||||||||||||||
營業收入 | 481 | 870 | 12,927 | 1,879 | ||||||||||||
收入成本 | - | (678 | ) | (7,047 | ) | (1,024 | ) | |||||||||
毛利 | 481 | 192 | 5,880 | 855 | ||||||||||||
銷售營銷 | - | - | (411 | ) | (60 | ) | ||||||||||
一般和行政 | (32,974 | ) | (36,094 | ) | (32,147 | ) | (4,673 | ) | ||||||||
研究與發展 | (41,272 | ) | (38,682 | ) | (27,132 | ) | (3,944 | ) | ||||||||
其他收入,淨額 | 8,265 | 5,028 | 18,291 | 2,659 | ||||||||||||
業務費用共計,淨額 | (65,981 | ) | (69,748 | ) | (41,399 | ) | (6,018 | ) | ||||||||
持續業務損失 | (65,500 | ) | (69,556 | ) | (35,519 | ) | (5,163 | ) | ||||||||
利息費用 | (7,607 | ) | (9,006 | ) | (22,787 | ) | (3,312 | ) | ||||||||
利息收入 | 69 | 1,427 | 6 | 1 | ||||||||||||
減值損失 | - | (44,706 | ) | (3,807 | ) | (553 | ) | |||||||||
終止業務處置的損失 | - | - | (90,683 | ) | (13,182 | ) | ||||||||||
持續經營所得税前損失 | (73,038 | ) | (121,841 | ) | (152,790 | ) | (22,209 | ) | ||||||||
(損失)已停止業務的收入,扣除税金後的淨額 | (3,795 | ) | 18,862 | - | - | |||||||||||
出售商業種子業務虧損(扣除税項) | - | (3,282 | ) | - | - | |||||||||||
已停止業務的淨(損失)收入 | (3,795 | ) | 15,580 | - | - | |||||||||||
淨損失 | (76,833 | ) | (106,261 | ) | (152,790 | ) | (22,209 | ) | ||||||||
非控股權益應佔淨(虧損)收入 | (11,255 | ) | (30,587 | ) | 873 | 127 | ||||||||||
起源農業科技有限公司應佔淨虧損 | (65,578 | ) | (75,674 | ) | (153,663 | ) | (22,336 | ) | ||||||||
每股淨虧損(1): | ||||||||||||||||
基本型 | (23.76 | ) | (26.95 | ) | (50.18 | ) | (7.29 | ) | ||||||||
稀釋 | (23.76 | ) | (26.95 | ) | (50.18 | ) | (7.29 | ) | ||||||||
計算(A)中使用的份額: | ||||||||||||||||
基本型 | 2,759,834 | 2,808,293 | 3,061,979 | 3,061,979 | ||||||||||||
稀釋 | 2,759,834 | 2,808,293 | 3,061,979 | 3,061,979 |
(1) | 截至2016年9月30日和2017年9月30日的份額和每股數據已重新列報,以反映2018年7月1比10的反向股票 拆分。 |
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | US$’000(1) | |||||||||||||
綜合資產負債表數據: | ||||||||||||||||
現金及現金等價物 | 3,575 | 3,245 | 1,990 | 289 | ||||||||||||
流動週轉金(2) | (136,398 | ) | (45,045 | ) | (217,293 | ) | (31,590 | ) | ||||||||
總資產 | 744,228 | 324,140 | 430,101 | 62,520 | ||||||||||||
流動負債總額 | 614,501 | 134,104 | 432,171 | 62,823 | ||||||||||||
負債共計 | 662,008 | 211,341 | 453,449 | 65,916 | ||||||||||||
非控制權益 | 38,329 | 490 | 1,363 | 198 | ||||||||||||
道達爾農業科技有限公司股東權益 | 218,6178 | 112,799 | (23,348 | ) | (3,396 | ) |
(1)為方便讀者起見,在截至2018年9月30日的年度內,已將人民幣金額折算成美元 ,並按中國國家外匯管理局於2018年9月30日公佈的匯率 兑換人民幣6.8792元兑1.00美元。此類折算 金額不應被解釋為人民幣金額可隨時按該匯率或任何其他匯率轉換為美元 金額。
(2)流動營運資本是指總流動資產與總流動負債之間的差額。
6 |
匯率信息
這份年度報告中的人民幣兑換美元是以國家外匯管理局的統計數據為依據的。合併財務報表以人民幣列報,這是我們的報告貨幣。為方便讀者起見,已將人民幣數額折算成美元數額,並按國家外匯管理局2018年9月30日在中國所報匯率6.8792元兑1.00美元進行。除另有説明外,截至2016年9月30日及2017年 止年度,本年報中所有人民幣兑美元的折算匯率分別為人民幣6.6778元及人民幣6.6369元兑1.00美元( ),而該兩個年度或期間的現行年終結算率為人民幣6.6778元,美元兑美元的匯率為人民幣6.6369元/美元。我們並不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率、 以下所述的匯率或根本無法兑換成美元或人民幣(視屬何情況而定),或根本不會被兑換成美元或人民幣(視屬何情況而定),或根本不會被兑換成美元或人民幣(視屬何情況而定)。中國政府對外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換外匯的直接監管和對外貿易的限制來實現的。
下表列出了所述期間人民幣與美元兑換率的資料。這些匯率不一定是 我們在本年度報告中使用的匯率,也不一定是我們在編寫定期報告時使用的匯率,也不一定是要提供給 您的任何其他信息。利率的來源是中國國家外匯管理局。2018年9月30日,人民幣兑美元匯率為1美元兑6.8792元人民幣。截至2019年5月23日,人民幣兑美元匯率為1美元兑6.8994元人民幣。
平均數(1) | 高 | 低 | 週期結束 | |||||||||||||
2013 | 6.2318 | 6.3449 | 6.1475 | 6.1480 | ||||||||||||
2014 | 6.1446 | 6.1710 | 6.0930 | 6.1525 | ||||||||||||
2015 | 6.1644 | 6.4085 | 6.1079 | 6.3613 | ||||||||||||
2016 | 6.5377 | 6.6971 | 6.3154 | 6.6778 | ||||||||||||
2017 | 6.7423 | 6.8993 | 6.5342 | 6.5342 | ||||||||||||
2018 | 6.6185 | 6.9670 | 6.2764 | 6.8632 | ||||||||||||
May 2018 | 6.3757 | 6.4207 | 6.3345 | 6.4144 | ||||||||||||
2018年6月 | 6.4556 | 6.6166 | 6.3919 | 6.6166 | ||||||||||||
2018年7月 | 6.7034 | 6.8165 | 6.6157 | 6.8165 | ||||||||||||
2018年8月 | 6.8433 | 6.8946 | 6.7942 | 6.8246 | ||||||||||||
2018年9月 | 6.8463 | 6.8792 | 6.8183 | 6.8792 | ||||||||||||
2018年10月 | 6.9264 | 6.9646 | 6.8957 | 6.9646 | ||||||||||||
2018年11月 | 6.9351 | 6.9670 | 6.8976 | 6.9357 | ||||||||||||
2018年12月 | 6.8853 | 6.9431 | 6.8476 | 6.8632 | ||||||||||||
2019年1月 | 6.7897 | 6.8631 | 6.7025 | 6.7025 | ||||||||||||
2019年2月 | 6.7364 | 6.7765 | 6.6857 | 6.6901 | ||||||||||||
2019年3月 | 6.7095 | 6.7335 | 6.6850 | 6.7335 | ||||||||||||
2019年4月 | 6.7151 | 6.7310 | 6.6911 | 6.7286 |
(1)年度平均數是根據月底費率計算的。每月 平均值是使用該月內每日費率的平均值計算的。
B. | 資本化和負債。 |
不適用
C. | 提供和使用收益的理由。 |
不適用。
7 |
D. | 危險因素 |
與我們業務有關的風險
如果我們不能成功地管理我們正在進行的業務, 我們的增長和盈利的機會將會受到阻礙或阻礙。
我公司從事玉米種子的研發,部署我們的生物技術資產,建立新的農業企業電子商務平臺,探索鹽鹼地綜合開墾(“ISALR”)技術。我們計劃繼續我們的種子研究和開發活動,以期許可 我們的種子特性和種子種質特性,並提供合同研究和開發服務。我們還計劃將重點放在面向中國農村市場的農業企業電子商務平臺的新努力上。我們正與龍漢投資管理有限公司合作。(“Longhan”)整合全面的ISALR技術,並與Elastos 基金會(“Elastos”)合作開發區塊鏈技術。所有這些多種多樣的活動將需要 大量的初始投資,預計將對我們的公司行政、運營和其他財務人員及其他人力資源以及我們的現金流需求提出更多要求。我們目前的資源可能不足以支持我們計劃的業務和擴展。
我們的獨立審計師發表了他們的報告,附有持續經營聲明。
截止2018年9月30日和2017年9月30日的財政年度財務報表報告 包含在本年度報表20-F中的持續經營報表。根據我們 的財務資源和計劃的運營,我們將需要獲得大量的資本來繼續我們的業務, 我們對此沒有任何長期安排,並且/或從 的運營中產生更多的收入來支付我們的開支,這一點我們不能確定。如果我們不能為我們的業務提供資金,我們可能不得不削減我們的業務運營的大部分 或停止我們的業務運營。投資者應根據這些財務不確定因素評估他們在本公司的投資。
我們可能無法償還長期借款。
在正常業務過程中,我們有銀行債務。截至2018年9月30日,我們的未償銀行債務為人民幣7820萬元(合1140萬美元),其中部分已到期。 我們正在對銀行債務進行再融資或進行投資,以便由 公司北京總部大樓擔保的銀行貸款,將在收到北京昌平科技創新發展集團(BC-TID)的2.04億元投資後予以返還。但是,此類投資和再融資計劃可能無法按照我們的計劃完成, 並且我們可能無法按計劃償還銀行貸款。如果我們不能還清借款,銀行可能會取消我們的資產贖回權。
我們生物技術產品管道的成功開發和商業化將對我們的增長具有重要意義。
隨着種子生產和銷售業務的銷售, 我們的種子業務重點放在生物技術開發和種子行業的電子商務平臺上。我們進行我們自己的轉基因種子的研究和開發工作,被稱為轉基因。我們還與中國農業科學研究院、中國農業大學、浙江大學根據種子基因改造和其他種子生物技術的各種協議進行合作,使我們有權銷售他們開發的種子和技術。我們還在尋求與中國和其他地區的其他實體的其他開發和營銷安排。與育種和生物技術管道相關的時間長度和 風險是相似和相互關聯的,因為在生物技術性狀已被批准用於種植者的市場中,兩者作為商業 成功的一攬子方案是必需的。監管要求影響我們生物技術 產品的開發,包括含有生物技術特性的種子的轉基因作物測試,如果法規不能得到滿足,這些要求可能會損害我們的業務和運營結果 。測試程序可能是漫長和昂貴的,沒有成功的保證。如果我們的轉基因產品不能通過轉基因農業生物的安全評價,可能會對我們的經營產生不利影響。
8 |
為了提高作物種子質量,提高作物產量,轉基因農產品的開發和應用在世界範圍內得到了廣泛的應用。我國最近才頒發轉基因玉米和水稻種子生物安全證書。隨着政府政策的改變,允許更多的轉基因種子,以及對這些產品的需求發展,我們預計我們將在力所能及的範圍內生產更多的轉基因產品。有一種風險是,我們目前為應對轉基因農產品構成的潛在競爭威脅而採取的步驟,包括我們在轉基因作物種子方面的研究和開發活動,可能無法使我們成功地進行競爭。
中國政府法規對基因技術和轉基因農產品的潛在不確定性,以及 公眾對這些產品的接受,都可能對我們的業務產生不利影響。
轉基因種子產品是有爭議的,因此基因改造還沒有被世界上許多國家所接受。中國政府最近才開始發放轉基因作物安全證書,以便最終商業化種植轉基因種子。消費者對轉基因產品的反應也正在成為整個審批過程中的一個因素,也成為像我們這樣的公司銷售或許可我們的轉基因產品的能力的一個因素。相對的 新穎性和政府對基因技術的監管和最終消費者接受方面的潛在不確定性將對我們的業務發展戰略和研究活動產生影響,並可能促使我們重新評估開發新種子的開發計劃。
政府可能不批准或限制轉基因玉米產品的商業化,這可能對公司的未來產生不利影響。
儘管我們認為生物技術在農業應用中很重要,而且政府已經支持和批准了轉基因種子的一些用途,但我們無法預測政府何時或何時會批准轉基因種子的完全商業化,包括轉基因玉米。政府可能不會批准轉基因玉米的完全商業化,甚至可能最終決定限制或禁止與轉基因玉米和其他種子產品有關的商業化和/或研究。任何這些行動都可能對我們未來的發展產生不利影響,我們將無法收回用於開發生物技術產品的研發成本。
在中國境外的任何業務都必須遵守外國 監管和立法要求,遵守這些監管要求將付出高昂的代價。如果我們無法 滿足這些要求,我們將無法分銷我們的產品。
外國的法規和立法要求將影響我們種子產品在全球市場的發展和銷售。
某些市場可能需要在市場釋放轉基因種子之前進行嚴格的測試和事先批准 。例如,在進入美國市場之前,非美國種子進口商需要獲得各聯邦和州政府機構的監管批准。美國農業部必須確定是否存在與特定作物和特性有關的“植物蟲害”問題。此外,一些 產品可能必須提交給美國環境保護署(“EPA”),以確定是否有任何 農藥相關特性受監管。還可能需要向環境保護局提交微生物商業活動通知 (McAn),其中包括描述種子特性和遺傳結構、健康 和環境影響的詳細信息,以及其他數據,然後轉基因種子才能在美國用於商業目的。最後,即使 如果種子產品有所需的證書和許可證,食品和藥物管理局(FDA)將繼續遵守食品安全方面的法規,其中規定種子生產者有責任確保轉基因種子在 食物鏈中的安全,並證明轉基因作物種子“實質上相當於”未經修飾的種子。在美國,也有實質性的州條例適用於種子:例如,一些州要求具體的 標籤,禁止種植和種植,並對使用轉基因種子規定了額外的認證要求。這些類型的中央和地方政府監管和限制存在於世界各地的許多其他國家。
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獲得和維護生產 和銷售的許可證和證書,以及獲得和保持對我們的轉基因種子的測試、種植和進口批准,可能既費時又費錢, 但不能保證成功。此外,法規和立法要求可能會隨着時間的推移而變化,這可能會影響這些市場的銷售和盈利能力。未能獲得必要的許可或批准可能對我們進入國外市場的能力產生長期影響。
我們可能需要很長時間才能從我們新的農業綜合企業電子商務平臺上獲得收入。
我們傳統上是一家種子開發、生產和銷售公司。最近,在銷售了我們先前業務的生產和銷售方面之後,我們決定通過擴展電子商務空間來擴大我們的傳統種子開發業務。雖然我們相信我們可以利用 在種子銷售方面的經驗,我們在中國農村的客户羣,以及我們在電子商務企業中的強大品牌,但 並不能保證我們能夠成功地開發和推出電子商務平臺,或者電子商務平臺將是有利可圖的。 此外,我們以前在種子銷售方面的經驗主要是通過傳統的銷售方法,我們以前的客户羣 可能不願意嘗試我們的新電子商務平臺。為了吸引新客户,我們可能需要積極定價,以贏得市場 份額或保持在新類別中的競爭力。我們可能很難在新產品類別 中實現盈利,而且我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期,這將對我們的總體盈利能力和運營結果 產生不利影響。
我們在電子商務領域的新業務依賴於我們與第三方供應商和分銷商的聯合夥伴關係。
我們預計,我們的電子商務平臺將向我們的客户提供農業 種子產品(例如玉米種子、水稻種子和蔬菜種子)、其他農業投入(例如化肥和農業 化學品)、食品、家庭產品和其他消費品。我們不生產我們打算在電子商務平臺上銷售的任何產品,並且將不得不嚴重依賴於不相關供應商提供的產品。因為我們在電子商務中是 的新參與者,而且還沒有建立起客户羣,所以我們可能沒有太大的購買力,也可能不能與供應商談判有利的條款。
此外,我們對打算在平臺上銷售的非種子產品 並不熟悉,這也可能使我們更難檢查和控制在平臺上銷售的 產品的質量。我們可能會收到更多有關我們不熟悉的產品的客户投訴,並因銷售這些產品而面臨 昂貴的產品退貨或產品責任索賠,這不僅會損害我們的品牌和聲譽,還會損害我們的財務業績。
我們依靠與戰略合作伙伴的關係來發展合資企業。
我們新的合資企業開發的成功取決於我們與合資夥伴的關係。我們相信,與使用合資企業 結構的當地分銷商合作,將激勵當地分銷商優先考慮我們客户的需求和訂單,並確保我們 客户的訂單得到高效執行。然而,我們不能向您保證我們將滿足維持這些關係所需的 條件,也不能向您保證當地的經銷商合作伙伴是否能夠滿足我們客户的需求或有效地增長,以滿足合資企業的發展目標。
我們進入的合資企業、合夥企業和 公司提出了一系列挑戰,這些挑戰可能對我們的業務和運營及現金流的結果產生重大不利影響。
我們已在中國發展了五家合資企業,作為我們經營戰略的一部分,我們還可能進行其他合資企業或類似的交易。這些交易通常涉及許多風險,並存在財務、管理和運營方面的挑戰,包括在與此類合資企業的對手方建立合資企業後,存在未知的潛在糾紛、負債或意外情況。如果交易由於 挑戰而遇到意料之外的問題,我們可能會遇到財務或其他方面的挫折。包括與執行或集成相關的問題。任何這些風險都可能減少我們的收入或增加我們的 費用,這可能對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
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我們在很大程度上依賴於我們的合作伙伴,包括Elastos 和當地分銷商,來建立和運營電子商務平臺。
除種子業務外,我們在電子商務平臺開發、區塊鏈技術和農業業務方面幾乎沒有經驗。要成功建立 電子商務平臺,我們將需要我們的合作伙伴在許多其他領域提供幫助,例如用户流量獲取、廣告、 技術、社交圖表和IT基礎設施。雖然我們可以受益於我們合作伙伴在構建平臺、將電子商務與社交網絡和區塊鏈技術以及新的農業分銷業務相結合方面的經驗,但我們的成功還取決於我們的合作伙伴是否願意為我們開發和維護該平臺。如果我們不能以對我們有利或完全有利的條件與我們的合資夥伴保持 合作關係,我們將需要尋找其他業務 合作伙伴來提供諸如分銷渠道、促銷服務以及IT和支付服務等服務,並且我們可能會失去對關鍵戰略資產的訪問權限,這可能會對我們的業務和運營結果造成重大和不利的影響。
網絡錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們產品的接受度產生不利影響,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們平臺上的電子商務平臺或內容 可能包含網絡或編程錯誤,這些錯誤會對 提供的產品的用户體驗和市場接受度產生不利影響。產品錯誤、交付錯誤、內容錯誤、連接錯誤將對品牌形象和客户使用我們平臺的意願產生負面影響。我們可能無法有效地檢測和解決所有這些錯誤。編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生負面影響,導致用户不再訂購我們的服務、購買我們的產品,或者導致我們的交付錯誤 或延遲,從而阻止我們的客户使用我們的服務。
如果我們跟不上行業趨勢或技術發展,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
電子商務行業正在迅速發展,並受到持續的技術和市場偏好變化的影響。我們的成功將取決於我們能否跟上新發展和創新所帶來的技術和 用户行為的變化。例如,我們認為使用區塊鏈技術追蹤種子的來源是打擊假種子和與種子有關的知識產權侵權問題的有效方法,但我們的競爭對手可能能夠開發更好的技術來解決同樣的問題。技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施改造方面的大量資本支出。我們 不能保證我們能夠獲得資金來支付這些開支。如果我們不能以有效和及時的方式調整我們的產品和服務以適應這些變化,我們可能會受到用户流量和用户羣減少的影響,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。
我們在一個相對較新和不斷髮展的市場中運作。
我們業務中的許多要素都是獨特的、不斷髮展的,而且相對來説還未被證實。我們的業務和前景很大程度上取決於電子商務在中國的持續發展和增長,以及中國農村4G通信網絡的擴展和農村物流系統的持續現代化,這些都受到許多因素的影響,而這些因素又不在我們的控制範圍之內。此外,產品質量、用户體驗、技術創新、互聯網和互聯網服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境也是影響我們業務和前景的重要因素。我們產品的市場相對較新,發展迅速,面臨重大挑戰。此外,我們的持續增長在一定程度上取決於我們對電子商務行業不斷變化的反應能力,特別是在中國農村地區使用電子商務平臺的能力、快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新行業標準和實踐的不斷湧現。開發和整合新產品、服務或基礎設施可能既昂貴又費時,而這些 努力可能不會產生我們預期的效益。如果我們不能成功地將我們的電子商務平臺引入中國農村或在該平臺啟動後保持和擴大我們的客户基礎,那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和負面的影響。
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中國關於電子商務的政府法規中潛在的不確定性可能會推遲我們電子商務平臺的啟動,並對我們的業務產生不利影響。
我國有關互聯網服務、電子商務、數據隱私等方面的法律法規仍處於發展階段。當局仍在制定與執行“網絡安全法”、“互聯網法”和“數據安全法”有關的各種方法和準則。新規則將 規定與我們數據的通信、存儲和自動化相關的其他法規遵從性要求。我們認為,對現行法律法規的解釋和適用仍然存在不確定性。遵守這些要求可能會導致我們承擔大量費用,或要求我們以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。
不能保證鹽鹼地綜合開墾技術(“ISALR”)能夠大規模部署或與我們的種子育種技術相結合。
儘管ISALR技術已在中國多個省份的不同作物上進行了成功測試,但目前尚不確定該技術能否在 中國境內大規模部署或在中國境外使用。ISALR技術的成功還有賴於中國各級政府的支持,因此,全球貿易動態和中國政府的補貼政策對ISALR技術的部署至關重要。此外,我們希望將我們的種子技術與龍漢的種子和土壤處理技術結合起來。 不清楚技術集成是否會成功。競爭也不清楚,因為這是一個相對較新的農業技術領域,知識產權的保護也是具有挑戰性的。
公眾對我們生物技術產品的接受度或感知公眾接受度會影響我們的運營。
儘管所有轉基因產品都必須經過嚴格的 測試,但該技術的一些反對者一直試圖提高公眾對轉基因種子產品可能對人類或動物健康、其他植物和環境產生不利影響的擔憂。商業生物技術性狀在常規種子或常規或有機作物生產的穀物或產品中出現的可能性是影響公眾接受這些性狀的另一個因素。公眾的關注會影響政府批准的時間 ,以及我們是否能夠獲得政府的批准。即使在獲得批准後,公眾的關注也可能導致更多的 法規或法規,這可能會影響我們的業務和運營,並可能對我們向農民銷售我們的產品產生不利影響, 因為他們對銷售農作物或其他生物技術衍生產品的市場感到擔憂。
生物技術的全球競爭將影響我們的業務。
我們相信我們是中國生物技術的領先者,因為我們多年來一直在進行我們的專利生物技術研究項目,並且有一個內部的生物技術研究中心。但是,隨着從事農作物種子業務的跨國公司進入中國農業市場,我們預計他們將擁有比我們更多的種子產品組合和更先進的技術。主要的跨國競爭對手在其產品的研究和商業化方面有着悠久的歷史,先進的營銷能力和強大的知識產權,所有這些都可能使他們比我們具有競爭優勢。任何這些競爭優勢都可能導致我們的 現有產品或未來產品變得不那麼具有競爭力或過時,並對我們在市場上的產品接受度和我們的運營結果產生不利影響。
由於建立市場存在的代價,我們的全球化計劃可能很難實現。
雖然我們相信我們有潛在的種子,可以在中國以外的地方感興趣,但要建立一個全球品牌和存在將是困難的。建立品牌和保持當地 的存在需要大量的資源和時間。
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我們在轉基因種子市場面臨着重大的國際競爭,這種競爭可能會影響我們的整體銷售。
中國以外的轉基因種子市場競爭激烈,由少數公司主導。我們的許多競爭對手在轉基因市場上有更豐富的經驗,在植物生物技術的研究和開發方面擁有更多的資源。這些公司還擁有大量的農作物種子生產設施,此外,我們的競爭對手已經確立了市場地位,在某些情況下獲得了不同 種子的專利保護,並在全球建立了自己的品牌聲譽和分銷網絡。例如,在美國孟山都 公司和E.I.DuPont de Nemours and Company(Pioneer)公司以大約70%的市場份額在轉基因玉米種子市場佔據主導地位。 這些公司廣泛的轉基因種子組合及其在種子中開發新特性的成功可能會降低我們現有產品的競爭力,包括在中國市場,導致銷售和許可機會減少 與我們的預期相比。
我們可能無法保持我們的市場優勢 改良我們的轉基因種子,以適應市場的需要。
轉基因種子品種需要在相對較短的時間內進行改良和改造,因為雜草和昆蟲產生了對除草劑和殺蟲劑的抗性,這往往使特定轉基因性狀的效益 變得不那麼有效。需要改變轉基因種子,以耐受更高劑量和/或新品種的除草劑和農藥以及其他耕作做法。如果我們的轉基因種子投資組合不能跟上這些變化的步伐或朝着在市場上無效的方向 前進,我們在市場中的地位將受到不利影響。另外,我們認為轉基因種子的這種 特性使我們有機會將我們的產品引入需要新品種的各種種子市場。我們將被要求繼續投資於新的研究,開發我們的轉基因種子組合,以便我們的轉基因種子能夠適應新的除草劑和農藥以及不同的土壤、天氣和生長條件。
我們經營的行業競爭激烈。如果我們不能成功競爭,我們可能無法在我們的電子商務平臺上取得成功。
我們相信電子商務在中國農村很流行,隨着中國政府4G網絡的引入和農村物流的擴展,農村電子商務將成為一個很有價值的市場。 電子商務市場競爭激烈,我們面臨着客户的競爭,他們的時間和花費主要來自於其他電子商務市場。中國更大、更成熟的電子商務巨頭提供的商務平臺。我們相信,我們將在許多因素的基礎上與 我們的競爭對手競爭,例如產品的多樣性、產品特性、服務、社交 特性、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽。我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的金融、營銷或技術資源,這使他們能夠比我們更快地響應技術創新或用户需求和偏好的變化,獲取更具吸引力的內容,並投入更多的資源用於產品的開發、促銷和銷售。此外,他們可能會為他們的用户提供我們沒有許可證提供的內容。如果我們的任何競爭對手 獲得更大的市場接受度或能夠提供比我們更具吸引力的內容產品,我們的用户流量和市場份額可能會下降,這可能會導致用户流失,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們在生物技術研究領域的經營歷史相對較短,並且面臨着任何發展中企業的風險,這些風險中的任何一個都可能限制我們的增長和 我們的產品和市場開發。
從長遠來看,我們的業務將如何發展仍然很難預測。因此,我們仍然面臨着 早期開發階段的公司所遇到的所有風險和不確定因素,例如:
· | 不確定和持續的市場接受我們的產品擴展和我們的服務; |
· | 中國作物種子業不斷演變的性質,其特點是種子公司合併,改變政府對農民的補貼,限制作物種子的生產,減少對品牌種子質量的堅持,等等; |
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· | 來自其他品牌種子和非品牌種子的高度競爭條件,以及改變客户偏好或需求將損害我們產品銷售的 ; |
· | 保持我們在中國的競爭地位,並與中國和國際公司競爭,其中許多公司比我們擁有更長的經營歷史和更多的資源; |
· | 我們種子產品的老化技術不能反映當前的需求和不斷開發新種子產品的需要; |
· | 同一種作物的其他種子來源相比,我們產品的成本; |
· | 維持我們現有的許可協議,並達成新的協議,以擴大我們在國內 市場和尋求國際市場的產品供應; |
· | 繼續提供商業上成功的產品,以吸引和留住更多的直接客户和最終用户; |
· | 繼續我們與種植作物種子產品的農場的現有安排,並與其他 生產農場達成新的安排; |
· | 保持成本及開支的有效控制;及 |
· | 留住我們的管理人員和熟練的技術人員,並招聘更多的關鍵員工。 |
如果我們無法應對業務挑戰和管理業務計劃,可能的結果將是增長放緩、利潤率降低、運營成本增加和 收入降低,其中任何一項都將影響股東價值。
管理層將注意力轉移到與公司重組相關的事項上,或因業務變更而遇到的任何延誤或困難,都可能對我們的核心業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
企業重組和轉型活動面臨着地域協調、人員整合和關鍵管理人員留用、系統整合和企業文化的統一等挑戰。這些努力通常轉移了管理層對我們核心業務的注意力,導致我們的業務暫時中斷或失去勢頭,以及被收購公司的關鍵人員流失。此外,任何 提議的收購和公司重組活動都將導致我們承擔大量成本,而這些成本一般都無法收回。
我們必須不時地評估是否終止 一項業務或一項擴展工作,如果停止這些工作,可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們不時評估是否繼續某個特定的 業務或擴展努力。在過去,我們實施了重組計劃,以消除我們在農業化學品和棉花種子開發,銷售中心,種子銷售和其他無利可圖的活動。2017年,我們的種子生產和銷售業務全部出售給北京世滙農業發展有限公司。有限公司每當一家公司承諾 停止一項業務時,就會有與銷售或關閉這些相關業務相關的費用,這些費用反映在已停止的業務的會計核算中。停業經營的實際成本和會計成本可能對公司在停業期間的財務狀況產生不利影響,從而可能導致市場 反應和股價下跌。
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我們或我們的許可人可能面臨知識產權侵權索賠,這可能迫使我們承擔大量的法律費用,如果對我們或我們的許可人不利, 可能會對我們的業務造成實質性的破壞。
我們不能確定我們的授權或自主開發的專有 種子產品、我們用於電子商務平臺的區塊鏈技術和ISALR技術不會或不會侵犯第三方所擁有的知識產權。我們或我們的任何許可人可能會隨時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。如果我們或我們的任何許可人被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能被要求支付損害賠償金,並被禁止使用該知識產權,如果我們希望繼續使用侵權產品,或者被迫開發或許可 替代產品,我們可能需要支付新的或額外的許可費。此外,我們可能會在針對這些第三方侵權索賠進行辯護時產生大量費用, 無論其優點如何。
保護我們的知識產權和對索賠進行抗辯的努力可能會增加我們的成本,而且可能並不總是成功的。任何失敗都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響,或者限制我們開展業務的能力。
知識產權對我們的生意很重要。中國的種子市場面臨着大量的假貨。我們努力在生產我們產品的地方獲得和保護我們的知識產權。然而,我們的知識產權可能得不到保護。即使 獲得了保護,商業鏈中的競爭對手、種植者或其他人也可能對我們的權利提出法律挑戰或非法侵犯 我們的權利,包括通過可能難以預防、發現或捍衞的手段。此外,由於某些法域的技術變革速度之快和專利申請的保密性,競爭對手可能會從我們在發佈之前不知道的申請中獲得專利 。這些專利可能會降低我們的商業或管道 產品的價值,或者,在一定程度上,它們涵蓋了我們在不知情的情況下所依賴的關鍵技術,要求我們以 的財務成本獲得許可,或者停止使用該技術,無論這些專利對我們的業務多麼有價值。我們無法向 您保證,我們將能夠以可接受的條款獲得此類許可證。此外,為了強制執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或決定他人所有權的有效性和範圍,訴訟可能是必要的。這種潛在訴訟的結果可能對我們不利,這是一種風險。此類訴訟可能代價高昂,可能轉移管理層的注意力,並消耗本可用於我們業務的其他資源。任何此類訴訟中的不利決定都將損害我們的知識產權,並可能損害我們的業務、前景和聲譽。此外, 由於中國沒有此類保險,我們沒有訴訟費用保險,如果我們無法向其他當事人收回此類費用,我們將不得不承擔此類訴訟所產生的所有費用。上述任何一種情況的發生都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
最後,中國知識產權相關法律在歷史上一直缺乏實施,這主要是因為中國法律的模糊性和執行上的困難。因此, 在中國的知識產權和保密保護可能不如在美國或其他國家有效,這增加了我們可能無法充分保護我們的知識產權的風險。市場上假冒種子產品的增加也影響着我們產品的銷售。
未能開發和銷售新產品可能會影響公司的競爭地位,並對公司的財務業績產生不利影響。
公司的經營業績將取決於我們是否有能力更新我們的新種子產品管道,並將這些產品推向市場。這種能力可能受到產品開發中的困難或延誤的不利影響,例如無法確定可行的新產品、高於預期的開發成本、技術困難、管理障礙、競爭、缺乏需求、知識產權保護不足或市場對新產品和服務缺乏接受。由於開發過程漫長、技術挑戰 和激烈的競爭,無法保證公司目前正在開發的任何產品,或將來可能開始開發的任何產品,都將獲得巨大的商業成功。因此,如果我們不能為我們的研究和 開發活動提供資金,並及時向我們所服務的市場交付新產品,我們的增長和業務將受到損害。 此外,公司新產品的銷售可能會削弱其部分現有產品的銷售,甚至抵消了即使成功推出產品所帶來的 好處。
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如果我們不能引進新的作物種子並使其商業化,我們將無法收回研究、開發和支付其他費用。
我們不能保證新作物 種子品種的開發和性能,無論是特許的還是專有的,也不能保證它們能滿足我們客户的期望。農民通常需要時間來了解新的種子品種以及如何種植和照料它們。他們的傳統種植經驗可能使他們難以適應新品種。新種子產品獲得市場認可和接受的過程和時間是漫長和不確定的。如果我們未能引進滿足農民需求的新種子品種並將其商業化,並向分銷商、農民和公眾提供有關種子的適當教育,則我們可能無法產生足夠的銷售收入來彌補我們的成本或產生投資的財務回報。
我們可能面臨產品質量索賠,這可能會導致我們承擔大量的法律費用,如果對我們不利的決定,可能會導致我們支付大量的損害賠償。
我們種子的表現除了遺傳性狀和種子質量外,還取決於氣候、地理區域、栽培方法、農民的知識程度和其他因素。自然災害也可能影響我們種子的表現,特別是當農民不能及時和有效地對這些災害作出反應時。此外,由於農民過度使用化學除草劑和農藥以及其他環境污染來源造成的有毒有害物質,一些農田的可耕性正在惡化。這些因素通常造成產量不足,但農民可能將產量不足歸因於種子質量。我們可能會不時受到與種子質量有關的法律訴訟和索賠。為這些訴訟和索賠辯護可能既費錢又費時,而且可能會極大地分散我們管理人員的努力和資源。任何此類訴訟中的不利 決定都可能使我們承擔重大責任,損害我們的市場聲譽,並阻止 實現更高的銷售和市場份額。曠日持久的訴訟也可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買我們的產品。
我們在中國的商業保險承保範圍有限。
中國保險公司不提供廣泛的商業保險產品。因此,我們有非常有限的業務責任保險,業務中斷保險,或產品責任保險 我們在中國的業務。我們已經確定,在商業上可接受的條件下購買這種保險的困難使我們獲得這種保險是不切實際的。我們極有可能承受任何業務中斷、訴訟或自然災害的影響,造成我們的大量費用和我們的資源被轉用,並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
與在中國做生意有關的風險
如果我們不遵守中國的規定,我們可能不能經營我們的業務,或者我們可能會被罰款,這兩種情況都會對我們的業務、運營和收入產生不利影響。
中華人民共和國有許多有關種子業務和互聯網銷售業務的規定。種子產品必須獲得許可並經過嚴格的審查程序後才能在中國銷售。 未來的環境法規可能涉及轉基因種子產品的開發、種植和使用。 種子開發公司也對其設施、人員和投資有要求。互聯網銷售業務有 不斷演變的隱私法規。我們相信我們目前擁有我們的業務所需的所有許可證,並且我們符合其他適用的法律和法規。如果我們不遵守規定,我們可能會被罰款或失去銷售某一特定 種子或完全經營我們的業務的能力。如果罰款很高,或者如果我們的銷售或運營能力被撤銷,這將導致額外成本或收入損失,並可能阻止我們繼續經營業務。
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起源生物科技 與其他營運附屬公司之間的技術服務協議,可能會受到中國税務機關的審查,以調整轉讓價格。
如果中國税務機關 根據公平交易確定我們在OriginBioTechnology和其他中國運營子公司(可能還有 我們的前子公司)之間的技術服務協議沒有簽訂,我們將面臨不利的税務後果。如果中國税務機關確定 該等協議不是按公平原則訂立的,他們可以轉讓定價調整的形式為中國税收 調整我們的收入和支出。為中國税務的目的,轉讓定價調整可能導致營業子公司記錄的扣除減少 ,這可能通過以下方式對我們產生不利影響:
· | 增加中國營運附屬公司的税務責任而不減少起源生物科技的税務責任, 這可能進一步導致我們的中國營運附屬公司因未繳税款而遲繳費用及其他罰則;或 |
· | 限制起源生物技術維持優惠税收待遇和政府財政獎勵的能力, 如果轉讓定價調整很大,則可能導致起源生物技術不符合享受這些優惠 税收待遇和政府財政獎勵的資格。 |
因此,任何轉移定價調整都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的業務受益於中國政府的某些補貼。 這些激勵措施的到期或變更可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
中國政府過去曾在包括農業在內的多個行業提供減税、補貼和其他支持。例如,政府補貼農民購買種子,並增加了對農村基礎設施的支出。生產者向中間商或者農民銷售農產品,免徵中華人民共和國增值税(“增值税”)。最近,政府削減了對種業和農民的這些優惠待遇。此外,補貼政策對我們推銷產品的能力也有不利影響。農民可以補貼價格購買被指定為“高質量”的作物種子,然而,將種子指定為“高質量”則由地方政府斟酌決定。這項政策可能會導致對當地種子生產者的優惠待遇,當地生產的種子被指定為“高質量” ,而我們的則不被指定為“高質量” 。如果實行這種優惠待遇,我們對這些省份農民的種子價格將高於補貼的當地種子,我們在該省的種子銷售將受到影響,對我們的經營結果產生不利影響。
終止目前適用於我們中國子公司的任何優惠税收待遇可能會大大增加我們的税收負擔。
北京市因具有“高新技術企業”資格,有權享受15%的企業所得税優惠税率。此資格自2017年10月起生效,為期三年,須經中國有關政府部門的年度評估。此外,北京原產地公司最近獲得了“品種-生產-銷售”綜合作物種子許可證 ,目前正在申請更優惠的税率。本公司出售玉米相關產銷資產後的財務狀況,可能導致高新技術企業資格再申請的終止,並對税收或税率造成不利影響。
停止我們的任何優惠税收待遇 可能會大大增加我們的税收義務,並且我們未來基於 集成作物種子許可證申請更優惠税率的申請可能不會獲得批准。
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根據中國的企業所得税法,我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税務後果 。
根據現行的“企業所得税法”或新的“企業所得税法”,在中國境外設立的、在中國境內有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,企業所得税法的實施細則將事實上的管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計和財產的實質性、全面性的管理和控制”,這就是説,企業所得税法的實施細則對企業的實際管理和控制是指對企業的生產經營、人員、會計、財產等方面的“實質性、全局性的管理和控制”,即對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行全面的管理和控制。2009年4月,沙特德士古公司發佈了一份通函,稱為第82號通函,其中規定了確定在海外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。雖然本通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但本通函所載的標準可能反映了沙特德士古公司關於如何適用“事實上的管理機構” 文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的總體立場。根據第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸 法人企業,因其“事實上的管理機構”在中國境內而被視為中國税務居民,且僅在滿足下列所有條件的情況下,才對其全球收入繳納中國企業所得税 :(I)中國企業集團控制的離岸 企業或中國企業集團控制的離岸 註冊企業,因其“事實上的管理機構”在中國擁有“事實上的管理機構”,將被視為中國税務居民。)日常運作管理的主要地點在中國;(二)與企業的財務、人力資源事項有關的決定,由中華人民共和國境內的組織或者人員作出或者經其批准;(三)企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會決議和股東大會決議,位於或者保存在中華人民共和國境內;(三)企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會決議、股東決議等,在中國境內;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。
然而,目前尚不清楚税務機關將如何根據每個案例的事實確定納税 居住權。如果中國税務機關認定我們的英屬維爾京羣島控股公司就中國企業所得税而言是一家“居民企業”,一些不利的中國税收後果就會隨之而來。首先,我們可能要對我們的全球應納税所得額徵收企業所得税以及中國企業所得税 申報義務。其次,我們可能需要預扣10%的預扣税,我們支付給我們的股東 是非居民企業的股息。
除了在如何適用“常駐企業”分類方面存在不確定性外,這些規則今後也可能發生變化,可能具有追溯效力。
中華人民共和國政治經濟政策的不利變化,包括改革經濟體制的政策,都可能對像我們這樣的中國私營企業的發展產生不利影響。
儘管中華人民共和國一直在改革其經濟體制,更多地依靠市場力量來影響經濟資源的配置,但它仍然具有基於政府指令和優先次序的計劃經濟的強大因素,這些因素決定或至少影響企業的努力。我們不能預測政府是否會繼續鼓勵經濟自由化,進一步放鬆對經濟的控制,鼓勵私營企業,還是會通過有計劃的產業政策來加強控制,控制金融等經濟狀況的因素。我們也無法預測未來可能提出的經濟政策的時機或範圍。任何實行計劃經濟管制或類似的限制,都會減少私營企業以有利可圖的方式經營的自由,限制資本流入或抑制投資者參與中國經濟的意願。在某種程度上, 我們需要額外的資本;任何對外國所有權、外國投資和利潤迴流的限制都將妨礙我們在中國以外尋找資本的能力。
利潤迴流控制可能會限制我們支付股息和擴大業務的能力,並可能降低投資中國商機的吸引力。
中國法律允許外國投資者擁有的企業將其在中國賺取的利潤、股息和獎金等經常項目匯給其他國家,匯款不需要事先得到國家外匯管理局或國家外匯管理局的批准,只要按照本條例的要求妥善出示合格的商業 憑單或法律文件即可。然而,股息支付須事先滿足公司 和預扣税款義務、公司準備金要求和董事會確定的社會福利分配。安全法規 通常要求提供大量的文檔和報告,説明在中國境外傳輸的其他種類的付款,其中一些 負擔很重,付款速度較慢。銀行系統中外匯資產的可得性也將影響到匯回利潤以及為外國業務提供資金的能力。如果恢復支付限制和 報告,中國公司吸引投資者的能力將會降低。
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此外,由於其他原因,我們的投資者可能無法從 獲得在中國產生的業務利潤。中國相關法律法規只允許從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。我們的每一家子公司 和我們在中國的關聯實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話),作為 法定準備金的資金,直至該準備金達到其註冊資本的50%,並進一步撥出部分税後利潤,由股東大會或董事會酌情撥付職工福利基金。這些儲備 不能作為現金股利分配。此外,中國税務機關可能會要求吾等根據吾等現時訂立之 合約安排調整應課税收入,而調整方式將對吾等附屬公司向吾等支付股息及其他分派之 能力產生重大及不利影響。對我們的子公司和我們的附屬實體 向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能在很大程度上限制我們的增長、投資或收購的能力,而 可能有利於我們的業務或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
根據中國企業所得税法,外國投資企業或FIE(包括OriginBioTechnology)從中國的來源向其外國投資者支付的股息 須繳納10%的預扣税,除非任何該等外國投資者的公司註冊管轄區與 中國訂立了税務條約,其中規定了不同的扣繳安排。英屬維爾京羣島目前沒有這樣的條約。在此之前 至2008年,外商投資企業向外國投資者支付的股息免徵中國預扣税。
匯率的任何波動都可能對您的投資產生不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟條件的變化等因素的影響。由於我們的經營收益和現金以人民幣計價,作為報告貨幣,美元和人民幣之間的匯率波動將影響我們的資產負債表和以美元表示的每股收益,因此,美元和人民幣之間的匯率波動將對我們的資產負債表和每股收益產生影響,因此,美元和人民幣之間的匯率波動將對我們的資產負債表和每股收益產生影響。為方便讀者,已將人民幣數額 轉換為美元數額。此類翻譯金額不應被解釋為人民幣金額可隨時按該匯率或任何其他 匯率轉換為美元金額的表述。人民幣相對美元升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績 ,而不會對我們的業務或運營結果造成任何根本性的變化。匯率的波動 將影響我們所發行的任何股息的相對價值(這些股息將兑換成美元)、我們在未來進行的任何以美元計價的投資的價值 以及該等投資的任何收益。
有限制或禁止外國在中國投資的政府規定,這可能會限制我們的增長。
儘管外商在中國種子業的投資受到普遍限制,但我們的公司結構目前使我們能夠接受外國投資。我們繼續接受外國投資的能力可能對我們繼續快速擴展業務和有效管理擴展業務的能力非常重要。我們不能肯定允許我們接受外國投資的條例不會發生變化。如果發生這樣的變化,我們擴大業務的計劃可能會被打亂。
中國居民對境外投資活動的規定可能會增加我們所面臨的行政負擔,併產生可能會限制我們的海外 和跨境投資活動的監管不確定性。倘吾等身為中國居民的股東未能根據該等規例提出任何所需的申請及文件,則吾等可能無法分派利潤(如有),並可能使吾等及吾等的中國居民 股東根據中國法律承擔責任。
國家外匯局頒佈的條例,要求中國居民,包括中國居民個人和中國法人實體,就直接或間接的離岸投資向 地方外匯局登記。本規例適用於身為中國居民之本公司股東,亦適用於本公司過往及未來之海外收購。特別是國家外匯局的規定,要求中國居民向外管局主管部門提交關於其直接或間接投資的境外公司的資料,並對涉及此類境外公司的某些 重大交易,如投資金額的增加或減少、股份的轉讓或交易、合併或部門,作出後續備案。長期股權或債務投資,或外部擔保或其他不涉及回報投資的重大事件。
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國家外匯管理局規定,中國居民以前在境外公司進行的直接或 間接投資必須事先登記。如果擁有離岸母公司 直接或間接股權的中國居民未能進行所需的安全註冊,該離岸母公司 的中國子公司可能被禁止向境外母公司分配利潤,也不得向 的離岸母公司支付與中國子公司有關的任何資本減少、股份轉讓或清算的收益。此外,不遵守上述各種 安全註冊要求可能導致中國法律對逃滙承擔責任。
本行之主要股東為中國居民,或由中國居民實益擁有股份之 ,相信已根據本條例向當地外匯管理局辦理外匯登記。但是,由於這些條例在新條例與其他批准要求的協調方面存在不確定性,因此不清楚有關政府當局將如何解釋、修正和執行這些條例以及今後關於 境外或跨國界交易的任何立法。我們 不能向您保證,我們所有身為中國居民的股東都將遵守我們的要求,按照法規或其他相關法規的要求進行或獲得任何適用的 註冊或批准。吾等之中國居民 股東未能或未能取得任何所需批准或作出任何所需登記,可能會受到罰款及法律制裁、 限制吾等之海外或跨境投資活動、限制吾等之中國附屬公司作出分派或派發股息或 影響吾等之股權結構。因此,我們的業務運營和我們向您分配股息的能力可能會受到不利影響 。
中國的法律制度具有內在的不確定性,這些不確定性可能會限制您所能獲得的法律保護。
我們所有的資產和業務都在中國。 中國的法律體系是以成文法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考,但對隨後的 案件沒有約束力,並且具有有限的先例價值。自1979年以來,中華人民共和國立法機關頒佈了有關外商投資、公司組織和治理、商業、税收、貿易等經濟事項的法律法規。然而,由於已公佈的決定數量有限且不具約束力,這些 法律和條例的解釋和執行涉及不確定性。中國的法律與美國的法律不同,對我們的非中國股東的保護可能較少。
閣下在履行 法律程序、執行外國判決或根據美國判決在中國對吾等、 吾等的附屬公司、高級人員及董事提起原訴訟時,可能會遇到困難。
我們在英屬維爾京羣島註冊成立,而我們的中國營運附屬公司是根據中國法律成立的。我們的大部分資產都位於中國。此外,我們的部分 董事及行政人員居住於中國,而該等人士的大部分資產均位於 中國。本公司可能不會影響在美國或中國以外其他地方向本公司董事、 或行政人員及專家送達法律程序,包括就美國聯邦 證券法或適用的州證券法所產生的事宜而送達法律程序。中華人民共和國沒有與美國和許多其他國家簽訂條約,規定法院相互承認和執行判決。因此,在 中國承認和執行美國或許多其他司法管轄區的法院對任何事項的判決,包括證券法,可能是困難或不可能的。此外,只有在中國法律不要求對我們的資產和子公司、 我們的董事、執行主管和專家提起訴訟,並且只有在申訴中聲稱的 事實導致根據中國法律提起訴訟的情況下,才可以在中國提起原始訴訟。就任何該等原訴而言,中華人民共和國法院可判給民事責任,包括金錢損害賠償。
中國政府在民營企業擴張中偏袒包括種子公司在內的國有企業的政策的倒退,可能會損害我國在行業中的競爭地位。
在中國,包括國有種子公司在內的國有企業通常在各級政府享有更優惠的資本准入、税收減免和補貼等優惠政策待遇。這些待遇造成了保護國有企業的進入壁壘,損害了國內和國際私營企業的利益。儘管中國種業在2008年進行了改革,預計市場驅動的產業整合也在向前推進,但中國政府保護國有種子公司的政策的任何逆轉,都可能再次對非國有公司構成競爭挑戰,比如Original。
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我們可能成為一家被動的外國投資公司,這可能會給美國持有者帶來不利的美國税收後果。
根據我們股票的價值以及 我們的資產和收入的組成,我們可以被美國國税局(IRS)歸類為被動外國投資公司(PFIC),以達到美國聯邦所得税的目的。如果我們在您持有我們的股份的任何應税年度中被歸類為PFIC,並且您是美國 投資者,則當我們在晚些時候以收益出售 這些股票時,您通常會按較高的普通收入税率(而不是較低的資本收益率)納税,即使我們在該年度不是PFIC也是如此。此外,對 收益徵收的部分税款將通過收取利息而增加。此外,如果我們在任何應税年度被列為PFIC,您將不能從您在該年或以後任何一年可能從我們獲得的任何股息分配中受益於任何優惠税率。最後,您還需要遵守特殊的美國税務報告要求。
根據我們的理解和目前的評估,我們認為我們在2015應税年度不是PFIC。然而,不能保證我們在 年和/或以後的應税年度不會成為PFIC,因為PFIC的地位每年都會重新測試,並且取決於該年的事實。例如,我們將 作為2015應税年度的PFIC,如果我們的平均市值(即我們的股價)乘以 我們的已發行股份總數,以及我們在該納税年度的負債不超過我們的現金、 現金等價物和其他產生的資產的價值的兩倍,或為生產而持有,被動收入。我們也可以是 任何應税年度的PFIC,如果我們和我們的子公司從被動投資中獲得的總收入與 從我們的業務運營中獲得的總收入相比是相當可觀的。雖然我們將繼續檢查我們的PFIC身份,但我們不能向您保證我們 在任何未來的應税年度都不會成為PFIC。
與我們股票有關的風險
我們的組織文檔中的某些條款可能 阻止我們被第三方收購,這可能會限制您以溢價出售您的股份的機會。
我們的備忘錄和公司章程中有一些條款可能會限制其他人取得對我們的控制權的能力。根據這些規定,我們的董事會有權發行帶有其決定的權利的優先股,而這一權力的使用方式可能會延遲、推遲或防止我們控制權的變更。這些條款可能會阻止第三方尋求在 投標報價或類似交易中獲得對我們的控制權,從而剝奪您以高於當前市場價格的溢價出售 您的股份的機會。
我們有資格成為外國私人發行人,因此, 在向我們的股東 和SEC報告財務報表和其他重大事件方面的要求有所降低。
作為外國私人發行人,我們有義務在我們自願或根據英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法律向公眾發佈信息時,向美國證券交易委員會或 SEC提交附有已審計財務報表的年度 報告和6-K報表。因此,財務和其他信息的規律性可能低於根據證券交易委員會的規則和條例適用於一家在美國國內註冊的公司。投資者可能得不到及時的信息, 這會增加他們對我們投資的風險。
由於我們是一家外國私人發行人,我們已選舉 在遵守納斯達克市場規則方面遵循英屬維爾京羣島的法律,該規則限制適用 納斯達克公司治理要求。
納斯達克市場規則允許外國私人發行人選擇不受所有公司治理規則的約束。我們選擇利用納斯達克提供的豁免,我們選擇只受英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和條款的管轄,例如,這些條款並不要求我們每年舉行一次年會。因此,投資者可能沒有能力通過對董事的投票程序對我們的業務和董事的行為發表意見。在其他方面, 我們確實遵循納斯達克市場的規則,例如設立提名和薪酬委員會,但這些都是自願的, 隨時可能被取消。
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我們 普通股持續活躍的交易市場可能不會持續下去。
從歷史上看,我們的普通股的交易一直是不穩定的。 一般來説,我們的普通股市場的特點是“交易很少”。與具有大量且穩定的 交易活動的經驗發行人相比,在 未來,我們的股票交易活動最少的時期已經延長,並且可能會延長。某一時間點的交易量,加上股票的可得性,通常會影響我們普通股的交易價格。數量相對較少的普通股交易可能會對我們普通股的市場價格產生不成比例的影響。一個持續活躍和流動性強的證券交易市場可能永遠不會發展或持續下去。
我們的股票價格可能不穩定。
我們普通股的市場價格可能高度波動,並可能因各種因素而大範圍波動,其中許多因素是我們無法控制的,其中包括: 我們執行業務計劃的能力;低於預期的經營業績;行業或法規發展; 投資者對我們行業或我們前景的看法; 投資者對我們的行業或我們的前景的看法; 我們執行業務計劃的能力;經營業績低於預期;行業或法規發展; 投資者對我們的行業或我們的前景的看法;經濟和其他外部因素;以及下文討論的其他風險因素。
此外,證券市場不時出現與特定公司經營業績無關的大幅價格和成交量波動。這些市場的波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。
槓桿和償債義務可能對我們的現金流產生不利影響。
我們目前沒有短期借款,當前部分 的長期借款約為人民幣78.24萬元(1,137萬美元)。我們被利用的程度可以, ,除其他外:
· | 要求我們將短期現金流量的一部分從業務和其他資本資源中專門用於還本付息; |
· | 使我們很難在未來以有利的條件為營運資本、收購或其他目的獲得必要的融資(如果有的話); |
· | 使我們更容易受到工業衰退和競爭壓力的影響; |
· | 限制我們規劃業務或對業務變更作出反應的靈活性,以及 |
· | 要求我們將經營活動和其他資本資源的近期現金流量的一部分專門用於還本付息; |
我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的業績,這將受到影響我們業務的金融、商業和其他因素的影響,其中許多因素 是我們無法控制的。
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在編制截至2018年9月30日的年度綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的弱點。如果我們不能實施、實現和維持一個有效的內部 控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,投資者的信心和我們股票的市場價格可能會受到不利的影響。.
在編制截至2018年9月30日的合併財務報表的過程中,我們的會計師注意到我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ,因為在2018年財政年度的某一時期,本公司沒有足夠的具有適當專業水平的合格財務報告和會計人員來妥善解決美國公認會計原則下的複雜會計問題,並編制 和審查我們的合併財務報表和相關披露,以及時滿足美國公認會計原則和證券交易委員會的財務報告要求,由於2018財年和2018財年審計過程中的員工流失,我們的獨立註冊會計師事務所BDO中國舒倫潘註冊會計師有限責任公司糾正了截至2018年9月30日的年度合併財務 報表中有關賬目和披露內容的總體錯誤陳述。
我們正在補救 上述問題。我們聘請了JamesChen,他於2018年3月成為首席財務官,負責監督會計問題,並在未來編制財務報表。此外,將審查現有的控制和程序,並將採取步驟,利用審查的控制和程序將財務報告恢復到以前的效率。我們不能向您保證 我們所採取的措施將足以彌補我們對財務報告的內部控制中的重大弱點,如果我們不能及時實現和保持我們的內部控制的充分性,我們可能仍然無法得出結論,我們對財務報告具有有效的 內部控制。此外,對財務報告的有效內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的,對防止欺詐也很重要。因此,我們未能實現和維持對財務報告的有效內部控制,可能導致投資者對我們的財務報表的可靠性失去信心,這反過來又可能損害我們的業務,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的核數師,與在中國經營的其他獨立註冊會計師事務所一樣,不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查,因此,投資者可能被剝奪這種檢查的好處。
作為在 美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師,發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中所包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所,美國法律要求PCAOB進行定期檢查,以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國(PCAOB目前未經中國當局批准無法進行 檢查的司法管轄區),我們的審計師與在中國開展業務的其他獨立註冊會計師事務所一樣,目前不接受PCAOB的檢查。PCAOB在中國境外對其他公司進行的檢查 發現了這些公司的審計程序和質量控制程序中的不足之處,這些不足可以作為 檢查過程的一部分來處理,以提高未來的審計質量。由於PCAOB不能對在中國經營的獨立註冊公共會計師事務所進行檢查,因此更難評估我們的審計師審計程序或質量控制程序的有效性。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
2013年5月24日,PCAOB宣佈與中國證監會(CSRC)和財政部(MOF)簽署了“關於執法合作的諒解備忘錄”(“諒解備忘錄”)。諒解備忘錄在雙方當事人之間建立了一個合作框架,以編制和交換與兩國各自管轄範圍內的調查有關的審計文件。更具體地説,它為當事各方提供了一種機制,相互請求和接受協助,以獲取文件 和信息,以進一步履行其調查職責。除了制定執行諒解備忘錄外,PCAOB還繼續與中國證監會和財政部討論,允許在中國聯合檢查與PCAOB註冊的審計公司,並審計在美國交易所交易的中國公司。2018年12月7日,美國證券交易委員會(SEC)和美國上市公司會計監管委員會(PCAOB)發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國有大量業務的美國上市 公司財務報表審計方面繼續面臨的挑戰。然而,目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
項目4 | 關於公司的信息 |
A. | 公司的歷史和發展。 |
原產地於2005年2月10日首次在英屬維爾京羣島註冊成立,並於2006年7月10日重新登記,受2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”或“英屬維爾京羣島商業公司法”管轄。
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Chardan中國收購公司,起源公司的前身, 是一家空白支票公司,於2003年12月5日根據特拉華州法律組建為一家公司,目的是與設在中國的公司進行業務合併。
2004年12月20日,Chardan與一家於2004年10月6日在英屬維爾京羣島註冊的公司State Harvest和State Harvest的所有股東訂立了一項股票購買協議,即所謂的股票購買協議。2005年2月10日,Chardan根據英屬維爾京羣島的法律組建了一家全資子公司,名稱為“OriginAgrtechh Limited”,以實現對 State Harvest的股票收購。查爾丹合併到起源,以重新馴化出美國,並立即,起源收購 所有已發行和未完成的庫存的國家收穫。
2007年6月26日,我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易,並在該市場繼續交易。在該市場交易之前,我們的普通股於2005年11月8日至2007年6月25日在納斯達克全球市場上市。
直到最近,我們的主要戰略重點是玉米種子在中國的銷售業務和玉米種子生物技術。2015年,我們宣佈了從傳統的 種子公司向生物技術種子公司的戰略轉型。我們已經開發出轉基因玉米種子產品,包括我們的第一代生物技術產品植酸酶特性,第二代生物技術產品草甘膦抗性性狀,我們的新技術堆疊性狀 的Bt和草甘膦抗性基因。2016年,我們完成了第一代 害蟲/雜草特性的實驗室和田間生產試驗。我們預計,我們的第一代雜草和病蟲害/雜草特性將被納入我們的精英玉米自交系和領先的中國種子業合作伙伴的產品中,為未來的監管批准和商業化做準備。
我們宣佈打算在2016年將作物種子業務擴展到全球。我們從中國政府機構獲得了第一份轉基因玉米種子出口許可證,符合要求的 協議。我們的美國合作者從美國農業部(“USDA”)獲得了這些種子的進口許可證。2016年末,我們在美國農業部指定的温室中成功地種植了包含我們的主要性狀事件和備份的玉米種子。隨後,2017年夏季在愛荷華州對温室生產的新種子進行了協同試驗,結果證實了我們在中國的實地觀察。儘管種子取得了積極的效果,但我們在美國建立市場的能力被確定為非常昂貴和困難,因此,公司於2017年底結束了 這些努力,隨後不久關閉了其在美國愛荷華州的辦事處。
2016年9月,我們與控股公司北京源種子有限公司(“北京源”)、德農正成種子有限公司(“德農”)、長春源種子技術開發有限公司(“長春源”)、臨澤源種子有限公司(“臨澤源”)簽訂了主交易協議。北京世滙農業發展有限公司。本公司為一間根據中國法律成立的公司(“世輝”),向世輝出售吾等在中國的商業種子生產 及分銷資產及若干其他資產(“銷售”)。2018年,我們完成了主交易協議的第一階段 ,並出售了德農、長春源和臨澤源三家子公司。我們終止了主交易協議的第二階段,並保留了我們在北京原產地下的商業種子業務以及在北京的總部大樓。我們繼續保留我們在中國的生物技術研究設施和業務。
銷售第一階段 的淨收益主要用於減少銀行借款。保留北京起源下的商業種子業務和在北京的總部大樓,使我們能夠重新獲得產生營運現金流的能力,為新的業務發展提供資金。更重要的是,商業種子業務和我們強大的品牌資產在廣闊的農田,使我們進入電子商務 和土地開墾業務。北京總部大樓的高增值仍將使我們能夠尋求更多的銀行貸款,並吸引潛在的戰略投資者。
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除了商業種子業務和種子技術, 我們正在開發一個農業綜合電子商務平臺,將中國農村農民與農業 和其他產品供應商和經銷商聯繫起來。隨着中國農村發展的新方向、電子商務技術的快速發展、農村4G通信網絡的擴展和農村物流系統的現代化,中國農村的經營環境正在發生着變化。由於 Original作為中國領先的農業種子供應商已有二十多年的歷史,並在中國農村建立了強大的品牌,我們希望通過一個新的 電子商務平臺,利用 的品牌和我們的客户羣,為農民提供種子產品和服務。我們相信我們的電子商務網絡是獨一無二的,因為我們與Elastos基金會的夥伴關係幫助我們利用區塊鏈技術通過我們的電子商務平臺跟蹤種子供應來源。利用Elastos基金會提供的新區塊鏈技術 ,我們的電子商務平臺可以跟蹤和記錄種子產品和其他 農產品的原始來源。這有可能解決中國農民和種子供應商多年來面臨的知識產權侵權問題。
為了推進我們的電子商務平臺計劃,我們於2018年8月在北京成立了新的子公司-國家收穫中鷹。目前,我們正計劃在我們的電子商務平臺上銷售農業 種子產品(例如玉米種子、水稻種子和蔬菜種子)、其他農業投入(例如化肥和農業 化學品)、食品、家庭產品和其他消費品。在這一點上,我們已經啟動了一個 移動應用程序來啟動農業電子商務平臺:原始電子公社網絡(OrigineCommuneNetwork)。
此外,我們還加入了五個合資企業:湖北奧宇、安徽奧宇、江蘇徐州奧宇、山東奧宇、河南奧宇。安徽奧宇50%的股權和其他四家合資企業51%的股權。 這些合資企業的剩餘股權分別由當地分銷商持有。這五家合資企業的成立,完成了原生態公社網絡發展的第一階段。這五家合資企業將成為原始公司種子+農村電子商務業務的基石。這五家合資企業的成功發展表明,主要分銷商接受了革命性的電子公社網絡哲學,向中國各地的農民提供集成和定製的技術解決方案。
通過我們的電子公社網絡,我們期望 不僅向農民提供農業投入產品,而且還提供更廣泛的收穫前和收穫後服務。此外, 原始電子公社網絡將創建一個系統,在該系統中,分銷商和農民將作為合作伙伴而不是中級 級經銷商和最終用户參與當前的分銷系統。
2018年10月,我們確定了戰略投資者Longhan Investment Management,Co.,Ltd(“Longhan”),並與Longhan簽訂了股份認購協議,該協議後來轉讓給了Tiger Capital Fund SPC(“Tiger Fund”),老虎基金購買了1,397,680股公司普通股,總購買價為7,743,147.20美元。
我們與Longhan簽訂了戰略合作協議,根據該協議,Original和Longhan將在2019年共同啟動鹽鹼地綜合開墾(ISALR)技術的商業化。OriginandLonghan將整合種子處理、土壤處理技術、種子育種和生物技術,以及Original的農業電子商務平臺。
2019年5月17日,本公司與北京市昌平區政府所屬實體北京昌平科技創新發展集團(BC-TID)簽訂了合作框架協議。根據本協議,BC-TID及Original將成立一個新實體,BC-TID及本公司將分別擁有BC-TID及本公司51%及49%權益。根據協議,北京起源公司將把在北京的總部大樓和某些與轉基因種子有關的種子技術資產捐給新實體。BC-TID將以總計2.04億元人民幣的現金為合資企業提供資金。此外,根據本協議,新實體將在收到BC-TID的 人民幣2.04億元投資後,償還由本公司北京總部大樓擔保的 銀行貸款人民幣7800萬元。交易須滿足或放棄協議中 規定的若干條件。
我們的主要執行辦公室位於中國北京昌平區盛明園路21號,電話號碼是(86-10)5890-7588。
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B. | 業務概述。 |
概述
起源農業科技有限公司,連同其附屬公司,專注於農業生物技術和電子商務平臺,主要在中國經營。我們的種子研發部門專注於作物種子育種和遺傳改良,而我們的電子商務部門則專注於通過在線和移動訂購向中國農民提供農產品,並通過區塊鏈技術跟蹤農產品的來源。 Original認為,它已經建立了堅實的育種技術能力,包括標記輔助育種和加倍單倍體技術,該公司相信,加上其豐富的種質資源,將使其成為一家全球性種子技術公司,併為中國農村農民建立成功的電子商務平臺。
2005年建成農業生物技術研究中心,成為我國農作物種子企業生物技術發展的龍頭企業。建立了包括抗除草劑、抗蟲、氮利用效率、耐旱性和耐旱性等農藝性狀轉化為玉米自交系的植物基因工程技術平臺。值得注意的是,我們在開發獨家除草劑 耐藥、抗蟲和植酸酶產品方面取得了重大進展。2009年11月,我們的轉基因植酸酶玉米獲得了中國農業部頒發的生物安全證書。這是世界上第一個轉基因植酸酶玉米,也是中國第一個轉基因玉米種子產品。農業部於2015年1月續簽了該證書。我們還在爭取批准中國的其他轉基因種子產品,包括抗草甘膦玉米和抗蟲玉米。我們相信我們已經建立了大量的種子產品和種質管道。
通過子公司新疆原產地,本公司保持其“綠色通行證”地位,在加快政府審批程序的情況下,向 中國市場推出新的雜交品種,為公司提供競爭優勢。
我們尋求利用中國新興的技術基礎來促進我們未來的發展。特別是我們不時與中國政府資助的科研院所達成並進一步發展合作協議。作為向這些機構提供資金的交換條件,我們獲得了銷售這些機構開發的任何種子的權利,這些權利通常是專有的。當某一種子準備上市時,我們與該研究所談判,建立一項安排,允許我們出售新開發的種子,以換取向該研究所支付某些 費用。我們認為,這些合作協議使我們能夠獲得新產品,而不會為我們自己的研究和開發花費大量的費用。
2015年第一季度,我們向美國專利商標局提交了抗草甘膦技術的專利申請,該申請於2016年進入公眾舞臺。此外,我們還在巴西申請了類似生物技術的專利。2016年,我們向專利合作條約(PCT)提交了一項關於 抗蟲玉米技術的專利申請,這是一個國際專利體系,幫助申請者在國際上尋求對其發明的專利保護。2016年,我們還在阿根廷申請了抗蟲玉米技術專利。我們相信這些專利將進一步加強我們在中國轉基因種子技術方面的領先地位,並使我們能夠擴大我們在國際種子市場上的生物技術地位。
2016年4月,我們與杜邦先鋒公司(DuPont Pioneer)簽訂了商業許可協議 ,杜邦公司是杜邦公司的先進種子和遺傳業務。根據許可證,公司和杜邦公司將共同為中國農民開發新種子。
2017年,我們將玉米種質從中國出口到我們在加州的合作伙伴阿卡迪亞(Arcadia),成功地遵守了所有法規和協議。種子 於2017年3月和4月在加州收穫,2017年夏季在愛荷華州測試呈陽性。儘管我們努力在2016和2017年間在美國建立業務和市場存在,但自2017日曆年末起,我們削減了在美國的業務和營銷工作,並於2018年關閉了我們在愛荷華州的辦事處。
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2017年9月,Original與KWS SAAT SE(“KWS”)簽訂了商業許可證 和協作協議。KWS是一家全球性種子公司,主要從事玉米、甜菜和穀物種子的生產和銷售,以及植物育種方面的研究和開發。該協議是 合作努力的延續,可追溯到2011年,當時兩家公司達成了一項安排,根據該協議,Original將其在玉米中的某些轉基因性狀的 權利授予KWS,並代表KWS提供與這些性狀和 伴隨的技術相關的服務。這項2017年的協議規定延長和擴大兩家公司之間的合作,涵蓋KWS將這些性狀用於商業目的權利,包括銷售性能得到改善的種子。
根據2017年協議,兩家公司彼此授予 一個非排他性、可轉讓和僅可向其附屬公司頒發次級許可證的許可證,允許使用原始轉基因性狀和KWS 種質及由此產生的項目材料進行測試,研究和開發的主要目的是將起源性狀 導入KWS種質,並對所產生的項目材料進行農藝性狀和功效測試。雙方將制定一份項目 計劃,該計劃將涵蓋預算和項目細節,並在項目計劃協議中包括按起源在中國進行的測試。KWS將 根據項目計劃提供資金,該項目的計劃預算將不包括其他原始業務的資金。KWS 將有權獲得有關原始測試的某些信息。KWS還將擁有在中國境外的測試權,其費用為 ,並滿足監管要求。Original還授予KWS獨家的、不可轉讓的、可再許可的商業 許可證,用於與根據項目計劃開發的 轉基因材料和在中國定義的KWS品種的生產、分銷和商業化相關的所有目的。許可條款包括里程碑 付款,但須滿足前提條件(包括監管許可),以及基於銷售數量 的具有許可特性的種子銷售收取的版税費用。預計種質資源使用費收入要到2018年生長期測試後的2019年才能開始,性狀收入最早要到2019年才能開始,這要等到中國政府最終批准生物技術 種植後才能開始。儘管有這些預測,但 不能保證Original將從許可安排中產生任何可觀的收入,也不能保證這些收入將按預期開始。
本公司與中國包括中國農業科學院在內的多家主要學術機構有合作關係。多個昆蟲 抗性的三個新的性狀導子的基因已從國內領先的發現實驗室獲得。這將為Original公司提供下一代害蟲控制種子的候選品種。這一管道濃縮將在未來夏季進行廣泛評估 。針對最嚴重的害蟲採取多種行動方式是確保有效的保護和抗蟲性管理的關鍵。
截至2018年9月30日,Original的優質玉米雜交種利用“綠色通道”系統獲得了五項額外的產品註冊, 是與我們的合作伙伴在中國有效開展許可業務的一個關鍵要求。
在電子商務方面,我們進行了一定的內部重組,並於2018年8月成立了新的子公司中鷹。2018年,我們還在湖北、安徽、建樹、山東、河南等省設立了5個合資企業。在每家合資企業中,Original至少持有合資企業50%的股權,當地分銷商持有剩餘的股權。使用我們的電子商務平臺, 農民將能夠從平臺上的供應商和分銷商處訂購其所有農業需求,包括種子、肥料、化學品和工具以及其他家用 產品和消費品。Original還打算通過與Elastos基金會的夥伴關係,今後將區塊鏈技術應用於電子商務平臺。
2018年10月,我們與龍漢投資管理有限公司(LonghanInvestmentManagementCo.,Ltd.)建立了戰略夥伴關係。(“龍漢”)於2019年開始將鹽鹼地綜合開墾(“ISALR”)技術商業化。OriginandLonghan希望整合種子處理、土壤處理技術、種子育種和生物技術,以及Original的農業商業平臺。
2019年5月17日,本公司與北京市昌平區政府所屬實體北京昌平科技創新發展集團(BC-TID)簽訂了合作框架協議。根據該協議,BC-TID和Original將成立一個新實體,BC-TID和本公司將分別擁有BC-TID和本公司51%和49%的股權。根據協議,北京起源公司將把在北京的總部大樓和一些與轉基因種子有關的種子技術資產捐給新實體。BC-TID將出資總額為2.04億元人民幣的合資企業。此外,根據本協議,新實體將在收到BC-TID的人民幣204,000,000元投資後,償還由本公司北京總部大樓擔保的銀行貸款人民幣7,800萬元。交易須滿足或放棄 協議中規定的若干條件。
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研究與發展
遺傳學的發展使得種子生產者能夠創造出全新的產品。與常規品種相比,GM 產品具有產量高、質量好、抗蟲、抗除草劑能力強等明顯優勢。農民種植轉基因品種 以節省時間和成本,同時也減少了田間勞動力。轉基因玉米、大豆和棉花在美國等許多國家得到了廣泛的應用,以防止害蟲的危害,提高產量。自從1997年獲得中國政府的批准以來,經過轉基因以防止害蟲危害的棉花在中國得到了廣泛的種植和接受。中國市場已廣泛接受轉基因棉花,中華人民共和國農業部已批准轉基因玉米和水稻性狀進行生物安全評估。我們相信,中國政府也在鼓勵轉基因作物,儘管它面臨着公眾接受程度低的問題。我們相信,轉基因糧食作物種子將及時獲得中華人民共和國農業部的批准生產和銷售,並將隨着時間的推移在中國市場上被接受。
利用我們現有的雜交種子生產線,該公司 尋求進一步提高作物產量和生產更高質量的種子,加上轉基因性狀。我們在2000年初開始了我們自己的生物技術研究項目,目標是在對這些產品的需求足夠高的情況下,開發生產轉基因產品的技術。2005年,我們在中國建立了國內轉基因作物種子研發中心。我們的重點是轉基因玉米品種的生物技術。我們目前僱用的人員主要從事遺傳轉化、分子 生物標記物測試和遺傳作圖活動。我們的發展努力超越了我們的內部生物技術中心,因為這個 單位是與中國其他地區的其他研究機構聯繫的中心。我們正在與中國農業大學、浙江大學和中國農業科學院在生物技術領域開展合作。這些合作的 安排有助於提高我們的研究能力,並將使我們能夠開發我們的產品並使其商業化。我們在玉米自交系中建立了多個植物基因工程技術平臺,包括提高抗除草劑、抗蟲、氮效率和抗旱性的基因工程技術平臺,這些技術平臺可以提高玉米自交系的抗除草劑能力、抗蟲性、氮肥效率和抗旱性。我們正在研究的轉基因特性和產品 包括提高玉米對除草劑的耐受性、抗蟲性、氮效率和抗旱性。我們研製的植酸酶轉基因玉米是我國第一個轉基因玉米種子產品。儘管我們從中國政府獲得了生物安全證書 ,但不能保證轉基因產品一般會在中國獲得批准,我們預計 對轉基因產品的引進和接受將是謹慎的。
除了生物技術外,我們內部的研究和開發也在常規雜交育種方面投入了相當大的努力。2016年8月,我們聘請了一位新的首席技術官樑繼宏博士,指導我們的全球生物技術和植物基因研究,並協調和加速與私營、學術和政府合作伙伴的外部合作,以進一步開發我們的技術、特性和種子產品。為了保持我們作為先進產品的高質量生產者的地位,並通過我們的生物技術項目開發新的種子產品,我們計劃對我們的研究和開發活動進行大量投資。
該公司已收到政府資助的研究和 開發活動。此類資金分別在2016、2017和2018財政年度收到,金額分別為人民幣1,037萬元、人民幣266萬元和人民幣9,193,000元(130萬美元)。
知識產權
我們的知識產權包括與我們的種子產品有關的商標和專利。基本上所有的知識產權已經在中國註冊了知識產權保護(或者是一份待決申請的 主題)。我們認為,我們的知識產權對我們的業務至關重要,並直接關係到我們創收的能力。
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目前,我們已有19項中國專利在各國的國家知識產權局(“國家知識產權局”)註冊。在這19項專利中,中國國內專利14項,美國、巴西和阿根廷各1項,PCT專利2項與生物技術玉米種子有關。此外,我們在2017年又申請了一項生物技術玉米種子專利,這些申請已被國家知識產權局接受,目前正在審查之中。
此外,我們目前有31箇中國商標 註冊在中國國家工商行政管理局商標局(“上汽”)。
除了國內專利和專利申請外,我們還在國外申請專利。在2015財年第一季度,我們向美國專利商標局提交了我們的抗草甘膦技術的專利申請,該申請於2016年進入公眾舞臺。此外,我們還在巴西申請了類似生物技術的專利。2016年,我們向“專利合作條約”(PCT)提交了一項關於 抗蟲玉米技術的專利申請,該條約是一個國際專利體系,幫助申請人在國際上尋求對其發明的專利保護。我們還於2016年在阿根廷申請了抗蟲玉米技術專利。2017年,我們在中國申請了一項新的專利,涉及檢測原產地抗蟲和抗除草劑轉基因事件的方法。我們相信,這些專利將進一步加強我們在中國轉基因種子技術方面的領先地位,並使我們能夠擴大我們在國際種子市場上的生物技術地位。
出口許可產品
我們已經與其他 實體簽訂了共同開發種子的許可證,並將我們開發的種子出售給第三方發行商。2016年4月和2017年1月,我們與杜邦先進的種子和遺傳業務杜邦先鋒(DuPont Pioneer)簽訂了兩項商業許可協議。根據四月的許可,我們和杜邦將共同為中國農民開發新的種子,根據一月份的許可,我們可以獲得非轉基因玉米種子產品。當商業條件變得可行和有利時,這一機會就會得到進一步的利用。
2017年9月,Original與KWS SAAT SE(“KWS”)簽訂了商業許可證 和協作協議。KWS是一家全球性種子公司,主要從事玉米、甜菜和穀物種子的生產和銷售,以及植物育種方面的研究和開發。該協議是 合作努力的延續,可追溯到2011年,當時兩家公司達成了一項安排,根據該協議,Original將其在玉米中的某些轉基因性狀的 權利授予KWS,並代表KWS提供與這些性狀和 伴隨的技術相關的服務。這項2017年的協議規定延長和擴大兩家公司之間的合作,涵蓋KWS將這些性狀用於商業目的權利,包括銷售性能得到改善的種子。
根據2017年協議,兩家公司彼此授予 一個非排他性、可轉讓和僅可向其附屬公司頒發次級許可證的許可證,允許使用原始轉基因性狀和KWS 種質及由此產生的項目材料進行測試,研究和開發的主要目的是將起源性狀 導入KWS種質,並對所產生的項目材料進行農藝性狀和功效測試。雙方將制定一份項目 計劃,該計劃將涵蓋預算和項目細節,並在項目計劃協議中包括按起源在中國進行的測試。KWS將 根據項目計劃提供資金,該項目的計劃預算將不包括其他原始業務的資金。KWS 將有權獲得有關原始測試的某些信息。KWS還將擁有在中國境外的測試權,其費用為 ,並滿足監管要求。Original還授予KWS獨家的、不可轉讓的、可再許可的商業 許可證,用於與根據項目計劃開發的 轉基因材料和在中國定義的KWS品種的生產、分銷和商業化相關的所有目的。許可條款包括里程碑 付款,但須滿足前提條件(包括監管許可),以及基於銷售數量 的具有許可特性的種子銷售收取的版税費用。預計種質資源使用費收入要到2018年生長期測試後的2019年才能開始,性狀收入最早要到2019年才能開始,這要等到中國政府最終批准生物技術 種植後才能開始。儘管有這些預測,但 不能保證Original將從許可安排中產生任何可觀的收入,也不能保證這些收入將按預期開始。
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特許種子產品
我們與國內種子公司簽署了研究協議,將原始生物技術特性融入到他們的主導種子品種中,就像我們與跨國種子公司發展的關係一樣。這一過程通常分為兩個步驟:第一步,將特徵導入合作伙伴親系並進行實地測試以確認有效性;一旦結果得到確認並滿足預期,然後我們進入第二個 步驟,涉及談判一項商業協議,以確定權利和利益分享。
關於獲得許可的轉基因品種,我們已經與中國農業科學院(CAAS)簽訂了戰略合作協議,致力於生物技術研究和 開發。該協議賦予我們生產和銷售與 本協議相關的轉基因作物品種的權利,但我們有義務償還CAAS的某些費用。
競爭
我們面臨着三個主要層面的競爭,包括大型中國公司、小型本地種子公司以及大型跨國雜交和轉基因種子生產商。目前,我們認為,我們可以有效地與這些競爭對手進行競爭,今後我們可以繼續這樣做。我們還面臨着來自假冒玉米種子的競爭,這在中國已經成為一個日益嚴重的問題。
我們相信我們擁有一個有競爭力的技術基礎,包括開發轉基因種子的能力。然而,這方面的公開信息很少,因此,其他公司的內部研究渠道仍不清楚。許多轉基因產品的研究仍停留在學術水平上。大多數最大的農作物種子公司存在的時間比我們長得多,儘管它們有育種技術,但它們的方式有些根深蒂固。其中一些較大的實體 是由國有企業演變而來的,有些仍然是國有實體。我們在這個集團中競爭的基礎是我們一貫的 產品質量、品牌標識、客户和技術支持、我們知識產權的實施以及一系列的專有產品。
中國的地方種子公司是中央計劃經濟農業經濟的遺產,這種農業經濟直到最近才在中國佔據主導地位。其中大多數附屬於縣政府,縣政府在決定種植什麼作物和由誰種植方面發揮了作用。與計劃經濟的情況一樣,官僚機構的這些擴展沒有利潤動機,也沒有用新產品提高效率、增加銷售或進行創新的動力。 市場的擴展受到它們被設計為在嚴格的地理範圍內運作的限制。
這些本地公司大多缺乏規模和資源,無法在多方面與我們競爭。他們得不到改良的專利混血兒。在大多數情況下,他們沒有關於新種子、有效的營銷、廣告、技術支持或客户服務的研究和開發計劃。
我們還面臨着來自包括先鋒(DuPont)、孟山都(Monsanto)和先正達(Syngenta)在內的大型跨國公司的競爭。這些公司由於其財政資源、高質量的種子產品和生物技術能力而面臨着巨大的競爭威脅。這些公司將在國際市場環境中出現重大的 競爭。然而,中國作物種子市場的獨特之處,使其有別於西方國家的市場,這對這些非常大的公司來説是市場成功的障礙,儘管它們是通過與現有的中國種子公司組成的合資企業進入中國市場的。
這些跨國公司在中國以外的市場嚴重依賴轉基因種子產品。轉基因種子產品在中國才剛剛開始被接受,而且還比較有限,未來 的接受程度還不能確定。到目前為止,植酸酶玉米和Bt水稻是唯一獲得安全認證的轉基因主要糧食作物種子產品,它們在中國的商業種子銷售尚未獲得批准。因此,有限的通用 技術批准目前限制了它們的競爭優勢。如果轉基因種子產品得到政府的更大規模的批准,並開始在市場上獲得更廣泛的接受,正如我們所預料的那樣,大型生物技術公司將成為更嚴重的競爭對手。
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在電子商務方面,我們面臨着來自其他專門從事種子相關業務的電子商務平臺的競爭,例如51zhongzi.com。我們還面臨着通用電子商務平臺 的競爭,這些平臺銷售我們打算在我們的平臺上銷售的產品,如淘寶和JD.com。我們競爭吸引、吸引和留住客户 基於多種因素,例如我們與目標客户的歷史聯繫從種子業務發展而來,以及 產品的多樣性、社交網絡功能、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽。與我們相比,我們的許多競爭對手 可能擁有更多的財務、營銷或技術資源,這將使他們能夠更快地響應技術 創新或用户需求和偏好的變化,許可更具吸引力的內容,並將更多資源用於 產品的開發、促銷和銷售。我們預計我們的平臺不同於我們的競爭對手,因為 我們專注於為農民提供的產品,並且我們使用區塊鏈技術來跟蹤我們產品的來源。
中華人民共和國政府規章
中華人民共和國種子法及其他有關規定
在中國,參與農作物種子業務是一項高度受監管的 活動。2000年7月,中國頒佈了“種子法”(以下簡稱“種子法”),於2000年12月1日生效。2004年8月、2011年9月和2015年11月對“種子法”進行了修改。最近一次對“種子法”的修訂於2016年1月1日起生效(“修訂後的法律”)。“種子法”對作物種子的開發、批准、生產和銷售作出了規定。
種子生產經營許可證
修訂後的法律將種子生產許可證和分發 許可證制度合併為一個種子生產和經營許可證(“SP&O許可證”)。SP&O許可證可在省級或國家級獲得 。根據被許可方尋求生產的種子種類,許可證 申請要求在辦公空間、實驗室空間、育種空間和存儲空間方面的最小設施大小;最小 設備和機械規格;最低現場技術人員人數;以及最低數量的已註冊種子品種 。
種子註冊過程
2012年9月,農業部根據新的行政措施頒發了第一批 品種-生產-分銷垂直一體化作物種子分銷許可證(BPDVI許可證)。北京原產地公司被列為首批獲得BPDVI許可證的32家作物種子公司之一。
許多類型的種子必須經過嚴格的監管審查,才能在中國銷售。在2016年之前,28種子在中國銷售之前都需要經過批准。修訂後的法律將需要預售批准的種子種類從28種減少到5種,現在這些種子是水稻、玉米、小麥、大豆和棉花種子。減產是為了鼓勵種子研究創新,保障中國的糧食安全,上述五大以外的種子生產者只需根據修訂後的法律向監管機構登記他們的產品。
種子審批可在省一級和/或 國家一級進行。根據修訂後的法律,一個省批准的種子可以在生態區域相似的其他省份分發,只要這些批准的種子在這些省份的有關農業部門登記即可。國家一級的批准意味着批准的種子可以在全國範圍內分發。
審批程序要求申請人將申請 提交省級品種授權委員會和/或國家品種授權委員會。種子必須在一個省的至少五個不同位置經歷了 兩個受監控的生長季節(根據種子的類型,一些 種子可能需要在該省的多達20個不同位置進行監控生長)。這些測試是由政府指定的機構進行和管理的,由於測試能力的限制,一家公司提交測試的產品數量通常被限制在一個很小的 數量。提交測試的種子與對照種子一起種植,這些種子通常是 在測試地點的農民中最受歡迎的種子。只有與 對照種子相比產量提高了8%或更高的種子,以及被測試種子排在前六名之列的種子,才有資格在 期間進入第二年的測試,而在 期間必須確認初始測試季節的結果。
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我國雜交玉米種子審批過程中最重要的進展是引進了玉米種子綠色通關制度。Original現在是中國少數幾家能夠使用國家級玉米種子綠色通過測試系統的大型種子公司之一。在這一制度下,Original可以根據政府制定的協議,在我們自己的試驗場進行田間試驗,將我們的 新雜交品種推向市場,這是加速新產品進入市場的重要一步。
在中國境外開發的種子也必須遵循上述 程序,才能在中國銷售。
處理審批申請的能力是成功的一個重要的 要素,特別是考慮到在種子開發完成後獲得批准的時間很長。 未能及時獲得批准可能會嚴重擾亂生產公司的 種子生產計劃。至少需要六年時間-三年才能獲得批准,三年才能開發出第一批用於商業 銷售的種子-一般需要六年時間才能在種子開發完成後將其推向市場。由於我們廣泛的種子生產農民網絡,我們一直能夠在短時間內將新產品推向市場。其他種子公司通常需要額外的季節或更長的時間才能將經批准的產品推向市場,這對其他公司來説可能是一個重大的 劣勢。
截至2018年9月30日,我們已經登記了31個品種的種子。
基因改造生物安全規例
中國政府於2011年12月發佈了“農業轉基因生物安全管理條例”,並於2017年10月進行了更新(“轉基因生物條例”)。“轉基因生物條例”規範了中國農業轉基因生物的研究、試驗、生產、加工、銷售、進出口。“轉基因生物條例”根據農業轉基因生物對人類、動物、植物、微生物和生態環境的危害程度,將農業轉基因生物分為一類、二類、三類和四類。這些類別之間的主要區別是向相關的 農業行政部門報告的義務。農業轉基因作物的檢測一般要經過限制性田間試驗、擴大田間試驗和生產性試驗三個階段。根據轉基因生物的分類,轉基因生物研究單位在檢測開始前和轉基因生物從一個測試階段進入下一個測試階段時,將不同程度地向國務院農業行政主管部門(“農業部”)報告。生產檢驗完成後,轉基因研究單位可以向農業部申請檢驗轉基因生物的安全證書。截至2018年9月30日,公司已通過植酸酶玉米產品安全認證。我們的兩個產品是在生物安全認證申請 階段。
生產轉基因種子需要農業部頒發的生產許可證(“轉基因許可證”)。為了獲得轉基因生物許可證,企業必須獲得農業轉基因生物安全證書 ,並在指定地區通過品種檢驗、種植和繁殖,採取適當的安全管理 和預防措施,並遵守農業部規定的其他條件。我們正在申請轉基因生物安全證書,因為申請已於2019年4月提交。
我們的生物技術業務在國際上的擴展
雖然我們繼續考慮在國際上擴大我們的生物技術業務,但在我們缺乏經驗和品牌認知度低的市場上擴大業務將是困難的,而且 可能不會成功。不能保證我們將實現任何程度的國際擴張,或者一般情況下 將開始賺取收入。目前,我們的擴張計劃是有限的,並將依賴於有足夠的資本,以建立 和維持在其他司法管轄區的業務。
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由於氣候和土壤條件的不同、耕作措施的不同以及雜草和昆蟲對除草劑和殺蟲劑的抗性不斷變化,轉基因玉米種子品種需要在一定時間內進行改良和改造,以保持種子性狀和質量的有效性。然而,當農民面對一種轉基因種子不斷變化的 條件,或對害蟲和雜草的抵抗力日益增強時,似乎傾向於繼續使用轉基因產品,轉而使用新品種,而不是放棄轉基因產品。我們相信,轉基因玉米種子的這一特點和農民的行為可能會給我們提供一個機會,將我們的雙疊加產品推廣到中國以外的其他市場。
進入國際市場需要大量的時間和經濟資源。例如,美國的轉基因產品受健康、安全和環境立法的監管, 主要是在聯邦一級的生物技術監管協調框架之下。美國法規的重點是產品的性質,而不是產品的生產過程。植物轉基因產品由美國農業部動植物健康檢查局根據“植物保護法”進行監管。食品、藥品和生物製品中的轉基因產品由食品和藥物管理局根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”和“公共衞生服務法”進行監管。具有農藥和微生物質量的轉基因產品由環境保護署根據“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案”和“有毒物質控制法案”進行監管。轉基因植物的進口受“植物保護法”的管制,該法可用來禁止或限制任何可能導致在 美國境內引入植物害蟲和有害星期的任何植物的進口、入境、開發和州際貿易活動。轉基因植物被認為是潛在的植物害蟲,因此需要經過通知程序,允許 程序和在進入美國市場之前確定不受管制的狀態。
此外,美國的一些州正在單獨制定有關轉基因植物的法規。這些條例採取多種形式,包括禁止種植和 種植轉基因植物、標籤要求和許可要求。根據我們產品的預期市場,我們可能必須滿足這些要求。
國際市場競爭激烈。例如,在美國,據估計孟山都公司和E.I.DuPont de Nemours公司。(先鋒)在美國玉米種子市場佔主導地位,約佔市場的70%。據估計,獨立種子生產商僅佔 市場的11%左右。我們相信,我們將不得不在市場的許多不同方面進行競爭,包括種子特性、種子整體質量、客户接受和服務以及增值技術。此外,我們的競爭能力將受到種植玉米麪積的 變化、商品價格變化、天氣條件和種植做法的影響。我們的競爭地位也將受到政府農業補貼和有利於某些作物和種子的政府計劃的影響,例如那些鼓勵和補貼轉基因種子用於貧瘠土地和乾旱地區的計劃。
中國企業的外資持股限制
目前,中國限制外資對種業企業的所有權。根據“農業種業外商投資企業核準登記條例”(1997年9月8日起施行)和“外商投資產業指導目錄”(12月1日起施行),從事糧食作物種子生產、銷售、經銷、銷售的外商投資企業或外商投資企業,外資持股比例不得超過49%。2007年)。
除了傳統種子業務的限制外,根據中國商務部2007年發佈的“外商投資產業指導目錄”,中國禁止外商投資企業從事轉基因玉米種子的開發、生產和銷售。此外,FIE 需要獲得政府批准,才能根據“農業轉基因生物安全條例”從事轉基因研究和測試的育種工作。
基於以上所述,我們在北京原產地下開展種子開發活動,北京原產地是一家國內公司,而不是外商投資企業。
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有關電子商務及互聯網私隱的規例
中國的電子商務業務受“網上貿易管理辦法”的管轄,該辦法要求我們的電子商務平臺必須在國家工商行政管理局或其當地分支機構註冊,並且我們需要向公眾提供我們的營業執照中所述的信息。 法律還規定為客户提供強有力的發票保護,退貨保單和賣方驗證。由於我們的在線直銷和在線市場,我們受到這些措施的約束,我們將被要求採取措施 以確保安全的在線交易、保護在線購物者的權利並防止銷售假冒商品。如果 不遵守這些消費者保護法,我們將受到行政制裁,例如發出警告、 沒收非法收入、處以罰款、下令停止經營、吊銷營業執照以及潛在的民事或刑事責任。
一旦電子商務平臺啟動,我們將遵守中國有關個人信息保護的法律法規。根據工業和信息化部2011年發佈的“關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定” 。我們的電子商務平臺作為互聯網內容提供商,未經用户同意,不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何 此類信息,且必須明確告知用户該方法,收集和處理此類用户個人信息的內容和 目的,並且只能收集 提供其服務所必需的此類信息。我們的電子商務平臺也將被要求妥善保存用户個人信息, 如果用户個人信息泄露或可能泄露,我們必須立即採取補救措施,在嚴重情況下, 立即向電信監管機構報告。此外,根據2012年12月全國人民代表大會常務委員會發佈的“關於加強網上信息保護的決定”和工信部2013年7月發佈的“電信和互聯網用户個人信息保護令”, 任何收集和使用用户個人信息的行為都必須徵得用户的同意,遵守合法性、合理性和必要性的原則,並在規定的目的、方法和範圍內。我們將被要求對此類信息嚴格保密,並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息,或向其他方出售或 證明此類信息。任何違反上述決定或命令的行為,都可能使我們的電子商務平臺受到 警告、罰款、沒收非法收益、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至 刑事責任。
我們電子商務平臺的移動應用程序將受 “移動互聯網應用信息服務管理規定”的約束。根據這些規定,提供信息服務的移動應用程序的所有者或經營者必須負責信息安全管理,建立和完善用户信息的保護機制,遵守合法性、正當性和必要性原則,明確規定信息安全管理的目的、方法和範圍,並徵得用户同意,收集和使用用户的個人信息。 此外,新的“網絡安全法”還要求網絡運營商對收集到的用户個人信息嚴格保密,並建立和完善用户信息保護機制。我們要求我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息,並建立了信息安全系統來保護用户的隱私。
税收
“原產地”和“國家收穫”都是在英屬維爾京羣島組織的免税公司。
我們在中國經營的公司在中國成立,並受中國法律管轄。中國企業所得税,或稱EIT,是根據中國會計準則確定的應納税所得額計算的。 根據2008年1月1日生效的新“企業所得税法”,外商直接投資企業和國內公司現在接受25%的統一企業所得税税率, 終止僅適用於外商直接投資企業的免税、減税和優惠待遇。但是,在2008年新“企業所得税法”頒佈之前設立的、有權在一段時期內享受税收優惠待遇的任何企業 繼續享有這種優惠税收待遇,直至這些期限屆滿。
自2008年1月1日起,根據新“企業所得税法”對北京原產地適用的税率為15%,因為北京原產地已被批准為新技術企業,並享受降低的新 企業所得税税率15%。我們的其他經營公司均受新企業所得税的25%的統一税率限制。高新技術企業或HNTE的優惠待遇,每三年重新申請一次。 本公司出售玉米相關生產和分銷資產後的財務狀況可能導致終止HNTE資格 或限制重新申請該資格,在此情況下將對我們的納税義務和税率產生不利影響。
34 |
根據“中國增值税暫行條例”及其實施細則,凡從事貨物買賣的單位和個人,在中國提供的 修理和更換服務以及進口的貨物,一般須按自2019年4月1日以來收到的 銷售收入總額的13%,減去納税人已經支付或承擔的任何可扣除的增值税,繳納增值税。根據財政部和國家税務總局關於對農業原料免徵增值税的通知,農業生產者銷售的自產農產品免徵增值税。根據北京海淀區國税局的批准文件,北京原產地自2001年8月1日起免徵增值税。
股利分配
根據中國法律,在中國的外商投資企業(包括原始農業技術公司)只能從按照中國會計原則確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外,中國境內的 企業必須根據“中華人民共和國會計準則”,每年為其一般準備金預留至少10%的税後利潤,直至這些準備金的累計金額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金分紅 分配。FIE的董事會有權將其部分税後利潤 分配給員工福利基金、獎金基金和擴展(發展)基金,除非在 清算的情況下,這些基金不得分配給股權所有者。截至2017年9月30日和2018年9月30日的撥備金額分別為人民幣24,789元和人民幣20,848元。我們 目前遵守與我們的業務有關的所有適用的中國法律和法規。
中止的業務
2017年9月,我們將種子生產和銷售業務出售給北京世滙農業發展有限公司。有限公司根據主交易協議。銷售的第一階段於2017年7月31日完成,據此,我們將生產、加工和經銷服務、生產和加工中心、營銷中心出售給了石會。2018年9月,我們終止了主交易 協議的第二階段,並保留了我們在北京起源下的商業種子業務以及在北京的總部大樓。有關 的其他信息,請參閲我們合併財務報表中的附註4-已終止的運營。
35 |
C. | 組織結構 |
起源農業科技公司是一家控股公司,沒有自己的業務。我們在中國的業務主要是通過我們在中國的經營公司進行的。下圖顯示了截至2018年9月30日的當前 組織結構。
(1) | 我們在北京源、河南源新疆源和河南奧宇沒有任何所有權權益,相反,通過國家 採集,我們與其各自的股東簽訂了一系列的股票託運協議,使我們能夠控制北京源及其子公司。 |
下表列出了截至2018年10月1日的每個集團公司、其 註冊地點及其所有權權益百分比:
成立為法團的地點 | 百分比 | |||
名字,姓名 | (或機構)/業務 | 所有權 | ||
國家收穫 | 英屬維爾京羣島 | 100%由原點擁有 | ||
原始用途 | 美國愛荷華州得梅因 | 原始公司100%擁有(業務暫停) | ||
起源生物技術 | 中華人民共和國北京市海淀區 | 100%由國家收穫公司擁有 | ||
中英 | 中華人民共和國北京市海淀區 | 100%由OriginBioTechnology擁有 | ||
北京淵源 | 中華人民共和國北京市海淀區 | 97.96%由國家收割控制 | ||
河南淵源 | 河南省鄭州市 | 92.04%由北京人擁有 | ||
新疆起源 | 中華人民共和國新疆金波市 | 51%由北京起源擁有 | ||
河南敖宇中業有限公司 | 河南省鄭州市 | 51%由北京起源擁有 |
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股票寄售協議
根據中國法律,根據“農業種業外商投資企業批准和登記條例”和“外商投資產業指導目錄”,雜交糧食作物種子的新品種選育、開發、生產、銷售、經銷和銷售的外商獨資企業不得超過49%。國家收穫公司作為一家非中國公司,其直接擁有的股份不得超過中國任何一家經營公司的49%。但是,中國法律並不禁止股票所有人轉讓與股票相關的權利,只要所有者不轉讓股票所有權。此外,如果我們從事轉基因種子產品的研究和開發,那麼外國實體目前不允許擁有任何種子生產公司。
為取得對中國營運公司(並非 OriginBioTechnology,該公司不受49%的所有權限制且由State Harvest完全擁有)的控制權,State Harvest 與該等公司的股東或該等實體的母公司訂立一系列股份寄售協議。這些 協議將所涉股份的所有權(法定所有權除外)託付出去,從而有效地轉移了受協議約束的股份的控制權 。該等權利包括在各方面管理其所屬 股東以所有權持有的股份的權利,包括所有股東召開股東大會、提交股東 建議、選舉董事、就所有事宜投票及行使股東就所託付股份的所有其他權利的權利。更具體地説,寄售協議包括賦予選擇、替換和增加 董事和監事人數、推薦新董事和監督人員以及行使管理權、控制 權利和對所涉公司股份的決策權的權利。此外,中國經營公司 的股份也作了質押。
這些股份的每個所有權持有人已同意不干涉收貨人行使其權利,並充分和迅速地進行合作,允許他們對託運的股份行使其權力 。這包括對收貨人向 除收貨人以外的其他人轉讓或處置股份、使用股份提供擔保、將股份託付給另一人、以任何方式改變 的所有權比例、處置股份所有權中的任何權利以及同意任何債務或股份重組的能力的所有限制。收貨人 有權對託運股份採取一切行動,以避免對其權利的任何損害或侵犯,包括在委託股東破產時 。根據協議,收貨人幾乎擁有託運股份的所有財產權利,包括利潤、利息、股息、紅利和剩餘資產,但法定所有權除外。 如果未來受託運協議約束的任何股票可以合法轉讓,則 收貨人無需採取進一步行動,轉讓給收貨人的,全部或者部分,不給託付股東額外的對價。
股票寄售協議還規定,如果 取消對食品生產公司的外國所有權不得超過49%的限制,或提高允許的所有權百分比, 寄售的股份將隨後轉讓給收貨人。否則,寄售協議將繼續完全有效,並管轄收貨人對股份的權利。
這些協議受到不可抗力的限制。協議的 期限最初為三年,但在收貨人和 發貨人雙方同意終止之前,協議將自動無限期延長。除非發生違約,否則不存在單方面的終止權,在此情況下,未違約的 方可在接到通知後取消寄售協議,且已過了合理的保存期,且違約行為仍在繼續。委託 股東有權訂立協議,且收貨人擁有控制 受委託協議約束的股份的專有權。本協議對 各自託付股東的繼承人、轉讓人和繼承人具有約束力。
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股票寄售協議的重要性在於,根據美國公認會計原則,收貨人公司可以全資和控股子公司的方式合併其股份 受股票寄售協議約束的中國經營公司的財務報告,並享有該等子公司的經濟效益 。每份股票寄售協議均受中國法律法規 的可執行性及其他限制的約束。收貨人不得轉讓代銷協議,中華人民共和國法律允許的除外。但是,我們可以不受限制地轉讓我們在中間收貨人公司的 權益。如果股東或部分或 未能履行協議,則我們和收貨人可能會因此而失去協議的利益並遭受嚴重的經濟損失。不能保證收貨人將能夠在中國法院對委託股東 強制執行其權利,我們也不知道中國法院對此類股票委託協議有任何解釋。
我們相信,根據中國現行法律,這些協議是可以執行的。然而,這類協定尚未受到司法審查或解釋。委託 協議規定,如果中國法院對條款有任何解釋,則應將 解釋為向收貨人提供儘可能多的委託 庫存的全部和實際所有權以及全部實益權利和利益,以便在所有適用法律下近似享有全部所有權。
如果寄售協議未執行 或因收貨人違約而終止,則基礎股票的權利將喪失, 的經濟權利將終止。但是,這樣的終止不會終止北京 原始公司和河南起源公司分別簽訂的將這些公司的技術轉讓給起源生物技術公司的協議,因此,即使代銷協議終止 ,收貨人仍將通過起源生物技術擁有適用的中國實體的技術和知識產權 ,其全資附屬公司(見下文“技術服務協議”)。此外,一股東代銷協議的終止 不會導致任何其他代銷協議的終止,因此 只會導致收貨人控制下的託運股份減少。
以下是本公司寄售協議(Br)的訂約方一覽表:
中國經營公司 | 託運人 | 託運股份的百分比 | ||||
北京淵源 | 耿陳漢 | 34.40 | % | |||
楊雅生 | 28.68 | % | ||||
樑元 | 25.80 | % | ||||
趙玉萍 | 3.99 | % | ||||
張衞東 | 3.13 | % | ||||
陳衞城 | 1.96 | % | ||||
97.96 | % | |||||
河南淵源 | 北京淵源 | 92.04 | % | |||
張英麗 | 4.08 | % | ||||
楊雅生 | 3.88 | % | ||||
100.00 | % |
技術服務協議
根據2004年12月25日的技術服務協議,本公司的所有知識產權均由OriginBioTechnology持有。這一安排的目的是允許對三個轉讓人開發的知識產權進行更好的管理和發放許可證。根據技術服務協議,OriginBioTechnology將向中國其他經營 的公司提供技術研究、生產和分銷服務。這些服務包括支持農業種子的研究和開發、育種技術分析、環境和可行性建議、技術指導和育種場監督、市場分析和種子推廣、昆蟲防治以及對銷售商和農民的技術教育。根據協議支付的費用是可變的,這取決於不同種類種子的不同配方,並將在每個財政年度對某些種子產品的銷售收取費用。這些協議被視為公司內部交易。
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主交易協議
2016年9月,Original與北京世滙農業發展有限公司簽訂了一項主交易協議,將其種子生產和銷售業務出售給北京世滙農業發展有限公司。有限公司在2017財年,Original出售了德農98.58%的股權、長春Origin100%的股權和臨澤Origin100%的股權,這些股權分別代表了我們的生產、加工和分銷服務、生產、加工中心和營銷中心。主服務協議於2018年9月終止,本公司保留位於北京的總部大樓 。
D. | 不動產、廠房和 設備。 |
我們的主要執行辦公室位於北京昌平區,我們擁有大約10,320平方米的辦公空間和大約19,250平方米的土地使用權。土地使用權和北京總部的物業、廠房、設備現已簽訂為期四年的融資租賃合同,金額為人民幣7800萬元。租賃計劃是與北京農業金融租賃有限責任公司。
我們在中國各地擁有或租賃製造設施、實驗室、種子生產和其他農業設施、辦公空間、倉庫、研究站和育種中心。租用的設施按正常的商業費率租用,管理層認為,如果需要更換地點或增加設施,還可以有競爭力的價格提供其他設施。
自2015年至今,吾等的資本支出主要包括廠房及設備的建造及購買,該等廠房及設備位於中國,主要由銀行借貸提供資金。下表 列出了我們在所示期間的資本支出數額:
截至九月三十日, | 截至九月三十日, | 截至九月三十日, | 截至九月三十日, | |||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||
1 571萬 | 262萬 | 298萬 | 43萬 |
我們相信,我們現有的設施足以開展我們目前和可預見的未來業務。
項目4A | 尚未解決的工作人員意見 |
不適用
項目5 | 經營和財務審查及展望 |
以下關於我們經營的財務結果的討論 和條件是以我們的合併財務報表及其相關附註 包括在本年度報表20-F中為基礎的,並應與之一併閲讀。本報告包含1933年證券法第27A節 和1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述,包括但不限於關於我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述,這些陳述以“Expect”、“ ”等詞表示,“相信”或類似的語言。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述 都是基於我們在此日期所獲得的信息,我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。在評估我們的業務時,您 應仔細考慮本報表20-F中“風險因素”標題下提供的信息。 我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。
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A. | 經營活動和結果。 |
公司戰略起源公司成立於1997年,是一家雜交玉米種子公司,是中國第一家民營種子公司。隨着雜交玉米種子業務的成功和強勁的現金流,起源於2000年初開始其種子生物技術研究,並於2005年成立了起源生命科學中心。公司投資於種子生物技術產品開發,並以其傳統雜交種子業務的自由現金流為生物技術研發提供資金。目前,該公司正在等待中國政府對其種子生物技術產品的最終商業化審批。除了生物技術玉米種子技術外,公司還啟動了新的業務戰略方向,包括原始電子公社網絡和鹽鹼土地開墾業務。
生物技術進展
在我們繼續利用 植酸酶特性和抗草甘膦技術推進我們的轉基因產品管道的同時,我們在過去幾年中取得的最重大進展是在抗蟲和抗除草劑堆疊特性的 生物技術管道上取得了最大進展。該公司繼續測試Bt和草甘膦耐受基因的雙重堆疊產品,對照目前在全球市場上使用的技術。
2016年,Original完成了第一代害蟲/雜草特性的實驗室和田間生產試驗。在這些試驗中,對其分子特性、田間藥效、環境安全性和食品安全性進行了全面的評價,其結果達到了生物安全監管的關鍵標準。概述 實驗室和現場測試研究的原始數據並與第三方研究實驗室合作的檔案已於2016年11月提交,以申請第5階段安全證書的批准。2017年,我們根據國家生物安全委員會的反饋進行了更多的測試。2017年11月重新提交了優化和完整的監管檔案,以申請安全證書批准。 Original的第一代雜草和病蟲害/雜草特性已被納入精英玉米自交系原產地, 已被納入中國領先的種子業合作伙伴的產品中,為未來的監管批准和商業化做準備。
40 |
對Bt和GT雙疊基因,我們在北方試驗點(夏季試驗點)和南方試驗點(冬季試驗點和重自然昆蟲壓力試驗點)的重複田間試驗均顯示了非常積極和穩定的抗蟲性結果。我們相信,Bt基因(Cry1Ah)在我們的雙疊加 性狀中的應用在中國以外的市場上是非常有價值的。
2017年,Original公司的第一代抗蟲和抗除草劑(害蟲/雜草)生物技術性狀成功地從中國出口到美國。這是中國種子公司第一次向美國的戰略合作伙伴出口轉基因種子產品。2017年夏,這些具有抗蟲、抗除草劑技術的玉米種子進行了田間協同試驗,證實了它們的抗蟲性和抗除草劑能力。
基於我們在生物技術種子產品方面的成功開發, 我們繼續採取措施保護我們的生物技術知識產權。我們相信,這些專利將加強我們在轉基因種子技術方面的地位,使我們能夠保持在中國的領先地位,並進入全球生物技術性狀市場。
整體分析
2016年9月26日,我們與原為北京世輝農業有限公司的董事長(現任首席執行官)的近親控制的關聯方北京世滙訂立了一項主交易協議。(“世輝”),根據該協議,世輝同意購買由我們經營的種子生產和銷售資產、中國北京的辦公樓,以及一般的商業玉米種子生產和銷售業務。我們最終只將本公司經營的玉米種子生產銷售資產和業務出售給世滙,主交易協議於2018年9月終止。
在2017年9月30日和2018年9月30日的合併資產負債表中,已出售和擬出售的實體的資產和負債分別在流動資產和非流動資產與負債中被重新分類為“中止業務的資產”和“中止業務的負債” 。已出售和待出售的實體或資產的經營結果已在截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的綜合損益表和全面收益表中重新分類為“終止經營產生的淨(虧損)收入”。我們將在以下幾段中主要討論繼續經營的問題。
截至2018年9月30日的財年收入為人民幣1290萬元,而截至2017年9月30日的財年為人民幣90萬元。
截至2018年9月30日的 財年的持續運營支出為人民幣4,140萬元(600萬美元),比2017財年的人民幣6,970萬元下降了41%。截至2018年9月30日的財政年度,一般和行政開支為人民幣3,210萬元(合470萬美元),較上年同期人民幣3,610萬元下降11%。2018財年,研發支出為2,710萬元人民幣(390萬美元),而2017財年為3,870萬元人民幣。
截至2018年9月30日的財政年度,持續經營的淨虧損為人民幣1.528億元(2220萬美元),而2017財政年度的持續經營淨虧損為人民幣1.218億元。
截至2018年9月30日的財年,Original應佔淨虧損為人民幣1.537億元(2,230萬美元),而截至2017年9月30日的財年淨虧損為人民幣7,570萬元。
2018財年每股淨虧損為50.18元人民幣或7.29美元,而2017財年每股淨虧損為26.95元人民幣。
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截至2018年9月30日和2017年9月30日,我們的持續運營現金和現金等價物分別約為人民幣200萬元(30萬美元)和人民幣320萬元。截至2018年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日,持續經營借款總額分別為人民幣7820萬元(1,140萬美元)和人民幣1.073億元。在2018財年,運營活動中使用的現金淨額為人民幣1,000萬元(150萬美元),而截至2017年9月30日的財年 使用的現金淨額為人民幣1.1202億元。截至2018年9月30日的財政年度,投資活動 提供的現金淨額為人民幣4760萬元(690萬美元),而截至2017年9月30日的財政年度,投資活動提供的現金淨額為人民幣2,950萬元。截至2018年9月30日的財政年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣3,540萬元(510萬美元),而截至2017年9月30日的財政年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣4,700,000元。
研究和開發活動
Original是建立在其研發平臺上的, 我們認為致力於研發對公司的發展至關重要,特別是在我們將 業務定位於生物技術的情況下。2018年財政年度,我們繼續在常規雜交作物種子開發項目和生物技術研發活動方面取得重大進展。
起源公司轉基因玉米種子的主要進展:
植酸酶:4個具有植酸酶特性的商品雜交種已完成了多個品種生產試驗。這些具有植酸酶特性的品種已提交中國政府(農業部)獲得品種安全證書。我們正在等待中國政府的最後批准。
草甘膦耐受性:一次GM草甘膦耐性事件(在一個植物細胞中發生的 獨特的DNA重組事件)完成了第三年的第4階段-生產測試,測試結果的 摘要已提交給農業部,用於第5階段-安全證書。
抗草甘膦(G2)抗蟲性(Bt):抗蟲性和抗草甘膦基因的雙 疊加性狀已完成第二年生產試驗(第4期)。 實驗室和現場測試在內部和與3研發通過農業部認證的黨研機構和高校,表現出與我們前幾年的考核一致的積極業績。(譯:英文怎麼説?對轉基因植株的分子特性、田間抗蟲性、抗除草劑特性、農藝性狀、環境安全性、食品安全性等進行了全面評價。這些結果符合政府通用法規的標準。 這些結果的摘要已提交給農業部以獲得安全證書(第5階段)。
三重性狀:對不同抗性機制的抗蟲、抗除草劑基因的三重和四重性狀進行了中間檢測。這些 性狀有望提高除草劑的耐受性,擴大殺蟲譜和耐久性。在一期實驗室研究的温室環境中,篩選出3000多個堆疊性狀事件 。將產生更多的事件以滿足高標準的效率。
回交計劃: 我們的生物技術產品,包括植酸酶、草甘膦耐性,以及Bt和G2基因的堆疊性狀回交到玉米品種上的多年計劃從 我們自己的產品線以及跨國公司的幾個產品線都取得了很好的進展。成功地將 產品回交到我們自己的品種中,將在適當的時候提交政府批准。
雜交玉米種子發展計劃:
我國雜交玉米種子審批過程中最重要的進展是引進了玉米種子綠色通關制度。Original現在是中國少數幾家能夠使用國家級玉米種子綠色通過測試系統的大型種子公司之一。在這一制度下,Original可以根據政府制定的協議,在我們自己的試驗場進行田間試驗,將我們的 新雜交品種推向市場,這是加速新產品進入市場的重要一步。
42 |
在此之前,在中國,新的雜交種子品種需要在銷售前通過官方批准程序。此審批過程通常涉及三到四年的已註冊 試驗,通常按照以下連續步驟進行:
預註冊 註冊試用%1©註冊試用%2© 字段演示©批准
審批前的每個步驟大約需要一年 ,除非需要重複。在某些地方,註冊的Trial 2和Field Demo步驟被視為同一個 步驟。
在標準的官方審批過程中,政府測試 站點受測試字段大小的限制。因此,種子公司提交測試的品種數量是有限的。在 新的玉米種子綠色通行證測試系統下,Original甚至在早期階段就可以對更大的品種池進行測試, 這使我們能夠更好地從我們的育種計劃中篩選出品種,並更早地引進最好的品種。
在2018年財政年度,也就是新的綠色 通過測試製度的第四年,我們有超過33項測試經歷了測試階段的不同階段。作為多年試驗的結果,我們的三個新品種獲得了五個註冊批准。在2014至2018財年,我們共收到17項玉米種子雜交產品的批准。
雜交玉米種子登記審批表
註冊 | ||||||||||||||||||||||||
預註冊 | 註冊 | 註冊 | 試驗2+ | |||||||||||||||||||||
年 | 審判 | 審判1 | 審判2 | 現場演示 | 現場演示 | 核可 | ||||||||||||||||||
2011 | 72 | 16 | 5 | 5 | 4 | 0 | ||||||||||||||||||
2012 | 33 | 18 | 5 | 5 | 3 | 3 | ||||||||||||||||||
2013 | 44 | 12 | 3 | 6 | 2 | 7 | ||||||||||||||||||
2014 | 18 | 6 | 3 | 5 | 3 | 8 | ||||||||||||||||||
2015 | 13 | 27 | 4 | 3 | 不適用 | 7 | ||||||||||||||||||
2016 | 9 | 13 | 6 | 5 | 3 | 2 | ||||||||||||||||||
2017 | 1 | 28 | 6 | 4 | 6 | 5 | ||||||||||||||||||
2018 | 30 | 20 | 15 | 12 | 6 |
注:一個品種可能在多個生態 區進行測試,因此一個品種可能獲得多個批准,例如在2017年,我們收到了5個批准的3個品種。
研究與發展展望
我們的一項業務是生物技術研究。我們最初被批准為中國第一個轉基因玉米種子作物。我們的抗草甘膦基因已經被批准進入下一個 發育階段。我們尋求成為生物技術和轉基因產品商業化在中國的領先者。我們預計 轉基因作物種子最終將在中國獲得接受,為此,我們將繼續進行生物技術種子開發,並投資於基因改造項目,重點是提高玉米種子和其他精選作物種子的產量、產品質量、抗蟲性和抗病性。生物技術屬性的發展仍然是我們的業務戰略之一。我們的很大一部分管理資源致力於在整個公司建立這些能力。
在過去的幾年裏,我們建立了幾個植物基因工程技術平臺。這包括在玉米自交系中引入抗除草劑、抗蟲、氮肥效率和抗旱性等性狀。我們尋求有效地利用現代生物技術在中國和 目標擴展到中國以外。
目前,在不同的測試和開發階段,我們擁有五個基因性狀的專有權。在與中國一流大學和科研院所合作的基礎上,我們繼續建設我們的技術平臺。這些合作安排使我們能夠限制我們自己的風險敞口和固定成本結構,並最大限度地發揮我們在開發適用技術方面的靈活性。
43 |
根據政府規定,註冊公司在中國註冊和銷售轉基因作物之前,必須遵循以下程序。每個步驟(實驗室研究除外)都有農業部制定的相關 報告和批准程序,為了繼續開展以下工作,必須批准這些程序:
1. | 實驗室研究:指在實驗室內的控制系統下進行的遺傳操作和研究工作; |
2. | 中間測試階段:在受控控制系統下進行的小規模測試; |
3. | 環境釋放試驗:採取相對安全措施,在自然條件下進行的中型試驗; |
4. | 生產試驗: 生產應用前的較大規模試驗; |
5. | 獲得轉基因生物安全證書 |
由於我們被視為中國國內公司,我們可以在中國通過通用汽車審批的所有五個階段,而國際實體僅限於第一階段,目前 禁止進入第二階段至第五階段。我們已經將我們的幾種產品分兩個階段 到四個階段進行了測試,其中一個產品已經完成了五個步驟的過程。我們是國內第一家獲得轉基因玉米種子安全認證的公司。
如果政府在更廣泛的範圍內批准轉基因種子產品,並開始在市場上獲得廣泛接受,大型國際生物技術公司很可能成為更嚴重的 競爭者。然而,在與我們在中國的競爭中,他們可能會繼續面臨許多障礙。目前,外國公司被禁止開發或生產轉基因植物種子,飼養牲畜和家禽,或生產水生 種子。外商投資產業目錄(由中國商務部發布)。因此, 我們相信,當轉基因種子市場成為有意義和法律允許的市場時,我們將繼續處於競爭地位。
影響我們增長、經營業績和財務狀況的關鍵因素
我們預計,我們未來的增長、經營業績和財務狀況將受到多種因素和趨勢的驅動和影響,這些因素和趨勢包括但不限於:
· | 我們有能力戰略性地管理我們的增長和擴張,有機地或通過合併和收購。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的增長可能會放緩,我們可能無法實現或保持盈利能力; |
· | 我們的能力,以適應收購和我們的公司重組到我們的增長戰略,以產生足夠的價值 證明他們的成本; |
· | 我們開發新產品和新商業渠道的能力; |
· | 我們有能力評估我們的業務範圍,採取行動終止我們業務的某些方面,併為公司未來的發展採取節約成本的措施; |
· | 我們有能力合作或合資創造更先進的生物技術產品或發展新企業; |
· | 我們的能力,推出和發展我們的網上營銷平臺; |
44 |
· | 我們繼續許可或從第三方開發商獲取作物種子的能力,以及我們開發專有的 作物種子的能力; |
· | 中國農作物種業未來可能出現新的競爭對手或加強競爭對手的整合; |
· | 中國的作物種子產業可能偏愛轉基因種子而不是雜交種子,以及我們開發和銷售這類產品的能力; |
· | 規管對本港工業的影響;及 |
我們受益於某些政府激勵措施,包括税收激勵措施,這些措施的到期或變更可能對我們的經營業績產生不利影響。
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。該等財務報表的編制要求吾等作出估計及判斷,以影響本公司於編制財務報表當日所申報的資產及負債金額、 收入及開支及相關披露或有資產及負債。在不同的假設或條件下,實際 結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策是那些反映重大 判斷或不確定性,並在不同假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。 我們在下面描述了我們認為最關鍵的會計政策,這些政策涉及高度的判斷力及其應用的 方法。有關我們所有重要會計政策的説明,請參閲我們的綜合財務 報表附註2。
中止的業務
本公司將已停止經營的經營結果 與持續經營分開報告,以區分處置交易的財務影響與持續經營的財務影響。截至2018年9月30日 ,當公司 的一個組成部分的運營和現金流量已被取消或打算從正在進行的運營中消除時,本公司將報告中止的運營。對於要以銷售方式處置的組件,僅當滿足銷售標準時,財務 結果才被歸類為已停產。對於要以銷售方式處置 以外的組件,在發生放棄、分發或交換之前,財務結果不會被歸類為已停產,具體取決於 的處置方式。在截至2016年9月30日和2017年9月30日的年度報告中,主要包括長春起源、德農、臨澤起源、鄭州分公司和位於中國北京的 辦公大樓在內的種子生產和銷售實體和資產的經營業績被列為停業經營。中國北京的辦公樓原計劃出售給北京世滙。然而,該公司改變了原來的計劃,決定不出售這部分資產。2018年9月21日,本公司與本公司的若干附屬公司訂立終止協議。根據本協議, 本公司將不會將上述在北京的辦公大樓轉讓給北京世滙。
由於北京的辦公大樓不再符合持有出售 標準,這部分資產已被重新分類為持有和使用,並且相關的運營結果在本報告所述的所有期間都被重新分類為持續 運營。
營業收入
我們利用 FASB的ASC主題605“收入確認”中提出的關於在我們的合併財務報表中對收入 進行確認、列報和披露的指導。當一項安排的普遍證據存在、價格是固定的 且可確定、收取有合理的保證以及產品或服務已經交付時,我們確認收入。
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當一項安排的普遍證據 存在、產品已經交付、價格是固定的或可確定的、可收取的合理保證 以及退貨的權利已到期時,收入即被確認。我們通常在貨物交付給 客户一段時間後確定最終銷售價格。因此,我們推遲收入確認,直到與客户確定銷售價格。超出確認收入的收入估計數 作為遞延收入入賬。
長期資產減值
當事件和情況需要進行審查時,本公司審查將持有和使用的長期資產的賬面價值 ,包括需要攤銷的其他無形資產。 當預期未貼現的現金流量可單獨識別且低於賬面價值時,長期資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,根據 賬面價值超過長期資產和無形資產的公平市場價值的數額確認損失。公平市價主要由預期現金流量以與所涉風險相稱的比率折現確定 。擬處置的長期資產和無形 資產的損失以類似方式確定,但公平市價因處置成本而降低。 公司已對新疆Originbo種子有限公司的廠房及設備進行減值分析,截至2017年9月30日止年度, 錄得減值虧損人民幣25,873元。減值損失在停業業務中報告 ,因為減值的長期資產與種子生產和分銷業務有關。
存貨的減記
我們的存貨以成本或可變現淨值中較低者為準。任何超出存貨可變現淨值的成本,均確認為減少存貨 值的撥備。
我們採用三個標準來評估庫存的減記:1)按照中華人民共和國政府頒佈的種子發芽率和純度標準對種子質量進行評估;2)將庫存單位成本與市場銷售價格進行比較,然後對單位成本超過其預期淨銷售價格的庫存 進行減記;3)根據銷售預測和營銷計劃,評估 在未來三年內無法銷售的現有庫存的未售出餘額。
我們每年評估產品質量、未售出數量和 單位成本超過我們質檢人員和銷售人員執行的銷售價格的金額, 相應地,根據評估結果確定庫存減值。我們相信現行減值評估方法足以應付存貨減值的風險。在2018財年,我們核銷了庫存準備金人民幣1,360萬元(200萬美元),而2017財年和2016財年的備付金分別為人民幣1,880萬元和2,050萬元。
由於種子業的性質,我們通常生產 種子,我們的年產量是在交付給客户之前至少一年開發的。如果我們的生產計劃過於激進,我們可以生產比市場需求更多的種子,導致種子老化。考慮到種子質量和商品價格等因素,我們可能決定不將老化種子作為作物種子產品出售。在這種情況下,陳年存貨可以作為普通飼料產品以極低的價格出售。過期存貨可能導致資產減值風險,在這種情況下,我們將面臨額外存貨減記的風險。
我們與種子生產和銷售業務有關的存貨和備貨在停業業務中報告。我們在持續業務中報告的庫存主要包括用於研究和開發活動的低價值供應和母種子。
所得税
所得税使用資產和負債 法核算。根據這種方法,遞延所得税資產和負債被確認為未來的税收後果,這是由於攜帶現有資產和負債金額的財務報表與其各自的 税基之間的暫時性差異所致。遞延所得税資產和負債按預期將適用於預期收回或結算這些暫時性差額的年份的應納税所得税率 計量。税率變化對遞延税項資產和 負債的影響在包括制定日期的期間內的收入中確認。如果這些遞延税項資產很可能不會實現相關利益,則將為這些資產提供估值備抵 。根據我們 對可收回性的估計,已針對截至2017和2018年12月31日的所有淨遞延税項資產確定了 全額估值備抵。
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股票薪酬
我們採用FASB ASC 718-10,根據期權授予日期的公允價值來衡量我們已發行的股票 期權,並確認為必要服務期間內的補償費用 加上相應的股本。我們採用Black-Scholes模型對股票期權的公允價值進行估值。
運營結果
截至2018年9月30日的財政年度與截至2017年9月30日的財政年度 相比
營業收入
在截至2018年9月30日的財年中, 持續運營的收入為1,290萬元(190萬美元),而截至2017年9月30日的財年為人民幣90萬元。
營業費用
截至2018年9月30日的財年,持續運營的運營支出為人民幣4140萬元(600萬美元),比2017財年的人民幣6970萬元下降了41%。
一般和行政
持續經營的一般及行政開支 主要包括薪金及補償、折舊及攤銷、律師費、專業開支及其他開支, 包括差旅及其他一般業務開支及辦公室用品。截至2018年9月30日的財年 的一般和行政開支為人民幣3210萬元(合470萬美元),比上年同期人民幣3610萬元下降11%。
研究與發展
從持續經營 的研發費用主要包括從事研究和開發我們的專有作物 種子和轉基因產品的人員的工資和補償費用、旅費、廠房和設備的折舊,以及在此期間支付給某些 研究機構代表Original進行研究項目的費用。2018財年,研發支出為2,710萬元(390萬美元),而2017財年為3,870萬元。
其他收入,淨額
其他來自持續經營的收入主要包括原材料銷售、辦公樓租金收入和政府補貼收入,由原材料銷售相關成本和固定資產處置收益抵消。其他收入從2017財年的500萬元人民幣增加到2018財年的1830萬元(270萬美元)。
持續業務損失
由於上述組成部分的影響,2018會計年度 持續經營損失為人民幣3,550萬元(520萬美元),而2017財政年度 持續經營損失為人民幣6,960萬元。
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利息費用
2018年 財年的利息支出為人民幣2,280萬元(合330萬美元),而一年前為人民幣900萬元。
淨損失
截至2018年9月30日的財年,Original應佔淨虧損為人民幣1.537億元(2,230萬美元),而截至2017年9月30日的財年淨虧損為人民幣7,570萬元。
截至2017年9月30日的財政年度與截至2016年9月30日的財政年度 相比
營業收入
在截至2017年9月30日的財年中,持續運營收入為人民幣90萬元,但在截至2016年9月30日的財年中,我們的收入為人民幣50萬元 ,這主要是由於公司合作者的服務費用造成的。
營業費用
2017財年持續運營的運營費用為6970萬元,比2016財年的6600萬元增加了6%。
一般和行政
持續經營的一般及行政開支 主要包括薪金及補償、折舊及攤銷、律師費、專業開支及其他開支, 包括差旅及其他一般業務開支及辦公室用品。2017財年 的一般和行政開支為3,610萬元人民幣,比2016財年的3,300萬元人民幣增長了9%,主要原因是美國子公司的開支不斷增加。
研究與發展
從持續經營 的研發費用主要包括從事研究和開發我們的專有作物 種子和轉基因產品的人員的工資和補償費用、旅費、廠房和設備的折舊,以及在此期間支付給某些 研究機構代表Original進行研究項目的費用。研發費用由2016財年的4130萬元降至2017財年的3870萬元。
其他收入,淨額
其他收入主要包括原材料銷售收入、辦公用房租金收入和政府補貼收入,由原材料銷售和固定資產處置收益或損失的相關成本抵消。其他收入從2016財年的830萬元人民幣降至2017財年的500萬元人民幣。
持續業務損失
由於上述組成部分的影響,2017會計年度持續經營損失為人民幣6,960萬元,而2016財政年度持續經營損失為人民幣6,550萬元。
已停止的業務的淨損失。
2017財年,停業業務淨收入為1,560萬元人民幣,而2016財年虧損為380萬元人民幣。2017財年停業業務的淨收入是出售我們的種子銷售和生產業務的結果。
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利息費用
2017財年利息支出為900萬元人民幣,而一年前為760萬元人民幣。這主要是連續業務借款總額的利息支出。
淨損失
在截至2017年9月30日的財年中,起源公司的淨虧損為人民幣7,570萬元,而截至2016年9月30日的財年的淨虧損為人民幣6,560萬元。
B. | 流動性與資本資源 |
截至2017年9月30日和2018年9月30日,我們的現金和現金等價物分別約為人民幣320萬元和人民幣200萬元(合30萬美元)。我們的現金和現金等價物主要由手頭現金和期限為三個月或更短的短期流動投資組成,存入銀行和其他 金融機構。
我們通過經營 活動產生的現金和銀行借款為我們的業務提供資金。截至2018年9月30日,我們的長期借款總額為人民幣7820萬元(合1140萬美元)。
下表顯示截至2016年9月30日、2017年9月和2018年的12個月運營 活動、投資活動和融資活動的現金流。
項目 | 九月三十日 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(用於)業務活動的現金淨額 | 47,905 | (120,167 | ) | (10,045 | ) | (1,457 | ) | |||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (6,481 | ) | 29,539 | 47,591 | 6,919 | |||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | (48,816 | ) | 47,008 | (35,376 | ) | (5,142 | ) | |||||||||
現金及現金等價物淨(減少)增加額 | (7,392 | ) | (43,620 | ) | 2,170 | 320 | ||||||||||
年初現金及現金等價物 | 66,025 | 54,509 | 3,245 | 472 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (4,124 | ) | (7,644 | ) | (3,425 | ) | (503 | ) | ||||||||
年終現金及現金等價物 | 54,509 | 3,245 | 1,990 | 289 |
業務活動:
截至2018年9月30日的財年,經營活動使用的現金淨額為人民幣1,000萬元(1.5美元),而截至2017年9月30日的財年 用於經營活動的現金為人民幣1.1202億元。
投資活動:
截至2018年9月30日的財政年度,投資活動提供的現金淨額為人民幣4760萬元(690萬美元),而截至2017年9月30日的財政年度,投資活動提供的現金為人民幣2950萬元。
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籌資活動:
截至2018年9月30日的財年,融資活動使用的現金淨額為人民幣3,540萬元(510萬美元),而截至2017年9月30日的財年融資活動提供的現金為人民幣4,700,000,000元。公司在2018財政年度減少了銀行借款。
中國相關法律法規只允許我們的中國運營公司根據中國會計準則 和法規從其留存收益(如果有的話)中支付股息。此外,法定的一般儲備基金規定,在支付任何股息之前,每年撥出税後收入淨額的10% 。由於上述及中國法律法規下的其他限制,我們的 中國經營公司以股息、 貸款或墊款的形式將其淨資產的一部分轉讓給我們的能力受到限制。
即使吾等目前並不要求任何該等股息、 貸款或來自中國經營公司的墊款,但吾等日後可能會因業務狀況的變化而要求吾等中國營運 公司提供額外現金資源,以資助未來收購或發展,或僅向吾等股東宣派及支付股息 或派息。雖然我們目前沒有這樣做的打算。
很大程度上懷疑 是否有能力繼續經營下去
截至二零一六年、二零一七年及2018年九月三十日止年度,本公司分別錄得人民幣7680萬元人民幣106.3百萬元人民幣及人民幣1.528億元人民幣(2220萬美元)的淨虧損。截至2017年9月30日和2018年9月30日,營運資本赤字分別為人民幣4500萬元和人民幣2.173億元(合3160萬美元)。截至2017年9月30日和2018年9月30日, 累計赤字分別為2.581億元人民幣和4.117億元人民幣(合5990萬美元)。我們目前正試圖通過籌集資金來償還債務來重組我們的負債條款。我們繼續經營 企業的能力取決於獲得必要的融資或就現有借款的條件進行談判,以滿足我們當前的 和未來的流動性需求。
2018年10月16日,本公司與龍漢投資管理有限公司簽訂股份認購協議。(“龍漢”)出售1,397,680股本公司普通股,總買入價為7,743,147美元。2019年1月4日,本公司與泰格資本基金SPC(“泰格基金”)和龍漢簽訂融資支持協議。本協議允許TIGER Fund加入Longhan ,根據Longhan與本公司之間的股份認購協議(日期為2018年10月16日)對Original進行投資。 根據股份認購協議和融資支持協議,截至本報告日期,龍漢和老虎基金購買了1,397,680股 本公司普通股,總購買價為7,743,147美元。
2019年5月17日,本公司與北京市昌平區政府所屬實體北京昌平科技創新發展集團(BC-TID)簽訂了合作框架協議。根據本協議,BC-TID及Original將成立一個新實體,BC-TID及本公司將分別擁有BC-TID及本公司51%及49%權益。根據協議,北京起源公司將把在北京的總部大樓和某些與轉基因種子有關的種子技術資產捐給新實體。BC-TID將以總計2.04億元人民幣的現金為合資企業提供資金。此外,根據本協議,新實體將在收到BC-TID的 人民幣2.04億元投資後,償還由本公司北京總部大樓擔保的 銀行貸款人民幣7800萬元。交易須滿足或放棄協議中 規定的若干條件。
截至2018年9月30日,欠北京世滙、張掖世輝農業發展有限公司的金額。有限公司(“張掖世輝”)、新疆金寶種子中心、臨澤源種子有限公司及本公司董事長兼行政總裁韓庚辰博士分別為人民幣137,811元、人民幣10,000元、人民幣123,579元及人民幣9,692元。這些 關聯方同意,在公司有能力償還 之前,他們不會要求公司償還未清餘額。
除了上述現有協議的預期現金流入外,公司還從其他資源尋求資金,包括但不限於向其客户授予 其核心種子特性的許可,申請用於研發活動的政府贈款,尋求投資者的其他資本投資,以及出售某些公司資產。本公司一貫檢討其營運資金要求 ,並已採取措施削減開支。2017年底,公司縮減了在美國的業務,此後不久, 正式關閉了其在美國愛荷華州的辦事處。
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儘管公司努力獲得 額外資金並降低運營成本,但無法保證公司的計劃和行動是否會成功。 此外,不能保證在需要額外資金來源時,這些資金將以可接受的 條款提供(如果有的話)。
C. | 研究和開發、專利和許可證等 |
我們的研究和開發工作集中在生物技術、作物育種和新作物種子的開發上。2001年11月,我們在北京通州成立了種子研究開發中心,從事商品作物育種的研究和開發。2005年9月,我們在北京中關村生命科學園建立了“起源於{br]生命科學研究中心”,其主要活動包括作物基因工程、分子標記輔助育種、分子鑑定等。我們也有六個育種站 設在不同的地區,在中國。
與浙江大學、中國農業科學院、河南農業大學等5所高校和16所科研院所建立了技術合作關係。我們僱用了72名全職研究人員。
截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的財年,我們的研發支出分別為人民幣4130萬元、人民幣3870萬元和人民幣2710萬元(合390萬美元)。
D. | 趨勢信息。 |
除本年報其他部分所披露者外,吾等並不知悉2017年10月1日至2018年9月30日期間有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對吾等之淨收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大影響,而於二零一七年十月一日至2018年九月三十日期間則無任何可能對吾等之淨收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響之趨勢、不確定性、要求、承諾或事件。 或導致所披露的財務信息不一定表明未來的經營結果或財務狀況, 或具有與本年度支出增加和收入及利潤減少有關的趨勢。
E. | 資產負債表外安排。 |
我們沒有任何表外擔保、利率 互換交易、外幣遠期合約或未清償衍生金融工具。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
F. | 承付款和意外開支一覽表。 |
我們有各種合同義務將影響我們的 流動性。下表列出了截至2018年9月30日的合同義務。
按期付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 共計 | 不足1年 | 1-3 年數 | 3-5 年數 | 多過 5年 | |||||||||||||||
資本承諾 | ||||||||||||||||||||
短期債務 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
長期債務 | 78,235 | 78,235 | - | - | - | |||||||||||||||
債務利息 | 7,747 | 7,747 | - | - | - | |||||||||||||||
經營租賃義務 | 6,684 | 905 | 1,064 | 922 | 3,793 | |||||||||||||||
共計 | 92,666 | 86,887 | 1,064 | 922 | 3,793 |
G. | 安全港。 |
除歷史事實和財務數據外,第5.A至5.D和5.F項中包含的信息 被視為法定安全港中定義的“前瞻性陳述”。“證券法”第27A條和“交易法”第21E條規定的安全港 應適用於本第5條提供的所有前瞻性信息。
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項目6 | 董事、高級管理人員和僱員 |
A. | 董事和高級管理人員。 |
下表列出了截至2019年5月31日有關 我們的董事和高管的某些信息。
名字,姓名 | 年齡 | 位置 | ||
耿陳漢 | 63 | 董事會主席、首席執行官 | ||
陳光誠 | 53 | 首席財務官、主任 | ||
邁克爾·W·特里姆布爾 | 61 | 獨立董事 | ||
榮晨 | 62 | 獨立董事 | ||
王飛 | 41 | 獨立董事 |
韓耿晨博士他是起源公司的主席,自2018年12月3日以來一直擔任起源公司的首席執行官。他過去還曾在不同時期擔任過原產地總裁和首席執行官。韓博士也是北京起源公司及其聯營公司的執行主席,這是他自1997年成立以來一直擔任的職務。韓博士自1997年成立至2009年1月1日以及2011年8月1日至2016年4月25日期間擔任本公司的聯席首席執行官兼首席執行官。韓博士在雜交種子產品,特別是玉米種子的研究和開發方面有20多年的經驗。1982年至1984年,韓博士任河南農業大學講師。1984年至1987年,韓博士獲得愛荷華州立大學植物育種和細胞遺傳學博士學位。從1989年到1990年,他在墨西哥的國際玉米和小麥改良中心(CIMMYT)工作。1990年至1996年,他在先鋒高種國際公司工作,他在那裏的職位包括亞洲/太平洋區域技術協調員和中國業務區域主管。
陳澤明博士於2017年8月出任Original 董事,並於2018年12月3日出任本公司首席財務官。在此之前,陳博士曾於2012年1月至2016年1月擔任原任首席財務官,並於2018年2月至2018年12月出任原任首席執行官。陳先生是雲集公司的首席財務官。在受僱於Original之前,陳博士曾在阿布扎比投資局(ADIA)擔任投資經理,並曾在摩根士丹利(Morgan Joseph)和BB&T Capital Markets擔任股票研究分析師。陳博士還曾在塞拉尼斯擔任產品經理,在埃克森美孚和陶氏化學合資公司Univation Technologies擔任許可證產品技術經理。陳博士持有康涅狄格大學化學工程博士學位及紐約大學工商管理碩士學位。
Michael W.Trimble博士自2006年5月起擔任原任董事。Trimble博士是Trimble Genetics International LLC(Trimble Genetics International LLC)或Trimble Genetics的創始人,自2001年以來一直擔任Trimble Genetics的總裁。Trimble Genetics是一家植物遺傳學研究公司,在北美、南美、亞洲、歐洲、中東和非洲擴大了業務和研究關係。Trimble博士是植物遺傳學研究的領先者,在作物育種和農業種子業方面有30多年的經驗。Trimble博士是植物遺傳學領域眾多專利的發明人。Trimble博士畢業於明尼蘇達大學,獲得博士學位,並在普渡大學和愛荷華州立大學完成研究生課程。
Rong Chen先生2018年7月成為“起源”的董事。陳先生是Elastos基金會的創始人。他是一位30多年的技術行業老手,擁有18年的創業經驗和8年的微軟操作系統開發經驗。2017年6月,陳先生成立了Elastos基金會,以開發低温令牌和區塊鏈技術。陳先生於2000年在北京創立KORDID公司,目的是從零開始設計和實現Elastos,這是一種用於安全互聯網的先進操作系統。陳先生擁有清華大學計算機科學學士學位和伊利諾伊大學香檳分校碩士學位。陳先生同意加入Original的董事會,這是在公司2018年2月15日的新聞稿中宣佈的,當時公司宣佈與Elastos基金會合作。
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王菲女士於2019年2月成為起源公司董事。王女士現任UT斯達康控股公司(UTStarcomHoldingsCorp.)全球財務總監。(“UTStarcom”),一家在納斯達克上市的 寬帶設備和解決方案提供商。王女士自二零一一年起擔任多項財務職務,包括投資者關係總監。在加入UTStarcom之前,王女士在美國多家上市跨國公司擁有超過七年的財務經驗。王女士持有羅格斯大學財務會計學碩士學位及紐約市立大學會計學學士學位。王女士是美國註冊會計師協會會員。
B. | 補償。 |
在截至2018年9月30日的12個月中,支付給我們作為一個集團的董事和高管的現金薪酬總額為150萬元人民幣(合20萬美元)。已授予的選項在下表中説明 。
2009績效公平計劃
2010年4月22日,我們公司通過了2009年績效 股權計劃,根據該計劃,我們可以向我們的董事、 高管、員工、個人顧問和顧問頒發股權獎勵,並有權購買最多150萬股普通股。該計劃的主要目的是為高級管理層、董事和向公司提供服務的其他人提供一個現有結構和 可再生福利計劃。2018年9月30日,我們根據2009計劃獲得了70,000個優秀獎項 。
2014年績效公平計劃
2014年12月22日,公司通過了2014年績效 股票計劃,根據該計劃,我們可以向我們的董事、高管、員工、 個人顧問和顧問頒發最多5,000,000股普通股的股票獎勵。該計劃的主要目的是為高級管理層、董事和為公司提供服務的其他人員提供現有結構和可再生福利計劃 。除了目前對董事 和高級管理人員的股權獎勵之外,我們計劃將我們的股權獎勵擴大到更廣泛的員工,以便使我們的員工激勵與 我們的股票業績保持一致。2018年9月30日,根據2014計劃,我們獲得了211,300個優秀獎項。
董事和高級管理人員頒發的獎項列於下文。
名字,姓名 | 普通股 底層 出類拔萃 選擇權 | 鍛鍊價格 | 授予日期 | 到期日 | ||||||||
耿陳漢 | 12,000 | $ | 14.8/份額 | 2015年1月2日 | 2020年1月1日 | |||||||
12,000 | $ | 13.8/份額 | 2016年1月4日 | 2021年1月4日 | ||||||||
12,000 | $ | 20.7/份額 | 2017年1月3日 | 2022年1月2日 | ||||||||
12,000 | $ | 9.10/份額 | 2018年1月2日 | 2023年1月1日 | ||||||||
邁克爾·特里姆布爾 | 500 | $ | 14.8/份額 | 2015年1月2日 | 2020年1月1日 | |||||||
500 | $ | 13.8/份額 | 2016年1月4日 | 2021年1月4日 | ||||||||
2,000 | $ | 20.7/份額 | 2017年1月3日 | 2022年1月2日 | ||||||||
2,000 | $ | 9.1/份額 | 2018年1月2日 | 2023年1月1日 | ||||||||
陳光誠 | 5,000 | $ | 14.8/份額 | 2015年1月2日 | 2020年1月1日 | |||||||
1,000 | $ | 9.1/份額 | 2018年1月2日 | 2023年1月1日 | ||||||||
20,000 | $ | 8.2/份額 | March 1, 2018 | 2023年2月28日 |
53 |
C. | 董事會慣例。 |
董事及行政人員的任期
本公司董事不受特定任期限制,任職至下一屆股東周年大會為止,或直至該董事較早前辭職、免職、死亡或無行為能力為止。董事會因死亡、辭職而產生的任何空缺,因股東大會之間授權董事人數增加而產生的撤職或其他原因及任何新設的 董事職位,可由當時在任的所有董事的過半數(即使少於法定人數)的多數票填補,或由股東的決議 填補。
本公司的高級職員由董事會任命,任職至其繼任者經正式選舉產生並符合資格為止,但可隨時或無理由地通過 董事決議予以撤職。任何職位出現的空缺均可由董事決議予以填補。
就業協議
韓醫生和我們有僱傭協議。目前 協議的任期為三年,從2018年1月1日開始。韓博士有權享受保險福利、五個星期的假期、一輛汽車和商業費用的報銷,如有必要,還可報銷搬遷費用。對於 死亡、殘疾和原因,本協議可按原產地終止。韓博士可以有充分的理由終止協議和他的僱用,其中包括起源的違反,行政人員失去他在董事會的席位,以及改變對原產地的控制。如果 有正當理由或無理由被解僱,執行人員將根據其僱用協議從終止之日起兩年內或通過協議的期限獲得報酬和福利,如有正當理由或無理由解僱 ,則執行人員將通過 從終止之日起兩年內獲得報酬和福利。這些協議規定了對機密信息的保護,以及在中國境內的三年非競爭期限。
董事會委員會
我們的董事會已經成立了一個審計委員會,一個 薪酬委員會和一個提名委員會。
審計委員會
我們審計委員會的成員是王菲(主席)、邁克爾·特里姆布爾(Michael Trimble)和榮晨(Rong Chen)。我們的董事會已決定,我們所有的審計委員會成員均為納斯達克市場第4200(A)(15)條所指的獨立董事,並符合1934年“證券交易法”第10A-3(B)(1)條 規定的獨立標準。
董事會已決定王菲女士及Michael Trimble先生及Rong Chen先生各自對公認會計原則及財務報表有理解,並有能力評估該等原則在吾等財務報表中的一般應用,包括估計、 應計項目及儲備,具有分析或評估與我們的財務報表類似的廣度和複雜性的財務報表的經驗,對財務報告的內部控制和程序的理解,以及對審計委員會職能的理解。
董事會認為,王女士符合所有適用規則意義上的 “審計委員會財務專家”資格。董事會認為,王女士具有財務方面的專業知識,這是因為她的教育背景和她在 私營和上市公司財務報告方面的豐富經驗。
我們通過了一份審計委員會章程,在2007年8月16日舉行的董事會會議上,董事會修訂了審計委員會章程,根據該章程,審計委員會負責審查審計工作的範圍、計劃和人員配備,並編制我們的財務報表。這包括與管理層、審計員和參與編制財務報表和報告的其他顧問和專業人員協商。審計委員會負責監督我們與獨立審計師的關係。審計委員會還具有一般合規監督作用,以確保我們的董事、高管和管理層遵守我們的道德守則,審查並批准關聯方交易,處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴,並監督對適用於我們的會計和法律要求的遵守情況。
54 |
根據其經修正的章程規定,審計委員會的職責除其他外包括:
· | 每年審查和重新評估審計委員會章程形式的充分性; |
· | 與我們的管理層和獨立審計師一起審查我們的年度已審計財務報表,以及我們 內部會計控制的充分性; |
· | 審查管理層和獨立審計師編寫的關於重大財務報告問題的分析和與編制我們的財務報表有關的判斷; |
· | 獨立審計師的聘用; |
· | 審查獨立審計員的獨立性; |
· | 與獨立審計師一起審查我們的審計和會計原則和做法,並根據獨立審計師或我們的管理層的建議,審查對 我們的審計和會計原則和做法的重大修改; |
· | 委任獨立核數師;及 |
· | 審批獨立審計師提供的專業服務,包括審計費和非審計費的範圍。 |
審計委員會預先批准由我們的獨立審計師提供的服務。審計委員會還審查並向董事會建議是否批准我們與任何在正常業務過程之外發生的高級職員或董事之間的 交易。
賠償委員會
我們賠償委員會的成員是榮晨(主席)、邁克爾·特里姆布爾(Michael Trimble)和王菲(音譯)。薪酬委員會還管理我們的股權獎勵計劃,包括授權 根據2009和2014業績公平計劃頒發和修改獎勵。2007年3月16日通過的賠償委員會現行章程規定,該委員會負責:
· | 審查我們提供給董事、高級職員和其他高級僱員的薪酬政策和形式,並向董事會提出建議; |
· | 審核和確定員工和其他員工的績效獎勵和報酬; |
· | 審查和確定基於股票的薪酬(包括2009年和2014年業績公平計劃),為我們的董事、 高級職員、員工和顧問提供薪酬; |
· | 按照其條款 管理我們的股權激勵計劃(包括2009年和2014年業績公平計劃);以及 |
· | 由我們的董事會不時具體委託薪酬委員會處理的其他事項。 |
55 |
提名委員會
我們的提名委員會由MichaelW.Trimble(主席)、Rong Chen和王菲組成。提名委員會負責監督被提名擔任本公司董事會成員的人選。提名委員會將確定、評估和推薦候選人成為 董事會成員,目的是實現知識和經驗的平衡。提名委員會不是一個完全獨立的委員會。
根據2007年3月16日舉行的董事會會議的表決結果,對“提名委員會章程”進行了修改。根據其經修正的章程條款, 提名委員會的職責除其他外包括:
· | 根據需要積極尋找和評估合格的人成為新董事; |
· | 審查現任董事任期屆滿或其地位發生重大變化時的適當性; |
· | 就聯席行政總裁及其他人員的繼任計劃提出建議;及 |
· | 董事會不時具體委託提名委員會處理的其他事項。 |
為“納斯達克市場規則”第5615條的目的,總結公司治理實踐中的重大差異
我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的。 我們的普通股在美國證券交易委員會註冊,並在納斯達克全球精選市場上市。因此,我們的公司治理框架受英屬維爾京羣島(BVI)法律、美國證券法律法規和納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)上市要求的約束,因此,我們的公司治理框架必須遵守英屬維爾京羣島(BVI)的法律、美國的證券法律法規和納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)的上市要求。
根據“納斯達克市場規則”第5615條,外國私營 發行人可遵循其本國慣例,而不是遵循“納斯達克市場規則”的要求。規則5605要求美國國內上市公司在董事會中擁有多數獨立董事。根據英屬維爾京羣島的法律,我們不需要在我們的董事會中擁有多數獨立董事。然而,目前,根據適用的納斯達克規則,我們五名董事中有三名是獨立的 董事。
根據第5605條,美國國內上市公司必須有一個提名委員會和一個薪酬委員會。根據英屬維爾京羣島的法律,我們不需要有這樣的委員會,因此,根據納斯達克規則,我們不需要有這些委員會。儘管他們不是必需的, ,我們確實有這兩個委員會,並遵循納斯達克市場規則的獨立性要求的成員。
根據“規則”第5620條,美國國內發行人必須徵求代理人 ,併為所有股東大會提供委託書。英屬維爾京羣島法律沒有這樣的強制性要求,因此 我們不需要舉行股東年會。我們的董事會沒有要求股東投票表決的具體項目。
根據“規則”第5635條,美國國內上市公司需要 以低於市場或賬面價值的方式獲得股東對超過一定金額的股權獎勵計劃和發行的股本證券的批准。在英屬維爾京羣島法律中沒有這種強制性要求。我們不打算讓股東 批准2009計劃和2014計劃的未來增長,或董事在 未來批准的任何其他股權獎勵計劃,或發行超過貴公司已發行股份的20%的股本證券(如果這些證券以低於市場或賬面價值的 出售)。
我們已向納斯達克提交文件,根據英屬維爾京羣島法律不要求的條款豁免該公司 。
56 |
D. | 員工。 |
我們目前有59名員工,包括管理層、經理和研究及相關人員。我們所有的員工都在中國。
我們根據公司、部門和個人的整體表現,向員工提供額外的年度績效獎金 。根據適用的 中國法規,我們必須向養老金繳款計劃、醫療保險計劃、住房基金、失業保險計劃繳納員工總工資的20%、7.7%、9.7%、1%、0.6%和0.7%。個人傷害保險 計劃和生育保險計劃,分別適用於我們的員工。
我們的員工不受任何集體談判協議的約束。 我們相信我們與我們的員工有着良好的關係。
E. | 共享所有權。 |
下表列出截至2019年5月31日,本公司每名實益擁有本公司普通股的董事及行政人員及其他主要股東對本公司普通股的實益擁有權的資料。
實益擁有的股份(*) | ||||||||
數 |
百分比 總計 | |||||||
董事及行政人員: | ||||||||
韓耿晨,董事會主席兼首席執行官 (1)(2) | 584,383 | 12.72 | % | |||||
詹姆斯·陳首席財務官 (1)(3) | 80,895 | 1.76 | % | |||||
邁克爾·W·特里姆布爾主任 (4) | 31,000 | 0.67 | % |
*實際擁有權和百分比是根據經修訂的1934年“證券交易法”第13d-3條 確定的。
(1)每名人士的營業地址為中國北京市昌平區盛明園路21號c/o,郵編:102206。 項目6B型 “董事、高級管理人員和員工-薪酬”的討論包括在2009和2014績效公平計劃下授予 表中的選項。
(2)上表所載的 股份由韓博士透過個人控股公司華夢有限公司持有,該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司,他是該公司的唯一股東、高級人員及董事。因此,韓博士將對所有股份擁有投票權和決定權。包括根據HAN博士持有的 股票期權可能獲得的48,000股份。
(3)包括根據陳先生持有的股票期權可購得的26,000股份。
(4)Trimble先生的營業地址是加州約翰斯頓白蘭地酒路6159號,郵編:50131。包括根據Trimble先生持有的 股票期權可能獲得的5,000股票。
上述股東的投票權與其他股東的投票權不同。
大量普通股以“Street 名稱”持有,該公司認為,這些股票中有很大一部分是通過非美國司法管轄區的經紀人持有的非美國股東的股份。由於這些股份是以街道名稱持有,因此公司無法確定持有這些股份的 實際數量或司法管轄區。
57 |
項目7 | 大股東和關聯方交易 |
A | 大股東。 |
請參閲項目6.E“董事、高級管理層 和員工-共享所有權”。
1. | 關聯方交易。 |
股票寄售協議
為了遵守中國的規定,我們通過我們在中國的經營公司在中國經營我們的業務。我們已與除OriginBioTechnology以外的中國經營公司 簽訂了股票寄售協議。本年度報告第4.c項討論了這些協定的重要規定。
技術服務協議
根據日期為2004年12月25日的技術服務協議,本公司的所有知識產權均由OriginBioTechnology持有。技術 服務協議的實質性規定在本年度報告第4.c項下討論。
玉米原產商協議
北京起源公司與植物遺傳學研究公司Trimble Genetics International LLC或Trimble Genetics簽訂了這項協議。MichaelW.Trimble是我們的董事之一,是TrimbleGenetics的創始人和總裁,目前擁有其100%的股權。根據該協議,北京起源聘請Trimble Genetics作為其代理,對涉及 北京起源開發的玉米自交系的雜交種進行測試、推廣、許可和收取研究費。Trimble Genetics保留了50%的研究費用,剩餘的50%支付給北京起源。 這項協議在數量上或意義上都是無關緊要的。
玉米自交系和雜交種轉讓和使用協議
北京起源公司於2002年9月6日與Trimble Genetics簽訂了這一協議。根據這項協議,Trimble Genetics將玉米自交系和雜交種提供給北京產地,用於試驗性 測試。該協議適用於以前從Trimble Genetics轉移到北京的所有玉米自交系和雜交種, 目前或將來。如果測試中的雜種被證明是可銷售的,雙方將協商許可協議。 如果出於任何原因無法達成許可協議,北京源同意退回所有剩餘的自交種 並銷燬可能源自Trimble Genetics提供的材料的任何自交系或雜種。本協議在數量或意義上是 無關緊要的。
新玉米種子麗玉35聯合開發協議
2006年3月30日,京源公司與李宇簽訂了三項聯合開發協議,共同開發一種新的雜交玉米種子-麗玉35。根據 本協議開發的種子的所有權屬於李宇,但北京源擁有該品種種子的獨家生產權和銷售權。協議 沒有固定的期限或終止日期,但如果北京原產地生產的種子連續三年少於300萬公斤,則協議自動終止,但有限的例外情況除外。北京原產地支付的費用佔銷售品種收入的百分比,另加固定費用。
聯合開發協定
北京起源公司是與中國河北省禮縣玉米研究所簽訂的三個聯合開發協議的締約方,旨在開發新的雜交玉米種子。李縣玉米研究所於2004年5月組建為李宇公司,公司主要股東之一、前董事楊亞生擁有該研究所30%的股權。楊亞生於2004年9月將其30%的股權轉讓給北京人。2004年3月11日,李縣玉米研究所、麗玉縣玉米研究所和北京源玉米研究所簽訂協議,李縣玉米研究所解散後,李玉縣玉米研究所在三個聯合開發協議下的所有權利和義務由李玉承擔。根據這些聯合開發協議,雙方同意共同開發6個玉米雜交種新品種:麗玉26號、麗玉16號、麗玉6號、麗玉15號、李168號和麗玉35號。根據這些協議開發的種子品種 的所有權屬於李縣玉米研究所,現在李玉但北京原產地公司對這些種子的生產和銷售擁有專有的 權利。北京起源公司支付的費用相當於 銷售品種收入的一定百分比,另加與李玉26和麗玉16有關的固定費用。協議沒有固定期限或終止日期 。協議可因任何一方違約而終止。我們可以在任何時候終止協議,實際上,不生產種子,不受懲罰。
58 |
新疆起源
2011年5月,北京為種子的生產和銷售建立了新疆原產地。北京源投資5100萬元,獲得新疆源51%的股權。
技術轉讓協議
北京起源公司或其前身於1998年與河南農業大學簽訂了這一協議。河南農業大學目前擁有北京源2.04%的股權。根據這項協議,豫豫22號種子的所有權屬於河南農業大學。北京 原產地有權繁殖、生產和銷售玉米新品種。根據本協議應支付的費用為每年每畝種子生產面積人民幣20元(面積單位,相當於一英畝面積的0.164)。此 協議沒有固定的條款或終止日期。
與北京世滙農業發展有限公司的信息技術和分銷安排。
北京世輝農業發展有限公司(“世輝”)總部位於中國北京,由公司董事長韓庚辰博士的兄弟於2010年成立。截至本報告發表之日,韓博士的兒子和兄弟是世輝的主要股東。施輝主要從事農作物種子銷售、信息技術服務和互聯網業務。世輝自2014年起一直提供種子分發服務。
2015財年,本公司向世滙收購了價值200萬元人民幣的信息系統。
2014至2015年間,世滙接管了Original在湖北、四川、徐州、瀋陽、鄭州、湖南和山東的銷售員工和銷售中心。在2016財年和2017財年,對世滙的銷售額分別為人民幣1.022億元和人民幣1.835億元。
2017年9月,本公司與世輝訂立貸款協議,據此,本公司向世輝提供2,100萬元人民幣的貸款。貸款是無擔保的,並且沒有定義的到期日期 。世輝是一間公司,其主要股東為董事局主席韓庚辰博士之兄弟及兒子,而韓博士之兄弟則為該公司之行政總裁。
本公司不時向施輝的機構放款人提供擔保,但放款人均未要求提供任何擔保。世輝是一家公司,主要股東是我們的董事長韓庚辰博士的兄弟和兒子,韓博士的兄弟是 首席執行官。
在2016財年,世輝的辦公室位於中國北京的Origin 總部。石輝的租金是人民幣25萬元。
與北京世滙的主交易協議
2016年9月26日,本公司與 簽訂了最終協議,並以人民幣4.21億元的價格將其在中國的商業玉米種子生產和銷售業務出售給了 世輝。2018年9月,我們終止了主交易協議的第二階段,並保留了我們在北京起源下的商業種子業務以及在北京的總部大樓。世輝是一家公司,其主要股東是我們的董事長韓庚辰博士的兄弟和兒子,韓博士的兄弟是該公司的首席執行官。
59 |
與Elastos基金會的夥伴關係協定/安排
2018年2月,Original與Elastos基金會(“Elastos”)簽訂了一項合作協議/安排,利用Elastos開發的區塊鏈 技術聯合開發電子商務農業綜合業務平臺。Rong Chen先生,起源公司的董事,是Elastos公司的創始人。
與長安的戰略合作協議
2018年10月,Original與龍漢投資管理有限公司簽訂了戰略合作協議。在此基礎上,兩家公司將於2019年在中國和全球共同啟動鹽鹼地綜合開墾(ISALR)技術的商業化,並將龍漢的技術與Original的種子技術和農業業務平臺相結合。Longhan 是Original的主要股東,Longhan的創始人兼首席執行官是Origino的總裁。
2. | 專家和律師的利益。 |
不適用。
項目8 | 財務信息 |
A. | 合併狀態和其他財務信息。 |
我們已將合併財務報表附在本年度報告中,作為 的一部分。見項目18“財務報表”。
法律程序
對林澤源種子有限公司和北京源種子有限公司提起法律訴訟,涉及向林澤源種子有限公司的供應商發出未結清的訂購單。根據法院命令及調解,該等法律程序之賠償總額為人民幣2,370萬元,加上主要由林澤種子有限公司結算之權益,而北京起源須就該等申索共同及個別承擔法律責任。
就上述法律程序及申索而言,該等申索主要由林澤種籽有限公司解決,而本公司就該等申索所承擔之責任(如有)尚不確定。目前,本公司無法估計 此類訴訟可能導致的合理可能損失範圍(如果有)。如果在上述訴訟中出現不利結果,則可能對 公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。
我們可能會不時受到各種法律或行政程序的制約,無論是作為原告還是被告,這些訴訟都是在我們的日常業務過程中產生的。除本 報告另有披露外,吾等目前並不參與亦不知悉任何法律程序、調查或申索,而 吾等管理層認為該等法律程序、調查或申索可能會對吾等的業務、財務狀況或經營結果造成重大及不利影響。
股利政策
我們從未宣佈或支付過任何股息,也沒有任何目前計劃在可預見的將來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分( ,如果不是全部的話)我們的可用資金和任何未來的收益,以運營和擴大我們的業務。
我們的董事會可通過決議授權支付 股息,如果董事根據合理的理由確信,在股息分配後立即, (I)符合“英屬維爾京羣島商業公司法”第56條規定的償付能力測試,則董事會可授權支付 股息;(Ii)在分配股息後, (I)滿足“英屬維爾京羣島商業公司法”第56條規定的償付能力測試,(Ii)任何適用的合約義務及(Iii)中國法律。即使我們的董事會決定支付股息,形式、頻率和金額 將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同 限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
重大變化。
自2018年9月30日以來沒有重大變化
60 |
項目9 | 要約與上市 |
A. | 提供和上市詳細信息。 |
Original的普通股在納斯達克全球 精選市場上市,在該市場以種子股票代碼交易。2018年7月10日,我們對 授權普通股進行了1比10的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。
B. | 分配計劃。 |
不適用。
C. | 市場。 |
見上文項目9.A。
D. | 出售股東。 |
不適用。
E. | 稀釋。 |
不適用。
F. | 問題的費用。 |
不適用。
項目10 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不適用。
B. | 章程大綱和章程。 |
我們在本年度報告中引用了我們在2006年7月14日首次向委員會提交的20-F年度報告(經修訂)中所載的經修訂和重述的公司備忘錄和章程的説明 。
C. | 物質合同。 |
除 一般業務過程及第4項“貴公司資料”第7項“主要 股東及關聯方交易”所述的合約外,吾等並無訂立任何重大合約,“作為本年度報告的展品或本年度報告中描述或引用的其他 歸檔(或以引用方式合併)。
D. | 外匯管制。 |
英屬維爾京羣島
對於向我們的普通股或優先股持有人支付 股息、利息或其他付款,或在我們成立為公司的英屬維爾京羣島(BVI)進行我們的業務 ,沒有任何實質性的交換控制限制。沒有任何重要的英屬維爾京羣島法律對我們實施任何重要的交換控制,或 影響向我們的普通股或優先股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英屬維爾京羣島法律 及我們經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則,並不對非居民 或外國業主持有或投票持有我們的普通股或優先股的權利施加任何實質限制。
61 |
中國
中國外匯管理的核心規定是1996年國務院頒佈並於2008年8月修訂的“中華人民共和國外匯管理條例”或“外匯管理條例”。根據“外匯條例”,經常賬户項目的付款,如利潤 分配以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以不經國家外匯管理局事先批准,通過遵守某些程序要求,以外幣支付。相反地,人民幣兑換成其他貨幣,以及兑換後的外幣在境外匯付資本開支,如償還外幣貸款或外幣,則須以資本賬户或外幣(如增資或外幣貸款)匯入中國,以支付本行附屬公司的資本開支或外幣貸款,而中國則不會將人民幣兑換成其他貨幣,或將兑換後的外幣匯入中國,以支付資本開支,例如償還外幣貸款或外幣貸款,而不是將人民幣兑換成其他貨幣,以支付資本開支,例如償還外幣貸款或外幣貸款。必須事先得到有關政府當局的批准或登記 。
根據“關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知”,或外匯局2012年11月19日發佈的“外匯局第59號通知”,自2012年12月17日起施行,並於2015年5月4日修訂,開立設立前費用賬户等各種專用外匯賬户,外匯資本帳户和擔保帳户,外國投資者在中國的人民幣收益再投資和外國投資企業匯給其外國股東的外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,同一實體的多個資本帳户可在不同省份開立,這在以前是不可能的。
2015年2月,外管局頒佈了“關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知”,即“外匯局第13號通知”,自2015年6月1日起施行。國家外匯管理局第13號通知取消了外商直接投資和海外直接投資外匯登記的行政審批要求,簡化了外匯登記手續,外商直接投資和海外直接投資的外匯登記將由外匯管理局指定的銀行辦理,而不是由外匯局及其分支機構辦理。
外管局2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起生效的“關於改革外商投資企業資金結算管理辦法的通知”,即外匯局第十九號通知,允許外商投資企業在經營範圍內,根據企業經營的實際需要,自行結算外匯資金,並規定外商投資企業使用外幣折算人民幣進行股權投資的程序。
2017年1月,外匯局頒佈了“關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知”或“外匯局第三號通知”,其中規定了境內機構利潤向境外轉移的幾項資本管制措施,其中包括(一)以真實交易為原則,銀行應當核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄的原件和經審計的財務報表;(2)國內實體在匯出利潤之前,應對前幾年的損失進行收入核算。此外,根據國家外匯管理局第三號通知,境內機構在完成對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同 和其他證明。
境外投資
2014年7月4日生效的外匯局“關於境內居民境外投融資和境內居民往返投資外匯管理問題的通知”,或2014年7月4日生效的“外匯局第37號通知”,對使用 專用車輛或SPV的外匯事宜作了規定,由中國居民或實體在中國尋求境外投資融資或進行往返投資。根據第37號通告,SPV是指由中國居民為尋求海外股權融資或進行海外投資而直接或間接控制的離岸企業,使用合法的國內 或海外資產或利益,而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV在中國進行的直接投資,即:設立外商投資企業,取得所有權、控制權和經營權。國家外匯管理局第37號通告要求,在向SPV捐款之前,中國居民或實體必須在當地的安全分支機構登記 。
62 |
根據國家外匯管理局第13號通告,中國居民或實體 可在符合條件的銀行註冊,而不是向國家外匯管理局或其當地分支機構註冊,以設立特殊目的機構。
如果境外公司 的資本發生重大變化,如基本信息(包括該等中國居民的變更、SPV名稱和經營期限的變更)、 投資額的增加或減少,也需要該中國居民修改註冊或隨後向有資格的 銀行提交文件; 如果境外公司的資本發生重大變化, 也需要修改註冊或隨後向合格 銀行提交的文件。股份的轉讓或交換,或合併或分割。不遵守國家外匯管理局第37號通知和第13號安全通知規定的登記程序,謊報或不披露通過往返投資設立的外商投資企業的控制人 ,可能導致有關在岸公司的外匯活動被禁止,除向其海外母公司或聯營公司支付股息及其他分派外, 亦可根據“中華人民共和國外匯管理條例”對有關中國居民處以罰款。
E. | 徵税. |
以下是英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税考慮因素的概述。討論的目的不是,也不應被解釋為, 法律或税務建議,任何現有的或潛在的股東。討論所依據的是截至本文日期有效的法律及其相關解釋 ,所有這些法律和解釋均可更改或有不同的解釋,可能具有追溯效力。 討論不涉及美國州税法或地方税法,或英屬維爾京羣島和美國以外其他管轄區的税法。
英屬維爾京羣島税收
英屬維爾京羣島,或英屬維爾京羣島,不對我們支付給普通股或優先股持有人的 股息徵税,也不對 我們徵收任何資本利得或所得税。
非英屬維爾京羣島居民的本公司普通股或優先股持有人,可就普通股或優先股支付的股息免繳英屬維爾京羣島所得税。普通股或優先股持有人出售或處置普通股或優先股所得收益無須繳納英屬維爾京羣島所得税。
在英屬維爾京羣島,我們的普通股和優先股不受轉讓 税、印花税或類似費用的約束。然而,作為一家商業公司,我們必須根據授權發行的股票數量向英屬維爾京羣島政府支付 年度許可費。
美國和英屬維爾京羣島之間沒有現行的所得税條約或公約。
中國税收
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,該公司間接持有我們在中國運營子公司的股權。自2008年1月1日起生效的“企業所得税法”及其實施細則規定,中國企業應繳納25%的標準所得税率,外國企業的中國來源收入,如中國子公司向其海外母公司支付的股息,除非在海外母公司的司法管轄區與 中國之間訂有適用的條約以減低該税率,否則通常須按10%的税率繳付中國預扣税款。
根據税務條約對實益所有人的解釋和承認的通知,“實益所有人”一詞是指有權擁有和 處置該收入所產生的收入和權利或財產的人。“受益所有人”可以是通常從事大量業務活動的個人、公司或任何其他組織。管道公司 不是“實益所有者”。“管道公司”是指通常為逃税或減税、轉移或積累利潤而設立的公司。此類公司僅在所在國註冊,以符合法律規定的組織形式,但不從事製造、經銷和管理等實質性業務。
63 |
根據“企業所得税法”,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為常駐企業,通常應按其全球收入的25%繳納企業所得税。“實施細則”將“事實上的管理機構”定義為“實質上對中國企業的生產、業務、人事、會計等實行全面管理和控制的機構”。
目前尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體作為中國常駐企業對待。我們目前不認為我們公司是中國常駐企業。但是,如果中國税務機關為了中國企業所得税的目的認定我們是“常駐企業” ,就可能產生一些不利的中國税收後果。首先,我們可能要對我們的全球應税收入和中國企業所得税報告義務按25%的税率繳納 企業所得税。 就我們的情況而言,這意味着發行所得的利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納 中國企業所得税。第二,雖然根據企業所得税法及其實施細則,從我們的中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的條件,但我們不能保證此類股息不會被徵收10%的預扣税,因為中國外匯管理機構強制執行預扣税, 尚未就為中國企業所得税目的向被視為常駐企業的實體辦理出境匯款發佈指導意見 。最後,未來就新的“居民 企業”類別發出的指引可能導致對我們支付給 非中國股東的股息徵收10%的預扣税,以及就我們的非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的收益徵收10%的預扣税。
美國聯邦所得税
此討論描述了購買、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。此討論不涉及 美國聯邦贈與或遺產税的任何方面,也不涉及投資於我們普通股的州、地方或外國税收後果。此 討論僅適用於您出於納税目的持有並實益擁有我們作為資本資產的普通股的情況。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員,則此討論 不適用於您,例如:
· | 證券或貨幣交易商; |
· | 選擇採用按市價計值的證券持有量會計方法的證券交易者; |
· | 銀行或其他金融機構; |
· | 保險公司; |
· | 免税組織; |
· | 合夥企業和為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或通過任何此類實體持有普通股的人 ; |
· | 作為對衝、跨境、推定銷售、轉換交易或其他綜合性 投資的一部分而持有普通股的人; |
· | 用於税收目的功能貨幣不是美元的美國持有人(定義見下文); |
· | 對替代最低税額負有責任的人;或 |
· | 實際或建設性地擁有本公司所有類別股份(包括 普通股)有權投票的全部合併投票權10%或以上的人士。 |
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本討論以經修訂的1986年“美國國內税收法”為基礎,我們在本討論中將其稱為“國內法”、其立法歷史、根據該法頒佈的現有條例和擬議條例、已公佈的裁決和法院判決,以及所有這些現行有效的條例。這些法律可能會發生變化,可能會追溯到 。此外,這一討論還依賴於我們對股票價值的假設,以及我們業務隨時間推移的性質 。
您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解我們普通股的購買、所有權和處置對您產生的特定 美國聯邦所得税後果,以及根據任何其他税務司法管轄區的法律對您產生的後果 。
為了下面討論美國聯邦所得税的目的, 如果您實益擁有普通股,那麼您就是“美國持有者”:
· | 用於美國聯邦所得税目的美國公民或居民; |
· | 在美國法律中或根據美國法律或其任何政治分部設立或組織的公司或作為公司應課税的其他實體; |
· | 不論其來源如何,其收入均須繳納美國聯邦所得税的遺產;或 |
· | 一種信託,如果(A)美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要監督,並且有一個或 個以上的美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或者(B)該信託在 有效的選舉中被視為美國人。 |
如果您不是美國人,請參閲下面“非美國持有人”下的討論 。
就美國聯邦所得税而言,通過 外國或國內合夥企業或其他流通實體獲得的收入歸其所有者所有。因此,如果合夥企業或其他 流通實體持有普通股,持有者的税務待遇一般取決於合夥人或 其他所有人的地位以及合夥企業或其他流通實體的活動。
美國持有人
普通股股息
根據下面“被動外國投資公司” 的討論,如果我們進行分配,而您是美國股東,則您從 普通股獲得的任何分配總額,如果是從我們當前或累積的收益 和利潤進行分配,通常將被視為股息收入,根據美國聯邦所得税原則計算。股息通常在你實際或有建設性地獲得這類收入的那一天作為普通收入繳納美國聯邦所得税(US Federal Income )。然而,如果您是個人,且 持有您的普通股已有足夠時間,則只要我們的普通股繼續在Nasdaq 全球精選市場上隨時可交易且適用某些其他條件,我們普通股的股息分配通常將構成按優惠税率徵税的 合格股息收入。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解 您從我們處收到的股息分配(如果有的話)將適用於您的税率。
我們不打算根據美國税收會計原則計算我們的收益和利潤。因此,出於美國税收的目的,我們普通股的分配(如果有的話)通常將作為 股息分配向您徵税。即使您是一家公司,您也無權要求就您從我們處收到的分紅作出 扣減。股息一般將構成外國來源的被動收入 用於美國外國税收抵免限制的目的。
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普通股的出售及其他處置
根據下面“被動外國投資公司” 的討論,當您出售或以其他方式處置普通股時,您通常會確認以 金額表示的資本損益,該金額等於出售或其他處置時實現的金額與您在 普通股中調整後的税基(均以美元確定)之間的差額。調整後的税基通常等於您為普通 股票支付的金額。如果您在處置時持有我們的普通股超過一年,您確認的任何收益或損失將是長期資本收益或損失。如果您是個人,任何此類長期資本收益都將以優惠的 税率徵税。你方扣除資本損失的能力將受到各種限制。
被動外商投資公司
如果我們是PFIC,在您作為美國持有人持有我們的 普通股的任何應税年度,您通常都會受到不利的美國税務後果的影響,其形式是增加税收 負債和特殊的美國税務報告要求。
在任何應税年度,如果: (1)我們在應税年度內產生被動收入或為生產 被動收入而持有的總資產的平均百分比至少為我們總資產總值的50%或(2)75%或更多,則在任何應税年度,我們將被歸類為PFIC。我們在應税年度的總收入是被動收入(例如某些股息,利息或特許權使用費)。為第一項檢驗的目的:(1)投資於可隨時轉換為現金的短期有息債務工具或銀行存款的任何現金、現金等價物、 和現金,將 一般算作產生被動收入或持有以產生被動收入;(2)我們 資產總額的平均值是根據我們的市值計算的。我們將被視為擁有我們在資產中的比例份額,並且 從我們直接或間接擁有該股票25%或以上(按 價值計算)的任何其他公司的收入中獲得我們的比例份額。
我們認為,2018年應税年度我們不是PFIC。但是,無法保證在該應税年度和/或以後的應税年度,我們不會成為PFIC,因為PFIC身份每年都會受到重新測試,並取決於該年度的事實。例如,如果我們的平均市值(即我們的股票價格)乘以我們的流通股總數,並且 我們在該應税年度的負債不超過我們現金和現金等價物價值的兩倍,那麼我們將成為2017應税年度的PFIC,產生被動收益或者為產生被動收益而持有的其他資產。如果 我們和我們的子公司從被動投資中獲得的總收入與我們的業務運營總收入相比是可觀的,我們也可以成為任何應税年度的PFIC。
倘吾等為私人股本投資公司,閣下一般須就吾等作出的若干“超額分派”及因處置或 視為處置貴公司普通股而取得的任何收益,收取額外的 税及利息費用,無論我們在您收到 “超額分配”或出售或被視為出售您的普通股的年份中繼續是PFIC。如果您的 普通股在一個應税年度內的分配總額超過前三個應税年度普通股的平均分配金額的125%,或者 在較短的時間內超過該應納税年度之前的持股期的一部分,則這些分配通常構成“超額分配”。
要計算對“超額分配”或 任何收益的税收,(1)“超額分配”或收益將按比例分配到您持有期間的每一天, (2)分配給本年度和我們成為PFIC之前的任何納税年度的金額將在 本年度作為普通收入徵税,(3)撥給其他應課税年度的款額,須按該年度的最高適用邊際税率課税 ,(4)對於分配給該期間的“超額分配”或收益的任何部分,將按上文第(3)段所述任何期間少繳税款的利率 徵收利息。此外, 如果我們是PFIC,則您從我們處獲得的任何分配都沒有資格按上文 “普通股股息”一節中討論的優惠税率徵税。
如果我們在任何一年是PFIC,如果您是美國股東, 您將被要求在IRS表格8621上就您的普通股提交年度申報表。但是,我們不打算生成 或與您共享您可能需要正確填寫IRS表格8621的信息。您應就普通股的申報要求諮詢您自己的税務顧問 。
66 |
如果我們在任何一年都是PFIC,只要我們的普通股“適銷對路”,您通常可以通過對您的普通股進行及時的所謂“按市價”選擇 來避免上述的“超額分配”規則。只要我們的普通股仍然在納斯達克全球精選市場上定期交易,它們就將是“適銷對路的” 。如果您及時做出此選擇,您 通常會將您的普通股在任何應税年度的第一天的公平市價 與該應納税年度的最後一天的價值之間的差額確認為普通收入或普通損失。這次 選舉產生的任何普通收入一般將按普通收入税率徵税,沒有資格享受適用於 合格股息收入的降低税率。任何普通損失將限於 作為按市價計值選擇的結果的先前收入淨額的範圍(如果有的話)。您在普通股中的基礎將被調整以反映任何此類收入 或損失。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解就您的普通股進行“按市值計價” 選擇的潛在優勢和劣勢。另外,如果我們在任何一年是PFIC,您將能夠通過及時選擇將我們視為所謂的“合格選舉基金”(QEF)來避免“超額 分配”規則。 您通常需要將任何應税年度(1)的總收入作為普通收入包括在內,貴公司應納税年度普通收益的比例 ,以及(2)作為長期資本收益,貴公司在應税年度的資本淨收益中按比例分配的份額。(2)作為長期資本收益,貴公司在應税年度的資本淨收益中所佔份額按比例計算。然而,吾等並不打算向閣下提供作出或維持優質外匯基金 選舉所需的資料,因此閣下將不能就閣下的普通股作出或維持此項選擇。
非美國持有者
如果您實益擁有普通股且不是美國聯邦所得税方面的美國持有者或非美國持有者,您一般不需要繳納美國聯邦所得税或扣繳從我們收到的普通股股息,除非該收入被視為與您在美國的貿易或業務的 行為有效相關,並且,如果適用的所得税條約有此要求,作為您從普通股獲得的收入須繳納 美國聯邦所得税的一個條件,此類股息可歸因於您在美國的常設機構 。您一般不需要繳納美國聯邦所得税,包括扣繳 出售或交換普通股所得的任何收益,除非:
· | 該收益實際上與美國貿易或業務的行為有關,如果適用的所得税條約要求您就普通股的收入須繳納美國聯邦所得税,則該 收益可歸因於您在美國的常設機構;或(B)如果適用的所得税條約要求您就普通股的收入繳納美國聯邦所得税,則該 收益可歸因於您在美國的常設機構;或 |
· | 您是非居民外國人,在 銷售或其他處置的應税年度至少在美國停留183天,並且(1)您的收益可歸因於您在美國的辦公室或其他固定營業地,或者(2)您在美國有一個税務局。 |
如果您從事美國貿易或業務,除非適用的 税條約另有規定,否則您的普通股收入,包括股息和處置普通股的收益,與該貿易或業務的行為有效相關的,一般應遵守上文討論的適用於美國持有人的規則。此外,如果您是一家公司,您可能需要繳納額外的分支機構利得税 ,税率為30%,或根據適用的税務條約規定的任何較低税率。
美國信息報告和備份預扣規則
一般而言,普通股的股息付款 以及出售或以其他方式處置該等普通股所得的收益,可能須向 國税局報告有關資料,並須作備用扣繳(目前按28%的比率計算)。但是,如果您(1) 是一家公司或屬於某些其他豁免類別,並且在需要時可以證明這一事實,或者(2)提供了 納税人標識號,則不適用備份扣繳,以證明不存在備份扣繳豁免的損失,並以其他方式遵守適用的 備份扣繳規則。要確定您作為豁免人員的身份,您通常需要在IRS表格W-9、W-8BEN或W-8ECI(如適用)上提供 認證。根據備用扣繳規則 從支付給您的款項中扣繳的任何金額將被允許作為退款或抵免您的美國聯邦所得税債務,條件是您必須向IRS提供所需的信息 。
我們普通股的持有人應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用以及購買、持有或處置普通股所產生的任何税務後果,包括任何州、地方或外國司法管轄區的税法(包括遺產)的適用性和效力,諮詢其自己的 税務顧問,禮物和繼承法。
67 |
F. | 分紅和支付代理人。 |
不適用。
G. | 專家的發言。 |
不適用。
H. | 陳列的文件。 |
我們已根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”向美國證券交易委員會提交了這份20-F格式的年度報告。本年度報告中對所提及的任何文件的內容 所作的陳述不一定是完整的。對於作為本年度 報告的展品而提交的每一份此類文件,請參閲該展品,以獲得對所涉事項的更完整描述,且每一份此類陳述均應被視為以提及的方式完整限定。
作為外國私人發行人,我們必須遵守Exchange 法案的信息要求,並向SEC提交報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的報告和其他資料,包括這份20-F表格的年度報告,可在位於華盛頓特區第五街450號、華盛頓特區20549號的證券交易委員會公共資料室查閲和複印。
您亦可透過郵遞方式從美國證券交易委員會公眾參考組索取本年報(表格20-F )的副本,地址為華盛頓特區第五街450號,華盛頓特區20549號。此外,此材料的 副本可從證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取。SEC的電話號碼是1-800-SEC-0330。
I. | 子公司信息。 |
見項目4。有關公司的信息,第C部分- 組織結構。
項目11 | 市場風險的定量與定性披露 |
利率風險
我們重要的生息金融負債是銀行借款。截至2018年9月30日,長期借款的當前部分佔借款總額的100%。我們的利率風險主要來自長期借款。在截至2018年9月30日的年度內,我們所有的長期借款都是以可變利率發行的,因此我們面臨現金流利率風險,而以可變 利率持有的現金部分抵消了這一風險。
我們對利率變化的市場利率風險敞口 也與投資於短期貨幣市場帳户和存款單的超額現金所產生的利息收入有關。 我們沒有在投資組合中使用衍生金融工具。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們並未因利率變動而受到重大風險的影響,亦預期不會因此而受到重大風險的影響。然而,由於利率的變化,我們未來的利息收入可能低於預期。
外匯風險
我們所有的收入和支出基本上都是以人民幣計價的,我們的現金有很大一部分是以人民幣計價的,但是我們的一部分現金也是以美元計價的。 雖然我們認為總體上我們的外匯風險應該是有限的,我們股票的價值將受到美元和人民幣匯率的影響。例如,如果我們需要將美元兑換成人民幣,以滿足我們的業務需要,而當時人民幣對美元升值,那麼我們的財務狀況和股票價格可能會受到不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以宣佈我們的股票或其他股息,而美元對人民幣升值,那麼我們在中國的收益的美元等值將會減少。
68 |
由於匯率波動,在截至2018年9月30日的12個月中,我們的淨收入中記錄了50萬元人民幣(10萬美元)的外匯收益。 中國政府可能會進一步調整目前的人民幣兑美元匯率,儘管中國政府目前並未承諾採取任何此類行動,但其對一籃子貨幣使用固定匯率制度的政策制約着外匯交易,並對此進行了重新評估。由於我們沒有從事任何對衝活動,我們可能會因為任何外匯匯率波動而遭受 經濟損失。
通貨膨脹率
近幾年來,中國沒有經歷過重大的通貨膨脹,因此在過去三年中通貨膨脹對我們的業務沒有產生重大的影響。根據中國統計局的數據,在截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的財政年度,以一般消費價格指數(CPI)為代表的中國總體通脹率分別約為1.9%、1.5%和3.13%。中國持續或上升的通貨膨脹可能對中國經濟產生不利影響,從而影響對我們產品或服務的需求,或增加我們的服務成本或運營費用。由於我們以前沒有在重大通貨膨脹期間經營過,所以我們不能自信地預測這種通貨膨脹可能對我們的業務產生的影響。
項目12 | 股本證券以外的證券的説明 |
不適用。
第二部分
項目13 | 違約、股息拖欠和拖欠 |
不適用。
項目14 | 對擔保持有人權利和收益使用的重大修改 |
在本年報所述期間內,證券持有人的權利並無重大改變 。
項目15 | 控制和程序 |
(a) 披露 控制和過程:截至2018年9月30日(“評估日”),本公司進行了一次評估 (根據1934年“證券交易法”頒佈的第13a-15條,在包括首席執行官和首席財務官在內的本公司管理層的監督和參與下),經修訂的(“交易法”)本公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們的結論是,公司截至2018年9月30日的披露控制和程序是無效的,因為管理層發現了一個重大缺陷,詳見隨附的第15(B)項。源頭管理報告-兼論財務報告的內部控制.
(b) 報告 關於財務報告內部控制的原始管理:起源公司的董事會和管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制。公司的內部 控制系統旨在向公司管理層和董事會提供合理的保證,確保財務報告的可靠性,以及編制和公允列報其已公佈的綜合財務報表。
所有內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使那些被確定有效的系統也可能無法提供或發現錯報,而只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外,任何對未來期間有效性的評估 都有風險,即控制措施可能因條件變化而變得不夠充分, 或遵守政策或程序的程度可能惡化。
69 |
Original的管理層評估了 公司截至2018年9月30日對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時,它採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確立的標準 。根據這些標準進行的評估,管理層發現公司對財務報表結算過程的內部控制存在重大缺陷,因此管理層得出結論認為,公司對財務報告的內部控制截至2018年9月30日尚未生效。
管理層意識到內部 對財務報告的控制存在以下重大缺陷:
缺乏足夠的具有適當專業水平的合格財務報告和會計人員,無法妥善解決美國公認會計原則下的複雜會計問題,並編制 並審查我們的合併財務報表和相關披露,以及時滿足美國公認會計原則和證券交易委員會的財務報告要求,這是2018年財政年度工作人員更替造成的。在2018年財政年度的審計過程中,我們的獨立註冊公共會計公司BDO中國舒倫潘註冊會計師有限責任公司糾正了與截至2018年9月30日的年度合併財務 報表有關的總體錯誤陳述和披露。
管理層計劃在新任首席財務官 的領導下,設法擴大其會計人員,以解決與財務報告的內部控制有關的問題,從而解決這些已查明的問題。此外,在新任首席財務官的領導下,將審查現有的控制措施和程序,並將採取步驟,利用 審查的控制措施和程序,使財務報告恢復到以前的效率。然而,鑑於資本的限制和公司規模較小的 ,不能保證本公司將有充足的會計人員 為上市公司提供完整的風險管理水平。管理層將定期監測其控制和程序,以評估這一情況,並向註冊會計師事務所報告 這一情況。
(c) 獨立註冊會計師事務所報告
本年度報告不包括 公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告 不需要公司註冊會計師事務所的認證。
項目16A | 審計委員會財務專家。 |
董事會認為,我們審計委員會成員王飛女士符合美國證券交易委員會設立的“審計委員會財務專家”的標準,且 是一名獨立董事。
王女士將不會被視為任何 目的“專家”,包括但不限於被指定或指定為審計委員會財務專家的1933年“證券法”(經修訂的“證券法”第11條)的“專家”。指定或指定王女士為審計委員會財務專家,並不對王女士施加任何高於上述職責的職責、義務或責任,在沒有被指定或確認的情況下,他作為審計委員會和董事會成員所承擔的義務和 責任。 指定或指定王女士為審計委員會財務專家並不影響我們審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或 責任,王女士決心成為獨立董事。
項目16B | 道德準則。 |
二零零七年一月十八日,我們的董事會通過了一套針對高級行政人員和財務人員(包括我們的首席執行官和首席財務官(I) )的道德守則,以促進我們的高級行政人員和財務人員的誠實和道德行為,包括對實際的 或個人與專業關係之間明顯的利益衝突的道德處理,(2)在要求向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的定期報告中以及在我們的其他公開通訊中促進充分、公平、準確、及時和可理解的披露;(Iii)促進遵守適用於吾等及吾等高級行政人員及 財務人員的所有適用法律、規則及規例;(Iv)遏止不當行為;及(V)促進及時就違反本守則的行為作出內部報告,並就 遵守本守則負責。道德守則的副本作為本年度報告的展品,以引用的方式提交本年度報告。
70 |
2007年1月18日,我們的董事會還通過了一項包括董事和高級管理人員在內的員工行為守則。本行為守則的目的是提供 我們的某些關鍵政策和程序的概要,並幫助確保合法和合乎道德的行為。行為守則的副本 作為本年度報告的展品,通過引用的方式提交本年度報告。
項目16C | 主要會計費用和服務。 |
(a) | 審計費。 |
BDO中國舒倫潘會計師事務所有限公司就截至2018年9月30日財政年度的合併財務報表 以及截至9月30日的財政年度和截至9月30日的財政年度對財務報告和綜合 財務報表的內部控制的審計而提供的專業服務的合計費用,2017年和2018年分別為200萬元和130萬元(合0.2萬美元)。
(b) | 與審計有關的費用。 |
截至2017年9月30日及2018年9月30日止年度,BDO中國舒倫潘會計師有限責任公司就履行季度財務報表議定程序而提供專業服務所收取的費用總額分別為人民幣19萬元(零美元)及人民幣0,000元(零美元)。在截至九月三十日的一年中,我們還發生了53萬元的費用,於二零一七年四月十三日舉行的股東特別大會上,透過參考本公司註冊報表F-3表格的往年核數師報告及委託書中財務資料的議定程序,向BDO中國舒倫潘會計師事務所有限責任公司就 就其同意將核數師註冊成立為法團的事宜,向BDO中國樹輪盤會計師事務所發出通知,以供在2017年4月13日舉行的股東特別大會上使用。
(c) | 税金。 |
在截至2017或2018年9月30日的會計年度 期間,我們沒有就我們的首席會計師提供的税務合規性、税務建議 或税務規劃方面的專業服務達成任何約定。
(d) | 所有其他費用。 |
在過去兩個會計年度中,除本 項目16C第(A)至(B)段中報告的截止2017年9月30日和2018年9月30日的會計年度的服務外,我們的總會計師提供的 產品和服務均不收取任何費用。
(e) | 審計委員會預先批准的政策和程序。 |
我們的審計委員會預先批准所有審計服務和允許 非審計服務由我們的獨立審計師為我們執行,包括其費用和條款(除“交易法”第10A(I)(L)(B)條所述的非審計服務的最低例外情況外,這些費用和條款在審計完成前得到我們的審計委員會 的批准),包括費用和條款(除“交易法”第10A(I)(L)(B)條所述的非審計服務的最低例外情況外)。
(f) | 不適用。 |
71 |
項目16D | 對審計委員會的列名標準的豁免。 |
我們已獲準豁免適用的上市標準 為我們的董事會審計委員會。見項目6,C分節-“ 公司治理程序的重大差異摘要”,以解釋適用於作為外國私人發行人的公司適用的納斯達克股票市場上市標準的豁免情況(“納斯達克股票市場上市標準”(NASDAQ Stock Market Listing )。
項目16E | 發行人和關聯購買者購買股權證券。 |
一個也沒有。
項目16F | 變更登記人的註冊會計師。 |
不適用。
項目16G | 公司治理 |
作為在納斯達克全球市場上市的外國私人發行機構(“FPI”) ,根據納斯達克規則5615, ,我們被允許遵循某些母國公司治理慣例,而不是納斯達克市場規則(“納斯達克規則”)的要求,該規則規定了遵守納斯達克規則5600系列的豁免。我們已向納斯達克提供了必要的 文件,以向該公司提供這些豁免。見項目6,C分節-為納斯達克市場規則第5615條的目的,概述公司 治理程序中的重大差異。
第三部分
項目17 | 財務報表 |
我們已根據項目18提供了財務報表。
項目18 | 財務報表 |
下列財務報表作為本 表20-F年度報告的一部分提交。
項目19 | 陳列品 |
展品索引
陳列品 | ||
數 | 描述 | |
1.1 | 原產地農業科技有限公司的組織章程大綱及章程細則於二零零六年七月十日根據英屬維爾京羣島新的“商業公司法”重新註冊(參考二零零六年七月十四日提交證券交易委員會的20-F年度報告(文件號:000-51576)附件1.1)。 | |
4.1 | 二零零五年業績公平計劃(參考本公司於二零零五年九月二十七日向證券交易委員會提交之S-4/A號登記聲明(檔案編號333-124709)所載代表聲明/招股章程附件D而成立)。 | |
4.2 | 二零零九年表現公平計劃(參考吾等於二零一零年四月二十二日提交證券交易委員會的S-8表格(檔案編號333-166226)的登記聲明附件4.1而成立)。 | |
4.3 | 起源生物技術與北京起源之間的技術服務協議(參見2005年8月22日提交證券交易委員會的我們的註冊聲明S-4/A的附件10.14(文件號:333-124709)。 |
72 |
4.4 | 原產生物科技與河南原產之間的技術服務協議(參見2005年8月22提交給證券交易委員會的註冊説明S-4/A的附件10.15(文件編號:333-124709)。 | |
4.5 | 股票寄售協議的形式(參考我們於二零零五年八月二十二日提交證券交易委員會的登記聲明S-4/A(檔案編號:333-124709)附件10.17而成立)。 | |
4.6 | 河南農業大學與北京源(豫22)之間的技術轉讓協議(參閲2005年8月22提交給證券交易委員會的我們的註冊聲明S-4/A(文件號:333-124709)附件10.27)。 | |
4.7 | 與李縣玉米研究所簽訂的聯合開發協議(第一協議)(參照2005年8月22提交給證券交易委員會的我們的註冊聲明S-4/A(文件號:333-124709)附件10.28成立)。 | |
4.8 | 與李縣玉米研究所簽訂的聯合開發協議(第二份協議)(參見2005年9月16提交給證券交易委員會的我們的註冊聲明S-4/A的附件10.29(文件號:333-124709)。 | |
4.9 | 北京起源與吉林農業科學研究院於2005年12月6簽訂的股權轉讓協議(參見2006年7月14提交給證券交易委員會的20-F年度報告(文件號:000-51576)附件4.17)。 | |
4.10 | 2004年12月28北京起源公司與中國生物技術發展國家中心之間的股權轉讓協議(參見2006年7月14提交給證券交易委員會的20-F年度報告(文件號:000-51576)附件4.18) | |
4.11 | 北京源與石家莊力宇科技發展有限公司簽訂的新玉米種子力玉35聯合開發協議。日期為二零零六年三月三十日(參考二零零六年七月十四日提交美國證券交易委員會的20-F年報(檔號:000-51576)附件4.20成立)。 | |
4.12 | 北京起源公司與李縣玉米研究所於2002年1月31簽訂的聯合開發協議(參見2006年7月14提交給證券交易委員會的20-F年度報告(文件號:000-51576)附件4.21)。 |
4.13 | 北京起源與禮縣玉米研究所於二零零三年一月九日訂立的聯合發展協議(參照二零零六年七月十四日提交證券交易委員會的20-F年度報告(檔號:000-51576)附件4.22成立)。 | |
4.14 | 2014年業績公平計劃(參考2015年1月12提交給證券交易委員會的20-F年度報告(文件號:000-51576)附件4.16), | |
4.15* | 註冊人與龍漢投資管理有限公司簽訂投資協議。 | |
8.1* | 附屬公司名單 | |
11.1 | 道德守則(參考2007年2月15向美國證券交易委員會(SEC)提交的20-F年度報告(文件號:000-51576)附件11.1成立)。 | |
11.2 | 行為守則(參考2007年2月15向美國證券交易委員會(SEC)提交的20-F年度報告(文件號:000-51576)附件11.2成立)。 |
73 |
12.1* | 根據規則13a-14(A)(17 CFR 240.13a-14(A)或規則15d-1(A)(17 CFR 240.15d-14(A) | |
12.2* | 根據規則13a-14(A)(17 CFR 240.13a-14(A)或規則15d-1(A)(17 CFR 240.15d-14(A)進行的CFO認證 | |
13.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條進行的首席執行官認證 | |
13.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條進行的CFO認證 | |
15.1* | 德豪中國舒倫潘註冊會計師有限責任公司同意將其關於截至2016年、2017年和2018年的財政年度綜合財務報表的報告以S-8號表格(#333-202947、#333-166226和#333-145865)納入註冊人的註冊報表中(#333-202947、#333-166226和#333-145865) | |
101.INS* | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展表示Linkbase文檔。 |
* | 隨函附上。 |
74 |
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格20-F的所有要求 ,並已正式導致並授權以下簽名人代表其在本年度報告上簽字。
日期:2019年6月3日 | 源農業科技有限公司 | |
/S/Gengchen han | ||
姓名: | 耿陳漢 | |
標題: | 首席執行官 |
75 |
源農業科技有限公司
合併財務報表索引
內容 | 頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告書 | F - 2 | |
截至2017年9月30日和2018年9月30日的綜合資產負債表 | F - 3 | |
截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的綜合損益表和全面收益表 | F - 4 | |
截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的合併股本報表 | F - 5 | |
截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的綜合現金流量表 | F - 6 | |
合併財務報表附註 | F - 8 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會及其股東
起源農業科技有限公司
關於合併財務報表的意見
於截至二零一八年九月三十日止三個年度內,吾等已審核所附原始農業科技有限公司及附屬公司及可變權益實體的綜合資產負債表 及截至二零一八年九月三十日止三個年度的相關綜合損益表及綜合收益、權益及現金流量表。及有關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面公允反映本公司於2017年9月30日及2018年9月30日的財務狀況,以及截至二零一八年九月三十日止三個年度內各年度的 經營業績及現金流量。符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
前進 關注不確定性
隨附的合併 財務報表是假設該公司將繼續經營下去的情況下編制的。如 綜合財務報表附註2所述,本公司因經營而蒙受經常性虧損,並出現淨資本短缺 ,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃 也在説明2中作了説明。合併財務報表不包括因這種不確定性的 結果而可能產生的任何調整。
基於 徵求意見
這些 合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計 。這些準則要求我們計劃並進行審計,以獲得關於合併財務報表是否由於錯誤或欺詐而不存在重大錯報的合理保證。 公司不需要,也不需要進行審計。對其對財務報告的內部控制的審計。 作為我們審計的一部分,我們必須瞭解對財務報告的內部控制,但不是為了就本公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 來評估合併財務報表的重大錯報風險(無論是由於錯誤還是欺詐),並執行 程序來應對這些風險。這些程序包括在試驗的基礎上審查關於合併財務報表中數額和 披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大 估計,以及評價綜合財務報表的總體列報方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/BDO中國舒倫潘 註冊會計師有限責任公司
自2011年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
中華人民共和國深圳
June 3, 2019
F-2 |
源農業科技有限公司
綜合資產負債表
(單位:千,但共享數和每共享數據除外)
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣‘000 | 人民幣‘000 | US$'000 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金及現金等價物 | 3,245 | 1,990 | 289 | |||||||||
應收關聯方款項(附註3) | 55,940 | 129,506 | 18,826 | |||||||||
應收帳款 | 24 | - | - | |||||||||
給供應商的預付款(附註5) | 5,298 | 1,188 | 173 | |||||||||
清單(附註6) | 23,226 | 81,947 | 11,912 | |||||||||
其他流動資產(附註7) | 1,326 | 247 | 33 | |||||||||
流動資產總額 | 89,059 | 214,878 | 31,233 | |||||||||
土地使用權淨額(附註8) | 19,108 | 16,564 | 2,408 | |||||||||
廠房和設備,淨額(附註9) | 177,317 | 172,748 | 25,112 | |||||||||
長期投資(附註10) | 18,721 | 16,347 | 2,376 | |||||||||
購置的無形資產,淨額(附註11) | 15,739 | 8,362 | 1,216 | |||||||||
其他資產(附註12) | 4,196 | 1,202 | 175 | |||||||||
總資產(包括截至2017年9月30日及 2018年未向本公司追索者的合併額分別為人民幣312,578元及人民幣423,533元) | 324,140 | 430,101 | 62,520 | |||||||||
負債與權益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
短期借款(附註13) | 15,000 | - | - | |||||||||
長期借款的當期部分(附註13) | 35,504 | 78,235 | 11,373 | |||||||||
應付帳款 | 1,454 | 7,955 | 1,156 | |||||||||
由於種植者 | 6,535 | 7,984 | 1,161 | |||||||||
應付相關方款項(附註3) | 11,592 | 293,732 | 42,699 | |||||||||
客户預付款 | 1,866 | 6,338 | 921 | |||||||||
應付票據(附註14) | 8,335 | - | - | |||||||||
其他應付賬款和應計費用(附註15) | 31,178 | 37,927 | 5,513 | |||||||||
中止業務的流動負債(附註4) | 22,640 | - | - | |||||||||
流動負債總額 | 134,104 | 432,171 | 62,823 | |||||||||
長期借款(附註13) | 56,769 | - | - | |||||||||
其他長期負債(附註16) | 20,468 | 21,278 | 3,093 | |||||||||
負債總額(包括截至2017年9月30日及2018年9月30日不向本公司追索的合併額分別為人民幣200,687元及人民幣450,585元)(包括截至二零一七年九月三十日及 2018的合併額分別為人民幣200,687元及人民幣450,585元) | 211,341 | 453,449 | 65,916 | |||||||||
承付款和意外開支(附註23) | ||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
優先股(無面值;核準1,000,000股,未發行) | - | - | - | |||||||||
普通股(無面值;截至2017年9月30日和2018年9月30日已核準60,000,000股、已發行2,937,430股和3,261,153股;截至2017年9月30日已發行2,859,668股和2018年9月30日已發行3,196,244股)* | - | - | - | |||||||||
額外實收資本 | 411,981 | 428,311 | 62,262 | |||||||||
累積赤字 | (258,060 | ) | (411,723 | ) | (59,850 | ) | ||||||
按成本計算的庫存量(截至2017年9月30日的77 762股和截至2018年9月30日的64 909股)*(附註18) | (22,791 | ) | (19,163 | ) | (2,786 | ) | ||||||
累計其他綜合損失 | (18,821 | ) | (22,136 | ) | (3,220 | ) | ||||||
道達爾農業科技有限公司股東權益 | 112,309 | (24,711 | ) | (3,594 | ) | |||||||
非控制權益 | 490 | 1,363 | 198 | |||||||||
總股本 | 112,799 | (23,348 | ) | (3,396 | ) | |||||||
負債和股本總額 | 324,140 | 430,101 | 62,520 |
*因股份反向分拆的影響而追溯重報
隨附的附註是這些綜合 財務報表的組成部分。
F-3 |
源農業科技有限公司
綜合收益表和綜合收益表
(單位:千,但共享數和每共享數據除外)
截至9月30日的一年, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣‘000 | 人民幣‘000 | 人民幣‘000 | US$'000 | |||||||||||||
營業收入 | 481 | 870 | 12,927 | 1,879 | ||||||||||||
收入成本 | - | (678 | ) | (7,047 | ) | (1,024 | ) | |||||||||
毛利 | 481 | 192 | 5,880 | 855 | ||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||
銷售營銷 | - | - | (411 | ) | (60 | ) | ||||||||||
一般和行政 | (32,974 | ) | (36,094 | ) | (32,147 | ) | (4,673 | ) | ||||||||
研究與發展 | (41,272 | ) | (38,682 | ) | (27,132 | ) | (3,944 | ) | ||||||||
其他收入,淨額 | 8,265 | 5,028 | 18,291 | 2,659 | ||||||||||||
業務費用共計,淨額 | (65,981 | ) | (69,748 | ) | (41,399 | ) | (6,018 | ) | ||||||||
持續業務損失 | (65,500 | ) | (69,556 | ) | (35,519 | ) | (5,163 | ) | ||||||||
利息費用 | (7,607 | ) | (9,006 | ) | (22,787 | ) | (3,312 | ) | ||||||||
利息收入 | 69 | 1,427 | 6 | 1 | ||||||||||||
減值損失 | - | (44,706 | ) | (3,807 | ) | (553 | ) | |||||||||
終止業務處置的損失 | - | - | (90,683 | ) | (13,182 | ) | ||||||||||
持續經營所得税前損失 | (73,038 | ) | (121,841 | ) | (152,790 | ) | (22,209 | ) | ||||||||
持續經營的所得税(費用)收益(附註20) | ||||||||||||||||
電流 | - | - | - | - | ||||||||||||
遞延 | - | - | - | - | ||||||||||||
從持續經營中受益的所得税(費用) | - | - | - | - | ||||||||||||
持續業務淨損失 | (73,038 | ) | (121,841 | ) | (152,790 | ) | (22,209 | ) | ||||||||
停止的業務: | ||||||||||||||||
(損失)停止業務的收入,扣除税金(附註4) | (3,795 | ) | 18,862 | - | - | |||||||||||
出售商業種子業務損失(扣除税後)(附註4) | - | (3,282 | ) | - | - | |||||||||||
已停止業務的淨(損失)收入 | (3,795 | ) | 15,580 | - | - | |||||||||||
淨損失 | (76,833 | ) | (106,261 | ) | (152,790 | ) | (22,209 | ) | ||||||||
減:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (11,255 | ) | (30,587 | ) | 873 | 127 | ||||||||||
起源農業科技有限公司應佔淨虧損 | (65,578 | ) | (75,674 | ) | (153,663 | ) | (22,336 | ) | ||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||||||
淨損失 | (76,833 | ) | (106,261 | ) | (152,790 | ) | (22,209 | ) | ||||||||
外幣折算差額 | (4,124 | ) | (7,644 | ) | (3,315 | ) | (482 | ) | ||||||||
綜合損失 | (80,957 | ) | (113,905 | ) | (156,105 | ) | (22,691 | ) | ||||||||
減:可歸因於非控股權益的全面(虧損)收入 | (11,255 | ) | (30,587 | ) | 873 | 127 | ||||||||||
起源農業科技有限公司的全面損失 | (69,702 | ) | (83,318 | ) | (156,978 | ) | (22,818 | ) | ||||||||
每股基本和攤薄淨收入(虧損)(附註21) | ||||||||||||||||
持續業務 | (22.56 | ) | (32.20 | ) | (50.18 | ) | (7.29 | ) | ||||||||
中止的業務 | (1.20 | ) | 5.25 | - | - | |||||||||||
起源農業科技有限公司每股基本虧損及攤薄淨虧損 | (23.76 | ) | (26.95 | ) | (50.18 | ) | (7.29 | ) | ||||||||
用於計算每股基本和攤薄淨收入(虧損)的股份* | 2,759,834 | 2,808,293 | 3,061,979 | 3,061,979 |
*因股份反向分拆的影響而追溯重報
隨附的附註是這些綜合 財務報表的組成部分。
F-4 |
源農業科技有限公司
合併權益表
(單位:千,但共享數和每共享數據除外)
起源農業科技有限公司的權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他已繳款 資本 | 累積 赤字 | 累積 其他 綜合 損失 | 財務處 股票 | 非 控管 利益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份* | 數量 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2015年9月30日的餘額 | 2,755,334 | - | 402,500 | (116,808 | ) | (7,053 | ) | (37,445 | ) | 49,584 | 290,778 | |||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | - | - | (65,578 | ) | - | - | (11,255 | ) | (76,833 | ) | |||||||||||||||||||||||||
發行限制性股份 | 6,000 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
股份補償費 | - | - | 8,796 | - | - | - | - | 8,796 | ||||||||||||||||||||||||||||
翻譯調整 | - | - | - | - | (4,124 | ) | - | - | (4,124 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2016年9月30日的餘額 | 2,761,334 | - | 411,296 | (182,386 | ) | (11,177 | ) | (37,445 | ) | 38,329 | 218,617 | |||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | - | (75,674 | ) | - | - | (30,587 | ) | (106,261 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
庫存股的出售 | 50,000 | - | (8,539 | ) | - | - | 14,654 | - | 6,115 | |||||||||||||||||||||||||||
行使購股權 | 5,500 | - | 543 | - | - | - | - | 543 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份補償費 | 13,000 | - | 5,404 | - | - | - | - | 5,404 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 | 29,834 | - | 2,885 | - | - | - | - | 2,885 | ||||||||||||||||||||||||||||
業務處理 | - | - | 392 | - | - | - | (7,252 | ) | (6,860 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
翻譯調整 | - | - | - | - | (7,644 | ) | - | - | (7,644 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2017年9月30日的餘額 | 2,859,668 | - | 411,981 | (258,060 | ) | (18,821 | ) | (22,791 | ) | 490 | 112,799 | |||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | - | - | (153,663 | ) | - | - | 873 | (152,790 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股的註銷 | (200 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
股份補償費 | 40,454 | - | 685 | - | - | 3,628 | - | 4,313 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 | 296,322 | - | 15,645 | - | - | - | - | 15,645 | ||||||||||||||||||||||||||||
翻譯調整 | - | - | - | (3,315 | ) | - | - | (3,315 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
2018年9月30日餘額 | 3,196,244 | - | 428,311 | (411,723 | ) | (22,136 | ) | (19,163 | ) | 1,363 | (23,348 | ) | ||||||||||||||||||||||||
美元@ | 6.8792 | - | 62,262 | (59,850 | ) | (3,220 | ) | (2,786 | ) | 198 | (3,396 | ) |
*因股份反向分拆的影響而追溯重報
隨附的附註是這些綜合 財務報表的組成部分。
F-5 |
源農業科技有限公司
綜合現金流量表
(單位:千)
截至9月30日的一年, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
業務活動: | ||||||||||||||||
淨損失 | (76,833 | ) | (106,261 | ) | (152,790 | ) | (22,209 | ) | ||||||||
將淨損失與經營活動提供的現金淨額對賬的調整: | ||||||||||||||||
折舊攤銷 | 31,222 | 27,687 | 16,452 | 2,392 | ||||||||||||
處置廠房和設備的損失/(收益) | 257 | 327 | (5,299 | ) | (770 | ) | ||||||||||
土地使用權出讓收益 | - | - | (1,505 | ) | (219 | ) | ||||||||||
終止業務處置的損失 | - | - | 90,683 | 13,182 | ||||||||||||
出售附屬公司及資產的損失 | - | 3,282 | - | - | ||||||||||||
呆賬備抵 | 242 | - | 2,105 | 306 | ||||||||||||
應收款項的收回 | - | (712 | ) | - | - | |||||||||||
無形資產減值 | - | - | 1,433 | 208 | ||||||||||||
長期股權投資減值 | - | - | 2,374 | 345 | ||||||||||||
廠房及設備減值 | - | 25,873 | - | - | ||||||||||||
存貨備抵的變動 | 20,502 | 18,833 | (13,601 | ) | (1,977 | ) | ||||||||||
非現金利息支出(利息增加) | - | 3,227 | 16,757 | 2,436 | ||||||||||||
簽署股權購買協議後發行的股份(附註19) | - | 1,039 | - | - | ||||||||||||
股份補償費 | 8,796 | 5,404 | 4,313 | 627 | ||||||||||||
經營資產和負債的變化: | ||||||||||||||||
應收帳款 | 1,318 | 36 | 24 | 3 | ||||||||||||
應收關聯方款項 | - | - | 55,940 | 8,132 | ||||||||||||
對種植者的進步 | (876 | ) | 15,318 | - | - | |||||||||||
預付給供應商的款項 | 3,121 | (126 | ) | 2,062 | 300 | |||||||||||
盤存 | 50,974 | (21,533 | ) | 13,064 | 1,899 | |||||||||||
可收回的所得税 | - | 49 | - | - | ||||||||||||
其他流動資產 | 40 | (4,153 | ) | 1,084 | 158 | |||||||||||
其他資產 | 436 | (1,914 | ) | (6 | ) | (1 | ) | |||||||||
應付帳款 | (15 | ) | 4,114 | (950 | ) | (138 | ) | |||||||||
由於種植者 | 2,589 | 21,114 | 1,449 | 211 | ||||||||||||
應付關聯方款項 | 58,291 | 61,903 | (50,077 | ) | (7,279 | ) | ||||||||||
客户預付款 | (55,703 | ) | (157,407 | ) | 4,018 | 584 | ||||||||||
應繳所得税 | (37 | ) | - | - | - | |||||||||||
遞延收入 | (4,240 | ) | (7,008 | ) | - | - | ||||||||||
其他長期負債 | 7,568 | 66 | 810 | 118 | ||||||||||||
其他應付款項和應計費用 | 253 | (9,325) | 1,615 | 235 | ||||||||||||
(用於)業務活動的現金淨額 | 47,905 | (120,167) | (10,045) | (1,457) |
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綜合現金流量表
(單位:千)
截至9月30日的一年, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
投資活動: | ||||||||||||||||
出售商業種子業務的收益,減去已處置的現金(附註4) | 10,000 | 33,165 | 33,600 | 4,884 | ||||||||||||
購買廠房和設備 | (15,714 | ) | (2,624 | ) | (2,982 | ) | (433 | ) | ||||||||
廠房設備及土地使用權的處置收益 | 483 | 265 | 16,872 | 2,453 | ||||||||||||
購買土地使用權 | - | (1,267 | ) | - | - | |||||||||||
購買無形資產 | (1,250 | ) | - | - | - | |||||||||||
終止第二次出售商業種子業務所產生的現金(附註4) | - | - | 101 | 15 | ||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (6,481 | ) | 29,539 | 47,591 | 6,919 | |||||||||||
籌資活動: | ||||||||||||||||
限制性現金 | (901 | ) | 21,181 | - | - | |||||||||||
短期借款收益 | 195,000 | 15,000 | 19,000 | 2,762 | ||||||||||||
發行可兑換期票的收益 | - | 8,628 | - | - | ||||||||||||
行使股票期權的收益 | - | 543 | - | - | ||||||||||||
發行庫存股的收益 | - | 6,115 | - | - | ||||||||||||
償還短期借款 | (225,000 | ) | (90,000 | ) | (34,000 | ) | (4,942 | ) | ||||||||
長期借款收益 | 6,085 | 120,000 | ||||||||||||||
償還長期借款 | (24,000 | ) | (34,459 | ) | (20,376 | ) | (2,962 | ) | ||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | (48,816 | ) | 47,008 | (35,376 | ) | (5,142 | ) | |||||||||
現金及現金等價物淨(減少)增加額 | (7,392 | ) | (43,620 | ) | 2,170 | 320 | ||||||||||
年初現金及現金等價物 | 66,025 | 54,509 | 3,245 | 472 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (4,124 | ) | (7,644 | ) | (3,425 | ) | (503 | ) | ||||||||
年底現金及現金等價物 | 54,509 | 3,245 | 1,990 | 289 | ||||||||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||||||||||
已繳所得税 | 1,436 | 1,282 | - | - | ||||||||||||
已支付利息,扣除資本利息淨額 | 14,251 | 14,486 | 4,861 | 707 | ||||||||||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||||||||||
發行與應付票據有關的承付股 | - | 1,847 | - | - | ||||||||||||
可兑換期票的兑換 | - | - | 15,644 | 2,274 |
隨附的附註是這些綜合 財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
1. | 組織和主要 活動 |
在本報告中,根據英屬維爾京羣島的法律成立的原始農業技術有限公司(“農業科技”)及其子公司和可變利益實體被稱為“我們”、“我們”或“本公司”, 在本報告中稱 為“我們”、“我們”或“本公司”。我們主要從事雜交作物種子的開發、生產和銷售業務。
2016年9月26日,我們與北京世滙農業發展有限公司簽訂了主交易協議(“主協議”)。(“北京世輝”或“買方”,該關聯方由本公司董事長的近親屬控制)(前稱北京世輝農業有限公司),根據該協議,買方同意購買 玉米種子生產和銷售資產,位於中國北京的辦公大樓,而一般商業玉米種子的生產和銷售現在由本公司經營。2017年7月31日,我們完成了長春源種子技術發展有限公司(“長春源”)100%股權、德農正成種子有限公司(“德農”)98.58%股權的出售,持有林澤源種子有限公司及北京源源種子有限公司林澤分公司(“林澤種業”)100%股權。2017年8月31日,我們根據管理協議將北京源源種子有限公司鄭州分公司(“鄭州分公司”)的控制權轉讓給北京世滙。
於2018年9月21日,本公司與本公司的若干附屬公司訂立終止協議(“終止協議”) ,終止本公司、北京世輝及本公司若干附屬公司之間於二零一六年九月二十六日訂立的終止協議(日期為二零一六年九月二十六日)。根據終止協議,本公司與北京世輝同意 終止總協議,而不進行總協議項下預期的第二次結算。由於 終止協議,本公司不會將某些資產(包括本公司位於中國北京的總部大樓及若干其他資產)轉讓予北京世滙,而鄭州分行的控制權轉讓則因管理協議於2018年9月21日終止而重新生效。有關其他信息,請參閲附註4-已停止的 操作。
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合併財務報表附註
截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
截至2018年9月30日, 公司的子公司和包括在持續經營中的可變利益實體包括:
日期 | 地點 | 百分比 | ||||||||
參入 | 參入 | 的 | 校長 | |||||||
名字,姓名 | 或建立 | 或建立 | 所有權 | 活動 | ||||||
附屬公司: | ||||||||||
國家收穫控股有限公司(“國家收穫”) | 二00四年十月六日 | 英屬維爾京羣島 | 100 | % | 投資持股 | |||||
北京源國家收穫生物技術有限公司(“生物技術”) | 二00四年十二月一日 | 中華人民共和國(“中華人民共和國”) | 100 | % | 雜交種子技術進展 | |||||
起源農業技術美國有限責任公司(“起源美國”) | 2016年8月12日 | 美利堅合眾國(“美國”) | 100 | % | 雜交種子技術進展 | |||||
北京國家收穫中鷹網絡技術有限公司(“中鷹網絡”) | April 27, 2018 | 中華人民共和國 | 100 | % | 在電子商務平臺上銷售農業種子產品、其他農業投入、食品、家庭產品和其他消費品 | |||||
可變利益實體: | ||||||||||
北京源種子有限公司(注(I)(“北京源”) | 一九九七年十二月二十六日 | 中華人民共和國 | - | 雜交作物種子的開發、生產和分配 | ||||||
北京源控股子公司: | ||||||||||
河南源棉科技發展有限公司(注(一)(“河南棉”) | March 2, 2001 | 中華人民共和國 | 92.04 | % | 雜交作物種子的開發、生產和分配 | |||||
新疆源波種子股份有限公司(注(一)(“新疆原產地”) | July 13, 2011 | 中華人民共和國 | 51 | % | 雜交作物種子的開發、生產和分配 | |||||
河南澳宇中業有限公司(注(一)(“澳宇中業”) | July 16, 2018 | 中華人民共和國 | 51 | % | 電子公社網絡在農業種子產品銷售中的應用 |
注(I): | 北京源種子有限公司、河南源棉花技術開發有限公司、新疆源波種子有限公司、北京源種子有限公司鄭州分公司和澳宇中業統稱為“北京源”。 |
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
在與Chardan中國收購公司進行換股交易之前對國家收穫公司進行重組。(“Chardan”)
2004年12月1日,國家收穫公司根據中華人民共和國法律成立了一家外商獨資企業生物技術公司(簡稱“外企”),經營期限為20年。
根據中國法律,外國實體目前不允許擁有種子生產公司49%以上的股份。為了解決這些限制,國家收穫 基本上通過與其可變利益實體(“VIE”)( 北京原產地)簽訂合同開展其所有業務。以下各段概述了這些協定。
股票寄售協議
如上文所述,在“外資所有權限制”中,根據中國法律,外資企業從事新品種的培育、開發、生產、銷售,根據“農業種業外商投資企業審批和登記條例”和“外商投資產業指導目錄”,雜交糧食作物種子的分銷和銷售不得超過49%。國家收穫公司作為一家非中國公司,不得直接擁有中國任何一家營業公司49%以上的股份。 但是,中國法律並不禁止股東轉讓與股份相關的權利,只要股東不轉讓股份所有權。為了取得對中國經營公司的控制權,國家收穫公司與這些公司的股東簽訂了一系列股票寄售協議。
京源公司股東通過委託代理協議轉讓了京源股份97.96%的表決權,其中包括以下條款:(1)未經國家豐收批准,不得轉讓京源股份;(2)豐收有權 委任所有京籍董事及高級管理人員;及(3)股東權利包括投票權 要求於解除中國法律限制後,於三年內將京源股份轉讓予豐收或任何獲嘉實指定的人士(br});及(3)股東權利(包括投票權)須於解除中國法律限制後的三年內轉讓予嘉實或任何獲嘉實指定的人士。
技術服務協議
北京源公司於2004年12月25日與生物技術公司簽訂了技術服務協議。根據這些協議,生物技術應在 協議期間為農業種子的生產和銷售提供技術服務,並配備自己的技術 研究資源和團隊。(C)\x{e76f}\x{e76f}作為回報,北京原產地必須支付按北京原產地出售的玉米、大米和棉花種子重量計算的生物技術服務費。
通過上述合同協議 ,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)810-10-05的要求,國家收穫公司被視為北京來源公司的唯一受益人,從而被視為國家收穫公司的附屬公司。上述協議規定,對北京原產地的有效控制將於2004年12月25日移交給國家收穫公司。在與北京原產地簽訂 託運協議之前,國家收穫公司和生物技術公司都沒有任何經營活動。實質上,道富集團的股東基本上都是北京原產公司(China Original)的股東。這筆交易的核算基礎類似於在共同控制下的實體之間的重組。因此, State Harvest的綜合財務報表是通過包括北京 Original至2004年12月24日的合併財務報表編制的,隨後,公司的合併財務報表包括State Harvest、其控股子公司以及截至股票交易所交易之日的北京起源的財務報表。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
與 VIE結構有關的風險
我們的四個中國營運附屬公司 是透過股份寄售協議而非直接擁有股份的控股附屬公司,其條款可能須予強制執行,這將要求吾等承擔額外成本、就所涉及的營運業務的擁有權產生不確定性,並有可能喪失權利的風險。然而,委託股東有可能不履行其在股票委託協議下的義務 。在這種情況下,我們可能需要訴諸中國法院使我們在適用的 協議下的權利得到執行。這樣的強制執行將使我們承擔法律費用。此外,在案件待決期間,我們對所涉三家中國營業子公司的權利將存在 不確定性。此外,中國法院可以決定 不執行全部或部分協議。在該等協議未按預期遵守或強制執行的情況下,中國 經營附屬公司將不會按預期由吾等控制,這將影響吾等的企業價值,並限制吾等取得與委託股份有關的收益及其他擁有權的能力。這亦可能阻止我們與中國營運附屬公司合併財務報表,從而減少綜合公司的報告盈利。 所有權的不確定性亦可能對本公司普通股的市值造成不利影響。
股票託運協議是否終止取決於我們董事會和收貨人的一致意見。任何此類終止都可能導致 喪失我們所持有的某些權利或資產,而不能獲得公平價值的回報。與 我們對中國營業子公司庫存的控制有關的股票寄售協議,經我們 與收貨人之間的相互協議,可在三年後終止。持有此數量的股票將使這些高級管理人員能夠控制或極大地影響董事的選擇 以及提交給我們股東投票的事項,包括投票終止股票寄售協議。
有一些公司保護措施旨在保護我們的利益,例如一個獨立的董事會、一個由獨立的 董事組成的必須批准內幕交易的審計委員會、一項要求與公司進行公平交易的行為守則、一項要求與公司進行公平交易的行為準則、一個由獨立的 董事組成的審計委員會、和英屬維爾京羣島的法定規定,一家公司50%以上資產的處置必須得到 大多數股東的批准。此外,如根據中國法律解除 的限制時,寄售的存貨已轉讓予吾等,則該等存貨將不再受股份寄售協議的規限,而 股份寄售協議的終止則不會對該股份的擁有權產生任何影響。但是,如果股票寄售協議 終止,我們將失去對委託股票的權利和發行公司的利潤。 這樣的損失將損害本公司的價值,並降低我們創收的能力。
本公司已將京源及其附屬公司的 財務資料彙總於下表。北京源及其附屬公司於2017年9月30日及2018年9月30日在本公司的 綜合資產負債表中扣除公司間交易及結餘後的資產負債總額如下:
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
與VIE 結構有關的風險
九月三十日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金及現金等價物 | 2,848 | 1,826 | 265 | |||||||||
應收關聯方款項 | 33,300 | 129,506 | 18,826 | |||||||||
應收帳款 | 24 | - | - | |||||||||
預付給供應商的款項 | 5,293 | 1,188 | 173 | |||||||||
盤存 | 41,914 | 81,903 | 11,906 | |||||||||
其他流動資產 | 1,306 | 213 | 31 | |||||||||
流動資產總額 | 84,685 | 214,636 | 31,201 | |||||||||
土地使用權,淨額 | 19,108 | 16,564 | 2,408 | |||||||||
廠房和設備,淨額 | 177,282 | 172,760 | 25,113 | |||||||||
股權投資 | 18,721 | 16,347 | 2,376 | |||||||||
購得無形資產(淨額) | 8,585 | 2,024 | 294 | |||||||||
其他資產 | 4,196 | 1,202 | 175 | |||||||||
總資產 | 312,577 | 423,533 | 61,567 | |||||||||
負債 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
短期借款 | 15,000 | - | - | |||||||||
長期借款的當期部分 | 35,504 | 78,235 | 11,373 | |||||||||
應付帳款 | 1,451 | 7,952 | 1,156 | |||||||||
由於種植者 | 6,535 | 7,984 | 1,161 | |||||||||
應付關聯方款項 | 10,000 | 291,882 | 42,430 | |||||||||
客户預付款 | 1,866 | 5,959 | 866 | |||||||||
其他應付款項和應計費用 | 30,454 | 37,295 | 5,421 | |||||||||
中止業務的流動負債 | 22,640 | - | - | |||||||||
流動負債總額 | 123,450 | 429,307 | 62,407 | |||||||||
長期借款 | 56,769 | - | - | |||||||||
其他長期負債 | 20,468 | 21,278 | 3,093 | |||||||||
負債共計 | 200,687 | 450,585 | 65,500 |
截至2017年9月30日和2018年9月30日,VIE債務的合併資產分別為人民幣42,978元和人民幣37,415元。於2017年9月30日、2017年9月30日及2018年9月30日,該等綜合 資產分別包括土地使用權人民幣5,258元及人民幣2,177元及廠房及設備人民幣37,720元及人民幣35,238元。
截至2016年9月30、2016年9月和2017年9月30的年度, 本公司從VIE及其子公司產生的合併收入分別為99.86%和100.00%,並在停業經營中報告。截至2018年9月30日止年度,本公司從VIE及其子公司 產生的合併收入佔總收入的99.27%,其中持續經營收入為人民幣12,833元。 VIE及其子公司分別佔本公司截至2017年9月30日和2018年9月30日總資產的96.43%和98.47%( )。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
2. | 重要 會計政策摘要 |
固結原理
本公司之綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則(“US GAAP”)編制;包括所有附屬公司及可變權益實體之資產、負債、收入、開支及現金流量。 公司間結餘、交易及現金流量於合併時予以消除。
反向股票分割
2018年6月26日本公司的 股東及董事會批准反向股份分割,據此合併及重組所有類別於該日營業結束時已發行及已發行的 普通股,按每股普通股1股的比率重組為較少數目的 普通股。10股普通股(“1比10的反向股票分割”) 1比10的反向股票分割在7月10日營業結束時生效,2018年7月11日,公司股票開始在拆分調整的基礎上交易。
在交換日期,反向 股票拆分將流通股數量減少到約270萬股普通股,但須為零碎股份發行額外股份並保留圓形地段。本公司已按比例調整本公司已發行普通股、庫存股、認股權證、限制性股票獎勵及購股權、 的轉換及行使價格,以及根據本公司股票激勵計劃發行及發行的股份數目。在“1:10” 反向股票拆分生效後,本公司已發行普通股的每10股自動合併轉換為 1股已發行普通股,無票面價值。本公司沒有發行任何與反向 股票分割有關的零碎股份。相反,零碎股份權益被四捨五入,成為第二大整體股份。反向拆分還保留了100股的 圓圈,這意味着如果反向拆分導致股東持有的股份少於100股,則公司 將免費發行額外股份,將持有的股份增加到100股。反向股票拆分不會修改 普通股的權利或首選項。本公司普通股的授權股份數目仍為 6,000萬股,且無面值。
隨附的合併 財務報表和腳註已進行追溯調整,以反映1比10反向股票分割的影響。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
2. | 重要 會計政策摘要 |
流動性與持續關注
截至二零一六年九月三十日、二零一七年九月三十日及二零一八年九月三十日止年度,本公司分別錄得人民幣76,833元、人民幣106,261元及人民幣152,790元的淨虧損。截至2017年9月30日和2018年9月30日,營運資本赤字分別為人民幣45,045元和217,293元。截至2017年9月30日和2018年9月30日,累計赤字分別為258,060元和411,723元。我們目前正尋求通過籌集 資金來償還債務,以重組我們的負債條款。我們繼續經營下去的能力取決於獲得必要的融資或談判現有借款的條件,以滿足我們當前和未來的流動性需求。
2018年10月16日,本公司與龍漢投資管理有限公司簽訂股份認購協議。(“龍漢”)出售1,397,680股本公司普通股,總買入價為7,743,147美元。2019年1月4日,本公司與泰格資本基金SPC(“泰格基金”)和龍漢簽訂融資支持協議。本協議允許Tiger 基金加入Longhan,根據Longhan 與本公司之間的股份認購協議(日期為2018年10月16日)對Original進行投資。根據股份認購協議及融資支援協議,龍漢及老虎基金於本報告日期購入本公司普通股1,397,680股,總買入價為7,743,147美元。
2019年5月17日,本公司與北京市昌平區政府所屬實體北京昌平科技創新發展集團(BC-TID)簽訂了合作框架協議。根據該協議,BC-TID和Original將組成一個新的實體,BC-TID和本公司將分別擁有BC-TID和本公司51%和49%的股權。根據協議,北京源公司將把在北京的總部大樓和某些與轉基因種子相關的種子技術資產捐給新實體。BC-TID將以總計2.04億元人民幣的現金為合資企業提供資金。此外,根據本協議, 新實體將在收到BC-TID的人民幣2.04億元投資後,償還銀行貸款人民幣7800萬元,這筆貸款由本公司在北京的總部大樓提供擔保。交易須滿足或放棄協議中規定的若干條件 。
截至2018年9月30日,欠北京世滙、張掖世輝農業發展有限公司的金額。有限公司(“張掖世輝”)、新疆金寶種子中心、臨澤起源種子有限公司及本公司董事長兼行政總裁韓庚辰博士分別為人民幣137,811元、人民幣10,000元、人民幣123,579元及人民幣9,692元。這些關聯方同意,在本公司有能力償還之前,他們不會要求 本公司償還未清餘額。
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(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
除了上述現有協議帶來的預期現金流入 外,本公司還在尋求其他資源的資金,包括但不限於 向其客户許可其臍帶種子特性、申請用於研究和開發活動的政府贈款、從投資者尋求 其他資本投資以及出售某些公司資產。本公司一貫檢討其營運資金要求,並已採取措施削減開支。本公司已關閉原美國辦事處,並削減相關人事及行政費用。公司目前還在與某些供應商和債權人合作,以延長 償還期限。
儘管公司努力獲得額外資金並降低運營成本,但不能保證公司的計劃和行動是否會成功。此外,不能保證在需要更多資金來源的情況下,這些資金將以可接受的條件 提供,如果有的話。本公司的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的, 考慮在正常經營過程中變現資產和清償債務。
方便地翻譯成 美元
合併財務報表以人民幣列報。為方便讀者起見,已將人民幣數額折算成美元數額,並按國家外匯管理局2018年9月30日在中國所報中間匯率6.8792元兑1.00美元的匯率折算。此類折算金額不應被解釋為人民幣金額可隨時按該匯率或任何其他匯率轉換為美元金額的表述 。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制的綜合 財務報表要求管理層作出的估計和假設影響到在合併財務報表之日報告的 資產和負債數額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。(B)根據美國公認會計原則編制的綜合 財務報表要求管理層作出影響 資產和負債數額的估計和假設,並披露報告期間的或有資產和負債。必要時會對估計數進行調整,以反映實際的 體驗。本公司綜合財務報表中反映的重要會計估計數 包括存貨估值、應收賬款估值、廠房和設備的使用壽命以及收購的無形資產、 遞延所得税資產的估值備抵、長期資產的估值和基於股份的補償費用。實際 結果可能與這些估計值不同。
現金及現金等價物
現金及現金等價物由手頭現金 、現金帳户、計息儲蓄帳户、定期存單及購買年期 三個月或以下的債務證券組成。
盤存
存貨按成本的較低值(按加權平均法或可變現淨值確定)列示。在製品和成品庫存 包括與製造過程相關的原材料、直接人工和間接費用。本公司的商業種子庫存在停產業務中報告。父種子表示用於研究和開發 活動的種子。
公司定期對庫存進行 分析,以確定過時或移動緩慢的庫存,並確定其成本是否超過估計的市場 值。根據管理層對庫存 級的分析,記錄可能過時或移動緩慢的庫存。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
土地使用權,淨額
土地使用權按成本減去累計攤銷記入。土地使用權協議在受益期內以直線 形式提供攤銷。
廠房和設備,淨額
廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。保養和修理費用記為所發生的費用。折舊 是在下列估計使用壽命內按直線計算的:
廠房 | 20-40歲 |
機械設備 | 10-15年 |
傢俱和辦公設備 | 5-8年 |
機動車輛 | 5-10年 |
租賃改良 | 使用期限或租期較短 |
本公司建造了一定的 設施。除建築合同項下的費用外,與建造此類 設施直接相關的外部費用,包括關税和關税,以及設備安裝和運輸費用,均為資本化費用。折舊在資產投入使用時記錄 。
租約
在 開始日,租賃分為資本租賃或經營租賃。對承租人而言,如果存在下列任何一項條件,租賃即為資本租賃:(A)在租賃期結束前將所有權轉讓給承租人;(B)有廉價購買選擇權; c)租賃期至少為物業估計剩餘經濟壽命的75%,或d)租賃期開始時最低 租賃付款的現值為出租人在 開始日期租賃財產公允價值的90%或以上。資本租賃的入賬方式如同在租賃開始時取得了資產併產生了債務 。所有其他租賃均作為經營租賃入賬。本公司在所呈列的期間內,並無任何 期的資本租賃。
收購的無形資產, 淨額
所收購的無形資產主要由購買的技術權利和分銷網絡組成,按成本減去累計攤銷列報。攤銷 是在這些資產的估計使用年限內以直線方式計算的,並記錄在運營費用中。攤銷 是按下列主要收購無形資產的估計使用年限直線計算的:
特許種子的技術權利 | 3-20年 |
配電網 | 6-14歲 |
商標 | 不定 |
具有無限期 壽命的商標不會攤銷,但至少每年、在年終日期或 某些觸發事件發生後更早對其進行減值審查。本公司已於截至2018年9月30日止年度,就收購的北京源無形資產進行減值分析,並記錄減值撥備人民幣1,433元。
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源農業科技有限公司
合併財務報表附註
截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
股權投資
權益法投資按權益法核算 ,該等權益法投資按成本初步確認,其後其賬面金額按 本公司於收購後在權益法投資淨資產中所佔份額減去減值虧損(如有)作出調整。收到的股息作為股權投資的減少入賬。
成本法投資按成本減值損失列示。本公司於截至2018年9月30日止年度之成本法投資錄得減值虧損人民幣2,374元。
長壽命 資產的估值
當事件和情況 需要進行審查時,本公司將審查將持有和使用的長期資產(包括需攤銷的其他無形資產)的賬面 價值。當來自長期資產的預期未貼現現金 流量可單獨識別且低於其賬面價值時,該長期資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產和無形資產的公平市場價值的金額 確認損失。公平市場 價值主要使用以與所涉風險相稱的比率折現的預期現金流量來確定。擬處置的長期資產和無形資產的損失 以類似方式確定,但公平市價 因處置成本而降低。本公司已對新疆原廠及設備進行減值分析,並於截至2017年9月30日止年度錄得減值虧損人民幣25,873元,而減值虧損已於 持續營運中呈報。截至2018年9月30日止年度,並無減值記錄。
收入確認
該公司的收入主要來自銷售各種品牌的傳統種子和具有生物技術特性的品牌種子。
當存在普遍存在的 安排證據、已交付產品、價格固定或可確定、可合理地 保證可收貨且退貨權利已到期時,收入即被確認。公司通常在貨物 交付給客户一段時間後確定最終銷售價格。因此,公司延遲確認收入,直到與客户敲定銷售價格 。超過確認收入的收入估計數作為遞延收入入賬。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
政府補貼
除非有合理保證:(A)企業將遵守贈款所附條件;(B)將收到 贈款,否則不承認政府補貼。
當公司收到 政府補貼,但贈款所附條件未得到滿足時,該等政府補貼將被推遲 ,並記入其他應付款項和應計費用以及其他長期負債項下。短期或長期 負債的重新分類取決於管理層對何時能滿足贈款所附條件的期望。
該公司得到了政府各級政府的幾項財政支持。截至2017和2018財年,本公司分別獲得政府研發補貼人民幣2,660元和其他補貼人民幣9,193元。截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日止年度,在 損益表中確認為其他收入的政府補貼分別為人民幣3,688元、人民幣1,407元和人民幣5,516元。
收入成本
收入成本包括與銷售直接相關的 費用,包括種子的購買價格和開發成本,以及截至2016、2017和2018財年的 農化產品、折舊和攤銷、庫存減值、 運輸和處理成本、薪資和補償、用品、許可證費和租金。
研究和開發費用
與開發新產品和新工藝有關的研究和開發費用,包括對現有產品的重大改進和改進, 在發生時記作費用。
廣告成本
廣告費用在發生時計入 ,幷包括在銷售和營銷費用中。截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的年度, 廣告成本分別為人民幣3,237元、人民幣521元和零元。
運輸和裝卸費用
本公司包括運費 和手續費作為貨物銷售成本或銷售和管理費用,視費用的性質而定。 與將產品運往客户所在地有關的運費和手續費由銷售費用支付, 與將貨物運至工廠有關的運費和手續費則從以下兩方面收取: 將產品運到客户所在地的運費和手續費由銷售費用支付; 與將貨物運往工廠有關的運費和手續費從供應商和從一家 工廠到另一家工廠的費用計入收入成本。
截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的年度,銷售和營銷費用中包括的運輸和裝卸成本分別為人民幣2,055元、人民幣1,604元和人民幣400元。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
借款成本
直接因取得、建造或生產合資格資產而須在相當長時間內作好準備以供其預期使用或出售的借款成本 ,作為該等資產成本的一部分予以資本化。 特定借款在這些資產支出之前的臨時投資所得收入從資本化借款成本中扣除。所有其他借款費用在發生期間的收益表和全面收益表中確認為利息支出。
呆賬備抵
本公司定期監察 ,並評估客户不收取欠本公司款項的風險。此評估基於多種因素 ,包括:對當前和過去到期金額的分析,以及客户特有的相關歷史和事實。根據這一分析的結果 ,本公司記錄可疑賬款備抵。
所得税
遞延所得税為綜合財務報表中資產和負債税基與其報告金額之間臨時差異的未來税收後果 ,扣除營業虧損結轉和貸項後的淨額。當管理層認為部分或全部遞延税項 資產不會變現時,遞延税項資產將減少 估價備抵。現行所得税按照有關税務機關的法律規定。
公司採用FASB 740-10。本公司有關將未獲承認的税項利益(如有的話)的所有利息及罰則分類的政策,將 列為所得税條文的一部分。
外幣換算
公司不包括農業科技公司、原產地美國公司和國家收穫公司,其功能貨幣為人民幣。以人民幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債,按資產負債表日規定的匯率折算成人民幣。以非人民幣貨幣 進行的交易,按交易發生時適用的匯率折算成人民幣。交易損益在綜合損益表和綜合損益表中確認。
農業技術公司、起源於美國和國家收穫公司的功能貨幣以美元維持。資產和負債按資產負債表日的匯率 折算,權益賬户按歷史匯率折算,收入、支出、損益 按該期間的平均匯率折算。折算調整數作為累計折算調整數 報告,並作為其他綜合(損失)/收入的單獨組成部分列報。本公司選擇人民幣作為報告貨幣。
綜合收入(損失)
綜合收益(損失)的定義是 包括除所有者投資和分配給所有者以外的所有權益變化。各年度的綜合 收入(虧損)已在綜合收益表及綜合收益表內披露,目的分別為披露應佔農業科技及非控股權益的綜合收益(虧損)。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
每股收益(虧損)
每股基本收入(虧損) 是以淨收益(虧損)除以當年已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋 每股收益(虧損)使當年所有潛在的可稀釋普通股生效。已發行普通股的加權平均數 經過調整,以包括如果已發行稀釋的潛在普通股,將會發行的額外普通股的數目 。在計算潛在普通股的稀釋效應時,使用該期間 股票的平均價格來確定假定用 行使期權的收益購買的庫存股數量。
股份薪酬
本公司採用FASB ASC 718-10。 ASC 718-10要求與員工進行的基於股票的支付交易(例如股票期權)必須基於已發行並確認為必要服務期內的薪酬支出的授予日期 公允價值來衡量,並在相應的 股本基礎上再加上相應的 。根據此方法,與員工股票期權或類似權益工具相關的補償成本在授權日根據獎勵的公平價值計量 ,並在要求員工 提供服務以換取獎勵的期間(通常是歸屬期間)進行確認。
公允價值計量
公司採用了FASB 820-10,定義了公允價值,建立了GAAP中公允價值的計量框架,擴大了公允價值計量的披露範圍。ASC 820-10不要求任何新的公允價值計量,但通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構,為如何計量公允價值 提供了指導。
ASC 820-10建立了基於可觀測和不可觀測輸入的三級 估值技術層次結構,可用於衡量公平價值 幷包括以下內容:
級別1-相同資產或負債在活躍 市場中的報價。
2級-可直接或間接觀察到的 1級以外的輸入,例如類似資產或負債的報價; 市場中非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可被實質上 整個資產或負債期限內的可觀察市場數據證實的投入。
3級-由很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值有重大意義的不可觀察的投入 。
層次結構中的分類是根據對公允價值計量有重要意義的最低輸入水平確定的 。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
中止的業務
本公司將已停止經營的經營結果 與持續經營分開報告,以區分處置交易的財務影響 與持續經營的財務影響。截至2018年9月30日,當本公司某一組成部分的運營和現金流量已被消除或打算從正在進行的運營中消除時,本公司報告已停止運營。對於以銷售方式處置 的組件,僅當滿足銷售標準時,財務結果才被歸類為已停產。對於要通過銷售以外的方式處置的組件 ,在放棄、分發或 交換髮生之前,財務結果不會被分類為已停產,具體取決於處置方式。在截至2016年9月30日和2017年9月30日的年度報告中,主要包括長春起源、德農、臨澤 起源、鄭州分公司和位於中國北京的辦公大樓在內的種子生產和銷售實體和資產的 經營業績作為停業經營列報。中國北京的辦公樓原計劃出售給北京世滙。但是,公司改變了原來的計劃,決定不出售 這部分資產。2018年9月21日,本公司與本公司的若干附屬公司訂立終止協議。 根據該協議,本公司將不會將上述位於北京的辦公大樓轉讓給北京世滙。
由於北京的辦公大樓不再符合待售標準,這部分資產已被重新分類為持有和使用,相關的業務 結果在本報告所述的所有期間都被重新分類為持續運營。詳情見附註4。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
最近發佈的會計公告
· | 2016年1月,FASB發佈了ASU第2016-01號,“金融工具-總體(分主題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量”。本更新中的修訂要求所有股權投資均按公允價值計量, 通過淨收入確認的公允價值的變化(權益會計法核算的變化或導致被投資企業合併的 除外)。本更新中的修訂還要求一個實體單獨出現在其他 中。全面收入當實體選擇按照金融 票據的公允價值選項以公允價值計量負債時,因特定票據 信用風險的變化而引起的負債公允價值總變化中的一部分。此外,本更新中的修訂取消了在公共實體的資產負債表上披露用於估算按攤銷成本 計量的金融工具公允價值的方法和重要 假設的要求。對於公共企業實體,第2016-01號ASU中的修正案對2017年12月15日後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。除ASU第2016-01號中討論的早期應用 指南外,不允許本更新中的修正案早日獲得通過。公司不預期採用ASU第2016-01號將對其合併財務報表產生重大影響。 |
· | 2016年2月,FASB發佈了2016-02年ASU租約(主題842)。2018年7月,FASB還發布了針對主題842、租賃和ASU 2018-11租賃(主題842)的ASU 2018-10編碼改進 。本更新中的修訂 將通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債以及披露有關租賃安排的關鍵信息,提高各組織之間的透明度和可比性。修正案對自2018年12月15日起的財政年度 生效,包括公共企業實體在這些財政年度內的過渡期。允許及早應用 修正案,並可通過修改的追溯過渡方法對現有的、 或在財務報表中提出的最早比較期開始後簽訂的租賃適用,同時提供某些切實可行的 權宜之計。實體可在採用日適用新租賃標準,並確認對採用期間留存收益期初餘額的累積效應 調整。公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。 |
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
· | 2016年6月,FASB發佈了題為“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”的ASU第2016-13號。金融工具-信貸損失(主題326)修訂了以攤銷成本為基礎持有的資產和可供出售的債務證券的信貸損失報告準則。對於按攤銷 成本基礎持有的資產,主題326消除了當前公認會計原則中可能的初始確認閾值,而是要求實體 反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失備抵是指從金融資產的攤銷成本基礎中扣除 ,以反映預期收取的淨額的估值賬户。對於可供出售的 債務證券,應以與現行公認會計原則類似的方式來衡量信貸損失,然而,主題326將要求信貸 損失作為備抵而不是減記列報。ASU第2016-13號影響到持有金融 資產和租賃淨投資的實體,這些資產和投資在淨收入中未按公允價值入賬。這些修訂影響貸款、 債務證券、貿易應收款、租賃投資淨額、表外信貸敞口、再保險應收款項,以及 未排除在有權收取現金的合同範圍內的任何其他金融資產。本 ASU中的修正案將對2019年12月15日以後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。 公司目前正在評估採用第2016-13號ASU對其合併財務報表的影響。 |
· | 2016年8月,FASB發佈了ASU第2016-15號“現金流量表(主題230):某些現金收入的分類和 現金支付”,其中涉及以下八個具體的現金流問題:債務預付或債務清償費用;與借款實際利率相比無足輕重的零息債務票據或其他有息債務票據的結算;企業合併後支付的或有對價款項;保險理賠的收益;結算公司所有人壽保險單(包括銀行擁有的人壽保險單)的收益;從權益法投資中獲得的分配;證券化交易中的有利權益; 和單獨識別的現金流以及優勢性原則的適用。本ASU中的修正案對自2017年12月15日起的財政年度內的公共企業實體生效 ,並在這些財政年度內的過渡期內生效。 允許儘早採用,包括在過渡期內採用。本公司預計採用2016-15號ASU 不會對其合併財務報表產生重大影響。 |
· | 2017年5月,FASB發佈了“2017-09年度會計準則-補償-股票補償(主題718):變更會計的範圍”。該要求提供了指導 ,用於確定對基於股票的付款獎勵的條款和條件的哪些更改要求實體應用主題718下的修改 記帳。對於公共企業實體,本ASU應適用於年度期間,包括自2017年12月15日起的這些年度期間內的臨時期間 。本公司預期採用第2017-09號會計準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。 |
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
· | 2014年5月,財務會計準則理事會(“財務會計準則理事會”)發佈了2014-09年“會計準則更新”,題為“與客户簽訂合同的收入”(“2014-09年會計準則更新”)。此ASU是一種全面的新收入確認模式,要求公司確認收入,以描述向客户轉讓的貨物或服務的數量,以反映該公司期望從這些貨物或服務獲得的代價。2016年3月,FASB發佈了ASU 2016-08,“與客户的合同收入:委託人與代理人的考慮因素”(報告毛額與淨額),自採用ASU 2014-09年度起生效。本ASU澄清了ASU 2014-09年度關於委託與代理考慮因素的實施指南。本協議適用於自2017年12月15日起的年度報告期以及這些年度期間內的過渡期。本公司將於2018年10月1日起採用ASU 2014-09及相關澄清華碩。本公司預期採用經修訂的追溯過渡方法採用該標準。根據這一方法,新標準將適用於2018年10月1日或之後啟動的所有新合同。就於2018年10月1日仍有剩餘責任的現有合約而言,該等華碩的確認準則與本公司目前的收入確認慣例之間的任何差異,將採用對留存收益期初結餘的累積效應調整予以確認。我們的收入一般是在交付給客户時確認的,也就是説,當我們控制向客户的轉移時。本公司的大多數客户合同,可能採取定購單、合同或採購協議的形式,包含交付商定貨物的履約義務。與客户簽訂的合同中包含的所有履約義務通常在同一時間交付。公司還決定進行會計政策選擇:1)將客户獲得貨物控制權後發生的運輸和處理活動視為履行成本;2)將銷售税(和類似税)排除在交易價格的計量之外。截至2018年9月30日,我們沒有公開合同,實施新標準不會產生累積影響。根據截至2018年9月30日的年度收入流,我們預計採用這些華碩不會對我們的合併財務報表產生重大影響。 |
· |
2018年8月,FASB發佈了 ASU 2018-13,“披露框架-對公允價值計量披露要求的更改”。本 標準中的修訂將刪除、修改和添加ASC主題820(公允價值計量)下的某些披露,目的是提高 披露的有效性。對於公共企業實體,本ASU應在年度期間生效,包括2019年12月15日後開始的這些年度期間內的臨時期間 。過渡要求取決於本更新中的每個修訂 ,並將前瞻性或追溯性地應用。公司預計2018-13年ASU不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。 |
公司認為,其他 最近的會計公告更新不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。 |
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(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
3. | 關聯方餘額和交易 |
(1) | 關聯方關係 |
關聯方名稱 | 關係 | |
北京世慧 | 由本公司主席的近親擁有 | |
張掖十會 | 由本公司主席的近親擁有 | |
新疆金銀花種子中心 | 論新疆起源的非控制性利益 | |
吉林吉隆高科技發展股份有限公司(“吉農”) | 為本公司的長期投資(附註10) | |
河南農業大學 | 北京起源的非控制性利益 | |
臨澤種源有限公司 | 由本公司主席的近親擁有 | |
德農鄭成種子有限公司 | 由本公司主席的近親擁有 | |
北京源鄭州分公司(“鄭州分公司”) | 2017年8月16日至2018年9月21日由本公司董事長的近親控制 |
(1) | 應收關聯方款項 |
九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
北京石會(一) | 55,940 | - | ||||||
德農鄭成種子有限公司 | - | 129,506 | ||||||
55,940 | 129,506 |
注(I):施輝於二零零七年九月三十日到期的結餘主要包括與處置商業種子業務有關的應收款項人民幣38,200元及營運資金貸款人民幣17,740元。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
(2) | 應付關聯方款項 |
九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
北京世慧 | - | 137,811 | ||||||
張掖十會 | - | 10,000 | ||||||
臨澤種源有限公司 | - | 123,579 | ||||||
河南農業大學 | - | 1,000 | ||||||
新疆銀杏種子中心(一) | 10,000 | 10,000 | ||||||
公司董事控制的公司 | 1,576 | 1,634 | ||||||
公司董事長 | - | 9,692 | ||||||
前股東 | 16 | 16 | ||||||
11,592 | 293,732 |
注(I):新疆原產地在截至2016年9月30日的年度內,已從新疆金寶種子中心收到現金預付款人民幣10,000元,為無抵押、免息及按需償還的現金。
(3) | 與關聯方的交易 |
(a) | 銷售給 |
截至9月30日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
臨澤種源有限公司 | - | - | 45 | |||||||||
鄭州分公司 | - | - | 7,803 | |||||||||
- | - | 7,848 |
(b) | 技術使用費 |
截至9月30日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
河南農業大學 | 1,000 | - | - |
上述金額與技術 使用費支付給某些相關方使用某些種子技術的專有權有關。
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(c) | 租金收入 |
截至9月30日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
北京世慧 | 250 | - | - |
(d) | 服務收入 |
截至9月30日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
北京世慧 | - | 396 | - |
(e) | 服務費由 |
截至9月30日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
北京世慧 | - | 600 | - |
(f) | 許可證使用費 |
截至9月30日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
北京世慧 | - | - | 1,575 |
(g) | 擔保 本公司為2018年7月24日至2019年7月23日北京世滙獲得的一筆人民幣11,850元的貸款提供擔保。 |
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(h) | 終止出售給關聯方的資產和從關聯方收購的子公司 |
如附註4 所述,本公司於二零一六年九月二十六日訂立主協議,以人民幣40萬元向北京世匯出售其以中國為本的商業玉米種子生產及分銷業務。於2017年8月16日,本公司與主協議訂立一份補充協議 ,將總代價提高至人民幣421,000元,並修改付款條款。
於2018年9月21日,本公司及本公司若干附屬公司與北京世輝訂立終止協議,終止本公司、北京世輝及本公司若干附屬公司之間於二零一六年九月二十六日訂立的若干主 協議。根據終止協議,本公司與北京世滙同意終止總協議,而不進行總協議項下預期的第二次結算。由於終止協議,本公司不會將若干 資產(包括本公司位於中國北京的總部大樓及若干其他資產)轉讓予北京石會( ),而鄭州分行的控制權轉讓則因管理協議於2018年9月21日終止而重新生效。
4. | 中止的業務 |
二零一六年九月二十六日,本公司與北京世輝訂立主協議,據此買方同意購買本公司經營的玉米種子生產及分銷資產、位於中國北京的辦公大樓,以及一般商業玉米種子生產及銷售業務。於2017年8月16日,本公司與主協議訂立補充協議,據此, 總購買價格由人民幣400,000元提高至人民幣421,000元,並修訂若干付款安排條文。
整個事務處理分兩步進行 。第一步是出售德農、長春和臨澤三家公司北京源所持有的股權,第二步是出售一家持有鄭州分公司資產和位於中國北京的辦公樓的公司。第二步要求北京源公司進行重組,組建實體,擁有位於中國北京的現有辦公大樓 和某些其他資產(統稱“鄭州分公司資產”),將該實體出售給 買方,以便將建築和資產轉讓給買方。
當第一步完成時 (“第一次收市”),買方應給予北京起源總代價人民幣221,000元,包括現金 付款人民幣79,000元和銀行貸款減免人民幣142,000元,以換取德農98.58%的股權。長春產地100%股權和臨澤原產地(統稱“VIE子公司”)100%股權。第一筆交易(其中包括)的條件是北京起源獲得本公司董事長目前持有的 長春起源的少數股權,從而將長春產地100%股權交付買方。德農的少數股權應繼續由兩個 第三方持有,不應出售給買方。當第二步完成(“第二次收市”)時,買方 應向北京起源支付總對價人民幣200,000元,在抵消當時應付給買方的 最多人民幣150,000元后,以現金支付給北京起源,作為其持有鄭州分公司資產重組的一部分,以支付北京起源所組成實體的100%所有權權益。
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合併財務報表附註
截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
2017年7月31日,公司完成首個收盤價,出售VIE子公司。2017年8月31日,本公司根據一項管理協議將鄭州分公司的控制權轉讓給北京世滙,並將擬在第二次關閉時出售的鄭州分公司的淨資產視為處分。在人民幣421,000元的總收購價格中,人民幣347,085元撥給上述已處置的 實體及資產,人民幣73,915元撥給位於中國北京的辦公大樓。截至2017年9月30日,(1)已收到包括人民幣10,000元存款在內的 現金總對價人民幣45,400元,(2)VIE子公司的銀行貸款本金金額 人民幣142,000元已抵銷購貨價格,(3)鄭州分行應付買方的未付賬款人民幣121,485元已從購買價中抵銷。於截至2017年9月30日止年度,吾等確認貴公司經營之商業玉米種子生產及銷售業務之銷售虧損人民幣3,282元。損失在停業經營中報告, 在綜合經營報表和全面收益表中報告。
於2018年9月21日,本公司與本公司的若干附屬公司訂立終止協議(“終止協議”) ,終止本公司、北京世輝及本公司若干附屬公司之間於二零一六年九月二十六日訂立的終止協議(日期為二零一六年九月二十六日)。根據終止協議,本公司與北京世輝同意 終止總協議,而不進行總協議項下預期的第二次結算。由於 終止協議,本公司不會將某些資產(包括本公司位於中國北京的總部大樓及若干其他資產)轉讓予北京世滙,而鄭州分行的控制權轉讓則因管理協議於2018年9月21日終止而重新生效。
本公司將已停止經營的經營結果 與持續經營分開報告,以區分處置交易的財務影響 與持續經營的財務影響。截至2018年9月30日,當本公司某一組成部分的運營和現金流量已被消除或打算從正在進行的運營中消除時,本公司報告已停止運營。對於以銷售方式處置 的組件,僅當滿足銷售標準時,財務結果才被歸類為已停產。對於要通過銷售以外的方式處置的組件 ,在放棄、分發或 交換髮生之前,財務結果不會被分類為已停產,具體取決於處置方式。在截至2016年9月30日和2017年9月30日的年度報告中,主要包括長春起源、德農、臨澤 起源、鄭州分公司和位於中國北京的辦公大樓在內的種子生產和銷售實體和資產的 經營業績作為停業經營列報。中國北京的辦公樓原計劃出售給北京世滙。但是,公司改變了原來的計劃,決定不出售 這部分資產。2018年9月21日,本公司與本公司的若干附屬公司訂立終止協議。 根據該協議,本公司將不會將上述位於北京的辦公大樓轉讓給北京世滙。
由於上述北京辦事處 大樓不再符合待售標準,這部分資產已被重新分類為持有和使用, 相關的經營結果在本報告所述的所有期間均重新分類為持續經營。在本報告中,這部分資產已被重新分類為持有和使用的資產, 相關的經營結果在本報告所述的所有期間均重新分類為持續經營。
由於上述改敍, 停止業務的結果所產生的影響概述如下:
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合併財務報表附註
截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
2016和2017財政年度 從已停止的運營重新分類為持續運營的運營結果:
截至9月30日的一年, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
營業收入 | - | 871 | ||||||
收入成本 | - | (679 | ) | |||||
毛利 | - | 192 | ||||||
營業費用 | ||||||||
一般和行政 | (1,188 | ) | (1,188 | ) | ||||
業務費用共計,淨額 | (1,188 | ) | (1,188 | ) | ||||
減值損失 | - | (44,706 | ) | |||||
所得税前損失 | (1,188 | ) | (45,702 | ) | ||||
淨損失 | (1,188 | ) | (45,702 | ) |
資產和負債從停止的業務重新分類 為持續業務:
九月三十日, | ||||
2017 | ||||
人民幣 | ||||
資產 | ||||
應收帳款 | 24 | |||
盤存 | 22,003 | |||
流動資產總額 | 22,027 | |||
土地使用權,淨額 | 5,258 | |||
廠房和設備,淨額 | 32,484 | |||
非流動資產 | 37,742 | |||
總資產 | 59,769 | |||
負債 | ||||
由於種植者 | 6,535 | |||
客户預付款 | 1,866 | |||
負債共計 | 8,401 |
已出售及待出售實體的資產及負債已於2017年9月30日在綜合資產負債表 內分別重新分類為流動資產及非流動資產及負債內的“中止業務資產”及“終止業務負債 ”。已出售和待出售的實體或資產的經營結果已在截至2016年9月30日和2017年9月30日的綜合損益表 中重新分類為“終止經營的淨收益(虧損)”。
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合併財務報表附註
截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
停止的業務 的結果彙總如下:
截至9月30日的一年, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
營業收入 | 334,770 | 234,952 | - | - | ||||||||||||
收入成本 | (259,253 | ) | (171,501 | ) | - | - | ||||||||||
毛利 | 75,517 | 63,451 | - | - | ||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||
銷售營銷 | (38,079 | ) | (21,149 | ) | - | - | ||||||||||
一般和行政 | (29,185 | ) | (16,414 | ) | - | - | ||||||||||
研究與發展 | (2,760 | ) | (659 | ) | - | - | ||||||||||
其他(費用)收入,淨額 | (1,301 | ) | 360 | - | - | |||||||||||
業務費用共計,淨額 | (71,325 | ) | (37,862 | ) | - | - | ||||||||||
停止業務的收入 | 4,192 | 25,589 | - | - | ||||||||||||
利息費用 | (6,644 | ) | (5,480 | ) | - | - | ||||||||||
利息收入 | 93 | 34 | - | - | ||||||||||||
廠房和設備及存貨的減值 | - | - | - | - | ||||||||||||
(損失)已停止業務的所得税前收入 | (2,359 | ) | 20,143 | - | - | |||||||||||
已停止業務的所得税支出 | ||||||||||||||||
電流 | (1,436 | ) | (1,281 | ) | - | - | ||||||||||
遞延 | - | - | - | - | ||||||||||||
已停止業務的所得税支出 | (1,436 | ) | (1,281 | ) | - | - | ||||||||||
商業種子業務處置損失 | - | (3,282 | ) | - | - | |||||||||||
已停止業務的淨(損失)收入 | (3,795 | ) | 15,580 | - | - | |||||||||||
減:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (481 | ) | 821 | - | - | |||||||||||
起源農業科技有限公司終止業務的淨收益(虧損)。 | (3,314 | ) | 14,759 | - | - |
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
已停止的 業務的負債彙總如下:
九月三十日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
中止業務的負債 | ||||||||||||
應付關聯方款項 | 22,640 | - | - | |||||||||
終止業務負債總額 | 22,640 | - | - |
本公司 在綜合現金流量表中將停業經營的現金流量與經營、投資 和融資類別內的持續經營的現金流量相結合。截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日終了年度,與中止業務有關的某些經營和投資活動的現金和非現金項目如下:
截至9月30日的年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
折舊攤銷 | 11,295 | 11,295 | - | - | ||||||||||||
資產減值 | 26,941 | - | - | - | ||||||||||||
資本支出 | 2,510 | - | - | - |
在停止的業務中報告的 關聯方交易如下:
(1) | 應付關聯方款項 |
截至 九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
北京世慧 | 22,640 | - |
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
(2) | 對關聯方的銷售 |
截至 九月三十日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
北京世慧 | 102,234 | 183,487 | - |
5. | 預付給供應商的款項 |
付給供應商的預付款 包括:
九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
預付廣告費用 | 2,206 | - | ||||||
預付測試費 | 719 | 140 | ||||||
研發費按金 | 207 | 207 | ||||||
預繳專業費用 | 200 | - | ||||||
其他 | 1,966 | 841 | ||||||
5,298 | 1,188 |
6. | 存貨 |
清單包括:
九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
低價值供應 | 925 | 2,063 | ||||||
親本種子 | 298 | 81 | ||||||
正在進行的工作 | 40,836 | 85,035 | ||||||
備抵 | (18,833 | ) | (5,232 | ) | ||||
23,226 | 81,947 |
截至2017年9月30日和2018年9月30日,沒有任何庫存被認捐作為銀行貸款的抵押品。截至2017年9月30日及2018年9月30日止年度的存貨撥備分別為人民幣18,833元及人民幣零元。截至2018年9月30日止年度的庫存撥備核銷額為人民幣13,601元。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
7. | 其他流動資產 |
其他流動資產由 組成:
九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
給工作人員的業務預付款 | 1,249 | 119 | ||||||
租金按金 | 3 | 7 | ||||||
其他 | 74 | 121 | ||||||
1,326 | 247 |
8. | 土地使用權,淨額 |
土地使用權,淨由下列各項組成 :
九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
土地使用權 | 24,757 | 22,275 | ||||||
累計攤銷 | (5,649 | ) | (5,711 | ) | ||||
土地使用權,淨額 | 19,108 | 16,564 |
截至2017年9月30日和2018年9月30日,以土地使用權為抵押的銀行貸款分別為人民幣5,258元和人民幣2,177元。截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的攤銷費用分別為人民幣701元、人民幣701元和人民幣668元。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
9. | 廠房和設備,淨額 |
廠房和設備,淨由下列各項組成 :
九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
廠房 | 171,799 | 162,507 | ||||||
機械設備 | 92,470 | 101,543 | ||||||
傢俱和辦公設備 | 12,392 | 12,367 | ||||||
機動車輛 | 4,777 | 3,591 | ||||||
共計 | 281,438 | 280,008 | ||||||
累計折舊 | (79,759 | ) | (85,600 | ) | ||||
累積減值 | (25,873 | ) | (25,873 | ) | ||||
在建工程 | 1,511 | 4,213 | ||||||
廠房和設備,淨額 | 177,317 | 172,748 |
截至2017年9月30日和2018年9月30日,已將價值分別為人民幣37,720元和人民幣35,238元的 計入廠房和建築的銀行貸款質押。
截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的折舊費用分別為人民幣8,805元、人民幣13,305元和人民幣9,840元。
在建工程主要是指在建的新種子孵化設施。
10. | 長期投資 |
股權投資包括 以下各項:
九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
成本法投資 | 18,721 | 18,721 | ||||||
成本法投資減值 | - | (2,374 | ) | |||||
成本法投資 | 18,721 | 16,347 |
前幾年,本公司擁有基農23%的股權,佔股權投資的比重。於二零一二年,基農的一名股東增加其對基農股份的 投資,故本公司持有的股權減至17.94%,而本公司被視為對基農不再有重大影響。因此,截至2017年9月30日和2018年9月30日,基農的投資計入成本 法投資。截至二零一六年九月三十日、二零一七年九月三十日及2018年九月三十日止年度,本公司成本法投資分別錄得人民幣零、零及人民幣2,374元的減值虧損。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
11. | 購得無形資產(淨額) |
購得的無形資產淨額 包括以下各項:
九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
特許種子的技術權利 | 75,899 | 75,899 | ||||||
其他 | 4,739 | 4,739 | ||||||
80,638 | 80,638 | |||||||
累計攤銷 | (61,862 | ) | (67,806 | ) | ||||
減值準備 | (3,037 | ) | (4,470 | ) | ||||
購得無形資產(淨額) | 15,739 | 8,362 |
截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的 年度攤銷費用分別為人民幣6,637元、人民幣6,153元和人民幣5,944元。截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的年度分別收取人民幣0元和人民幣1,433元。
今後五年每年這些 無形資產的攤銷費用如下:
截至9月30日的一年, | 人民幣 | |||
2019 | 2,034 | |||
2020 | 1,058 | |||
2021 | 832 | |||
2022 | 795 | |||
2023 | 782 | |||
共計 | 5,501 |
本公司與戰略合作伙伴訂立技術 轉讓和使用協議,併為某些種子技術的專有權預付費用。 技術權利按3至20年的平均使用期攤銷,並由一般和行政費用支付。
12. | 其他資產 |
其他資產包括:
九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
預付租賃 | 1,196 | 1,202 | ||||||
長期借款擔保基金 | 3,000 | - | ||||||
4,196 | 1,202 |
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
13. | 借款 |
借款包括:
九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
向交通銀行鄭州分行借款,原應於2017年5月18日到期,延至2017年11月18日,2016年9月30日和2017年9月30日年利率分別為5.87%和6.41%,由鄭州分行廠房和設備擔保,由本公司董事長擔保,於2018年1月8日全額償還 | 15,000 | - | ||||||
短期借款 | 15,000 | - | ||||||
向上海浦東發展銀行北京分行借款,2017年12月8日到期,年利率6.18%,由公司董事長擔保,2017年12月27日全額付清 | 20,000 | - | ||||||
向北京市農業金融租賃有限責任公司(簡稱“北京農業金融租賃”)借款,分期付款,2020年12月29日到期,年利率為6%,以北京市的房地產和土地使用權為擔保* | 72,273 | 78,235 | ||||||
長期借款 | 92,273 | 78,235 | ||||||
長期借款的當期部分 | 35,504 | 78,235 | ||||||
長期借款的非流動部分 | 56,769 | - |
*北京原產地沒有為借款支付任何本金。北京原產地與BAFL就修改付款 時間表進行了談判。截至本報告編寫之日,尚未就修改付款時間表簽署任何形式的協議。自2018年9月30日 起,公司將這筆借款重新歸類為合併資產負債表中的流動負債,這是 違約造成的。
截至二零一六年九月三十日、2017年及2018年止年度,與借款有關的利息開支分別為人民幣7,607元、人民幣8,760元及人民幣15,370元。
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14. | 應付票據 |
於2017年7月5日,本公司向L2 Capital,LLC(“L2”)發行可兑換期票(“貸款票據”),總本金 金額最高可達人民幣15,562元(2,345美元),可分五批發售。當達到指定的里程碑時, 可供 使用。貸款票據年利率為8%,原始發行貼現率約為13%。就貸款票據的每次提款而言,本公司應發行其普通股,合共最多293,087股(“承諾股份”)。貸款票據自每次提款之日起六個月到期,本金以115%至130%的溢價償還,具體取決於還款日期。默認償還 溢價為40%。到期日可在當時到期的本金 的百分比部分提前還款後延長兩週。貸款票據還必須在超過2,000美元的合格發行時全額償還。貸款票據由公司在美國的所有資產作為擔保 。截至2017年9月30日,本公司已完成第1檔及 檔2的提款,現金收入為人民幣8,628元(1,300美元),併發行189,644股承付股。第1檔及第2檔的本金總額為人民幣10,068元(1,517美元)。
貸款票據可在貸款票據協議中定義的違約事件發生時或之後的任何時間將 轉換為普通股,轉換價格等於轉換前15個交易日內普通股的最低交易價格。持有人的兑換 權利從2018年1月5日開始,一直持續到貸款票據全部付清為止。截至2018年9月30日,持有人 已將根據貸款票據條款到期的總計2,388美元轉換為總計2,963,220股普通股。
公司評估了FASB 480-10,區分負債和股權以確定貸款票據的適當分類。 貸款票據將以可變數量的普通股結算,其貨幣價值僅或主要基於開始時已知的固定貨幣金額,因此按照FASB 480-10的規定記作負債, 不對FASB ASC 815進行進一步分析,衍生工具和對衝是必需的。本公司最初按公允價值計量貸款票據 ,根據本公司的分析,該金額累計至預期結算金額(預期支付的現金或預期轉換的普通股)。在開始時,本公司認為,由於本公司營運資金不足的情況,本金、 利息及違約金(拖欠還款溢價)將極有可能於貸款票據到期時透過轉換普通股全數結清(附註2),而本金、 利息及違約金(違約金溢價)將極有可能透過於貸款票據到期時轉換為普通股而全數清償(附註2)。因此,貸款票據的公允價值 按實際利息方法下的本金、利息和違約還款溢價的最高金額 確定和核算。相關的債務發行成本,包括原始發行折扣、法定 費用和承擔額,作為從貸款票據的公允價值中直接扣除的形式在資產負債表中報告。
截至2018年9月30日,貸款票據到期的總額 將全部轉換為普通股。
貸款票據隨後按公允價值計量,並在收益中確認公允價值的變動。2018年9月30日未確認公允價值變動。截至2017年9月30日和2018年9月30日,貸款票據餘額分別為人民幣8,335元和零元。
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(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
15. | 其他應付款項和應計費用 |
其他應付款和應計費用 包括:
九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
購買廠房和設備應支付的款項 | 69 | 470 | ||||||
購買在建工程應付款項 | 5,346 | 7,989 | ||||||
應付專業費用 | 6,741 | 8,578 | ||||||
應付薪金和獎金 | 8,537 | 9,272 | ||||||
應計利息 | 390 | 390 | ||||||
他人存款 | 652 | 665 | ||||||
應付工會、住房基金和教育費用 | 488 | 1,399 | ||||||
遞延政府補貼 | 4,782 | 7,649 | ||||||
其他 | 4,173 | 1,515 | ||||||
31,178 | 37,927 |
16. | 其他長期負債 |
於2011財政年度, 本公司獲中國地方政府就廠房及設備項目提供政府補貼人民幣1,400,000元及 土地使用權人民幣1,090,000元;本公司於2016財政年度就設備項目獲中國地方政府 提供政府補貼人民幣863,000元,本公司於二零一一年財政年度獲中國地方政府就廠房及設備項目提供政府補貼人民幣1,400,000元及土地使用權人民幣1,090,000元。在2017財年,本公司從中國地方政府獲得404萬元人民幣(60萬美元)的設備項目政府補貼。在2018財年,本公司從 中國地方政府獲得了370萬元人民幣(50萬美元)的設備項目政府補貼。此類政府 補貼的非當期部分被記錄為長期負債,將在與工廠 及設備和土地使用權相關的估計使用壽命期間攤銷。
17. | 股票薪酬 |
2005年11月8日,本公司通過了2005年績效股權計劃(“2005計劃”),該計劃允許公司根據2005計劃向員工提供各種獎勵 獎勵,以購買多達150,000股普通股。於二零一零年四月二十二日,本公司採納2009 績效公平計劃(“2009計劃”),並獲授權向本公司僱員及高級管理人員發行最多150,000股普通股的股權獎勵。2014年12月22日,公司通過了2014年績效股權計劃,根據該計劃,我們可以向我們的董事、 高管、員工、個人顧問和顧問頒發股本獎勵,並有權購買最多500,000股普通股。該計劃的主要目的是為高級管理層、董事和其他為公司提供服務的人提供一個現有的結構和 可再生利益計劃。除了目前向董事和高級管理人員頒發的 股票獎勵之外,我們計劃將我們的股票獎勵擴大到更廣泛的員工,以便使 我們的員工激勵與股票業績保持一致。這兩個計劃的主要目的是為高級管理層和董事、僱員和顧問提供一個現有結構和 可再生福利計劃。
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合併財務報表附註
截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
根據二零零五年計劃的條款,本公司於二零一零年一月四日授予其僱員購股權,以122.3美元的價格購買12,500股普通股(“第5批”)。根據二零零九年計劃之條款,於二零一一年一月三日,本公司授予其僱員以108.4美元之價格購買12,000股普通股之購股權(“第6檔”);2012年1月3日,公司授予其員工期權,以25.5美元的價格購買36,500股普通股(“第7檔”),並於2013年1月2日,本公司授予 僱員購股權,以14.4美元的價格購買36,000股普通股(“第8批”),但須作出下文討論的修改 ,並於2014年1月2日授予其僱員以12.7美元的價格購買35,000股普通股的期權(“第9批”)。
根據二零一四年計劃的條款,本公司於二零一五年一月二日授予其僱員購股權,以14.8美元的價格購買19,500股普通股(“10股”),2016本公司授予其僱員購股權,以13.8美元的價格購買18,500股普通股(“第11批”),2016年4月19日,本公司授予其僱員以20.5美元的價格購買60,000股普通股的期權(“第12批”),5月16日,本公司授予其僱員以20.5美元的價格購買60,000股普通股的選擇權。2016本公司授予員工購股權,以16.5美元的價格購買20,000股普通股(“第13檔”),2016年8月3日,本公司授予員工期權,以20.0美元的價格購買 20,000股普通股(“第14檔”),1月3日,2017本公司授予其員工 期權,以20.7美元的價格購買18,000股普通股(“第15檔”);2017年10月2日,公司授予 員工期權,以16.5美元的價格購買2,500股普通股(“16檔”),12月22日,2017 本公司於2018年1月2日授予其員工期權,以8.0美元的價格購買8,800股普通股(“第17批”), 於2018年1月2日授予其員工以9.1美元的價格購買29,000股普通股(“18檔”)的期權,2018本公司授予其僱員以8.2美元的價格購買20,000股普通股的選擇權 (“19檔”)。
所有選項都有一個到期 日期,即自授予之日起5至10年,並立即或在1至5年期間內授予。截至2017年9月30日和2018年9月30日,2009計劃下的70,000和70,000個選項 以及2014計劃下的151,000和211,300個選項分別尚未完成。
調整後的獎勵後,所有 期權獎勵的執行價格為8.0美元至20.7美元,自授予之日起5至10年內到期,並立即 或在1至10年內到期。
於二零一四年十二月二十二日、二零一六年一月二日及二零一六年十二月二十八日,董事會薪酬委員會分別批准以限制性股票取代第5、6及7檔的未償還補助金,鑑於近年來普通股市場價格下跌,這不再提供最初為有價值員工尋求的那種激勵機會。 股票期權的修訂條款按照ASC 718-20的規定作為修改入賬。為釐定因修訂行使價而可能導致的任何基於股份的遞增補償成本的金額 ,本公司 比較經修訂的裁決的公平值及原裁決的公平值,並確定修訂後的金額分別為人民幣616元、人民幣542元及人民幣982元,其中 須確認額外的股份支付開支,分別。
對於2017年9月30日和2018年9月30日尚未完成的期權,加權平均剩餘合同期分別為4.9年和4.17年。
截至二零一六年九月三十日、二零一七年九月三十日及2018年九月三十日止年度,本公司分別記錄以股份為基礎的 購股權補償費人民幣8,796元、人民幣3,016元及人民幣4,313元。截至2017年9月30日和2018年9月30日,2014計劃下與非既得股權薪酬安排相關的未確認薪酬支出總額分別為690元人民幣和1228元人民幣。未確認的薪酬費用預計將在0.48年的加權平均期間內 得到確認。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
根據2009計劃的條款, 本公司於2017年12月28日以8.7美元的股票收盤價於2017年12月28日向其管理層授予33,000股總價值287,100美元的限制性股份。這些股份的歸屬期限為自授予日期起五天,即 2018年1月3日。
根據2014計劃的條款,2018年3月1日、2018年6月1日和2018年9月1日,本公司根據2018年3月1日、2018年6月1日和2018年9月1日的股票收盤價分別向其管理層授予總額為167,925美元的22,500股限制性股票,這些股票的收盤價分別為8.6美元、7.2美元和6.6美元。分別為2018 和2018年9月1日。該等股份的歸屬期限為自授出日期起計1年,分別為2019年3月1日、2019年6月1日及2019年9月1日。
截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的年度,本公司分別為限制性股票記錄了以股份為基礎的 補償費人民幣零元、零元和人民幣2,272元。截至2017年9月30日及2018年9月30日,根據二零零九年計劃及二零一四年計劃,與非既得限制性股份補償安排有關的未確認補償開支總額分別為人民幣0元及人民幣709元。未確認的薪酬費用 預計將在0.71年的加權平均期間內確認。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
2005、 2009和2014計劃下的購股權活動摘要如下:
部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
授予日期 | 一月三日 | 1月2日 | 1月2日 | 1月2日 | 一月四日 | April 19, | May 16, | 八月三日 | 一月三日 | 10月2日 | 12月22日 | 1月2日 | 三月一日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2016 | 2016 | 2017 | 2017 | 2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2016年9月30日尚未完成的期權 | 13,500 | 35,500 | 34,500 | 19,500 | 18,500 | 60,000 | 20,000 | 20,000 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
授予的期權數量 | - | - | - | - | - | - | - | - | 18,000 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已行使的期權 | (500 | ) | - | - | - | (5,000 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期權已取消/到期 | (13,000 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年9月30日未繳款 | - | 35,500 | 34,500 | 19,500 | 13,500 | 60,000 | 20,000 | 20,000 | 18,000 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
授予的期權數量 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,500 | 8,800 | 29,000 | 20,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已行使的期權 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期權已取消/到期 | - | (35,500 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年9月30日未繳款 | - | - | 34,500 | 19,500 | 13,500 | 60,000 | 20,000 | 20,000 | 18,000 | 2,500 | 8,800 | 29,000 | 20,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
既得期權及可行使期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年9月30日 | - | 35,500 | 34,500 | 19,500 | 13,500 | 60,000 | 20,000 | 20,000 | 18,000 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年9月30日 | - | - | 34,500 | 19,500 | 13,500 | 60,000 | 20,000 | 20,000 | 18,000 | 2,500 | 8,800 | 29,000 | 20,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贈款 日的加權平均公允價值(美元) | 14.5 | 7.6 | 6.5 | 7.5 | 9.0 | 15.4 | 12.4 | 14.4 | 4.0 | 7.7 | 4.4 | 5.1 | 5.1 |
使用Black-Scholes期權 定價模型在授予之日估算每個授予期權的公允價值:
部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | 部分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使價(美元) | 25.5 | 14.4 | 12.7 | 14.8 | 13.8 | 20.5 | 16.5 | 20.0 | 20.7 | 16.5 | 8.0 | 9.1 | 8.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平均無風險利率 | 0.4 | % | 0.37 | % | 0.76 | % | 1.07 | % | 1.73 | % | 1.79 | % | 1.75 | % | 1.55 | % | 1.94 | % | 1.94 | % | 2.26 | % | 2.25 | % | 2.58 | % | ||||||||||||||||||||||||||
預期選項壽命(年) | 3 | 3 | 3 | 3 | 5 | 10 | 10 | 10 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
波動率 | 90.3 | % | 86.32 | % | 79.2 | % | 79.67 | % | 80.72 | % | 69.27 | % | 69.92 | % | 65.37 | % | 63.87 | % | 52.40 | % | 63.2 | % | 64.6 | % | 68.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||
股息收益率 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
截至2017年9月30日和2018年9月30日,總內在價值分別為265美元和0美元
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
18. | 庫存股 |
截至二零零七年九月三十日止年度,本公司購回本公司普通股49,885股,總成本人民幣29,377元,經董事會批准。2013年2月,董事會批准了一項股票回購計劃,用於公開市場和協商交易,為期12個月,金額為500萬美元,根據該計劃,在截至2013年9月30日和2014年9月30日的年度內,分別在納斯達克市場購買了61,139股和16,738股,總成本分別為人民幣6,286元和人民幣1,782元 ,遵守美國證券法。本公司將庫存股的全部購買價記作股權減值。
截至2017年9月30日止年度,本公司共售出50,000股庫存股,總成本為人民幣14,654元,總售價為人民幣6,115元。在截至2018年9月30日的 年度內,公司以股票為基礎的薪酬向其員工授予了12,853股庫存股。
19. | 衡平線 |
於2017年7月5日,本公司與L2 Capital,LLC訂立股權收購協議(“股權購買協議”)。根據該等條款及 的條件,出售股東須承諾購買該數目的本公司普通股 (“購買股份”),其總市值不超過4,500美元(“總承擔額”)。 不時購買該數目的本公司普通股(“購入股份”),自登記將購買的普通股的登記聲明生效之日起,本公司可全權酌情向出售股東發出一份賣出通知(每一份為“賣出通知”) 購買指定數目的購買股份(每一份為“所要求的配售金額”),受股權購買協議中規定的限制和 條件的約束。賣出通知交付後,本公司必須向保管人交付所要求的看跌期權金額,作為存款提款,以便在兩個交易日內將出售的普通股交付賣出股東。本公司必須符合若干股本條件,才能發出賣出通知,包括遵守上述貸款票據及股權購買協議的條款,配售申請不能超過股權項目下的全部承諾 金額,配售金額請求不能超過已發行普通股的9.99%,繼續上市 及普通股交易,以及本招股章程所屬的登記聲明有效,其中 的資料為最新資料。
根據 向任何單一看跌通知申請的認沽股額,最高不得超過在Nasdaq 或該等普通股上市的其他交易所買賣的普通股的平均交易量的150%,且價值不少於25美元。隨後的看跌期權只能在較早的看跌期權後10個交易日進行。股權行可隨時終止,但須在較短的通知期內完成。
公司根據每個看跌通知(每個“看跌金額”)收到的實際收益金額 將通過將請求的看跌 金額乘以適用的購買價格來確定。每股購入股份的購入價格等於緊接各認沽通知 日期後的5個交易日在納斯達克上市的本公司普通股最低 市價的94%。
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(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
20. | 所得税 |
農業科技公司及其附屬公司“國家收穫公司”在英屬維爾京羣島註冊成立,根據英屬維爾京羣島的法律免徵所得税。嘉實的附屬公司及嘉實的可變權益實體北京源及其擁有多數股權的附屬公司(合稱“中國實體”)均於中國註冊成立,並受中國法律規管。
根據“企業所得税法”, 中華人民共和國企業所得税(“EIT”)的適用税率於2008年1月1日由33%改為25%。中華人民共和國企業以前享受的優惠税率,在五年過渡期內逐步過渡到25%的新標準税率。此外,新税法第28條規定,“高技術”公司(高科技地位)的所得税率保持在15%。
2017年10月28日至2020年10月27日,北京原產地為“高技術”公司的税收優惠由有關税務機關給予 。北京種籽有限公司有權享受15%的優惠税率,並接受年度審核。 由於這些優惠税收待遇,2016年、2017 和2018年適用於北京源種子有限公司的減税税率為15%。根據蔡水的規定,從2012年1月1日至2016年12月31日,新疆原產地可享受2年的免税和3年的半EIT優惠。[2011]第53號和蔡水[2011]中華人民共和國國家税務總局和新蔡發第60號[2011]新疆地方税務局第51號。在截至2018年9月30日的一年中,新疆原產地目前處於25%的狀態。
倘上述所有税項寬免及優惠不適用,則截至9月30日止年度,每股基本淨虧損將分別減少/增加人民幣(5,609元)、人民幣4,274元及人民幣零元,而每股基本淨虧損則會減少/增加人民幣(0.25)元、人民幣0.18元及人民幣零元,而截至9月30日止年度則分別減少/增加人民幣(5,609元)、人民幣4,274元及人民幣零元,而每股基本淨虧損則會減少/增加人民幣(0.25)元、人民幣0.18元及人民幣零元。2016年、2017年和2018年。截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日止年度的每股攤薄淨虧損將分別減少/增加人民幣(0.25)、人民幣0.18和人民幣零。
本公司所得税責任 包括與仍須由税務機關審核的課税年度有關的未獲承認的税項利益、利息及罰款的責任。在法定時限通過之前,審計期仍可供審查。在特定審計期內完成 審查或法定期限到期後,可能會導致調整公司的所得税 責任。任何此類調整都可能對本公司在任何特定季度 或年度期間的運營結果產生重大影響,其部分依據是給定期間的運營結果。直到2018年9月30日,管理層 認為,本公司沒有不確定的税務狀況影響其綜合財務狀況。本公司不確定的 税務狀況與有關税務機關仍在審核的納税年度有關,主要是中國税務機關 。我國考試的開徵年限為5年。
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(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
遞延所得税資產的主要組成部分如下:
九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
非流動遞延税項資產: | ||||||||
淨營運虧損結轉 | 39,578 | 94,750 | ||||||
存貨減值 | 5,626 | 1,822 | ||||||
長期股權投資減值 | - | 356 | ||||||
其他 | (20,252 | ) | 4,644 | |||||
非流動遞延所得税資產 | 24,952 | 101,572 | ||||||
估價備抵 | (24,952 | ) | (101,572 | ) | ||||
非流動遞延所得税資產淨額 | - | - |
截至2017年9月30日及2018年9月30日,本公司並無與遞延税項負債有關的任何 重大暫時性差額。
已確認的 遞延税項資產的很大一部分與淨經營損失和信貸結轉有關。本公司透過中國實體 經營業務,並按個別情況考慮估值免税額。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
該等中國實體的經營虧損淨額只能結轉五至十年。2017年12月31日之前在美國運營的 虧損可以結轉20年,以抵消未來的應税利潤。於2018年9月30日 ,本公司淨營運虧損總額為人民幣579,677元,其中人民幣63,506元將由2018年日曆年屆滿至2021年止,人民幣516,171元可由截至2022年日曆年結轉至2021年以後。
所得税支出總額與對税前收入適用法定所得税率計算的數額之間的對賬如下:
截至 九月三十日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
% | % | % | ||||||||||
法定利率 | 25 | 25 | 25 | |||||||||
税收優惠效果 | (8 | ) | 3 | (3 | ) | |||||||
不同税收管轄權的影響 | (6 | ) | - | - | ||||||||
估價備抵的變動 | (2 | ) | (27 | ) | (26 | ) | ||||||
上一年超支 | (9 | ) | (1 | ) | 4 | |||||||
有效所得税率 | - | - | - |
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
21. | 每股收益/(虧損) |
下表列出了所列年份的每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法:
截至 九月三十日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
應歸源農業科技有限公司的持續經營損失淨額 | (62,264 | ) | (90,433 | ) | (153,663 | ) | ||||||
起源農業科技有限公司停業業務的淨收入(虧損) | (3,314 | ) | 14,759 | - | ||||||||
起源農業科技有限公司應佔淨虧損 | (65,578 | ) | (75,674 | ) | (153,663 | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||
普通股平均流通股-基本 | 2,759,834 | 2,808,293 | 3,061,979 | |||||||||
股票期權的稀釋效應 | - | - | - | |||||||||
稀釋股份 | 2,759,834 | 2,808,293 | 3,061,979 | |||||||||
基本和稀釋的每股數據: | ||||||||||||
起源農業科技有限公司每股基本虧損及攤薄虧損: | ||||||||||||
持續業務 | (22.56 | ) | (32.20 | ) | (50.18 | ) | ||||||
中止的業務 | (1.20 | ) | 5.25 | - | ||||||||
(23.76 | ) | (26.95 | ) | (50.18 | ) |
在截至2016年9月30日、2017年和2018年9月30日的年度,未完成期權的效果是反稀釋的。
22. | 員工福利計劃和利潤分配 |
中國 實體的全職僱員參加政府規定的多僱主界定的繳費計劃,根據該計劃,向僱員提供某些養老金、 醫療保健、失業保險、僱員住房基金和其他福利。中國的勞動法規要求公司根據員工工資的一定百分比計算這些福利。截至2016、2017及2018年9月30日止年度, 僱員福利撥備總額分別為人民幣7,875元、人民幣7,241元及人民幣4,615元。
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截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
根據適用於中國的法律,國內的中國實體必須從税後利潤中撥款給不可分配的儲備金 ,包括:(I)法定盈餘儲備金和(Ii)法定公益基金。以 該實體註冊資本的50%為限,法定盈餘儲備基金要求每年撥出税後利潤的10% (根據中國普遍接受的會計原則(“中國公認會計原則”)於每年年底確定)。本公司的 外資全資附屬公司生物科技,但須遵守適用於在中國的外商投資企業的法律, 須每年撥出一般儲備基金,不得少於税後溢利的10%(按中國一般公認會計原則於每年年底釐定)。這些儲備金只能用於企業擴張和員工福利的特定目的,不能作為現金股利分配。截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的年度沒有批款。2017年和2018年中國法定賬户中沒有記錄任何税後利潤。另一方面,截至2017年9月30日和2018年9月30日的撥款額分別為人民幣20,848元和人民幣20,848元。
23. | 承付款和意外開支 |
(a) | 資本承諾 |
截至2017年9月30日和2018年9月30日,購買長期資產的資本承諾如下:
九月三十日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
裝備 | 2,702 | - | ||||||
2,702 | - |
(b) | 經營租賃 |
該公司根據不可撤銷的租約租賃了某些土地使用權,用於種子開發和辦公場所。截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的經營租賃支出分別為人民幣2,314元、人民幣2,908元和人民幣3,859元。
截至2018年9月30日, 公司根據要求最低租金的經營租約承擔如下義務:
截至9月30日的一年, | 人民幣 | |||
2019 | 905 | |||
2020 | 548 | |||
2021 | 516 | |||
2022 | 500 | |||
2023 | 422 | |||
此後 | 3,793 | |||
6,684 |
F-48 |
源農業科技有限公司
合併財務報表附註
截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
(c) | 法律程序 |
對林澤源種子有限公司和北京源種子有限公司提起法律訴訟,涉及向林澤源種子有限公司的供應商發出未結清的訂購單。根據法院命令及調解,該等法律程序之賠償總額為人民幣2,370萬元,加上主要由林澤種子有限公司結算之權益,而北京起源須就該等申索共同及個別承擔法律責任。
就上述法律程序及申索而言,該等申索主要由林澤種籽有限公司解決,而本公司就該等申索所承擔之責任(如有)尚不確定。目前,本公司無法估計 此類訴訟可能導致的合理可能損失範圍(如果有)。如果在上述訴訟中出現不利結果,則可能對 公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。
24. | 金融工具的公允價值 |
現金 和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和借款的賬面金額是對其公平 價值的合理估計。所有金融工具均為交易目的。未進行二級或三級公允價值評估。
25. | 經營風險 |
信用風險集中
使公司面臨集中信用風險的金融工具主要由現金和現金等價物組成。本公司通過高質量的機構維護其現金和 現金等價物。一般來説,這些存款可以根據需要贖回,因此承擔最小的 風險。
利率風險
其他借款的利率和還款期限為6.0%,在借款開始時確定。其他金融資產和負債 沒有重大利率風險。
流動性風險
我們相信我們的營運資金足以滿足我們目前的需求。然而,由於業務條件的變化或 其他未來的發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金。從長遠來看,我們打算主要依靠業務的現金流和銀行的額外借款來滿足我們預期的現金需求。如果我們預期的 現金流不足以滿足我們的要求,我們還可能尋求出售額外的股權、債務或與股權相關的證券。
國家風險
本公司在中國有重大投資。本公司的經營業績可能會因中國政治及社會狀況的變化,以及中國政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換及海外匯兑、利率及方法及税務等方面的政策改變而受到不利影響,惟本公司的經營業績可能會因中國政治及社會狀況的變化及中國政府政策的改變而受到不利影響,包括在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換及海外匯兑、利率及方法及税項等方面。不可能有任何保證;但是,政治和其他條件的這些變化不會造成任何不利影響。
F-49 |
源農業科技有限公司
合併財務報表附註
截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
26. | 後續事件 |
本公司已與龍漢及老虎基金訂立 股份認購協議,並出售1,397,680股本公司普通股,總代價為7,743,147美元。此外,本公司與BC-TID簽訂了合作框架協議。有關其他 信息,請參閲附註2-流動性和持續經營。
27. | 母公司的簡明財務信息 |
簡明財務報表 原產地農業技術有限公司(“母公司”)是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。根據中國法例及規例,本公司在中國的附屬公司以股息付款、貸款或墊款的形式將若干淨資產轉讓予母公司的能力受到限制。 受限制的金額包括根據中國公認會計原則釐定的實繳資本、資本盈餘及法定儲備,截至2017年9月30日和2018年9月30日,總金額分別為人民幣84,517元和人民幣84,517元。
以下僅代表母公司的簡明 未合併財務信息:
簡明資產負債表
九月三十日 | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產(負債) | ||||||||||||
流動資產(負債) | ||||||||||||
現金及現金等價物 | 17 | 47 | 7 | |||||||||
其他應收款 | 3 | 4 | 1 | |||||||||
應付公司間款項 | 109,321 | 132,842 | 19,311 | |||||||||
應付關聯方款項 | (1,576 | ) | (1,634 | ) | (240 | ) | ||||||
流動資產(負債)共計 | 107,765 | 131,259 | 19,079 | |||||||||
對未合併子公司的投資 | 4,544 | (155,970 | ) | (22,673 | ) | |||||||
總資產(負債) | 112,309 | (24,711 | ) | (3,594 | ) | |||||||
公平 | ||||||||||||
股東權益總額 | 112,309 | (24,711 | ) | (3,594 | ) |
F-50 |
源農業科技有限公司
合併財務報表附註
截至2016年9月30日、2017年和2018年的年度
(單位:千,共享數、 每共享數據除外,除非另有説明)
簡明損益表和綜合損益表
截至9月30日的一年, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
營業收入 | 204 | - | - | - | ||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||
一般和行政 | (16,035 | ) | (3,016 | ) | (5,147 | ) | (748 | ) | ||||||||
業務損失 | (15,831 | ) | (3,016 | ) | (5,147 | ) | (748 | ) | ||||||||
權益法損失 | (49,009 | ) | (72,491 | ) | (148,514 | ) | (21,589 | ) | ||||||||
利息費用 | (738 | ) | (167 | ) | (2 | ) | - | |||||||||
所得税前損失 | (65,578 | ) | (75,674 | ) | (153,663 | ) | (22,337 | ) | ||||||||
所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨損失 | (65,578 | ) | (75,674 | ) | (153,663 | ) | (22,337 | ) | ||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||||||
外幣折算差額 | (4,124 | ) | (7,644 | ) | (3,315 | ) | (482 | ) | ||||||||
總綜合損失 | (69,702 | ) | (83,318 | ) | (156,978 | ) | (22,819 | ) |
簡明現金流量表
截至9月30日的一年, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(用於)業務活動的現金淨額 | (20,009 | ) | 20,456 | 3,345 | 486 | |||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | 14,881 | (13,376 | ) | - | - | |||||||||||
現金及現金等價物淨增(減)額 | (5,128 | ) | 7,080 | 3,345 | 486 | |||||||||||
年初現金及現金等價物 | 341 | 581 | 17 | 2 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 5,368 | (7,644 | ) | (3,315 | ) | (482 | ) | |||||||||
年終現金及現金等價物 | 581 | 17 | 47 | 6 |
列報依據
簡明財務資料 乃按本公司綜合財務報表所載相同會計政策編制,惟 母公司已採用權益法核算其於附屬公司之投資。
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