美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-QⅨ

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截至2019年5月4日的季度

或

佣金檔案編號：35535

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蒂利公司

(在其章程中指明的註冊人的確切名稱)

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10Whatney

加州歐文，92618

(主要行政機關地址)

(949) 609-5599

(登記人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，而且(2)在過去的90天中，©一直受到這種歸檔要求的約束。

通過複選標記説明註冊人是否在前12個月(或註冊人必須提交併張貼此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司，還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

 

如果一家新興成長型公司，通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如Exchange Act Rules 12b-2所定義)

截至2019年5月30日，登記人已發行下列普通股：

蒂利公司

表格10-Q

截至2019年5月4日止的季度期間

指數

 

第一部分.財務信息

 

項目1.財務報表(未經審計)

蒂利公司

綜合資產負債表

(單位：千，面值除外)

(未經審計)

 

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

蒂利公司

綜合損益表

(單位：千，每共享數據除外)

(未經審計)

 

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

蒂利公司

綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)

 

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

蒂利公司

股東權益綜合報表

(單位：千)

(未經審計)

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

蒂利公司

綜合現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

蒂利公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注1：公司簡介及呈報依據

Tillys是一家領先的目的地專業零售商，為年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類和配飾，擁有廣泛的標誌性全球品牌、新興品牌和專有品牌，植根於積極的社會生活方式。Tillys的總部設在加利福尼亞州的歐文，截至2019年5月4日，在33個州經營着229家商店，其中包括3家RSQ品牌的彈出式商店。我們的商店位於購物中心、生活方式中心、“電力”中心、社區中心、直銷中心和街道前沿。客户也可以在網上購物，我們的特色是提供與實體店相同的產品種類，並輔之以其他僅在網上銷售的款式。我們的目標是作為一個目的地，最新的，最相關的商品和品牌的重要，我們的客户。

Tillys的概念始於1982年，當時我們的聯合創始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了他們的第一家商店。自1984年以來，這項業務一直通過加利福尼亞州的一家名為“Tillys”的公司(即“Wojt”)經營。2011年5月，特拉華州的蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)成立，完全是為了重組沃特的公司結構，為首次公開發行(IPO)做準備。作為2012年5月首次公開發行(IPO)的一部分，沃特成為蒂利公司的全資子公司。

如本合併財務報表附註所用，除文意另有所指或另有説明外，“公司”、“牛仔褲世界”、“我們”及“蒂利”均指首次公開招股前的沃特及蒂利，公司以及我們首次公開發行後的子公司。

我們已根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)為中期財務報告編制了所附未經審計的綜合財務報表。這些未經審計的綜合財務報表是根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露在本季度報表10-Q中被省略，這是美國證券交易委員會的規則和條例所允許的。

管理層認為，所附未經審計的合併財務報表載有所有必要的正常調整和經常性調整，以公平地列報所述中期期間的財務狀況、業務結果和現金流量。截至2019年5月4日和2018年5月5日的第一季度運營結果並不一定表明整個財政年度的預期結果。隨附的未經審核綜合財務報表，應與截至2019年2月2日止財政年度的10-K表格年度報告(“2018財政年度”)所載的綜合財務報表及附註一併閲讀。

財政期

我們的財政年度在離1月31日最近的星期六結束。2019財政年度指的是截止2020年2月1日的財政年度。截至2019年5月4日的財政季度和2018年5月5日的財政季度，指的是截至這些日期的第一季度。

附註2：重要會計政策摘要

有關本公司重要會計政策的資料載於本公司截至2019年2月2日止財政年度10-K表格的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”。

收入確認

收入確認為商店銷售時，客户收到並支付的商品在登記冊上，淨額估計回報。從我們的客户那裏收取的税款是按淨額記錄的。對於電子商務銷售，我們確認收入、銷售税淨額和估計的銷售回報，以及在貨物運往客户時銷售的相關成本。向客户收取的與運輸和裝卸有關的金額反映在淨銷售額中，相關成本反映在合併損益表中出售的貨物成本中。

下表總結了我們的零售商店和電子商務的淨銷售額(單位：千)：

下表彙總了按部門劃分的淨銷售額百分比：

下表彙總了按第三方和專有品牌商品分列的淨銷售額百分比：

我們根據歷史銷售回報結果對客户估計的銷售回報進行累計。截至2019年5月4日、2019年2月2日和2018年5月5日，我們的銷售回報準備金分別為170萬美元、140萬美元和160萬美元。

當禮品卡被兑換為商品時，我們確認禮品卡的收入。在贖回之前，我們維持未贖回禮品卡餘額的流動負債。截至2019年5月4日、2019年2月2日和2018年5月5日，客户負債餘額分別為740萬美元、870萬美元和630萬美元，列入合併資產負債表的遞延收入。我們的禮品卡沒有到期日，在大多數情況下，我們沒有法律義務將未兑現的禮品卡匯到相關司法管轄區。根據實際的歷史贖回模式，我們確定一小部分禮品卡不可能被贖回(我們稱之為禮品卡“破損”)。根據我們以往的禮品卡破碎率，我們在贖回期間按實際禮品卡贖回的比例確認破碎收入。截至2019年5月4日的第一季度，從禮品卡確認的收入為420萬美元；截至2018年5月5日的第一季度，確認的收入為370萬美元。

我們有一個客户忠誠度計劃，客户根據購買活動積累積分。一旦一個忠誠的成員達到一定的積分水平，該成員將獲得獎勵，這些獎勵可以兑換為商品。未贖回的獎勵和累計的部分積分應計為遞延收入，會員為商品而贖回的獎勵記入銷售淨額的增加額。自發行之日起45天后，我們將到期未贖回的獎勵，並在最後一次購買活動後365天累計部分積分。負債是根據獎勵的獨立銷售價格、獲得的部分積分和估計的贖回來估算的。截至2019年5月4日、2019年2月2日和2018年5月5日，該計劃的遞延收入分別為170萬美元、170萬美元和130萬美元。截至2019年5月4日和2018年5月5日的第一季度，我們的忠誠度計劃確認的收入分別為30萬美元。

租約

我們所有的零售銷售和公司業務都是在租賃設施中進行的。我們店鋪的租期一般為十年(視情況而定)，並就基本租金的上升作出規定。我們的許多商店租約包含一個或多個由我們自行決定的續約選項。一般來説，我們並不認為有任何額外的續期期可合理地肯定會獲行使。

大多數店鋪租賃包括房東的租户津貼、租金上漲條款和/或有租金規定。某些租約根據銷售額的百分比提供額外租金，而每年的租金增長一般以消費物價指數為基礎。此外，許多商店租賃包含某些共同租賃條款，允許我們在零售中心的佔用率低於租約規定的最低限度時，根據預先確定的銷售百分比支付租金。就不可撤銷的營運租賃協議而言，營運租賃資產及營運租賃負債乃為預期年期超過一年的租賃而釐定，吾等以直線方式確認租賃費用。或有租金是根據超過規定水平的銷售百分比確定的，當有可能實現引起或有租金的特定銷售時，或有租金被確認為租金支出。

有關進一步資料，請參閲綜合財務報表附註2所載的“採用的會計準則”。

我們從Tillys聯合創始人擁有的一家公司租賃了約172，000平方英尺的辦公室和倉庫空間(加州歐文的Whatney，10和12號)。租約將於2027年12月31日到期。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的第一季度的每一個季度，我們都發生了與此租賃相關的50萬美元的租金支出。

我們從Tillys的一位共同創始人擁有的一家公司租賃了大約26，000平方英尺的辦公室和倉庫空間(加州爾文市Whatney，11號)。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的第一季度的每一個季度，我們都發生了與此租賃相關的10萬美元的租金支出。根據租賃協議，租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費價格指數進行調整，在任何一年的增長中都不低於3%，也不超過7%。租約將於2022年6月30日到期。

我們從Tillys聯合創始人擁有的一家公司租賃了大約81，000平方英尺的辦公室和倉庫空間(位於加州爾灣的巴斯德17號)。我們使用這個屬性作為我們的電子商務配送中心。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的第一季度中，我們與此租賃相關的租金支出均為20萬美元。根據租賃協議，租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費價格指數進行調整，在任何一年的增長中都不低於3%，也不超過7%。租約將於2021年10月31日到期。

截至2019年5月4日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：

截至2019年2月2日，不可取消的經營租賃項下的未來最低租金承付款，包括固定的非租賃部分如下(單位：千)：

截至2019年5月4日止，尚未啟動的其他經營租賃合同並不重要。

截至2019年5月4日止三個月的租賃費用如下(單位：千)：

截至2019年5月4日止三個月的補充租約資料如下：

(1)由於我們的租約並無隱含利率，因此，我們在採用貸款當日或在租契開始時的增支利率，以釐定未來最低付款的現值。

採用的會計準則

2019年2月3日，我們通過了“會計準則更新”(ASU)第2016-02號，租約(ASC 842)，採用了額外修訂的追溯過渡法。通過選擇這一額外的過渡方法，我們不需要重新編制我們的比較財務報表，也不需要提供新標準規定的比較期間所需的披露。新標準要求承租人採用雙重辦法，根據租賃是否為承租人的融資購買這一原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這一分類確定租賃費用是根據有效權益法還是在租賃期內按直線確認。承租人還必須記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債，而不論租賃類別如何。

我們選擇了“一攬子可行的權宜之計”，使我們不再重新評估我們以前關於租賃確定、租賃分類和初始直接成本的結論。此外，我們還選擇了一種切實可行的做法，即不對我們所有的租約進行單獨的租賃和非租賃構成部分。我們沒有選擇使用事後諸葛亮的實際權宜之計。

尚未採用的新會計準則

2016年6月，FASB發佈了第2016-13號ASU“金融工具信用損失計量”(ASU 2016-13)，其中修改或取代了現有的貿易和其他應收款減值、債務證券、貸款、作為資產持有的實益權益、購買信貸減值金融資產和其他工具的模型。新標準要求各實體計量資產壽命期間的預期損失，並在確認金融工具時確認估計的信貸損失備抵。2016-2013年ASU將在2020財政年度第一季度對我們生效，允許提前採用，必須採用修改後的回溯法。我們正在評估採用這一新標準對我們的合併財務報表和相關披露的影響。

附註3：有價證券

截至2019年5月4日的有價證券包括商業票據和固定收益證券，前者被歸類為可供出售，後者被歸類為持有至到期，因為我們有意願和能力持有這些證券直至到期。我們對商業票據和固定收益證券的投資分別按公允價值和攤銷成本入賬，接近公允價值。我們所有的有價證券從到期日起不到一年。

下表彙總了截至2019年5月4日、2019年2月2日和2018年5月5日的有價證券投資(單位：千人)：

我們確認在截至2019年5月4日和2018年5月5日的第一季度到期的商業票據投資收益。在確認收益後，我們將這些金額從累計其他綜合收益中重新分類，並在合併損益表中歸入“其他收入，淨額”。

下表彙總了我們在商業票據投資方面的收益(單位：千)：

附註4：信貸額度

我們與富國銀行(WellsFargoBank，N.A.)(以下簡稱“銀行”)的修訂和重述信貸協議提供了2，500萬美元的循環信貸額度，到期日為2020年6月26日。借款的利率由我們在倫敦銀行間同業拆借利率加0.75%之間取款時自行決定，或按銀行的最優惠利率選擇。該協議允許向股東宣佈和支付股息或分配，但須受某些限制。2019年2月27日和2018年2月20日，我們向所有已發行和已發行的A類和B類普通股的持有人支付了每股1.00美元的特別現金股息。信貸額度基本上是由我們所有的資產擔保的。作為信用證協議的一項分功能，銀行還可簽發金額不超過1 500萬美元的備用信用證和/或商業信用證。

我們必須根據信貸額度維持某些金融和非金融契約。財務契約要求一定水平的槓桿作用和盈利能力，例如(一)所得税前收入不得低於100萬美元(在每個財政季度結束時按12個月後的基礎計算)；(2)所得税前收入不能低於100萬美元(在每個財政季度結束時按12個月後的基礎計算)，(Ii)就“獲資助債務與EBITDAR”而言，每個季度末的最高比率為4.00歐元：1.00歐元，其定義為債務總額、資本租賃及每年租金開支之和乘以6除以12個月後的淨收入、利息開支、税項、折舊、攤銷及年租金開支之和，(Iii)截至每個季度末，最低合格存貨、現金等價物和有價證券總額為5，000萬美元。此外，任何財政年度的固定資產投資上限不得超過5，000萬元。

我們的備用信用證金額為110萬美元，是根據我們的工人補償保險單的要求為保險索賠設立的，但自該信用證開立以來，已沒有任何活動或借款。

截至2019年5月4日，吾等已遵守所有契諾，且在循環信貸安排下並無未償還借款。

説明5：承付款和意外開支

有時，我們可能會捲入訴訟和其他索賠，產生於我們的正常業務過程。我們目前無法預測最終結果，無法確定是否已產生負債，也無法對不利結果可能導致的合理可能負債作出估計，原因是與任何待決訴訟或索賠的發生、金額和範圍有關的不確定性。由於該等事宜的不可預測性，吾等不能就吾等所參與的任何訴訟或申索的結果提供任何保證，亦無法保證任何威脅或待決針對吾等的事宜(包括以下披露的事宜)的最終結果不會對吾等的財務狀況、營運結果或現金流量產生重大不利影響。

Juan Carlos Gonzales，代表他本人和所有其他類似情況，訴Tilly‘s Inc.。等人，加州奧蘭治縣高等法院，案件編號：30-2017-00948710-CU-OE-CXC182017年10月，原告對我們提起了一項推定的集體訴訟，指控我們違反加州的工資和工時法。該申訴要求獲得等級證明、未指明的損害賠償、未付工資、罰款、賠償、利息，律師費和律師費。2017年12月，我們提交了一份對申訴的答覆，駁回了所有索賠要求，並提出了各種抗辯。原告根據“私人總檢察長法案”對我們單獨提起訴訟，要求我們代表他本人和其他處境類似的僱員就同樣指控的違反加州工資和工時法的行為進行處罰。我們要求原告駁回基於現有集體訴訟放棄的集體訴訟索賠，該協議是原告與我們的共同被告BaronHR簽署的一項仲裁協議中的一項集體訴訟放棄的，該協議是原告與我們的共同被告BaronHR簽署的。聘請原告在公司工作的人事公司。2018年6月，原告的集體訴訟申訴被駁回。法院規定雙方參與調解的截止日期為2019年10月31日。法院尚未公佈審判日期。我們已經為這起案件進行了有力的辯護，並將繼續這樣做。

Skylar Ward，代表她本人和所有其他類似情況，訴Tilly‘s，Inc.，加利福尼亞州高等法院，洛杉磯縣，案件編號：BC595405.2015年9月，原告對我們提起了一項推定的集體訴訟，指控我們除其他外，違反了加州的工資和工時法。該申訴要求獲得階級證明、未指明的損害賠償、未付工資、罰款、賠償和律師費。法院準許我們對原告的申訴提出抗辯，理由是原告沒有陳述對蒂利提起訴訟的理由，因此駁回了申訴。法院同意我們的觀點，即原告要求按時報到工資的訴訟理由在法律上是失敗的，因為原告和其他假定的階級成員沒有就原告的索賠所依據的某些變化“報到工作”。法院簽署了一項書面命令，支持我們對原告的申訴提出抗辯，並以偏見駁回了原告的所有訴訟理由。2017年1月，原告就該命令向加州上訴法院提出上訴。1927年10月，原告提交了開庭上訴案情摘要。我們的應訴上訴書狀是在2017年12月提交的。1878年5月，原告提交了答辯上訴書狀。2018年5月晚些時候，Abercrombie&Fitch Stores，Inc.提交了一份法庭之友書狀，以支持蒂利在這一上訴中的立場。2018年11月，加州上訴法院聽取了口頭辯論。2029年2月4日，上訴法院發表了一項意見，推翻了初審法院的裁決，認為原告的指控陳述了一項請求。1919年3月，我們向加州最高法院提交了一份複審申請，要求對上訴法院的裁決進行酌情複審。加州最高法院駁回了要求複審的申請，並將案件發回審判法院進一步審理。我們為這一案件進行了有力的辯護，並將繼續這樣做。

附註6：公允價值計量

我們根據下文所述的三級估價等級確定公允價值。公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易中與出售資產或轉移負債相關的退出價格。用於確定公允價值的三級投入等級如下：

·一級-活躍市場上相同資產和負債的報價。

·第2級-可直接或間接觀察到的第1級以外的投入，例如類似資產和負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到的或可被觀察到的資產或負債整個期限的市場數據所證實的投入。

·第3級-不可觀察的投入(即預測、估計、解釋等)有很少或沒有市場活動支持的，對資產或負債的公允價值有重大意義的。

我們經常按公允價值計量某些金融資產，包括我們的有價證券(分為可供出售或持有至到期的證券)，以及某些現金等價物，特別是貨幣市場證券、商業票據和債券。貨幣市場賬户的價值是根據活躍市場中的市場報價計算的。可銷售證券的估值依據的是這些證券的其他可觀測投入(包括市場確證定價或利用可觀測投入的其他模型，如利率和收益率曲線)，這些投入是根據獨立第三方實體提供的信息進行估值的。

我們不時在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產，包括使用公司特定假設對長期資產進行減值評估，該假設將屬於公允價值層級的第3級。

公允價值計算包含重要的判斷和估計，這些判斷和估計可能由於經濟狀況、業務模式的變化或經營業績的變化等原因而與實際結果不同。

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的第一季度，我們沒有在1級和2級金融資產之間進行任何轉移。此外，截至2019年5月4日、2019年2月2日和2018年5月5日，我們沒有任何三級金融資產。我們每季度進行一次審查，以核實定價、評估流動性並確定重大投入是否發生了影響公允價值等級披露的變化。

金融資產

我們根據對工具估值技術的投入的先後順序，將我們的金融資產分類如下(單位：千)：

(1)不包括現金。

長期資產減值

當事件或情況變化表明某項長期資產的賬面淨額可能無法收回時，該資產的減值即記入該資產的減值。可能導致減值審核的重要因素包括(但不限於)與歷史或計劃經營業績相比的重大業績不佳、資產使用方式的重大變化、搬遷或關閉商店的決定或我們業務戰略的重大變化。

使用來自經營活動的估計未貼現的未來現金流量與單個商店的相關資產的賬面價值進行評估。倘未貼現的未來現金流量少於賬面價值，則根據資產的貼現現金流量，以接近吾等加權平均資本成本的比率確認資產賬面價值與估計公平價值之間的差額的減值虧損。至於零售商店資產，包括租賃改進、固定裝置、計算機硬件和軟件以及經營租賃資產，我們認為每個零售商店的資產代表一個資產組。此外，吾等已考慮可在毋須過度成本及努力的情況下運用有關估值方法，並已確定貼現估計未來現金流量方法為在此情況下釐定公平值提供最相關及最可靠的方法。

我們每季度評估是否發生了可能表明長期資產的賬面價值不能收回的事件或情況變化。在截至2019年5月4日的第一季度，基於歷史運營業績的第三級輸入，包括銷售趨勢、毛利率、當前運營現金流以及我們每一家門店的預期前景，我們確定，在相關租賃的剩餘期限內，我們的任何一家門店都不會產生足夠的現金流，以收回我們對各門店的投資。

*-不適用

附註7：基於股份的報酬

蒂利公司經2014年6月修訂和重新修訂的2012年股權和激勵計劃(“2012計劃”)，授權最多4，413，900股票發行期權、股份或權利，以收購我們的A類普通股，並允許(其中包括)營業收入和可比較的商店銷售增長目標是額外的績效目標，可用於根據2012年計劃授予的基於績效的獎勵。截至2019年5月4日，根據2012年計劃，仍有1 159 991股票可供今後發行。

股票期權

我們向某些員工授予股票期權，使他們有權根據2012計劃收購我們的A類普通股。授予的期權的執行價格等於我們股票在授予之日的收盤價。在授出日期的首四個週年日，非符合資格期權的比率為25%，但得獎人士須繼續受僱於每一個該等歸屬日期，並於授出日期起計十年屆滿。

下表彙總了截至2019年5月4日的第一季度股票期權活動(以千為單位的總內在價值)：

股票期權獎勵是使用Black-Scholes期權估值模型按授權日的公允價值計量的。用於估計股票期權公允價值的主要輸入假設包括獎勵的執行價格、預期期權期限、股票相對於期權預期期限的預期波動率、期權預期期限的無風險利率以及我們的預期年度股息收益率(如果有)。我們對發生的損失負責。當期權被行使時，我們將發行A類普通股的股票。

截至2019年5月4日的第一季度和截至2018年5月5日的第一季度授予的股票期權的公允價值是在授予日期使用以下假設進行估計的。

限制性股票

限制性股票獎勵(“限制性股票獎勵”)指於授出日期已發行的本公司普通股的限制性股份，而限制性股票單位(“RSU”)代表於授出時承諾於未來發行本公司普通股的股份，而限制性股票單位(“RSU”)則代表於授出日期限制接受者對該等股份的權利予以限制，直至該等股份獲歸屬為止，而限制性股票單位(“RSU”)則代表一項承諾。根據2012年計劃，我們可以向董事會的獨立成員授予登記冊系統協議，向某些員工授予登記冊系統單位。於授出日期的首兩個週年日，獲授予本公司董事會的註冊建置協議按50%的比率歸屬，惟各獲獎者須於該等歸屬日期繼續擔任本公司董事會成員。授予某些僱員的RSU在授予日期的前四個週年中的每一個週年均以25%的比率歸屬，但相應的接受者在每個該等歸屬日期繼續受僱於我們。吾等根據授予日期之收市價釐定受限制股份之公平值，並以本公司普通股於授出當日之收市價為基準。

截至2019年5月4日止的第一季度非既得限制性股票變動情況彙總如下：

與股票期權和限制性股票相關的基於股票的薪酬費用在必要的服務期間內以直線方式確認。下表彙總了合併損益表中記錄的按份額計算的報酬(單位：千)：

截至2019年5月4日，未確認股票期權和限制性股票的未確認薪酬支出總額為470萬美元。這一費用的加權平均剩餘認證期為2.9年。

附註8：每股收入

每股收益是根據ASC 260的規定計算的，即每股收益。每股基本收入是根據當期已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收入是根據普通股的加權平均數加上本期內已發行的潛在稀釋普通股的影響計算的，根據這種方法，行使這些權利所得的收益、未攤銷的報酬和假設的超額税益(如果有的話)，以股份為基礎的獎勵假設是由我們用來購買普通股的平均市價在這一期間。普通股的潛在稀釋股代表已發行的股票期權和登記冊系統協議。

每股基本收入和攤薄收入的構成如下(單位：千，每股數額除外)：

下列股票期權已被排除在每股攤薄收入的計算之外，因為列入這些股票期權會產生反稀釋的效果(單位：千)：

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與蒂利公司的財務報表和相關附註一起閲讀。於截至2019年2月2日止財政年度的10-K表格年度報告第一部分第1項中，包括本公司的10-Q表格季度報告第1項，以及經審核的綜合財務報表及相關附註中所載的經審核綜合財務報表及相關附註(載於本公司截至2019年2月2日止財政年度的10-K表格年度報告)。如本表格10-Q季度報告所用，除非上下文另有要求或另有説明，“公司”、“牛仔褲世界”、“我們”、“蒂利斯”和“蒂利”等術語指的是蒂利公司。及其附屬公司。

關於前瞻性陳述的告誡聲明

本Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或證明不正確，則可能導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。本Form 10-Q季度報告中包含的非純粹歷史意義上的陳述，屬於經修訂的1933年“證券法”第19227A節和經修正的“1934年證券交易法”或“交易法”第19321E節含義範圍內的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用“預期”、“相信”、“能夠”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”、“將”以及旨在確定前瞻性陳述的類似表述或變化。這些陳述是建立在我們管理層的信念和假設基礎上的，這些信念和假設是建立在管理層目前所能獲得的信息基礎上的。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括在截至2019年2月2日的會計年度10-K表格年度報告“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素、本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告10-Q的其他部分所述的風險和不確定因素。在其他文件中，我們可能會不時向美國證券交易委員會(SEC)提交文件。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或多種因素在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同。我們用這些警戒性陳述來説明我們所有的前瞻性陳述。

概述

Tillys是一家專為年輕男子、年輕婦女、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類和配飾的目的地專業零售商。我們提供形形色色的全球、新興和自主品牌，植根於積極的社會生活方式。Tillys於1982年開始運營，當時Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了我們的第一家商店。截至2019年5月4日，我們在33個州經營229家門店，其中包括226家全尺寸門店，平均面積約7，500平方英尺，以及三家RSQ品牌的彈出式門店，平均面積約為3，000平方英尺。我們還通過我們的電子商務網站www.tillys.com銷售我們的產品。

已知或預期的趨勢

在很長一段時間內，零售業進入實體店的客流量普遍呈下降趨勢。相反，網上購物普遍增加，並導致持續的網上銷售增長。我們相信，這些市場趨勢將繼續下去。我們將繼續致力於改善我們現有的商店，並通過旨在為我們的客户提供無縫購物體驗的各種渠道舉措，擴大我們的在線/數字能力，無論是在店內還是在網上。

在2019年財政年度的第一季度，我們開設了一家新的全尺寸商店，並關閉了一家RSQ品牌的彈出式商店，該季度結束時，有226家全尺寸商店和三家RSQ品牌的彈出式商店。我們將繼續利用現有的商店和目標市場，我們相信，我們的品牌認知度可以提高與新的商店計劃，以推動我們的經營收入的額外改善。在2019年財政年度，我們預計將開設多達10至15家新的全尺寸商店，並可能開設更多RSQ品牌的彈出式商店，所有這些都假設獲得了適當的租賃成本。我們預計2019年財政年度的資本支出總額不會超過2500萬美元，其中包括新的存儲成本以及持續的技術投資。

在2019年財政年度，我們預期法定最低工資上調、業績提升、新系統成本以及採用新租賃會計準則的影響，在考慮任何可比店鋪淨銷售額假設之前，將導致我們的年化運營成本總計增加約600萬美元，其中約200萬美元將用於已售出貨物的佔用費用，約400萬美元將用於銷售、一般和行政費用。在我們可能沒有采取任何緩解措施的情況下，我們估計，我們2019年的可比商店淨銷售額將需要增長約3%，以消化這些預期的成本增長，而不會使運營費用佔淨銷售額的比例降低。

截至2019年5月27日，我們在2018年9月初發行的法定結算票券中，已贖回的不到2%，對我們的業務沒有造成重大影響。所有這些優惠券將於2019年9月4日到期。而不可能有

為確保贖回在即將到來的返校季節期間保持不變，根據目前的贖回結果，我們預計在贖回期間的最後三個月內，我們的業務將不會受到任何重大影響。

我們如何評估我們的業務業績

在評估我們的業務業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。我們業務的財務狀況和經營業績的主要指標是淨銷售額、可比商店銷售額、毛利潤、銷售、一般和行政費用以及營業收入。

淨銷售額

淨銷售額反映的是我們在商店地點銷售商品的收入，以及通過我們的電子商務平臺銷售的商品的收入，這反映在商品運給客户時的銷售情況。淨銷售額還包括已發送給客户的電子商務貨件的運費和手續費。淨銷售額是扣除當期銷售收益後的淨額，也是對本期銷售所產生的未來預期收益的估計。淨銷售額根據未兑現的獎勵進行調整，並在我們的客户忠誠度計劃中累積部分積分。禮品卡的銷售收入是遞延的，在禮品卡用於購買商品之前不計入淨銷售額。然而，根據歷史模式，有些禮品卡永遠不會被贖回(稱為禮品卡“破損”)。根據我們的歷史禮品卡破碎率，禮品卡破碎性收入在贖回期間按實際禮品卡贖回的比例確認，也包括在淨銷售額中。

我們的業務是季節性的，因此我們的收入每季波動。此外，我們在任何一個季度的收入都會受到一系列因素的影響，包括節假日的時間和天氣模式。與本財年的前兩個季度相比，本財年的第三和第四季度(包括返校銷售季節和假日銷售季節)歷來產生了更強勁的銷售和不成比例的更強勁的經營業績。

可比商店銷售額

可比商店銷售額是一種衡量可比商店年銷售額變化的指標，它使我們能夠評估我們的商店基礎的表現。影響我們同類商店銷售的因素很多，其中包括：

 

可比商店銷售額來自我們的電子商務平臺，截至本報告期結束時，商店開張至少整整12個財政月。如果用於銷售商品的商店的面積變化不超過20%，且商店在任何會計月份的關閉時間不超過五天，則改建、搬遷或更新後的商店將包含在可比的商店銷售中，無論是在施工期間還是在施工後。當我們在單一渠道上管理和分析我們的業務時，我們將我們的電子商務平臺的銷售作為可比商店銷售的一部分，並在很大程度上整合了我們的商店和電子商務平臺的投資和運營，為我們的客户提供無縫的訪問和更大的購物便利性。可比商店銷售額不包括禮品卡破碎收入和電子商務運輸及手續費收入。我們的一些競爭對手和其他零售商可能會以與我們不同的方式計算可比或“同一家商店”的銷售額。因此，本報告中有關我們的可比商店銷售的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去我們銷售的貨物的成本。貨物銷售成本反映購買商品的直接成本以及購買、分銷和佔用成本。採購成本包括對我們內部採購組織的補償和福利支出。分銷成本包括接收、處理和倉儲我們的商店商品的費用，以及從我們的分銷和電子商務執行中心、向我們的電子商務客户和在商店地點之間運送商品的費用。佔用費用包括所有商店地點的租金、公共區域維護、水電費、財產税、安保和折舊費用。這些成本是巨大的，可以預期將繼續增加，隨着我們的公司發展。我們報告的商品銷售成本的組成部分可能無法與其他零售公司相媲美。

我們定期分析毛利潤的組成部分，以及毛利潤佔淨銷售額的百分比。具體地説，我們查看購買、減記和儲備、收縮、購買成本、分銷成本和佔用成本的初始標記。任何無法獲得可接受的初始標價水平、大幅增加減價或庫存縮減或無法對銷售成本的購買、分銷和佔用部分產生足夠的銷售槓桿作用，都可能對我們的毛利潤和運營結果產生不利影響。

毛利潤還受到自營品牌產品與第三方品牌產品相比銷售比例的變化，以及品牌內部和品牌之間以及主要產品部門(如男裝、女裝、鞋類或配飾)之間的銷售組合變化的影響。產品組合的重大轉變可能會對我們的運營結果產生重大影響。此外，毛利和毛利佔淨銷售額的百分比歷來在財政年度第三和第四季度較高，因為這兩個時期包括返校和寒假銷售季節。在這些期間，各種費用，如佔用費用，一般不會隨着季節性銷售的增加而增加。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售，一般和行政，或SG&A，費用由商店銷售費用和公司一級的一般和行政費用組成。商店銷售費用包括商店和區域支持費用，包括人員、廣告和借記及信用卡處理費用、電子商務接收和處理費用以及商店用品費用。一般和行政開支包括行政管理、法律、會計、信息系統、人力資源、減損費用和其他集中服務等公司職能的薪金和支助費用。商店銷售費用通常與淨銷售額和商店增長成比例地變化。相比之下，一般和行政費用通常與淨銷售額和商店增長不成正比，但隨着時間的推移，預計將會增加，以滿足我們不斷髮展的公司的需求。SG&A費用佔淨銷售額的百分比在較低的交易量期間通常較高，而在較高的交易量期間較低。

營業收入

營業收入等於毛利潤減去SG&A費用。營業收入不包括利息收入、利息支出和所得税。營業收入百分比是指營業收入佔公司淨銷售額的百分比。

運營結果

下表概述了我們未經審計的運營結果的主要組成部分，包括美元(千美元)和淨銷售額的百分比。

下表顯示了所示期間的存儲操作數據：

截至2019年5月4日的第一季度與截至2018年5月5日的第一季度相比

淨銷售額

2019財年第一季度的淨銷售額為1.303億美元，而2018財年第一季度的淨銷售額為1.236億美元，增長了670萬美元，增幅為5.4%。與2018財年第一季度0.1%的增幅相比，包括電子商務淨銷售額在內的可比商店淨銷售額增長了2.4%。電子商務淨銷售額今年增長29.6%，約佔總淨銷售額的15.1%，而2018財年第一季度的淨銷售額下降了7.2%，佔總淨銷售額的12.2%。實體店的可比商店淨銷售額下降1.4%，約佔淨銷售總額的84.9%，而2018財年第一季度的淨銷售額增長1.2%，佔總淨銷售額的87.8%。與2018財年第一季度相比，可比商店淨銷售額的增長主要是由我們的鞋類、男裝、配飾和男童商品種類的強勁推動的。

毛利

2019財年第一季度的毛利潤為3，570萬美元，而2018財年第一季度的毛利潤為3，500萬美元，增長70萬美元，增幅為2.0%。2019財年第一季度的毛利率(即毛利潤佔淨銷售額的百分比)為27.4%，而2018財年第一季度的毛利率為28.3%。毛利率下降90個基點，主要是由於分銷成本增加80個基點，主要是由於電子商務淨銷售增長帶來的電子商務運輸成本增加，以及總減記增加導致產品利潤率下降70個基點。這些費用增加額被60個基點部分抵消，即佔用率和購買費用佔淨銷售額的百分比有所提高。

銷售、一般和行政費用

2019財年第一季度，SG&A支出為3，550萬美元，而2018財年第一季度為3，360萬美元，增加了190萬美元，增幅為5.6%。就淨銷售額的百分比而言，2019財年第一季度的SG&A支出為27.3%，而2018財年第一季度為27.2%。就淨銷售額的百分比和美元總額而言，SG&A增加的部分如下：

營業收入

2019財年第一季度的運營收入為10萬美元，佔淨銷售額的0.1%，而2018財年第一季度的運營收入為130萬美元，佔淨銷售額的1.1%。經營業績下降的主要原因是與電子商務淨銷售額增長有關的費用增加，以及上文解釋的最低工資增加對商店薪金的影響，但可比商店淨銷售結果的改善所產生的積極影響部分抵消了這一影響。

其他收入，淨額

其他收入由去年的40萬美元增至80萬美元，主要是由於我們的現金及有價證券投資組合的利率較去年為高。

所得税費用

2019財年第一季度，所得税支出為30萬美元(30.6%)，而2018財年第一季度為50萬美元(28.6%)。這兩個期間的所得税支出包括與員工股票獎勵活動相關的某些離散項目。

淨收益和每股收益

2019財政年度第一季度的淨收入為70萬美元，而2018財政年度第一季度的淨收入為120萬美元，由於上述因素，減少了50萬美元。2019財政年度第一季度的每股基本和稀釋收入為0.02美元，而2018財政年度第一季度的基本和稀釋後每股收入為0.04美元。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求是商品庫存、工資單、商店租金和資本支出。我們歷來通過內部產生的現金流來滿足這些需求。此外，我們還可通過與北美富國銀行(WellsFargoBank，NA)的2，500萬美元循環信貸融資機制獲得更多流動性。我們預期在未來十二個月內，將繼續透過手頭的現金及有價證券，以及業務的現金流量，而毋須根據循環信貸融資機制借款，為我們的營運提供資金。

2019年5月4日的營運資本為7，110萬美元，而2019年2月的營運資本為1.19億美元，減少了4，880萬美元。2019年財政年度第一季度，我們的週轉金變動情況如下：

現金流量分析

經營、投資和籌資活動摘要見下表(千人)：

經營活動提供的淨現金(用於)

經營活動主要包括按非現金項目調整的淨收入，加上本期間資產及負債變動對現金的影響。

2019財政年度第一季度，業務活動使用的現金流量淨額為230萬美元，而2018年財政年度第一季度業務活動提供的現金流量淨額為70萬美元。經營活動提供的現金減少290萬美元，主要是因為2019財政年度第一季度發放的獎金增加。

投資活動提供的淨現金(用於)

投資活動的現金流量主要包括資本支出和到期日以及購買有價證券。

2019財政年度第一季度用於投資活動的現金淨額為260萬美元，而2018財政年度第一季度提供的現金淨額為1 640萬美元。2019年財政年度第一季度用於投資活動的現金淨額包括購買3 460萬美元的有價證券和310萬美元的資本支出，由3 500萬美元的有價證券到期日產生的收益部分抵消。2018年財政年度第一季度投資活動提供的現金淨額包括4 040萬美元的有價證券到期日收益，其中一部分被2 110萬美元的有價證券購買額和290萬美元的資本支出所抵消。

用於籌資活動的現金淨額

融資活動主要包括支付現金股利、為股份補償而支付的代替股票所支付的税款以及員工行使股票期權所得的收益。

2019財政年度第一季度用於籌資活動的現金淨額為2 940萬美元，而2018財政年度第一季度為2 910萬美元。2019年財政年度第一季度的融資活動包括支付2 950萬美元的股息和為10萬美元的股份薪酬而支付的代替股票的税款，其中部分抵消了20萬美元的股票期權活動收益。2018財年第一季度的融資活動包括支付2，910萬美元的股息和為10萬美元的股份薪酬而支付的代替已發行股份的税款，由行使股票期權所得的10萬美元部分抵消。

信貸額度

我們與富國銀行(WellsFargoBank，N.A.)(以下簡稱“銀行”)的修訂和重述信貸協議提供了2，500萬美元的循環信貸額度，到期日為2020年6月26日。借款的利率由我們在倫敦銀行間同業拆借利率加0.75%之間取款時自行決定，或按銀行的最優惠利率選擇。該協議允許向股東宣佈和支付股息或分配，但須受某些限制。2018年2月20日和2017年2月24日，我們分別向所有持有A類和B類普通股的已發行和已發行股票的持有人支付了每股1.00美元和1.00美元的特別現金股息。信貸額度基本上是由我們所有的資產擔保的。作為信用證協議的一項分功能，銀行還可簽發金額不超過1 500萬美元的備用信用證和/或商業信用證。

我們必須根據信貸額度維持某些金融和非金融契約。財務契約要求一定水平的槓桿作用和盈利能力，例如(I)所得税前收入不低於100萬美元(在每個財政季度結束時按後12個月計算)，(Ii)就“獲資助債務與EBITDAR”而言，每個季度末的最高比率為4.00歐元：1.00歐元，其定義為債務總額、資本租賃及每年租金開支之和乘以6除以12個月後的淨收入、利息開支、税項、折舊、攤銷及年租金開支之和，(Iii)截至每個季度末，最低合格存貨、現金等價物和有價證券總額為5，000萬美元。此外，任何財政年度固定資產投資最高限額為5 000萬美元。

我們的備用信用證金額為110萬美元，是根據我們的工人補償保險單的要求，為保險索賠而設立的，但自該信用證開立以來，就沒有任何活動或借款發生過了。

截至2019年5月4日，吾等已遵守所有契諾，且在循環信貸安排下並無未償還借款。

合同義務

截至2019年5月4日，我們在截至2019年2月2日的會計年度10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中所述的合同義務沒有重大變化。

表外安排

我們不是任何表外安排的一方，但購買義務和我們的循環信貸安排除外。

關鍵會計政策和估計

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表需要適當適用某些會計政策，其中一些政策要求我們對未來事件及其對合並財務報表中報告的數額的影響作出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能絕對確定，因此，實際結果將不可避免地與我們的估計不同。截至2019年2月2日止財政年度的10-K表格年度報告中，綜合財務報表附註2載有我們重要會計政策的摘要。

項目3.市場風險的定量與定性披露

截至2019年5月4日，截至2019年2月2日止財政年度的10-K表格年度報告“市場風險的定量和定性披露”一節中描述的市場風險沒有重大變化。

項目4.管制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在我們的披露委員會(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，對截至2019年5月4日的披露控制和程序的有效性進行了評估。“披露控制和程序”一詞，根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的定義，是指公司的控制和其他程序，旨在確保記錄、處理、彙總和報告公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括其主要執行人員和主要財務主管，以便就所要求的披露作出及時決定。根據對截至2019年5月4日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

根據“交易法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些評估發生在本季度報告10-Q所涵蓋的期間內，該報告已經或有可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響。

對控制效力的內在限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即資源有限，控制的效益必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的勾結或對控制措施的管理凌駕於管理之上，都可以繞過控制措施。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能由於條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報，而不會被發現。

第二部分。其他資料

項目1.法律程序

有時，我們可能會捲入訴訟和其他索賠，產生於我們的正常業務過程。我們目前無法預測最終結果，無法確定是否已產生負債，也無法對不利結果可能導致的合理可能負債作出估計，原因是與任何待決訴訟或索賠的發生、金額和範圍有關的不確定性。由於該等事宜的不可預測性，吾等不能就吾等所參與的任何訴訟或申索的結果提供任何保證，亦無法保證任何威脅或待決針對吾等的事宜(包括以下披露的事宜)的最終結果不會對吾等的財務狀況、營運結果或現金流量產生重大不利影響。

Juan Carlos Gonzales，代表他本人和所有其他類似情況，訴Tilly‘s Inc.。等人，加州奧蘭治縣高等法院，案件編號：30-2017-00948710-CU-OE-CXC182017年10月，原告對我們提起了一項推定的集體訴訟，指控我們違反加州的工資和工時法。該申訴要求獲得等級證明、未指明的損害賠償、未付工資、罰款、賠償、利息，律師費和律師費。2017年12月，我們提交了一份對申訴的答覆，駁回了所有索賠要求，並提出了各種抗辯。原告根據“私人總檢察長法案”對我們單獨提起訴訟，要求我們代表他本人和其他處境類似的僱員就同樣指控的違反加州工資和工時法的行為進行處罰。我們要求原告駁回基於現有集體訴訟放棄的集體訴訟索賠，該協議是原告與我們的共同被告BaronHR簽署的一項仲裁協議中的一項集體訴訟放棄的，該協議是原告與我們的共同被告BaronHR簽署的。聘請原告在公司工作的人事公司。2018年6月，原告的集體訴訟申訴被駁回。法院規定雙方參與調解的截止日期為2019年10月31日。法院尚未公佈審判日期。我們已經為這起案件進行了有力的辯護，並將繼續這樣做。

Skylar Ward，代表她本人和所有其他類似情況，訴Tilly‘s，Inc.，加利福尼亞州高等法院，洛杉磯縣，案件編號：BC595405.2015年9月，原告對我們提起了一項推定的集體訴訟，指控我們除其他外，違反了加州的工資和工時法。該申訴要求獲得階級證明、未指明的損害賠償、未付工資、罰款、賠償和律師費。法院準許我們對原告的申訴提出抗辯，理由是原告沒有陳述對蒂利提起訴訟的理由，因此駁回了申訴。法院同意我們的觀點，即原告要求按時報到工資的訴訟理由在法律上是失敗的，因為原告和其他假定的階級成員沒有就原告的索賠所依據的某些變化“報到工作”。法院簽署了一項書面命令，支持我們對原告的申訴提出抗辯，並以偏見駁回了原告的所有訴訟理由。2017年1月，原告就該命令向加州上訴法院提出上訴。1927年10月，原告提交了開庭上訴案情摘要。我們的應訴上訴書狀是在2017年12月提交的。1878年5月，原告提交了答辯上訴書狀。2018年5月晚些時候，Abercrombie&Fitch Stores，Inc.提交了一份法庭之友書狀，以支持蒂利在這一上訴中的立場。2018年11月，加州上訴法院聽取了口頭辯論。2029年2月4日，上訴法院發表了一項意見，推翻了初審法院的裁決，認為原告的指控陳述了一項請求。1919年3月，我們向加州最高法院提交了一份複審申請，要求對上訴法院的裁決進行酌情複審。加州最高法院駁回了要求複審的申請，並將案件發回審判法院進一步審理。我們為這一案件進行了有力的辯護，並將繼續這樣做。

項目1A危險因素

我們的經營環境瞬息萬變，涉及多項風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績或現金流產生重大不利影響。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲本公司截至2019年2月2日止財政年度的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的一節，並以下文所述的額外風險因素作為補充。正如我們以前在10-K表格的年度報告中所披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。

項目6.陳列品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求下列簽署人並經正式授權代表其簽署本報告。