美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

T-1型

檢查根據第305(B)(2)條確定受託人資格的申請是否

威爾明頓信託基金，全國協會

(其章程所指明的受託人的確切姓名)

16-1486454

(國税局僱主識別號碼)

北街市街1100號

威爾明頓，DE 19890-0001

(主要行政機關地址)

卡琳·梅斯

副主席

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓19890-0001

(302) 651-8311

(服務代理的姓名、地址和電話號碼)

MFA金融公司

(其章程所指明的債務人的確切姓名)

馬裏蘭州 13-3974868

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

公園大道350號，20地板

紐約，紐約10022

(主要行政辦事處地址，包括郵政編碼)

債務證券

(契約證券的標題 )

項目1

一般信息。

就受託人提供以下資料：

(a)

受其管轄的每個審查或監督機構的名稱和地址。

貨幣審計長，華盛頓特區

華盛頓特區聯邦存款保險公司

(b)

是否有權行使公司信託權力。

受託人有權行使公司信託權力。

項目2

與義務人的聯屬關係。

如果債務人是受託人的附屬公司，請説明每一附屬公司：

根據對受託人的賬簿和記錄以及受託人所掌握的信息的審查，債務人不是 受託人的附屬機構。

項目3/15不適用。

項目16

展品清單。

以下是作為本資格和資格説明的一部分而提交的所有證物。

1.

國家協會威爾明頓信託憲章副本。

2.

Wilmington Trust(全國協會)的開業權力是根據此處參照上文附件1成立的全國協會Wilmington Trust章程授予的。

3.

行使公司信託權力的授權是根據“Wilmington Trust， 全國協會章程”授予的，該章程是參照上文附件1成立的。

4.

參照本表格T-1的附件4，將受託人現行附例(現已生效)( 納入本表格)的副本一份。

5.

不適用。

6.

本表格T-1附件6所附的1939年信託包容法第321(B)節所要求的威爾明頓信託、全國協會的同意。

7.

根據法律或其監督或審查機構的 要求發佈的關於美國國家協會威爾明頓信託公司狀況的最新報告，作為本表格T-1的附件7附於本報告之後。

8.

不適用。

9.

不適用。

簽名

根據經修正的1939年“信託保險法”的要求，受託人Wilmington Trust，National Association，一個根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會，已正式促使下列簽字人代表其簽署本資格聲明，並經正式授權，所有在明尼阿波利斯和州 明尼蘇達州在6月3日，2019年。

威爾明頓信託基金，全國協會
依據：

/s/Jane Schweiger

姓名： 簡·施維格
標題： 美國副總統

附件1

威爾明頓信託憲章，全國協會

公司章程

的

威爾明頓信託公司， 全國協會

為組織協會從事國家銀行的任何合法活動，簽署人 訂立下列組織章程：

第一。該協會的名稱應為威爾明頓信託，全國 協會。

第二。協會的主要辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。協會的一般事務在其總辦事處和分支機構進行。

第三。本協會的董事會由不少於5人但不超過25人組成，除非OCC免除了銀行25名成員的限制。確切數目將由全體董事會的過半數決議或其任何年度或特別會議上過半數股東的決議不時確定和確定。每位董事應擁有協會的普通股或優先股，或擁有協會的控股公司的普通股或優先股，其總面值、公平市價或股權價值為1，000美元。這些價值的確定可基於以下日期之一：(I)購買日期或(Ii)該人成為董事的日期， ，以價值較大者為準。協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合均可使用。

董事會中的任何空缺 均可在股東大會之間由過半數的剩餘董事採取行動予以填補。董事會不得將股東大會閉會期間的董事人數增加到：

1)

比上次由股東選出的董事人數多出兩名以上，而該等董事的數目是15名或以下； 或

2)

如果股東上一次選出的董事人數在16人或以上時超過4人， 但在任何情況下董事人數均不得超過25人，除非OCC免除了銀行25人的限制。

董事任期一年，直至其繼任者當選合格為止。除非董事辭職或被免職，否則董事的任期(包括獲選以填補空缺的董事 )將於選出董事的下一次股東大會上屆滿。即使一名董事任期屆滿，該董事仍應繼續任職，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至董事人數減少，其職位被取消為止。

董事會名譽成員或顧問成員在涉及 本協會業務的事項上無表決權或最終決定權，可通過全體董事會的過半數決議或股東在任何年度會議或特別會議上的決議任命。名譽董事或顧問董事不應被計算為決定與任何董事會行動有關的協會董事人數或法定人數，也不應被要求擁有符合資格的股份。

第四。召開年度股東大會，選舉董事，辦理大會前可能提出的任何其他事項。會議應在總辦事處或任何地點舉行。

董事會可在“章程”規定的每年某一天指定其他方便的地點，或者，如果該日是 協會所在國的法定假日，則在下一個銀行日。如果在指定日期未舉行選舉，或在下一個銀行日有法定假日，則可在隨後的任何一天內舉行由董事會指定的 或(如果董事未能指定日期)代表已發行和已發行股票的三分之二的股東指定的選舉。在任何情況下，除非OCC認定存在緊急情況，否則應至少提前10天通知股東 召開股東大會的時間、地點和目的。銀行的唯一股東可以免除 股東大會的通知。

在所有董事選舉中，每個普通股東可投的票數將由 乘以該股東擁有的股份數乘以擬選出的董事人數而定。這些選票可以累積並投給一個候選人，也可以按照 股東選擇的方式分配給兩個或多個候選人。如果在第一輪投票後需要隨後的投票選舉董事，股東不得投票表決他或她已經全部累積並投票支持一名成功候選人的股份。在所有其他問題上，每個 共同股東應有權對其持有的每一股份投一票。

選舉{br]董事會成員的提名，可由本協會董事會或有權投票選舉董事的任何類別股本的股東提名。由現有 管理層或代表現有 管理層作出的提名以外的提名，應以書面提出，並應在要求選舉董事的任何股東大會召開前不少於14天或50天送交或郵寄給協會會長；但如向股東發出會議通知少於21天，則須於郵寄 會議通知之日起計第七天結束前，將該等提名郵寄或送交協會會長。在通知股東所知的範圍內，該通知應包含以下信息：

1)

每位獲提名人士的姓名或名稱及地址。

2)

每個被提名人的主要職業。

3)

將為每個建議的被提名人投票的協會股本股份總數。

4)

通知股東的姓名和住址。

5)

通知股東所擁有的協會股本股數。

會議主席可斟酌決定不按本文件作出的提名，計票員可不理會為每名候選人所投的所有票。任何附例不得不合理地限制股東提名董事。

董事可隨時通過向董事會、其主席或 協會遞交書面通知而辭職，除非該通知規定了較晚的生效日期，否則 協會應在該通知送達時生效。

股東在召集罷免董事的會議上，如有通知説其目的或目的之一是要罷免該董事，而該董事未能符合資格或因由的肯定要求之一，則該董事可被股東罷免；(B)董事可在股東大會上被罷免，而該通知須述明該董事的目的或目的之一是罷免該董事，而該目的或目的之一是要罷免該董事的；但如有足夠數目的 票足以在累積投票下選出該董事，則該董事不得被免任，但如該董事被投票反對該董事被免任，則不得將該董事免任。

第五。本協會的法定股本數額為每股面值一百美元(一百美元)的一萬股普通股，但根據合眾國法律的規定，該股本可不時增減。

本協會任何類別股本股份的持有人，不得有任何優先認購權或優先認購權認購 本協會任何類別股份的任何股份(不論是現時或以後獲授權的股份)，或任何可轉換為本協會股票的債務、已發行或已出售的股份，亦不得有任何認購權(如有的話)，由 董事會酌情決定，並可按董事會不時確定的價格決定。優先購買權還必須由 銀行三分之二的流通有表決權股份的持有人投票批准。除本公司章程細則另有規定或法律另有規定外，(1)所有需要股東採取行動的事項，包括對公司章程的修訂 ，必須經擁有已發行有表決權股份的過半數投票權的股東批准；及(2)每名股東有權每股投一票。

除非本章程細則另有規定或法律另有規定，所有表決權的股份應作為一個類別，在任何需要股東批准的事項上一併投票表決。如果一項擬議修正案以同樣或實質上類似的方式影響兩個或兩個以上的類別或系列，則所有受影響的類別或系列必須作為一個單一的表決小組對 擬議修正案進行表決。

某一類別或系列的股份可作為同一類別或系列股份的股息，按比例發行 ，而毋須對價。一個類別或系列的股份可作為不同類別或系列股票的股息發行，但如獲擬發行類別或系列有權投下的過半數票批准，則該類別或系列的股份除外，除非並無擬發行類別或系列的已發行股份 。除非董事會另有規定，確定有權獲得股份股息的股東的記錄日期應為董事會為 股息授權的日期。

除細則另有規定外，決定有權在任何大會上作出通知及表決 的股東的記錄日期為首次通知郵寄或以其他方式送交股東的前一天的營業結束，惟在任何情況下，記錄日期均不得早於大會前70天。

如果股東根據股票股利、合併或合併、反向股票分割或其他方式有權獲得零碎股份， 協會可以：(A)發行零碎股份；(B)發行手抄本或認股權證，以代替發行零碎股份，使股東有權在交出足夠的一份或多份相當於全部股份的書面或認股權證後獲得全部股份； (C)如果協會的股票有既定和活躍的市場，應作出合理安排，使股東有機會通過出售分數或購買全額股份所需的額外 分數來實現公平的價格；(D)將分數的現金等值匯給股東；或(E)在徵求並收到至少三家持牌股票經紀的 密封出價後，在公開拍賣中或向出價最高者出售代表所有零碎股份的全部股份；並將收益按比例分配給本來有權獲得零碎股份的股東。零碎股份持有人有權按零碎權益比例行使 股東的權利，包括投票權、股息及於清盤時參與協會資產的權利。腳本或認股權證的持有人無權享有任何這些權利 ，除非腳本或認股權證明確規定了這些權利。該等腳本或認股權證可附加以下條件：(1)該腳本或該等認股權證如在指定日期前未換成全數股份，即屬無效； 及(2)該腳本或該等認股權證可交換的股份可由協會選擇出售，而所得款項亦可支付予腳本作者。

協會可以不經股東批准，隨時、不時地授權發行債務 債務，不論債務是否屬於次級債務。未經股東批准而由協會發行的債務，不論是否從屬於債務，在任何發行中，包括證券總數的增加或減少，或全部或部分證券的交換或重新分類為另一類或另一系列證券，均不具有表決權 。

第六。董事會應任命一名會員為本協會會長，一名會員為董事會主席，並有權任命一名或多名副會長、一名祕書保存董事會議和股東大會的會議記錄，並負責核實協會的記錄，及辦理本會事務所需的其他 高級人員及僱員。

正式委任的高級人員如獲董事會按照附例授權，可委任一名或多名 高級人員或助理高級人員。

董事會有權：

1)

定義協會的官員、僱員和代理人的職責。

2)

將其職責的履行，但不是對其職責的責任，委託給協會的官員、僱員、 和代理人。

3)

確定薪酬並以合理的條款 和符合適用法律的條件與其官員和員工簽訂僱用合同。

4)

解僱軍官和僱員。

5)

要求工作人員和僱員提供保證金，並確定其處罰辦法。

6)

批准協會管理層或董事會委員會授權的書面政策。

7)

規定本協會增減資本的方式，但不得限制股東依法增減本協會資本的權力，不得提高或降低股東批准增減資本所需的百分比{br]。

8)

管理和管理協會的業務和事務。

9)

採用與法律或公司章程不相牴觸的初步章程來管理業務和管理協會事務。

10)

修改或廢除公司章程，但公司章程將此項權力全部或部分保留給股東者，則不在此限。

11)

籤合同。

12)

一般執行董事會應履行的一切合法行為。

第七。董事會有權將總部遷至特拉華州威爾明頓範圍內的任何其他地點，而無需得到股東的批准。或擁有該協會三分之二股份的股東投票決定將其遷出上述限制，並在收到貨幣主計長的 批准證書後，將其轉移至威明頓特拉華州境內或境外的任何其他地點，但不得超過此類限額30英里。董事會有權設立或 將協會的任何一個或多個分支機構的地點更改為適用法律允許的任何其他地點，而無需得到股東的批准，但須經貨幣主計長批准。

第八。根據美國法律，本協會的法人地位應持續到終止 。

第九。本協會董事會或者累計持有本協會不少於50%股份的任何一個或多個股東，可以隨時召開專門的股東大會。除非美國附例或法例另有規定，否則每次股東周年大會及特別大會的時間、地點、 及目的，須於股東周年大會及特別大會舉行前至少10天以一等郵件方式發出通知，除非OCC確定存在緊急情況。如果協會是全資子公司，唯一股東可以免除召開股東大會的通知。除非本細則或本章程另有規定，任何需要股東批准的行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行。

第十。為本條第十條的目的，“機構關聯方”一詞係指本協會的任何 機構關聯方，該術語在“美國法典”第12卷第1813(U)條中作了定義。

任何機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)可根據法律並在法律允許的最大限度內，得到協會的賠償或補償，以支付與任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、政府、行政或調查訴訟或上訴有關的實際合理費用，因為這樣的法律現在或以後都存在；但是，當聯邦 銀行機構提起的行政訴訟或訴訟導致最終命令或和解時，該人：(一)被評定為民事罰款；(二)被免職或被禁止參與協會事務的處理，或 (Iii)被要求停止並停止或採取“美國法典”第12卷第1818(B)條所述的任何有關該協會的平權行動，則該協會應要求償還根據 下一段預付的所有法律費用和開支，並且不得向該機構關聯方(或其繼承人，執行人或遺產管理人)的費用，包括律師費、罰款或其他支出的費用。協會應 提供與機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)提起的訴訟或訴訟(或其部分)相關的賠償，前提是此類訴訟或訴訟(或其部分)經董事會 授權。

機構關聯方(或其繼承人，與根據“美國法典”第12篇第164或1818條提出的任何訴訟或法律程序有關的遺囑執行人或遺產管理人)，可在該等訴訟或法律程序的最後處置前由該協會支付款項，但須(A)由 行事的董事會裁定由並非該等訴訟的一方的董事組成的法定人數。或由機構關聯方(或其繼承人，(B)確定獲彌償的個人(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)在沒有勝訴的情況下，具有償還銀行的財務能力；(B)有合理的根據，可根據是非曲直而勝訴；(B)確定獲賠款的個人(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)將有財務能力償還銀行的款項，如果他或她不勝訴，(C)確定 協會支付的費用不會對該協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或代表該機構關聯方(或其繼承人)接受一項承諾，(I)被評定為民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與處理社團事務的最後命令或和解，(Ii)免除該人的職務或被禁止參與處理該社團的事務，則(I)該人須獲評定為民事罰款；(Ii)該人被免職或被禁止參與該社團的事務，或 (Iii)須停止及停止或採取“美國法典”第12卷第1818(B)條所述與該協會有關的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人，與根據本章程可給予賠償的任何訴訟或訴訟有關的遺囑執行人或管理人)，在(A)該機構關聯方或其代表(或其繼承人或其代表)收到一項承諾後，該協會可在該訴訟或訴訟的最後處置前支付賠償金[br}]；(B)根據本組織章程可給予賠償的任何訴訟或訴訟的執行人或管理人(或其繼承人的代表)可在該訴訟或訴訟的最後處置前支付。(A)收到該機構關聯方或其代表所作的承諾，(遺囑執行人或管理員)在發生 的情況下償還此類提款

該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)最終被認定無權獲得本組織章程細則授權的賠償， (B)由非訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數組成的董事會批准，或如果無法達到法定人數，然後得到股東的批准。在法律允許的範圍內，董事會或(如適用)股東不必認定該機構關聯方已達到法律規定的與該訴訟或訴訟有關的賠償的適用行為標準。

如果董事會大多數成員在行政訴訟或民事訴訟中被指定為被告並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供律師的書面意見，説明是否符合第十條前四款規定的 條件。如果獨立法律顧問認為所説的條件已經滿足，則董事會的其餘成員在授權 所要求的賠償時，可以依靠這一意見。

如果董事會所有成員在 行政訴訟或民事訴訟中被指定為被告並要求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否符合本條第十條前四款規定的條件 。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可依據該意見批准所要求的賠償。

在適用法律允許的範圍內， 組織章程(A)所規定的賠償和預付費用的權利，應適用於在通過本組織章程之前發生的事件，(B)在對本“章程”作出任何限制性修正後，對於在該修正之前發生的事件 應繼續存在，(C)可根據引起訴訟或訴訟的一個或多個事件發生時有效的適用法律加以解釋，或根據 時有效的適用法律主張此種權利，且(D)屬於合同權利的性質，可在任何具有管轄權的法院強制執行，猶如協會和機構關聯方(或其繼承人，被尋求此類權利的遺囑執行人或 管理員)是另一份書面協議的當事方。

在適用法律允許的範圍內，本組織章程細則規定的賠償權利和費用提前權不應被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或 管理人員)現在或以後可能有權享有的任何其他權利，不論這些權利是否載於本組織章程、細則及細則。股東的決議，董事會的決議，或提供賠償的協議， 在此明確授權設立該等其他權利。在不限制上述規定的一般性的情況下，本組織章程所規定的賠償權利和預支費用的權利不應被視為不包括任何該等機構關聯方(或其繼承人，或其繼承人)根據法規或其他規定所享有的任何權利。(C)在任何此類訴訟或訴訟中，針對 協會或以其他方式，評估或允許其在該訴訟或訴訟中或與之相關的任何部分所發生的費用和支出，或在任何此類訴訟或訴訟中對其有利的 協會或其任何部分承擔的費用和開支。

如果具有司法管轄權的法院在任何方面認為 第十條或其任何部分不能強制執行，則應視為對其進行了最低限度的修改，以使其可強制執行，而本條第十條的其餘部分仍應完全 強制執行。

在本章程允許的情況下，經董事會過半數表決，本協會可以購買保險，對事業單位關聯方進行賠償；但是，此類保險不得包括支付或償還任何 機構關聯方在任何聯邦銀行機構啟動的行政訴訟或民事訴訟中對該人評估的任何判決或民事罰款的費用。這種保險可能是為所有機構關聯方的 利益提供的，但不一定是為了 的利益。

第十一。本章程可在任何股東大會或特別股東大會上以本協會過半數股份持有人的贊成票予以修訂，除非法律要求較大數額股份的持有人投票，在此情況下，須經該 股份持有人投票贊成。協會董事會可以對公司章程提出一次或者多次修改，提交股東。

展品4

威明頓信託附則，全國協會

經修訂及重述的附例

的

威爾明頓信託公司， 全國協會

(自2018年4月17日起生效)

第一條

股東大會

第1款年會。股東選舉董事 及辦理大會前任何其他適當事項的股東周年大會，須於下午一時整在特拉華州威爾明頓市羅德尼廣場北1100號羅德尼廣場北總辦事處舉行。在每年3月的第一個 星期二，或在董事會指定的其他地點和時間，或如果該日期是特拉華州的法定假日，則在下一個銀行日。會議通知應在會議日期前至少10天但不超過60天，用頭等郵件(預付郵資)郵寄給每一位股東，地址見協會簿冊上的他/她的地址。如因任何原因而未能在該 日選出董事，或如屬法定假日，則可在其後任何一天(由董事會指定的日期起計60天內)舉行選舉，或如董事未能指定該日期，則可在該日期後的任何一天進行選舉， 代表三分之二股份的股東。在這種情況下，必須以頭等艙郵件的方式向股東發出至少10天的通知。

第2款特別會議。除非法規另有具體規定， 股東的特別會議可隨時由董事會或任何一名或多名股東為任何目的召開，這些股東總計擁有本協會不少於50%的股份。除非法律另有規定，否則每一次該等特別會議均須於大會指定日期前不少於10天但不超過60天，以郵寄方式預付郵資予每名股東，並於協會簿冊上所載的地址向每名股東發出通知，説明大會的 目的。

董事會可確定一個記錄日期，以確定有權在任何 會議上進行通知和表決的股東，該日期與向該大會的股東發出通知的日期相當接近。確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期是第一個股東簽署要求召開會議的日期 ，其中説明召開特別會議的目的或目的。

股東會或者董事會可以召開特別會議，修改公司章程或者章程，不論董事會是否可以在未經股東批准的情況下修改公司章程。

如股東周年大會或特別股東大會押後至不同日期、時間或地點，則毋須就新日期、 時間或地點發出通知(如新日期、時間或地點已於休會前於大會上公佈)，除非有任何其他事項須予考慮，或者，協會意識到在會議休會前10天以上發生了對任何事項產生重大影響的事件， 應在會議休會之日前10天進行表決。但是，如果確定了延期會議的新記錄日期，則必須向在新記錄 日期為股東的人員發出延期會議通知。但是，如果選舉董事的會議在選舉之前休會，則必須至少提前十天以頭等郵件向股東發出新的選舉通知。

第3款董事提名。董事會可由董事會或任何有權投票選舉董事的協會任何類別股本的股東提名。除由本協會現有管理層或其代表提出的提名外，提名應以書面提出，並應送交或郵寄給本協會會長和華盛頓特區貨幣主計長，在召開任何 股東大會要求選舉董事之前不少於14天但不超過50天；但前提是，如向股東發出大會通知不足21天，有關提名須於郵寄會議通知翌日起計第七天前郵寄或送交協會會長 。在通知股東所知的範圍內，該通知應包含以下信息：

(1)

每名獲提名人士的姓名或名稱及地址；

(2)

每名被提名人的主要職業；

(3)

將為每個建議的被提名人投票的協會股本股份總數；

(4)

通知股東的姓名和住址；

(5)

通知股東所擁有的協會股本股數。

會議主席可斟酌決定不按本文件作出提名，計票員可在他/她的指示下，不計票每名被提名人所投的所有票。(B)\x{e76f}\x{e76f}

第4款。代理人。股東可在任何股東大會上由書面正式授權的代理人投票， 但本協會的任何高級職員或僱員均不得擔任代理人。委託書只對其中指明的一次會議及該次會議的任何休會有效。委託書應註明日期並與會議記錄一併存檔。可以使用帶有傳真簽名的代理 ，未執行的代理可以在收到股東的書面確認後計算在內。在會議期間任何時間提交的符合上述要求的代理都應被接受。

第5款法定人數。除非法律另有規定，或由股東或董事根據細則第IX條第2款另有規定，任何股東大會的法定人數為過半數的未償還股本(親自或由受委代表)，但不足法定人數的股東大會可不時休會，而大會可在 休會時舉行。恕不另行通知。除非法律或公司章程另有規定，或由股東或 董事根據第IX條第2款另有規定，否則過半數投票應決定在任何大會上提交股東的每一項問題或事項。如在指定日期未舉行董事選舉會議，則須向股東發出最少十天的頭等郵件通知。

第二條

董事

第1款董事會。董事會有權管理本協會的業務和事務。除法律明文規定外，本協會的所有法人權力均歸屬董事會，並可由董事會行使。

第2款數。董事會應由不少於5人但不超過25人的成員組成，除非OCC免除了銀行25人的限制。在上述最低及最高限額內的確切數目，須不時以全體 董事會過半數的決議或由過半數股東在其任何會議上的決議確定及決定。

第3節. 組織會議。祕書或司庫在接獲任何選舉結果的法官證明書後，須將其當選及須在協會總辦事處舉行會議的時間，或在位於特拉華州威爾明頓市或紐約州布法羅市的該等其他地點，通知當選董事，組織新的董事會，選舉和任命協會下一年的管理人員。此種會議應在選舉之日或其後在切實可行的範圍內儘快舉行，無論如何，應在選舉之日起30天內舉行。如在上述會議的指定時間未能達到法定人數，出席的董事可不時將會議延期，直至獲得法定人數為止。

第4款。定期開會。董事會可隨時、隨時通過決議指定舉行常會的地點、日期和時間，但如無此種指定，則董事會常會應在每年3月的第一個星期二、6月和9月舉行，無須事先通知。(B)\x{e76f}\x \x 並於每年十二月第二個星期二在總辦事處或董事會指定的其他地方舉行。董事會常會放假時，除董事會另定日期外，應於下一銀行營業日舉行。

第5款特別會議。董事會的特別會議可以由本協會董事會主席召集，也可以應兩名或兩名以上董事的請求召開。每名董事會成員應收到電報、頭等郵件或親自通知，説明每次特別會議的時間和地點。

第6款法定人數。除法律或本附例另有規定外，當時在任的 全體董事會的過半數構成任何會議的法定人數，但人數較少的董事會可不時將任何會議延期，而該會議可作為延期舉行，而無須另行 通知。如果出席會議的董事人數減少到法定人數以下，則除根據第II條第7款挑選董事以填補空缺外，不得處理任何事務。如果 法定人數出席，董事會可通過出席會議的大多數董事的表決採取行動。

第7款通過會議電話舉行會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可通過會議電話或類似的通信設備參加該等董事會或委員會的會議，使所有參加會議的人都能同時聽取對方的意見。(B)\x{e76f}\x \x 以此種方式參加會議 即構成親自出席該會議。

第8款。程序。每次董事會會議的議事順序和一切其他事項，可以由會議主持人決定。

第9條。董事的免職。任何董事如因任何原因，在股東大會上經股東投票表決，可被罷免已提及擬採取的行動的 股東大會通告。任何董事均可在任何股東大會上，經有權投票的公司股份 過半數的持有人投票，在任何股東大會上，通知已提述擬採取的行動，而無因由地罷免任何董事。任何董事均可因應因由而被免職，而在任何董事會會議上，如該董事的通知已提述擬採取的行動，則須以全體董事會過半數的表決方式將該董事免職。

第10款。空缺。當董事出現任何空缺時， 董事會其餘多數成員可根據美國法律，在任何董事會常會或為此目的召開的法定人數出席的特別會議上任命一名董事填補該空缺，或者，如果留任的 董事少於董事會的法定人數，通過全體留任董事的過半數贊成票，或由股東在為此目的而召開的符合第一條第2款的特別會議上投贊成票，則在任何該等股東大會上，每名有權投票的股東均有權將他或她有權投票的票數乘以填補的空缺數，併為 一名候選人投下產品，或將產品分發給兩名或多名候選人。將於某一特定較後日期(因較後日期生效而辭職)出現的空缺，可在該空缺出現前予以填補，但新董事不得 在該空缺出現前上任。

第三條

董事會的委員會

董事會對協會有管理權，並全權負責協會的管理、監督和管理。 董事會可將其權力下放給董事會可能決定的人員或委員會，但不得將其任何責任轉授給董事會所決定的人員或委員會。

董事會必須正式批准董事會委員會授權的書面政策，這些政策才能生效。每個委員會必須有一名或多名成員，他們可以是協會的高級官員，也可以是協會的任何附屬機構的高級官員或董事，他們可隨心所欲地服務於董事會。 章程和本章程關於會議地點、會議通知、法定人數和董事會表決要求的規定也適用於委員會及其成員。委員會的設立和成員的任命，必須經董事會批准。

第1款貸款委員會。設立由不少於2名董事組成的貸款委員會，每年或每年由董事會任命不少於2名董事。貸款委員會代表銀行有權貼現和購買票據、票據和其他債務證據，有權買賣匯票，有權審批貸款和折扣，有權行使貸款和折扣方面的權力，有權在董事會閉會期間行使權力，可以依法下放的董事會的其他所有權力。貸款委員會應保存其會議記錄，並應在出席會議法定人數的下一次董事會常會上提交該會議記錄，董事會就此採取的任何行動均應記入董事會會議記錄中。(2)貸款 委員會應保留其會議記錄，並在下一次有法定人數出席的董事會常會上提交該會議記錄，董事會就此採取的任何行動均應記錄在董事會會議記錄中。

第2款投資委員會。設立投資委員會，由不少於2名董事組成，每年由董事會任命一名或更多名董事。投資委員會代表銀行有權確保遵守投資政策，建議修改 ，買賣證券，行使有關投資的權力，並在董事會閉會期間行使董事會關於投資證券的所有其他權力，這些權力可合法地授予 。投資委員會應保存會議記錄，並在出席法定人數的下一次董事會常會上提交會議記錄，董事會就此採取的任何行動均應記錄在董事會會議記錄中。

第3款審查委員會。由每年或更經常由董事會任命的不少於2名董事組成的審查委員會，不包括任何在職的高級職員。該委員會的職責是在每個 歷年內，並在上次審核後的15個月內，至少對協會的事務進行一次審核，或安排只對董事會負責的審計師進行適當的審核，並在此後的下一次定期會議上以書面形式向 董事會報告審核結果。該報告應説明該協會是否狀況良好，是否正在維持適當的內部控制和程序，並應向 董事會建議在處理該協會事務的方式上所作的適當改變。

儘管有本條第3條第1款 的規定，如果法律授權，審查委員會的責任和權力可通過董事會正式通過的 決議移交給協會母公司正式組成的審計委員會。

第4款。信託審計委員會。根據第五條第一款的規定，應設立一個信託審計委員會。

第5款其他委員會。{br]董事會可為董事會決定的目的和權力，不時從其本身的成員中任命由一人或多人組成的賠償、特別訴訟和其他委員會。

但是，委員會不得：

(1)

授權分配資產或股息；

(2)

批准須經股東批准的行動；

(3)

填補董事會或其任何委員會的空缺；

(5)

修改公司章程；

(6)

通過、修訂或廢除附例；或

(6)

授權或批准股票的發行、出售或買賣合同，或確定一類或一系列股票的名稱及其相關的 權利、優先選擇和限制。

第6款委員會成員費用。委員會成員可就其作為委員會成員的服務以及旅行和其他服務收取費用。自掏腰包出席 其所屬委員會的任何會議所產生的費用。費用可以是出席每次會議的固定金額，也可以是每季度或每半年支付的固定金額，而不論出席或不出席會議的次數。費用的數額和支付的依據由董事會決定。

第四條

人員和僱員

第1款警官。董事會應每年在股東年會後召開的 董事會年度重組會議上，任命或選舉一名董事會主席、一名首席執行官和一名總裁，以及一名或多名副總裁、一名公司祕書、一名財務主任、一名總審計師以及其可能決定的 名其他高級職員。在年度重組會議上，董事會還應選舉或重新選舉協會的所有管理人員，任期到下一屆年度重組會議為止。在 年度重組會議之間的間隙，董事會還可選舉或任命一名首席執行官、一名總裁或此類增加的副總裁級別的官員，包括(但不限於頭銜或人數)一名或多名 行政副總裁、集團副總裁、高級副總裁和執行副總裁，以及他們認為必要和適當的任何其他官員職位。M&T銀行首席執行官、M&T銀行人力資源部主管和M&T銀行任何一名執行副總裁可共同任命一名或多名執行副總裁或高級副總裁。M&T銀行人力資源部主管或其指定人員或指定人員，可任命一名或多名行政副行長、助理祕書、助理財務主任和助理審計師(但不限於職銜或人數)，任命其他高級職員，直至集團副行長的職級，包括(但不限於)一名或多名行政副總裁、助理副行長、助理祕書、助理財務主任和助理審計師。以及他們認為必要和適當的任何其他官員職位。由董事會、M&T銀行首席執行官、M&T銀行人力資源部主管和M&T銀行執行副總裁共同推選或任命，或M&T銀行人力資源部主管或其指定人，在此期間，年度重組會議應持續到下一次年度重組會議，除非董事會或該授權人員另有決定。

第2款董事會主席。董事會應當任命一名董事為董事會主席，任董事會主席。該人應主持董事會的所有會議。董事會主席應監督董事會通過或批准的政策的執行情況；應擁有 一般執行權力，以及本章程所賦予的具體權力；還應擁有並可行使董事會不時授予或指派的進一步權力和職責。

第3款總統先生。董事會應任命其一名成員為 協會會長。在主席缺席的情況下，主席應主持任何董事會會議。總統應擁有一般行政權力，並應擁有並可行使 法律、法規或慣例所規定或本附例所賦予的任何及所有其他權力及職責。董事長還應擁有並可行使董事會不時授予或指派的進一步權力和職責。

第4款。美國副總統。董事會可以任命一名或多名副總裁。每一位副總裁應具有董事會可能指定的權力和職責。董事會在董事長缺席的情況下，由董事會指定一名副董事長履行董事長的全部職責。

第5款祕書。董事會應任命一名祕書、司庫或其他指定官員擔任董事會祕書和協會祕書，並應保存所有會議的準確會議記錄。(B)\x{e76f}\x{e76f}祕書須處理本附例所規定的所有通知的發出；須保管該社團的法團印章、 紀錄、文件及文據；須就該社團的所有交易備存妥善紀錄訂定條文；具有並可行使法律、規例或實務所賦予 司庫職位或本附例所委予的任何及所有其他權力及職責；以及亦須執行董事會不時指派的其他職責。

第6款其他軍官。董事會可委任一名或多名助理副總裁、一名或多名信託主任、一名或多名助理祕書、一名或多名助理司庫、一名或多名助理財務主任，分支機構的一名或多名經理和助理經理，以及事實上從時間到 時間的其他高級職員和律師，在董事會看來可能被要求或希望處理協會的事務。該等高級人員須分別行使與其多個職位有關的權力及執行其職責，或由董事會、董事會主席或總裁授予或指派予該等人員的權力及職責。董事會可授權一名或多名高級職員委任一名或多名高級職員或助理人員。

第7款任期。總裁和所有其他高級管理人員應在董事會當選的本年度任職，除非他們辭職、喪失資格或被免職；總裁職位出現的任何空缺應由董事會迅速填補。(B)主席和所有其他高級官員應在董事會選舉產生的本年度任職，除非他們辭職、喪失資格或被免職；總裁職位出現的任何空缺應由董事會迅速填補。

第8款。辭職。任何人員可隨時向協會遞交通知而辭職。除非通知指明較晚的生效日期，否則辭職在發出通知時 生效。

第五條

信託活動

第1款信託審計委員會。信託審計委員會應由董事會任命的至少2名董事組成，該委員會應在每個歷年至少對協會的信託活動進行一次適當的審計，或安排只對董事會負責的審計師進行適當的審計，而信託審計委員會應由董事會任命的至少兩名董事組成，該委員會應至少在每個日曆年對協會的信託活動進行一次適當的審計，或安排只對董事會負責的審計師進行適當的審計，在此 時刻，應確定信託權是否依照法律、“貨幣審計長條例”第9部分和健全的信託原則進行了管理。該委員會：(1)不得包括顯著參與管理銀行信託活動的銀行 或附屬機構的任何高級人員；以及(2)必須由董事會授予 管理和控制銀行信託活動的權力的任何委員會的成員以外的多數成員組成。

儘管有本條第1段的規定，信託審計委員會的責任和權力如經法律授權，可通過董事會正式通過的決議移交給協會母公司的正式組成的審計委員會。

第2款信託文件。協會應保存一切必要的信託記錄，以確保其信託責任已適當承擔和履行。

第3款信託投資。以信託身份持有的資金，應當按照建立信託關係的文書和適用的法律進行投資。如果該文書沒有具體説明擬進行的投資的性質和類別，但將 授予協會的投資自由裁量權，則根據該文書持有的資金應投資於公司受託人可根據適用法律投資的投資。

第六條

股票和股票

第1款轉移。股份可在本協會的帳簿上轉讓，並應備存一本轉讓帳簿，其中應記錄所有股票的轉讓。每名因該項轉讓而成為股東的人士，須按有關股東所持股份的比例，繼承該等股份的前持有人的所有權利。 董事會可以對合理計算的股份轉讓施加條件，以簡化協會在股票轉讓、股東大會表決和相關事項方面的工作，並保護其免受欺詐性 轉讓。

第2款股票。股票證明書須有總裁 的簽署(可刻上、印刷或加蓋印上)，並須由祕書、助理祕書、司庫、助理司庫或董事會為此目的而委任的任何其他高級人員以人手或傳真方式簽署，以稱為獲授權人員，而該社團的印章須刻在其上。每份證明書須在其表面背誦所代表的股份只可在協會的簿冊上妥為批註的情況下轉讓。

董事會可以在法律允許的範圍內，採取或者使用補發丟失、被盜、銷燬的股票的程序。

協會可以建立程序，使以被提名人名義登記的股份的實益所有人可以 被協會承認為股東。程序可規定：

(1)

它所適用的被提名者的類型；

(2)

協會承認受益所有人的權利或特權；

(3)

被提名人如何要求協會承認實益所有人為股東；

(4)

選擇程序時必須提供的信息；

(5)

協會將繼續承認受益所有人為股東的期間；

(6)

其他方面的權利和義務的產生。

第七條

公司印章

第1款海豹突擊隊。協會的印章應採用 董事會不時決定的形式。會長、司庫、祕書或任何助理司庫或助理祕書，或董事會指定的其他高級人員，均有權在任何需要蓋章的文件 上蓋上法團印章，並作見證。對任何公司付款義務的蓋章可以是傳真。

第八條

雜項規定

第1款財政年度。本協會的會計年度為日曆年。

第2款文書的執行。所有協議、契約、抵押、契據、轉易契、轉讓、證書、聲明、收據、解除義務、釋放、滿足、和解、請願、附表、帳户、誓章、債券、承諾、代理人和其他文書或文件均可簽署、執行、確認、核實， 由董事會主席、總裁、任何副總裁、祕書或司庫代表協會交付或接受，或(如與行使協會的受託權相關)由 任一職位或任何信託官員交付或接受。任何該等文書亦可代表協會以董事會不時至 時間所指示的其他方式及由其他高級人員籤立、確認、核實、交付或接受。本條第2條的條文是對本附例任何其他條文的補充。

第3節. 記錄。公司章程、章程和各次股東大會、董事會常務委員會的議事情況，應當記錄在為此目的規定的適當的會議記錄簿中。每次會議的紀錄須由祕書、司庫或獲委任署理會議祕書的其他人員簽署。

第4款。公司治理程序。在不違反聯邦銀行法規和 條例或安全和健全的銀行慣例的情況下，協會可遵循特拉華州通用公司法(DelawareGeneralCorporation Law，DEL)。安密碼。奶子。關於公司管治程序事宜的第8(1991，經1994年修訂及其後修訂)。

第5款賠償。就第VIII條第5款而言，機構關聯方一詞係指協會的任何機構關聯方，該術語在“美國法典”第12卷第1813(U)條中作了定義。

任何機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或行政人員)可根據法律規定並在法律允許的最大限度內，得到協會的賠償或補償，以支付與任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、政府、行政或調查訴訟或上訴有關的實際合理費用，因為這樣的法律現在或以後都存在；但是，如果聯邦銀行機構提起的行政訴訟或訴訟導致最終命令或和解，根據該命令或和解，該人： (I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會事務的處理，或(Iii)被要求停止並停止或採取“美國法典”第12卷第1818(B)條所述與該協會有關的任何平權行動，則該協會應要求償還根據隨後的下一段預付的所有法律費用和開支，並且不得賠償與該機構有關聯的 方(或其繼承人，執行人或遺產管理人)的費用，包括律師費、罰款或其他支出的費用。協會應提供與機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)提起的訴訟或訴訟(或其部分)相關的賠償，前提是此類訴訟或訴訟(或其部分)得到董事會的授權。

機構關聯方(或其繼承人，與根據12 U.S.C.164或1818進行的任何訴訟或 法律程序有關的遺囑執行人或遺產管理人)，可在該等訴訟或法律程序的最後處置前由該協會支付款項，但須(A)由並非 名董事組成的法定人數而行事的董事會作出裁定，而該等法定人數並非該等訴訟的一方。或由機構關聯方(或其繼承人，(執行者或管理員)具有

(B)確定獲彌償的個人(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)在沒有勝訴的情況下，有經濟能力償還銀行的款項；(B)確定獲彌償的個人(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)將有經濟能力在不獲勝訴的情況下向銀行償還款項，(C)斷定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或代表該機構關聯方(或其繼承人)收到一份 承諾書，(I)被評定為民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與處理該社團的事務，或(Ii)被免職或被禁止參與處理該社團的事務，則須償還該墊款，而該命令或和解是根據該命令或和解而作出的：(I)被評定為民事罰款；(Ii)被免職或被禁止參與該社團的事務，或(Iii)須停止及不再採取“美國法典”第12卷第1818(B)(B)條所述的與該社團有關的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人，根據本組織章程細則可予賠償的任何訴訟或法律程序的遺囑執行人或遺產管理人)，可在(A)該機構關聯方(或其繼承人或其代表)接獲承諾書前，在該訴訟或法律程序的最後處置前，由該協會支付款項；(B)根據本組織章程對該訴訟或法律程序作出彌償的任何訴訟或法律程序的執行人或遺產管理人，可在(A)該機構關聯方(或其繼承人或其代表)或其代表收到承諾書前支付該訴訟或法律程序的款項，(A)如該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)最終被裁定無權獲得本附例所授權的賠償，且(B)由非該訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數所代表的董事會批准，則該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)有權償還上述預付款；或(B)由非此類訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數所代表的董事會的批准，如果這樣的法定人數不能達到，那就得到股東的批准。在法律允許的範圍內，董事會或(如適用)股東無需認定機構關聯方已達到法律規定的與該 訴訟或訴訟有關的賠償的適用行為標準。(2)在法律允許的範圍內，董事會或股東(如適用的話)不應發現該機構關聯方已達到法律規定的與該 行為或程序有關的賠償的適用行為標準。

如果董事會大多數成員在行政訴訟或民事訴訟中被指定為被告並要求賠償，董事會的其餘成員可授權獨立的法律顧問審查賠償請求，並向董事會的其餘成員提供律師的書面意見，説明第VIII條第5款前四款所述的條件是否已經滿足。如果獨立法律顧問認為所説的條件已經滿足，則董事會的其餘成員在批准所要求的賠償時，可依據這一意見。

如果所有董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被指定為被告並要求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並就 第VIII條第5款前四款所述條件是否已滿足向董事會提供書面意見。如果法律顧問認為上述條件已得到滿足，董事會可依據這一意見批准 請求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，本組織章程細則規定的賠償和預付費用的權利(A)應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程細則作出任何限制性修正後，關於 發生在此種修正之前的事件，應繼續存在，(C)可根據引起訴訟或程序的一個或多個事件發生時有效的適用法律或 主張這些權利時有效的適用法律加以解釋，(D)屬於合約權利的性質，可在任何具司法管轄權的法院強制執行，猶如該協會及被尋求該等權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或 行政人員)是另一份書面協議的訂約方。

在適用法律允許的範圍內，本章程規定的補償權和費用提前權不應被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或以後有權享有的任何其他權利，不論這些權利是否載於本組織的組織章程、本章程、股東的決議，董事會的決議，或提供賠償的協議， 在此明確授權設立該等其他權利。在不限制

上述規定，本章程規定的賠償和預付費用的權利，不應被視為排除任何 機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在評估或允許其利益的任何此類訴訟或程序中根據法規或其他規定享有的任何權利，而不應被視為排除任何此類訴訟或程序中的任何權利(根據法規或其他規定)，或任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)在任何此類訴訟或訴訟中對其有利的評估或允許的任何權利，針對該協會或以其他方式，他或她在 或與該協會或其任何部分有關的費用和開支。

如果在 具有司法管轄權的法院在任何方面無法執行第VIII條第5款或其任何部分，則應被視為對其進行了最低限度的修改，以使其可強制執行，而第VIII條第5款的其餘部分應保持完全可執行。

在本附則允許的範圍內，本協會經其董事會過半數的贊成票，可購買保險以補償其機構附屬的 方；但此類保險不得包括由銀行監管機構對此類人員的民事罰款進行最終評估的最終命令的承保範圍。這種 保險可以，但不一定是為了所有機構關聯方的利益。

第九條

檢查和修正

第1款檢查。本協會章程經一切修改後，應隨時存放在本協會總辦事處方便的地方，並在營業時間內向所有股東開放供查閲。

第2款修正案。除以下規定外，在 董事會的任何例會上，除下文另有規定外，本協會的章程可經全體董事的過半數表決予以修訂、更改或廢除，但如有任何更改，則以下列文字為準。

本人，茲證明 ：(1)本人為 的正式組成(祕書或司庫)及董事會祕書，而該人員是其紀錄的官方保管人；(2)上述附例為本會的附例，而該等附例現均為合法有效的附例。

我在此已在 的這一天正式簽署。

(祕書或司庫)

本協會的股東可修改或廢除本章程，即使本章程也可由董事會修改或廢除。

附件6

第321(B)條同意

根據經修訂的1939年“信託保險法”第321(B)節，威爾明頓信託、全國協會特此同意，聯邦、州、領土或地區當局可應要求向 證券交易委員會提交審查報告。

威爾明頓信託基金，全國協會
日期：2019年6月3日 By:

/s/Jane Schweiger

姓名： 簡·施維格
標題： 美國副總統

附件7

狀況報告

威爾明頓信託基金，全國協會

截至2019年3月31日結束營業

資產 數千美元

託存機構應付的現金和餘額：

 3,286,481

證券：

 5,571

根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券：

 0

為出售而持有的貸款及租契：

 0

扣除未掙得的收入、津貼後的貸款和租賃：

 151,885

房地和固定資產

 16,678

擁有的其他房地產：

 353

對未合併的子公司和聯營公司的投資：

 0

房地產企業的直接和間接投資：

 0

無形資產：

 1,847

其他資產：

 66,784

總資產：

 3,529,599
負債 數千美元

存款

 2,859,814

根據回購協議購買和出售的聯邦基金和證券

 0

其他借款：

 0

其他負債：

 104,407

負債共計

 2,964,221
權益資本 數千美元

普通股

 1,000

盈餘

 399,594

留存收益

 165,157

累計其他綜合收益

 (373 )

股本總額

 565,378

負債和股本總額

 3,529,599