日期為2019年6月3日的招股章程補充資料

日期為2018年3月13日的 招股説明書

研究前沿合併

1，276，599股普通股

638，295份以每股$3.384、$3.666或$4.230購買普通股的認股權證

取決於 的練習日期

Research Frontier公司向經認可的投資者出售總計1，276，599股將於2024年5月31日到期的普通股和認股權證，以購買638，295股普通股，根據 行使日期的不同，行使價分別為3.384美元、3.666美元或每股4.23美元。此次發售是我們向證券和 交易委員會提交的“擱置”註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2018年4月23日宣佈該聲明生效。貨架登記表涵蓋發行最多6，325，000股普通股和/或購買此類普通股的認股權證。每次我們根據註冊聲明出售我們的證券 時，我們將發佈類似於此的招股説明書附件，其中包括髮售的條款，例如所售證券的價格、條款和金額。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商，也可以 賣給其他購買者或通過代理商。我們將在隨附的招股説明書 附件中列出任何承銷商或代理人的姓名。

Research FrontersInc.也出售給Gauzy有限公司。(本公司SPD技術之持牌人)，按每 單位1.38美元之價格、一股未登記普通股及一份認股權證之二分之一計算。該認股權證可按行使價1.656美元、1.794美元或每股2.07美元(視行使日期而定)轉換為一股未註冊的 普通股。格茲公司收到總計724，638股截至2024年5月31日的未註冊普通股和認股權證，以購買362，319股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“REFR”。2019年5月31日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為2.93美元。

投資我們的普通股有很高的風險。有關詳細信息，請參閲本報告中的“風險因素”一節。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券， 也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 每股由一股份及一張將於2024年5月31日屆滿的認股權證組成，可按行使日期按每股$3.384、$3.666或$4.23的行使價購買普通股。

普通股和認股權證的交付 預計將於2019年6月3日或左右交付給購買者。

本招股章程增刊的 日期為2019年6月3日。

關於 本招股説明書補編

此 招股説明書附件和所附日期為2018年3月13日的基礎招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊 聲明的一部分。每次我們根據所附的 基礎招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附件，其中將包含有關此次發行條款的具體信息， 包括價格、所發行普通股的數量和分配計劃。美國證券交易委員會(SEC)於2018年4月23日宣佈貨架登記聲明 生效。本招股章程附錄描述了有關此次發行的具體細節，包括價格、發行的普通股數量、投資普通股的風險和分銷計劃。 隨附的基礎招股説明書提供了有關我們的一般信息，其中一些信息，如“銷售計劃”一節，“可能不適用於此產品。

如果本招股説明書副刊中的 信息與隨附的基礎招股説明書或以參考方式合併的 信息不一致，您應依賴本招股章程副刊。您應同時閲讀本招股章程附件和隨附的 基礎招股説明書，以及我們在本招股説明書補編中標題為“可用信息”的第 節中為您推薦的有關研究前沿公司的附加信息。

摘要

在作出投資 決定之前， 應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分。

公司

研究 前沿公司(“研究前沿”或“公司”)開發並許可其懸浮粒子 技術，以控制通過設備的光量。此類懸浮顆粒設備通常被稱為“SPD”、“輕型閥門”或“SPD智能”產品。

SPD 使用液體懸浮液或薄膜中的微觀吸光顆粒。當施加電壓 時，微觀粒子排列在一起。 我們的辦公室位於：紐約州伍德伯裏市Crossway Park Drive 240號，郵編：11797(電話：516364-1902年)。

產品

此次發行後發行的普通股數量基於截至2019年5月31日已發行的28，989，789股。 包括根據本協議註冊的1，276，599股和與Gauzy Ltd的發行相關的724，638股未註冊普通股。(公司SPD技術的被許可人)。它不包括已發行的期權 和認股權證(不包括在本次發行中發行的認股權證以及與發行給Gauzy Ltd的 非註冊股份一起發行的認股權證)。(C)購買3，208，433股普通股。

風險 因素

在 中，除本招股説明書中的其他信息外，在購買本招股説明書中提供的普通股之前，您應在評估我們和 我們的業務時仔細考慮以下因素。除了歷史性的 信息外，本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，其中一些風險和不確定性超出了我們的控制範圍。如果一個 或更多的這些風險和不確定因素成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能會有很大的不同。可能引起或促成這種差異的因素包括但不限於以下討論的因素 以及本招股説明書其他地方討論的因素，包括通過引用而納入的文件。

投資於像我們這樣的從事研究和開發的公司是有風險的。由於這些風險， 只有當您能夠承擔損失整個投資的風險時，您才應該進行投資。在投資之前，除了可能適用於任何發行人或產品的風險 外，您還應考慮我們所從事的業務和以下內容：

來源 和對資本的需求。

截至2018年12月31日，我們的現金及現金等價物約為300萬美元。截至2019年3月31日，我們的現金及現金等價物約為330萬美元。

當 我們在技術的商業化和營銷方面採取步驟或對潛在的機會和/或不利事件作出反應時， 我們的營運資金需求可能會發生變化。我們預計，如果我們的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性 要求，我們將需要額外的資金來維持我們正在進行的運營，並繼續我們的SPD技術研究 和開發活動。

我們通過向投資者出售普通股來資助我們的大部分活動， 公司的最終成功和產生正的現金流將取決於公司的被許可人利用公司的技術將 產品商業化的程度，以及其持續使用費的支付情況。我們無法保證將來(通過出售我們的普通股、行使期權和認股權證、版税或其他方式)將產生足夠的收入，以滿足我們的流動性需求或維持未來的運營， 也不能保證，如果需要，我們將在需要時或以優惠的條款提供額外資金。

經營虧損的歷史。

我們在經營中遭受了淨損失，今後我們可能繼續從經營中遭受淨損失。我們在研究和開發SPD技術方面付出了巨大的成本和開支。截至2018年12月31日，自成立以來，我們累計淨虧損111，690，934美元。我們的淨虧損在2018年為2，686，128美元，2017年為2，413，859美元，2016年為4，238，410美元， (包括2018、2017和2016年的非現金會計費用，以及 因授予限制性股票和股票期權而產生的69，309美元、76，299美元和67，531美元的淨虧損)。

我們 可能無法產生足夠的現金流來支付運營費用。

如上文 所述，自成立以來，我們一直遭受經常性損失，預計由於與我們的SPD技術的研究和持續發展相關的成本和 費用以及公司的一般和管理 費用，我們將繼續蒙受損失。到目前為止，我們有限的資本資源和運營已通過出售我們的普通股、行使期權和認股權證以及收取版税費用獲得了大量資金。截至2018年12月31日，我們的營運資本約為330萬美元，現金約為300萬美元，股東權益約為310萬美元，累積 赤字約為1.117億美元。如果我們不能從我們的經營活動中產生足夠的現金或籌集更多的資金，我們可能被要求推遲、減少或嚴重削減我們的業務或以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和長期 的前景產生重大不利影響。

我們從未宣佈過現金股利，也不打算在可預見的將來宣佈現金股利。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利。本公司普通股股息的支付由本公司董事會酌情決定，並將取決於我們未來的收益、資本要求、財務狀況和其他相關的 因素。在可預見的將來，我們不會宣佈或支付任何現金股利給我們的普通股。

我們 不直接使用SPD技術製造產品。我們目前依賴於我們的被許可人和他們的 客户的活動才能盈利。

我們 不直接使用SPD技術製造產品。為了使 有利可圖，我們目前依賴於被許可方的活動。雖然我們的被許可人已經銷售了各種各樣的產品，而且由於由我們的被許可方決定何時以及是否推出使用SPD技術的產品，我們無法預測我們的被許可方何時以及是否會對這些產品產生大量的 銷售。我們的SPD技術目前已授權40多家公司使用。其他公司也在評估SPD 技術在各種產品中的應用。過去，一些公司對我們的技術進行了評估，但沒有進一步進行。 雖然我們預計我們的被許可方將主要負責SPD-Smart產品和組件的製造和營銷，但 我們也在從事市場開發活動，以支持我們的被許可方並建設智能玻璃行業。我們無法控制 我們的被許可方是否將開發SPD產品。我們的一些被許可人似乎比其他人更活躍，一些人看起來比其他人資本化得更好，而有些許可證者似乎是不活躍的。不能保證我們的被許可人 何時或是否會成功地生產任何使用SPD技術的商業產品，以使公司獲得足夠的利潤。

SPD-Smart 產品最近才推出。

使用SPD技術的產品 最近才開始進入市場。使用新技術開發產品可能會有風險，因為問題、費用和延遲經常發生，使用新技術快速滲透大眾市場應用的此類 產品的成本可能會也可能不會降得足夠快。

SPD-Smart 產品面臨激烈的競爭，這可能會影響我們增加收入的能力。

SPD-Smart產品的 市場競爭激烈，我們預計未來的競爭將會加劇。我們的競爭基於 我們產品的功能和質量。我們目前和潛在的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源。此外，我們的許多競爭對手與我們現有的和潛在的客户建立了良好的關係，並對我們的行業有廣泛的瞭解。如果我們的競爭對手開發新技術 或新產品，改進其現有產品的功能或質量，或降低其價格，並且如果我們無法快速響應此類競爭發展，或者是因為我們的研究和開發工作跟不上 我們的競爭對手，或者是因為我們缺乏財政資源，那麼我們可能無法有效地競爭。

汽車、飛機、船隻和房地產產量的下降可能會損害我們的生意。

如果全球汽車、飛機、船隻和房地產建設的產量大幅下降，我們的SPD-Smart產品的商業化努力可能會受到負面影響。如果這種商業化減少，我們的收入、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

SPD膠片的有限 源。

我們的 最終產品許可證需要SPD膠片的來源來製造成品。目前，日立化學和紗布有限公司是SPD膠片商業數量的唯一來源。還有其他幾家公司獲得了生產SPD-電影的許可， 但他們還沒有開始這種電影的商業生產。如果SPD膠片的供應長期中斷，我們的最終產品許可證方銷售SPD產品的能力可能會受到負面影響。這種中斷也可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們依賴關鍵人員。

我們的持續成功將在很大程度上取決於我們的董事、執行管理團隊、關鍵人員和某些關鍵科學家的服務。如果其中一個或多個人要離開本公司，我們不能保證 能夠以及時或經濟上令人滿意的方式或根本不能以合格的個人取代他們。任何或所有這些人的流失或缺勤都可能損害我們執行業務計劃、保持重要業務關係和完成某些產品開發計劃的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

依賴SPD-智能技術。

由於 SPD技術是我們使用的唯一技術，因此我們的成功取決於尚未得到充分驗證的SPD技術的可行性。我們尚未完全確定我們的技術的性能和長期可靠性，因此 不能保證我們的技術將成功地整合到我們計劃使用的所有SPD技術產品中。我們期望SPD技術的不同產品應用具有不同的性能和可靠性 規格。我們期望我們的被許可方將主要負責可靠性測試，但我們也可以繼續進行可靠性測試，以便我們能夠更有效地將我們的研究和開發工作重點放在不斷改進 使用SPD技術的產品的性能特徵和可靠性上。

我們的 專利和其他保護措施可能不足以保護我們的專有知識產權，而且我們可能侵犯了他人的權利。

我們的 知識產權，特別是我們對SPD技術的專有權利，對我們的成功至關重要。我們已經收到了各種專利，並提出了其他專利申請，為我們的SPD技術的各個應用和方面。此外， 我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密和發明協議。此類專利和協議 以及我們為保護自己的知識產權不受他人使用而採取的各種其他措施可能由於通常適用於專利及其授予和強制執行的各種原因而無效。此外，與強制執行專利、 保密和發明協議或其他知識產權有關的費用可能很高。我們無法保護我們的 專有知識產權或從這些權利中獲得競爭優勢，這可能會損害我們產生收入的能力，從而損害我們的業務和運營。

在財務報告的內部控制中， 未修復的實質性缺陷可能會對我們的聲譽、業務 或股票價格產生不利影響。

我們先前發現一個控制缺陷，構成我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點， 與我們對登記發行普通股所發行認股權證的會計方法的控制有關。 控制缺陷並未導致對截止2018年9月30日的財務報表進行重大調整。 管理層正在實施補救程序，以解決導致 材料薄弱的控制缺陷。補救計劃包括但不限於執行與登記發行普通股有關的認股權證 核算方法的額外審查程序。強化的審查/評價 程序和文件標準從2018年第四季度開始實施。

我們有廣泛的酌處權使用這一產品的收益。

根據管理層自行決定，我們此次發行的所有 淨收益將用於營運資金和 其他一般公司用途。我們的管理層將對 本產品的淨收益的使用和投資擁有廣泛的酌處權，並且不能保證管理層選擇的收益應用將產生預期的結果。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的收益是否被適當使用。 在應用我們的收益之前，這些收益可能被投入不產生收入或失去價值的投資中。

我們證券的未來銷售可能導致我們的股票價格下跌。

如果 我們或我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會下降。在公開市場上，我們或我們的股東可能出售普通股的看法也可能會壓低我們普通股的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會妨礙我們通過發行額外的普通股或其他股本證券籌集資本的能力。

我們的普通股歷來交易量很低。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，歷來交易量較低，因此不能保證增加的交易量將繼續或保持不變。截至2019年5月24日， 2019年至2019年5月24日，我們普通股的日平均交易量約為149，529股。有限的交易量使我們的普通股受到更大的價格 波動的影響，並可能使您很難以特定的價格出售您的股票。

我們 使用結轉淨營運虧損的能力可能會受到限制。

截至2018年12月31日 ，本公司為聯邦所得税目的結轉的營業虧損淨額約為72，562，000美元，其中總計70，180，000美元將在2019年至2037年期間到期，數額各不相同。在這些淨經營虧損 結轉可用的範圍內，我們打算使用它們來減少與我們的經營相關的任何公司所得税負債 我們將來可能會有。“國內收入法”第382條一般對公司在股票所有權發生重大變化時可用來抵消應納税收入的 淨經營損失結轉金額實行年度限制。因此，以前或將來所有權的變更可能會對我們的淨經營損失的可獲得性造成限制。此外，我們利用當前淨營運虧損的能力可能會因發行本次發行或未來發行的證券而受到進一步限制。只要我們使用我們的淨經營虧損結轉 或税收損失是有限的，我們的收入可能會比我們能夠使用淨經營虧損結轉的情況下更早繳納公司所得税，這可能導致利潤下降。

我們的 組織文件、股東權利計劃和特拉華州法律使得對我們公司的收購更加困難，這可能會阻止某些控制權的變化，並限制我們普通股的市場價格。

我們的 公司註冊證書、章程、股東權利計劃和特拉華州普通公司法第203條包含的條款可能會阻止或推遲股東撤換或更換管理層、 參與代理競爭和影響控制權變更的企圖。公司註冊證明書及附例的這些條文包括：

我們還通過了一項股東權利計劃，旨在阻止股東購買超過15%的股份。此外，作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守特拉華州法律，包括特拉華州通用公司法第203條。一般而言，第203條禁止特拉華公司在股東成為有利害關係的股東之日起的三年內與任何有興趣的股東進行任何業務合併，除非符合第203條規定的某些特定要求 。

這些 條款可能會阻止代理競爭，並使您和其他股東更難選舉董事、更換 現任管理層並採取其他公司行動。我們的公司註冊證書和章程中的某些規定可能會阻止 第三方收購我們，這可能會限制我們普通股的市場價格，或阻止我們完成股東認為符合其最大利益的擬議 交易。

可用 信息

Research Frontier向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維持的公共參考室閲讀和複製此類報告、委託書和其他信息，地址是華盛頓特區華盛頓20549 F街100F街，您可以致電美國證券交易委員會1-800SEC-0330獲取有關公共參考室運作的信息。證券交易委員會還在http://www.sec.gov維持一個互聯網網站，其中載有報告、委託書和信息 聲明以及其他有關發行人的信息，如研究前沿，這些信息以電子方式向證券交易委員會提交。有關我們的其他 信息也可以在我們的網站上找到，網址是：http://www.SmartGlass.com.。

SEC允許我們以引用方式合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用而包含的信息被視為本招股説明書的一部分， 以及我們向SEC提交的更高版本的信息將自動更新並取代此信息。我們在此招股説明書中引用 ：

研究前沿根據第13(A)、13(C)、14、14條向證券交易委員會提交的所有 文件在 首次提交本招股説明書之後，以及在根據本招股説明書提供的所有普通股終止發行或出售之前，“交易法”第15(D)條應被視為通過引用而納入本招股説明書。

此 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的許可，本招股章程並不包含 註冊聲明及其證物和附表中所列的所有信息。本招股説明書中所載的 關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定是完整的。在每種情況下，您應 參考此類合同或文件的副本，作為註冊聲明的附件。

我們 將向每個收到此招股説明書的人提供我們通過引用合併但 未隨本招股説明書交付的任何信息的副本。如果您需要此處以引用方式合併的任何文檔的副本，除非此類展品是通過引用而專門包含在任何此類文檔中，否則 可致電或致函我們的主要執行辦公室 ：紐約伍德伯裏市Crossway Park Drive 240號，郵編：11797-2033年，郵編：240Crossway Park Drive，Woodbury，New York，11797-2033年。注意：公司祕書(電話： (516)364-1902)。我們將免費向任何人提供此信息，包括實益所有人，應書面或口頭請求將 本招股説明書副本交付給該人。

任何 交易商、銷售人員或其他個人均未獲授權提供本招股説明書或本招股説明書的任何補充中未包含的任何信息或任何未包含於本招股説明書或本招股説明書的任何補充中的 的陳述。如果給出或做出，您不得依賴研究前沿授權的此類信息或陳述 。在任何情況下，本招股章程 的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不會暗示自本招股説明書日期以來，研究前沿的事務 沒有任何變化，或此處包含的信息在本招股説明書日期後的任何時間均是正確或完整的。

本 招股章程及本招股章程的任何補充，並不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約， 不構成在任何司法管轄區內可能不合法作出該要約或要約的任何人或任何人。

此處列出的 信息以及所有公開發布的有關研究前沿的信息，包括經修訂的1934年“證券交易法”第21E條所指的“前瞻性 聲明”，並受該節創建的 安全港的約束。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們只在本招股説明書的日期發表，不能保證。

股息

Research Frontier從未支付過任何現金股利，也不希望在可預見的將來支付任何現金股利。

使用 收益

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將 的淨收益用於一般公司目的，包括我們的內部研發計劃、一般營運資金和可能的 未來收購。

我們 尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此， 我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配此次發行的淨收益。在運用上文所述之淨收益 前，吾等擬將發售所得款項淨額投資於貨幣市場基金及其他計息投資。

證券描述

我們 可不時出售一項或多項普通股和/或認股權證，以購買普通股。

普通股説明

我們 可以發行100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年5月31日，共有28，989，789股票在此次發行前發行，且 已發行。本公司普通股持有人有權就提交股東審批的事項每股投一票，如吾等宣佈派息，則可獲派息，並可分享本公司資產的任何分派。 普通股的所有流通股均已全額付清，且無需繳税。我們普通股的持有人沒有累積投票權或優先購買權。因此，少數股東可能不太可能在我們的董事會中獲得代表權。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“REFR”。

轉接 代理和註冊

大陸 股份轉讓和信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊商。

認股權證説明

本次發售中的每個 購買者將收到一張認股權證，以購買本次發售中購買的每一股普通股中的一股普通股。認股權證將根據吾等執行之認股權證協議發出。

每份 認股權證將有權於2019年12月1日(認股權證首次可予行使之日)至2020年5月31日期間，按行使價每股3.384美元購買一股普通股，於2020年6月1日至2021年5月31日期間，按行使價購入一股普通股，行使認股權證 將於二零一二年六月一日至2021年5月31日期間，按行使價購入一股普通股(認股權證首次可予行使之日)。由2021年6月1日至2024年5月31日止的認股權證行使，每股4.23美元。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至2024年5月31日紐約時間下午4：30為止，其後未行使的認股權證將告無效。

認股權證持有人 可行使認股權證，方式是交付代表將一併行使的認股權證書 連同指定資料，並以即時可動用的現金資金向本公司支付所需金額。在收到 所需付款及適當填寫及妥為籤立的認股權證後，吾等將發出及交付行使時可購買的 普通股數目。如果行使認股權證書 所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證書。

行使價及行使認股權證時可購買的證券的數目及種類，須因若干 公司事件而作出調整，包括某些合併、清盤、合併、資本重整、重新分類、 重組、股份股息及股份拆分、出售本公司全部或大部分資產及若干其他事件。

行使認股權證後，不會發行任何 零碎認股權證股份。在行使認股權證前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，包括收取股息(如有)的權利，或在 本公司清盤、解散或清盤時付款或行使投票權(如有)的權利。

分配計劃

公司在沒有配售代理的情況下直接將這些單位交給購買者。

每個股由一份股份及一份 認股權證組成，按行使價$3.384、$3.666或每股$4.23視行使日期而定，以購買普通股。 假設認股權證不獲行使，本公司將以每股2.82美元的價格出售1，276，599股普通股，所得毛收入為3，600，000美元。在此次 發行中，投資者還收到了638，295份認股權證。

本產品中使用的 形式的認購協議和認股權證協議作為附件包括在我們於2019年6月3日提交給證券交易委員會的 8-K表格的當前報告中。

我們普通股的轉讓代理人是大陸股份轉讓信託公司。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“REFR”。

此招股説明書中的 信息不完整，可以更改。在提交給證券交易委員會的登記聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股章程不是出售這些證券的要約， 也不是在不允許要約或出售的任何州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

主題 完成日期為2018年3月13日

研究前沿合併

6,325,000 Shares

普通股

Research Frontier公司可不時發行多達6，325，000股普通股和/或認股權證，以購買此類普通股。此處包括我們所提供證券的已知重要條款的一般説明。我們將在所附招股説明書中註明 ，補充所提供證券中截至本招股説明書 日期未知的任何特定重要條款。我們可以將這些證券賣給或通過承銷商，也可以賣給其他購買者或通過代理人。我們 將在隨附的招股説明書中列出任何承銷商或代理人的姓名。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“REFR”。2018年3月9日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為0.97美元。

本招股説明書中提供的 證券具有很高的風險。有關在我們證券投資中應考慮的信息的 討論，請參閲第2頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書除非附有招股説明書，否則不得用於完成證券銷售。

本招股説明書 日期為2018年3月13日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人 為您提供不同的信息。我們不會在 不允許的任何州發出這些證券的要約。您不應假設本招股章程中包含或以引用方式合併的信息在除此類文檔的日期以外的任何日期都是準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

摘要

在作出投資 決定之前， 應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分。

公司

我們 開發並授權我們的懸浮粒子設備光控技術，以控制通過 設備的光量，並將其應用於其他生產和銷售SPD-Smart化學乳劑、由 化學乳劑製成的光控膠片、分層服務、電子產品到包含該膠片的最終產品的公司，或最終產品本身 ，如“智能”窗户、天窗和天窗。此類懸浮顆粒設備通常被稱為“SPD”、“ ”光閥或“SPD智能”產品。

SPD-Smart 產品使用微觀吸光納米顆粒，這些納米顆粒通常懸浮在薄膜中。當施加電 電壓時，這些粒子將排列在一起，從而允許光線穿過薄膜。通過調節SPD薄膜的電壓，用户可以快速、準確和一致地調節通過窗户、天窗、遮陽篷、遮陽或其他SPD智能終端產品的光線、眩光和熱量。這種SPD薄膜可以結合在兩層玻璃或塑料之間， 或兩者的組合，以生產具有增強能源效率、光線控制和安全性能的層壓板。 我們的辦公室位於：紐約州伍德伯裏市Crossway Park Drive 240號，郵編：11797(電話：516364-1902年)。

風險 因素

在 中，除本招股説明書中的其他信息外，在購買本招股説明書中提供的普通股之前，您應在評估我們和 我們的業務時仔細考慮以下因素。除了歷史性的 信息外，本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，其中一些風險和不確定性超出了我們的控制範圍。如果一個 或更多的這些風險和不確定因素成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能會有很大的不同。可能引起或促成這種差異的因素包括但不限於以下討論的因素 以及本招股説明書其他地方討論的因素，包括通過引用而納入的文件。

投資於像我們這樣的從事研究和開發的公司是有風險的。由於這些風險， 只有當您能夠承擔損失整個投資的風險時，您才應該進行投資。在投資之前，除了可能適用於任何發行人或產品的風險 外，您還應考慮我們所從事的業務和以下內容：

來源 和對資本的需求。

截至2017年12月31日，我們的現金及現金等價物約為170萬美元。2018年2月，本公司的一小批長期 股東向本公司提供了125萬美元的無息五年期貸款，在出現 某些條件時，預期按貸款時本公司普通股的市價，加上可按市價溢價行使的認股權證，轉換為普通股。此票據在 其五年期限內沒有到期付款。

當 我們在技術的商業化和營銷方面採取步驟，或對潛在的機會和/或不利事件作出反應時， 我們的營運資金需求可能會發生變化。我們預計，如果我們的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性 要求，我們將需要額外的資金來維持我們正在進行的運營，並繼續我們的SPD技術研究 和開發活動。

我們通過向投資者出售普通股來資助我們的大部分活動， 公司的最終成功和產生正的現金流將取決於公司的被許可人利用公司的技術將 產品商業化的程度，以及其持續使用費的支付情況。我們無法保證將來(通過出售我們的普通股、行使期權和認股權證、版税或其他方式)將產生足夠的收入，以滿足我們的流動性需求或維持未來的運營， 也不能保證，如果需要，我們將在需要時或以優惠的條款提供額外資金。

經營虧損的歷史。

我們在經營中遭受了淨損失，今後我們可能繼續從經營中遭受淨損失。我們在研究和開發SPD技術方面付出了巨大的成本和開支。截至2017年12月31日，自公司成立以來，我們累計淨虧損109，062，827美元。我們的淨虧損在2017年為2，413，859美元，2016年為4，238，410美元，2015年為4，279，856美元， (包括2017年、2016年和2015年的非現金會計費用，分別為76，299美元、67，531美元和725，016美元，來自 限制性股票和股票期權贈款的支出)。

我們 可能無法產生足夠的現金流來支付運營費用。

如上文 所述，自成立以來，我們一直遭受經常性損失，預計由於與我們的SPD技術的研究和持續發展相關的成本和 費用以及公司的一般和管理 費用，我們將繼續蒙受損失。到目前為止，我們有限的資本資源和運營已通過出售我們的普通股、行使期權和認股權證以及收取版税費用獲得了大量資金。截至2017年12月31日，我們的營運資本約為210萬美元，現金及現金等價物約為170萬美元，股東權益約為260萬美元，累計赤字約為1.091億美元。如果我們不能從我們的 經營活動中產生足夠的現金或籌集更多的資金，我們可能被要求推遲、減少或嚴重縮減我們的經營或以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和長期前景產生重大不利影響。

我們從未宣佈過現金股利，也不打算在可預見的將來宣佈現金股利。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利。本公司普通股股息的支付由本公司董事會酌情決定，並將取決於我們未來的收益、資本要求、財務狀況和其他相關的 因素。在可預見的將來，我們不會宣佈或支付任何現金股利給我們的普通股。

我們 不直接使用SPD技術製造產品。我們目前依賴於我們的被許可人和他們的 客户的活動才能盈利。

我們 不直接使用SPD技術製造產品。為了使 有利可圖，我們目前依賴於被許可方的活動。雖然我們的被許可人已經銷售了各種各樣的產品，而且由於由我們的被許可方決定何時以及是否推出使用SPD技術的產品，我們無法預測我們的被許可方何時以及是否會對這些產品產生大量的 銷售。我們的SPD技術目前已授權40多家公司使用。其他公司也在評估SPD 技術在各種產品中的應用。過去，一些公司對我們的技術進行了評估，但沒有進一步進行。 雖然我們預計我們的被許可方將主要負責SPD-Smart產品和組件的製造和營銷，但 我們也在從事市場開發活動，以支持我們的被許可方並建設智能玻璃行業。我們無法控制 我們的被許可方是否將開發SPD產品。我們的一些被許可人似乎比其他人更活躍，一些人看起來比其他人資本化得更好，而有些許可證者似乎是不活躍的。不能保證我們的被許可人 何時或是否會成功地生產任何使用SPD技術的商業產品，以使公司獲得足夠的利潤。

SPD-Smart 產品最近才推出。

使用SPD技術的產品 最近才開始進入市場。使用新技術開發產品可能會有風險，因為問題、費用和延遲經常發生，使用新技術快速滲透大眾市場應用的此類 產品的成本可能會也可能不會降得足夠快。

SPD-Smart 產品面臨激烈的競爭，這可能會影響我們增加收入的能力。

SPD-Smart產品的 市場競爭激烈，我們預計未來的競爭將會加劇。我們的競爭基於 我們產品的功能和質量。我們目前和潛在的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源。此外，我們的許多競爭對手與我們現有的和潛在的客户建立了良好的關係，並對我們的行業有廣泛的瞭解。如果我們的競爭對手開發新技術 或新產品，改進其現有產品的功能或質量，或降低其價格，並且如果我們無法快速響應此類競爭發展，或者是因為我們的研究和開發工作跟不上 我們的競爭對手，或者是因為我們缺乏財政資源，那麼我們可能無法有效地競爭。

汽車、飛機、船隻和房地產產量的下降可能會損害我們的生意。

如果全球汽車、飛機、船隻和房地產建設的產量大幅下降，我們的SPD-Smart產品的商業化努力可能會受到負面影響。如果這種商業化減少，我們的收入、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

SPD膠片的單個 源。

我們的 最終產品許可證需要SPD膠片的來源來製造成品。目前，日立化學是SPD薄膜商品量的唯一來源。還有其他幾家公司獲得了生產SPD-電影的許可，但它們還沒有開始這種電影的商業生產。如果SPD膠片的供應長期中斷，我們的最終產品許可證方銷售SPD產品的能力可能會受到負面影響。這種中斷也可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們依賴關鍵人員。

我們的持續成功將在很大程度上取決於我們的董事、執行管理團隊、關鍵人員和某些關鍵科學家的服務。如果其中一個或多個人要離開本公司，我們不能保證 能夠以及時或經濟上令人滿意的方式或根本不能以合格的個人取代他們。任何或所有這些人的流失或缺勤都可能損害我們執行業務計劃、保持重要業務關係和完成某些產品開發計劃的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

依賴SPD-智能技術。

由於 SPD技術是我們使用的唯一技術，因此我們的成功取決於尚未得到充分驗證的SPD技術的可行性。我們尚未完全確定我們的技術的性能和長期可靠性，因此 不能保證我們的技術將成功地整合到我們計劃使用的所有SPD技術產品中。我們期望SPD技術的不同產品應用具有不同的性能和可靠性 規格。我們期望我們的被許可方將主要負責可靠性測試，但我們也可以繼續進行可靠性測試，以便我們能夠更有效地將我們的研究和開發工作重點放在不斷改進 使用SPD技術的產品的性能特徵和可靠性上。

我們的 專利和其他保護措施可能不足以保護我們的專有知識產權，而且我們可能侵犯了他人的權利。

我們的 知識產權，特別是我們對SPD技術的專有權利，對我們的成功至關重要。我們已經收到了各種專利，並提出了其他專利申請，為我們的SPD技術的各個應用和方面。此外， 我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密和發明協議。此類專利和協議 以及我們為保護自己的知識產權不受他人使用而採取的各種其他措施可能由於通常適用於專利及其授予和強制執行的各種原因而無效。此外，與強制執行專利、 保密和發明協議或其他知識產權有關的費用可能很高。我們無法保護我們的 專有知識產權或從這些權利中獲得競爭優勢，這可能會損害我們產生收入的能力，從而損害我們的業務和運營。

在財務報告的內部控制中， 未修復的實質性缺陷可能會對我們的聲譽、業務 或股票價格產生不利影響。

我們先前發現一個控制缺陷，構成我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點，這與我們對確定2016年的可疑賬款備抵的控制有關。我們制定並實施了一項計劃來補救這一重大弱點，並根據我們的評估得出結論，這一重大弱點已在 2017年內得到補救。

我們有廣泛的酌處權使用這一產品的收益。

根據管理層自行決定，我們此次發行的所有 淨收益將用於營運資金和 其他一般公司用途。我們的管理層將對 本產品的淨收益的使用和投資擁有廣泛的酌處權，並且不能保證管理層選擇的收益應用將產生預期的結果。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的收益是否被適當使用。 在應用我們的收益之前，這些收益可能被投入不產生收入或失去價值的投資中。

我們證券的未來銷售可能導致我們的股票價格下跌。

如果 我們或我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會下降。在公開市場上，我們或我們的股東可能出售普通股的看法也可能會壓低我們普通股的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會妨礙我們通過發行額外的普通股或其他股本證券籌集資本的能力。

我們的普通股歷來交易量很低。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，歷來交易量較低，因此不能保證增加的交易量將繼續或保持不變。據報告，2017年，我們普通股的平均日交易量約為53，644股。有限的交易量使我們的普通股受到更大的價格波動，並可能使 您很難以特定的價格出售您的股票。

我們 使用結轉淨營運虧損的能力可能會受到限制。

截至2017年12月31日 ，我們為聯邦所得税目的結轉的淨運營虧損為7，300萬美元，不同數額的 將在2018至2037年間每年到期。在這些淨營運虧損結轉可用的範圍內，我們 打算利用它們來減少與我們未來的營運有關的任何公司所得税責任。“國內税收法”第382節一般對公司在股票所有權發生重大變化時可用來抵消應納税收入的結轉淨經營損失額實行年度限制。因此，以前或未來所有權的變更可能會限制我們所結轉的淨營運虧損的可得性。此外， 我們利用當前淨營運虧損的能力，可能會因在 本次發售或未來發行中發行證券而受到進一步限制。如果我們使用我們的淨經營虧損結轉或税收損失是有限的，我們的 收入可能會比我們能夠使用淨經營虧損結轉( )更早地繳納公司所得税，這可能會導致利潤下降。

我們的 組織文件、股東權利計劃和特拉華州法律使得對我們公司的收購更加困難，這可能會阻止某些控制權的變化，並限制我們普通股的市場價格。

我們的 公司註冊證書、章程、股東權利計劃和特拉華州普通公司法第203條包含的條款可能會阻止或推遲股東撤換或更換管理層、 參與代理競爭和影響控制權變更的企圖。公司註冊證明書及附例的這些條文包括：

我們還通過了一項股東權利計劃，旨在阻止股東購買超過15%的股份。此外，作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守特拉華州法律，包括特拉華州通用公司法第203條。一般而言，第203條禁止特拉華公司在股東成為有利害關係的股東之日起的三年內與任何有興趣的股東進行任何業務合併，除非符合第203條規定的某些特定要求 。

這些 條款可能會阻止代理競爭，並使您和其他股東更難選舉董事、更換 現任管理層並採取其他公司行動。我們的公司註冊證書和章程中的某些規定可能會阻止 第三方收購我們，這可能會限制我們普通股的市場價格，或阻止我們完成股東認為符合其最大利益的擬議 交易。

可用 信息

Research Frontier向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維持的公共參考室閲讀和複製此類報告、委託書和其他信息，地址是華盛頓特區華盛頓20549 F街100F街，您可以致電美國證券交易委員會1-800SEC-0330獲取有關公共參考室運作的信息。證券交易委員會還在http://www.sec.gov維持一個互聯網網站，其中載有報告、委託書和信息 聲明以及其他有關發行人的信息，如研究前沿，這些信息以電子方式向證券交易委員會提交。有關我們的其他 信息也可以在我們的網站上找到，網址是：http://www.SmartGlass.com.。

SEC允許我們以引用方式合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用而包含的信息被視為本招股説明書的一部分， 以及我們向SEC提交的更高版本的信息將自動更新並取代此信息。我們在此招股説明書中引用 ：

研究前沿根據第13(A)、13(C)、14、14條向證券交易委員會提交的所有 文件在 首次提交本招股説明書之後，以及在根據本招股説明書提供的所有普通股終止發行或出售之前，“交易法”第15(D)條應被視為通過引用而納入本招股説明書。

此 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的許可，本招股章程並不包含 註冊聲明及其證物和附表中所列的所有信息。本招股説明書中所載的 關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定是完整的。在每種情況下，您應 參考此類合同或文件的副本，作為註冊聲明的附件。

我們 將向每個收到此招股説明書的人提供我們通過引用合併但 未隨本招股説明書交付的任何信息的副本。如果您需要此處以引用方式合併的任何文檔的副本，除非此類展品是通過引用而專門包含在任何此類文檔中，否則 可致電或致函我們的主要執行辦公室 ：紐約伍德伯裏市Crossway Park Drive 240號，郵編：11797-2033年，郵編：240Crossway Park Drive，Woodbury，New York，11797-2033年。注意：公司祕書(電話： (516)364-1902)。我們將免費向任何人提供此信息，包括實益所有人，應書面或口頭請求將 本招股説明書副本交付給該人。

任何 交易商、銷售人員或其他個人均未獲授權提供本招股説明書或本招股説明書的任何補充中未包含的任何信息或任何未包含於本招股説明書或本招股説明書的任何補充中的 的陳述。如果給出或做出，您不得依賴研究前沿授權的此類信息或陳述 。在任何情況下，本招股章程 的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不會暗示自本招股説明書日期以來，研究前沿的事務 沒有任何變化，或此處包含的信息在本招股説明書日期後的任何時間均是正確或完整的。

本 招股章程及本招股章程的任何補充，並不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約， 不構成在任何司法管轄區內可能不合法作出該要約或要約的任何人或任何人。

此處列出的 信息以及所有公開發布的有關研究前沿的信息，包括經修訂的1934年“證券交易法”第21E條所指的“前瞻性 聲明”，並受該節創建的 安全港的約束。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅在本招股説明書之日才發表，且不能得到保證。

股息

Research Frontier從未支付過任何現金股利，也不希望在可預見的將來支付任何現金股利。

使用 收益

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將 的淨收益用於一般公司目的，包括我們的內部研發計劃、一般營運資金和可能的 未來收購。

我們 尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此， 我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配此次發行的淨收益。在運用上文所述之淨收益 前，吾等擬將發售所得款項淨額投資於貨幣市場基金及其他計息投資。

證券描述

我們 可不時出售一項或多項普通股和/或認股權證，以購買普通股。

普通股説明

我們 可以發行100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2018年3月5日，共發行24，043，846股票。本公司普通股持有人有權就提交股東以供其 批准的事項每股投一票，如吾等宣佈派息，則有權獲得股息，並有權分享本公司資產的任何分派。所有已發行的普通股 均已全額付清，且無需繳税。本公司普通股持有人並無累積投票權或優先購買權，因此，少數股東在本公司董事會的代表人數可能較少。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“REFR”。

轉接 代理和註冊

大陸 股份轉讓和信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊商。

認股權證説明

以下 説明列出我們所提供的認股權證的某些一般條款及條文，而任何招股章程補編 均可能與該等認股權證有關。所發出認股權證之特定條款、(如有的話)下列一般條款適用於所提認股權證之範圍(如有)，以及與所提認股權證有關之一般條款之任何修改或增補將於招股章程附錄中描述。

我們可以不時發行購買普通股的認股權證，我們可以單獨或與 普通股一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

我們 將在適用的招股説明書中描述一系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，包括 收取股息(如有)的權利，或在本公司清盤、解散或清盤時付款或行使投票權(如有)的權利。

每份 認股權證將使持有人有權按我們在適用招股章程附錄中描述的行使 價格購買我們在適用招股章程補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股章程附錄中另有説明， 認股權證持有人可在紐約時間伍德伯裏下午6：00之前的任何時間，在 我們在適用的招股説明書補編中規定的到期日內行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證 將變為無效。

認股權證持有人 可行使認股權證，方式是交付代表將一併行使的認股權證書 連同指定資料，並以即時可動用資金向公司支付所需金額。在收到所需的 付款及適當填寫及妥為籤立的認股權證後，吾等將發行及交付行使時可購買的普通股數目。如果行使的授權證書少於授權證書所代表的所有授權證書，則 我們將為剩餘數量的授權證書頒發新的授權證書。除非我們在適用的 招股章程附錄中另有説明，否則認股權證持有人可將證券交回為認股權證行使價的全部或部分。

分配計劃

我們 可不時以一項或多項 或以下交易的任何組合方式，要約及出售根據本招股章程登記的全部或部分證券：

-通過經銷商或代理人向公眾或投資者提供服務；

-向承銷商轉售給公眾或投資者；

-直接向投資者提供；或

- 通過這些方法的組合。

我們 將在補充證券發行條款的招股説明書中列出，包括：

- 任何代理人、交易商或承銷商的姓名；

- 所發行證券的購買價和我們將從出售中獲得的收益；

-任何超額配售期權，承銷商可據此向吾等購買額外證券；

- 任何代理費或承保折扣和其他構成代理人或承保人報酬的項目；

- 任何首次公開募股價格；

允許、變現或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

- 該證券在納斯達克資本市場以外的任何證券交易所上市。

參與證券分銷的承銷商、 經銷商和代理商可被視為“證券法”規定的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，均可視為“證券法”規定的承銷 折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中補充任何承銷商、 經銷商或代理人，並説明他們的報酬。我們可能與承銷商、經銷商和代理商簽訂協議，以賠償 他們承擔的特定民事責任，包括“證券法”規定的責任。承銷商、經銷商和代理商可能在正常的業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。參與證券分銷的某些 人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，包括此類證券的超額配售、穩定和回補交易、 以及與發行相關的罰款出價。某些人也可能從事M規則第103條所允許的被動做市商交易 被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，必須確定 為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時， 被動做市商的出價必須降低。

專家

截至2017年12月31日和2016年12月31日的 合併財務報表和研究前沿時間表，以及截至2017年12月31日的三個 年中的每一年，均參照本招股説明書納入信實 ，其依據是獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP通過引用在此成立的報告，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

法律事項

特此提供的證券的合法性已由本公司總法律顧問約瑟夫·M·哈拉里(Joseph M.Harary)轉交。截至2018年3月13日 ，Harary先生擁有497，504股份(其中97，560股由Harary先生的子女所有，而Harary先生否認實際擁有這些股份)，以及購買229，100股普通股的期權。