根據“議事規則”第424(B)(5)條提交

登記號333-225007

招股説明書增刊

(日期為2019年5月15日的招股章程)

$100,000,000

普通股

我們已與BMO資本市場公司、德意志銀行證券公司、RBC資本市場公司、LLC公司、BTIG公司、LLC公司、SunTrust Robinson Humphrey公司、JMP證券公司、B.Riley FBR公司、Sandler O‘Neill&Partners公司、股份有限公司及區域證券有限責任公司各為一名銷售代理，合共為一名銷售代理，涉及本招股章程附錄及隨附招股章程所提供的實益權益普通股、每股面值$0.001或本招股章程所提供的普通股。根據股本分銷協議的條款，吾等可不時透過銷售代理(作為吾等的代理)發售及出售總髮行價高達$100，000，000的普通股。

根據本招股章程附錄及隨附招股章程出售本公司普通股(如有)，可在經修訂的1933年“證券法”或“證券法”第415條所界定的協議交易或被視為“在市場上”的發行的交易中進行，包括但不限於以普通經紀交易的方式進行的銷售，包括直接在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的交易，或向非交易所的做市商或通過該交易所進行的銷售。銷售代理不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但按照我們的指示，作為我們的銷售代理並受股權分配協議條款的約束，銷售代理將使用商業上合理的努力進行所有銷售，與其正常的交易和銷售慣例保持一致。在股權分配協議的條款期間，我們可能會不時向其中一位銷售代理髮出配售通知，説明出售期間的長度、要出售的股份數量以及不得低於該價格的最低銷售價格。本招股章程附件所涉及的普通股在任何一天只能通過一家銷售代理出售。根據股權分配協議進行的普通股發行將於以下較早日期終止：(1)出售總髮行價為100，000，000美元的普通股或(2)終止股權分配協議。

本招股章程補充部分所涉及的普通股將在一段時間內並不時以當時的價格進行交易，按照當時的市場價格或通過銷售代理以商定的價格出售。每個銷售代理將有權獲得不超過通過其出售的任何普通股每股總銷售價格的2.0%的補償。就代表我們出售普通股而言，銷售代理可能被視為“證券法”所指的“承銷商”，而銷售代理的補償可能被視為承銷折扣或佣金。

根據股權分配協議的條款，我們也可以按照出售時商定的價格，作為各自帳户的委託人，向每個銷售代理出售股份。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售股份，我們將與銷售代理簽訂一項單獨的協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“WSR”。2019年5月30日，我們在紐約證券交易所公佈的上一次普通股發行價為每股12.58美元。

為了美國聯邦所得税的目的，我們有組織地開展我們的業務，以獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的信託聲明包含與我們普通股的所有權和轉讓有關的某些限制，包括對我們已發行普通股的9.8%(價值或股份數量，以更嚴格的為準)的所有權限制。請參閲隨附的招股説明書中的“股份説明和所有權和轉讓限制”。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股章程附件S-5頁開始的“風險因素”，以及我們最新的10-K表格年度報告(經修訂)中討論的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)並在此引用的其他定期報告中所討論的風險因素。

________________

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股章程、補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

________________

本招股章程增刊日期為2019年5月31日。

目錄

 

招股章程補充

________________

閣下在就是否投資本公司普通股作出決定時，應只倚賴本招股章程附件、隨附招股章程或任何適用的免費招股章程所載或以參考方式納入本招股章程的資料。我們沒有，也沒有銷售代理，授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人為您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股章程附錄及隨附的招股章程，在任何司法管轄區內，如作出任何要約或要約，並不構成出售或招股要約的要約，亦不構成要約購買任何證券的要約。您應假設本招股章程附件、隨附的招股章程、任何適用的免費書面招股章程以及通過引用本招股章程或其中包含的文件所提供的信息僅在其各自的日期或這些文件中指定的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或FFO以及前景都可能發生了變化。

關於本招股章程增刊

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程附錄，其中描述了此次招股的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和以參考方式納入的文件中所載的信息。第二部分，即附隨的招股章程，載有對我們普通股的描述，並提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如本招股章程副刊所載資料與隨附的招股章程或文件所載資料有所不同或有所不同，則本招股章程副刊所載資料將取代該等資料。此外，我們向證券交易委員會(SEC)提交的文件中的任何陳述，如果增加、更新或更改我們先前提交給證券交易委員會的文件中所包含的信息，將被視為在先前提交的文件中修改和取代了這些信息。

本招股章程附件是我們向美國證券交易委員會提交的一份註冊聲明的一部分，該聲明與我們在此提供的普通股有關。本招股章程附件並不包含我們根據證券交易委員會的規則和條例在註冊聲明及相關證物和附表中包含的所有信息，我們建議您參閲遺漏的信息。在作出投資決定時，閲讀和考慮本招股章程附件和所附招股説明書中所載的所有信息，這一點很重要。您還應仔細閲讀並考慮在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中引用的其他信息。請參閲本招股章程附錄中的“以參考方式合併某些文件”和所附招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。

除另有説明或文意另有規定外，本招股章程附錄及隨附招股章程中所有提述“我們”、“吾等”、“白石”及“吾等公司”之處，均指馬裏蘭州房地產投資信託公司Whitestone REIT及其合併附屬公司，包括Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.或者我們的合作伙伴關係。Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.是特拉華州的有限責任合夥企業，我們是其唯一的普通合夥人。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股章程補編及其所附招股説明書，包括通過參考納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件，包含“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前的預期或對未來事件的預測，而不是對歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包括有關未來可能發生或假設發生的事件的信息，其中包括對我們的財務狀況的討論和分析、完成項目所需的預期資本支出、預計未來向股東分配的現金數額以及其他事項。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和理解而產生的意圖、信念或當前的期望。前瞻性陳述通常使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“潛力”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求、“估計”或此類術語的負面影響，以及這些詞語和類似表述的變體，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。這些陳述不是未來業績的保證，並且受風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的，很難預測，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述或預測的結果大不相同。

當時真實的前瞻性陳述最終可能被證明是不正確或錯誤的。謹提醒你不要過分依賴前瞻性陳述。我們不承擔更新或修訂前瞻性陳述的義務，以反映變化的假設、意外事件的發生或未來運營結果的變化。可能導致實際結果與在本招股章程補編和所附招股説明書中所作或納入的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：

在閲讀這些前瞻性陳述時，應考慮到這些因素以及在本招股説明書補編中引用的“風險因素”中確定的因素，以及我們最近的10-K表格年度報告(經修訂)、我們的10-Q表格季度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他報告和信息中所附的招股説明書中所確定的因素。

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。經與閣下的財務及法律顧問磋商後，閣下應審慎考慮(其中包括)以下各項因素，以及吾等最新的10-K表格年報(經修訂)、截至2019年3月31日止期間的10-Q表格季度報告、以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他信息，這些信息在決定對普通股的投資是否適合您之前，通過參考納入本招股章程附件和隨附的招股説明書。請參閲本招股章程附錄及附隨招股章程中的“以參考方式納入若干文件”。如果本招股章程附錄或隨附的招股説明書中包含或包含的任何風險發展為實際事件，則我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、FFO、FFO核心和前景可能受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

截至2019年3月31日，我們有大約622.9，1億7千萬美元的未償債務，這可能使我們面臨違約風險，而我們對這些債務的償債義務減少了可供分配的現金，包括可用於支付我們證券(包括我們的普通股)股息的現金。

截至2019年3月31日，吾等的綜合負債總額約為622.9，1億7百萬美元，包括根據吾等信貸工具提取的金額，吾等可能會招致大量額外負債，以資助日後的收購及發展活動。支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來經營我們的業務，或支付目前設想的或必要的股息，以保持我們的房地產投資信託基金資格。我們的負債水平和我們的債務協議對我們施加的限制可能產生重大的不利後果，其中包括：

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

此次發行代表了我們已發行普通股的巨大潛在增長。我們普通股的每股交易價格可能會波動不定，並可能在未來大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致價格發生重大變化。如果我們普通股的每股交易價格顯著下降，您可能無法以或高於購買價的價格轉售您的股票。

可能對本公司股價造成負面影響或導致本公司普通股價格或交易量波動的部分因素包括：

過去，在公司普通股價格波動一段時間後，通常會對公司提起集體訴訟。此類訴訟可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，從而對我們的財務狀況、運營結果、現金流量和普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們可能無法以可接受的條件投資此次發行的大部分淨收益。

延遲投資這一產品的淨收益可能會損害我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠確定任何收購機會，以滿足我們的投資目標，或我們所作的任何投資將產生積極的回報。我們可能無法在我們預期或根本不會影響我們的財務狀況及經營業績的期間內，以可接受的條款投資於此次發售所得的淨收益。此外，我們將在投資此次發行的淨收益方面有很大的靈活性，並可能以投資者可能不同意的方式使用此次發行的淨收益。

某些銷售代理的附屬公司可能會獲得與此產品相關的福利。

BMO資本市場公司、德意志銀行證券公司、SunTrust Robinson Humphrey公司的子公司和地區證券有限責任公司(銷售代理在本產品)是放款人根據我們的無擔保循環信貸工具。倘吾等不時使用本次發售所得款項淨額的一部分償還根據吾等無抵押循環信貸安排未償還之借款，則若干銷售代理之該等聯營公司將收取其以此次發售所得款項淨額償還之任何金額之無抵押循環信貸工具之相應股份。這些交易造成潛在的利益衝突，因為這些銷售代理在成功完成此產品的過程中，除了他們將獲得的銷售佣金外，還有其他利益。這些權益可能影響有關完成發行的條款和情況的決定。

我們可供日後發行或出售的普通股數目可能會對我們普通股的每股交易價造成不利影響。

我們不能預測未來發行或出售我們的普通股或可在公開市場上轉售的股份是否會降低我們普通股的每股交易價格。此次發行代表了我們已發行普通股的顯著增加。在公開市場發行大量普通股或認為有可能發行普通股、以營運單位交換普通股、根據股本獎勵計劃將限制性股份歸屬若干受託人、行政人員及其他僱員、發行與未來物業有關的普通股或營運單位，本公司普通股的投資組合或業務收購及其他發行可能會對本公司普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，我們未來發行的普通股可能會對現有股東產生稀釋作用。

收益的使用

我們將把這一產品的淨收益捐給我們的經營夥伴關係，以換取OP單位。本公司的經營合夥計劃將此次發售所得的淨收益用於一般公司用途，包括收購額外物業、償還未償還債務、資本開支、擴充、重建及/或改善我們投資組合中的物業、營運資金及其他一般用途。

截至2019年3月31日，我們從無抵押循環信貸工具中提取了3.51億美元，我們的剩餘借款能力為1.64億美元。我們的無抵押循環信貸工具由三部分組成：(A)2.5億美元無擔保循環信貸工具(“2019年週轉貸款”)；(B)1.65億美元無擔保定期貸款(“定期貸款A”)；(C)1億元無抵押定期貸款(“定期貸款B”及連同定期貸款A的“2019年定期貸款”)。我們的無擔保循環信貸工具包括手風琴功能，使我們能夠在滿足某些條件的情況下增加2億美元的借款能力。2019年還款機將於2023年1月1日到期，定期貸款A將於2024年1月31日到期，定期貸款B將於2022年10月30日到期。根據吾等無抵押循環信貸安排進行的借款按基準利率或經調整的libor計息(按吾等的選擇)，另加根據吾等當時的現有槓桿率計算的適用保證金。經調整的libor借款的適用保證金，2019年Revolver為1.40%至1.90%，2019年為1.35%至1.90%。基本費率是指以下兩者中的較高者：(A)行政代理人的基本商業費率，(B)(I)該行政代理人所報的兩名或多於兩名聯邦基金經紀所報的平均利率，而該兩名或多於兩名聯邦基金經紀是經該行政代理人挑選，以聯邦基金在二級市場的票面價值出售予該行政代理人，其款額相等或相等於釐定該利率的本金款額，另加(Ii)1.00%的1/2，及(C)該日的倫敦銀行同業拆息加1.00%。調整後的libor是指libor除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債規定的最高儲備百分比。

BMO資本市場公司、德意志銀行證券公司、SunTrust Robinson Humphrey公司的子公司和地區證券有限責任公司(銷售代理在本產品)是放款人根據我們的無擔保循環信貸工具。如上文所述，吾等之經營合夥可能會使用此次發售所得款項淨額的一部分，以償還根據吾等之無抵押循環信貸安排不時未償還之借款。因此，這些聯營公司將獲得其在我們的無擔保循環信貸工具的任何金額中的比例份額，該部分是用此次發行的淨收益償還的。

在運用淨收益的任何部分之前，我們的經營合夥將把此次發行的淨收益投資於計息賬户和短期有息證券，其方式與我們保持房地產投資信託基金資格的意圖一致。

分配計劃

2019年5月31日，我們與BMO資本市場公司、德意志銀行證券公司、RBC資本市場公司、LLC公司、BTIG公司、SunTrust Robinson Humphrey公司、JMP證券公司、B.Riley FBR公司、Sandler O‘Neill&Partners公司和Regions證券有限責任公司分別簽訂了股權分配協議。據此，吾等可不時以高達1億元之總髮行價發售及出售本公司普通股。

根據本招股章程附錄及隨附招股章程出售本公司普通股(如有)時，可透過協議交易或被視為“在市場上”進行的交易(如“證券法”第415條所界定)進行交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或透過非交易所的做市商進行的銷售。根據股權分配協議的條款，我們還可以按照出售時商定的價格，將股份出售給每個銷售代理，作為其自身帳户的委託人。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售股份，我們將與銷售代理簽訂一份單獨的協議，規定該交易的條款，並將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述任何此類協議。

我們指的是我們選定的銷售代理作為指定的銷售代理。作為我們的銷售代理，指定的代理將不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

在接受吾等的配售通知後，指定代理將利用其商業上合理的努力(與其正常的交易及銷售慣例一致)，根據配股協議及該等配售通知所載的條款及條件，徵求購入本公司普通股的要約。我們交付的配售通知將列明擬發行的股份數目、申請出售的期間、對可於任何一天內出售的股份數目的任何限制，以及不得低於的最低價格。在任何一天，我們只會向一位銷售代理提交一份有關出售我們普通股的配售通知。經適當通知後，吾等或指定代理人可暫停發行普通股，惟須受其他條件規限。

指定代理將不遲於根據股權分配協議出售普通股的交易日後的交易日開始前向我們提供書面確認。每份確認書將包括在前一天售出的普通股數量、淨收益以及我們應支付給指定代理的與銷售有關的賠償。

我們將為其作為銷售代理和/或普通股銷售的委託人所提供的服務向指定代理機構支付佣金。指定代理將有權獲得最高為根據適用的股權分配協議通過其出售的所有普通股的總銷售價格的2.0%的賠償。我們估計，此次發行的總費用(不包括根據股權分配協議條款應支付給銷售代理的補償)將約為150，000美元。倘於股權分配協議訂立一年前，吾等並無出售總髮行價至少為10，000，000元之普通股，吾等已同意向銷售代理償還合理之自付開支，包括該等銷售代理所招致之合理費用及法律顧問之付款，最高總額為100，000元。

就代表吾等出售普通股而言，指定代理人可被視為“證券法”所指的“承銷商”，而向指定代理人支付的賠償可被視為承銷佣金及折扣。我們已同意賠償銷售代理的特定責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或對因這些責任而要求銷售代理支付的款項作出貢獻。

出售本公司普通股之結算將於任何銷售日期後第二個交易日進行，或於吾等與指定代理人就特定交易協議之其他日期結算，以換取向吾等支付所得款項淨額。沒有以代管、信託或類似安排收取資金的安排。

本招股章程附件所設想的普通股銷售將通過保管人信託公司的設施或我們與銷售代理商定的其他方式解決。

除交易所條例第101(C)(1)條的規定外，吾等的普通股是一種“買賣活躍的證券”。若吾等或銷售代理人有理由相信M規則第101(C)(1)條所載的豁免條文未獲滿足，則不在此限，但不符合“交易所條例”第101(C)(1)條的規定，或不符合“交易所條例”第101(C)(1)條的規定，該方將迅速通知對方，並暫停根據股權分配協議出售我們的普通股，直至我們和該銷售代理的判決符合規則101(C)(1)或其他免責條款為止。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理商出售的普通股數量、淨收益以及我們向銷售代理商支付的與出售普通股有關的賠償。

根據股權分配協議進行的普通股發行將於以下較早日期終止：(1)根據本次發行的總髮行價為100，000，000美元的普通股的出售；(2)股權分配協議的終止。在事先書面通知後，銷售代理或我方可隨時終止股權分配協議，在某些情況下，包括我們未能保持普通股在紐約證券交易所上市或本公司發生重大不利變化等情況下，銷售代理可隨時終止股權分配協議。

BMO資本市場公司、德意志銀行證券公司、SunTrust Robinson Humphrey公司的子公司和地區證券有限責任公司(銷售代理在本產品)是放款人根據我們的無擔保循環信貸工具。如上文“收益使用”項下所述，吾等的經營合夥可能會使用此次發售所得款項淨額的一部分，以償還根據吾等無抵押循環信貸安排不時未償還的借款。因此，這些聯營公司將獲得其在我們的無擔保循環信貸工具的任何金額中的比例份額，該部分是用此次發行的淨收益償還的。截至2019年3月31日，我們從無抵押循環信貸工具中提取了3.51億美元，我們的剩餘借款能力為1.64億美元。

銷售代理及其聯屬公司在日常業務過程中與吾等或吾等之聯屬公司已從事及可能於未來從事投資銀行業務、貸款及其他商業交易。他們已經或將來可能會因這些交易而收取或可能收取慣常的手續費和佣金。此外，在其正常的經營活動中，銷售代理人及其附屬公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有一系列廣泛的投資和積極交易的債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司之證券及/或票據。銷售代理及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具作出投資建議及/或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户取得該等證券及工具的多頭及/或淡倉。

法律事項

馬裏蘭州法律的某些事項，包括在此次發行中出售的普通股的有效性，將由Morrison&Foerster LLP轉交給我們。與此次發售有關的某些法律事項將由Hunton Andrews Kurth LLP轉交給銷售代理。

專家

獨立註冊公共會計公司、美國德克薩斯州的Pannell Kerr Forster審計了白石房地產投資信託基金截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的白石房地產投資信託基金合併財務報表，以及白石房地產投資信託基金及其子公司截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性。如他們的報告所述。本招股章程附件中的上述財務報表，以及隨後提交的文件中所包含的經審計的財務報表，將根據PPC得克薩斯州的Pannell Kerr Forster的報告以及會計和審計專家等事務所的授權，在本招股説明書中以參考的方式合併在本招股説明書中。

德克薩斯州Pannell Kerr Forster獨立註冊會計師事務所審計了Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP截至2018年12月31日止年度的合併財務報表，如其報告中所述，該報表載於Whitestone年度報告(Form 10-K/A)的附件99.1。我們在本招股説明書中引用了上述財務報表，而隨後提交的文件中將包含的已審計財務報表將在本文中引用，依據的是Pannell Kerr Forster的報告，以及該公司作為會計和審計專家的權威。

以提述方式將某些文件納入法團

美國證券交易委員會允許我們“以參考方式合併”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用而包含的信息被視為本招股説明書及任何隨附招股説明書的一部分，我們隨後在完成本次發行之前向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。

我們先前向證券交易委員會提交了以下文件，這些文件已通過參考納入本招股説明書：

我們還在本招股説明書中加入了我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件從本招股章程之日起至本招股説明書所提供的所有證券均已出售或我們以其他方式終止這些證券的發行時為止，可根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交。包括在首次提交本招股章程所屬的註冊陳述書之日後及在註冊陳述書生效前作出的所有存檔；然而，如果根據表格8-K第2.02項或7.01項“提供”的信息或“提供”給證券交易委員會的其他信息不被視為已提交，且未通過引用將其納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並可能取代本招股説明書中的信息、任何隨附的招股説明書以及之前提交給SEC的信息。

除證物外，閣下可免費以書面或致電以下地址及電話向投資者關係部索取該等文件的副本(除證物外，除非該等證物已特別納入該等文件內)：

白石房地產投資信託
南蓋斯納2600號，500套房
得克薩斯州休斯敦77063
(713) 435-2221

招股説明書

$750,000,000

普通股
優先股
存托股份
認購權
________________________________________________

吾等可不時發售實益權益普通股、每股面值$0.001或普通股、一系列或多類實益優先股、面值每股$0.001之優先股或優先股、存托股份及認購權。我們將普通股、優先股、存托股份和認購權統稱為“證券”。

吾等可根據發售時的匯率、金額、價格及發行時釐定的條款，發行總公開發售價格最高達$750，000，000或等值外幣的證券。吾等可按本招股章程一份或多份補充文件所述的價格及條款，以不同的系列或類別，分別或合併發售該等證券。

我們將把這份招股説明書連同一份附帶的招股説明書附呈，列明我們所提供證券的具體條款。隨附的招股説明書補編還將酌情包含有關招股説明書所涵蓋證券的美國聯邦所得税考慮因素以及在證券交易所上市的其他信息。此外，具體條款可能包括對直接或實益所有權的限制，以及對轉讓本招股説明書所提供證券的限制，在每一種情況下，為了聯邦所得税的目的，保留我們作為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金(REIT)的地位可能是適當的。

我們可以在持續或延遲的基礎上，向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。如果承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在附隨的招股説明書附錄中列出，或從所載的信息中計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的“分配計劃”。未交付説明證券發行方式和條件的附隨招股説明書的，不得出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為“WSR”。2019年5月8日，我們在紐約證券交易所公佈的上一次普通股發行價為12.52美元。我們的公司辦公室位於得克薩斯州休斯頓77063南蓋斯納2600Suite500，我們的電話號碼是(7138279595)。

______________________

投資我們的證券涉及很大的風險。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”，以及本公司最新的10-K年度報告、10-Q表格季度報告和我們向證券交易委員會提交的其他報告和信息中通過引用納入的“風險因素”。

______________________

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2019年。

任何交易商、銷售人員或其他人士均無權提供本招股章程、任何附隨招股章程補充資料或任何免費書面招股章程中未載有或不包括於本招股章程、任何附隨招股章程或任何免費書面招股章程內與發行證券有關的任何資料或陳述任何內容。閣下不得倚賴本招股章程、任何附隨招股章程補充或任何免費書面招股章程中未載有或納入本招股章程的任何未經授權的資料或陳述。本招股章程、任何附隨的招股章程補充或任何免費書面招股章程均不構成出售要約或招股要約，也不構成購買與其相關的註冊證券以外的證券的要約，也不構成本招股章程，任何附隨的招股章程、補充章程或任何免費書面招股章程，構成在任何司法管轄區向任何人作出該等要約或要求在該司法管轄區內作出該等要約或招攬的要約，或要求該人在該司法管轄區向該人作出購買證券的要約。本招股章程、本招股章程的任何補充、任何免費書面招股説明書或通過引用本招股章程或其中包含的文件所包含的信息僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景都可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股章程是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，根據1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”第415條的規定，本招股説明書採用“擱置”註冊程序進行延遲發行和出售證券。在貨架登記程序下，隨着時間的推移，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書所述證券的任何組合。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。根據SEC規則，本招股説明書不包含您可以在註冊聲明或註冊聲明的展品中找到的所有信息。我們不會使用本招股章程發行及出售證券，除非該招股章程附有一份更全面描述所發行證券及發行條款的招股章程補充資料。任何附隨的招股章程補充或免費撰寫招股章程，也可補充、更新或取代本招股章程所載的其他信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股章程、任何招股説明書附件和任何免費書面招股説明書，以及在本招股説明書標題“在您可以找到更多信息的地方”下所述的通過引用本招股説明書而合併或被視為已合併的信息。本招股章程中所有提述“我們”、“吾等”及“本公司”之處，均指Whitestone REIT及其合併附屬公司，包括Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.，或吾等於1998年12月31日成立之特拉華州有限責任合夥企業“Our Operating Partnership”，除非有明確説明，這一術語僅指白石房地產投資信託基金(Whitestone REIT)。

前瞻性陳述

本招股章程及任何隨附的招股章程附件，包括通過參考納入本招股章程及任何隨附的招股章程補編的文件，均包含“證券法”第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前的預期或對未來事件的預測，而不是對歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包括有關未來可能發生或假設發生的事件的信息，其中包括對我們的財務狀況的討論和分析、完成項目所需的預期資本支出、預計未來向股東分配的現金數額以及其他事項。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和理解而產生的意圖、信念或當前的期望。前瞻性陳述通常使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“潛力”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求、“估計”或此類術語的負面影響，以及這些詞語和類似表述的變體，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。這些陳述不是未來業績的保證，並且受風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的，很難預測，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述或預測的結果大不相同。

當時真實的前瞻性陳述最終可能被證明是不正確或錯誤的。謹提醒你不要過分依賴前瞻性陳述。我們不承擔更新或修訂前瞻性陳述的義務，以反映變化的假設、意外事件的發生或未來運營結果的變化。可能導致實際結果與本招股説明書及任何附隨招股説明書補編中所作或納入的前瞻性表述大不相同的因素包括：

前瞻性陳述應根據這些因素以及在本招股説明書中引用的“風險因素”以及我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們向證券交易委員會提交的其他報告和信息中所附的任何招股説明書補充文件中確定的因素來閲讀。

白石房地產投資信託

我們是一家完全一體化的房地產公司，在主要大都市地區的不同文化市場擁有和經營商業地產。成立於1998年，我們是內部管理與投資組合的商業物業在得克薩斯州，亞利桑那州和伊利諾斯州。

2006年10月，我們現有的管理團隊加入了公司，並通過了收購、再開發、擁有和運營以社區為中心的房地產®的戰略計劃。我們將以社區為中心的物業定義為位於目標市場中已建立或正在發展中的多元文化社區的明顯位置的物業。我們營銷、租賃和管理我們的中心，使租户與周邊社區的共同需求相匹配。這些需求可能包括專業零售、食品雜貨、餐館和

醫療、教育和金融服務。我們的目標是讓每一處房產都成為白石品牌的零售社區，為酒店周邊5英里半徑的周邊社區提供服務。我們僱傭和培養了一羣瞭解我們多元文化社區和租户需求的員工。

我們在傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)中開展業務，根據這一結構，我們的所有財產均由我們的經營合夥企業(或其全資子公司)擁有和經營。我們是運營夥伴關係的一般合作伙伴。作為營運合夥的一般合夥人，除某些慣常的例外情況外，吾等有專屬權力管理及處理營運合夥的業務。在我們的營運合夥中擁有有限合夥權益的單位，或營運基金單位，可由營運基金單位持有人根據當時普通股的現值以現金贖回，或按我們唯一的選擇權，以一對一的方式贖回普通股。在我們的UPREIT結構中，我們有能力利用OP單位作為代價，在遞延税的基礎上向此類財產的賣家購買財產。

我們的執行辦公室目前位於得克薩斯州休斯頓77063南蓋斯納2600Suite500，我們的電話號碼是(7138279595)。我們的網址是：www.White estonereit.com。然而，位於或可從我們網站獲取的信息不是，也不應被視為是本招股説明書、任何附隨招股説明書補充或任何免費書面招股説明書的一部分，或併入我們向SEC提交的任何其他文件中。

危險因素

根據本招股章程提供的任何證券的投資都存在重大風險。在從吾等取得證券前，閣下應參考吾等最新10-K年度報告、吾等其後之Form 10-Q季報及本招股章程所載並經吾等根據“交易法”提交之文件予以更新之其他資料，以及任何隨附招股章程附錄所載之風險因素及其他資料，審慎考慮所包含之風險因素。這些風險的發生可能會導致您失去對所提供證券的全部或部分投資。還請參閲本招股説明書中題為“前瞻性陳述”的一節。

收益的使用

除非我們在附隨的招股章程附錄中另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括收購額外物業、償還未償還債務、資本開支、擴充、重建及/或改善我們投資組合中的物業、營運資金及其他一般用途。將證券發行的淨收益分配給某一特定目的，將在這種發行時確定，並將在所附招股説明書中加以説明。

股份説明

總則

我們是根據馬裏蘭州法律組建的房地產投資信託基金。我們股東的權利受馬裏蘭州法律的管轄，包括根據該州法律或馬裏蘭州REIT法、我們的信託聲明和我們的章程形成的規範REITs的法規。以下是我們的股份條款的描述不完整，但是一個總結。如需完整描述，請參閲馬裏蘭州法律和我們的信託聲明和細則。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

授權股份

吾等之信託聲明規定，吾等可發行最多400，000，000股實益普通股，每股面值0.001美元，及最多50，000，000股實益優先股，每股面值0.001美元。此外，本公司董事會在毋須股東採取任何行動的情況下，可不時修訂本公司的信託聲明，以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列的股份總數或股份數目。截至2019年5月6日，我們發行了39，830，023股普通股，沒有發行優先股。

根據馬裏蘭州法律和我們的信託聲明，任何股東將不對任何種類的債務、索賠、要求、判決或義務承擔責任，也不會因我們是股東而對我們承擔任何債務、索賠、要求、判決或義務，也不會對任何股東在侵權行為、合同或其他方面承擔任何個人責任，任何因其為股東而與吾等之財產或事務有關之人士。

普通股

除任何其他類別或系列實益股份的優先權利及吾等的信託聲明中有關限制實益股份的擁有權及轉讓的條文規限外，吾等普通股的持有人有權在董事會授權並由吾等宣佈可用於支付分派的資產中收取分派，及在本公司清盤、解散或清盤時，支付或撥備所有已知債務及負債後，按比例分享本公司可合法分配予本公司股東的資產。所有這些權利均受本公司任何其他類別或系列股份的優先權利所規限，並受本公司信託聲明中有關限制本公司股份所有權及轉讓的條文所規限。

除吾等就本公司股份轉讓及擁有權的限制而作出的信託聲明條文另有規定外，除任何類別或系列普通股的條款另有指明外，每股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票的所有事宜(包括選出受託人)投一票。受託人選舉並無累積投票，即本公司普通股持有人有權投所有權投票之多數票，可選出當時所有參選之受託人，而餘下股份持有人將不能選出任何受託人。

本公司普通股持有人並無優先權、兑換、交換、償債基金或贖回權利，亦無優先認購本公司任何證券之權利，一般亦無任何評價權，除非本公司董事會決定將評價權適用於所有或任何類別或系列股份，在該決定日期後發生的一項或多項交易，否則股東將有權對這些交易行使評價權。

優先股

根據董事會的授權，可不時發行一個或多個系列的優先股。在發行任何優先股之前，根據馬裏蘭州法律和我們的信託聲明，我們的董事會必須指定該系列以區別於所有其他類別和系列的股份，具體説明將包括在該系列中的股份數量，並規定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制，每個該等系列的資格及贖回條款或條件。

如吾等提供優先股，隨附招股章程附錄將説明以下各項可能適用於根據本招股説明書發行及發行的任何優先股的條款：

將我們的股份重新分類的權力

本公司的信託聲明授權本公司董事會將本公司任何未發行普通股及優先股分類及重新分類為其他類別或系列股份。在發行每一類別或系列的分類或重新分類股份之前，我們的董事會須根據馬裏蘭州法律和我們的信託聲明，指定該類別或系列以區別於所有其他類別或系列的股份，指明將包括在該類別或系列中的股份數目，並設定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權，對每一類別或系列的股息或其他分配、資格及贖回條款或條件的限制、限制。因此，我們的董事會可以授權發行共同的或優先的

(B)可延遲、延遲或阻止交易或控制權變更之條款及條件之股份，而該等交易或變更可能涉及貴公司普通股持有人之溢價或以其他方式符合彼等之最佳利益。

發行額外普通股及優先股的權力

吾等相信，吾等董事會之權力，毋須股東批准，可隨時修訂吾等之信託聲明，以增加吾等有權發行之任何類別或系列之股份總數或股份數目，以及發行額外普通股或優先股，而對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並在其後促使我們發行該等分類或重新分類的股份，可使我們靈活地安排未來可能進行的融資和收購，以及滿足可能出現的其他需要。除非適用法律或本公司證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。雖然吾等董事會現時並無此意向，但可授權吾等發行一類或一系列股份，視乎該類別或系列之條款而定，可延遲、延遲或阻止本公司可能涉及向本公司普通股持有人收取溢價或以其他方式符合彼等最佳利益之交易或控制權變更。

對所有權和轉讓的限制

為使我們符合“守則”規定的房地產投資信託基金資格，我們的股份必須由100人或以上的人在12個月的應税年度的至少335天內或在較短的應税年度的比例部分實益擁有。此外，在應税年度的後半部分，本公司流通股價值的不超過50%可由五名或少於五名個人直接或間接擁有(按“守則”的定義，包括某些實體，如符合資格的退休金計劃)。這些規定不適用於選擇成為房地產投資信託基金的第一年。

我們的信託聲明包含對個人可能擁有的股份數量的限制。除非董事會另有豁免(如下文所述)，否則任何一名或多名作為集團的人士不得直接或間接收購或持有超過9.8%(按價值或按股份數目計算，以較具限制性者為準)或超過9.8%(按價值或按股份數目計算，以較具限制性者為準)的已發行普通股，或多於9.8%(按價值或按股份數目計算)的已發行普通股，任何類別或系列優先股之已發行股份(以更具限制性者為準)。

吾等之信託聲明進一步禁止(I)任何人士擁有吾等股份，惟倘該擁有權會導致吾等根據守則第856(H)條被“緊密持有”或以其他方式導致吾等未能符合REIT資格；及(Ii)倘轉讓將導致吾等股份由少於100人實益擁有，則任何人士不得轉讓吾等股份。任何人士收購或擬收購吾等任何可能違反上述任何限制之股份，或如下文所述，為慈善受益人而將吾等股份轉讓予信託之有意受讓人，須即時書面通知吾等，如屬擬進行或企圖進行之交易，則須立即向吾等發出書面通知，或如屬擬進行或企圖進行之交易，則須立即向吾等發出書面通知，或(如屬擬進行或企圖進行之交易)，15天前書面通知，並向我們提供我們可能要求的信息，以確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認為繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，上述限制將不再適用。

我們的董事局可自行決定豁免某人享有9.8%的擁有權限額，不論是前瞻性豁免或追溯性豁免。然而，除非除其他資料外，任何人在其合理的酌情決定權下向受託人委員會呈交令其滿意的資料，並證明(I)該人並非個別人士，否則委員會不得豁免該人，(Ii)任何個人實益擁有超過9.8%擁有率限制的股份，均不會因該等人士豁免9.8%擁有率限制而被視為實益擁有股份，及(Iii)豁免該人士享有9.8%擁有權限制並不會導致我們未能符合房地產投資信託基金的資格。該人還必須同意，如下文所述，任何違反或企圖違反這些限制的行為將導致違反行為的股份自動轉讓給慈善受益人的信託基金。我們的董事會可能要求美國國税局(IRS)或律師的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，或不再需要遵守房地產投資信託基金資格。

任何企圖轉讓我們的股份，如果有效，將導致我們的股份實益擁有少於100人將是無效的，建議的受讓人將不會獲得任何權利的股份。任何轉讓本公司股份之嘗試，若生效，將會違反上文討論之9.8%擁有權限制，或導致吾等被“密切持有”

守則“第856(H)條或因其他原因未能符合房地產投資信託基金資格，會導致違規的股份數目(四捨五入至最接近的整股)自動轉移至信託基金，以供一名或多名慈善受益人獨享利益，而建議的受讓人將不會取得該等股份的任何權利。自動轉讓將被視為自轉讓日期之前的營業日(如信託聲明所定義)結束之日起生效。為慈善受益人所持有的信託股份將被髮行和流通股。建議受讓人將不會從該信託所持有的任何股份的擁有權中獲得經濟利益，將不會享有股息或其他分派的權利，亦不會因該信託所持有的股份而享有投票權或其他權利。慈善受益人信託的受託人將擁有與該信託所持股份有關的所有投票權和股息或其他分配的權利。這些權利將僅為慈善受益人的利益而行使。在我們發現股份已轉讓給慈善受益人的信託之前支付的任何股息或其他分配，將由接受者根據要求支付給受託人。任何獲授權但未獲支付的股息或其他分派，將於到期時支付予受託人。向受託人支付的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。除馬裏蘭州法律另有規定外，受託人將有權(I)撤銷建議受讓人在吾等發現股份已轉讓予信託之前所投的任何票為無效，及(Ii)根據為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，受託人將無權撤銷和重新表決。

在收到吾等發出的有關吾等任何股份已轉讓予慈善受益人的信託的通知後20天內，受託人將把該等股份出售予受託人指定的人士，而該人士對該等股份的擁有權不會違反上述擁有權限制。出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售所得淨收益分配給建議的受讓人和慈善受益人。建議受讓人將收取(I)建議受讓人就該等股份所支付的價格中較少者，或如建議受讓人沒有就導致該等股份以信託形式持有的事件(例如饋贈、設計或其他類似的交易)給予股份價值，則可收取該等股份中較少的一筆；或(Ii)如建議受讓人沒有就導致該等股份以信託形式持有的事件(例如饋贈、設計或其他類似交易)給予股份價值，於導致該等股份以信託形式持有的事件發生當日，該等股份的市價(定義見吾等的信託聲明)及(Ii)受託人因出售或以其他方式處置該等股份而收取的價格。如出售所得款項超過建議的受讓人應獲支付的款額，有關款項將即時支付予慈善受益人。如在吾等發現股份已轉讓予信託之前，股份由建議受讓人出售，則(I)股份應視為已代表信託出售，及(Ii)建議受讓人收到的股份金額超過其有權收取的金額，超額部分須在受託人提出要求時支付予受託人。

此外，在信託中為慈善受益人持有的股份將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，其價格等於(I)在導致轉讓給該信託的交易中的每股價格中較低的價格(或者，如果是一項設計或贈與，則將被認為是以每股價格中較小的價格出售給我們或我們的指定人，如果是一項設計或贈與，則將被視為提供給我們或我們的指定人。(Ii)於吾等或吾等之指定人接受報盤當日之市價；及(Ii)吾等或吾等指定人接受報盤當日之市價。在受託人出售股份之前，我們有權接受要約。在出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將把出售所得的淨收益分配給建議的受讓人。

所有證明本公司股票的證書上均有提及上述限制的圖例。

於每個應課税年度結束後30天內，持有超過百分之五(或根據守則頒佈之規例所規定之較低百分比)之已發行股份之擁有人須向吾等發出書面通知，述明其姓名及地址、其類別及類別之股份數目及彼等所持有之股份系列，她或其實益擁有和説明的方式持有的股份。每名該等擁有人須向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定其實益擁有權(如有)對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響，並確保符合擁有權限制。此外，每名股東須應要求向吾等提供吾等真誠要求之資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金之地位，並遵守任何税務機關或政府機關之要求，或決定是否符合該等要求。

該等擁有權限制可能會延遲、延遲或阻止本公司可能涉及部份或大部分已發行普通股持有人的溢價價格或該等持有人可能認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。

轉讓代理人和登記員

我們普通股的轉讓代理人和登記員是美國股份轉讓和信託公司，有限責任公司(AmericanStockTransferandTrustCompany，LLC)。

“馬裏蘭州法”和“信託宣言”的某些規定

以下是馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的信託聲明和附則的摘要，這些條款並不是完整的，完全受馬裏蘭州法律和我們的信託聲明和附則的約束和約束，其副本是本招股章程所屬的註冊聲明的附件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

將軍。我們的信託聲明提供永久存在，並允許我們在有權投票的已發行股份的過半數持有人投贊成票並經全體董事會過半數批准後終止。本公司細則規定吾等須舉行股東周年大會，以選出受託人(每名受託人任期為三年)，並處理任何其他可能恰當地提交股東處理的事務。

我們的董事會。我們的信託聲明規定，我們的受託人人數可根據我們的章程決定，而我們的章程規定，該數目可由受託人委員會設立、增加或減少，但不得少於一個或多於十五個。我們的董事會目前分為三個類別，每名受託人任期三年，直至其繼任者經正式選舉產生並符合資格為止。如我們於2019年4月4日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(“2019年委託書”)所述，董事會一致認為，為本公司及吾等股東之最佳利益，修訂吾等之信託聲明，按2019年委託書(“建議修訂”)所述條款解密董事會，於2019年股東周年大會上向吾等股東提交一份建議，以批准建議修訂，並建議股東投票贊成該建議。如果股東在2019年股東大會上投票支持擬議修正案，我們的章程將被修正，以按照擬議修正案中所述的條款逐步淘汰分類董事會，於2022年股東周年大會時及之後，董事將不再分類，而每名受託人須按年選出，任期為一年，直至其繼任人獲正式推選及符合資格為止。

任何空缺只能由其餘在任受託人中過半數的贊成票予以填補，即使其餘的受託人不構成法定人數，任何當選填補空缺的受託人將在空缺所在的整個託管任期的剩餘時間內任職。

董事會負責管理我們的業務和事務。目前，我們的董事會共有七名成員。在我們現有的七名受託人中，有六名被認為是獨立受託人。每名受託人將任職至其三年任期屆滿的股東年度會議為止，直至其繼任者經正式選舉產生並符合資格為止。雖然受託人的數目可以增加或減少，但減少並不會縮短任何現任受託人的任期。任何受託人均可隨時辭職，並可因股東對當時已發行股份不少於三分之二並有權在受託人選舉中一般投票贊成的理由而被撤職。

我們的受託人必須真誠地履行其職責，並以合理地相信符合我們最佳利益的方式履行其職責。此外，受託人在採取行動時，必須謹慎行事，一如在類似情況下通常審慎的人會使用，包括進行合理的查訊。我們的信託聲明規定，只有在當時已發行並有權投票選舉受託人的股份中，三分之二以上的股份投贊成票時，受託人才可因由而被免職。這項規定，加上我們的董事局獨有的權力，可填補校董會的空缺。，。

股東不得(I)將現任受託人免職，但如有重大讚成票，則屬例外；及(Ii)以其本身的獲提名人填補因罷免而產生的空缺。

企業合併。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金與有興趣的股東或有興趣的股東的附屬公司之間的“業務合併”在最近一次由有興趣的股東成為有興趣的股東之日起五年內被禁止。這些企業合併包括合併、股份交換，或在法規規定的情況下，涉及有利害關係的股東及其附屬公司的某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃和重新分類。有利害關係的股東被定義為：

根據法規，如果該信託的董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是有利害關係的股東。但是，在批准交易時，董事會可規定其批准須在批准之時或之後遵守由董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州房地產投資信託基金與有興趣的股東之間的任何業務合併一般必須由該信託公司的董事會建議，並至少經以下機構的贊成票批准：

如果信託的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得其股份的最低價格(如馬裏蘭州法律所界定)，且其形式與有興趣的股東先前為其股份支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許對其規定的各種豁免，包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由信託理事會豁免的企業合併。根據法規，本公司董事會已豁免任何涉及本公司及任何人士的業務合併。因此，五年禁制及絕對多數票規定不適用於本公司與任何人士之間的業務合併。因此，任何人均可與吾等進行不符合本公司股東最佳利益的業務合併，而毋須遵守絕對多數票要求及法規的其他規定。

如果我們的董事會稍後決定重新加入這些條款，業務合併法規可能會阻止其他公司試圖收購本公司的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控制股份收購。馬裏蘭州法律規定，在“控股股份收購”中獲得的馬裏蘭州房地產投資信託基金的“控制權股份”沒有表決權，但經有權就該事項投三分之二的票批准的除外。被收購者、高級管理人員或作為信託受託人的僱員所擁有的股份被排除在有權就此事進行表決的股份之外。“控制股份”為有表決權股份，倘該等股份與收購方擁有或收購方能夠行使或指示行使表決權的所有其他股份合併，則收購方有權在以下其中一項投票權範圍內行使表決權：

控股股份不包括收購方因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指除某些例外情況外，對已發行和已發行的控制權股份的收購。

已經或者擬收購控股股份的人，可以迫使信託董事會在提出要求後五十天內召開特別股東大會，審議股份的表決權問題。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的請求，信託機構本身可以在任何股東大會上提出這一問題。

如果表決權未在會議上獲得批准，或收購方未按照法規的要求提交收購人聲明，則信託可以按公允價值贖回任何或全部控制股份，但先前已批准表決權的股份除外。信託贖回控制權的權利受一定的條件和限制。在收購方最後一次收購控制股份之日或審議該等股份之投票權而未獲批准之任何股東大會當日，公平價值乃按不計控制股份之投票權而釐定。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，而收購者有權對有權投票的股份投過半數票，則所有其他股東均可行使評價權。為轉讓股權而確定的股份的公允價值，不得低於收購方在控制權收購中支付的每股最高價格。

控股股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或股份交易中取得的股份(如該信託是交易的一方)或(Ii)經信託聲明或信託細則批准或豁免的收購。

控股權收購法規可能會阻止其他人試圖取得我們的控制權，並增加完善任何要約的難度。

小標題8。“馬裏蘭州普通公司法”第3編第8款允許擁有根據“交易法”登記的某一類別股本證券的馬裏蘭州房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人根據其信託聲明或細則中的規定或其董事會的一項決議，選擇受以下五項規定的約束，儘管信託聲明或細則中有任何相反的規定，但仍須遵守以下五項規定中的任何一項或全部：

我們的附例已規定，除非本公司董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時有所規定，否則董事會的任何空缺只可由其餘受託人的過半數填補，即使餘下的受託人並不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的受託人，將在該空缺所在的受託人的全部任期的餘下部分任職，直至選出繼任人並取得資格為止。根據副標題8，我們決定遵守上文所述的其餘規定。如果股東在2019年股東大會上投票贊成擬議的修正案，我們的章程將被修正，以便按照擬議中的條款逐步淘汰分類董事會。

於2022年度股東大會舉行時及之後，各受託人將不再被分類，而每名受託人須每年選出，任期一年，直至其繼任人獲正式選出及符合資格為止。

對“信託宣言”和“細則”的修正。本公司之信託聲明可由過半數受託人修訂，而股東毋須採取任何行動：(I)根據守則或馬裏蘭州房地產投資信託基金法符合房地產投資信託基金資格；(Ii)根據馬裏蘭州一般公司法可修訂公司章程之任何方面；及(Iii)吾等之信託聲明另有規定。所有其他修訂必須由我們的董事會宣佈為可取，並由所有權就此事進行表決的股份的過半數持有人的贊成票批准。但對我們的信託聲明中涉及撤換受託人的規定的任何修正以及對我們的信託聲明的某些修正必須經有權就此事投票的所有股份三分之二的持有人的贊成票批准。本公司董事局擁有通過、修訂及廢除本公司附例任何條文或訂立新附例的專屬權力。

會議和特別投票要求。我們的股東年會每年舉行一次。股東特別會議可由本公司董事會主席、本公司過半數受託人、本公司行政總裁或本公司總裁召開，並須由本公司行政總裁應有權就任何可在股東大會上適當考慮之任何事項投至少過半數票之股東之書面要求或按其指示召開。在收到此類書面請求和其他所需信息後，我們的首席執行官將通知提出請求的股東準備和郵寄通知的估計費用，必須在郵寄任何通知之前收到付款。我們的董事會必須在收到請求後10天內指定召開特別會議的日期，否則，該日期將是記錄日期後的第90天，除非我們的董事會在收到請求後30天內另有規定，否則記錄日期將是該請求交付後的第30天。任何股東大會的法定人數為任何股東大會的法定人數，不論是親自或委派代表出席，而該等股東有權在所有權投票的情況下投過半數的票。一般來説，在有法定人數出席的會議上，以過半數的贊成票就足以採取股東行動，除非有權投至少三分之二有權投下的票的股東批准撤換受託人或修訂信託聲明條文，以處理受託人的撤職及對本公司信託聲明的某些修訂所需的表決，而有權投至少過半數票的股東對以下事項須投贊成票：(1)在下述情況下，有權投最少三分之二的票的股東有權投贊成票或有權投至少三分之二的票，但以下各項須經股東批准方可撤銷受託人，或修訂信託聲明的條文，以及有權投至少過半數票的股東：

受託人提名及新業務預先通知。本公司細則規定，就股東周年大會而言，提名個人參選本公司董事會及建議股東考慮之業務，只可(I)根據本公司股東大會之通知，(Ii)由本公司董事會或按本公司董事會之指示作出，(Iii)在發出本公司細則所規定之預先通知時及在大會舉行時已登記為股東的股東，有權在大會上就每名獲如此提名的人士的選舉或任何該等其他業務投票，並已遵守本附例的預先通知程序；或(Iii)在股東大會上有權就每名獲如此提名的人士的選舉或任何該等其他業務投票，並已遵守本附例的預先通知程序。就股東特別會議而言，除法律另有規定外，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上提名個人出任董事會成員，只可(I)由董事會或按董事會指示作出，或(Ii)須由股東根據本公司的章程為選出受託人而召開，方可提名個人加入特別會議，或(Ii)只可由股東根據本公司的章程為選出受託人而召開會議，或(Ii)由股東根據本公司的章程為選出受託人而召開會議，或(Ii)為選出受託人而召開的會議。

於發出本公司附例所規定之預先通知時及於大會舉行時均為記錄持有人，彼有權於大會上投票表決每名獲提名人士之選舉，並已遵守附例之預先通知條文。

“馬裏蘭州法”某些條款和我國“信託和細則宣言”的反收購效力。馬裏蘭州法律的業務合併條款(如果我們的董事會選擇加入這些條款)、馬裏蘭州法律的控制股份收購條款、我們董事會的分類、三分之二的投票權和撤換受託人的原因要求、我們的信託聲明中對股份轉讓和所有權的限制以及我們的章程中的提前通知條款可能會延遲，推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

所有權限制吾等之信託聲明規定，任何人士或實體不得實益擁有或根據“守則”適用之推定擁有權條文被視為擁有超過9.8%(按價值或按股份數目計算，以較具限制性者為準)或超過9.8%(按價值或按股份數目計算，以較具限制性者為準)之已發行普通股，或超過9.8%(按價值或按股份數目計算，以較具限制性者為準)。任何類別或系列優先股之已發行股份(以更具限制性者為準)。我們將這些限制稱為“所有權限制”。有關此限制和建設性所有權規則的詳細信息，請參閲“股份説明-所有權和轉讓限制”。

受託人、高級職員、僱員和其他代理人的有限責任和賠償。馬裏蘭州法律還允許我們在我們的信託聲明中列入一項規定，將我們的受託人和高級管理人員的金錢損害賠償責任限制在我們和我們的股東身上，但以下情況除外：(I)實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或(Ii)最終判決所確定的、對訴訟因由重大的積極和故意的不誠實行為。我們的信託聲明包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除受託人和高級管理人員的責任。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州房地產投資信託基金在馬裏蘭州公司董事和高級管理人員允許的範圍內，向其受託人、高級職員、僱員和代理人賠償和預支費用。馬裏蘭州法律允許一家公司對其現任和前任董事和高級職員，除其他外，針對他們因以現任和前任董事和高級職員的身份服務而可能成為或威脅成為當事方的任何訴訟中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理開支，給予賠償，除非確定：

但是，馬裏蘭州公司不得對該公司在訴訟中或在其權利範圍內作出的不利判決作出賠償，也不得以個人利益收到不當為由對責任判決作出賠償，除非在這兩種情況下，法院都命令予以賠償，而且只賠償開支。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到下列文件後，向董事或高級職員預支合理的費用：

我們的信託聲明授權本公司，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務向任何現任或前任受託人或高級管理人員，或任何在受託人或高級人員應我們的要求，作為受託人、高級人員、合夥人、信託基金、僱員福利計劃或其他企業，為另一房地產投資信託基金、公司、合夥企業、合資企業、信託基金、僱員福利計劃或其他企業提供服務或服務的個人作出賠償。僱員或代理人，反對因該地位而引起的任何索賠或法律責任，並在訴訟的最後處置之前支付或償還他們的合理費用。我們的章程規定我們有義務提供這樣的賠償和預支費用。我們的信託聲明和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們或我們的前任的任何僱員或代理人賠償和預支費用。

除欺詐、故意不當行為或重大過失導致的任何責任、損失、成本或損害外，我們的經營合夥必須向我們、我們的受託人和管理人員賠償我們、我們的受託人和管理人員因與我們的經營合夥有關的任何行為或不作為而承擔的任何法律責任、損失、成本或損害，但因欺詐、故意不當行為或重大疏忽而導致的任何責任、損失、成本或損害除外。

此外，合夥協議明確限制我們的責任，規定在沒有欺詐、故意不當行為或重大疏忽以及違反合夥協議的情況下，我們不對我們的運營合夥承擔任何責任或責任，我們也不對我們的運營合夥承擔金錢損害賠償責任，除非(I)根據最終判決確定的積極和故意的不誠實行為，(Ii)如獲彌償的一方在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益，則可由具有司法管轄權的法院發出命令或判令。

存托股份的説明

總則

吾等可發出存托股份收據，按適用招股章程附錄的規定，每份收據將代表吾等某一系列優先股的零碎權益。由存托股份代表的每一系列的優先股將根據我們、其中指定的優先股存託管理人及存託憑證的持有人之間的單獨存款協議存放。在適用存款協議條款的規限下，存託憑證的每名擁有人將有權按以該存託憑證為證的存托股份所代表的某一系列優先股的零碎權益，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利及優先股(包括股息、投票權、換股、贖回及清盤權)。

存托股票將以根據適用的存款協議簽發的存託憑證為憑證。在吾等向優先股存託機構發出及交付該等優先股後，吾等將立即安排該等優先股存託機構代吾等發出存託憑證。如有要求，可向吾等索取適用形式之存款協議及存託收據副本，而以下有關存款協議及根據該協議將發出之存託收據之陳述乃該協議若干條文之摘要，並不屬完整，並不受以下各項之規限，且全部受下列各項規限及保留：。適用的存款協議及相關存託憑證的所有規定，以及我們的信託聲明，包括與適用的優先股類別或系列有關的補充條款。

股息和其他分配

優先股存託機構會將就本公司優先股收取的所有現金股息或其他現金分派給存託憑證的記錄持有人，以證明有關存托股份與該等持有人所擁有的該等存託憑證的數目成比例，惟持有人須履行提交證明、證書及其他資料及向優先股存託人支付若干費用及開支的若干義務。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股託管機構將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但持有者須履行某些義務，提交證明、證書和其他資料，並向優先股託管機構支付某些費用和費用，除非優先股託管機構確定不可能進行這種分配，否則優先股託管機構應將其收到的財產分送給存託憑證的記錄持有人，並向其支付一定的費用和費用，但如存託機構認為不可行，則不在此限。在這種情況下，經我們批准，優先股託管機構可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給該等持有人。

如任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會就該等股份作出任何分派。

股份的撤回

在有關優先股存託機構的公司信託辦事處交回存託收據後(除非有關存托股份先前曾被要求贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權按該持有人的命令在該辦事處交付，存託憑證所證明的全部或部分優先股和存托股份所代表的任何金錢或其他財產的數目。存託憑證持有人將有權根據適用的招股章程補充規定的每份存托股份所代表的優先股比例收取全部或部分優先股，但該等優先股持有人其後將無權收取有關存托股份。如果持股人交付的存託憑證證明若干存托股份超過代表要撤回的優先股數目的存托股份，則優先股存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明該等超額存托股份的數目。

贖回存托股份

當我們贖回由優先股託管機構持有的優先股時，優先股託管機構將在同一贖回日期贖回代表如此贖回的優先股的存托股份數量，但吾等須已向優先股存託人全數支付將予贖回的優先股的贖回價格，另加相當於截至指定贖回日期為止的任何應計股息及未付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格及就優先股應付的任何其他每股金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按比例(儘可能在不產生零碎存托股份的情況下)或吾等決定的任何其他衡平法選擇要贖回的存托股份，而該等方法不會導致違反本公司信託聲明中的擁有權限制。

自指定贖回日期起及之後，所有有關被要求贖回的優先股的股息將停止計算，被要求贖回的存托股份將不再被視為已發行，而證明如此要求贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利亦將停止，除收取贖回時須支付的任何款項及該等存託憑證持有人在贖回後有權享有的任何款項或其他財產，以及將該等款項或其他財產交還予優先股存託人的權利外。

優先股的表決

在收到本公司優先股適用股份持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將把該會議通知中所載的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該等優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同)證明存託憑證的每一位存託憑證持有人將有權就該持有人的存托股份所代表的優先股數額行使表決權，指示該等優先股存放人。優先股託管機構將按照此類指示投票決定該等託管股份所代表的優先股數量，我們將同意採取優先股託管機構可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管機構能夠這樣做。優先股存託機構在未收到存託憑證持有人證明該等存托股份的具體指示的情況下，將對該等存托股份所代表的優先股數目投棄權票。只要該等行動或不作為是真誠的，且並非因該等優先股存託人的疏忽或故意不當行為而引致，則優先股存管人不對未能執行任何表決指示或作出任何該等表決的方式或效果負責。

清算優先權

倘吾等進行清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，每份存託憑證持有人將有權享有該等存託憑證所證明之存托股份所代表之每股優先股清盤優先權之零碎，詳情載於適用招股章程附錄。

存款協議的修訂及終止

證明代表優先股的存託憑證的形式及存款協議的任何條款，可隨時由吾等與優先股託管機構之間的協議予以修訂。然而，任何對存託憑證持有人的權利造成重大及不利影響或與授予有關優先股持有人的權利有重大及不利牴觸的修訂，除非已獲當時已發行的適用存託憑證所證明的最少三分之二適用存托股份的現有持有人批准，否則將不會生效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修改均不妨礙任何存託憑證持有人交出任何存託收據的權利，並指示其向持有人交付有關的優先股及由此而代表的所有金錢及其他財產(如有的話)，但為遵守法律而作出的除外。在任何該等修訂生效時，任何未清存託憑證的每一持有人，如繼續持有該等收據，即視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的存款協議的約束。

倘(I)為維持本公司作為房地產投資信託基金之地位，或(Ii)受有關終止影響之每系列優先股中有過半數同意終止存託協議，則本行可於不少於30天前以書面通知優先股存管人，據此，優先股存託機構須交付或提供予每名存託憑證持有人，或(Ii)該等終止對本公司之存託憑證持有人而言屬必要，或(Ii)受該終止影響之每系列優先股之過半數同意終止。於交回該持有人所持有之存託憑證後，以該等存託憑證所證明之存托股份為代表之本公司全部或部分優先股連同優先股存託人就該等存託憑證而持有之任何其他財產代表本公司優先股之全部或部分股份。我們已同意，如果存款協議被終止，以保持我們作為REIT的地位，那麼我們將盡最大努力將在放棄相關存托股票後發行的優先股在國家證券交易所上市。此外，倘(I)所有已發行之存托股份已贖回，(Ii)已就與吾等清盤有關之有關優先股作出最後分派，則存款協議將自動終止，該等分派須已分發予存託憑證持有人，證明該等存托股份相當於該等優先股，或(Iii)本公司優先股的每一相關股份均已轉換為並非由存托股份代表的證券。

優先股存放人的收費

我們將支付僅因存在存款協議而產生的所有轉讓税和其他税款及政府費用。此外，我們將支付優先股託管機構在履行存款協議規定的職責方面的費用和開支。然而，存託憑證持有人須就該等持有人所要求履行而非存款協議明文規定的任何職責，向優先股存管人支付費用及開支。

保存人的辭職及免職

優先股託管人可隨時向吾等遞交其選擇辭職的通知，而吾等可隨時解除該等辭任或罷免，並於委任繼任優先股託管人時生效。繼任優先股存託機構必須在辭職或撤職通知送達後60天內指定，並且必須是在美國設有其主要辦事處的銀行或信託公司，並且必須滿足某些資本和盈餘的合併要求。

雜類

優先股託管機構將向存託憑證持有人轉交由優先股託管機構收到的本公司有關相關優先股的任何報告和函件。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延優先股存放人或我們履行存款協議規定的義務，則優先股存放人和我們均不承擔任何責任。吾等及優先股存管人根據託管協議所承擔之責任，將僅限於真誠且無疏忽(倘於投票表決以存托股份為代表之優先股時有任何作為或不作為)、重大疏忽或故意不當行為之情況下履行吾等各自之職責，除非提供令人滿意的彌償，否則吾等及優先股存託機構將毋須就任何存託憑證、存托股份或其所代表的優先股提起任何法律程序或為該等法律程序抗辯。吾等及優先股存管人可倚賴法律顧問或會計師的書面意見，或呈遞其所代表的優先股以作存款的人士、存託憑證持有人或其他真誠相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及真誠地相信屬真實及由適當一方簽署的文件。

如果優先股託管人一方面從任何存託憑證持有人那裏收到相互衝突的要求、請求或指示，另一方面，如果優先股託管人有權對從我們收到的該等要求、請求或指示採取行動，則優先股託管人應有權對從我們收到的該等要求、請求或指示採取行動。

所有權限制

存託憑證持有人須遵守本公司信託聲明的擁有權及轉讓限制。請參閲“所有權限制和轉讓限制”。

認購權的説明

我們可能會發行認購權，包括向我們現有的證券持有人，以購買普通股、一系列或多類優先股及存托股份。我們可以單獨發行認購權，也可以與任何其他已發行的證券一起發行認購權，這些認購權可能由股東轉讓，也可能不能轉讓。就認購權的任何發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，據此，包銷商或其他購買者可能須購買任何在該等發售後仍未認購的證券。

與我們可能提供的任何認購權有關的附隨招股章程附錄將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

每一系列認購權將根據吾等與一間銀行或信託公司(作為權利代理人)訂立的獨立權利協議發行，所有有關認購權的發行均載於招股章程附錄。權利代理將單獨充當與該系列認購權相關的證書的代理，不承擔認購權證書的任何持有人或認購權的實益所有人的任何代理或信託義務或關係。我們提供的任何認購權在適用的附隨招股章程補充中的説明不一定是完整的，並將通過參考適用的認購權證書或認購權協議而完整地加以限定，如果我們提供認購權，這些權利或協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供訂閲權限，您如何獲得任何訂閲權利證書或訂閲權利協議的副本的詳細信息，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們建議您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何適用的招股説明書附件。

賬簿入賬程序和結算

除非我們在招股章程附錄中有不同的説明，否則這些證券最初將以賬面記錄形式發行，並由一個或多個全球證券表示。全球證券將存放在或代表託管信託公司(DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別證書，否則除非保存人整體轉讓給其被提名人或被提名人向保存人轉讓，或由保存人或其被提名人轉讓給繼任保存人或後繼保存人的提名人，否則不得將全球證券轉讓給下一代保存人或其提名人。

DTC告訴我們，它是：

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中電子計算機化的賬簿變更，便利其參與者之間結算證券交易，例如轉賬和認捐，從而消除了證券證書實際流動的需要。直接交易委員會的“直接參與者”包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入直接技術合作制度，我們有時稱之為間接參與人，他們通過直接或間接與直接參與人建立或保持保管關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已向美國證券交易委員會備案。

直接交易委員會系統下的證券購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將從直接交易委員會的記錄中獲得證券的貸方。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱之為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與人的記錄中。有價證券的實益擁有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，受益所有人應從其購買證券的直接或間接參與人那裏收到書面確認書，提供其交易的詳細情況，並定期説明其持有情況。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表實益所有人行事的參與人的賬簿上的記項來完成。除下文所述的有限情況外，受益所有人將不會獲得代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者存放於DTC的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行登記。證券存放於DTC並以CEDE&Co的名義註冊。或該等其他被提名人不會改變證券的實益擁有權。DTC不知道證券的實際實益所有人。直接交易委員會的記錄只反映證券貸記其賬户的直接參與者的身份，他們可能是，也可能不是受益所有人。參與者有責任代表他們的客户記錄他們所持有的資產。

只要這些證券是以賬面形式存在的，您就會收到付款，並且只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利進行證券轉讓。吾等將於招股章程補充文件就適用證券而指定之地點設立辦事處或代理機構，可向吾等交付有關該等證券及契據之通知及要求，以及可將憑證式證券交還予吾等以供付款、登記轉讓或交換之用。

直接參與人向直接參與人、直接參與人向間接參與人、直接參與人和間接參與人向實益所有人發送通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送到DTC。如果贖回的證券少於某一系列的所有證券，DTC的做法是以抽籤方式確定每一直接參與者在該系列的證券中要贖回的利息金額。

既不是DTC也不是CEDE&Co。(或該等其他直接貿易局提名人)將就該等證券表示同意或投票。按照其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份綜合代理。總括代理轉讓CEDE&Co公司的同意權或表決權。於記錄日期將該系列的證券貸記入其賬户的直接參與者，該等證券列於綜合代表委託書所附的一份清單內。

只要有價證券是以帳面形式存在的，我們將通過電匯立即可動用的資金，將這些有價證券支付給作為該等有價證券的註冊所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下有限情況下以最終憑證形式發行的，我們將有權選擇以支票方式將款項郵寄至有權獲得付款的人的地址，或至少在有權獲得付款的人以書面形式向適用的受託人或其他指定方支付之前15天，將款項電匯至美國的銀行賬户。或可令適用受託人或其他指定一方滿意的較短時間。

證券的贖回收益、分配和股息支付將提供給CEDE&Co.或DTC的授權代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到資金時，根據DTC記錄中顯示的他們各自持有的資金和我們在付款日期的相應詳細信息，將直接參與者的帳户記入貸方帳户。參與者對實益所有人的付款將受長期指示和習慣做法的制約，為客户賬户持有的無記名證券或以“街道名稱”登記的證券就是如此。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，支付給直接參與者是DTC的責任，支付給實益所有人是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每一實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

有些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式接受證券的實物交付。這些法律可能會損害轉讓或質押證券的實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有取得後繼的保管人，則需要印製和交付證券證書。

如上所述，某一系列證券的實益所有人一般不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為這些證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的利益。在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，將可交換為以保管人指示的名稱登記的最終證書形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從據信可靠的來源獲得了有關DTC和DTC的賬面記錄系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節總結了您作為潛在投資者可能認為與我們普通股的收購、所有權和處置以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税有關的重要美國聯邦所得税考慮因素。您可能認為與我們優先股、存托股票和認購權的收購、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中討論。正如本節中所使用的，術語“我們”和“我們的”僅指白石房地產投資信託基金，而不是我們的子公司和聯營公司，這些子公司和聯營公司尚未選擇作為房地產投資信託基金徵税，以達到美國聯邦所得税的目的。

此討論並未窮盡所有可能的税務考慮，也未提供任何州、本地或外國税務考慮的詳細討論。本次討論也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或税收情況有關，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，如保險公司，免税組織(下文“-免税股東的税務”項下討論的有限範圍除外)、金融機構、經紀人-交易商、須繳納替代最低税的個人、作為對衝、跨境或其他降低風險、建設性銷售或轉換交易的一部分而持有我們的股份的人，非美國個人和外國公司(下文“-非美國股東的税收”項下討論的有限範圍除外)、受“守則”第451(B)條約束的權責發生制納税人和受特別税收規則約束的其他人。此外，本摘要假定我們的股東持有我們的普通股作為一種“資本資產”用於美國聯邦所得税的目的，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的陳述依據的是目前有效的美國聯邦所得税法，包括“税法”、美國財政部頒佈的條例或財政部條例、國税局的裁決和其他行政解釋和做法以及司法決定，所有這些都可能有不同的解釋或可能發生變化，可能有追溯力。此討論僅為一般目的，不是税務建議。我們不能向您保證，新的法律、法律解釋或法院裁決，其中任何可能追溯生效，將不會導致在這一節中的任何陳述是不準確的。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們普通股的收購、所有權和處置以及我們選擇作為房地產投資信託基金對您產生的具體税務後果。具體而言，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解此類收購、所有權、處置和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及適用税法中的潛在變化。

本公司的税務

為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，從1999年12月31日結束的應税年度開始。我們相信，從1999年12月31日終了的應税年度開始，我們的組織和運作方式已符合“守則”規定的房地產投資信託基金徵税資格，我們打算繼續以這種方式運作。然而，我們不能就我們作為REIT的資格提供任何保證，因為REIT的資格取決於我們滿足下面描述的眾多資產、收入、股份所有權和分配測試的能力，這些測試的滿意度將部分取決於我們的經營業績。

“房地產投資信託基金守則”中有關房地產投資信託基金資格、運作和税收的條款技術性強，內容複雜。下面的討論僅列出這些章節的實質性內容。本摘要全文由適用的“守則”條款和相關財務條例及其行政和司法解釋加以限定。

Morrison&Foerster LLP認為，在截至2014年12月31日至2018年12月31日的應納税年度中，我們的組織和運作符合美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，我們建議的運作方法將使我們能夠滿足美國聯邦所得税法對我們截至2019年12月31日的應税年度作為房地產投資信託基金資格和税收的要求。

之後。投資者應該知道，Morrison&Foerster LLP的意見是以美國聯邦所得税法為依據的，這些法律管轄在意見發表之日作為房地產投資信託基金的資格，該意見可能會發生變化，可能具有追溯力，對美國國税局或任何法院都沒有約束力，而且只在發佈之日才發表聲明。此外，Morrison&Foerster LLP的意見基於慣常的假設，並以吾等就事實事項作出的若干陳述(包括有關吾等資產的性質及吾等未來業務的陳述)為條件。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們是否能夠持續地通過實際結果滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試，除其他外，包括我們從特定來源賺取的總收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、我們擁有的股份的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Morrison&Foerster LLP將不會在持續的基礎上審查我們對這些測試的合規性。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的實際經營結果將滿足上述要求。Morrison&Foerster LLP的意見並不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個房地產投資信託基金儲蓄條款的可能性，這些條款可能要求我們支付實物税或罰金税以保持我們的房地產投資信託基金資格。有關我們未能保持房地產投資信託基金資格的税務後果的討論，請參閲下面的“-未能符合房地產投資信託基金資格”。

如果我們符合REIT資格，我們通常不需要對我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税收待遇避免了“雙重徵税”，也就是在公司和股東兩級徵税，這種徵税通常是由持有公司股票造成的。一般來説，房地產投資信託基金產生的收益只有在該收益由房地產投資信託基金分配給其股東的情況下才在股東一級徵税。但是，在以下情況下，我們將需要繳納美國聯邦税：

公司所得税税率(目前為21%)乘以非符合資格資產在我們未能滿足資產測試期間的淨收益。

此外，我們可能要繳納各種税項，包括工資税和州、本地和國外收入、財產和對我們的資產和業務的其他税項。我們還可能對目前沒有考慮到的情況和交易徵税。

房地產投資信託基金資格要求

房地產投資信託基金是滿足以下各項要求的公司、信託或協會：

我們必須在整個應税年度滿足要求1至4和8，並且必須在12個月的應税年度的至少335天或少於12個月的應税年度的比例部分滿足要求5。如果我們遵守

為確定本公司於應税年度之已發行股份之實益擁有權，且並無理由知道吾等違反第6項規定，吾等將被視為已滿足該應課税年度之第6項規定。為確定第6項規定下的股份所有權，“個人”一般包括補充失業救濟計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的信託的一部分。然而，根據美國聯邦所得税法，“個人”一般不包括作為合格員工養老金或利潤分享信託的信託，就要求6而言，此類信託的受益人將被視為按其在信託中的精算權益的比例持有我們的股份。

我們的信託聲明規定了對我們股份的所有權和轉讓的限制。我們相信，我們已經發行了足夠的股票，擁有足夠多的所有權，使我們能夠滿足上文第5和第6條的要求。在我們的信託聲明中的限制，除其他外，旨在幫助我們滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能並不能確保我們在所有情況下都能滿足股份所有權的要求。如果我們不能滿足這些股份所有權要求，我們作為REIT的資格可能會終止。就要求8而言，我們採用12月31日作為我們的年終，以達到美國聯邦所得税的目的，從而滿足這一要求。

合格的房地產投資信託基金子公司。“合格房地產投資信託基金附屬公司”一般是一家公司，其所有股票都直接或間接由房地產投資信託基金擁有，而不被視為房地產投資信託基金。作為“合格房地產投資信託基金子公司”的公司被視為直接或間接擁有其全部股票的房地產投資信託基金的一個部門，而不是為了美國聯邦所得税的目的而被視為一個單獨的實體。因此，“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的所有資產、負債及收入、扣除及信貸項目，均視為直接或間接擁有該合格房地產投資信託基金附屬公司的信託基金的資產、負債及收入、扣除及信貸項目。因此，在應用本文所述的REIT要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”的單獨存在將被忽略，而合格REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目。

其他未受重視的實體和夥伴關係。根據美國聯邦所得税法的規定，擁有單一所有者的非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，通常不被視為與其所有者分離的實體，以達到美國聯邦所得税的目的。就州法律而言，我們在被歸類為合夥企業和有限責任公司的實體中擁有各種直接和間接利益。然而，為了美國聯邦所得税的目的，這些實體中的許多目前並未被視為獨立於其所有者的實體，因為這些實體在美國聯邦所得税中被視為擁有單一所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，這些實體的資產和負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產和負債以及收入、扣除和信貸項目，包括適用各種房地產投資信託基金資格要求。

根據美國聯邦所得税法的規定，擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體，通常為美國聯邦所得税的目的作為合夥企業徵税。如果房地產投資信託基金是為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體的所有者，則就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該實體資產中的比例份額，並在該實體總收入中賺取其可分配份額。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們在我們的經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和總收入項目中所佔的比例份額被視為我們的資產和總收入項目，用於應用各種REIT資格測試。就10%價值測試(在“-資產測試”中描述)而言，我們的比例份額是根據我們在該實體發行的股權和某些債務證券中的比例利息計算的。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是以我們在實體資本中的比例利息為基礎的。

我們控制着我們的經營夥伴關係，並打算以符合我們作為房地產投資信託基金資格的要求的方式來經營它。我們有時可能是合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能損害我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫出售我們在該實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司也有可能採取可能導致我們不能通過總收入測試或資產的行動。

我們將不會及時意識到此類行為，以處置我們在合夥企業或有限責任公司中的利益，或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法符合房地產投資信託基金的資格，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金被允許直接或間接擁有一個或多個TRSs的最多100%的股票。附屬公司和房地產投資信託基金一般必須共同選擇將該附屬公司視為一家信託基金。然而，直接或間接擁有超過35%的投票權或有價證券價值的公司，不經選舉即自動被視為證券投票權或價值超過35%的公司。

與合格的房地產投資信託基金子公司不同，為了美國聯邦所得税的目的，TRS的單獨存在不會被忽視，TRS是一家完全應納税的公司，對其收益須繳納美國聯邦企業所得税。我們不會被視為持有任何税務局的資產或收取任何税務局所賺取的收入。相反，我們會將任何TRS發行的股票視為資產，並將任何TRS支付給我們的任何分配視為收入。這種待遇可能會影響我們對毛收入測試和資產測試的遵從性。

對REITs及其TRSs施加的限制旨在確保TRSs將受到美國聯邦所得税的適當水平的約束。該等限制儲税券向其母房地產投資信託基金扣除已支付或應累算的利息，並對儲税券與其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間並非按公平原則進行的交易徵收100%消費税，例如任何重新釐定的租金、重新釐定的扣除額、超額利息或重新釐定的儲税券服務收入。一般而言，重新釐定的租金是來自物業的租金，該等物業的租金被高估，並可歸因於我們的税務局向任何租户提供的任何服務，而重訂的扣減及超額利息則為吾等的税務局就支付予吾等的款項而扣除的任何金額，而該等金額超過根據公平磋商而應扣除的金額，而重新釐定的TRS服務收入是一項TRS的總收入，該收入被低估並歸因於向我們或代表我們提供的服務。如果我們收到的租金符合“守則”所載的某些安全港條款，則不構成重新釐定的租金。從TRS支付給我們的股息(如果有的話)將被視為從公司獲得的股息收入。上述對儲税券的處理可能會減少吾等及吾等附屬公司產生的總現金流量，以及吾等向本公司股東分派款項的能力，並可能影響吾等遵守毛收入測試及資產測試的規定。

房地產投資信託基金一般可利用信託基金間接進行房地產投資信託基金要求可能使房地產投資信託基金無法直接從事的活動，例如提供非習慣租户服務或處置持有供出售給客户的財產。參見“-總收入測試-來自不動產的租金”和“-總收入測試-禁止的交易”。

總收入測試

我們必須滿足兩個毛收入測試每年合格和保持我們作為房地產投資信託基金的資格。第一，我們每個應課税年度的收入總額中，最少75%必須包括以下各項：

其次，一般來説，我們每個應税年度總收入的至少95%必須包括符合75%毛收入測試條件的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益(包括來自非合格的公開發行的REIT債務工具的利息和收益)或這些收益的任何組合。

就75%及95%的毛收入測試而言，註銷負債收入及出售物業所得的毛收入(主要供在一般業務過程中出售予客户)將不包括在毛收入內。此外，就75%及95%的毛收入測試而言，“套期保值交易”所界定的“對衝交易”所得的收益，如已清楚及時地識別為“對衝交易”，則將不包括在總收入內。最後，為了一項或兩項收入毛額測試的目的，某些外匯收益將被排除在總收入之外。

以下各段討論毛收入測試的某些相關方面對我們的具體適用。

不動產租金。我們因使用不動產而收取的租金，只有在符合以下條件的情況下，才符合“不動產租金”的資格，這是符合75%和95%毛收入測試目的收入：

首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果參與租金的依據是收入或銷售額的百分比和一般的百分比，則符合“不動產租金”的條件：

根據上述規則，我們打算釐定及接納固定美元金額的租金，並根據固定百分比或“消費物價指數”(不論在任何程度上參照任何人的收入或利潤而釐定)，在若干固定年份後每年增加(如有的話)。

其次，我們一般不能實際或建設性地擁有任何承租人的股票、資產或淨利潤的10%或更多，即所謂的“關聯方承租人”。推定擁有權規則一般規定，倘本公司股份價值10%或以上由任何人士直接或間接擁有，或為任何人士直接或間接擁有，則吾等被視為直接或間接擁有該等人士所擁有或為該等人士擁有的股份。由於建設性的所有權規則是廣泛的，而且不可能持續監控我們股份的直接和間接轉讓，因此我們無法保證，此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們建設性地擁有租户(或分租户，在這種情況下，僅可歸屬於分租户的租金)的10%或以上的權益。

在關聯方租户規則的例外情況下，我們從租賃物承租人處收取的租金，只要(1)該物業中至少90%的租賃空間是租給租賃人以外的人及相關的承租人，以及(2)租賃人支付的租金與已繳交的租金大致相若，我們便有資格成為“不動產租金”；(2)租賃權承租人從該物業收取的租金，須符合“不動產租金”的資格，但須符合以下條件：由該物業的其他租户提供相若的空間。

第三，除極低數量的非習慣服務外，我們不得向我們物業的租户提供或提供非習慣服務，但通過(I)我們不能從其獲得或獲得任何收入的獨立承包商或(Ii)TRS除外。不過，我們一般都會直接向租户提供服務，只要這些服務是“通常或慣常提供”與租住空間有關的服務，而不會被視為是為租户方便而提供的服務。此外，我們可能會向物業租户提供最低限度的非習慣服務，惟透過獨立承建商提供的服務除外，而吾等並無從該獨立承包商取得或收取任何收入或儲税券，只要可歸屬於

服務(價值不低於提供服務的直接成本的150%)不超過我們從相關財產獲得的總收入的1%。如果租賃的租金不符合“不動產租金”的條件，因為我們向該財產的租户提供的非習慣服務的價值超過我們從相關財產中獲得的總收入的1%，但通過符合條件的獨立承包商或TRS提供的服務除外，則該財產的任何租金都不符合“不動產租金”的條件。我們沒有亦無意向租户提供任何非傳統服務，除非該等服務是透過獨立承辦商提供，而我們並無從獨立承辦商取得或收取任何入息或儲税券。

第四，與不動產租賃有關的任何個人財產的可歸屬租金，如果應歸屬於該個人財產的租金超過根據該租賃所收取的總租金的15%，則不符合“不動產租金”的條件。如果我們從物業收取的租金的一部分不符合“不動產租金”的資格，因為可歸屬於個人財產的租金超過應課税年度總租金的15%，則就75%或95%總收入測試而言，應歸屬於個人財產的租金部分將不是符合資格的收入。我們不會也不打算根據我們的租約租賃大量的個人財產。

第五，租賃必須符合聯邦所得税目的租賃資格，而不應被視為服務合同、合資企業或其他類型的聯邦所得税安排。確定我們的租約是否為聯邦所得税目的租約，取決於對所有相關事實和情況的分析。為了聯邦所得税的目的，我們打算簽訂將被視為真正租約的租約，但不能保證國税局會同意這一定性。

我們相信，根據我們的租約收取的租金一般符合“不動產租金”的條件，任何來自非習慣服務或個人財產的收入都不會影響我們保持房地產投資信託基金資格的能力。然而，不能保證國税局不會對我們的結論提出質疑，也不能保證法院會同意我們的結論。如果這樣的挑戰是成功的，我們可能不能滿足75%或95%的總收入測試，從而有可能失去我們的房地產投資信託基金的地位。

利息。就75%毛收入測試而言，利息收入構成符合條件的收入，只要支付利息的債務是以不動產抵押或不動產權益為擔保。就75%及95%毛收入測試而言，“利息”一詞一般不包括任何直接或間接收取或應累算的款額，但該款額的釐定須視乎任何人的全部或部分收入或利潤而定。然而，收到或應計的一筆款項一般不會僅僅因為它是基於固定百分比的收入或銷售而被排除在“利息”一詞之外。此外，如果貸款利息基於出售擔保貸款的財產的利潤或現金淨收益構成“共同增值準備金”，則可歸屬於參與功能的收入將被視為出售有擔保財產的收益。

我們可以提供抵押貸款。由不動產抵押或不動產權益擔保的債務的利息，包括為此目的預付罰款、貸款假設費用和不屬於服務補償的遲繳費用，一般是符合75%總收入標準的收入。一般來説，根據適用的國庫條例，如果一筆貸款是以不動產和其他財產作為擔保，而在一個應税年度內未償還貸款的最高本金超過了在我們同意獲得或發起貸款之日確定的作為貸款擔保的不動產的公平市場價值，那麼，貸款利息收入的一部分將不是75%總收入測試的合格收入，而是95%總收入測試的合格收入。但是，以不動產和個人財產擔保的房地產抵押貸款，如果該個人財產的公平市價不超過擔保貸款的所有財產公平市價的15%，然後，擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定此類貸款的利息收入是否符合75%總收入測試的目的。我們預期按揭貸款的利息一般會被視為符合資格的入息，以便進行75%的總收入測試。

某些夾層貸款以直接或間接擁有不動產的實體的股權為擔保，而不是以不動產的直接抵押為擔保。國税局收入程序2003-65提供了一個避風港，根據該程序，如果夾層貸款符合税收程序所載的每一項要求，就其目的而言，國税局將其視為房地產資產。

就75%毛收入測試而言，由該等資產測試所得的利息將被視為符合資格的按揭利息。雖然“税收程序”為納税人提供了一個可以依靠的安全港，但它並沒有規定實質性税法的規則。我們預計，任何夾層貸款，我們發起的典型可能不滿足所有的要求，依靠這個安全的港灣。然而，如果我們投資於夾層貸款，我們打算這樣做的方式，將使我們能夠滿足毛收入測試和資產測試。

股息。就聯邦所得税而言，我們從任何被視為公司的公司或實體(包括任何TRS，但不包括任何REIT或符合條件的REIT子公司)所收取的任何股息中，我們擁有股權的份額符合95%毛收入測試的要求，但不符合75%毛收入測試的要求。我們從我們擁有股權的任何其他房地產投資信託基金獲得的任何股息中，我們所佔的份額將作為兩個毛收入測試的合格收入。出於75%和95%毛收入測試的目的，我們從合格REIT子公司獲得的任何股息將被排除在總收入之外。

禁止的交易。除喪失抵押品贖回權的物業外，房地產投資信託基金持有的任何物業(不包括喪失抵押品贖回權的物業)的任何出售或其他處置所得的淨收入，在一般交易或業務過程中主要供出售予客户時，房地產投資信託基金將招致100%的税項。就75%和95%的毛收入測試而言，此類違禁交易所得的淨收入不包括在總收入中。房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時存在的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，可為房地產投資信託基金將財產出售定性為違禁交易提供一個安全的港灣：

我們將努力遵守上述安全港的條款。然而，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為“在正常貿易或業務過程中主要出售給客户”的財產。如果我們斷定該財產的出售或其他處置可能不在安全港規定的範圍內，我們可以通過TRS持有和處置某些財產。100%被禁止的交易税將不適用於TRS出售財產所得的收益，儘管該收入將按美國聯邦企業所得税税率向TRS徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們一般會就喪失抵押品贖回權物業所得的任何純收入，按最高公司税率繳税，但就75%毛收入測試而言，該等入息若不是符合資格的入息，則不在此限。在75%和95%的總收入測試中，喪失抵押品贖回權的房地產的毛收入將符合條件。

對衝交易吾等或吾等之附屬公司可不時就吾等或吾等之附屬公司之一項或多項資產或負債進行對衝交易。吾等或吾等附屬公司之套期保值活動可能包括訂立利率掉期、上限及底價、購買該等項目之購股權，以及訂立期貨及遠期合約。就75%和95%的毛收入測試而言，“對衝交易”的收入和收益將被排除在總收入之外。“套期保值交易”指(1)在吾等或吾等附屬公司的貿易或業務的正常過程中訂立的任何交易，其主要目的是管理已作出或將作出的借款的利率、價格變動或貨幣波動風險，或為取得或攜帶房地產資產而產生或將產生的普通債務，(2)任何交易，主要是就根據75%或95%的毛收入測試而符合資格的收入或收益(或產生該等收入或收益的任何財產)管理貨幣波動的風險而訂立的，或(3)為對衝先前對衝交易的收入或虧損而訂立的任何新交易，作為先前套期保值交易標的財產或債務被消滅或處置的。我們須在任何該等套期保值交易被收購、發起或訂立當日結束前清楚識別該等交易，並須符合其他識別要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式來安排任何對衝交易；然而，我們不能保證我們的對衝活動將產生被排除在總收入之外的收入或符合兩種毛收入測試中的一種或兩種目的收入。

未能滿足總收入測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。如果我們未能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法律的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果：

然而，我們不能預測，如果不能達到這些標準，是否有資格獲得減免條款。此外，正如上文“-我們公司的税收”中所討論的，即使適用減免條款，我們也將對以下兩種情況中(1)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(2)我們未能通過95%毛收入測試的金額乘以95%的毛收入測試中的較大者，徵收100%的所得税，無論在哪種情況下，來反映我們的盈利能力。

資產測試

要符合房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，根據“75%資產測試”，我們總資產價值的至少75%一般必須包括：

第二，根據“5%資產測試”，就上述75%資產測試而言，吾等在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過吾等總資產價值的5%，而該等資產並非符合上述75%資產測試的合資格資產。

第三，對於上述75%的資產測試而言，我們的資產不屬於符合條件的資產，我們不得擁有任何一家發行商已發行證券的投票權的10%或“10%投票權測試”，或任何一家發行者的未發行證券價值的10%以上，或者“10%的價值測試”。

第四，不能超過我們總資產的20%由一個或多個TRSs的證券組成。

第五，就75%的資產測試而言，不超過我們總資產價值的25%可能包括TRSS的證券和其他不是合格資產的資產。

第六，只要這些債務工具不是房地產資產，但列入債務工具不以不動產或不動產權益為擔保，我們總資產價值的不超過25%可由“公開發行的REITs”的債務工具表示。

就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括符合75%資產測試資格的證券、TRS的證券以及為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體的股權。就10%的價值測試而言，“證券”一詞也不包括：某些“直接債務”證券；向個人或房地產提供的任何貸款；大多數租賃協議和支付租金的義務；為美國聯邦所得税的目的而作為合夥企業由一個實體發行的任何債務工具，而我們是該實體的債務和股本證券的適當利息的所有者；為了美國聯邦所得税的目的，作為合夥企業的實體發行的任何債務工具，如果該實體的總收入的至少75%(不包括來自被禁止的交易的收入)符合上述“-總收入測試”中所述的75%的總收入測試的目的，那麼該實體發行的任何債務工具都是合格的。

我們相信，我們所持有的資產滿足上述資產測試要求。根據美國聯邦所得税法，我們將不會獲得，也不需要獲得獨立評估來支持我們關於我們的資產和證券的價值的結論，或者我們可能發起的抵押或夾層貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證美國國税局不會聲稱我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於房地產投資信託基金的一項或多項資產測試。

未能滿足“資產測試”。我們將為各種資產測試的目的監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都符合各種資產測試的要求。然而，如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位，如果：

如果我們不符合上述第二個要點所述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免房地產投資信託基金喪失資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試，10%的投票測試或10%的價值測試，如果(1)失敗是極小的(在我們的資產的1%或1，000萬美元中較小的部分)和(2)我們在發現失敗的季度的最後一天後的6個月內處置導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們將不會失去我們的REIT狀態(最多為我們資產的1%或10，000，000美元中的較小者)。如果除上一句所述的任何資產測試失敗外，如果(1)由於合理原因而不是由於故意疏忽，我們不會失去房地產投資信託基金的地位，(2)我們向美國國税局提交了導致該失敗的每項資產的描述，則我們不會失去我們的房地產投資信託基金地位；(2)如果我們向美國國税局(IRS)提交了導致該失敗的每項資產的描述，我們將不會失去我們的房地產投資信託基金地位。(三)我們在六個月內處置導致不合格的資產或以其他方式遵守資產測試

在我們確定失敗的季度的最後一天，並且(4)我們支付的税款等於50，000美元或最高的美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)乘以我們未能滿足資產測試的期間非合格資產的淨收益所得的較高税率。(4)我們支付的税款相當於50，000美元或最高的美國聯邦公司所得税税率(目前為21%)乘以我們未能滿足資產測試期間的非合格資產淨收益。

年度分配要求

在每個應税年度，除資本收益股息分配和視為留存資本收益的分配外，我們必須向我們的股東分配總額至少相當於以下各項的款項：

一般來説，我們必須在與之相關的應税年度或下一個應税年度支付分配款項，如果(1)我們在及時提交本年度美國聯邦所得税申報表之前申報分配，並在宣佈後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或者(2)我們在10月宣佈分配，則我們必須在以下情況下支付分配款項：(1)我們在及時提交本年度美國聯邦所得税申報表之前申報分配，或(2)在宣佈後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，於應課税年度的11月或12月，於任何有關月份的指定日期向登記股東支付股息，而我們實際於翌年1月底前派付股息。在這兩種情況下，就年度分配要求而言，這些分配與我們上一個應税年度有關，以我們在上一個應税年度的收入和利潤為限。

對於我們不分配給股東的任何應税收入，包括淨資本收益，我們將支付美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年分發，或在下一個日曆年的1月底之前分發，如果分發的申報日期和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則至少為：

我們將招致4%的不可抵扣的消費税超過要求的分配超過我們實際分配的金額。

我們可能會選擇保留和支付美國聯邦所得税的淨長期資本收益，我們收到在一個應税年度。如果我們選擇這樣做，我們將被視為已為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，最大限度地減少美國聯邦企業所得税，並避免4%的不可抵扣消費税。

我們可能不時會遇到實際收入與實際支付可扣除開支之間的時間差，以及在計算我們的房地產投資信託基金應課税收入時將該收入及扣除開支包括在內的時間差異。此外，我們可能會不時從作為合夥企業為美國聯邦所得税的目的而被徵税的實體獲得淨資本收益的一部分，在該實體中，我們所擁有的可歸因於出售折舊財產的利益超過了我們可分配的可分配現金份額。由於上述原因，我們的現金可能少於向我們的股東分配所需的現金，這些現金足以避免美國聯邦公司所得税和對某些未分配收入徵收的4%不可抵扣消費税，甚至不足以滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的股份，或在可能的情況下，支付全部或部分的股息，包括我們的股份或債務證券。

為了將分配計算為滿足適用於REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，這些分配不能是“優先股息”，除非我們符合“公開發售”的條件。

房地產投資信託“如分派(1)某一類別內所有已發行股份按比例分配，及(2)根據本公司組織文件所載不同類別股份之偏好分派，則該分派並不屬優先派息。我們相信，我們是，並預計我們將繼續是一個“公開提供房地產投資信託基金”。

在某些情況下，我們可以糾正一年內未能滿足分配要求的情況，在以後的一年中向我們的股東支付“虧空股息”。我們可能會在扣除前一年支付的股息時計入虧空股息。雖然我們可能可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所作的任何扣減數額向國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為免繳交罰款，我們必須每年向若干股東索取資料，以披露我們流通股的實際擁有權，而我們必須保留一份沒有或拒絕遵從該要求的人士的名單，作為我們的紀錄的一部分。美國財政部法規要求未遵守或拒絕遵守要求的股東提交一份報表及其納税申報表，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

未能符合房地產投資信託基金資格

如果我們不能滿足除總收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，我們可以避免被取消資格，並且我們為每次這樣的失敗支付50，000美元的罰款。此外，“守則”對總收入測試和資產測試的失敗作出了免責規定，如“-總收入測試”和“-資產測試”所述。

如果我們不能在任何應税年度保持我們作為房地產投資信託基金的資格，並且沒有適用任何減免條款，我們將按照美國聯邦公司所得税税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。在計算我們未能保持作為房地產投資信託基金資格的一年的應税收入時，我們將不能扣除分配給我們股東的金額，我們也不會被要求在該年度向我們的股東分配任何金額。除非我們有資格根據上段所述的法定濟助條文獲得寬免，否則，在我們不再保留作為房地產投資信託基金資格的那一年後的四個應課税年度內，我們亦會喪失作為房地產投資信託基金的課税資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

對美國應税股東的徵税

在我們的討論中，“美國股東”一詞是指我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

如果為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排(“合夥企業”)持有我們的普通股，美國聯邦所得税對合夥企業所有者的處理一般將取決於所有者的地位和

夥伴關係的活動。合夥企業及其所有者應就合夥企業對我們普通股的所有權和處置的後果諮詢其税務顧問。

分佈如果我們符合房地產投資信託基金的資格，從我們目前和累積的收益和利潤(我們沒有指定為資本收益股息)中進行的分配將是應納税的美國股東的普通股息收入。美國公司股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣減。我們的一般股息亦一般不符合適用於“合資格股息”的優惠長期資本利得税税率，除非符合若干持股期規定，而股息可歸因於(I)吾等從非房地產投資信託基金公司(例如任何TRS)收取的合資格股息，或(Ii)由吾等確認並已就其繳付美國聯邦公司所得税的收入。我們並不期望我們的普通股息中有一大部分有資格作為合格股息而被徵税。然而，對於2026年之前的應税年度，一般允許個人股東扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有一定的限制，這將降低個人在收到此類普通股息時的最高邊際實際税率。

我們於任何一年的十月、十一月或十二月宣佈的任何分派，如於指定日期於該等月份的某一日期應付予美國股東，並歸屬於我們於該年度的當期及累積收益及溢利，將視為由吾等支付，並於該年12月31日由美國股東收取，前提是我們在下一個日曆年度的1月份支付分配費用。

向我們指定為資本收益股息的美國股東的分配通常將被視為長期資本收益，而不考慮該美國股東持有我們的股份的期限，只要該收益不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益。被指定為資本收益股息的股息不得超過我們在應税年度支付的股息，包括在下一年度支付的被視為在本年度支付的股息。美國公司股東可能被要求將某些資本收益分紅的20%作為普通收入處理。

我們可能會選擇保留和支付美國聯邦公司所得税的淨長期資本收益，我們收到在一個應税年度。在這種情況下，只要我們及時通知我們的股東所指定的金額，美國股東將根據其在我們未分配的長期資本收益中所佔比例徵税。美國股東將因其在我們支付的美國聯邦企業所得税中所佔的比例份額而獲得抵免或退款。美國股東在普通股中所佔的比例，將增加我們未分配的長期資本收益的比例，減去我們繳納的美國聯邦企業所得税。

如果分配金額不超過美國股東對普通股的調整基數，美國股東將不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵收美國聯邦所得税。相反，這種分配將減少美國股東對我們普通股的調整基礎。如果向美國股東分配的任何股份超過我們當前和累積的收益和利潤的份額以及調整後的基礎，如果這些股票持有超過一年，將被視為資本收益和長期資本收益。

美國股東可能不會在其個人聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨經營損失或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來收入的潛在影響。我們將在應納税年度結束後將應納税年度分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分通知美國股東。

傾向。一般而言，美國股東將確認出售或其他應税處置我們的普通股的損益，其金額相當於(I)任何財產的公平市值與處置中收到的現金金額之和與(Ii)該美國股東在股份中調整後的税基之間的差額。美國股東對我們普通股的調整税基一般相當於美國股東的收購成本，增加的原因是未分配的淨資本收益被認為是分配給美國股東的，超過了美國股東根據收益繳納的聯邦公司所得税，並減去了任何資本回報。這種收益或損失通常是長期資本收益或損失，如果美國股東

持有本公司股票一年以上，並有短期資本損益。然而，美國股東必須將出售或交換股東持有六個月或更短時間的普通股所產生的任何損失視為長期資本損失，但以資本收益股息和美國股東將其視為長期資本收益的任何其他實際或視為來自我們的分配為限。如果美國股東在處置之前或之後30天內購買了我們的普通股，則美國股東因出售我們的普通股而蒙受的任何損失的全部或部分可能被禁止。資本損失通常只用來抵消股東的資本收益，但個人除外，個人每年可抵消高達3 000美元的普通收入。

其他考慮因素。從我們的應税分配和從處置我們的普通股中獲得的收益不會被視為被動活動收入，因此，美國股東一般不能對這些收入適用任何“被動活動損失”。此外，就投資利息限制而言，由吾等作出的應課税分派及處置吾等普通股所得的收益，一般將被視為投資收益。

税率。目前適用於按個人税率徵税的美國股東的普通收入和短期資本收益的美國聯邦所得税最高税率為37%，目前適用於按個人税率徵税的美國股東的長期資本收益的美國聯邦所得税最高税率為20%。然而，出售或交換“第1250條財產”(即一般應折舊不動產)的長期資本收益的最高税率為25%，如果該財產是“第1245條財產”(即一般應折舊的個人財產)，則該收益應被視為普通收入。我們通常會指定我們指定為資本收益股息的分配(以及我們被視為分配的任何留存資本收益)是否可歸因於“第1250條財產”的出售或交換。

醫療保險附加税。某些美國股東，包括個人、遺產和信託公司，將須繳納3.8%的附加税，對個人而言，這一税率適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過200，000美元(已婚並共同申報或已婚和單獨申報)的“修正調整後總收入”中較小者(250，000美元或125，000美元)。“淨投資收入”一般等於納税人的總投資收入減去可分配給這種收入的扣除額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益等被動收入。

豁免繳税股東的税項

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託，或“合格信託”，以及個人退休賬户和年金，通常免除美國聯邦所得税。然而，他們要對他們的“無關的商業應税收入”(UBTI)徵税。我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東通過債務為其購買我們的普通股提供資金，那麼根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的部分分配將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業福利信託和合格的團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求他們將從我們這裏獲得的分配定性為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們股票價值10%以上的合格信託必須將其從我們處獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這個百分比等於我們從不相關的交易或業務中獲得的總收入，就像我們是一個合格的信託基金一樣，除以我們支付股息的年度的總收入。只有在以下情況下，此類規則才適用於持有超過我們股份價值10%的合格信託：

我們將被歸類為“養老金持有房地產投資信託基金”，如果：

由於我們在股份轉讓及擁有權的信託聲明中所列的限制，我們預期不會被歸類為“退休金持有的房地產投資信託基金”，因此，本段所述的税務處理應不適用於本公司股東。然而，由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證這種情況永遠都會發生。

對非美國股東的徵税

在本討論中，術語“非美國股東”是指非美國股東的普通股的實益所有人、合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或免税股東。美國聯邦對非美國股東徵收所得税的規則是複雜的，這些股東包括非居民的外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東。本節只是對其中某些規則的總結。

我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國所得税法律對我們普通股的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分佈向非美國股東進行的分配(I)從我們當前和累計的收益和利潤中扣除，(Ii)不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”或USRPI的收益，及(Iii)並非由吾等指定為資本收益股息的股息，將須按30%的税率徵收預扣税，除非：

對於任何被視為與非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關的分配，非美國股東通常都將按與美國股東相同的方式繳納美國聯邦所得税。此外，非美國公司股東可能需要繳納30%的分支機構利得税。

如果超額部分不超過非美國股東在我們普通股中調整後的基礎，則非美國股東將不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配產生税收。相反，超額部分的分配將減少非美國股東調整的基礎上，我們的普通股。如果分配超過我們目前和累計的收益和利潤，以及非美國股東對我們普通股的調整基準，將被徵税，作為出售或處置我們普通股的收益。請參見下面的“-配置”。根據FIRPTA(下文討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分的15%。

由於我們一般不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們可以對任何分配的全部金額按30%的税率(或根據適用的税務條約可能規定的較低税率)預扣税款。在我們不這樣做的情況下，我們仍然可以在

對不受30%扣留率限制的分配的任何部分收取15%的比率。非美國股東可能會獲得退款，我們扣留的金額，如果我們後來確定分配實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。

根據1980年“外國投資不動產税法”(FIRPTA)，我們出售或交換USRPI所得的資本收益所產生的分配，被視為與美國貿易或企業的經營活動密切相關的收入，一般應按適用於美國股東的相同方式和税率繳納美國聯邦所得税，對於非美國股東的公司，可能要繳納30%的分支機構利得税。但是，在以下情況下，這些分配將不需要繳納FIRPTA項下的税款，而將以與上述分配相同的方式徵税：

如果我們的普通股不是在美國的既定證券市場上定期交易，或者如果非美國股東在分配之前一年的任何時間內擁有我們已發行的普通股的10%以上，則我們銷售USRPI而向該非美國股東進行的資本收益分配將需要繳納FIRPTA項下的税款。除非閣下為“合資格股東”或“合資格外國退休基金”(定義見“守則”及下文所述)，否則吾等須扣留21%之分派予持有超過10%相關類別股份之非美國股東，該等股份可由吾等指定為資本增益股息。任何這樣的預扣金額都可以抵免該非美國股東的美國聯邦所得税債務。

此外，對“合格股東”(一般是某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東)的分配不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者也不是合格股東，他們實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，向“合格外國養恤基金”或由“合格外國養恤基金”持有其全部利益的實體的分配不受“外國養卹金法”的約束。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於這些規則的適用。

我們為美國股東持有的普通股指定為留存資本收益的金額，一般應由非美國股東以與我們實際分配資本收益股息相同的方式處理。根據這種方法，非美國股東將能夠抵減其美國聯邦所得税債務，這是由於它在我們為保留的資本收益所繳納的税款中所佔的比例份額，並從美國國税局獲得退款，條件是非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，條件是非美國股東在我們所繳納的税款中的比例份額超過其在美國聯邦所得税中的實際責任。

傾向。非美國股東可根據FIRPTA就處置本公司普通股所確認之收益而招致税項，除非下文所述其中一項適用例外情況適用。除非美國公司股東可能要繳納30%的分支機構利得税外，根據FIRPTA徵税的任何收益，一般都將按照美國股東手中的相同方式徵税。此外，我們的普通股購買者可被要求扣留和匯給國税局15%的股份購買價，並將該數額匯給國税局。

根據FIRPTA，非美國股東一般不會為出售我們普通股的收益而納税，但是，只要在規定的測試期間，我們在任何時候都是“國內控制”的，即非美國人直接或間接持有，流通股價值不到50%。我們不能向你保證我們會被國內控制。為確定房地產投資信託基金是否為“國內控制的合格投資實體”，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人，否則在所有適用時間持有“定期交易”的某一類別股票的5%以下的人將被視為美國人。此外，即使我們不是在國內控制，如果我們的普通股在一個成熟的證券市場上“定期交易”，一個實際上或建設性地擁有我們公司10%或更少股份的非美國股東。

在規定的測試期間內，任何時候發行的普通股均不會因出售該等股份所得而招致FIRPTA項下的税項。因此，只要我們的普通股在已建立的證券市場上“定期交易”，在出售前五年內任何時候未持有我們普通股10%以上的非美國股東將不會因出售我們普通股的收益而根據FIRPTA繳納税款。

此外，由合資格股東處置本公司股本可豁免FIRPTA，除非該等合資格股東的擁有人亦並非合資格股東，而他們實際上或建設性地擁有本公司超過10%的股本。由持有本公司10%或以下股本的合資格股東或該等合資格股東的擁有人實際或視為處置本公司股本，亦可視為股息。此外，“合格境外養老基金”處置我國資本存量或“合格境外養老基金”持有其全部利益的實體均不受“外國退休基金投資條例”的約束。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於這些規則的適用。

在以下情況下，非美國股東通常會對處置我們的普通股而不受FIRPTA限制的收益徵税：

信息報告要求和備份預扣

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有的話)。根據“備抵扣繳規則”，股東在分配時可接受備抵扣繳(按24%的比率計算)，除非該股東：

如果股東沒有向我們提供其正確的納税人身份證號碼，也可能受到美國國税局的處罰。任何作為後備預扣支付的金額將可抵減股東的美國聯邦所得税債務。此外，我們可能需要扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用扣繳通常不適用於我們或我們的支付代理以非美國股東身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理提供有關其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如適用)，或W-8ECI(或任何適用的後續表格)，或滿足某些其他要求。儘管有上述規定，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道股東是“美國人”而不是豁免收款人，則仍可適用備用扣繳。非美國股東在美國境外或通過經紀商的外國辦事處處置或贖回我們普通股所得的收益，一般不受信息報告或備份預扣的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，信息報告(但不是備份扣繳)一般適用於付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有人為非美國股東，且符合規定的條件或另有規定的豁免。非美國股東處置本公司股份所得之款項，一般由經紀公司之美國辦事處支付或透過其美國辦事處支付。

信息報告和備份預扣，除非美國股東根據偽證罪證明其不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立了信息報告和備份預扣的豁免，否則不適用於信息報告和備份預扣。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些所需信息，則根據備用扣繳規則扣繳的任何金額均可退還或記入股東的美國聯邦所得税負債。股東應向自己的税務顧問諮詢對其適用備用預扣的情況，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

FATCA

“外國賬户税收合規法”(FATCA)對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。FATCA一般向支付給外國實體的股份的股息和出售或其他處置的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的“外國金融機構”，或者，如果某一外國金融機構是某一司法管轄區的居民，而該外國金融機構被視為有執行“反洗錢金融行動協定”的政府間協定，則該實體遵守該協定的盡職調查和報告要求，(2)該外國實體不是“外國金融機構”，並確定其某些美國投資者，或(Iii)該外國實體在其他情況下根據“反洗錢金融行動協定”除外。但是，根據最近擬議的財務條例，在最後確定之前，將取消對收益毛額的預扣税，因此，金融行動特別工作組對收益毛額的預扣目前預計不會適用。如果我們確定預扣適用於我們的普通股，我們可以按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會就預扣支付任何額外金額。

如果根據FATCA的規定，與我們普通股有關的付款需要扣繳，否則我們的普通股股東如果沒有扣繳股款(或者其他情況下有權享受較低的扣繳比率)，一般需要向國税局尋求退款或信貸，以獲得該豁免或扣減的利益(前提是該等利益是可獲得的)，否則，我們的普通股股東將被要求從美國國税局(IRS)獲得退款或信貸，以獲得該豁免或扣減的利益。關於FATCA對我們普通股投資的影響，您應該諮詢您自己的税務顧問。

我們在經營夥伴關係和其他附屬夥伴關係中投資的税務問題

下面的討論總結了適用於我們對運營合夥企業的直接和間接投資以及為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的其他子公司的美國聯邦所得税考慮因素，每個子公司單獨稱為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”。以下討論不涉及州或地方税法或除所得税法之外的任何美國聯邦税法。

分類為夥伴關係

我們必須在收入中包括我們在每個合夥企業收入中的分配份額，並允許扣除我們對每個合夥企業虧損的分配份額，但只有在該合夥企業出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，而不是作為一個公司或一個應納税的公司或協會的情況下，才允許我們扣除我們的分配份額。為了美國聯邦所得税的目的，一個擁有至少兩個所有者的非法人實體將被歸類為一個合夥企業，而不是一個公司，如果它是為了美國聯邦所得税的目的：

根據Check-the-box規則，一個擁有至少兩個所有者的未註冊實體可以選擇將其歸類為一個協會，作為一個公司處理，或者出於美國聯邦所得税的目的將其歸類為一個合夥企業。如果這樣的實體不進行選舉，它通常將作為美國聯邦所得税目的一種合夥企業徵税。我們的合作伙伴計劃

為了美國聯邦所得税的目的，它被歸類為一種合夥企業，並且不會選擇根據“勾選條例”將其作為一家應納税的公司而被視為一家協會。

公開交易合夥企業是指其利益在既定證券市場上交易或在二級市場或其實質對等市場上隨時可交易的合夥企業。就美國聯邦所得税而言，公開交易合夥企業一般被視為公司，但如果在1987年12月31日以後的每個應税年度中，該合夥企業被歸類為公開交易合夥企業，則該合夥企業的總收入中至少有90%是由指定的被動收入(包括不動產租金)構成的，則不會被視為公司。出售或其他處置不動產、利息和股息所得的收益，或“90%的被動收入例外”。財政部的規定提供了有限的安全港，使其免受作為公開交易合夥企業的待遇。根據其中一個安全港，如果(1)合夥企業的所有權益都是在一項或多項根據“證券法”無須登記的交易中發行的，以及(2)合夥企業在該合夥應納税年度的任何時候都沒有超過100名合夥人，則該合夥企業的權益將不會被視為在二級市場或相當大的同等市場上隨時可交易。在確定合夥企業的合夥人人數時，指在合夥企業中擁有權益的人，在合夥企業中擁有權益的設保人信託或S公司只有在以下情況下才被視為合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體的權益的大部分價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益；(2)使用該實體的主要目的是允許合作伙伴，以滿足100個合作伙伴的限制。如果任何合夥企業沒有資格獲得任何安全港，而被視為公開交易合夥企業，我們認為該合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%的被動收入例外情況，因此，就美國聯邦所得税而言，該合夥企業不會被視為一家公司。

我們沒有要求，也不打算要求美國國税局裁定，出於美國聯邦所得税的目的，任何合夥企業都屬於或將被歸類為合夥企業。如果出於任何原因，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業被視為公司，而不是合夥企業，我們可能就不能成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款。請參見“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税務責任。請參見“-年度分配要求”。此外，合夥企業的收入和扣除項目不會傳給我們，我們將被視為美國聯邦所得税的股東。因此，合夥企業將被要求對其淨收益按美國聯邦公司所得税税率繳納所得税，而向我們分配的股息在計算合夥企業的應税收入時是不能扣除的。

合夥企業及其合夥人的所得税

合夥人，而不是合夥人，須納税。出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業不是一個應税實體。相反，我們需要考慮合夥企業每個應税年度的收入、收益、損失、扣減和抵免中我們的分配份額，即使我們沒有從合夥企業獲得該年度的任何分配或低於我們應納税收入份額的分配，也要考慮到我們在該年度結束時或在我們的應税年度內的每個應納税年度的收入、收益、損失、扣減和抵免額中所佔的份額。同樣，即使我們收到分配，如果分配不超過我們在合夥企業中的利益的調整税基，則可能不應納税。

夥伴關係撥款。雖然合夥協議一般將決定合夥人之間的收入和損失分配，但如果這些分配不符合美國聯邦所得税法中關於合夥企業分配的規定，則出於税收目的，這些分配將不予考慮。如果一筆撥款不能用於美國聯邦所得税的目的，將根據“合夥人在合夥企業中的利益”重新分配項目，這將考慮到與該項目有關的合夥人經濟安排的所有事實和情況。

繳款物業的税務分配。為美國聯邦所得税目的而為合夥企業增值或折舊的財產所產生的收入、收益、損失和扣減，以交換合夥企業的利益為交換條件，必須以使繳款合夥人分別負責或受益的方式分配用於美國聯邦所得税目的收入、收益、損失和扣減，繳款時與財產有關的未實現收益或未實現損失(“704(C)分配款”)。年未實現收益或未實現損失的金額，稱為“內置收益”或“內置損失”。

繳款一般等於繳款時繳款財產的公平市場價值與當時財產的調整税基之間的差額，稱為帳面税差額。

應折舊財產產生的帳面税差額一般每年減少，這是由於為帳面目的而不是為税收目的向繳款夥伴分配了折舊扣減。財政部條例要求合夥企業使用一種“合理的方法”來分配賬面税差的項目，並概述了幾種合理的分配方法。

合夥企業在處置繳交財產時確認的任何收益或損失，一般將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥人為美國聯邦所得税的目的對這些財產的內在收益或損失作出貢獻，並根據前段所述賬面税差額的減少情況進行調整。合夥企業在處置繳入財產時確認的任何剩餘收益或損失，一般將按照其合夥協議在合夥人之間分配，除非這種分配和協議不符合適用的財務條例的要求，在這種情況下，將按照“合夥人在合夥企業中的利益”進行分配。

根據“傳統方法”以及我們可以使用的某些其他合理方法，與我們的應折舊財產有關的內置損益(I)可能導致我們被分配到低於經濟目的折舊扣除額；(Ii)在出售這些財產時，可能導致我們分配的應税收益超過因銷售而分配給我們的經濟收益，並向貢獻的合作伙伴提供相應的税收優惠。

合夥利益基礎。我們通常擁有的任何合夥權益的調整税基是：

在我們再次有足夠的基礎來吸收損失之前，在合夥企業利息中分配給我們的超過我們基準的損失將不會被計入美國聯邦所得税的目的。減少我們在合夥企業債務中的可分配份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將減少我們合夥企業利息的調整税基。超出我們合夥企業權益基礎的分配，包括建設性的分配，將構成我們的應税收入。這種分配和建設性分配通常被描述為長期資本收益。

出售合夥企業的財產。一般而言，合夥在出售持有超過一年的物業時所取得的任何收益，將為長期資本收益，但被視為折舊或收回成本的收益的任何部分除外。在合夥企業的正常貿易或業務過程中，我們從出售存貨或主要為出售給客户而持有的其他財產中所得的收益將被視為來自違禁交易的收入，須繳納100%的税款。參見“-總收入測試”。

夥伴關係審計規則。2015年的兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦企業所得税審計的規則。根據新規則，除其他更改外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、損失、扣除或信貸項目(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整都將確定，並在合夥企業一級評估和收取由此產生的税收、利息或罰金。雖然這些新規則將如何執行尚不確定，但它們可能導致我們直接或間接投資於夥伴關係，由於審計調整，我們需要支付更多的税款、利息和罰款，我們作為這些夥伴關係的直接或間接合作夥伴，

即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司税，也可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。這些新規則帶來的變化是全面的，在許多方面取決於美國財政部未來法規或其他指導的頒佈。我們促請股東就這些變化及其對他們對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

可能影響税收後果的立法或其他行動

潛在股東應認識到，目前美國聯邦所得税對我們的投資的處理方式可能隨時被立法、司法或行政行動所改變，而且這些行動中的任何一項都可能影響以前作出的投資和承諾。涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到參與立法程序的人、美國國税局和美國財政部的審查，結果是對條例進行了修訂，對既定概念進行了修訂，並作出了法定修改。對美國聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對您的投資的税收後果產生不利影響。

州税和地方税

我們和/或您可能要繳納不同州和地區的税，包括我們或股東處理業務、擁有財產或居住的州和地區。州税和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們普通股投資的影響。

分配計劃

除非本招股章程附帶的招股説明書另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商，或者我們可以直接或通過代理向投資者出售這些證券。任何該等包銷商，交易商或代理人蔘與提供和銷售的證券將在適用的招股説明書補充名單。在我們有權這樣做的司法管轄區，我們可以代表我們自己直接向投資者出售證券。

承銷商可按一個或多個可能變動的固定價格，按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按議定價格買賣該等證券。吾等亦可不時授權交易商或代理人按適用招股章程附錄所載的條款及條件發售及出售該等證券。就出售任何證券而言，承銷商可從吾等收取包銷折扣或佣金形式的賠償，亦可從其代理的證券購買者處收取佣金。承銷商可以向承銷商出售證券，也可以通過承銷商出售證券，承銷商可以向其代理的收購人收取折扣、特許權或者佣金等形式的賠償。

根據本招股章程發行的證券，包括我們的普通股，也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀-交易商可以作為代理人出售全部或部分此類股票，但可以作為本金定位和轉售整塊股票的全部或部分，以便利交易；(Ii)由任何該等經紀-交易商以本金購買，並依據招股章程補充資料，由該經紀-交易商為其本身的帳户轉售；。(Iii)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或場外交易市場規則而作出的特別發售、交易所分銷或次級分銷；。(Iv)任何該等經紀-交易商徵求購買人的普通經紀交易及交易；。(V)在交易所“在市場”向做市商或透過市商或向現有的交易市場出售；或。(V)在交易所或交易所“在市場上”銷售或透過該等交易市場向現有交易市場“出售”。

(Vi)以不涉及造市商或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向購買者出售。

本公司就發行證券而向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將載於適用的招股章程附錄。參與證券經銷的交易商和代理人可視為承銷商，其獲得的任何折扣和佣金以及轉售所獲得的任何利潤均可視為承銷折扣和佣金。按照金融行業監管機構(FinancialIndustryRegulatoryAuthority，Inc.)或FINRA的指導方針，FINRA成員或獨立經紀商將獲得的最高折扣或佣金不得超過所發行證券總髮行價的8%。預計在任何特定證券發行中將獲得的最高補償將低於這一數額。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)進行賠償並作出貢獻。除非附隨的招股章程另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受某些條件的限制，承銷商將有義務購買所有該等證券(如有的話)。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。

如果在附隨的招股説明書附件中註明，我們可能授權承銷商或其他代理人根據規定在未來某一日期付款和交付的合同，向我們徵求機構的報價，以購買證券。我們可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何該等延遲交付合約下的責任，須受該買方所受的司法管轄區的法律不禁止在交付時購買該等證券的條件所規限。對於這些延期交貨合同的有效性或履行情況，承銷商和其他代理人不承擔任何責任。

在發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的附屬公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。此類交易可包括根據證券交易委員會頒佈的M條例第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可為穩定其市場價格而投標或購買證券。證券發行中的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們處購買的證券更多的證券來為他們的賬户創造“空頭頭寸”。在此情況下，承銷商可透過在該等證券發售完成後於公開市場購買證券或行使吾等授予該等承銷商的任何超額配售期權，以支付該等淡倉的全部或一部份。此外，管理承銷商可根據與其他承銷商訂立的合約安排，向承銷商(或任何參與發售的銷售集團成員)收取“罰款標書”，以換取其他承銷商的帳户，即在公開市場上發行但其後為承銷商帳户購買的證券的銷售特許權，即可向承銷商(或任何參與發售的銷售集團成員)追討在公開市場上發行但其後為承銷商帳户購買的證券的銷售特許權。本段所述的任何交易或任何附隨的招股章程補編所述的類似交易，均可導致證券價格維持在較公開市場可能佔優勢的水平之上。本段或附隨的招股章程所述的任何該等交易，均無須由任何承銷商進行，如已進行，則可隨時終止。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“WSR”。除普通股外，我們發行的任何證券都是新發行的證券，沒有固定的交易市場，可能在全國證券交易所、報價系統或場外交易市場上市，也可能不在證券交易所、報價系統或場外交易市場上市。任何由吾等向其出售證券或透過該等證券出售證券的承銷商或代理人，均可將該等證券做成市場，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，而任何該等承銷商或代理人均可終止任何該等證券的買賣。

在沒有事先通知的情況下隨時做市。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

法律事項

馬裏蘭州法律的某些事項，包括通過本招股説明書發行的普通股的有效性，將由Morrison&Foerster LLP轉交給我們。某些聯邦所得税事宜將由Morrison&Foerster LLP代為處理。

專家

獨立註冊公共會計師事務所、德克薩斯州的Pannell Kerr Forster審計了白石房地產投資信託基金截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的白石房地產投資信託基金的合併財務報表，以及白石房地產投資信託基金截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性(如其報告所述)。我們在本招股説明書中引用了上述財務報表，而隨後提交的文件中將包含的已審計財務報表將在本文中引用，依據的是Pannell Kerr Forster的報告，以及該公司作為會計和審計專家的權威。

Pannell Kerr Forster是一家獨立註冊的公共會計師事務所，該公司審計了Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP截至2018年12月31日的綜合財務報表，如其報告中所述，該報表載於Whitestone公司10-K/A表格年度報告的附件99.1。我們在本招股説明書中引用了上述財務報表，而隨後提交的文件中將包含的已審計財務報表將在本文中引用，依據的是Pannell Kerr Forster的報告，以及該公司作為會計和審計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家上市公司，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。你可以向證券交易委員會索取這些文件的副本，並支付複印費用。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。我們還通過我們的網站免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告和根據經修訂的“交易法”第13(A)或15(D)條提交或提交的那些報告的修正案，以及我們的最終委託書和表格3的第16節報告，4和5。我們的網址是www.White estonereit.com。然而，我們網站上的信息或從我們網站獲取的信息不是，也不應被視為，除非下文所述，本招股章程或隨附的招股章程補編的一部分，或納入我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中。

本招股章程只是我們根據“證券法”向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的一些信息。我們亦已將本招股章程不包括的證物及附表送交註冊陳述書，閣下應參閲適用的證物或附表，以取得任何提及任何合約或其他文件的陳述的完整描述。如上段所述，閣下可查閲或取得登記聲明的副本，包括展品及附表。

以提述方式將某些文件納入法團

美國證券交易委員會允許我們“以參考方式合併”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用而包含的信息被視為本招股説明書及任何隨附招股説明書的一部分，我們隨後在完成本次發行之前向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。

我們先前向證券交易委員會提交了以下文件，這些文件已通過參考納入本招股説明書：

我們還在本招股説明書中加入了我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件從本招股章程之日起至本招股説明書所提供的所有證券均已出售或我們以其他方式終止這些證券的發行時為止，可根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交。

包括在首次提交本招股章程所屬的註冊陳述書之日後及在註冊陳述書生效前作出的所有存檔；然而，如果根據表格8-K第2.02項或7.01項“提供”的信息或“提供”給證券交易委員會的其他信息不被視為已提交，且未通過引用將其納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並可能取代本招股説明書中的信息、任何隨附的招股説明書以及之前提交給SEC的信息。

除證物外，閣下可免費以書面或致電以下地址及電話向投資者關係部索取該等文件的副本(除證物外，除非該等證物已特別納入該等文件內)：

白石房地產投資信託

南蓋斯納2600號，500套房

得克薩斯州休斯敦77063

(713) 435-2221

$100,000,000

普通股

BMO資本市場

德意志銀行證券

加拿大皇家銀行資本市場

BTIG

SunTrust Robinson Humphrey

JMP證券

B.萊利快堆

Sandler O‘Neill+Partners，L.P.

地區證券有限責任公司

May 31, 2019