美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

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表格SD

專業披露報告

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維拉·布拉德利公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

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(877) 708-8372

(登記人的電話號碼，包括區號)

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選中相應的框以指明提交此表單所依據的規則，並提供此表單中的信息適用的期限：

第1節-衝突礦產披露

項目1.01衝突礦物的披露和報告

公司概況

術語“公司”和“維拉·布拉德利”是指維拉·布拉德利公司。除文意另有所指或另有説明外，本公司及其附屬公司均屬例外。

維拉·布拉德利(Vera Bradley)是女性手袋、行李和旅行用品、時尚和家居飾品以及獨特禮品的領先設計師。1982年由芭芭拉·布拉德利·白加德(BarbaraBradley Baekgaard)和帕特麗夏·R·米勒(PatriciaR.Miller)的朋友創立，品牌的創新設計、標誌性圖案和亮麗的色彩激勵和連接着女性。

Vera Bradley提供獨特的多渠道銷售模式，以及專注於服務和高水平的客户參與。該公司通過兩個可報告的部門銷售其產品：直接和間接。直接業務包括通過公司在美國的全線和工廠直銷店銷售Vera Bradley產品；verabradley.com；公司的在線銷售網站；以及公司在印第安納州韋恩堡的年度銷售。截至2019年2月2日止，本公司經營的實體店共有99家全線分店和57家分店。間接業務包括將Vera Bradley產品銷售到大約2 300個主要位於美國的專業零售地點，以及百貨公司、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人和通過許可協議確認的特許權使用費。

Vera Bradley公司的合同是生產可能含有黃金、鉭、錫和鎢(“3TG”)的產品，如手提包、配件、行李和旅行用品。該公司確定其某些產品可能有拉鍊、緊固件或其產品的生產或功能所需的其他部件和材料，這些部件和材料可能含有3Tg。

由於這些材料對於Vera Bradley的產品是必要的，本公司致力於追蹤這些金屬的來源，以確保我們的採購做法不支持剛果民主共和國及其鄰國的衝突或侵犯人權行為。

衝突礦產披露

根據這項政策的執行，維拉·布拉德利真誠地得出結論，在2018日曆年，

 

根據1934年“證券交易法”第13P-1條，Vera Bradley，Inc.該公司提交了這份專門的披露表格(“FormSD”)和相關的衝突礦產報告，這兩份報告都張貼在該公司網站www.verabradley.com“供應鏈”下的“客户服務”部分。

合理來源國查詢(“RCOI”)説明

為完成美國證券交易委員會(SEC)規則所要求的RCOI，Vera Bradley的供應商由第三方提供商委託，收集有關供應給Vera Bradley的產品和組件中使用的3TG的存在和採購信息。該方案利用無衝突採購倡議的衝突礦產報告模板(“CMRT”)。只接受CMRT 4.0或更高版本。向供應商提供了兩種提交所需信息的選項，一種是上傳MS Excel格式的CMRT，另一種是在第三方提供商的平臺上完成此模板的在線調查版本。

供應商參與

RCOI從Vera Bradley給供應商的一封介紹電子郵件開始，介紹了衝突礦產合規計劃(“CMCP”)的要求。在介紹電子郵件之後，隨後又向供應商發送了一封電子郵件，其中載有在線數據收集平臺的登記和調查請求鏈接。

為了提高對CMCP、配套法規以及有關3TG礦物追蹤的常見問題的認識，Vera Bradley的供應商在最初的註冊電子郵件中被介紹給第三方提供商的Conflict MinoursSupplierResourceCenter(衝突礦物供應商資源中心)。供應商資源中心是作為一種教育工具提供的，以促進更深入地瞭解該方案和關於為什麼要求提供信息的教育。

在對計劃和信息請求進行初步介紹後，最多向每個無響應的供應商發送了三封提醒電子郵件，要求完成調查。對這些電子郵件催復通知仍未作出答覆的供應商通過電話與其聯繫，並表示願意提供協助。這種協助包括但不限於進一步提供關於“集束彈藥公約”的信息，解釋為什麼要收集信息，審查如何使用這些信息，並澄清供應商如何提供必要的信息。

新信息截止符

考慮到收集和彙總所要求的信息所需的時間，向供應商提供2018年報告年度供應鏈中金屬加工者的信息的最後期限為2019年4月30日。

要求提供的資料

要求供應商提供關於其材料來源的信息，最終目的是查明3TG冶煉廠或精煉廠(“SORS”)和相關的礦源國。已通過CMRT執行RCOI的供應商被要求將此文檔上載到第三方提供商的平臺，或在線調查版本中提供此信息。

如果供應商無法提供CMRT，則要求提供可能需要3TG才能生產或功能的產品或部件的供應商的信息。這些二級供應商，以及隨後的供應商層級(視需要而定)，隨後按照上述聯繫程序進行了接觸。當提供聯繫信息時，會通過電子郵件或電話與第2層和其他供應商聯繫，以便建立一個回到3TG SOR的保管鏈。已盡一切努力解決和滿足供應商對其數據保密需要的關切。為了解決這一關切，應要求與供應商簽訂了不披露協議。

供應商有能力在他們最滿意的水平，即公司、產品或用户定義的水平上分享信息，但必須具體説明申報範圍。

要求供應商在提交其數據之前提供電子簽字，以核實所提交的所有答案在供應商所知的情況下都是準確的，但供應商無需提供電子簽字即可提交其數據。

質量保證

對供應商的答覆進行了評價，以確定其是否可信、是否一致和是否存在差距。如果提出以下任何質量控制標誌，第三方平臺將每兩週自動與供應商聯繫一次，最多三次。

RCOI結果

共有29家一級供應商被確定為衝突礦產監管範圍內的供應商，並作為RCOI進程的一部分進行了聯繫。供貨商的迴應率為76%。在這些響應供應商中，有一個供應商指出，一個或多個受監管的金屬(3TG)對於他們提供給Vera Bradley的產品的功能或生產是必要的。根據供應商提交的聲明，沒有報告任何冶煉廠/精煉廠可能加工了我們產品中使用的3TG。

盡職調查

Vera Bradley根據上述RCOI對其衝突礦物的來源和保管鏈進行盡職調查的説明載於附件1.01所附的“衝突礦物報告”，其中説明瞭Vera Bradley知道或有理由相信這些礦物來自所涉國家。

項目1.02

見本專業披露報告的附件1.01，通過引用將其合併到本報告中。

第2節-展品

項目2.01展品

附件1.01-衝突礦產報告

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求經正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。