已於2019年5月31日提交美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。
登記號第333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
1933年“證券法”下的註冊聲明
史蒂文·馬登有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切名稱 )
| 特拉華州 | 13-3588231 | |
(State or other jurisdiction (由 公司或組織組成) |
(IRS Employer 標識 號) |
巴尼特大道52-16號
紐約長島市11104
(718) 446-1800
(郵政編碼 主要行政辦事處地址)
史蒂文·馬登有限公司2019年獎勵薪酬計劃
(計劃的全稱 )
羅森菲爾德
行政總裁
史蒂文·馬登有限公司
巴尼特大道52-16號
紐約長島市11104
(718) 446-1800
(服務代理的名稱、地址 和電話號碼)
使用 複製到：
Michele F. Vaillant，Esq.
McCarter& 英語，有限責任公司
四個網關 中心
桑樹街100號
紐瓦克，新澤西07102
Tel. (973) 622-4444
通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是 新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“較小 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：
| 大型 加速文件服務器x | 加速 文件服務器o | 非加速 文件服務器o | 較小的 報告公司o | |||
| 新興 增長型公司 | ||||||
如果一家新興成長型公司已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則，請通過複選標記標明 。o
註冊費的計算
| 須註冊證券的名稱 | 金額 成為 註冊(1) | 建議 最大 提供價格 每股(2) | 建議 最大 聚合 報價 | 的數量註冊費 |
| 普通股，面值$0.0001/股 | 11,000,000 | $30.14 | $331,540,000 | $40,182.65 |
| (1) | 本 登記聲明涵蓋根據Steven Madden，Ltd.授權發行的11，000，000股註冊人普通股，每股面值0.001美元。2019年獎勵報酬計劃(“計劃”)。本 登記聲明還涵蓋因 任何股票股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易而根據本計劃發行的任何額外普通股，而無需註冊人收到 對價，這將導致註冊人普通股流通股數量的增加。 |
| (2) | 基於納斯達克(Nasdaq) 股票市場公司報告的2019年5月29日註冊人普通股的最高價和最低價的平均值，僅用於根據經修正的1933年“證券法”下 規則457(C)和(H)(1)款計算註冊費。 |
導言
此 表格S-8上的註冊聲明由Steven Madden有限公司提交。(“本公司”)登記根據Steven Madden，Ltd.可供發行的本公司普通股(每股面值0.01美元)的股份。2019年激勵薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)，是本公司股東在2019年5月24日股東年會上批准的。該計劃此前已於2019年2月25日由公司董事會通過，但須經股東批准。該計劃規定了對非僱員董事、 高級職員、本公司僱員和向本公司提供諮詢或諮詢服務的個人的獎勵報酬，並且是 公司先前的股權薪酬計劃Steven Madden，Ltd的繼承者。2006年股票激勵計劃(“原計劃”)的有效期於2019年4月6日屆滿。自2019年4月6日起，不得根據原計劃提供進一步的贈款 。在其生效之日，根據該計劃，共有11，000，000股普通股可供發行 。
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
載有表格S-8第I部分所列資料的文件 將根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第428(B)(1)條的規定，發送或提供給有資格參加本計劃的僱員(“證券法”)。此類文件 無需作為本註冊聲明的一部分或根據“證券法”第424條作為招股章程或招股説明書的補充提交給證券交易委員會(“委員會”)。這些文件和通過引用納入本註冊聲明的 文件合在一起構成符合“證券法”第10(A)條 要求的招股説明書。
第 II部
註冊聲明中需要的信息
| 項目3. | 通過引用將文檔併入 。 |
本公司根據經修訂的1934年證券交易法( “交易法”)向證券交易委員會提交的下列文件在本註冊聲明中以引用方式合併：
| · | 登記人2018年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告，於2月28日提交委員會，2019年； |
| · | 註冊人截至2019年3月31日的季度報表10-Q的季度報告 已於2019年5月8日提交委員會； |
| · | The Registrant’s Current Reports on Form 8-K, filed on January 4, 2019, March 26, 2019, April 26, 2019 and May 24, 2019; |
| · | The Registrant’s Proxy Statement on Schedule 14A filed with the Commission on April 8, 2019; and |
| · | 公司註冊人普通股的 描述載於公司的SB-2表格的註冊聲明中，該聲明已於8月5日提交委員會，1993年，包括為更新這種説明而提出的任何修正 或報告。 |
本公司隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件 ，在 提交生效後的修正案，表明此處提供的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券 ，自該等文件提交之日起，即被視為以參考方式納入本註冊聲明，併成為本註冊聲明的一部分 。只要任何有關表格8-K或其任何證物的當前報告中所載的任何信息是提供給而不是提交給委員會的，則該等信息或證物不是通過在本登記聲明中提及而特別納入 的。
| 1 |
凡先前存檔的文件中所載的任何陳述 已在本註冊陳述中合併或被視為藉在本註冊陳述中成立為法團，則就本註冊陳述而言，凡此處或其後任何其他 存檔的文件內所載的陳述，亦因在此作提述而合併或被視為合併，則該陳述即被視為經修改或取代。(B)就本註冊陳述而言，任何陳述 均須視為已予修改或取代。 任何該等經如此修改或取代的陳述，不得當作，除非被如此修改或取代，否則構成 本註冊聲明的一部分。
| 項目4. | 描述 證券。 |
不適用。
| 項目5. | 被點名的專家和律師的興趣 。 |
不適用。
| 項目6. | 董事和高級職員的賠償。 |
公司是根據特拉華州法律成立的。“特拉華州普通公司法”第145條規定，特拉華公司可賠償任何屬於下列情況的人，即“特拉華公司”、“特拉華公司”和“特拉華公司”。任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，不論是民事的， 刑事、行政或調查( 此類公司提出或擁有權利的訴訟除外)，由於該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、 僱員或代理人，或在該公司的要求下， 擔任另一間公司或企業的董事、高級人員、僱員或代理人。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、該人實際及合理地因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及款額 ，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信是以或不反對的方式行事，該公司的最大利益，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。類似的規定適用於由公司提起或在公司權利範圍內提起的訴訟 ，但如該高級人員或董事被裁定須向 法團負責，則在未獲司法批准的情況下，不得作出任何彌償。凡高級人員或董事因是非曲直或以其他方式成功抗辯上述任何行動，則該高級人員或董事, 該法團必須就該高級人員或董事實際及合理地招致的開支向他或 作出彌償。 第145條DGCL還授權一家公司代表任何獲得賠償的人購買和維持保險 ，以承擔對他或她提出的任何責任 。以及他或她以任何得到賠償的身份所遭受的損失，或因其 身份而產生，不論該公司是否有權根據DGCL向他或她作出賠償，亦不論該公司是否有權根據DGCL向他或她作出彌償。
此外，“公司法”第102(B)(7)條授權法團限制或免除其董事因違反董事受託責任而對法團或其股東所負的金錢損害賠償責任，除： (I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)並非真誠的作為或 不作為，或涉及故意失當或明知違法的作為或不作為；(Iii)任何非法支付股息、購買股票或贖回股份的行為或不作為；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
“公司註冊證書”第九條規定， 公司董事的個人責任在DGCL第102(B)(7)條允許的範圍內最大限度地免除， 公司註冊證書第十條規定，公司應向其有權在DGCL第145條允許的最大限度內對 進行賠償的人員進行賠償。 | |
此外， 本公司設有董事及高級人員責任保險，為其董事 及高級人員以該等身分可能招致的責任提供保險。
| 項目7 | 申請豁免 註冊。 |
不適用。
| 項目8. | 展品。 |
此註冊聲明的展品 列於本文所附的“展品索引”中，並通過引用將其合併。
| 2 |
| 項目9. | 承諾。 |
簽署人 特此承諾：
(1) 在作出要約或銷售的任何期間內，對本登記聲明提出生效後的修正：
(A) 列入“證券法”第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書；
(B) 在招股章程中反映在註冊聲明生效日期後產生的任何事實或事件(或最近的 生效後的修訂)，該等事實或事件個別或總計代表註冊聲明中 所載信息的根本更改。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果 已發行證券的美元總值不會超過登記的金額)和任何偏離 估計最高發行範圍的最低或最高端的情況，均可以招股説明書的形式反映在根據規則 424(B)向委員會提交的招股説明書中，在總量上，數量和價格的變化不超過有效註冊聲明中“註冊費的計算”表中規定的 最高總髮行價的20%變化；和
(C) 列入以前未在“登記表”中披露的有關分配計劃的任何重要信息，或在“登記表”中對此類信息作出的任何重大更改；
不過，前提是，如果 需要包含在生效後的修正中的信息包含在根據“交易法”第13條或第15條(D)款 向委員會提交或提供的定期報告中，並且通過引用納入“註冊聲明”，則 段和 段不適用。
(2) 為確定“證券法”規定的任何法律責任，每一項生效後的修正應被視為 一份與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時證券的發行應被視為最初的善意提供給你。
(3)藉生效後的修訂，將在發售終止時仍未出售的任何已註冊證券，從註冊中刪除 。
下列簽署人在此承諾，為了確定“證券法”規定的任何責任，凡根據“交易法”第13(A)條或第15(D)條提交登記人的年度報告，並在本 登記聲明中加以提及，均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時 提供的此類證券應被視為初始證券。善意提供給你。
關於根據“證券法”產生的法律責任的賠償問題，根據上述規定或其他規定，可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔賠償責任，登記人已被告知， 委員會認為，這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此，不可強制執行。 倘該董事、高級人員或控制人就該等法律責任提出彌償申索(由註冊人支付 或由註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的開支除外) 是由該董事、高級人員或控制人就註冊的證券而提出的，除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決，否則登記人 將向適當 管轄權的法院提出其作出的此種賠償是否違反“證券法”所述的公共政策的問題， 將受此類問題的終局裁決的管轄。
| 3 |
簽名
根據1933年“證券法”的要求，登記人證明其有合理理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已由下列經正式授權的簽字人在長島市正式簽署本登記聲明，紐約州2019年5月31日。
| 史蒂文·馬登有限公司 | |||
| 依據： | /s/ Edward R.Rosenfeld | ||
| 姓名： | 羅森菲爾德 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
授權書
茲由以下簽字的每個 人組成並任命Edward R.Rosenfeld和Arvind Dharia，他們每一人均為事實上的律師和代理人，具有完全的代替權，以 的名義、地點和代替簽字人，以任何身份，在 表格S-8上籤署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將修正案及其所有證物和與此有關的其他文件提交證券和 交易委員會，向每名該等律師及代理人授予履行每項 所需及所需的一切作為及事情的充分權力及權力，而該等授權及授權須按該人本人可能或可能親自作出的所有意圖及目的而給予該等律師及代理人， 茲批准和確認上述律師和代理人可依法作出或因此而導致作出的每一項行為。
根據1933年“證券法”的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Edward R. Rosenfeld 羅森菲爾德 |
董事會主席、首席執行官和董事(首席執行官) | May 28, 2019 | ||
/s/ Arvind Dharia 阿文德·達裏亞(Arvind Dharia) |
Chief Financial Officer (首席財務主任) |
May 28, 2019 | ||
/s/ Amelia Newton Varela 阿米莉亞·牛頓·瓦雷拉 |
主任 | May 28, 2019 | ||
/s/ Peter Migliorini 彼得·米格里奧里尼 |
主任 | May 28, 2019 | ||
/s/ Richard P. Randall |
主任 | May 30, 2019 | ||
| 理查德·蘭德爾 | ||||
/s/ Ravi Sachdev 拉維 Sachdev |
主任 | May 28, 2019 | ||
/s/ Thomas H. Schwartz 施瓦茨 |
主任 | May 28, 2019 | ||
/s/ Rose Lynch 羅斯 林奇 |
主任 | May 29, 2019 | ||
/s/ Robert Smith 羅伯特史密斯 |
主任 | May 29, 2019 | ||
/s/ Mitchell S. Klipper 米切爾·S·克利珀 |
主任 | May 28, 2019 | ||
展覽索引
| 展品 編號 | 描述 |
| 4.1 | 經修訂的Steven Madden，Ltd.公司註冊證書 的條文，該等條文界定本公司證券持有人的權利(參考本公司截至2013年6月30日的截至2013年6月30日的季度報告表3.1 成立為法團。(2013年)。 |
| 4.2 | StevenMadden，Ltd的公司註冊證書的修訂證書的規定[br}][中國核科技信息與經濟研究院][中國核科技信息與經濟研究院]。該條例界定 本公司的證券持有人的權利(參閲本公司於2019年5月24日向委員會提交的有關表格8-K的當前報告的附件3.1成立為法團)。 |
| 4.3 | 經修訂的StevenMadden，Ltd. &RESTED附例的條文。根據本公司截至2017年6月30日向委員會提交的截至2017年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.1，本公司的證券持有人的權利(註冊成立 )。 |
| 4.4 | Steven Madden，Ltd. 2019年激勵薪酬計劃，自2019年2月25日起生效(參照本公司於2019年4月8日提交委員會的關於附表14A的最終委託書附件A註冊成立)。 |
| 5.1 | McCarter &English，LLP對所登記證券的合法性的意見。 |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP同意。 |
| 23.2 | McCarter &English，LLP的同意(作為附件5.1列入意見書)。 |
| 24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上的 )。 |