美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549

表格SD
專業披露報告



吉爾丹活動服裝公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)



加拿大
01-14830
98-0168992
(州或其他司法管轄區)
(佣金
(國税局僱主
成立為法團或組織)
文件編號)
識別號碼)



600 de MaisonNeuve Boulevard West,蒙特利爾,魁北克,加拿大
H3A 3J2
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)



林賽·馬修斯,514-340-8790
(與本報告有關的聯繫人的姓名和電話號碼,包括區號。)

選中相應的框以指明提交此表單所依據的規則,並提供此表單中的信息適用的期限:

üRule13p-1,根據證券交易法(17 CFR 240.13p-1),報告期為2018年1月1日至12月31日。







1




第1節-衝突礦產披露
項目1.01衝突礦物披露

導言
吉爾丹活動服裝公司吉爾丹公司(“Gildan”或“公司”)根據美國證券交易委員會(“SEC”)1934年通過的“1934年證券交易法”(以下簡稱“SEC”)第13P-1條的規定,即所謂的“衝突礦物規則”(以下簡稱“衝突礦產規則”),提交本表格SD的特別披露報告。“衝突礦產規則”執行“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)第1502條,其中要求證券發行者向證券交易委員會提交年度和季度報告,公開披露有關鉭鐵礦(鉭鐵礦石;(B)(即鉭)、錫石(即錫)、黑鎢礦(即鎢)和黃金(“3TGS”)是它們生產或承包製造的產品的生產或功能所必需的。

本披露描述(A)本公司截至2018年12月31日止年度(“2018報告期”)的合理原產國查詢(“RCOI”),以確定本公司製造或合約製造的產品中的3TGS是否源自剛果民主共和國或鄰近國家(統稱“涵蓋國家”),及(B)根據RCOI的結果,本公司就本公司製造或合約製造的產品中的3TGS的來源作出決定。

公司概況
吉爾丹是一家領先的日常基本服裝製造商,在北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲銷售其產品,公司擁有多種品牌,包括吉爾丹®、美國服裝®、Comfort Colors®、吉爾丹®錘子™、Prim+Preux™、GoldToe®、Anvil®、ALSTYR®、PRO祕®、Silks®、KushyFoot®、祕絲®、TreatyPlus™。PEDS®和Medipeds®,並在Under Armour®品牌下,通過一項在美國和加拿大提供獨家經銷權的襪子許可協議。我們的產品包括運動服、內衣、襪子和運動鞋產品,銷售給廣泛的客户,包括批發商、絲網印刷商或裝飾品,以及通過實體店和/或電子商務平臺向消費者銷售的零售商。此外,我們通過自己的直銷平臺直接向消費者銷售產品。

吉爾丹擁有和經營垂直一體化的大型製造設施,主要位於中美洲、加勒比盆地、北美和孟加拉國。吉爾丹在全球擁有50,000多名員工,根據公司長期業務戰略中所包含的全面的真正責任計劃(GenualResponsibility™),該公司在整個供應鏈中堅定地致力於行業領先的勞工和環境實踐。有關該公司及其企業公民行為和倡議的更多信息,請訪問www.gildancorp.com和www.tvineresponsibility.com。

由於其作為下游製造商和成品分銷商的地位,吉爾丹公司不直接從礦山、冶煉廠或精煉廠採購任何礦物。3包括在Gildan產品中的TGS是從供應商處獲得的部件,而Gildan通常離礦石來源有幾步之遙。

合理來源國查詢
吉爾丹審查了2018年報告所述期間製造和採購的所有產品系列,以確定其中所含的所有金屬成分,以及這些產品的生產或功能所必需的所有金屬成分。某些拉鍊(包括拉鍊、止動環、滑塊和拉鍊環)、掛鈎、釦環、墊圈、釦環、調整器、孔、釦環扁平線材金屬觸頭和按鈕都是其各自產品(“金屬部件”)功能所必需的,它們顯示出少量(在所有情況下都不到一萬(10,000)件/百萬)錫,以及微量(在所有情況下都不到七百(700)件/百萬件)的鉭、鎢和/或黃金。這些金屬部件是由二十(20)個不同的供應商(每個供應商是“供應商”,統稱為“供應商”)提供的,其中九(9)家供應商確認,在生產過程中故意添加了錫和/或在其金屬部件中發現的黃金,以使適用的部件更加靈活,或者是為了製造裝飾性(鍍金)表面。在11(11)個其他供應商提供的金屬部件中發現的微量3TGs被認為僅僅是污染物。

因此,吉爾丹根據“衝突礦物規則”分析,並含有故意添加的錫和(或)金的產品是:(A)用拉鍊編織上衣和用金屬模製針尖拉線;(B)有金屬頂扣、釦子、釦環、眼線和墊圈的帽子;(C)有鈎子和釦環的毛巾,(D)帶金屬塗層滑塊和調節器的胸罩揹帶,(E)嬰兒一號

2



這些產品包括(I)帶有拉鍊的燈籠褲、斜紋布或尼龍夾克衫、短裙、帶拉鍊的褲子和短褲、(H)帶鑰匙扣和拉鍊的包、(I)帶拉鍊的小苞片,以及(J)帶拉鍊的犬類服裝(“產品”),以及(J)帶拉鍊的牛仔服、斜紋衫或尼龍夾克衫、裙子、帶拉鍊的長褲和短褲、(H)帶內鎖鑰匙扣和拉鍊的袋子,(I)帶拉鍊的小苞片,以及(J)帶拉鍊的犬類服裝。吉爾丹在自己的垂直一體化設施中製造針織品,但從第三方供應商採購所有其他產品。吉爾丹公司不要求其供應商要求其產品中使用的任何金屬部件含有3TGS。

RCOI是通過向所有20(20)家供應商發送調查問卷來進行的,這些供應商為產品採購金屬部件,或簽訂合同生產某些含有金屬部件的產品。這些供應商佔Gildan公司2018年生產或簽約製造的產品所用材料供應商總數的不到1%。吉爾丹要求每個供應商完成“無衝突採購倡議”(CFSI)的衝突礦產報告模板,該模板由電子行業公民聯盟和全球電子可持續發展倡議創建,作為收集與衝突礦物有關的來源信息的共同手段。此報告模板是有和沒有直接冶煉廠關係的公司跨行業使用的通用數據收集工具,其問題旨在生成確定3TGS來源所需的必要表示。

所有20(20)家供應商,甚至是那些產品中沒有故意添加3TGS的供應商,對公司的詢問做出了迴應,填寫了衝突礦物報告模板,並向公司提供了書面保證,即在2018年報告期內銷售給Gildan的產品中,沒有任何一種含有源自所涵蓋國家的3TG。有九(9)家供應商有意向所代表的金屬元件添加3TGS,以便使用無衝突採購倡議(CFSI)的衝突礦產報告模板或基本類似的調查問卷,與其各自的直接供應商進行RCOI。此外,有五(5)家供應商有意在金屬部件上添加3TGS,以制定衝突礦物採購政策。最後,有目的地向金屬部件添加3TGS的九(9)個供應商都查明瞭據信參與冶煉這3TGS的冶煉廠。這些冶煉廠要麼被列為“無衝突冶煉廠倡議”提供的“無衝突冶煉廠方案”清單下的“無衝突錫冶煉廠”,要麼位於所涵蓋國家之外。

本公司認定,它沒有理由相信Conflict Minery報告模板和提供給本公司的書面證明中產生的供應商陳述是虛假或不準確的,根據該陳述,本公司真誠地認定,它沒有理由相信產品中使用的金屬部件中所含的3TG可能來自所涵蓋的國家。

吉爾丹已將這份披露表格(Sd)張貼在其網站上,網址是:http://www.gildancorp.com/regulatory.。

項目1.02
不適用。

第2節-展品
不適用。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式要求下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。

 
吉爾丹活動服裝公司
 
 
 
 
 
 
依據:
/s/Lindsay Matthews
 
Date: May 31, 2019
 
姓名:林賽·馬修斯
職務:副總裁、總法律顧問和公司祕書
 
 



3