美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

(Mark One)

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年5月4日的季度期間

OR

☐根據1934年證券交易法案第13或15(D)條提交的過渡報告

委員會文件號：001-36401

運動員倉庫控股公司

(“章程”中規定的註冊人的確切名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(801)566-6681

通過複選標記説明註冊人(1)是否在過去12個月內提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)；(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是沒有☐

通過勾選，表明登記人是否在過去12個月內(或要求登記人提交此類文件的較短期間)，以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。是沒有☐

通過複選標記指示註冊者是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲“交易法”規則12b-2中“大型加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐否

截至2019年5月31日，註冊人已發行普通股43，099，213股，每股面值0.01美元。

[br]體育先生的倉庫控股公司

目錄

我們使用的會計日曆在給定會計年度中由52周或53周的期間組成，該期間以最接近1月31日的星期六結束。我們的第一財季截至2019年5月4日和2018年5月5日，均由13周組成，在此分別稱為2019財年第一季度和2018財年第一季度。2019年財政年度包含52周的運營時間，將於2020年2月1日結束。2018年財政年度包含52周的運營，於2019年2月2日結束。

在本文檔中，“Sportsman的倉庫”、“我們”和“我們的”指的是Sportsman的倉庫控股公司。“控股”指的是Sportsman的倉庫控股公司。不包括其子公司。

關於前瞻性陳述的陳述

本Form 10-Q季度報告(本“10-Q”)包含由1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述。這些陳述涉及我們的業務、經營和財務業績和狀況，以及我們對業務經營的計劃、目標和期望以及財務業績和狀況，這些都受到風險和不確定因素的影響。除本10-Q中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“應有”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”等詞。“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“定位”、“預測”、“應該”、“目標”、“意志”，“將”及與任何有關未來營運或財務表現或其他事件或趨勢的時間或性質的討論有關的涵義相若的其他詞語及用語。例如，我們就未來業務、增長或倡議和戰略的計劃和目標所作的所有陳述都是前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述基於當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設。我們的許多前瞻性陳述都是從我們自己的經營預算和預測中得出的，這些預算和預測是以許多詳細的假設為基礎的。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，而且我們不能預測所有可能影響我們實際結果的因素。

我們所有的前瞻性陳述都受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要因素包括但不限於：

以上並不是可能導致實際結果與我們預期不同的因素或事件的完整列表，我們無法預測所有這些因素或事件。所有應歸咎於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，均由“第一部分第1A項”下披露的警戒性陳述全部明確限定。風險因素，“出現在我們截至2019年2月1日財政年度的10-K表格年度報告和”項目2中。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析“，以及本10-Q的其他部分，因為此類披露可能會不時被我們提交給證券交易委員會的其他報告所修正、補充或取代，包括隨後提交給證券交易委員會的10-K年度報告和10-Q季度報告，以及公開交流信息，因此，這些披露可能會不時被我們提交給證券交易委員會的其他報告所修正、補充或取代，包括”10-K表格年度報告“和”10-Q表格季度報告“。在這些風險和不確定因素的背景下，您應該評估在本10-Q和其他情況下所做的所有前瞻性陳述。

敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡他們不要過分依賴我們所做的任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅限於本10-Q年月日，並不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，而這些風險、不確定性和其他因素在許多情況下是我們無法控制的。除法律要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

第一部分財務信息

項目1。財務報表

[br]體育先生的倉庫控股公司和子公司

簡明綜合資產負債表

金額(單位：千，但每共享數據除外)

(未經審計)

隨附的附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

[br]體育先生的倉庫控股公司和子公司

簡明綜合運營報表

除每共享數據外以千為單位的金額

(未經審計)

隨附的附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

[br]體育先生的倉庫控股公司和子公司

股東權益(虧損)簡明綜合報表

金額(單位：千)

(未經審計)

[br]體育先生的倉庫控股公司和子公司

現金流量簡明綜合報表

金額(單位：千)

(未經審計)

隨附的附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

[br]體育先生的倉庫控股公司

和子公司

合併財務報表(未經審計)的説明

報告的金額(單位：千，但每共享數據除外)

(1)業務説明和演示基礎

業務説明

[br]Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(“控股”)及其附屬公司(統稱“本公司”)經營零售體育用品商店。截至2019年5月4日，該公司在23個州經營着92家商店。該公司還開設了一個電子商務平臺，網址為www.portsmans.com。該公司的商店和網站彙總為一個單一的經營和可報告的部分。

表示基礎

此處包含的簡明綜合財務報表未經審計，並由公司管理層根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據這些細則和條例加以壓縮或省略。本公司於2019年2月2日之簡明綜合資產負債表乃源自本公司於該日之經審核綜合資產負債表。本文件所載之所有其他簡明綜合財務報表均未經審核，並反映管理層認為公平總結本公司於所述期間之簡明綜合財務報表所需之所有調整。所有這些調整都屬於正常的經常性調整。截至2019年5月4日的財政季度的結果並不一定表明將在2020年2月1日結束的一年中取得的結果。這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年2月2日提交給美國證券交易委員會的截至2019年2月2日的10-K財政年度報告(“2018財政年度10-K表格”)中的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

(2)重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在公司2018財政年度報表10-K的附註1中説明。除以下變動外，本公司一貫將會計政策應用於該等簡明綜合財務報表所載的所有期間。

租賃

2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了第2016-02號會計準則更新(“ASU”)，其中要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的租賃的資產和負債。與以前的公認會計原則一致，承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將主要取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。然而，與以前的公認會計原則-只要求在資產負債表中確認融資租賃(以前為資本租賃)-不同的是，新的會計準則要求這兩種租賃都在資產負債表上予以確認。ASU適用於上市公司的會計年度，以及從2018年12月15日開始的這些會計年度內的過渡期。這一標準可在使用經修訂的追溯辦法提出的最早時期開始時適用，其中包括一個實體可選擇適用的某些實際權宜之計，包括選擇使用某些過渡補救辦法。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-10號“對主題842的編碼改進”

租約和ASU第2018-11號，租約(主題842)：有針對性的改進，改進會計準則編纂(“ASC”)842，允許實體不重述向ASC 842過渡期間的比較期，而是報告ASC 840項下的比較期。

公司在2019年第一財年第一季度初採用了修改後的追溯方法，採用了ASC 842，與標準的生效日期一致。根據ASC 842，本公司沒有重述向ASC 842過渡的比較期間，而是在ASC 840下報告比較期間。通過

截至2019年2月3日，標準公司初步確認經營租賃使用權資產為183，000美元，經營租賃負債為214，000美元。該等金額乃根據使用本公司遞增借貸利率(“IBR”)之該等承擔額之現值計算，該增支利率乃透過使用本公司之信貸評級釐定，以制訂一條與本公司市場風險狀況相若之利率曲線。採用此標準對本公司的綜合損益表、股東權益(赤字)及現金流量表產生重大影響，並於2019年2月3日記錄9，300美元的淨調整數至期初留存收益，原因是加速確認遞延收益及終止確認與歷史出售擁有物業有關的相關遞延税項資產。此外，本公司完成了對ASC 842所要求的實際權宜之計和加強披露的評估，以及包含嵌入式租賃的已確定安排，以及其他活動，以説明採用本標準的原因。

公司選擇了以下實用權宜之計：

本公司並沒有選擇實際可行的權宜之計，讓本公司在釐定租期時(即在考慮承租人延長或終止租約及購買相關資產的選項時)及評估該實體的資產減值時使用後見之明，由於選擇這一權宜之計可能會使採用更為複雜，因此，重新評估租賃期限和減值考慮會影響租賃會計的其他方面。

根據ASC 842，公司在開始時確定一項安排是否為租賃。本公司擁有本公司的零售商店、配送中心和公司辦公室的經營租約。經營租賃包括在中期未經審計的簡明綜合資產負債表上的經營租賃資產和經營租賃負債(流動和非流動)。租賃負債按實際利息法計算。經營租賃分類產生在租賃期內的直線費用確認模式，並將租賃費用確認為單個費用構成部分，從而導致ROU資產的攤銷，相當於租賃費用和利息費用之間的差額。根據租賃資產的使用情況，經營租賃在中期未經審計的簡明綜合經營報表中包括在銷售、一般和行政費用中。最初年期少於12個月的租賃不記錄在資產負債表中，也不是重大租賃；本公司在剩餘租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。

ROU資產代表在租賃期內使用基礎資產的權利，而租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃付款的義務。營運租賃資產及負債於生效日期根據租賃付款的現值於合理確定的租賃期內予以確認。由於本公司的租約一般不會提供隱含租金，故本公司使用IBR來釐定未來租金付款的現值。IBR的基礎是該公司的信用評級，以制定一條收益率曲線，接近該公司的市場風險概況。營運租契資產亦包括租客支付的任何預付租賃費，並因租客改善津貼等租契誘因而減少。經營租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，條件是有理由確信本公司將行使該選擇權。租賃費用在租賃期內按直線確認。

對於2018財年，本公司根據ASC 840對其租賃進行評估，並將其歸類為用於財務報告目的運營租賃。

根據ASC 840，遞延租金是已支付的租金與經營租賃費用之間的差額。某些租契已按計劃增加租金，而某些租契則包括一段最初的免費租期或

減少租金，作為簽訂租賃協議的誘因(“租金假期”)。在相關租賃期內，本公司以直線方式確認租金增加及租金假期的租金開支，而不考慮租金付款的時間。直線租金的計算始於管有日期，並延續至ASC 840所界定的“合理保證”租賃期。

此外，根據ASC 840，業主的租户改善津貼或租賃獎勵記為遞延租金，並在“合理保證”租賃期內按直線攤銷，作為租金開支的一部分。

有關租賃的進一步討論，請參見附註5。

最近發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號“無形資產-商譽和其他內部使用軟件(Subtopic350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”。本標準將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)產生的實施成本資本化要求相一致。公司對託管安排中的服務要素即服務合同的核算不受擬議修訂的影響，並將繼續按照現有指導原則支出。這一標準沒有擴大現有的披露要求，只是要求説明作為服務合同的託管安排的性質。本標準適用於財政年度，也適用於自2019年12月15日起的財政年度內的過渡期。允許早日採用，包括在尚未印發財務報表的任何過渡期間採用。實體可以選擇前瞻性或回溯性地採用新的指南。

公司計劃在2020財政年度第一季度採用ASU第2018-15號更新的披露要求，該要求與該標準的生效日期一致，預計該標準的影響不會太大。

(3)收入確認

收入確認會計政策

本公司僅作為一家户外零售商經營，包括零售店和電子商務平臺，在美國和網上提供範圍廣泛的產品。一般來説，當承諾的貨物控制權轉移給客户時，所有收入都被確認，其數額反映了以這些貨物作為交換的代價。因此，本公司默示與客户訂立在銷售點交付商品存貨的合同。收款率得到合理保證，因為公司只將非物質信貸採購擴展到某些城市。

公司的收入基本上全部用於以下不同項目的單一履約義務：

對於與零售商店和電子商務銷售合同相關的履約義務，本公司通常在零售商店的銷售完成後，在客户支付和接受產品時轉移控制權，對於電子商務銷售，在向共同承運人交付產品時，本公司通常將控制權移交給零售商店。

每個合同的交易價格是產品的聲明價格，減去當時任何聲明的折扣。本公司不從事附帶未來材料權利的產品的銷售，該產品可能導致未來以重大折扣購買貨物的單獨履約義務。交易收據中所反映的與客户的隱式銷售點合同規定了銷售的最終條款，包括所購買的每種產品的説明、數量和價格。本公司的合同應在交貨時全額付款。客户同意合同中規定的價格，該價格不因合同而異。

與受退貨權利限制的銷售相關的交易價格反映了本公司預期有權獲得的估計對價金額。這筆包括在交易價格和淨銷售額計量中的可變對價，只有在未來一段時期內可能不會出現重大逆轉的情況下，才計入淨銷售額。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。銷售退貨的備抵是根據歷史經驗估算的，估計退貨的備抵記為相關期間銷售額的減少。與銷售退貨有關的估計商品庫存成本記錄在預付費用和其他費用中。估計退款負債記入應計費用。如果未來的實際結果與公司的估計不同，公司將調整這些估計數，這將影響這些差異已知期間的淨銷售額和收益。

合同責任主要由禮品卡銷售和我們的忠誠獎勵計劃確認。銷售禮品卡所收到的現金作為應計費用記作合同負債，本公司在客户贖回禮品卡時確認收入。禮品卡破碎率按客户贖回模式的比例確認為收入，在相關司法管轄區不存在欺詐責任的情況下，採用3.0%的歷史破碎率。根據歷史經驗，禮品卡主要在發行日期後的頭兩年內贖回。本公司不出售或提供帶有到期日的禮品卡。ASC 606要求公司根據相對獨立銷售價格在商品和忠誠獎勵點數之間分配交易價格。本公司根據客户贖回積分的模式，在不存在對相關司法管轄區的欺詐責任的情況下，採用25%的歷史破碎率，將忠誠度獎勵積分中斷的收入確認為收入。

由政府主管部門評估的、由公司向客户收取的特定創收交易同時徵收的税款不包括在收入中。

銷售退貨

公司估計銷售退貨準備金，並記錄相應的準備金金額，包括預期退貨和轉售產品時的退貨資產權利。實際退貨的歷史經驗和客户退貨權利是決定估計銷售退貨的關鍵因素。

合同餘額

下表提供了有關截至2019年5月4日的退貨資產、合同負債和對客户的銷售退貨負債的信息：

在截至2019年5月4日的13周內，公司確認禮品卡破損約290美元，忠誠獎勵破損約310美元。截至2018年5月5日的13周內，禮品卡和忠誠獎勵破碎收入分別為319美元和265美元。

退貨權資產的當前餘額是預期要退貨的預期庫存金額。合同負債的當前餘額主要涉及禮品卡和忠誠獎勵計劃負債。本公司預期在未來兩年，與這些負債有關的收入將按客户贖回模式的比例予以確認。銷售退貨負債的當前餘額是已發生的銷售的預期退貨金額。

從與客户簽訂的合同中分離收入

在下表中，與客户簽訂的合同的收入按部門分類。截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周內，與公司部門相關的淨銷售額的百分比約為：

(4)財產和設備

截至2019年5月4日和2019年2月2日的財產和設備如下：

(5)應計費用

截至2019年5月4日和2019年2月2日，應計費用如下：

(6) Leases

在租賃開始時，本公司的經營租賃仍有最多10年的某些租賃條款，其中通常包括公司延長租賃的多個選項，而這些選項並不合理地確定。

採用ASC 842後，截至2019年2月3日，ROU資產和經營租賃負債的非現金過渡性調整數分別為183 000美元和214 000美元。留置權資產與過渡時期經營租賃負債之間的差額主要是現有遞延租金、租户改善津貼和預付租金分別為14，200美元、20，600美元和3，800美元，作為留置權資產與非現金過渡調整數有關的組成部分入賬。由於採用ASC 842，本公司於2019年2月3日亦錄得9，300元扣除税項後的留存收益，有關加速確認遞延收益及終止確認相關遞延税項資產，該等資產是本公司就其目前租賃的物業的歷史銷售攤銷而成。

截至2019年5月4日，用於運營租賃的ROU資產為189，400美元，與運營租賃相關的累計攤銷為7，600美元。在2019年第一財季，本公司錄得非現金增長13，100美元，增加13，100美元的ROU資產和經營租賃負債，這是由於行使租賃延期期權和新增租賃而對租賃進行重新計量。

本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值保證或重要的限制性契約。

根據ASC 842，在截至2019年5月4日的13周內記錄的租賃費用總額為14，384美元。

根據ASC 842，與租賃有關的其他信息如下：

根據ASC 842，截至2019年5月4日的經營租賃負債到期日如下：

根據ASC 840，經營租賃的租金費用包括以下內容：

根據ASC 840，截至2019年2月2日，不可取消租賃的未來最低租賃付款如下：

(7)循環信貸額度

2018年5月23日，Sportsman‘s倉庫公司本公司全資附屬公司SWI(“SWI”)作為借款人與富國銀行全國協會(“WellsFargo”)與以WellsFargo為首的銀行財團訂立經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“修訂信貸協議”)。經修訂的信貸協議經修訂並完整地重述，於二零一零年五月二十八日，由SWI作為借款人，富國銀行作為貸款人，以及簽名頁所列的其他各方訂立的若干信貸協議，日期為2010年5月28日。

經修訂的信貸協議將本公司高級有抵押循環信貸工具(“循環信貸額度”)下可供借貸的金額由150，000美元增加至250，000美元，惟須按借貸基準計算，並提供一筆新的40，000美元定期貸款(“定期貸款”)。

結合經修訂的“信貸協議”，本公司支付給各方的費用為1，331美元，這些費用已資本化。與循環信貸額度有關的費用記錄在預付資產和其他資產中。與定期貸款有關的費用抵銷本公司簡明綜合資產負債表上的貸款餘額。

截至2019年5月4日和2019年2月2日，本公司在循環信貸額度下的未償還循環貸款分別為150，016美元和151，341美元。截至2019年5月4日及2019年2月2日，未繳款項分別為8，444美元及7，035美元，在簡明綜合資產負債表上，由鎖箱或類似安排下的存託帳户內的金額抵銷，兩者分別為8，444美元及7，035美元(2019年5月4日及2019年2月2日)。截至2019年5月4日，根據循環信用證條款，公司擁有1，705美元的備用商業信用證。

經修訂的信貸協議載有習慣上肯定及負面的契諾，包括限制本公司招致、產生或承擔若干債務、設定、招致或承擔若干留置權、作出若干投資、出售、轉讓及處置若干物業及進行若干基本變更(包括若干合併、清盤及合併)的能力的契諾。經修訂的信貸協議亦規定本公司在任何時候均須維持不少於借款總額10%的最低可用率。經修訂的“信貸協議”包含習慣性違約事件。循環信貸額度於2023年5月23日到期。

截至2019年5月4日，循環信貸額度的遞延融資費為1 022美元，截至2019年2月2日，循環信貸額度的遞延融資費為1 085美元。在截至2019年5月4日的13周內，本公司確認了與攤銷這些遞延融資費有關的63美元非現金利息支出。在截至2018年5月5日的13周內，公司確認了22美元的非現金利息支出，涉及遞延融資費的攤銷。

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周內，循環信貸額度下的借款總額分別為185，616美元和206，533美元。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周內，循環信貸額度下的總支付額分別為189，280美元和197，467美元。

(8)長期債務

截至2019年5月4日和2019年2月2日，長期債務包括以下內容：

定期貸款

2018年5月23日，本公司訂立了定期貸款，其發行價格為本金總額40，000美元的100%，到期日為2023年5月23日。

亦於2018年5月23日，本公司根據循環信貸額度借入135，400美元，並利用新定期貸款及循環信貸額度所得款項，向一間本金結餘為134，700美元並訂於2020年12月3日到期的金融機構償還本公司先前的定期貸款(“先前定期貸款”)。

定期貸款的利率為libor加5.75%。

截至2019年5月4日和2019年2月2日，定期貸款的未償餘額分別為34，000美元和36，000美元。截至2019年5月4日及2019年2月2日的定期貸款未償還金額，分別由簡明綜合資產負債表上346美元及368美元的未攤銷債券發行成本抵銷。

在截至2019年5月4日及2018年5月5日的13個星期內，本公司分別確認與攤銷債券發行成本有關的非現金利息開支22美元及113美元。

在截至2018年5月5日的13周內，本公司確認了58美元的非現金利息支出，用於攤銷與先前定期貸款相關的折扣。

在截至2019年5月4日的13周內，公司按要求按季度支付了2，000美元的新定期貸款。

受限淨資產

定期貸款和循環信貸額度的規定限制了本公司合併子公司的所有淨資產，這些資產構成了本公司截至2019年5月4日簡明綜合資產負債表上的所有淨資產，未經金融機構事先書面同意，不得用於支付任何股息，不得用於支付本公司的定期貸款和循環信貸額度。

(9)所得税

本公司分別在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周內確認所得税優惠2，003美元和1，379美元。截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周內，本公司的有效税率分別為26.8%和19.1%。由於州税、永久性項目和與股票獎勵扣減相關的離散項目，公司的有效税率通常不同於美國聯邦法定税率21.0%。

(10)每股收益

每股基本收益的計算方法是，淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數，再減去在此期間購回並持有在庫房的股份數。稀釋後的每股收益是指調整後的基本每股收益，以包括未完成的股票期權獎勵、非既得性股票獎勵和非既得性股票單位獎勵的潛在稀釋效應。

下表列出了每股普通股的基本收入和稀釋收入的計算方法：

(11)基於股票的薪酬

基於股票的薪酬

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周內，本公司確認的基於股票的薪酬支出總額分別為453美元和1，572美元。與公司股票支付獎勵有關的補償費用在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中確認。

員工股票計劃

截至2019年5月4日，根據2013年績效激勵計劃(“2013計劃”)可獲得獎勵的股票數為276股。截至2019年5月4日，根據2013計劃，共有432項未獲授予的股票獎勵。

員工股票購買計劃

本公司還擁有股東在2015財年批准的員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，800股普通股已獲得授權。在每個發行期結束時，根據ESPP每年發行兩次股票。截至2019年5月4日止的13個星期內，並無根據ESPP發行股份，可供發行的股份數目為566股。

非既得限制性股票獎勵

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周內，公司未向員工頒發任何非既得限制性股票獎勵。

下表列出未完成的非既得股票獎勵的前滾(每股金額不是以千為單位)：

非既得性績效股票獎勵

在截至2019年5月4日的13周內，公司沒有頒發任何基於績效的股票獎勵。

在截至2018年5月5日的13周內，本公司以每股4.91美元的加權平均授予日期公允價值，向員工頒發了163個基於績效的非既得性股票獎勵。發放給員工的非既得型績效股票獎勵在三年內授予，在每個授予日期、週年日授予三分之一。發行股票的數量取決於管理層能否實現2018年同一家商店銷售業績和毛利率的業績目標。如果未達到最低閾值性能目標，則不會授予任何共享。受獎勵的股份的最高數目為326股，而受獎勵的“目標”股份數目為163股，如下文所述。在執行期結束後(2018財政年度)，將根據實際績效確定有資格歸屬的股份數量，然後，歸屬將取決於每個員工在剩餘服務期內的繼續就業情況。已發行股票估計該業績期間最有可能達到的業績條件的結果。根據2018財政年度的結果，與這些贈款相關的已發行股票數為34.

下表列出了未完成的非既得性績效股票獎勵的前滾(每股金額不是以千為單位)：

非歸屬股票單位獎勵

在截至2019年5月4日的13周內，本公司以每股4.89美元的平均價值向本公司的員工發行了157個非歸屬股票單位。向本公司僱員發行的股份於三年內歸屬，三分之一的股份於每個授出日期週年日歸屬。

在截至2018年5月5日的13周內，本公司以每股4.91美元的平均價值向本公司的員工發行了250個未歸屬的股票單位。向本公司僱員發行的股份於三年內歸屬，三分之一的股份於每個授出日期週年日歸屬。

下表列出了未完成的非既得股票單位的前滾(每股金額不是以千為單位)：

(12)承付款項和意外開支

法律事項

本公司涉及其業務一般附帶的各種法律事務。經與法律顧問討論後，管理層並不知悉任何可能及合理估計虧損的可能性，以及可能對其綜合財務狀況、流動資金或經營結果有重大影響的任何事項。 。

項目2。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

下面的討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“第一部分第1A項”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預計的結果大不相同。我們在截至2019年2月2日的會計年度10-K表格年度報告中列出了“風險因素”。另見本10-Q部分前面第一部分“關於前瞻性陳述的陳述”。

以下討論和分析應與本10-Q表中包括的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。

概述

我們是一家户外運動用品零售商，專注於滿足經驗豐富的户外經驗豐富者、首次參與者和介於兩者之間的每一位愛好者的日常需求。我們的使命是提供一站式購物體驗，為我們的客户配備正確的質量，品牌狩獵，射擊，釣魚和野營用具，以最大限度地享受户外活動。

我們的業務成立於1986年，是猶他州米德維爾的一家零售商店。今天，我們在23個州經營92家商店，總面積約為360萬平方英尺。在2019年財政年度至今，我們沒有開設任何新的商店。我們目前計劃在2019年財政年度開設三家新店。

將各個商店聚合為一個可運行且可報告的數據段。

我們如何評估業務績效

在評估我們的業務業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。確定我們業務表現的關鍵指標是淨銷售額、同店銷售額、毛利率、銷售額、一般和管理費用、運營收入和調整後的EBITDA。

淨銷售額和同一商店銷售額

我們的淨銷售額主要來自我們商店的收入，也包括通過我們的電子商務平臺產生的銷售額。當衡量我們的商店產生的收入時，我們審查我們相同的商店銷售以及我們的商店的表現，這些商店沒有經營足夠的時間來包括在同一商店的銷售中。我們包括來自同一商店的淨銷售額，在13個完整會計月的第一天，在商店開業或被我們收購後的第一天。我們在計算同一家商店的銷售額時包括了電子商務的淨銷售額。

衡量同一家商店年銷售額的變化使我們能夠評估我們的零售商店基礎的表現。各種因素影響同一商店的銷售，包括：

開設新店也是我們增長戰略的重要組成部分。2019年財政年度，我們計劃開設三家門店。雖然我們的目標是以每年超過5%的速度增長面積，但我們預計2019年財政年度的面積將增長約3%，因為我們將繼續將部分現金使用轉向減少我們的債務餘額。

對於我們的新地點，我們通過查看新店的四牆調整EBITDA利潤率和投資資本税前回報(“ROIC”)來衡量我們的投資。我們的目標是最低10%的四壁調整EBITDA利潤率和50%的最低ROIC，不包括初始庫存成本(或20%，包括初始庫存成本)的頭整整12個月的運作，為一個新的商店。自2010年以來，我們已開設了52家新門店，並已開業整整12個月(不包括收購的10家門店)，在最初整整12個月的運營期間，平均四牆調整EBITDA利潤率為11.6%，平均ROIC為61.5%，不包括初始庫存成本(包括初始庫存成本)，ROIC為23.9%。四牆調整EBITDA是指在任何時期內，特定商店的調整EBITDA，但不包括任何分配給該商店的公司銷售、一般和管理費用。四牆調整EBITDA利潤率是指，在任何時期，商店的四牆調整EBITDA除以該商店的淨銷售額。有關調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的定義，以及調整後EBITDA淨收益與調整後EBITDA的對賬，請參見“-非公認會計原則措施”。ROIC是指一個商店的四牆調整EBITDA在給定的時期除以我們在商店的初始現金投資。我們計算包括和不包括初始庫存成本的ROIC。

我們還一直在擴展我們的電子商務平臺，並通過我們的網站www.portsmans.com增加銷售。

我們認為，增加淨銷售額的主要驅動因素是：

毛利

毛利是我們的淨銷售額減去所售商品的成本。毛利是指我們的毛利佔淨銷售額的百分比。我們銷售貨物的成本主要包括商品採購成本，包括運費、從供應商處獲得的付款期限折扣以及與電子商務銷售直接相關的供應商津貼和返點。

我們認為，提高毛利率的主要驅動因素是將產品組合擴大到利潤率更高的產品，特別是服裝和鞋類，增加商店內的人流量，改善與供應商合作伙伴的購買機會，以及協調商店和商品銷售部門之間的定價策略。我們妥善管理存貨的能力也會影響我們的毛利。成功的庫存管理確保我們在任何時候都有足夠的高利潤產品來滿足客户的需求，而過多的產品庫存可能會導致減價以幫助產品銷售。我們相信，我們業務的總體增長將使我們總體上保持或提高我們的毛利率，因為增加的商品數量將使我們能夠與我們的銷售商保持牢固的關係。

銷售、一般和管理費用

我們嚴格管理銷售、一般和管理費用。我們的銷售、一般和管理費用包括工資、租金和佔用、折舊和攤銷、收購費用、開業前費用和其他運營費用，包括股票補償費用。開業前開支包括籌備和開設新商店地點所發生的費用，如薪金、差旅和用品，但不包括開辦一個地點所需的初始庫存費用或資本支出。

我們的銷售、一般和管理費用主要受我們地點的淨銷售額影響，但公司薪資、租金和佔用率以及折舊和攤銷除外，這些因素通常是固定的。我們通過預算和報告流程控制我們的銷售、一般和管理費用，使我們的人員能夠在確定淨銷售活動趨勢時調整我們的費用。

我們預計，由於我們的持續增長，我們的銷售、一般和管理費用將在未來一段時間內增加。此外，在2019年財政年度，我們現有的51家商店正受到最低工資上漲的影響，這已經並將繼續在2019年財政年度推高我們的銷售、一般和管理成本。

運營收入

業務收入為毛利潤減去銷售、一般和管理費用。我們使用運營收入作為我們的業務效率和管理銷售、一般和管理費用的能力的指標。

調整EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為淨收入加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、基於股票的補償費用、開業前費用以及我們認為不能表明持續費用的其他收益、損失和費用。在評估我們的業務時，我們使用經過調整的EBITDA和經過調整的EBITDA利潤率作為額外的度量工具，用於業務決策，包括評估商店績效、制定預算和管理支出。見“-非公認會計原則”

操作結果

下表彙總了我們的運營結果的關鍵組成部分在所示期間佔淨銷售額的百分比：

下表按部門顯示了我們在此期間的銷售情況：

截至2019年5月4日的13周與截至2018年5月5日的13周

淨銷售額。與2018財年同期的1.801億美元相比，截至2019年5月4日的13周內，淨銷售額下降了610萬美元，降幅為3.4%，降至1.74億美元。淨銷售額下降的主要原因是槍支和彈藥銷售額下降，原因是難以與我們的競爭對手在2018財年的可比13週期間所採取的事件驅動的行動進行比較。2018年財年開業時間不到12個月，因此不包括在同一門店銷售中的門店，為淨銷售額貢獻了490萬美元，但與2018財年的相應13週期間相比，同一門店銷售額下降了5.7%，從而抵消了淨銷售額的下降。

我們的鞋類、服裝、光學、電子和配件以及漁業部門在2019財年第一季度分別增長了140萬美元、70萬美元、20萬美元和10萬美元，與2018財年同期的13周相比，增長幅度分別為140萬美元、70萬美元、20萬美元和10萬美元。2019年第一財年第一季度，我們的狩獵和露營部門分別比2018財年的13週期減少了850萬美元和20萬美元。在狩獵方面，我們的槍支和彈藥類別在2019財政年度第一季度分別減少500萬美元和370萬美元，比2018年財政年度的可比13週期間減少500萬美元和370萬美元。

在截至2019年5月4日的13周裏，我們的鞋類和服裝部門的銷售額分別增長了10.3%和3.5%，而狩獵、野營、漁業和光學、電子和配件部門的銷售額則分別下降了10.8%和2.5%，分別為2.5%和0.1%，與2018財年的可比13週期間相比。我們狩獵類的銷售額下降，原因是火器和彈藥銷售額下降，原因是難以與我們的競爭對手在2018年財政年度的可比13週期間採取的事件驅動行動進行比較。在我們的狩獵和射擊部門，截至2019年5月4日的13周內，同一家商店的火器和彈藥銷售額分別下降了14.4%和13.5%，而2018年財政年度的同期為13周。由於美國西部積雪高於平均水平，我們對漁具和露營用具的需求有所減少，這推遲了捕魚和露營季節的開始。截至2019年5月4日，我們在同一家商店的銷售計算中包括了88家商店。

毛利。截至2019年5月4日的13周內，毛利潤降至5，420萬美元，而2018財年同期的毛利潤為5，560萬美元。截至2019年5月4日的13周內，毛利潤佔淨銷售額的百分比增至31.1%，而2018財年同期的毛利率為30.9%。

銷售、一般和管理費用。在截至2019年5月4日的13周內，銷售、一般和管理支出增加了30萬美元，增幅為0.5%，從2018財年可比的13週期間的5，920萬美元增加到5，950萬美元。2019會計年度第一季度，淨銷售、一般和管理費用佔淨銷售的百分比增至34.2%，而2018會計年度第一季度的比例為32.9%。我們支付的額外租金和其他費用分別為120萬美元和20萬美元，主要與自2018年5月5日起開設新店有關。薪金、開業前費用和折舊分別減少70萬美元、40萬美元和10萬美元，部分抵消了這些增加額。

利息支出。在截至2019年5月4日的13周內，利息支出從2018財年這13周的360萬美元降至210萬美元，降幅為150萬美元，降幅為41.7%。利息支出減少的主要原因是2018年5月加入經修訂的信貸工具，使我們的新定期貸款的利率比我們以前的定期貸款降低了，並且還將以前的定期貸款餘額的很大一部分轉移到了利率較低的循環信貸工具

所得税。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周內，我們分別確認了200萬美元和140萬美元的所得税優惠。截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周內，我們的有效税率分別為26.8%和19.1%。我們的有效税率通常不同於美國聯邦法定税率21.0%，這是由於州税、永久性項目和與股票獎勵扣減相關的離散項目所致。

季節性

由於假日購買模式和全國狩獵季節的開始，第三和第四財政季度的淨銷售額通常高於第一和第二財政季度。在第三和第四財政季度，由於數量增加和商店人員增加，我們也產生了額外的開支。我們預計我們的淨銷售額將繼續反映這種季節性的格局。

我們新零售店開張的時間也可能對我們的季度業績產生影響。首先，我們在開設每一家新零售店時都會發生一些一次性的費用，所有這些費用都會在發生時被記作費用。其次，大多數商店開支通常與淨銷售額成比例變化，但也有一個固定成本部分，其中包括佔用成本。這些固定成本通常會在新零售店開業後的最初階段導致商店盈利能力下降。由於這兩個因素，新開的零售店可能導致營業利潤(以美元計)和/或佔淨銷售額的百分比暫時下降。

天氣狀況影響户外活動以及對相關服裝和設備的需求。在當地、地區和全國範圍內，客户對我們產品的需求，以及我們的淨銷售額，都會受到天氣模式的顯著影響。

流動性和資本資源

我們的主要資本要求是季節性週轉資金需求和與開設新商店有關的資本支出。我們滿足這些需求的流動資金來源主要是根據我們的循環信貸安排進行的借款，

經營現金流以及銀行和金融機構的短期和長期債務融資。吾等相信，吾等手頭之現金、營運活動所產生之現金及根據吾等循環信貸安排可動用之資金將足以為吾等之營運活動提供至少十二個月之資金。

在截至2019年5月4日的13周內，我們的資本支出約為340萬美元。我們預計2019年的資本支出總額在1 800萬美元至2 300萬美元之間。我們打算以營運現金流量及循環信貸融資機制下可動用的資金為資本開支提供資金。其他投資機會，如潛在的戰略性收購或超過目前計劃的商店擴張速度，可能需要額外資金。

經營、投資和融資活動的現金流如下表所示：

在截至2019年5月4日的13周內，運營活動提供的現金淨額為340萬美元，而在2018財年的相應期間，運營活動使用的現金為9.0萬美元，變化約為1，240萬美元。我們在經營活動中使用的現金的變化主要是由於隨着我們繼續更有效地管理我們的店內庫存和減少預付資產，庫存購買量減少。

截至2019年5月4日的13周，投資活動中使用的現金淨額為310萬美元，而2018財年同期為450萬美元。我們投資活動現金流的變化主要是由於2019年與2018年相比，新店開張的時間不同。

在截至2019年5月4日的13周內，用於融資活動的現金淨額為20萬美元，而在2018財年的相應期間，融資活動提供的現金淨額為1410萬美元。與2018年相比，融資活動提供的淨現金有所減少，主要是由於本季度的庫存購買減少以及2019年新店開業的時間，兩者均通過我們的循環信貸融資。

我們的未償債務包括我們的修正信貸安排和我們的定期貸款。

已修訂信貸協議。2018年5月，我們與富國銀行(WellsFargo Bank)領導的一家銀行財團簽訂了一項經修訂和重述的信貸協議，其中規定了一項借款能力最高可達2.5億美元的循環信貸工具(取決於借款基數計算)，以及一項總額為4000萬美元的本金定期貸款。循環信貸和定期貸款均於2023年5月23日到期。於2018年5月訂立經修訂之信貸協議時，吾等已利用循環信貸工具項下4000萬美元定期貸款及1.354億美元借款所得款項，償還本金未償還餘額1.347億美元並訂於2020年12月3日到期之先前定期貸款。截至2019年2月2日，我們在循環信貸工具下有1.513億美元未償還，有1 930萬美元可供借款，170萬美元可用於備用商業信用證，我們的定期貸款本金總額為3 400萬美元。

循環信貸工具下的借款根據我們選擇的基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(在每種情況下)加上適用的保證金計算利息。基本利率為(1)富國銀行的最優惠利率，(2)聯邦基金利率(根據信貸協議的定義)加0.50%，(3)一個月的libor(根據信貸協議的定義)加1.00%。循環信貸工具下貸款的適用保證金(視乎平均每日可供使用情況而定)基本利率貸款為每年0.25%至0.75%，倫敦銀行同業拆息貸款則為每年1.25%至1.75%。

基本利率貸款的利息按月支付，libor貸款的利息根據我們選擇的libor利息期支付，期限可以是7天、30天、60天或90天。根據我們的規定到期未支付的所有金額

循環信貸工具將以其他適用的利率加2.00%的利率計息，直至該等款項全部付清為止。

我們的定期貸款是以4000萬美元本金總額的100%的價格發放的，其到期日為2023年5月23日。定期貸款按libor加5.75%的利率計息。這筆定期貸款需要每季度支付200萬美元的本金，從2018年11月1日開始，到2023年5月23日(包括2023年5月23日)為止，屆時剩餘餘額將全額支付。

Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.的每一家附屬公司。(“Holdings”)是循環信貸工具及定期貸款項下的借款人，而Holdings為循環信貸工具及定期貸款項下的所有債務提供擔保。循環信貸工具及定期貸款項下的所有債務均以實質上控股的所有有形及無形資產及所有控股附屬公司的有形及無形資產(包括各控股附屬公司的全部股本質押)的留置權作抵押。對某些流動資產(包括現金、應收賬款、存款賬户和庫存品)的優先留置權是為循環信貸貸款和定期貸款下的債務提供擔保的留置權。

我們可能被要求在某些財產或資產被處分的情況下，在收到某些保險或違約金時，在發行某些債務或股本證券時，根據循環信貸安排和定期貸款作出強制性的預付款，因借入款項而招致某些債項，或在收到某些在正常業務過程中未收到的付款時。

我們的信貸協議包含習慣上肯定和消極的契約，包括限制我們承擔、創造或承擔某些債務、創造、產生或承擔某些留置權、進行某些投資、出售、轉讓和處置某些財產以及經歷某些根本變化(包括某些合併、清算和合並)的能力的契約。我們的循環信貸工具還要求我們在任何時候都保持不低於總借款基數的10%的最低可用率。我們的信用協議包含習慣性違約事件。截至2019年5月4日，我們遵守了我們信用協議下的所有契約。

關鍵會計政策和估計

我們的財務報表是按照公認會計原則編制的。就編制財務報表而言，吾等須作出假設、作出估計及作出判斷，以影響所申報的資產、負債、收入、開支及有關披露。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制簡明合併財務報表時與之相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平地列報。但是，由於不能肯定地確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能很大。

我們在2018年財政年度表格10-K中描述的關鍵會計政策沒有重大變化，但在下文披露的會計準則編纂主題842租賃(“主題842”)下實施租賃會計的某些估算除外。

我們採用了會計準則編纂(“ASC)842，租賃，截至2019年2月3日，正好與準則的生效日期一致。

我們為該公司的零售商店設施、配送中心和公司辦公室訂有經營租約。根據ASC 842，我們在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃負債按未來付款的現值計算，並根據在合理確定的租賃期內租賃付款的現值在開始日期予以確認。由於我們的租約一般不提供隱含利率，我們使用增量借款利率(“IBR”)來確定租賃付款的現值。IBR基於已建立的信用評級，收益率曲線接近我們的市場風險狀況。

我們採用ASC 842後，初步確認截至2019年2月3日的經營租賃負債為2.14億美元。

資產負債表外安排

我們不是任何表外安排的締約方。

合同義務

我們的循環信貸工具和定期貸款將於2023年5月23日到期。在截至2019年5月4日的13周內，我們合同義務的所有變更都是在正常業務過程中完成的，不被視為實質性變更。

非公認會計原則措施

在評估我們的業務時，我們使用經調整的EBITDA和經過調整的EBITDA利潤作為我們經營業績的補充指標。我們將調整後的EBITDA定義為淨收入加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、股票補償費用、開業前費用以及我們認為不能説明我們持續費用的其他收益、損失和費用。此外，調整後的EBITDA不包括開業前的費用，因為我們不認為這些費用表明我們商店的基本經營業績。開張前費用的數額和時間取決於，除其他外，新開的商店的規模和在任何特定時期內新開的商店的數目。調整後的EBITDA毛利是指在任何時期內調整後的EBITDA除以該期間的淨銷售額。我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們經營業績的重要補充指標，並認為它們經常被分析師、投資者和其他相關方用於評估我們所在行業的公司。然而，我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。管理層還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為額外的衡量工具，用於業務決策，包括評估商店業績、編制預算和管理支出。管理層認為，經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率允許投資者評估公司的經營業績，並在一致的基礎上逐個時期比較我們的經營結果，方法是排除管理層認為不能表明我們的核心經營業績的項目。

經調整的EBITDA不是公認會計原則下的定義，也不是按照公認會計原則提出的經營收入、經營業績或流動性的計量。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應單獨考慮調整後的EBITDA，或考慮將調整後的EBITDA作為淨收益或其他根據公認會計原則編制的簡明綜合經營報表數據的替代。其中一些限制包括但不限於：

下表提供了截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周經調整EBITDA與淨收益(根據公認會計原則提出的最直接可比財務指標)的對賬。

最近的會計聲明

有關最新會計聲明的説明，請參閲本10-Q中的簡明合併財務報表附註2。根據“聯合創業法”，即“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)，我們可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已不可撤銷地選擇不採用新的或經修訂的會計準則的豁免，因此，我們將受到與其他非股東大會的上市公司相同的新會計準則或經修訂的會計準則的規限。我們目前預計，在首次公開發行(IPO)後的第五個會計年度結束時，即2020年2月1日，我們將不再是EGC

項目3。市場風險的定量與定性披露

我們面臨的主要市場風險與利率變化有關。我們的循環信貸工具和定期貸款帶有與libor、聯邦基金利率和最優惠利率掛鈎的浮動利率，因此，我們的收入和現金流量將在我們沒有有效的對衝安排的情況下受到利率變化的影響。我們歷來沒有使用利率掉期協議來對衝與我們的信貸工具的利息有關的可變現金流。在2019年5月4日，我們在循環信貸安排下借款的加權平均利率為4.22%。根據2019年5月4日的敏感性分析，假設我們的循環信貸工具下的未償還金額將在全年內未清，則利率提高100個基點將使我們的年度利息支出增加約150萬美元。我們不使用衍生金融工具進行投機或交易。然而，這並不妨礙我們今後採取具體的對衝策略。

項目4。控件和過程

披露控制和過程

截至本報告所述期間結束時，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對我們披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據評估並截至評估之日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年5月4日起生效，以確保我們根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理，在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所需的披露做出及時的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年5月4日的13周內，本公司實施了新的租賃管理和會計軟件，並根據本公司的控制環境開發並繪製了新的和現有的控制措施。

第二部分。其他信息

項目1。法律程序

我們面臨各種法律訴訟和索賠，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及在正常業務過程中出現的其他事項。雖然該等及其他申索的結果不能肯定地預測，但吾等並不認為個別或合計就任何該等事項而蒙受損失的可能性可能或可合理地估計，以致對吾等的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

項目1A。危險因素

我們的業務面臨着重大的風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，您應該仔細考慮這些因素。我們對風險因素的評估與2018年財政年度表格10-K所列風險因素相比沒有重大變化

項目6。展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求下列簽署人並經正式授權代表其簽署本報告。