美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-K

(馬克一)

截至2019年3月31日的財政年度

或

從_

佣金檔案編號1-8462

格雷厄姆公司

(註冊人在其章程內指明的姓名或名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號585-343-2216

根據該法第12條第12款(B)項登記的證券：

根據該法第1812(G)節登記的證券：優先股購買權

通過複選標記表明註冊人是否為“證券法”第405條規則所定義的知名的經驗豐富的發行人。☐否

通過複選標記表明登記人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)款提交報告。☐ NO 

通過複選標記説明註冊人：(1)在過去12個半月內(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，(1)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15條(D)款要求提交的所有報告，及(2)在過去90天內，該署已受該等存檔規定所規限。 NO ☐

通過複選標記説明註冊人是否已在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據第187S-T規則第18405條(本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。 NO ☐

通過複選標記指明註冊者是大型加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。vbl.☐

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“公司法”第12b-2條所定義)。是☐   No 

根據2018年9月30日紐約證券交易所普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為268，295，644美元。

截至2019年5月23日，註冊人的普通股流通股為9，842，803股，面值0.10美元。

以引用方式合併的文件

將於2019年8月7日舉行的登記人2019年股東年會上提交的登記人的最終委託書的部分內容，通過引用納入了本文件的第三部分第10、11、12、13和14項。

目錄

格雷厄姆公司

表格10-K的週年報告

截至2019年3月31日的年度

2

第一部分

(除每股數據外，美元金額以千為單位)

格雷厄姆公司(以下簡稱“我們”、“我們”)是一家為能源、國防和化工/石化行業設計、製造和銷售關鍵設備的全球性企業。我們的能源市場包括煉油、熱電聯產和替代能源。對於國防工業，我們的設備用於美國海軍的核推進動力系統。為化工和石化行業，我們的設備用於化肥，乙烯，甲醇和下游化工設施。格雷厄姆的全球品牌建立在我們在真空和傳熱技術、反應靈敏和靈活的客户服務以及高質量標準方面享有盛譽的工程專業知識的基礎上。我們設計和製造定製的噴射器，真空抽氣系統，表面冷凝器和真空系統。我們的設備還可用於其他不同的應用，如金屬精煉、紙漿和紙張加工、水加熱、製冷、海水淡化、食品加工、製藥、供暖、通風和空調。

我們的公司總部設在紐約的巴達維亞。我們的生產設施設在我們的總部在巴達維亞。我們也有一個全資子公司，格雷厄姆真空和傳熱技術(蘇州)有限公司。(“GVHTT”)，位於中國蘇州。GVHTT為我們在中華人民共和國的銷售和工程技術提供支持，並在整個東南亞地區進行管理監督。在截至2018年12月31日的財政季度，我們成立了Graham India Private Limited(“GIPL”)作為全資子公司。GIPL位於印度艾哈邁達巴德，是一個專注於煉油、石化和化肥市場的銷售和市場開發辦事處。

我們於1983年在特拉華州註冊成立，是格雷厄姆製造有限公司的繼承者，後者於1936年在紐約註冊成立。我們的股票在紐約證券交易所交易，股票代碼為“GHM”。

除非另有説明，此表10-K年度報告中的美元數字以千美元為單位報告。

待售業務

由於過去幾年商業核電行業的變化以及我們的全資子公司能源鋼鐵供應公司業績的下降。(“能源鋼鐵”)，位於密歇根州拉皮爾，我們已經決定，該業務更適合另一個合作伙伴，並已選擇剝離它。我們正在討論出售這項業務。在2019年3月31日之後，我們收到了購買EnergySteel的報價。在2019年財政年度，EnergySteel的淨銷售額為8，336美元。

我們的產品、客户和市場

我們的產品用於廣泛的工業過程應用，主要是在能源市場，包括：

·發電/替代能源

3

·其他

我們的主要客户包括我們產品在其製造、精煉和發電過程中的最終用户、為這些行業的公司建造設備的大型工程公司，以及在將我們的產品出售給最終用户之前將我們的產品與其設備結合在一起的原始設備製造商。

我們的產品由我們直接僱用的一組銷售工程師銷售，以及由分佈在世界各地的獨立銷售代表銷售。可能會有很短的一段時間，例如一個財政年度，其中一個客户可能佔我們業務的10%以上。但是，如果這種情況發生在多年內，通常不是同一個客户或項目在這樣一個多年期間。在2019年財政年度，一位客户確實佔到了我們業務的10%以上。

作為我們更加廣泛地支持美國海軍的多樣化努力的結果，我們在2019年增加了國內銷售。在一個商業週期中，我們的國內銷售額一般在總銷售額的50%到75%之間。國內和國際銷售的組合每年都會有所不同。

截至2019年3月31日，我們的積壓案件為132，127美元，而2018年3月31日的積壓案件為117，946美元。不包括與待售資產和負債相關的積壓，2019年3月31日的積壓為124，088美元。

我們的優勢

我們的核心優勢包括：

4

我們的戰略

我們打算戰略性地利用和部署我們的資產，包括但不限於金融、技術、製造和專門知識，以便在我們所服務的地區和行業中獲得更大的市場份額，擴大鄰近和反週期市場的收入機會，並不斷改善我們的經營成果，以便：

·實現可持續的收入增長；

·減少收入波動；

·改善我們的經營業績；

·從業務活動中產生強勁的現金流量；

·滿足或超過客户的期望；

·提高我們為客户提供的價值；

·為股東提供可接受的回報。

為了實現我們的目標和保持戰略重點，我們認為，我們必須：

為了有效實施我們的戰略，我們還認為，我們必須繼續投資並利用我們獨特的客户價值提升優勢，包括：

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競爭

我們的生意競爭很激烈。我們競爭的主要基礎包括技術、價格、性能、信譽、交貨和質量。我們的競爭對手按市場字母順序排列包括：

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有技術的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和合同保密條款的結合來確立和保護我們的所有權。我們在很大程度上也依賴於格雷厄姆品牌在市場上的認知度。

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原料供應情況

從歷史上看，我們沒有受到原材料供應的重大不利影響。

週轉金做法

我們的業務並不要求我們攜帶大量的庫存或材料，超出了工作過程中所需的數量。我們協商我們的客户對我們的大型項目的進度付款，以支付所發生的費用。對於我們所服務的行業，我們不提供退貨的權利，也不向客户提供我們認為可以延長的付款條件。我們提供保修索賠。

環境事項

我們相信，我們在物質上遵守適用的現行環境法律和法規。我們預計，我們遵守有關在環境中排放材料或與保護環境有關的聯邦、州和地方法律不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響。

季節性

我們業務的任何重要部分都不是季節性的。然而，我們的業務是高度週期性的，因為這取決於我們的客户是否願意投資於主要的資本項目。

研究和開發活動

在2019財政年度、2018財政年度和2017年3月31日終了財政年度(我們稱之為“2017財政年度”)，我們分別花費了3，538美元、3，211美元和3，863美元，用於與新產品和服務以及不斷改進現有產品和服務有關的研發活動。

僱員

截至2019年3月31日，我們有337名員工。我們相信我們與員工的關係是良好的。

可用信息

我們的網站位於www.graham-mfg.com。在我們的網站上，我們提供了一個到證券交易委員會(“SEC”)網站的鏈接，該網站包含我們以電子方式提交的報告、委託書和其他信息。我們不會在我們的網站上提供這些信息，因為對我們來説，提供到證券交易委員會網站的鏈接更具成本效益。我們向證券交易委員會提交的所有文件的副本均可免費打印，供任何提出要求的股東使用。這些要求應向我們公司總部的公司祕書提出。在我們的網站上找到的其他信息不是我們向SEC提交或提供給SEC的本報告或任何其他報告的一部分。

項目1A危險因素

我們的業務和業務受到許多風險的影響，其中許多風險在下面和本年度報告10-K的其他部分中描述。如果以下或本年度報告中所述的任何10-K表格中的任何事件發生，我們的業務和運營結果可能會受到損害。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務和經營結果。

與我們業務有關的風險

我們所服務的市場包括煉油和石化行業。這些行業在性質上都是高度週期性的，取決於原油和天然氣的價格以及這兩種價格之間的差別。因此，石油和天然氣價格的波動可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們的大部分收入來自向化工、石化、煉油和發電行業的公司或為這些行業設計和建造設施的公司出售我們的產品。這些行業是高度週期性的，歷史上經歷過嚴重的衰退。原油和天然氣的價格歷來波動很大，過去幾年石油價格的極不穩定就是明證。在原油或天然氣市場大幅波動期間，我們的客户通常不會下訂單，直到市場企穩，對未來需求的預測更加清晰。如果我們的客户不向我們下訂單，我們的收入將會下降，並可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。我們相信，從長遠看，石化、煉油、發電等行業對我們產品的需求將會擴大。任何一種情況的持續惡化

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我們所服務的行業將對我們的業務和經營結果造成重大損害，因為我們的客户可能沒有購買我們產品所需的資源，也不可能需要建立更多的設施或改進現有的設施。正如我們在最近幾年看到的那樣，由於無法迅速調整成本，週期性衰退可能會突然發生，並導致季度與季度或年度比較基礎上的財務表現有很大的不同。

石油、天然氣、核電、水電和多種形式的替代能源生產的相對成本可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

全球和區域能源供應來自許多來源，包括石油、天然氣、煤炭、水電、核能、太陽能、風能、地熱和生物質等。這些來源之間的成本或供應轉移可能會對我們未來的業務機會和這些機會的盈利能力產生負面影響。需求轉移，即技術進步有利於一種或幾種能源的利用，也可能影響對我們產品的需求。如果需求在傳統客户羣或專業知識之外以提高能源利用率的方式轉移，我們的業務和財務結果可能會受到重大不利影響。此外，政府政策可以影響各種形式能源的相對重要性。例如，非化石資源可能需要並經常得到政府的税收獎勵，以促進投資。如果這些激勵措施變得更加突出，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的生意競爭很激烈。如果我們不能成功地實施我們的業務戰略，並與擁有比我們更多資源的實體或具有相對成本優勢的競爭對手進行競爭，我們就有可能失去目前和未來的競爭對手的市場份額。

我們在所有的市場上都面臨着激烈的競爭。我們的一些現有和潛在競爭對手可能擁有更多的金融、營銷、技術或製造資源。我們的競爭對手也可以更快地響應新技術、新工藝和客户需求的變化，並將更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售。我們的某些競爭對手也可能由於他們的地理位置或相對貨幣價值的變化而比我們具有成本優勢，並可能在價格上與我們競爭。這可能會影響我們獲得新業務和保持盈利水平的能力。此外，我們目前和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或在彼此之間或與第三方建立合作關係，從而提高他們滿足客户需求的能力。此外，如果顧客對價格更加敏感，接受成本較低的供應商，顧客的購買模式也會發生變化。如果我們不能成功地與目前或未來的競爭對手競爭，我們的業務將受到嚴重的不利影響。

改變我們的最終用途客户、我們的市場，或者改變為我們的市場服務的工程採購和建築公司，都可能損害我們的業務，並對我們的財務業績產生負面影響。

雖然我們與我們的許多最終用途客户以及許多工程、採購和建築公司有着長期的關係，但支持每一種客户和客户類型的項目管理要求、定價水平和成本往往是不同的。我們的客户歷來專注於我們為他們提供的工程和產品解決方案的質量。隨着我們的市場不斷增長，新的市場機會不斷擴大，我們可以看到，由於面對生產成本較低的競爭對手，定價將發生變化，這可能會對我們的運營結果和財務結果產生重大不利影響。人們更多地關注成本與質量的相對重要性，關注的是短期成本，而不是長期運營的總成本。我們的客户無法預測他們工廠的經濟可行性所需的時間。

我們市場結構的變化；工程和採購公司、原始設備供應商、供應鏈中的其他公司之間的關係以及它們與最終用户的任何關係都可能損害我們的業務，並對我們的財務業績產生負面影響。

在整個供應鏈中，為我們產品的最終用户提供服務的各方之間有着牢固和長期的關係。工程公司與採購公司、原始設備供應商、供應鏈中的其他公司和/或與最終用户之間的格局變化可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。這些變化可能通過收購或其他業務夥伴關係發生，可能對我們的業務產生重大影響，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們最大的客户失去、大量減少或延遲購買可能會減少我們的收入，並對我們的運營結果產生不利影響。

一小部分客户佔了我們歷史淨銷售額的很大一部分。例如，在2019財年、2018財年和2017財年，我們前十大客户的銷售額分別佔合併淨銷售額的41%、41%和38%。我們預計有限的客户將繼續佔我們銷售額的很大一部分。

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可預見的未來。任何主要客户的流失，訂單的減少或延遲，或這些客户預期的支出，或現有訂單的生產延遲，都可能對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會遇到與美國海軍項目戰略增長相關的客户集中風險。

我們相信，我們增加美國海軍相關機會的戰略將導致美國海軍相關項目持續超過我們總收入的10%。雖然這些項目分佈在美國海軍的多個承包商中，但這些項目的最終客户是一樣的。如果這些項目的資金或我們參與美國海軍核推進計劃的短期或長期中斷，這種業務的集中可能會給我們帶來額外的風險。

我們的銷售很大一部分發生在美國以外。因此，我們受到國際業務的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

2019年財年，我們35%的收入來自美國以外的客户。此外，通過我們的子公司，我們在中國設有銷售辦事處，在印度設有銷售和市場開發辦事處。我們相信，在可預見的未來，我們的產品在美國以外地區的銷售收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。我們打算繼續擴大我們的國際業務，以獲得適當的機會。我們的海外業務和銷售可能因以下原因而受到不利影響：

美國和包括中國在內的其他國家可能改變的海關和貿易政策及關税，以及迅速變化的貿易關係，都可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

美國政府提出了旨在解決貿易不平衡問題的建議，其中包括鼓勵增加美國的產量。這些提議可能導致增加關税和重新談判一些美國貿易協定。美國和外國政府貿易政策的變化已經並可能繼續導致對美國的進口和出口徵收關税。在2018和2019年期間，美國對來自中國、加拿大、歐盟和墨西哥等幾個國家的進口徵收關税。作為迴應，中國、加拿大和歐盟對美國對這些國家的某些出口提出或實施了自己的關税。影響我們的產品和產品組件的關税，包括我們使用的原材料，特別是高端鋼鐵和與鋼鐵相關的產品，可能會給我們帶來巨大的成本，使我們的

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產品更貴。因此，由於美國對我們的原材料徵收進口關税，我們的產品對美國以外的客户可能變得不那麼有吸引力，我們的利潤率也會受到負面影響。因此，繼續徵收關税可能會削弱我們與某些貿易夥伴的關係，並可能對我們的財務業績和經營結果產生不利影響。在對我們有利的情況下，我們可能會考慮其他採購選擇，包括離岸分包，以儘量減少關税的影響。由於我們通過子公司在中國開展業務，潛在的對華貿易減少和中美關係減弱，以及關税的持續升級，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

新興市場可能引領全球需求增長，這可能導致利潤率下降和競爭加劇。

全球需求的增長可能是由新興市場主導的。如果是這樣的話，我們可能會面臨來自低成本供應商的更大競爭，這反過來又可能導致我們產品的利潤率降低。與我們競爭的美國和其他工業化國家的客户相比，新興市場的客户可能不太重視我們的高質量和品牌。如果我們被迫與不太重視質量和品牌認知度的客户競爭，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

氣候變化和温室氣體法規可能會影響我們客户的投資決策。

由於對氣候變化風險的關切，一些國家已經或正在考慮通過減少温室氣體排放的監管框架。這些限制可能會影響我們的客户投資於新設施或重新投資於當前運營的能力和意願。這些要求可能會影響我們客户產品的成本，延長項目實施時間，減少對碳氫化合物的需求，並將碳氫化合物需求轉向低碳來源。上述任何一項都可能對我們產品的需求產生不利影響，進而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國經濟、政治和社會條件的變化可能對我們的中國子公司的運營產生不利影響。

我們在中國的業務主要是通過我們在中國的全資子公司進行的。中國子公司的經營結果和未來前景可能受到中國政治、經濟和社會條件的變化、中國與西方貿易夥伴關係的變化、中國政府政策的變化、法律法規的變化或現行法律法規的解釋、外匯法規的變化等因素的不利影響，為控制通貨膨脹而可能採取的措施，如提高利率和改變税率或徵税方法。此外，需求的變化可能是由於來自具有成本優勢或可能是中國終端用户首選供應商的中國本土製造商的競爭加劇。此外，適用於像我們這樣的非中資市場參與者的中國商業法律、法規和解釋也在不斷變化。這些法律、法規和解釋可能對我們在中國的所有權或經營利益施加限制，並對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

知識產權在中國和印度很難執行，這可能會損害我們的業務。

與我國其他許多主要市場的商法相比，我國商法相對落後，知識產權保護在我國是有限的。同樣，專利信息在印度可能得不到與擁有更全面知識產權法的其他主要市場同樣的保護。儘管我們在子公司的運營中採取了預防措施以保護我們的知識產權，但我們承擔的任何本地產品設計或製造都可能使我們面臨更大的風險，即未經授權的各方將能夠複製或以其他方式獲取或使用我們的知識產權，從而可能損害我們的業務。在遇到專利或商標侵權人時，我們也可能有限的法律追索權，這可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

有關中國法律制度的不確定性可能會對我們中國子公司的運營產生不利影響。

我們的中國子公司受適用於在中國的外國投資的法律和法規的約束。中國的法律、法規和政策的解釋和執行存在不確定性。中國的法律體系是建立在成文法規的基礎上的，先前的法院判決具有有限的判例價值。由於許多法律法規相對較新，而中國的法律體系仍在演變，許多法律、法規和規章的解釋並不總是一致的。此外，中國司法機構在許多情況下相對缺乏經驗，給任何訴訟的結果帶來了更多的不確定性，對法規的解釋可能受制於反映國內政治議程的政府政策。最後，以現有法律為基礎的現行法律或合同的執行可能是不確定和零星的。基於上述原因，我們可能很難及時或公平地執行表面上旨在保護像我們這樣的公司的法律，這可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

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對在印度的外國投資的管制可能會對我們印度子公司的業務產生不利影響。

我們在印度的子公司須遵守適用於在印度的外國投資的法律和法規。印度管制外國實體對印度公司的所有權。這些規定可能適用於我們對印度運營子公司的資助。例如，印度政府制定了在印度進行外國投資的標準，包括要求外國實體擁有或控制的印度公司進行下游投資，以及轉讓某些行業的印度公司的所有權或控制權。這些要求可能會對我們運營印度子公司的能力產生不利影響。我們無法保證將來在印度的收購、投資或運營能夠獲得任何必要的批准，也不能保證我們能夠以令人滿意的條件獲得此類批准。

美國和外國能源政策法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

在美國和我們銷售產品的其他國家，能源政策正在迅速發展，我們預計，在我們銷售產品的司法管轄區，能源政策將繼續是一個重要的立法優先事項。很難(如果不是不可能的話)預測能源政策可能發生的變化，因為這些變化可能與政治行政、公共政策或其他因素的變化有關。在我們的任何市場中，取消或改變任何現行的規則和規章都可能創造一種監管環境，使我們的最終用户不太可能購買我們的產品，這可能對我們的業務產生重大不利影響。與其他能源相比，政府補貼或税收對某些能源有利或不利，可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

減少美國聯邦預算赤字的努力可能導致政府削減或轉移國防開支的重點，或減少尋求替代能源項目的激勵，從而減少對我們產品的需求，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的商業戰略要求我們繼續在美國的替代能源市場上開展與國防有關的項目以及為最終用户提供的項目。近年來，美國聯邦政府出現了巨大的預算赤字。如果為了減少聯邦預算赤字而削減或取消美國聯邦政府的國防開支，或減少或取消與替代能源有關的激勵措施，與國防或替代能源有關的項目可能會變得不那麼充足。此類削減的影響可能對我們的業務和運營結果以及我們的增長機會產生重大不利影響。

美國海軍的命令取決於政府的年度撥款。資金中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的增長戰略之一是增加我們對美國海軍相關機會的滲透。與我們的商業訂單相比，美國海軍及其承包商的項目訂單到發貨的時間通常要長得多。從下訂單到發貨之間的一段時間可能需要三到七年的時間。繼續生產這種設備需要政府每年提供資金。中斷政府資金，無論是短期還是長期，都可能影響我們繼續按這些訂單進行生產活動的能力。由於這項業務預計在我們整個業務中所佔的百分比將會增加，如果發生這種中斷，可能會對我們業務的銷售和盈利能力產生不利影響。

美國海軍採購競爭環境的變化可能會對我們發展這部分業務的能力產生不利影響。

在過去的幾年裏，我們擴大了我們的業務，擴大了與美國海軍項目有關的投標機會。這增加了我們的市場份額，並使我們的一些競爭對手在這些產品的市場份額中處於不利地位。競爭對手對我們市場滲透的反應是可能的。我們的客户還可能會對他們的供應商集中度問題和與此集中度相關的風險敞口提出關注。由於美國海軍正在尋求擴大其艦隊，他們的設施、供應鏈或我們的原材料供應鏈也有可能無法支持這種擴張。這可能會對我們發展這部分業務的能力產生不利影響。

美國海軍大型合同的合同責任可能超出我們的正常保險範圍，索賠可能會對我們的財務結果產生不利影響。

我們致力於管理與項目和客户需求相關的持續風險。我們管理風險的歷史提供了重要的證據表明，我們的風險敞口和風險是最小的。此外，我們確保商業保險的承保範圍，以最大限度地減少重大故障的影響或與我們的客户有關的責任。由於某些美國政府採購政策，我們可能承擔的風險，美國海軍的大型項目的責任超出我們的保險範圍和水平，這是高於我們的商業項目。與其中一個項目有關的索賠可能會對我們的財務結果產生不利影響。

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美國海軍艦船使用的新技術可能會推遲項目，並可能影響我們發展這部分業務的能力。

某些美國海軍艦艇正在實施與我們提供的任何設備無關的新技術。如果這項新技術導致任何船舶出現複雜情況或延誤，可能會延誤未來船舶的採購和製造，這可能會對我們的業務產生負面影響。

今後美國政府撥款的任何失誤都可能擾亂美國的出口加工和相關程序，從而可能對我們的收入、經營結果和業務產生重大和不利的影響。

2018年12月22日開始的美國聯邦撥款中斷對我們的業務產生了短期影響。任何此類未來的失誤(每次都是“政府停擺”)都可能對我們向客户運送成品的能力產生負面影響。我們依靠在政府停擺期間無法履行職責的聯邦政府工作人員，進行與產品檢驗和交付有關的日常業務流程，為我們辦理出口許可證，併為我們提供其他服務，這些服務一旦中斷，如果我們不能及時將我們的產品運到美國以外的地方，可能會對我們的經營和業務結果產生重大的不利影響。此外，我們無法發貨，或客户認為我們未來可能無法及時發貨，這可能導致這些客户依賴外國競爭對手來滿足他們的需求。如果我們的客户指望外國競爭對手採購我們生產的這類設備，可能會對我們的經營和業務結果產生重大不利影響。

競爭性合同對短期損益表的影響可能對我們的經營業績產生不利影響。

在較弱的市場時期，我們可能會選擇更積極地為某些有競爭力的項目定價，以保護或贏得市場份額，或提高我們設施的利用率。在這些情況下，在增加貢獻的同時，從會計角度看，如果包括固定的製造成本，則遞增利潤的訂單可能是無利可圖的。在這些情況下，我們必須在接受訂單時或在我們的成本估算更新後(以先發生者為準)確認財務損失。我們可能會積累一個大型項目或多個項目的損失，以致在短時間內，例如在報告季度內，這些損失可能對該期間的收益產生有意義的影響。

我們的經營業績可能會因客户合同的取消和延誤而受到不利影響。

截至2019年3月31日，我們的積壓價值為132，127美元。大量訂單的時間會對我們的積壓產生很大的影響。截至2019年3月31日，我們的積壓數量並不一定表示未來的積壓水平或我們的積壓將被確認為銷售的速度。雖然從歷史上看，我們訂單的修改和終止數量與我們的合同總量相比並不是很大，但客户可以，有時也可以終止或修改他們的訂單。這通常發生在終端市場或資本市場動盪時期。這方面的證據是，在2015財政年度至2017財政年度的低迷期間，我們取消了總計24361美元的訂單，但2018至2019年財政年度沒有取消訂單。我們無法預測未來是否會發生或加速取消預訂。雖然我們積壓中的某些合同可能包含允許我們評估對客户的取消費用以補償我們因取消合同而產生的費用的條款，但取消採購訂單或修改現有合同可以大大減少我們的積壓，從而減少我們未來的銷售和運營結果。此外，我們的客户延遲執行合同可能會導致我們的經營業績波動。

我們目前的積壓包括來自美國海軍的大量訂單。此外，我們正繼續在這一終端市場開展業務，提供大型多年項目，這些項目在我們的歷史客户羣之外具有更大的風險。任何這些項目的延期、長期延長或取消都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

長期低迷可能會對我們客户的財務穩定產生不利影響，並增加無法收回應收賬款的風險。

我們的客户參與週期性市場，如煉油、石化和替代能源。我們客户的財務實力可能會受到這些市場嚴重或長期低迷的影響。這可能會給我們收取未清應收賬款的能力帶來更大的風險。我們試圖通過為許多項目使用進度付款來減輕這一風險，但某些行業、終端市場和地理位置不太願意支付進度付款。某些項目需要支付總額中的一小部分，直到客户的設施完全投入運行，這可能超過我們向客户交付設備一年的時間。這段額外的時間可能會增加我們收取未清應收賬款的能力的風險。

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我們對固定價格合同的風險敞口以及這些合同的及時完成可能會對我們的業務結果產生負面影響。

我們的銷售很大一部分來自固定價格合同，這可能涉及我們對客户的長期固定價格承諾。雖然我們相信我們的合同管理程序是強有力的，但我們在執行大型合同時仍會遇到困難，包括但不限於估算錯誤、成本超支、供應商故障和客户糾紛。如果我們的任何固定價格合同被延遲，我們的分包商未能履行，合同對手方成功地向我們提出索賠，這些合同或其他合同中的原始成本估計被證明是不準確的，或者合同不允許我們將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的盈利能力可能會下降，或者可能發生損失，反過來，可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。對於我們的美國海軍項目，這些固定價格合同的裝運期可超過五年。這種額外的基於時間的風險，我們認為是可以控制的，但增加了成本波動的可能性，這可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

考慮到我們的業務規模和專業化程度，如果我們失去了管理團隊中的任何成員，並且很難找到合格的替代人員，那麼我們的業務可能會受到損害。

在我們的行業中，對合格的管理人員和關鍵的技術和銷售人員的競爭是激烈的。此外，我們的技術是高度專業化的，可能很難取代我們失去的任何關鍵技術和銷售人員。與我們競爭管理和關鍵技術及銷售人員的許多公司擁有比我們更多的財政和其他資源，或者位於一些可能被一些人認為更適合居住的地區。如果我們不能留住我們的任何關鍵管理人員、技術人員或銷售人員，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在某些高需求時期，可能會缺少熟練的生產工人，特別是那些具有高端焊接能力的工人。我們可能會遇到招聘或更換這些人的困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的製造工藝需要高技能的生產工人，特別是焊工。過去幾十年來，隨着製造業向海外轉移，焊接並不是一個受歡迎的教育領域。雖然我們有一個內部焊接培訓計劃，但如果我們不能留住、僱用或培訓足夠數量的具有高端焊接能力的人員，這可能會對我們實現財務目標的能力產生不利影響。此外，如果對高技術生產工人的需求大大超過供應，這些技術工人的工資可能會在我們的工業和相關行業大幅度增加，從而影響我們的財政表現。此外，如果我們不能擴大我們的生產勞動力，我們預計會增加外包製造的數量，這可能導致更高的成本和更低的利潤。

我們的收購策略可能不會成功，也可能會增加業務風險。

我們的收購策略能否成功，在一定程度上取決於我們能否找到合適的公司或企業進行收購，然後成功談判並完成收購交易。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們整合收購的能力，以及實現收購與我們的歷史業務、運營和管理相結合所帶來的預期收益的能力。我們無法保證能夠完成任何收購，然後成功整合這些收購的業務和運營，而不會遇到任何困難，包括意外的成本、問題或負債、難以留住客户和供應商或其他關係、未能留住關鍵員工、轉移管理層的注意力、未能整合信息和會計系統，或對財務報告建立和保持適當的內部控制。此外，作為整合過程的一部分，我們必須將收購的現有業務文化和薪酬結構與我們現有的業務相結合。我們還需要利用可能會分散對核心業務的注意力的關鍵人員。如果我們不能及時有效地將收購的業務和運營整合到我們的組織中，或者根本無法實現收購的預期效益，或者可能需要比我們目前預期的時間更長的時間才能實現這些效益，這兩者都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

如果我們承擔產品責任、保修或其他索賠，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的產品的製造和銷售使我們面臨潛在的產品責任索賠，包括由於未能滿足產品規格、我們的產品誤用或故障、我們的產品的設計缺陷，或者我們的產品使用不是由我們製造或銷售的系統而引起的索賠。例如，我們的設備安裝在操作危險工藝的設施中，設備使用不當、安裝不當或故障可能導致暴露於潛在危險物質、人身傷害或財產損壞。

13

我們與客户簽訂的合同中包含的條款試圖限制我們的損害賠償，這些條款可能不能強制執行，也可能不能保護我們免受損害賠償責任的影響，在某些情況下，我們可能不會就此類合同責任限制進行協商。我們的保險可能不包括所有的責任，我們的歷史經驗可能不會反映我們將來可能面臨的責任。隨着我們製造更復雜或更大的項目，我們承擔責任的風險可能會增加。我們亦可能不能繼續以合理的成本或合理的條款，或根本不能維持這類保險。任何不包括在我們的合同條款或保險中的重大責任都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

此外，如果客户因與我們的一種產品有關的事件而遭受損害，即使我們沒有過錯，他們也可能減少與我們的業務。我們可能還會招致大量的保修索賠，而這些索賠不在保險範圍之內。如果客户因產品故障或缺陷(無論是感知的還是實際的)而停止與我們開展業務，或者如果我們在未來承擔了大量的保修成本，則可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果第三方侵犯了我們的知識產權，或者如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會花費大量的資源來執行或維護我們的權利，或者遭受競爭損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專利技術。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和保密條款的結合來確立和保護我們的所有權。如果我們不能成功地執行我們的知識產權，我們的競爭地位就會受到損害。我們可能亦須動用大量資源，以監察和監管本港的知識產權。同樣，如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們的競爭地位也會受到損害。此外，其他公司可能會開發類似或優於我們的技術，複製或反向工程我們的技術或圍繞我們的專利技術進行設計。上述任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在某些情況下，為了強制執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或者為了對抗第三方聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權，訴訟可能是必要的。任何由吾等提出或針對吾等提出的訴訟或申索，不論是否合理，均可能令吾等蒙受重大損失，並轉移吾等管理層的注意力，從而對吾等的業務及經營成果造成重大損害。此外，任何針對我們的知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權和所有權的損失或妥協，使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條件尋求許可，阻止我們生產或銷售某些產品，或者要求我們重新設計某些產品，其中任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們受到外幣波動的影響，這可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨着美元與我們銷售產品的國家的貨幣之間的貨幣波動的風險，只要這些銷售不是以美元為基礎的。匯率波動可能在幾個方面影響銷售，最重要的是我們有能力與外國競爭對手競爭訂單，而外國競爭對手的價格是以相對較弱的貨幣為基礎的。美元相對於歐元或亞洲貨幣的堅挺可能會使我們處於較弱的競爭地位。由於使用相對較弱的貨幣與競爭對手競爭訂單而損失的業務無法量化。此外，我們的外幣銷售額換算為美元，也會對現金產生不利影響。雖然我們可能會進行貨幣匯率對衝，以緩解這些類型的波動，但我們不能消除所有波動或對衝所有風險敞口，我們的收益也會受到匯率變化的影響。此外，如果此類外匯合同的對手方不履行交付合同規定的外幣的義務，我們可能面臨清償債務所需的波動(如果有的話)的風險。上述任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。截至2019年3月31日，我們沒有持有遠期外匯合約。

安全威脅和其他複雜的計算機入侵可能損害我們的信息系統，而這反過來又可能損害我們的業務和財務結果。

我們在整個業務中使用信息系統和計算機技術。我們存儲敏感數據、專有信息，並在這些系統上執行工程設計和計算。對這些系統的威脅，以及關於信息系統和公司以其他方式持有的包括個人數據在內的數據的安全的法律和條例正在演變，並以新要求的形式增加了複雜性，增加了試圖保護信息系統和數據以及遵守新的網絡安全條例的成本。信息系統面臨着眾多且不斷演變的網絡安全威脅和複雜的計算機犯罪，這對我們的信息系統、計算機技術和企業的穩定和安全構成了風險。全球網絡安全威脅的範圍很廣，從未經協調的個人企圖未經授權進入我們的信息系統和計算機技術，到被稱為高級持續威脅的複雜和有針對性的措施，不一而足。這些攻擊中使用的技術經常變化，在一段時間內可能難以發現，我們可能在預測和執行適當的預防措施方面面臨困難。安全方面的失敗或破壞可能使我們的公司以及我們的客户和供應商面臨濫用信息、損害機密信息和技術、破壞數據、生產中斷和其他商業風險的風險，這些風險可能會損害我們的聲譽、競爭地位和財務業績。

14

我們的行動。此外，防禦這些威脅可能會增加我們的業務成本或降低運營效率。如果上述情況發生，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨來自石棉暴露和類似索賠的潛在責任，這些索賠可能給我們帶來巨大的成本，並轉移我們管理層的注意力，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們是多宗訴訟的被告之一，這些訴訟指稱因接觸石棉或含石棉產品而引致疾病，並要求獲得未指明的補償性及懲罰性損害賠償。我們不能肯定地預測這些訴訟的結果，也無法預測將來我們是否會受到任何類似的、相關的或更多的訴訟。此外，由於我們的一些產品用於處理有毒或有害物質的系統，今後我們產品的任何故障或所謂故障都可能導致對我們的訴訟。例如，可以根據各種條例就環境污染的不利後果提出索賠。任何針對吾等提出的訴訟，不論是否合理，均可能對吾等造成重大成本，並轉移吾等管理層的注意力，從而對吾等的業務及營運結果產生重大不利影響。

我們的許多大型國際客户都是國有或國有企業。任何不遵守“美國反海外腐敗法”的行為都可能對我們的競爭地位產生不利影響，並使我們受到懲罰和其他不利後果，從而可能損害我們的業務和經營結果。

我們受美國“反海外腐敗法”的約束，該法一般禁止美國公司為獲取或保留業務而行賄或向外國官員支付其他違禁款項。許多外國公司，包括我們的一些競爭對手，不受這些禁令的約束。在我們可能經營或銷售產品的某些司法管轄區，貪污、勒索、賄賂、盜竊和其他欺詐行為時有發生。雖然我們嚴格禁止我們的僱員和代理人從事此類行為，並已建立了程序、控制和培訓，以防止此類行為發生，但我們的僱員或代理人可能會從事此類行為，並可能被追究責任。如果我們的員工或其他代理被指控或被發現從事此類行為，我們可能會承擔鉅額成本，並遭受可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響的嚴重處罰或其他後果。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會損害或延遲股東變更管理層的能力，並可能阻止一些股東可能認為符合其最佳利益的收購交易。

我們的公司註冊證書和公司章程的規定可能會阻止股東試圖撤換我們的管理層，並可能阻止其他人發起可能的合併、收購或其他控制交易，包括可能高於我們普通股市場價格的交易，而我們的股東可能認為這符合他們的最大利益。這些規定包括：

15

不適用。

我們的公司總部位於紐約州巴達維亞佛羅倫薩大道20號，由一棟45，000平方英尺的建築組成。我們的製造設施也位於巴達維亞，佔地約33英畝，在幾座建築中約有260，000平方英尺，其中包括206，000平方英尺的製造設施、48，000平方英尺的倉庫和一座6，000平方英尺的產品研發大樓。此外，我們在得克薩斯州休斯敦租用了約1，500平方英尺的美國銷售辦事處，而GVHTT在中國蘇州租用了約4，900平方英尺的銷售和工程辦事處。於2019年財政年度，本公司成立Graham India Private Limited(“GIPL”)為全資附屬公司。GIPL位於印度艾哈邁達巴德，是一個專注於煉油、石化和化肥市場的銷售和市場開發辦事處。我們在印度艾哈邁達巴德租賃了大約777平方英尺的銷售和營銷辦公室。

為了出售我們的業務，我們租賃了大約15，000平方英尺的辦公空間和45，000平方英尺的製造設施。

我們相信，我們的物業一般狀況良好，保養良好，適合和足夠進行我們的業務。

項目3.法律程序

本項目3所要求的資料載於本年度報告第II部第8項所載的綜合財務報表附註18(表格10-K)，並載於此作為參考。

項目4.礦山安全披露

不適用。

16

第二部分

(單位：千，每共享數據除外)

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“GHM”。截至2019年5月23日，我們已發行的普通股有9，842，803股，由約138名有記錄的股東持有。

根據我們當時可能已發行的任何優先股的權利，本公司普通股持有人有權從可用於支付股息的合法資金中收取本公司董事會可能不時宣佈的股息。我們的董事會宣佈2019年第一財季的每股股息為0.09美元，2019財年第二、第三和第四財季的每股股息為0.10美元。雖然我們預期未來將繼續支付季度現金股息，但不能保證我們將在任何未來期間支付此類股息，也不能保證我們支付的現金股息水平將保持不變。

我們的高級信貸工具包含有關維持最高融資負債與未計利息支出、所得税、折舊及攤銷前盈利(或EBITDA)的比率，以及利息支出及所得税前盈利與利息比率的最低水平，以及對向股東支付股息的限制。如果我們的資金負債與EBITDA的比率大於2.0：1，則該工具將支付給股東的股息限制在淨收益的25%。截至2019年3月31日和5月31日，我們沒有任何資金支持的債務。有關本公司高級信貸工具的更多資料，請參閲本年報第II部第8項所載的綜合財務報表附註9(表格10-K)。

17

Graham Corporation-選定財務數據的五年摘要

(單位：千，每共享數據除外)

(截至3月31日的財政年度)

⁽¹⁾ 2019年財政年度的淨(虧損)收入包括商譽和其他減值損失5，320美元，這是扣除所得税利益1，129美元后的淨額。2018財政年度淨(虧損)收入包括商譽和無形資產減值虧損12，014美元，扣除所得税利益2，802美元。

18

(Amounts in thousands, except per share data)

概述

我們是一家全球性企業，為能源、國防和化工/石化行業設計、製造和銷售關鍵設備。我們的能源市場包括煉油、熱電聯產和替代能源。對於國防工業，我們的設備用於美國海軍的核推進動力系統。為化工和石化行業，我們的設備用於化肥，乙烯，甲醇和下游化工設施。

格雷厄姆的全球品牌建立在我們在真空和傳熱技術、反應靈敏和靈活的服務以及高質量標準方面享有盛譽的工程專業知識的基礎上。我們設計和製造定製的噴射器，真空抽氣系統，表面冷凝器和真空系統。我們的設備還可用於其他不同的應用，如金屬精煉、紙漿和紙張加工、水加熱、製冷、海水淡化、食品加工、製藥以及加熱、通風和空調。

我們的公司總部設在紐約的巴達維亞。我們的生產設施與總部設在巴達維亞。我們也有一個全資子公司，格雷厄姆真空和傳熱技術(蘇州)有限公司。(“GVHTT”)，位於中國蘇州。GVHTT為我們在中華人民共和國的銷售和工程技術提供支持，並在整個東南亞地區進行管理監督。2019年第三季度，我們成立了Graham India Private Limited(“GIPL”)作為全資子公司。GIPL位於印度艾哈邁達巴德，是一個專注於煉油、石化和化肥市場的銷售和市場開發辦事處。

待售業務

由於過去幾年商業核電行業的變化以及我們的全資子公司能源鋼鐵供應公司業績的下降。(“能源鋼鐵”)，位於密歇根州拉皮爾，我們已經決定，該業務更適合另一個合作伙伴，並已選擇剝離它。我們正在討論出售這項業務。在2019年3月31日之後，我們收到了購買EnergySteel的報價。在2019年財政年度，EnergySteel的淨銷售額為8，336美元。

此管理層對截至2019年3月31日的財政年度的財務狀況和運營結果的討論和分析忽略了對截至2017年3月31日的財政年度的比較討論。此類信息位於項目7-管理層對截至2018年3月31日的10-K財務年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中。

主要成果

截至2019年3月31日的財政年度(我們稱之為“2019財政年度”)的主要成果包括：

19

前瞻性陳述

我們向證券交易委員會(SEC)提交的這份報告和其他文件包括“1933年證券法”(經修訂)第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的任何未來結果大不相同。這些因素包括但不限於我們在第I部第1A項“風險因素”項下及本表格10-K的其他地方所識別的風險及不確定因素。

前瞻性陳述還可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述通常附有“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“估計”、“可能”、“打算”、“興趣”等詞語。“期望”、“建議”、“計劃”、“預測”、“項目”、“鼓勵”、“潛力”、“應該”、“意志”和類似的表達方式。實際結果可能與歷史結果或本報告所載前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

不應過分依賴我們的前瞻性陳述。本表格10-K中的所有前瞻性陳述僅在所示日期或本表格10-K之日作出。除法律另有規定外，本公司不承擔任何責任。

20

有義務更新或宣佈對本報告所載前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們如何影響我們，並導致實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。因此，您不應依賴我們的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在考慮這些風險、不確定因素和假設時，您應該記住本報告中包含的警戒性聲明和通過引用而納入的任何文件。您應該閲讀本文檔和我們在此表單10-K中引用的文檔，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。所有可歸因於我們的前瞻性陳述均由這些警戒性陳述明確限定。

當前市場狀況

我們的全球能源和石化市場幾年來一直處於嚴重低迷狀態，在2018財政年度下半年開始出現穩定和改善的跡象，並持續到2019年財政年度。原油價格的這種穩定和全球總體經濟狀況的改善導致我們的客户在下游能源部門的活動增加。客户已開始投資於現有設施的升級和改造維護，並在某些地區開始考慮新的產能。雖然這一額外活動令人鼓舞，但我們無法預測復甦的進展速度或復甦是否會繼續下去。

我們對全球能源和石化市場的長期看法是，總體經濟基本面將推動需求增長，並導致持續的資本投資，以滿足不斷增長的全球能源需求。這些基本面包括不斷增長的人口、強勁的新興市場經濟增長和全球整體經濟擴張。

我們的海軍核推進市場需求與為美國海軍服務的主要船廠的航空母艦和潛水艇建造時間表有關。我們預計，我們的海軍核推進業務的增長將來自我們的戰略行動，以增加我們的市場份額，我們的成功表現，以及預期的需求增長。

我們相信，我們主要市場的長期前景支持我們的增長計劃。在短期內，預計新的訂單水平將保持不變，從而導致較強和較弱的週期。不過，我們相信訂單活動將繼續改善。

下表顯示了我們的多樣化戰略的影響。我們目前積壓的貨物中有一半以上來自2007-2009財政年度期間沒有我們提供服務的市場。下圖包括能源鋼鐵公司(EnergySteel)的8，039美元，這是一家目前正在出售的企業。

多樣化

戰略影響

運營結果

21

為了瞭解影響我們業績的重要因素，以下討論應結合我們的合併財務報表和本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註10-K閲讀。

下表概述了我們在所述期間的業務結果：

非公認會計原則財務措施：

下表將業務差額與所列期間調整後的業務差額進行核對：

下表將淨收入與所列期間的調整後淨收入進行核對：

22

下表列出了在所述期間從“業務綜合報表”中的具體行項目中排除待出售業務的影響：

我們相信，當與按照公認會計原則制定的措施結合使用時，調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的淨收益(這些都是非公認會計原則的措施)有助於瞭解我們的經營業績。

2019財政年度與2018財政年度比較

2019財年的銷售額為91，831美元，比2018財年的77，534美元增長了18%。國內銷售額為59，441美元，佔總銷售額的65%，高於2018財年的51，950美元，佔總銷售額的67%。與2018財年相比，國內銷售增加了7491美元，增幅為14%。2019財年的國際銷售額為32，390美元，佔總銷售額的35%，高於2018財年的25，584美元，佔總銷售額的33%。與2018財年相比，國際銷售增加了6，806美元，增幅為27%。按市場劃分，2019財年的銷售額中，煉油行業佔50%(高於2018財年的28%)，化學和石化行業佔18%(低於2018財年的27%)，電力市場佔11%(低於2018財年的14%)，國防和其他工業應用佔21%(低於2018財年的31%)。

2019財年毛利率為23.9%，而2018財年毛利率為21.9%。毛利增加的主要原因是定價環境的改善和產能利用率的提高。如上文所述，與2018財年相比，2019財年的毛利潤比2018財年增加了4934美元，即29%，原因是數量更多、毛利率更高。

2019財政年度SG&A支出為17，878美元，同比增長13%，即2，109美元，而2018財政年度為15，769美元。在2019財年，SG&A佔銷售額的百分比為19.5%，而在2018財年，這一比例為20.3%。

在2019年第四季度，我們決定出售我們在全資子公司EnergySteel旗下運營的商業核電業務。我們檢討該業務當時的市場價值，並根據該市場價值釐定須減值的資產。我們還估計了與能源鋼鐵公司賬面價值相關的商業核電業務的公允價值。減值審查顯示，由於能源鋼鐵業務和商業核公用事業受到侵蝕，該業務的無形資產、商譽和其他長期資產的公允價值微不足道。因此，我們記錄的許可證、商號、客户關係、商譽和其他長期資產的減值損失分別為1，700美元、2，000美元、1，208美元、1，222美元和319美元。減值費用總額為税前6 449美元，税後5 320美元。業務的剩餘價值是淨營運資本。

2018年第三季度，我們進行了年度商譽和無形資產減值評估。我們估計了與2010年12月收購EnergySteel相關的商業核電業務的無形資產和商譽的公允價值。減值審查顯示，由於美國商業核電市場投資減少，能源鋼鐵品牌相對於較大的垂直一體化供應商的實力增強，以及西屋電氣公司破產導致夏季停工，該業務的許可證、商號和商譽的公允價值大大低於賬面價值，南卡羅來納州的核設施。因此，我們記錄的許可證、商號和商譽的減值損失分別為8，600美元、500美元和5，716美元。減值費用總額為税前14 816美元，税後12 014美元。此外，由於西屋電氣公司的破產和南卡羅萊納州薩默核電站的停工，我們產生了46美元的收入逆轉和234美元的壞賬費用。這兩項收費的税前及税後成本總額分別為280元及193元。此外，我們確認了一項與重新估值遞延税項負債有關的786美元的福利，這項福利受到“税法”規定的聯邦所得税税率降低的影響。遞延税項收益為786美元，其中包括839美元的費用，用於調整能源鋼鐵公司收購的遞延税項負債的税率，由其他税項的收益1，625美元抵消。

在2018財年，我們發生了316美元(税後224美元)的税前重組費用，用於支付與某些裁員相關的遣散費。2019年財政年度沒有此類收費。

2019財政年度的利息收入為1462美元，高於2018財政年度的606美元，主要原因是利率提高。2019財政年度的利息支出為12美元，與2018財政年度相同。

23

我們的有效税率在2019年財政年度是沒有意義的，因為儘管我們有税前虧損，但由於我們的商業核公用事業業務減記的商譽部分不可扣減，我們仍有税項支出。撇除我們因商業核電事業而引致的減值虧損的影響，本公司2019年財政年度的實際税率為20%。相比之下，2018財政年度的實際税率為23%。扣除我們因商業核公用事業業務而產生的減值虧損和税法的影響，我們在2018財年的實際税率為31%。

2019財年每股攤薄淨虧損和每股虧損分別為308美元和0.03美元，而2018財年每股攤薄淨虧損和每股虧損分別為9，844美元和1.01美元。扣除2019財年和2018財年每個財年與我們的商業核能公用事業業務相關的減值和其他費用，以及2018財年税法修改和重組費用的影響，2019財年淨收入和每股攤薄收入分別為5，012美元和0.51美元，2018財年分別為1，801美元和0.18美元。

股東權益

以下討論應與本年度報告表格10-K第二部分第8項所載的股東權益變動綜合報表一併閲讀。下表顯示了所列日期的股東權益餘額：

2019財政年度與2018財政年度比較

與2018年3月31日相比，2019年3月31日，股東權益減少了4383美元，即4%。減少的主要原因是減值及與我們的商業核公用事業業務有關的其他費用，由盈利部分抵銷。

2019年3月31日，我們的每股賬面淨值為10.05美元，低於2018年3月31日的10.58美元。

流動性與資本資源

以下討論應結合本年度報告第二部分表格10-K第8項所載的綜合現金流量表及綜合資產負債表一併閲讀：

⁽¹⁾營運資本等於流動資產減去流動負債。

⁽²⁾營運資本比率等於流動資產除以流動負債。

我們使用上述比率來評估我們的流動性和整體財務實力。

2019財政年度業務活動產生的現金淨額為7 917美元，而2018財政年度為8 511美元。產生的現金減少594美元，是由於未開票收入和應付賬款的現金使用情況，這兩種用途在2019年財政年度都是現金用途，但在2018年財政年度是現金來源，主要被商業核能公用事業業務調整後的收益變化、客户存款和應收賬款抵銷。

2019財政年度的資本支出為2 138美元，而2018財政年度為2 051美元。2019財政年度和2018財政年度，設施以及機械和設備的資本支出約為80%，其餘20%用於所有其他項目。

2019年財年的股息支付額為3834美元，而2018財年的股息支付額為3517美元。

截至2019年3月31日，現金和投資為77，753美元，而2018年3月31日的現金和投資為76，479美元，增長1，274美元，增幅為2%。

24

我們將業務產生的現金淨額投資於短期(少於365天)超過短期需求的現金、存款單、貨幣市場賬户或美國政府票據，一般期限最長為180天。我們的貨幣市場賬户被用來將我們未結清的信用證證券化，從而降低了我們在這些信用證上的成本。我們大約95%的現金和投資在美國，其餘5%投資在我們的中國業務。

截至2020年3月31日的財政年度(我們稱之為“2020年財政年度”)的資本支出預計在2，500美元至2，800美元之間。我們2020財政年度資本支出的大約75%至80%預計將用於機械和設備，其餘數額預計將用於其他項目。

我們與摩根大通(JP Morgan Chase，N.A.)的循環信貸安排。摩根大通(“JP Morgan Chase”)向我們提供25，000美元的信用證，包括信用證和銀行擔保。此外，我們的摩根大通協議允許我們酌情將信貸額度再增加25，000美元，使可供使用的總額達到50，000美元。這項信貸安排下的借款是由我們所有的資產擔保的。我們也有5，000美元的無擔保信貸額度滙豐銀行，N.A.。(“HSBC”)。2019年3月31日和2018年3月31日的未償信用證分別為8 503美元和8 233美元。截至2019年3月31日的未結清信用證是由JP Morgan Chase、HSBC以及美國銀行(Bank of America，N.A.)(根據我們以前的信貸安排)簽發的。截至2019年3月31日及2018年3月31日，吾等的信貸工具並無其他未償還款項。截至2019年3月31日，根據我們的摩根大通貸款安排，借款利率為該行的最優惠利率，即5.50%。截至2019年3月31日和2018年3月31日，摩根大通和滙豐的信貸額度分別為22 505美元和24 336美元。我們相信，從運營中產生的現金，再加上我們的投資和我們的信貸融資能力，將足以滿足我們近期的現金需求，並支持我們的增長戰略。

合同義務

截至2019年3月31日，我們在截至3月31日的下五個財政年度的合約及商業責任如下：

⁽²⁾ 金額代表2019年財政年度期間對我們退休後醫療福利計劃的預期繳款，該計劃為符合條件的退休人員和符合條件的退休人員倖存者提供醫療福利。2003年2月4日，我們終止了美國員工的退休後醫療福利。截至2003年4月1日，記錄在案的退休人員的福利保持不變。我們預期需要為這些計劃提供一年以上的現金捐助，但無法估計這些數額。預計我們2020財政年度的固定福利養卹金計劃將不會收到任何繳款。

訂單和積壓

2019財年訂單從2018財年的112，230美元降至101，241美元，降幅為10%。2019財年的訂單(不包括待售業務)為90，222美元，低於2018財年的104，611美元。訂單代表從客户那裏收到的要求我們提供產品和服務的通信。收入乃根據本年度報告第II部第8項所載綜合財務報表附註1及2所述的收入確認政策，於收到的訂單上按表格10-K確認。

在2019年的淨訂單總額中，國內訂單佔61%，即62，205美元，國際訂單佔39%，即39，036美元。相比之下，2018財年國內訂單淨額為77，126美元，佔訂單總額的69%，國際訂單為35，104美元，佔訂單總額的31%。國內訂單減少了14，921美元，降幅為19%，原因是美國海軍業務(我們在2018財政年度收到了一份與美國海軍有關的工作的非典型訂單約為25，000美元)和煉油市場訂單減少，但石化加工和核市場行業的需求增加抵消了這一下降。2019財政年度，國際訂單淨額增加了3932美元，增幅為11%。

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截至2019年3月31日，積壓案件為132，127美元，比2018年3月31日的117，946美元增長了12%。積壓金額為124 088美元，不包括正在出售的商業核公用事業。我們將積壓定義為尚未確認收入的已收到訂單的總美元價值。所有積壓訂單代表的訂單來自我們的傳統市場的既定產品線。大約55%到60%的訂單目前在我們的積壓預計將在一年內轉換為銷售。截至2019年3月31日，我們積壓的設備中約有22%用於煉油廠項目工作，19%用於化學和石化項目，7%用於電力，包括核能(如上文所述，其中89%現在被視為待售)，49%用於美國海軍項目，3%用於其他工業或商業應用。截至2018年3月31日，我們積壓的設備中約有30%用於煉油廠項目工作，5%用於化學和石化項目，5%用於電力(包括核能)，56%用於美國海軍項目，4%用於其他工業或商業應用。截至2019年3月31日，我們沒有任何項目被擱置。

展望

2018年下半年，我們所服務的能源市場的資本支出開始增加，並持續到2019年。2018年財政年度下半年，煉油市場客户的訂單比三年前強勁得多。2019財政年度，化工和石化市場訂單開始增加。總的説來，煉油和化工終端市場繼續有節制地發佈訂單。雖然我們的投標活動已經形成了一個強大的潛在訂單管道，但最終的投資決定和客户的訂單安排仍然是可衡量的。截至2019年3月31日，我們積壓的49%是為美國海軍準備的。我們的銷售渠道依然強勁，但訂單水平的季度波動很可能會發生。

我們繼續相信能源和石化市場的長期實力。再加上我們與美國海軍的多元化戰略，我們相信，我們市場的長期實力將支持我們大幅增長業務的目標。我們投資於為我們的商業客户提供服務的能力，以及擴大我們為美國海軍所做的工作。我們打算繼續尋找有機增長機會，以及收購或其他業務組合，我們相信，這些機會將使我們能夠在現有市場和輔助市場上擴大業務。我們專注於降低收益波動，發展我們的業務，並使我們的業務和產品線多樣化。

我們預計2020財政年度的收入約為95 000至100 000美元；這不包括出售的商業核公用事業。與2019年財政年度的83，495美元(不包括待售業務)相比，這將是14%至20%的預期增長。我們預計，2019年3月31日的積壓中，大約55%到60%(不包括待售的積壓)將在2020財年轉換為銷售。我們預計剩餘的積壓訂單將在2020財政年度之後轉換，其中包括轉換週期較長(最多五年)的美國海軍訂單以及某些商業訂單，這些訂單的轉換已被我們的客户延長。

我們預計，2020財年的毛利率將在23%至24%之間，而2019年的毛利率為23.9%。預計2020年財政年度的SG&A將在17，000美元至18，000美元之間。我們在2020財政年度的實際税率預計約為20%。

我們預計，2020年財政年度的現金流量將繼續保持穩定。我們仍然相信，能源和石化市場的長期前景是好的，我們預計，隨着我們在2020財政年度的工作，我們將更加清楚地看到正在進行的復甦的力度。

意外開支和承付款

我們已在訴訟中被指名為被告，指控我們的產品中含有或隨附的石棉對人身造成傷害。在這些訴訟中，我們與許多其他被告是共同被告，並打算就這些指控為自己進行有力的辯護。這些索賠類似於以前以我們為被告的石棉訴訟。以前的這些訴訟要麼被駁回，要麼被證明我們沒有向原告的工作場所提供產品，要麼我們以非實質性金額達成和解。我們不能保證任何待決或將來的事項將以與以往訴訟相同的方式得到解決。

截至2019年3月31日，我們受到上述索賠以及在正常業務過程中出現的其他法律訴訟和潛在索賠的影響。儘管我們已成為或可能成為訴訟當事方的訴訟結果無法確定，也無法對合理可能的損失或損失範圍作出估計，但我們並不認為這些結果將對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響(無論是單獨的還是總體的)。

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關鍵會計政策

對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，乃以本年度報告第II部第8項所載的綜合財務報表及綜合財務報表附註為依據，該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制而成。

關鍵會計政策的定義是那些反映重大判斷和不確定性，並可能在不同假設和條件下產生重大不同結果的政策。

收入確認。本公司根據會計準則第606號“與客户的合同收入”(“ASC 606”)入賬，該準則於2018年4月1日採用了修改的追溯方法。

當產品控制權轉移給客户時，我們確認所有合同的收入。控制權通常在產品發運、所有權轉讓、所有權重大風險轉移、我們有權獲得付款以及所有權獎勵轉給客户時轉移。顧客的接受度也可能是決定產品控制權是否已經轉移的一個因素。雖然我們大多數合同的收入(以合同的數量衡量)是在向客户發運時確認的，但較大合同的收入(數量較少但通常佔收入的大部分)隨着時間的推移而得到確認，因為這些合同符合ASC 606中的具體標準。巴塞羅那

對商譽和無形資產的估價。已確定存在的無形資產在其估計使用壽命內攤銷，如果存在某些指標，則對其進行減值評估。被視為無限期的商譽和無形資產不進行攤銷，但如果某一事件或情況的變化表明報告單位的公允價值可能已低於其賬面價值，則須每年或更早進行減值測試。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則以分配給該報告單位的商譽數額為限，記錄減值損失。報告單位的公允價值是根據市場法和收益法的加權組合使用貼現現金流量確定的。不定期存在的無形資產是通過比較資產的公允價值和賬面價值來評估減值的。

退休金和退休後福利。確定的福利、養卹金和其他退休後福利費用和債務取決於計算這類數額時使用的精算假設。這些假設每年進行審查，包括貼現率、計劃資產的長期預期收益率、工資增長、醫療費用趨勢率以及其他經濟和人口因素。我們計劃的貼現率假設基於穆迪或花旗集團養老金負債指數AA級公司長期債券收益率。計劃資產的長期預期收益率是根據計劃的資產配置、歷史收益和對未來收益的預期確定的，預計未來收益將在計劃負債的估計剩餘期限內實現，並將由計劃資產供資。薪金增長假設是根據長期實際經驗和未來及近期展望確定的。醫療成本趨勢率假設基於歷史成本和支付數據、近期前景以及對可能的長期趨勢的評估。

所得税。我們用負債的方法來核算所得税。根據這一方法，遞延税項負債和資產被確認為財務報告和税基之間的暫時性差異所產生的税收影響，根據制定的税率計量的負債和資產的税基之間的差異將對遞延税項負債和資產進行確認。

遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額使用當前税率確定的。吾等評估有關未來應課税收入及其他可能變現遞延所得税資產的資料，並記錄估值備抵，以將遞延所得税資產減至代表吾等對該等遞延所得税資產最有可能實現的金額的最佳估計。

我們的税務責任的計算涉及處理在適用複雜的税務條例方面的不確定因素。在評估我們的税收狀況和確定我們的所得税準備金時，需要作出重要的判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。當我們認為某些税收頭寸不太可能達到門檻值時，我們就會為不確定的税收頭寸建立儲備。我們根據不斷變化的事實和情況，如税務審計的結果或法定時效的失效，調整這些儲備金。所得税準備金包括準備金的影響和認為適當的準備金變動。

關鍵會計估計和判斷

我們已評估編制綜合財務報表所採用的會計政策，以及本年度報告第II部第8項所載的綜合財務報表附註，並相信該等政策是合理及適當的。

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我們相信，在編制合併財務報表時使用的最關鍵的會計估計涉及工時估計和用於確認一段時間內收入的業務里程碑的確立、商譽的公允價值估計以及在業務合併中獲得的可識別的有形和無形資產，以及或有事項的會計。在此情況下，當我們很可能已產生負債並能合理估計金額時，我們即應計入損失，並對養老金和其他退休後福利進行會計核算。

正如上文在“關鍵會計政策”標題下所討論的那樣，我們使用超期確認方法來確認我們的大部分收入。超期確認模型的關鍵估計數是每項合同所需的總勞動量，如果這一估計數發生變化，它可能會對每一期確認的收入產生重大影響。

由於採用ASC 606，我們預計某些大型國際合約將不會獲得超期收入確認，這可能會導致季度與季度以及年度與年度的財務表現出現過大的波動。

無限期的商譽和無形資產每年進行減值測試。我們通過比較其報告單位的公允價值與其賬面金額來評估減值商譽。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則以分配給該報告單位的商譽數額為限，記錄減值損失。報告單位的公允價值是根據市場法和收益法的加權組合使用貼現現金流量確定的。不定期存在的無形資產是通過比較資產的公允價值和賬面價值來評估減值的。

或有事項，就其性質而言，與不確定性有關，這些不確定性要求我們在評估負債發生的可能性和估計潛在損失額時作出判斷。有關這些事項的更多信息，請參見本年度報告第二部分第8項關於表格10-K的合併財務報表附註。

養老金和其他退休後福利的核算涉及估計未來很長一段時間內要提供的福利的成本，並在每個僱員工作的一段時間內確定該成本的歸屬。為了實現這一點，廣泛使用了關於通貨膨脹、投資回報、死亡率、週轉率、醫療費用和貼現率的假設。每年對這些假設進行審查。

用於計算養老金和其他退休後福利支出(收入)的貼現率與我們的精算師一起通過參考當前收益率曲線和考慮預計未來福利付款的時間和金額來確定。2019年財政年度的貼現率假設為：我們的固定福利養老金計劃為3.95%，我們的其他退休後福利計劃為3.63%。在所有其他假設不變的情況下，如果貼現率降低50個基點，我們的固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的2019年定期淨福利支出將分別增加約451美元和0美元。

在我們的養老金計劃會計中使用的8.0%的計劃資產預期收益假設是通過評估由計劃資產和未來長期投資回報的外部預測組成的投資組合來確定的。如果回報率降低50個基點，而其他假設保持不變，2019年財政年度定期養卹金支出淨額將增加約191美元。

在2019財政年度和2018財政年度，養老金計劃通過購買與第三方保險公司簽訂的非參與年金合同，免除了某些參與人的既得利益負債。由於這些交易，2019財政年度和2018財政年度預計福利債務分別減少了1 589美元和890美元，計劃資產分別減少了1 718美元和998美元。

作為我們正在進行的財務報告流程的一部分，我們與負責財務、信貸、税務、工程、製造和福利事務的經理以及律師、顧問和精算師等外部顧問進行協作。我們認為，這一努力的結果為管理層提供了必要的信息，使他們能夠根據這些信息作出判斷，並制定用於編制財務報表的估計數和假設。

吾等相信，載於本年報第II部第8項之10-K表格綜合財務報表所載有關收入、意外開支、退休金、其他退休後福利及其他需要使用估計及判斷之事項之金額均屬合理，儘管實際結果可能與吾等之估計有重大差異。

新會計公告

在正常業務過程中，管理層會評估財務會計準則委員會、美國證券交易委員會、新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會或任何其他權威會計機構發佈的所有新的會計公告，以確定它們可能對我們的合併財務報表產生的潛在影響。為

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對新發布的會計公告的討論見本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註1中的“會計和報告變動”。

表外安排

截至2019年3月31日或2018年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排，但在正常業務過程中發生的經營租賃和信用證除外。

項目7A市場風險的定量與定性披露

我們所面對的主要市場風險(即因市場變化而引致虧損的風險)為外幣匯率風險、價格風險及項目取消風險。

在擬備下列有關外幣匯率、價格風險及項目取消風險的定性及定量披露時所採用的假設，乃根據吾等在有關歷史期間所經歷的波動幅度、吾等現時對市場的認識，以及吾等根據吾等所在市場的歷史趨勢及經濟狀況對未來波動可能性的判斷而作出的假設。

外幣

2019財年的國際綜合銷售額佔總銷售額的35%，高於2018財年的33%。在世界各地的市場上運作，使我們面臨匯率變動的風險。匯率波動可能在幾個方面影響銷售，最重要的是我們有能力與外國競爭對手競爭訂單，而外國競爭對手的價格是以相對較弱的貨幣為基礎的。由於使用相對較弱的貨幣與競爭對手競爭訂單而損失的業務無法量化。此外，我們的外幣銷售額換算為美元，也會對現金產生不利影響。在2019年財政年度，我們或我們的子公司所支付的大部分銷售都是以當地貨幣(美元或人民幣)計價的。

我們在外匯購買方面的風險敞口有限。在2019年財政年度，我們以外幣購買的產品佔產品銷售成本的2%。在某些時候，我們可能簽訂遠期外匯兑換協議，以對衝我們在以外幣談判達成的重大銷售和購買合同的外幣價值可能出現不利變化時的風險敞口。2019年財政年度未使用遠期外匯合約，截至2019年3月31日，我們沒有持有遠期外匯合約。

價格風險

在全球市場上經營需要我們與其他全球製造商競爭，在某些情況下，這些製造商可以從較低的生產成本和更有利的經濟條件中獲益。雖然我們相信我們的客户根據我們的製造質量、工程經驗和卓越水平來區分我們的產品，但這樣低的生產成本和更有利的經濟條件意味着我們的某些競爭對手能夠以更低的價格提供類似我們的產品。在極端的市場衰退中，就像我們最近經歷的那樣，我們通常會看到價格水平的下降。此外，在我們的產品中使用的金屬和其他材料的成本也經歷了很大的波動。這些因素，加上最近資本和信貸市場波動和中斷的全球影響，對我們的產品造成了需求下降和定價壓力。

項目取消與項目延續風險

不利的經濟或特定的項目條件可能導致項目被我們的客户擱置或取消。2019年和2018年財政年度，我們沒有任何項目被取消。截至2019年3月31日，我們沒有任何項目被擱置。我們試圖通過構建與客户的合同來降低取消合同的風險，從而最大限度地提高為各個項目支付的進度付款支付我們所發生的成本的可能性。因此，我們不認為我們對可能被取消的項目有很大的現金敞口。

通過與客户的溝通，對未結訂單進行持續審核。如果我們發現一個項目的延遲時間遠遠超過了最初的發貨日期，管理層將把該項目轉移到“擱置”(即暫停)類別。此外，如果一個項目被我們的客户取消，它將從我們的積壓中刪除。

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財務報表索引

30

綜合業務報表

見合併財務報表附註。

31

綜合全面(損失)收益表

見合併財務報表附註。

32

綜合資產負債表

見合併財務報表附註。

33

綜合現金流量表

見合併財務報表附註。

34

合併股東權益變動表

截至2019年3月31日、2018年和2017年的年度

(美元和份額，以千計)