美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

 

表格©10-Q

截至2019年5月4日止的季度期間

 OR 

For the transition period from                     to                    .

 

佣金檔案編號193001-31463

迪克家的體育用品公司。

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

 

賓夕法尼亞州科洛波利斯法院街345號，賓夕法尼亞州15108

(主要行政辦事處地址)

 

(724) 273-3400

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記，説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內，登記人是否遵守了提交報告的要求。

是-不是

 

通過複選標記，表明註冊人是否在之前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了S-T規則第18405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。

是-不是

 

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲“交易法”規則19212b-2中“大型加速提交者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則19212b-2所定義)。

“是”否“

 

截至2019年5月24日，普通股的數量(每股面值0.01美元)和B類普通股(每股面值0.01美元)的數量分別為67，534，311股和24，491，123股。

索引以形成©10-Q

第一八部財務資料

項目1.財務報表

迪克的體育用品公司。及附屬公司

合併收益表-未經審計

(單位：千，每共享數據除外)

見未經審計的綜合財務報表的附註。

迪克的體育用品公司。及附屬公司

綜合全面收益表-未經審計

(單位：千美元)

 

見未經審計的綜合財務報表的附註。

迪克的體育用品公司。及附屬公司

綜合資產負債表-未經審計

(單位：千美元)

見未經審計的綜合財務報表的附註。

迪克的體育用品公司。及附屬公司

合併股東權益變動表-未經審計

(單位：千美元)

 

見未經審計的綜合財務報表的附註。

迪克的體育用品公司。及附屬公司

合併現金流量表-未經審計

(單位：千美元)

 

見未經審計的綜合財務報表的附註。

迪克的體育用品公司。及附屬公司

未經審計的綜合財務報表附註

1.列報的基礎

迪克體育用品公司(連同其附屬公司(稱為“本公司”、“吾等”及“吾等”，除非另有説明)是一家領先的全渠道體育用品零售商，透過我們敬業的聯營公司、店內服務及獨特的專賣店內商店，提供各類正宗、優質的運動器材、服裝、鞋類及配件。該公司還擁有並經營着高爾夫銀河商店和Field&Stream商店以及迪克的Team Sports HQ，這是一個一體化的青年體育數字平臺，通過其GameChanger移動應用程序、免費的聯盟管理服務、定製制服和球迷服裝，以及獲得捐款和贊助，提供日程安排、交流和現場記分。該公司通過一個內容豐富的電子商務平臺提供其產品，該平臺與其商店網絡相結合，為客户提供24小時店面的便利和專業知識。在本表格10-Q季度報告中使用時，除非上下文另有要求或另有規定，任何提及“年度”之處均指本公司的財政年度。

隨附的未經審計的綜合財務報表是按照表格18410-Q的季度報告要求編制的，不包括通常根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度綜合財務報表中通常需要的所有披露。中期綜合財務報表未經審計，其編制依據與年度經審計綜合財務報表相同。該等未經審計的綜合財務報表包括公平列報中期財務資料所需的所有調整(只包括正常的經常性調整)。本未經審核中期財務報表應與本公司截至1922年2月止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。2019年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年3月29日。截止2019年5月4日的13周的運營業績，並不一定表明在截至2020年2月1日的財政年度或任何其他時期可能出現的預期結果。

為了符合本年度的列報方式，在未經審計的綜合資產負債表和現金流量表中對上一年的數額進行了某些改敍。

最近採用的會計公告

租約

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，“租賃(主題842)”。這一更新要求一個實體在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關該實體租賃安排的關鍵信息。2016-02年度會計準則適用於年度報告期及其中期，從2018年12月15日以後開始，允許提前申請。需要一種改進的回顧性方法。2018年7月，FASB發佈了“2018-10年度會計準則”(ASU 2018-10)、“對專題842(租賃)的編纂改進”、“對”2018-11年度會計準則“(專題842)的編纂改進”和“有針對性的改進”(專題842)，這些條款影響到先前發佈的指導意見的某些方面。修正案包括一項額外的過渡備選辦法，允許各實體在採用之日適用新標準，並確認對留存收益期初餘額的累積影響調整，以及對出租人而言是一種新的實用的權宜之計。ASU 2018-10和ASU 2018-11的生效日期和過渡要求與2016-02年的ASU相同。

公司在2019年財政年度第一季度採用了這些ASU，採用了可選的過渡方法。我們在新標準內選出過渡指引所容許的整套實際權宜之計，讓我們不會重新評估任何已屆滿或現有的合約是否或是否含有租約，亦不會重新評估任何已到期或現有租約的租契類別，以及不會就任何現有租約重新評估最初的直接成本。我們還選出了與土地地役權有關的實際權宜之計。我們沒有選擇事後判斷在生效日期確定現有合同的租賃期限的實際權宜之計。

我們與非租賃組件簽訂了與租賃組件相關的租賃協議。我們選擇將非租賃構成部分及其所涉及的租賃構成部分作為所有類別基礎資產的單一租賃構成部分進行核算，這是一種切實可行的權宜之計。我們還選擇在資產負債表之外保留最初期限為12個月或更短的短期租約。

採用這些標準後，截至2019年2月3日，租賃資產和租賃負債分別為25億歐元和31億美元。作為採用該標準的一部分，已存在的遞延租金及各種租賃獎勵的負債被重新歸類為租賃資產的一個組成部分。此外，本公司對期初留存收益作了800萬美元的調整，主要是由於採納時確認的租賃資產減值所致。採用這些標準並未對我們的綜合淨收入或現金流量產生重大影響。有關更多信息，請參閲“未經審計的合併財務報表”附註5。

2.每股市盈率

 

每股普通股的基本收益是根據當期已發行普通股的加權平均數計算的，每股普通股的稀釋收益是根據當期已發行的普通股的加權平均數加上潛在的稀釋普通股的影響，採用庫存股票法計算的。潛在稀釋普通股是以股票為基礎的獎勵，包括已發行的股票期權、限制性股票和認股權證。

基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下(單位：千，每股數據除外)：

3.公允價值計量

 

會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”概述了估值框架，並建立了資產和負債的公允價值等級如下：

 

 

 

下表列出了截至2019年5月4日和2019年2月2日按經常性公允價值計量的資產(千人)：

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、循環信貸借款及某些其他負債的公允價值於2019年5月4日及2019年2月2日由於這些工具的短期性質而接近賬面價值。

 

本公司在活躍市場中使用報價來確定上述被確定為一級工具的資產的公允價值。本公司關於確認公允價值等級之間的轉讓的政策是在作出轉讓決定的財政季度末確認任何轉讓。

4。收入確認

收入在履行所有合同義務和將控制權移交給客户時確認。收入以本公司預期有權換取相應商品或服務的代價金額計量。實質上，本公司的所有銷售均為零售交易的單一履約責任安排，交易價格相當於該產品或服務的指定價格(扣除某一時間點適用的任何聲明折扣後)。每筆銷售交易都會導致與客户簽訂在銷售點交付產品或服務的隱式合同。零售收入在銷售點確認，扣除銷售税後的淨額。從由政府機構評估的客户處徵收的銷售税金額不包括在收入中。本公司已選擇將控制權轉移至客户後發生的運輸和處理活動視為履行成本。電子商務銷售收入，包括供應商直接銷售安排，在貨物裝運時確認。預計商品退貨的備抵是通過在相關銷售記錄期間減少銷售和銷售貨物的成本來提供的。

遞延禮品卡收入-禮品卡及退回商品信貸(統稱“卡”)的收入於贖回禮品卡時遞延及確認。截至2019年5月4日和2019年2月2日，我們的禮品卡負債分別為1.342億美元和1.565億美元。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周內，我們分別確認了190萬歐元和140萬美元的禮品卡破碎收入，以及截至2019年2月2日和2018年2月3日分別包括在禮品卡負債中的約4050萬美元和4140萬美元的禮品卡贖回。根據該公司的歷史經驗，絕大多數禮品卡收入在遞延後12個月內確認。

客户忠誠計劃-忠誠計劃積分按每點估計零售價值(扣除估計破損後的淨額)累算。我們根據在忠誠計劃中所經歷的歷史贖回率來估計忠誠積分的斷裂。截至2019年5月4日和2019年2月2日，我們的客户忠誠度計劃負債分別為2940萬美元和3240萬美元。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周內，我們分別確認了截至2019年2月2日和2018年2月3日包括在客户忠誠度計劃負債中的收入約為1 510萬美元和1 790萬美元。根據公司的客户忠誠度計劃政策，獲得的絕大多數計劃積分將在12個月內贖回或到期。

按類別劃分的淨銷售額-下表列出了在所述期間應歸屬於強硬路線、服裝和鞋類的淨銷售額(單位：千)：

5。租約

本公司將其所有倉庫、三個配送中心和某些設備以不可取消的經營租約租賃，這些租約在2033年之前的不同日期到期。最初的租賃期限一般為10至15年，大多數商店租賃包含多個五年續租選項和租金上漲條款。租賃協議主要規定支付最低年租金、水電費、財產税、維修費、公共區域和保險費用。

在合同開始時，我們確定合同是租賃還是包含租賃。自2019年財政年度開始，運營租賃資產和運營租賃負債根據租賃期內剩餘固定租賃付款的現值在啟動日予以確認。由於租賃中隱含的利率在我們的大多數租賃中並不容易確定，我們根據生效日期的現有信息使用我們的增量借款利率來確定租賃付款的現值。公司對租賃的增量借款利率是它在抵押的基礎上必須支付的利率，借入的金額相當於根據類似條款支付的租賃付款。經營租賃資產還包括任何已支付的固定租賃付款，幷包括租賃獎勵和發生的初始直接成本。固定租賃付款的經營租賃費用在租賃期內按直線確認。可變租賃付款一般在發生時記作費用，可能包括某些按指數計算的租金變動和對出租人提供的服務的其他非固定付款。我們的租賃條款可能包括在有理由確信我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。此外，我們的租約不包含任何重要的剩餘擔保或重要的限制性契約。

截至2019年5月4日的季度租賃成本構成如下(單位：千)：

截至2019年5月4日的季度與運營租賃有關的其他信息如下(單位：千美元)：

截至2019年5月4日經營租賃負債的未來到期日如下(單位：千)：

截至2019年5月4日，我們已簽訂了約1.42億美元的經營租約，這些租約尚未開始，主要與未來的商店地點有關。

與通過租賃之前的期間有關的披露(專題842)

截至2019年2月2日，根據以前的會計準則確定的經營租賃債務，包括尚未開始的已承付租賃的未來最低付款如下(單位：千人)：

在截至2018年5月5日的13周內，這些運營租賃項下的租金支出總計為1.322億美元。

6.隨後的活動

 

2019年5月24日，本公司董事會批准並宣佈本公司普通股和B類普通股的季度現金股息為每股0.275美元，於2019年6月28日支付給2019年6月14日營業結束時有記錄的股東。

項目2.社會管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析

 

前瞻性陳述

 

我們警告，本季度報告10-Q表所載的任何前瞻性陳述(該術語在1995年“私人證券訴訟改革法”中有定義)或我們的管理層所做的任何前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，並且可能會因各種重要因素而發生變化，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。因此，我們未來的業績和財務結果可能與任何此類前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。這些陳述可被識別為可預測、表明或暗示未來結果、業績或進步的陳述，並可用“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”等前瞻性詞語加以識別。“Will”、“Will be”、“Will Continue”、“Will Results”、“Can”、“May”、“May”或此類單詞的任何變體或具有類似含義的其他單詞。前瞻性陳述涉及，除其他外，當前的預期；計劃的戰略投資和增長戰略，包括繼續增強我們的數字能力和電子商務平臺，投資於我們的電子商務執行網絡，改善商店和在線的客户體驗，以及在關鍵增長類別中的庫存投資；我們電子商務平臺的運營；對我們未來盈利能力和運營結果的預測；開新店和改造現有商店的計劃；對我們隊友和他們的生產力的投資；消除為我們未來的戰略投資提供資金的非必要開支；獵場行業仍然承受着巨大的壓力；從125家商店撤除亨特商品；增加運費；公司所得税法律和關税變化的影響；資本支出；通過股息或股份回購向股東返還資本的計劃；以及我們的信貸額度下的借款。

除其他因素外，以下因素在某些情況下已經影響並在未來可能影響我們的財務業績和實際結果，並可能導致2019年及以後的實際結果與本季度報告10-Q表中或管理層以其他方式作出的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

 

 

 

上述和其他風險因素在第1A項中作了更詳細的説明。本季度報告中的“風險因素”以及我們向證券交易委員會提交或提供的其他報告或文件，包括我們於2019年3月29日提交的截至2019年2月2日的10-K表格年度報告。此外，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變；因此，可能會出現新的風險因素，管理層既不可能預測所有這些風險因素，也不可能評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也不可能評估任何單個風險因素或風險因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同。本季度報表10-Q中包含的前瞻性陳述是在此日期作出的。我們不承擔任何義務，也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，但證券法可能要求的除外。

概述

本公司是一家領先的全渠道體育用品零售商，通過我們的專職員工、店內服務和獨特的專賣店，提供各種正品、高質量的體育器材、服裝、鞋類和配件。該公司還擁有和經營高爾夫、銀河、田野和溪流商店以及迪克的團隊體育總部。該公司通過一個內容豐富的電子商務平臺提供其產品，該平臺與其商店網絡相結合，為客户提供24小時店面的便利和專業知識。在本表格10-Q季度報告中使用時，除非上下文另有要求或説明，任何提及“年度”之處均指本公司的財政年度。

歷史上影響公司盈利能力的主要因素包括商店數量和銷售面積的增長、電子商務與實體店的持續整合、包括公司電子商務業務在內的同店綜合銷售額的增長，以及公司強勁的毛利率。該公司已從2014年5月3日的566家迪克體育用品商店發展到2019年5月4日的727家迪克體育用品商店。本公司已調低其新店鋪的增長率，並打算在未來數年繼續推行這項策略，以期利用其現有房地產投資組合的重大靈活性，在短期及中期內利用這些租約的續期帶來的未來房地產機會。

近年來，該公司過渡到內包電子商務平臺，並繼續創新其電子商務網站和應用程序，增強了客户體驗，推出了新版本的移動和平板應用程序，並開發了將公司在線存在與其實體店(包括從商店發貨)相結合的全渠道能力；在線購買，店內提貨；返店和多方面的營銷活動。截至2014年5月3日和2019年5月4日的年度迄今為止，該公司電子商務銷售佔淨銷售總額的比例分別從約7%增加到約13%。該公司大約80%的電子商務銷售額是在實體店交易區域內產生的。

整個零售業是充滿活力的，近年來，由於幾家體育用品零售商停業，體育用品類別面臨重大中斷。銷售商擴大了對百貨商店和家庭鞋類渠道的銷售，同時繼續發展直接面向消費者的業務。整個行業客户對槍支和其他狩獵商品的需求疲軟，導致增長放緩。為了應對這些挑戰，我們專注於推動有利可圖的銷售，強調精良的商品種類，提供新穎性、創新性和排他性。我們在供應鏈、數字能力、客户體驗、自有品牌和合作夥伴方面進行了戰略性投資，以支持這些努力。我們還致力於提高生產力和消除非必要開支，為我們未來的戰略投資提供資金。

從2019年5月10日起，從中國進口的某些產品的關税税率從10%提高到25%。我們相信，我們將能夠通過採購、銷售和定價行動來減輕這一增長的影響，而不認為這一增長將對我們2019年的淨收入產生重大的不利影響。

展望未來，我們的重點是繼續投資於我們的業務，以滿足我們運動員不斷變化的需求，並提高他們與公司的合作水平。我們計劃通過優化我們的商品分類、重新分配地板空間以滿足區域相關和不斷增長的商品種類，並使我們的商店更具體驗，從而進一步提升商店體驗。在2019年財政年度，我們的主要投資領域將是：1)增強我們商店中的運動員體驗；2)提高我們的電子商務實施能力；3)實施技術解決方案，提高運動員體驗和隊友的工作效率。我們計劃繼續將重點放在提高整個企業的生產力上，以幫助為這些投資提供資金。

該公司的高級管理人員將重點放在監督公司業績的某些關鍵指標上，包括：

 

關鍵會計政策

 

如第7項所述。本公司於2019年3月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年2月2日的會計年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，本公司考慮其關於存貨估值、供應商津貼、商譽和無形資產的政策，長期資產減值及封閉式儲備、自保儲備及股票補償，對理解編制本公司綜合財務報表所涉及的判斷最為重要。在截至2019年5月4日的季度內，除採用2016-02年度會計準則外，我們的主要會計政策及估計並無重大改變。“租賃(主題842)”，2019年2月3日。

操作結果和其他選定數據

執行摘要

 

 

下表列出了未經審計的綜合損益表中所列選定項目在公司淨銷售額中所佔百分比，以及與上一年度相比淨銷售額百分比的基點變化。提供其他數據以便於進一步瞭解我們的業務。本表應與項目2一起閲讀。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”及隨附的未經審計的合併財務報表及其相關附註。

 

截至2019年5月4日的13周與截至2018年5月5日的13周相比

 

淨銷售額

本季度淨銷售額增長0.6%，至19.207億美元，而截至2018年5月5日的季度為19.097億美元，這主要是由於我們商店網絡的增長。合併後的同店銷售額持平，其中電子商務銷售額增長約15%。本季度電子商務銷售滲透率約佔總淨銷售額的13%，而在截至2018年5月5日的季度中，這一比例約為11%。

我們的平淡無奇的同店銷售是由運動和户外服裝和鞋類的增長推動的，被狩獵類的下降所抵消。我們認為，我們的槍支政策變化導致了我們狩獵業務的持續下降，更廣泛的狩獵行業也仍然面臨挑戰。我們繼續評估我們的狩獵業務戰略，並繼續按計劃從大約125家Dick‘s SportingGoods商店中移走狩獵商品，在這些商店中，該類別的表現不佳，在當地市場中的相關性也較低，並根據該特定市場的需求，將此空間用於服務不足的類別。本季度同店綜合銷售業績反映交易額減少約1.0%，但因每筆交易銷售額增加1.0%而被部分抵消。

業務收入

 

本季度運營收入從2018年5月5日結束的8730萬美元降至7610萬美元。

 

本季度毛利潤為5.638億美元，比2018年5月5日結束的季度的5.604億美元增長了0.6%，佔淨銷售額的百分比去年同期增長了1個基點。這一輕微的改善是由商品利潤率推動的，商品利潤率上升了20個基點，主要是由於促銷活動和有利的商品組合較少，因為我們的獵頭業務傳統上比其他類別的商品利潤率低得多，而且佔用費用佔淨銷售額的百分比也較低。這些好處在很大程度上被更高的運費和電子商務、運輸和履行成本所抵消。與2018年5月5日結束的季度相比，本季度的入住費減少了90萬美元。我們的佔用成本，在商品成本之後，是我們在銷售商品成本中的最大費用，通常是固定的，並且根據我們經營的商店的數量而波動。

本季度的銷售、一般和管理支出從2018年5月5日結束的4.703億美元增長3.6%至4.872億美元，佔淨銷售額的百分比增加了73個基點。截至2019年5月4日的季度，包括760萬美元的非現金減值費用，以將持有出售的公司飛機的賬面價值降至其公平市價，以及660萬美元與本公司遞延薪酬計劃投資價值變動相關的費用，相應的投資收入已在其他收入中確認。這些費用被以前應計的訴訟或有事項的640萬美元的結算額所抵銷。其餘的增長是由對我們的增長舉措的投資推動的，以支持我們的長期戰略。

本季度的開業前支出從2018年5月5日結束的270萬美元降至60萬美元。任何時期的開業前費用都會根據開店和搬遷的時間和數量而波動。我們在本季度開設了一家新店，而在截至2018年5月5日的季度中，我們開設了八家新店。

其他(收入)費用

本季度其他收入總計670萬美元，而截至2018年5月5日的季度支出為90萬美元。本公司確認投資收入/支出，以反映其遞延薪酬計劃投資價值的變動，並對相同金額的銷售、一般及行政成本作出相應的收費/削減。本季度公司確認的投資收入總額為660萬美元，而截至2018年5月5日的季度投資損失總額為100萬美元，這主要是受股票市場全面改善的推動，這影響了公司的遞延薪酬計劃投資價值。

所得税

 

本公司本季度的實際税率從2018年5月5日結束的28.3%下降到27.9%。

流動性、資本資源與財務狀況的變化

概述

本公司擁有12.5億美元的高級擔保循環信貸工具(“信貸工具”)，它還以信用證的形式提供高達1.5億美元的資金。根據信貸融資機制，在滿足某些條件的前提下，本公司可要求增加最多3.5億美元的額外借款。

於2018年8月3日，本公司修訂信貸融資機制，規定所有會計或財務條款，以及信貸融資機制所提述的所有財務金額及比率的計算，將不會履行根據FASB ASU 2016-02，“租賃(主題842)”記錄的任何租賃義務。在2016-02年通過“反洗錢股”之前，此類債務不會被記為資本租賃債務。

本公司的流動資金及資本需求一般由經營活動所得現金支付，並於季節性需要時根據本公司信貸安排借款。本公司一般利用其信貸工具滿足營運資金需求，主要視乎其營運現金流量的季節性而定，本公司的最高借貸水平於第四季初出現，因本公司於假日銷售旺季前增加存貨。

 

終了期間的流動性信息(單位：千美元)：

截至本期終了期間的流動性信息(單位：千美元)：

本公司打算分配資本投資於其未來的增長，特別是將其商店網絡和電子商務業務一起增長和改造，以提供全方位的購物體驗，以及其他長期戰略投資，同時通過股份回購和股息向股東返還資本。

資本支出-我們預計2019年財政年度資本支出毛額約為2.3億美元，淨額約為2億美元，其中包括房東提供的租户津貼。正常的資本需求主要涉及我們全渠道平臺的發展，包括對新的和現有的商店和電子商務技術的投資。2019財年，我們將新開的門店增長率降至7家新的Dick‘s SportingGoods門店，比2018財年大幅下降。約三分之二的迪克體育用品商店將在未來五年內根據我們的選擇續租。我們計劃利用現有房地產投資組合的巨大靈活性，在短期和中期內利用未來的房地產機會，因為這些租約需要續簽。該公司還計劃繼續投資於改善其電子商務履行網絡和企業信息技術能力。

股份回購-2016年3月16日，公司董事會批准了一項為期五年的股份回購計劃，回購公司普通股的價值高達10億美元。在截至2019年5月4日的13周內，本公司以1.073億美元回購了300萬股普通股，截至2019年5月4日，根據其到2021年的當前授權，還剩約3.261億美元。在第二季度的頭三個星期，公司回購了額外的普通股，總成本為7850萬美元。截至2019年5月24日，該公司有大約2.48億美元的剩餘授權。本公司有意不時購回股份以抵銷攤薄，並可能在有利的市況下尋求額外購回股份。任何未來股份回購計劃須經本公司董事會授權，並視乎未來盈利、現金流量、財務需求及其他因素而定。

 

股息-在截至2019年5月4日的13周內，公司向股東支付了2，700萬美元的股息。2019年5月24，本公司董事會授權並宣佈於2019年6月28日向截至2019年6月14結束營業的股東支付普通股和B類普通股每股0.275美元的季度現金股息。任何該等未來股息之公佈及每股股息金額、記錄日期及支付日期均須經本公司董事會授權，並視乎多項因素而定，包括未來盈利、現金流量、財務需求及其他考慮因素。

本公司相信，其信貸融資機制下的營運及可動用資金所產生的現金流量，將足以應付至2019年的資本需求，包括主要增長類別的計劃存貨投資、資本支出、股份回購及向股東支付季度股息。如果本公司進行戰略性收購或進行股份回購、其他投資或商店擴張速度超過歷史水平，本公司可能需要額外資金。

現金及現金等價物的變動情況如下(單位：千)：

經營活動

經營活動主要由淨收益組成，並根據某些非現金項目和經營資產和負債的變化進行調整。非現金項目淨收益的調整包括折舊和攤銷、遞延所得税和股票補償費用，經營資產及負債的變動主要反映存貨、應付帳款及應付/應收所得税的變動，以及其他營運資本變動。

 

與去年同期相比，截至2019年5月4日的13周，運營活動中使用的現金增加了2.031億美元，主要原因如下：

投資活動

 

截至2019年5月4日的13周內，由於資本支出總額減少，用於投資活動的現金比去年同期減少了250萬美元。資本支出總額減少的主要原因是，我們在本期間新的商店增長率下降，並在去年同期建造了我們的第五個分銷設施，但因本年度商店改進和技術投資增加而被抵消。

籌資活動

融資活動主要包括本公司的資本回報計劃，包括股份回購計劃及派發現金股息、股票期權活動產生的現金流量及與本公司信貸基金有關的現金活動。截至2019年5月4日的13周，融資活動提供的現金總額為2.478億美元，而上一年同期為7180萬美元。截至2019年5月4日的13周內，該公司主要類別的庫存投資淨額高於去年同期。

表外安排

截至2019年5月4日，本公司的表外安排主要涉及營銷承諾的購買義務，包括冠名權、商標許可、與其第三方電子商務履行提供商的最低要求以及與技術相關的承諾和其他普通過程承諾。本公司已根據公認會計原則，將這些項目從未經審核的綜合資產負債表中剔除。本公司不相信任何該等安排對本公司的財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資源產生重大影響，或合理地可能產生重大影響。

合同義務和其他商業承諾

 

本公司是許多合同義務的一方，這些合同義務涉及在正常業務過程中向第三方付款的承諾。有關截至2019年2月2日的公司合同義務和其他商業承諾的描述，請參閲公司截至2019年2月2日的財政年度10-K年度報告，該報告於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)。在本季度，這些合同義務和正常業務以外的其他商業承諾沒有重大變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

與本公司於2019年3月29日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年2月2日的會計年度10-K年度報告中所報告的市場風險敞口相比，本公司的市場風險敞口沒有重大變化。

 

項目4.統一控制和程序

 

在2019年財政年度第一季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

本季度，本公司在包括首席執行官和首席財務官在內的本公司管理層的監督和參與下，對1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於該評估，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論認為，截至2019年5月4日表格10-Q的本季度報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。

 

任何控制系統的有效性都有其固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及控制和程序的規避或凌駕。此外，決策中的判斷可能是錯誤的，可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障。一個有效的控制系統只能提供合理的，而不是絕對的，因此，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的控制系統能夠防止或發現所有的錯誤或欺詐行為。最後，對控制系統對未來期間有效性的任何評估或評估都會受到以下風險的影響：隨着時間的推移，由於一個實體的經營環境發生變化或遵守政策和程序的程度惡化，控制可能會變得不充分。

第二部分.補充其他資料

項目1.法律程序

 

本公司涉及其正常業務過程中附帶的各種法律程序。截至本表格10-Q季度報告之日，本公司預期任何該等訴訟程序均不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

項目1A.社會風險因素

除下文所述外，影響本公司的風險因素與第I部第1A項所披露的風險因素並無重大變動。該公司截至2019年2月2日的10-K年度報告中的“風險因素”已於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)。對風險因素的討論闡述了可能影響公司財務狀況和運營的重大風險。

如果我們的產品成本受到外貿問題、匯率波動、原材料價格上漲、政治不穩定或其他原因的不利影響，我們的銷售和盈利能力可能會受到影響。

我們購買的大部分產品，包括從國內供應商購買的產品，以及我們的大多數自有品牌商品，都是在國外製造的。外國進口使我們面臨的風險涉及到進口關税、配額的變化，美國對進口貨物徵收的税收，或者通過採用基於目的地的所得税管轄權對我們的外國供應商的進口貨物的銷售徵收美國所得税，失去與美國的“最惠國”地位等。裝運延誤和裝運港限制、勞工罷工、停工或其他中斷、運費增加和經濟不確定。此外，如果美國實行邊境調整税等税收制度，在確定進口產品的税基時不扣除進口產品的成本，我們從外國供應商那裏購買的產品的銷售可能會面臨更高的美國收入和類似的税收。如果採用這樣的税收制度，我們可能會面臨更高的美國收入和類似的税負。(二)如果美國實行邊境調整税等税收制度，在確定這些產品的税基時，進口產品的成本是不能扣除的。如果我們向國內供應商購買在國外製造或生產的產品，我們也可能面臨更高的價格。此外，美國政府還定期考慮對我們和我們的供應商獲得的產品的進口實行其他限制。

2018年，美國和中國之間的總體貿易緊張關係開始升級，美國對中國商品實施了多輪關税。2019年6月提高了現有關税，並提出了增加關税的建議。此外，中國或其他國家可能針對美國目前或未來徵收的可能對我們的業務產生負面影響的關税，採取報復性貿易措施。如果任何這些事件繼續如所述，我們可能需要尋找其他供應商或供應商，提高價格，或改變我們的業務。新關税和我們減輕這些關税影響的努力可能對我們的經營結果，包括銷售和盈利能力產生重大不利影響。vbl.

如果任何這些或其他因素導致來自我們供應商的供貨或我們的自有品牌產品製造商所在國家的貿易中斷，我們的庫存水平可能會降低，或我們產品的成本可能會增加。此外，我們可能會受到負面宣傳的影響，或者，在某些情況下，我們可能面臨潛在的責任，因為我們直接或間接從其購買產品的任何外國製造商所使用的勞動、環境、工作場所安全和其他做法也不同於美國普遍接受的做法，外國製造商收取的價格可能受到其本國貨幣對美元的波動和原材料價格的影響，這可能導致我們的產品成本增加，並對我們的銷售或盈利能力產生負面影響。

另見項目2。“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-前瞻性陳述”本季度報表10-Q中的“管理層對財務狀況和結果的討論和分析-前瞻性陳述”中的“管理層對財務狀況和運營結果的分析”是本季度報告中引用的內容。

 

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

下表列出2019年第一季度的普通股回購情況：

 

項目6.展品

以下證物作為本表格10-Q季度報告的一部分存檔或提供(如所述)。