美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
(馬克一)
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x | 根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的季度報告 |
截至2019年4月30日的季度
或
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¨ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
佣金檔案編號:001-35680
(其章程所指明的登記人的確切姓名)
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特拉華州 | | 20-2480422 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (國税局僱主 識別號碼) |
石景街6110號
加州普萊森頓94588
(主要行政機關地址)
電話號碼(925)193951-9000
(註冊人的電話號碼,包括區號)
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每一類的名稱 | 交易代號 | 每間交易所的註冊名稱 |
A類普通股,面值0.001美元 | WDAY | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| (納斯達克全球精選市場) |
通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”(“交易法”)第1813或15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間),和(2)在過去90天內必須遵守這樣的申報要求:
通過勾選,表明註冊人是否在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每一個互動數據文件(或時間太短,要求註冊人提交此類文件)。
通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司,還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則12b-2中的大型加速申報器、小型報告公司和新興成長型公司的定義。
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大型加速式加速機 | x | 加速鑑別器 | ¨ |
非加速報税器 | ¨ | 規模較小的統一報告公司 | ¨ |
| | 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
截至2019年5月28日,登記人的A類普通股的流通股約為1.62億股,登記人的B類普通股的流通股約為6400萬股。
工作日公司
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| | 第(六)頁編號 |
第一部分.財務資料 | |
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第1項。 | 財務報表(未經審計): | |
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| 截至2019年4月30日及2019年1月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 |
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| 截至2019年4月30日及2018年4月30日止三個月的簡明綜合營運報表 | 4 |
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| 截至2019年4月30日及2018年4月30日止三個月綜合虧損綜合報表摘要 | 5 |
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| 截至2019年4月30日及2018年4月30日止三個月的簡明現金流量綜合報表 | 6 |
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| 截至2019年4月30日和2018年4月30日的簡明股東權益合併報表 | 8 |
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| 合併財務報表附註 | 10 |
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第2項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 27 |
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第3項。 | 市場風險的定量與定性披露 | 36 |
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項目184. | 管制和程序 | 37 |
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第二部分其他資料 | |
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第1項。 | 法律程序 | 38 |
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項目1A | 危險因素 | 39 |
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第2項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 57 |
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項目六. | 陳列品 | 57 |
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| 簽名 | 58 |
第一部分.財務資料
第1項。財務報表
工作日公司
簡明綜合資產負債表
(千)
(未經審計)
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| April 30, 2019 | | 2019年1月31日 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金及現金等價物 | $ | 781,772 |
| | $ | 638,554 |
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有價證券 | 1,110,141 |
| | 1,139,864 |
|
貿易和其他應收款,淨額 | 542,843 |
| | 704,680 |
|
遞延費用 | 82,316 |
| | 80,809 |
|
預付費用和其他流動資產 | 148,062 |
| | 136,689 |
|
流動資產總額 | 2,665,134 |
| | 2,700,596 |
|
財產和設備,淨額 | 885,789 |
| | 796,907 |
|
經營租賃資產 | 280,145 |
| | — |
|
遞延費用,非流動的 | 179,616 |
| | 183,518 |
|
購置相關無形資產,淨額 | 293,897 |
| | 313,240 |
|
商譽 | 1,379,125 |
| | 1,379,125 |
|
其他資產 | 140,468 |
| | 147,360 |
|
總資產 | $ | 5,824,174 |
| | $ | 5,520,746 |
|
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 35,146 |
| | $ | 29,093 |
|
應計費用和其他流動負債 | 129,182 |
| | 123,542 |
|
應計補償 | 244,794 |
| | 207,924 |
|
不勞而獲的收入 | 1,734,442 |
| | 1,837,618 |
|
經營租賃負債 | 64,107 |
| | — |
|
可轉換高級票據的當期部分,淨額 | 235,408 |
| | 232,514 |
|
流動負債總額 | 2,443,079 |
| | 2,430,691 |
|
可轉換高級票據,淨額 | 983,507 |
| | 972,264 |
|
未掙得的收入,非流動的 | 95,708 |
| | 111,652 |
|
經營租賃負債,非流動的 | 246,037 |
| | — |
|
其他負債 | 11,095 |
| | 47,697 |
|
負債共計 | 3,779,426 |
| | 3,562,304 |
|
股東權益: | | | |
普通股 | 225 |
| | 221 |
|
額外實收資本 | 4,294,370 |
| | 4,105,334 |
|
累計其他全面收入(損失) | 13,113 |
| | (809 | ) |
累積赤字 | (2,262,960 | ) | | (2,146,304 | ) |
股東權益總額 | 2,044,748 |
| | 1,958,442 |
|
負債和股東權益總額 | $ | 5,824,174 |
| | $ | 5,520,746 |
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工作日公司
簡明業務合併報表
(單位:千,每共享數據除外)
(未經審計)
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| | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
收入: | | | |
訂閲服務 | $ | 701,024 |
| | $ | 522,149 |
|
專業服務 | 124,031 |
| | 96,494 |
|
總收入 | 825,055 |
| | 618,643 |
|
費用和開支(1): | | | |
訂閲服務費用 | 112,469 |
| | 80,245 |
|
專業服務費用 | 130,750 |
| | 97,726 |
|
產品開發 | 347,831 |
| | 263,584 |
|
銷售及市場推廣 | 272,936 |
| | 192,771 |
|
一般和行政 | 84,455 |
| | 55,581 |
|
費用和支出共計 | 948,441 |
| | 689,907 |
|
運行損失 | (123,386 | ) | | (71,264 | ) |
其他收入(費用),淨額 | 7,141 |
| | (3,848 | ) |
所得税撥備(受益)前損失 | (116,245 | ) | | (75,112 | ) |
所得税撥備(受益) | 30 |
| | (702 | ) |
淨損失 | $ | (116,275 | ) | | $ | (74,410 | ) |
每股淨虧損,基本虧損及攤薄虧損 | $ | (0.52 | ) | | $ | (0.35 | ) |
用來計算每股淨虧損的加權平均股票,基本的和攤薄的 | 223,309 |
| | 213,055 |
|
|
| | | | | | | |
(1) 社會保障費用和支出包括以下以股份為基礎的補償費用: |
訂閲服務費用 | $ | 10,415 |
| | $ | 7,877 |
|
專業服務費用 | 16,150 |
| | 10,792 |
|
產品開發 | 91,237 |
| | 68,511 |
|
銷售及市場推廣 | 38,854 |
| | 25,612 |
|
一般和行政 | 28,579 |
| | 19,867 |
|
工作日公司
簡明綜合損失表
(千)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
淨損失 | $ | (116,275 | ) | | $ | (74,410 | ) |
其他綜合收入(損失),税後淨額: | | | |
外幣換算調整淨變動 | (646 | ) | | (787 | ) |
可供出售債務證券未實現收益(損失)淨變動,扣除税款準備金,分別為219美元和0美元 | 703 |
| | (533 | ) |
有效外幣遠期外匯合約市值變動淨額,扣除税款撥備淨額分別為1,981美元和2,424美元 | 13,865 |
| | 16,967 |
|
其他綜合收入(損失),税後淨額 | 13,922 |
| | 15,647 |
|
綜合損失 | $ | (102,353 | ) | | $ | (58,763 | ) |
工作日公司
壓縮合並現金流量表
(千)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量 | | | |
淨損失 | $ | (116,275 | ) | | $ | (74,410 | ) |
將淨損失與(用於)業務活動的現金淨額對賬的調整: | | | |
折舊攤銷 | 61,165 |
| | 38,664 |
|
股份補償費 | 185,235 |
| | 132,659 |
|
遞延費用攤銷 | 20,880 |
| | 16,360 |
|
攤銷債務貼現和發行成本 | 11,587 |
| | 18,139 |
|
其他 | 8,976 |
| | (9,289 | ) |
經營資產和負債的變化: | | | |
貿易和其他應收款,淨額 | 157,379 |
| | 168,702 |
|
遞延費用 | (18,485 | ) | | (12,606 | ) |
預付費用和其他資產 | (5,107 | ) | | 8,488 |
|
應付帳款 | 1,503 |
| | 7,954 |
|
應計費用和其他負債 | 21,403 |
| | 11,627 |
|
不勞而獲的收入 | (119,098 | ) | | (122,055 | ) |
(用於)業務活動的現金淨額 | 209,163 |
| | 184,233 |
|
投資活動產生的現金流量 | | | |
購買有價證券 | (471,054 | ) | | (908,126 | ) |
有價證券到期日 | 460,097 |
| | 686,676 |
|
有價證券的銷售 | 50,948 |
| | 27,359 |
|
自有房地產項目 | (39,634 | ) | | (39,233 | ) |
資本支出,不包括自有房地產項目 | (65,535 | ) | | (48,862 | ) |
購買不可出售的股本和其他投資 | (2,200 | ) | | (2,400 | ) |
其他 | 23 |
| | — |
|
投資活動提供(使用)的現金淨額 | (67,355 | ) | | (284,586 | ) |
籌資活動的現金流量 | | | |
由僱員權益計劃發行普通股所得的收益 | 3,455 |
| | 2,611 |
|
其他 | (93 | ) | | (57 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | 3,362 |
| | 2,554 |
|
匯率變動的影響 | (327 | ) | | (420 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | 144,843 |
| | (98,219 | ) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 642,203 |
| | 1,135,654 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 787,046 |
| | $ | 1,037,435 |
|
|
| | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
補充現金流數據 | | | |
為利息支付的現金,減去資本化金額後的淨額 | $ | 3 |
| | $ | 19 |
|
支付所得税的現金 | 3,534 |
| | 1,714 |
|
非現金投資和籌資活動: | | | |
應計但未付的財產和設備採購 | 77,429 |
| | 62,196 |
|
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| | | | | | | |
| 四月三十日 |
| 2019 | | 2018 |
現金流量表所示現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | | |
現金及現金等價物 | $ | 781,772 |
| | $ | 1,036,045 |
|
已付費用和其他流動資產中的限制性現金 | 5,144 |
| | — |
|
包括在其他資產中的限制性現金 | 130 |
| | 1,390 |
|
現金、現金等價物和限制現金共計 | $ | 787,046 |
| | $ | 1,037,435 |
|
工作日公司
簡明股東權益合併報表
(單位:千,共享數據除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日的三個月 |
| 普通股 | | 附加 已繳款 資本 | | 累積 其他 綜合 收入(損失) | | 累積 赤字 | | 共計 股東 權益 |
| 股份 | | 數量 | | | | |
截至2019年1月31日的餘額 | 222,052,063 |
| | $ | 221 |
| | $ | 4,105,334 |
| | $ | (809 | ) | | $ | (2,146,304 | ) | | $ | 1,958,442 |
|
對與採用第2018-07號ASU有關的累積赤字的累積效果調整 | — |
| | — |
| | 381 |
| | — |
| | (381 | ) | | — |
|
根據僱員權益計劃發行普通股 | 718,832 |
| | 1 |
| | 3,454 |
| | — |
| | — |
| | 3,455 |
|
既得限制性股票單位 | 2,666,099 |
| | 3 |
| | (3 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
股份薪酬 | — |
| | — |
| | 185,204 |
| | — |
| | — |
| | 185,204 |
|
其他全面收入(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | 13,922 |
| | — |
| | 13,922 |
|
Net loss | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (116,275 | ) | | (116,275 | ) |
截至2019年4月30日的餘額 | 225,436,994 |
| | $ | 225 |
| | $ | 4,294,370 |
| | $ | 13,113 |
| | $ | (2,262,960 | ) | | $ | 2,044,748 |
|
工作日公司
簡明股東權益合併報表
(單位:千,共享數據除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年4月30日的三個月 |
| 普通股 | | 附加 已繳款 資本 | | 累積 其他 綜合 收入(損失) | | 累積 赤字 | | 共計 股東 權益 |
| 股份 | | 數量 | | | | |
截至2018年1月31日的餘額 | 211,977,495 |
| | $ | 211 |
| | $ | 3,354,423 |
| | $ | (46,413 | ) | | $ | (1,727,856 | ) | | $ | 1,580,365 |
|
對與採用第2016-16號ASU有關的累積赤字的累積影響調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 427 |
| | 427 |
|
根據僱員權益計劃發行普通股 | 516,354 |
| | 1 |
| | 2,611 |
| | — |
| | — |
| | 2,612 |
|
既得限制性股票單位 | 2,639,972 |
| | 3 |
| | (3 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
股份薪酬 | — |
| | — |
| | 132,659 |
| | — |
| | — |
| | 132,659 |
|
其他全面收入(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | 15,647 |
| | — |
| | 15,647 |
|
Net loss | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (74,410 | ) | | (74,410 | ) |
截至2018年4月30日的餘額 | 215,133,821 |
| | $ | 215 |
| | $ | 3,489,690 |
| | $ | (30,766 | ) | | $ | (1,801,839 | ) | | $ | 1,657,300 |
|
工作日公司
合併財務報表附註
注1.概述和演示基礎
公司和背景
Workday為世界上最大的公司、教育機構和政府機構提供財務管理、人力資本管理、規劃和分析應用程序。我們提供創新且適應性強的技術,專注於消費者互聯網體驗和雲交付模式。我們的應用程序是為全球企業設計的,用於管理複雜和動態的操作環境。我們為客户提供適應性強、可訪問且可靠的應用程序,以管理關鍵業務功能,使他們能夠優化其財務和人力資本資源。我們最初於2005年3月在內華達州註冊成立,2012年6月在特拉華州重新註冊。如本報告所用,術語“工作日”、“註冊人”、“我們”和“我們”是指工作日公司。及其子公司,除非上下文另有説明。
列報依據
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的適用規則及規例編制。簡明合併財務報表包括Workday公司的結果。及其全資子公司。所有公司間結餘和交易均已取消。通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已根據該等規則和條例加以壓縮或省略。我們的管理層認為,此處包含的信息反映了公平列報Workday的運營結果、財務狀況、現金流量和股東權益所需的所有調整。所有這些調整都是正常的、經常性的。本報告中顯示的截至2019年4月30日的季度運營結果並不一定表明到2020年1月31日結束的全年的預期結果。未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年1月31日止財政年度的10-K表格年度報告中的經審計綜合財務報表一併閲讀,該報告已於2019年3月18日提交給美國證券交易委員會。
截至2019年1月31日止年度,除採用附註2(會計準則)所述的會計公告外,吾等於截至2019年1月31日止年度的10-K表格年報中所述,吾等的重要會計政策並無重大改變。我們在簡明綜合財務報表中報告的某些前期金額已重新分類,以符合本期列報方式。
估計數的使用
為編制符合公認會計原則的簡明綜合財務報表,吾等須作出若干估計、判斷及假設,以影響截至簡明綜合財務報表日期的資產及負債呈報金額及或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支報表金額。這些估計數包括但不限於通過業務合併獲得的資產和承擔的負債的公允價值、確定遞延佣金的受益期、股權獎勵估值中使用的某些假設以及非適銷性股權投資估值中使用的假設。實際結果可能與該等估計數字不同,而此等差異可能對本公司簡明綜合財務狀況及經營業績構成重大影響。
段信息
我們在一個運營部門,即雲應用中運營。運營部門被定義為企業的組成部分,其中獨立的財務信息由首席運營決策者(我們的首席執行官)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。我們的首席運營決策者根據合併後的獨立財務信息分配資源和評估業績。
附註2.會計準則
最近採用的會計公告
ASU No. 2016-02
2016年2月,財務會計準則理事會(“財務會計準則理事會”)發佈了第2016-02號“會計準則更新”(“ASU”),其中要求在資產負債表上確認根據“會計準則”編纂主題840租賃目前歸類為經營租賃的使用權資產和租賃負債。融資租賃的會計基本保持不變。
我們採用了這一標準,從2019年2月1日起生效,採用了一種改進的回顧性方法,根據該標準,2019年2月1日之前報告的財務結果不作調整。我們選出了一套過渡時期的實際權宜之計,除其他外,不需要重新評估租賃分類。此外,吾等選擇合併現有每項相關資產類別之租賃及非租賃部分,而不在簡明綜合資產負債表上包括年期為12個月或以下之租賃。
採用此標準的最重大影響是於2019年2月1日在簡明綜合資產負債表上確認2.79億美元的營運租賃資產及3.07億美元的營運租賃負債。此外,我們將2,800萬美元以前確認的遞延租金債務和租賃獎勵重新分類為經營租賃使用權資產。此採用並無對累積虧損產生任何累積效應調整,亦對吾等簡明綜合營運報表並無重大影響。詳情見附註11,租賃。
ASU No. 2017-12
2017年8月,FASB發佈了ASU第2017-12號“衍生工具和套期保值”(主題815),以更好地調整實體的風險管理活動和套期保值關係的財務報告,方法是修改合格套期保值關係的指定和衡量指南,並列報套期保值結果。我們採用了這一新標準,自2019年2月1日起生效。由於採用該標準,被指定為現金流量對衝的本行外幣遠期合約的公允價值的全部變動將在與相應的對衝項目相同的損益表細列項目中列報。這一通過並未導致對累積赤字的任何累積效應調整,經修訂的列報指南將前瞻性地適用。有關進一步資料,請參閲附註9“衍生工具”。
ASU No. 2018-02
2018年2月,FASB發佈了第2018-02號ASU,“損益表-報告綜合收益(主題220):從累計其他綜合收入中重新分類某些税收影響”,其中為實體提供了將2017年減税和就業法案導致的滯留在累積其他全面收入中的税收影響重新分類為留存收益的選項。我們採用了這一新標準,自2019年2月1日起生效。採用這一新標準並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
ASU No. 2018-07
2018年6月,FASB發佈了ASU第2018-07號“薪酬-股票報酬(主題718):對非僱員股份支付會計的改進”,其中擴大了主題718的範圍,將從非僱員獲取商品和服務的基於股票的支付交易包括在內,但有一些例外。自2019年2月1日起,我們採用了這一標準,並按採用日期的公允價值重新計算了所有未支付的股權分類非員工股份支付獎勵,對累計赤字進行了40萬美元的累積效果調整。
最近發佈的會計公告
ASU No. 2016-13
2016年6月,FASB發佈了第2016-13號ASU,“金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量”,其中要求對按攤銷成本持有的金融資產(包括應收貿易賬款)的預期信用損失進行計量和確認。ASU第2016-13號使用預期損失模型取代現有的已發生損失減值模型,該模型要求使用前瞻性信息來計算信用損失估計數。它還消除了其他非暫時性減值的概念,並要求與可供出售的債務證券有關的信貸損失通過信貸損失備抵入賬,而不是作為證券攤銷成本基礎上的減值入賬。這些變化將導致更及時地確認信貸損失。我們計劃在2021年財政年度第一季度採用這一新標準。我們正在評估本準則的會計、過渡和披露要求。對我們簡明綜合財務報表的影響將在很大程度上取決於我們的投資組合和貿易應收賬款的構成和信用質量,以及採用時的經濟狀況。
注3.投資
債務證券
截至2019年4月30日,債務證券的組成如下(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現損失 | | 合計公允價值 |
美國國債 | $ | 484,846 |
| | $ | 214 |
| | $ | (79 | ) | | $ | 484,981 |
|
美國機構的義務 | 188,057 |
| | 117 |
| | (61 | ) | | 188,113 |
|
公司債券 | 373,946 |
| | 637 |
| | (121 | ) | | 374,462 |
|
商業票據 | 282,527 |
| | 2 |
| | — |
| | 282,529 |
|
| $ | 1,329,376 |
| | $ | 970 |
| | $ | (261 | ) | | $ | 1,330,085 |
|
包括在現金及現金等價物中 | $ | 219,944 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 219,944 |
|
包括在有價證券中 | $ | 1,109,432 |
| | $ | 970 |
| | $ | (261 | ) | | $ | 1,110,141 |
|
截至2019年1月31日,債務證券的構成如下(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現損失 | | 合計公允價值 |
美國國債 | $ | 396,347 |
| | $ | 61 |
| | $ | (178 | ) | | $ | 396,230 |
|
美國機構的義務 | 241,914 |
| | 73 |
| | (151 | ) | | 241,836 |
|
公司債券 | 419,784 |
| | 336 |
| | (352 | ) | | 419,768 |
|
商業票據 | 254,175 |
| | — |
| | (2 | ) | | 254,173 |
|
| $ | 1,312,220 |
| | $ | 470 |
| | $ | (683 | ) | | $ | 1,312,007 |
|
包括在現金及現金等價物中 | $ | 216,270 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 216,270 |
|
包括在有價證券中 | $ | 1,095,950 |
| | $ | 470 |
| | $ | (683 | ) | | $ | 1,095,737 |
|
根據我們對2019年4月30日可用的證據的評估,我們認為未實現的損失不是臨時性的減值,包括評估我們是否更有可能在收回投資的攤銷成本基礎之前出售投資。截至2019年4月30日,12個月或更長時間處於淨虧損狀態的債務證券的未實現損失並不重要。我們在購買時將我們的債務證券歸類為可供出售,並在每個資產負債表日重新評估此類分類。吾等認為所有債務證券均可供當前業務使用,包括到期日超過一年的債務證券,因此在附帶的簡明綜合資產負債表中將該等證券歸類為流動資產。簡明綜合資產負債表上的有價證券所包括的債務證券,包括於購買時的原始到期日超過三個月的證券,而其餘證券則包括在現金及現金等價物內。在截至2019年4月30日的三個月內,沒有出售任何債務證券。在截至2018年4月30日的三個月裏,我們出售了2700萬美元的債務證券。銷售中實現的損益並不重要。
股權投資
貨幣市場基金和有價證券投資是具有易於確定的公允價值的投資。不可出售的股權投資包括對私人持股公司的投資,但沒有現成的公允價值。
股權投資包括以下(單位:千人):
|
| | | | | | | | | | | |
| 簡明綜合資產負債表位置 | | April 30, 2019 | | 2019年1月31日 |
貨幣市場基金 | 現金及現金等價物 | | $ | 396,940 |
| | $ | 237,071 |
|
有價證券投資 | 有價證券 | | — |
| | 44,127 |
|
非流通股投資 | 其他資產 | | 39,125 |
| | 36,925 |
|
| | | $ | 436,065 |
| | $ | 318,123 |
|
在截至2019年4月30日的三個月中,我們出售了5100萬美元的可銷售股票投資,相應的收益確認為700萬美元。在截至2018年4月30日的三個月裏,沒有出售可銷售的股票投資。截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月期間,根據計量替代辦法計量的非適銷股投資賬面價值未作重大調整。
注4。公允價值計量
我們使用公允價值等級來衡量每個報告期內的現金等價物、有價證券和外匯衍生工具合同的公允價值,這要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少不可觀測投入的使用。金融工具在公允價值層次結構中的分類是以對公允價值計量有重要意義的最低投入水平為基礎的。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值:
一級-可觀察的投入,反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
2級-在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表列出截至2019年4月30日按公允價值經常性計量的我們的資產和負債及其在估值層次內的分配水平(單位:千人):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 第3級 | | 共計 |
美國國債 | $ | 484,981 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 484,981 |
|
美國機構的義務 | — |
| | 188,113 |
| | — |
| | 188,113 |
|
公司債券 | — |
| | 374,462 |
| | — |
| | 374,462 |
|
商業票據 | — |
| | 282,529 |
| | — |
| | 282,529 |
|
貨幣市場基金 | 396,940 |
| | — |
| | — |
| | 396,940 |
|
外幣衍生資產 | — |
| | 35,238 |
| | — |
| | 35,238 |
|
總資產 | $ | 881,921 |
| | $ | 880,342 |
| | $ | — |
| | $ | 1,762,263 |
|
外匯衍生工具負債 | $ | — |
| | $ | 752 |
| | $ | — |
| | $ | 752 |
|
負債共計 | $ | — |
| | $ | 752 |
| | $ | — |
| | $ | 752 |
|
下表列出截至2019年1月31日按公允價值定期計量的我們的資產和負債及其在估值層級內的分配水平(單位:千人):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 第3級 | | 共計 |
美國國債 | $ | 396,230 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 396,230 |
|
美國機構的義務 | — |
| | 241,836 |
| | — |
| | 241,836 |
|
公司債券 | — |
| | 419,768 |
| | — |
| | 419,768 |
|
商業票據 | — |
| | 254,173 |
| | — |
| | 254,173 |
|
貨幣市場基金 | 237,071 |
| | — |
| | — |
| | 237,071 |
|
有價證券投資 | 44,127 |
| | — |
| | — |
| | 44,127 |
|
外幣衍生資產 | — |
| | 22,570 |
| | — |
| | 22,570 |
|
總資產 | $ | 677,428 |
| | $ | 938,347 |
| | $ | — |
| | $ | 1,615,775 |
|
外匯衍生工具負債 | $ | — |
| | $ | 3,135 |
| | $ | — |
| | $ | 3,135 |
|
負債共計 | $ | — |
| | $ | 3,135 |
| | $ | — |
| | $ | 3,135 |
|
其他金融工具的公允價值計量
下表列出吾等金融工具之賬面值及估計公平值,而該等賬面值及估計公平值並未按公平值入賬於簡明綜合資產負債表(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| April 30, 2019 | | 2019年1月31日 |
| 淨賬面金額 | | 估計公允價值 | | 淨賬面金額 | | 估計公允價值 |
1.50%可換股優先債券 | $ | 235,408 |
| | $ | 590,566 |
| | $ | 232,514 |
| | $ | 557,074 |
|
0.25%可換股優先債券 | 983,507 |
| | 1,707,750 |
| | 972,264 |
| | 1,560,228 |
|
2013年6月,我們完成了將於2020年7月15日到期的2.5億美元1.50%可轉換高級票據(“2020票據”)的發行。2017年9月,我們完成了將於2022年10月1日發行的價值11.5億美元的0.25%可轉換高級債券(“2022年債券”和2020年債券,即“債券”)。該批債券(我們已列為第二級金融工具)的估計公允價值,是根據該批債券在每個報告期的最後一個交易日在場外市場的報價而釐定的。2020年“債券”若折算後的價值超出本金3.79億美元。2022年債券如經轉換,其價值較本金多4.58億元。如果轉換的價值是根據我們的普通股的收盤價205.63美元在2019年4月30日。欲瞭解更多信息,請參閲附註10,可轉換高級票據,淨額。
注5.遞延費用
遞延成本包括遞延銷售佣金,截至2019年4月30日和2019年1月31日分別為2.62億美元和2.64億美元。截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中,遞延成本的攤銷費用分別為2100萬美元和1600萬美元。本報告所述期間的資本化費用沒有減值損失。
注6.財產和設備,淨額
財產和設備淨額(單位:千)如下:
|
| | | | | | | |
| April 30, 2019 | | 2019年1月31日 |
土地和土地改良 | $ | 34,050 |
| | $ | 22,694 |
|
建築 | 469,405 |
| | 433,863 |
|
計算機、設備和軟件 | 599,584 |
| | 539,090 |
|
傢俱和固定裝置 | 46,339 |
| | 38,840 |
|
租賃改良 | 173,837 |
| | 162,657 |
|
財產和設備,毛額 (1) | 1,323,215 |
| | 1,197,144 |
|
減去累計折舊和攤銷 | (437,426 | ) | | (400,237 | ) |
財產和設備,淨額 | $ | 885,789 |
| | $ | 796,907 |
|
| |
(1) | 財產和設備,毛額包括截至2019年4月30日和2019年1月31日尚未投入使用的所屬房地產項目在建工程,分別為4.13億美元和3.55億美元。 |
截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中,折舊費用總額分別為4100萬美元和3300萬美元。截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中,物業和設備的利息成本分別為400萬美元和200萬美元。
注7.購置相關無形資產,淨額
與購置有關的無形資產,淨額包括以下各項(單位:千):
|
| | | | | | | |
| April 30, 2019 | | 2019年1月31日 |
開發技術 | $ | 186,800 |
| | $ | 186,800 |
|
客户關係 | 189,000 |
| | 189,000 |
|
商品名稱 | 12,000 |
| | 12,000 |
|
積壓 | 11,000 |
| | 11,000 |
|
與購置有關的無形資產,毛額 | 398,800 |
| | 398,800 |
|
減去累計攤銷 | (104,903 | ) | | (85,560 | ) |
購置相關無形資產,淨額 | $ | 293,897 |
| | $ | 313,240 |
|
截至1930年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中,與收購相關的無形資產相關的攤銷費用分別為1900萬美元和500萬美元。
截至2019年4月30日,我們未來估計的與收購相關無形資產相關的攤銷費用如下(單位:千):
|
| | | |
財政期: | |
2020年剩餘時間 | $ | 49,513 |
|
2021 | 48,142 |
|
2022 | 43,733 |
|
2023 | 41,009 |
|
2024 | 29,833 |
|
此後 | 81,667 |
|
共計 | $ | 293,897 |
|
附註8.其他資產
其他資產包括以下資產(單位:千人):
|
| | | | | | | |
| April 30, 2019 | | 2019年1月31日 |
不可出售的股本和其他投資 | $ | 52,879 |
| | $ | 50,546 |
|
計算基礎設施平臺的預付款 | 14,510 |
| | 16,976 |
|
技術專利和其他無形資產,淨額 | 19,519 |
| | 20,335 |
|
存款 | 5,370 |
| | 4,383 |
|
遞延税項資產淨額 | 4,504 |
| | 4,544 |
|
其他 | 43,686 |
| | 50,576 |
|
共計 | $ | 140,468 |
| | $ | 147,360 |
|
具有可估計使用壽命的技術專利和其他無形資產按直線攤銷。截至2019年4月30日,未來攤銷費用估計數如下(單位:千):
|
| | | |
財政期: | |
2020年剩餘時間 | $ | 2,438 |
|
2021 | 2,926 |
|
2022 | 2,512 |
|
2023 | 2,246 |
|
2024 | 1,943 |
|
此後 | 7,454 |
|
共計 | $ | 19,519 |
|
注9.Ⅸ衍生工具
我們在全球範圍內以多種外幣開展業務,使工作日面臨外匯風險。為了減輕這一風險,我們使用如下所述的套期保值合同。我們不從事任何用於交易或投機目的衍生工具。
我們的外幣合約屬於公允價值等級的第二級,因為估值依據的是活躍市場中類似工具的報價和市場觀察數據,如貨幣即期匯率和遠期匯率。
指定為現金流模糊的外幣遠期合約
我們受到以外幣計價的客户合同引起的外匯波動的影響。我們有一個套期保值計劃,在這個計劃中,我們簽訂了與某些客户合同有關的外幣遠期合約。我們指定這些遠期合同為現金流量套期保值工具,因為這種指定的會計準則已經滿足。
指定為現金流量套期保值的外幣遠期合約按公允價值記入簡明綜合資產負債表。因該等套期保值公平值變動而產生的損益於簡明綜合資產負債表上的累計其他全面收入(虧損)(“OCI”)入賬,其後將於相關收入賺取的同期重新分類於簡明綜合營運報表的有關收入細列項目。在採納第2017-12號會計準則之前,該等合約因遠期點數變動而產生的價值變動已被排除在對衝效力評估之外,並於簡明綜合營運報表中記錄為其他收入(開支)淨額。在通過第2017-12號ASU後,我們選擇前瞻性地將這些合同價值的變化納入對衝有效性評估中遠期點數的變化。該等變動於保監處記錄於簡明綜合資產負債表,其後將於賺取相關收入的同期重新分類於簡明綜合營運報表的有關收入細列項目。此類遠期合同的現金流量被列為業務活動。
截至2019年4月30日和2019年1月31日,我們已將未履行的外幣遠期合約指定為現金流量對衝,其名義總價值分別為7.88億美元和7.17億美元。所有合同的到期日均不超過36個月。名義價值是指遠期合同到期時將要買賣的金額。
外幣遠期合約未指定為HEDGE
我們亦訂立外幣遠期合約,以對衝部分未償還貨幣資產及負債淨額。該等遠期合約旨在抵銷與相關貨幣資產及負債有關之外幣損益,並以公平值記錄於簡明綜合資產負債表。在適用的會計指引下,遠期合約並不指定為對衝工具,因此,遠期合約的公平價值的所有變動均記錄在簡明綜合營運報表的其他收入(開支)淨額內。此類遠期合同的現金流量被列為業務活動。
截至2019年4月30日和2019年1月31日,我們擁有未被指定為對衝工具的未清遠期合約,其名義總價值分別為1.34億美元和1.98億美元。
未清償衍生工具的公允價值如下(單位:千):
|
| | | | | | | | | | |
| | 簡明綜合資產負債表位置 | | April 30, 2019 | | 2019年1月31日 |
衍生資產: | | | | | | |
外匯遠期合約指定為現金流量對衝 | | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 18,172 |
| | $ | 12,076 |
|
外匯遠期合約指定為現金流量對衝 | | 其他資產 | | 15,303 |
| | 10,015 |
|
未指定為對衝的外幣遠期合約 | | 預付費用和其他流動資產 | | 1,685 |
| | 459 |
|
未指定為對衝的外幣遠期合約 | | 其他資產 | | 78 |
| | 20 |
|
衍生資產總額 | | | | $ | 35,238 |
| | $ | 22,570 |
|
衍生負債: | | | | | | |
外匯遠期合約指定為現金流量對衝 | | 應計費用和其他流動負債 | | $ | 154 |
| | $ | 983 |
|
外匯遠期合約指定為現金流量對衝 | | 其他負債 | | 275 |
| | 706 |
|
未指定為對衝的外幣遠期合約 | | 應計費用和其他流動負債 | | 314 |
| | 1,446 |
|
未指定為對衝的外幣遠期合約 | | 其他負債 | | 9 |
| | — |
|
衍生負債總額 | | | | $ | 752 |
| | $ | 3,135 |
|
被指定為現金流量對衝的外幣遠期合約對簡明綜合營運報表的影響如下(單位:千):
|
| | | | | | |
| | 業務地點簡明合併報表 | | 截至2019年4月30日的三個月 |
總收入 | | 營業收入 | | $ | 825,055 |
|
與指定為現金流量對衝的外幣遠期合約有關的損益金額 | | 營業收入 | | 16 |
|
與被指定為現金流量對衝的外幣遠期合同有關的税前收益(損失)如下(單位:千):
|
| | | | | | | | | | |
| | 簡明綜合經營報表和綜合損失地點報表 | | 截至4月30日的三個月, |
| | | 2019 | | 2018 |
在保監處確認的收益(損失)(1) | | 有效外匯遠期合約市值變動淨額 | | $ | 15,862 |
| | $ | 18,274 |
|
收益(損失)從保監處改劃為收入 | | 營業收入 | | 16 |
| | (1,117 | ) |
收入中確認的收益(損失)(不包括在有效性測試和無效部分中的數額) | | 其他收入(費用),淨額 | | — |
| | 2,231 |
|
| |
(1) | 截至2019年4月30日,保監處被指定為現金流量對衝的外幣遠期合約在保監處累積的總價值中,700萬元的淨收益預計會在未來12個月內從保監處重新分類。 |
與未被指定為現金流量對衝的外幣遠期合同有關的收益(損失)如下(單位:千):
|
| | | | | | | | | | |
| | 業務地點簡明合併報表 | | 截至4月30日的三個月, |
導數類型 | | | 2019 | | 2018 |
未指定為對衝的外幣遠期合約 | | 其他收入(費用),淨額 | | $ | 2,398 |
| | $ | 1,794 |
|
我們受與外匯合同某些對手方的主結算協議的約束,根據該協議,我們可以用一方應付給另一方的單一淨額結算同一種貨幣的交易。我們的政策是在簡明綜合資產負債表上列出衍生工具總額。我們的外幣遠期合約不受任何信用或有條件特徵或抵押品要求的約束。我們通過與多個主要金融機構簽訂合同和積極監控未平倉,來管理我們面臨的對手方風險。
截至2019年4月30日,有關這些抵消安排的資料如下(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 確認資產毛額 | | 綜合資產負債表上的毛額抵銷 | | 綜合資產負債表所列資產淨額 | | 合併資產負債表中未抵銷的毛額 | | 暴露的淨資產 |
| | | | | 金融工具 | | 收到的現金抵押品 | |
衍生資產: | | | | | | | | | | | | |
交易對手A | | $ | 2,603 |
| | $ | — |
| | $ | 2,603 |
| | $ | (272 | ) | | $ | — |
| | $ | 2,331 |
|
交易對手B | | 30,084 |
| | — |
| | 30,084 |
| | (448 | ) | | — |
| | 29,636 |
|
交易對手C | | 2,551 |
| | — |
| | 2,551 |
| | (32 | ) | | — |
| | 2,519 |
|
共計 | | $ | 35,238 |
| | $ | — |
| | $ | 35,238 |
| | $ | (752 | ) | | $ | — |
| | $ | 34,486 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 確認負債毛額 | | 綜合資產負債表上的毛額抵銷 | | 綜合資產負債表負債淨額 | | 合併資產負債表中未抵銷的毛額 | | 負債淨額 |
| | | | | 金融工具 | | 認捐的現金抵押品 | |
衍生負債: | | | | | | | | | | | | |
交易對手A | | $ | 272 |
| | $ | — |
| | $ | 272 |
| | $ | (272 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
|
交易對手B | | 448 |
| | — |
| | 448 |
| | (448 | ) | | — |
| | — |
|
交易對手C | | 32 |
| | — |
| | 32 |
| | (32 | ) | | — |
| | — |
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共計 | | $ | 752 |
| | $ | — |
| | $ | 752 |
| | $ | (752 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
|
10.可轉換高級債券,淨額
可轉換高級債券
2013年6月,我們發行了將於2018年7月15日到期的0.75%的可轉換高級債券,本金為3.5億美元(“2018債券”)。2018年債券是無擔保、非附屬債務,每年1月15日和7月15日以現金支付利息,固定利率為0.75%。2019財政年度第二季度,票據持有人轉換了2018年的票據,我們用現金償還了3.5億美元的本金餘額。在2019年財政年度第二季度,我們還向票據持有人分發了大約150萬股A類普通股,這意味着轉換價值超過本金。
2013年6月,我們發行了應於2020年7月15日到期的1.50%可轉換高級票據,本金為2.5億美元。2020年債券是無擔保的、非附屬債務,每年1月15日和7月15日的利息以現金支付,固定利率為1.50%。2020年期票據將於2020年7月15日到期,除非在此日期之前按照其條款進行回購或轉換。我們不能在到期日之前贖回2020年的票據。
2017年9月,我們發行了應於2022年10月1日到期的0.25%可轉換高級債券,本金為11.5億美元。2022年債券為無抵押、非附屬債券,於每年4月1日及10月1日須以現金支付利息,利率固定為0.25釐。2022年期票據將於2022年10月1日到期,除非在此日期之前按照其條款進行回購或轉換。我們不能在到期前贖回2022年票據。
本債券的條款由本行及富國銀行全國協會受託人(以下簡稱“該等受託人”)所訂立及彼此訂立。轉換後,債券持有人將根據我們的選擇獲得現金、186A類普通股的股份,或現金與186A類普通股的組合。
就2020年票據而言,初始換股比率為每1,000元本金中有12.2340股186A級普通股,這相當於每股184A級普通股的初步換股價格約為81.74美元,惟須作出調整。在2020年3月13日交易結束前,2020年“債券”的轉換須滿足某些條件,如下所述。就2022年票據而言,初始換股比率為每1,000元本金中6.7982股186A類普通股,相當於每股186A級普通股約147.10美元的初步換股價格,惟須作出調整。在2022年5月31日收盤前,轉換2022債券須符合以下若干條件。
債券持有人如因若干公司事件而轉換其債券,而該等公司事件構成整體基本改變(如該等債券所界定者),則在某些情況下,該等債券持有人有權提高其債券的換算率。此外,倘公司事件構成基本改變(定義見債券),債券持有人可要求吾等以相等於債券本金100%的價格購回其全部或部分債券,另加任何應計及未付利息。“。(。
2020年債券及2022年債券持有人只可在下列情況下,在2020年3月13日及2022年5月31日歇業前,將其全部或部分債券轉換為1,000元本金的倍數:
| |
• | 在截至緊接上一個財政季度的最後一個交易日止的連續30個交易日內,在至少20個交易日內最後報告的A類普通股的銷售價格高於或等於每個適用交易日相應票據的換股價格的130%; |
| |
• | 在任何連續5個交易日之後的5個營業日期間內,在該連續5個交易日內,每1,000元本金金額的交易價格少於該連續5個交易日內最後一次呈報的193A類普通股銷售價格的98%及有關票據在該交易日的換算率的98%;或 |
在2020年3月15日或該日後的2020年3月15日及2022年6月1日之後,有關債券的持有人可隨時轉換其債券,直至緊接其債券到期日之前的第二個預定交易日結束為止。
在計算該批債券的發行時,我們把每份債券分為負債及權益兩部分。負債構成部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額,是透過從有關票據的面值中扣除負債部分的公允價值而釐定的。該等差額乃按實際利率法按債券各條款攤銷至利息開支之債務折扣。只要股本構成部分繼續符合股本分類的條件,就不會對其進行重新計量。
在計算與債券有關的發行成本時,我們根據負債及權益部分的相對價值,將發行成本總額撥給負債及權益部分。負債構成部分的發行成本按直線攤銷,近似於實際利率方法,以此作為債券各條款的利息支出。權益構成部分的發行成本已在額外實繳資本中的相應權益構成部分相抵淨額。2018年債券的負債發行成本為700萬美元,股票發行成本為200萬美元。截至2018年4月30日的三個月中,負債發行成本的攤銷費用為40萬美元。截至2019年4月30日的三個月中,沒有相關的攤銷費用,因為2018年債券是在2019年第二季度轉換和償還的。就2020年債券而言,我們記錄的負債發行成本為500萬美元,股票發行成本為200萬美元。截至1939年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的三個月期間,負債發行費用的攤銷費用為20萬美元。至於2022年的債券,我們記錄的負債發行費用為1 400萬美元,股票發行費用為400萬美元。截至1939年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的三個月期間,負債發行費用的攤銷費用均為100萬美元。
“説明”淨額包括以下各項(單位:千):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| April 30, 2019 | | 2019年1月31日 |
| 2020年註釋 | | 2022附註 | | 2020年註釋 | | 2022附註 |
本金: | | | | | | | |
布魯塞爾校長 | $ | 249,975 |
| | $ | 1,150,000 |
| | $ | 249,975 |
| | $ | 1,150,000 |
|
未攤銷債務貼現 | (13,755 | ) | | (156,720 | ) | | (16,480 | ) | | (167,249 | ) |
未攤銷債務發行成本 | (812 | ) | | (9,773 | ) | | (981 | ) | | (10,487 | ) |
淨賬面金額 | $ | 235,408 |
| | $ | 983,507 |
| | $ | 232,514 |
| | $ | 972,264 |
|
權益部分賬面金額(1) | $ | 66,007 |
| | $ | 219,702 |
| | $ | 66,007 |
| | $ | 219,702 |
|
| |
(1) | 將2020年債券和2022年債券的淨額分別為200萬美元和400萬美元,計入簡明綜合資產負債表中的額外實收資本內的股本發行成本。 |
截至2019年4月30日,“2020年註釋”和“2022年註釋”的剩餘壽命分別約為14個月和41個月。
在截至2018年4月30日、2018年7月31日、2018年10月31日、2019年1月31日和2019年4月30日的連續30個交易日中,我們最後報告的A類普通股銷售價格超過2020年債券轉換價格的130%。因此,在2019年第二、第三和第四季度,即2020年財政年度的第一季度,2020年債券可根據持有人的選擇進行轉換,並將在2020年財政年度第二季度繼續可轉換。因此,2020年債券於2019年4月30日在簡明綜合資產負債表上列為流動債券。從2018年5月1日至本文件提交之日,2020年前已轉換或已請求轉換的債券的本金餘額並不重要。
2018年債券、2020年債券和2022年債券的負債部分的實際利率分別為5.75%、6.25%和4.60%。這些利率是以發行時的類似負債的利率為基礎的,而這些負債沒有相關的可兑換特徵。下表列出與“附註”有關的已確認利息支出總額(單位:千):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
| 2018年附註 | | 2020年註釋 | | 2022附註 | | 2018年附註 | | 2020年註釋 | | 2022附註 |
合同利息費用 | $ | — |
| | $ | 937 |
| | $ | 719 |
| | $ | 656 |
| | $ | 937 |
| | $ | 719 |
|
與債務發行費用攤銷有關的利息費用 | — |
| | 169 |
| | 714 |
| | 352 |
| | 168 |
| | 714 |
|
與債務折價攤銷有關的利息成本 | — |
| | 2,725 |
| | 10,529 |
| | 4,283 |
| | 2,561 |
| | 10,061 |
|
我們將截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中與票據相關的利息成本分別資本化為400萬美元和200萬美元。
註釋HEdge
就該批債券之發行而言,吾等就吾等之第一類普通股(“購入期權”)訂立可轉換票據對衝交易。有關2018年債券的購入期權給予吾等購入約420萬股吾等A類普通股(每股83.28美元)的購股權,惟須作出與2018年債券大致相同的反稀釋調整,該等普通股可於2018年債券轉換時行使。在2019財年第二季度,我們通過行使與2018年債券相關的購買期權,獲得了大約150萬股A類普通股。這些股票被記錄為庫存股。
有關2020年債券的購入購股權給予吾等購入約310萬股吾等A類普通股的購股權,每股81.74美元,可於轉換2020年債券時行使,惟須作出與2020年債券大致相同的反稀釋調整。有關2022年債券的購入期權給予吾等購入約7,800,000股A類普通股的購股權,每股147.10元,於2022年債券轉換後可行使,惟須作出與2022年債券大致相同的反稀釋調整。就2020年債券而言,購買的期權將於2020年到期,就2022年債券而言,如果不早些行使,購買的期權將於2022年到期。
購入期權旨在抵銷任何轉換本公司債券時可能對本公司普通股造成的經濟稀釋。購買的期權是單獨的交易,不屬於票據條款的一部分。
我們為2018年及2020年債券的購入期權支付了1.44億美元,併為2022年債券的購入期權支付了1.76億美元。為購入期權支付的金額包括在簡明綜合資產負債表上的額外實收資本中。
權證
就該批債券的發行而言,吾等亦訂立認股權證交易,出售認股權證(“認股權證”),以於二零一八年十月起計六十個預定交易日內收購約四百二十萬股份(“認股權證”),於二零零年十月起計六十個預定交易日內購入約三百一十萬股份。在2002年1月開始的60個預定交易日內,以每股107.96美元、107.96美元和213.96美元的行使價購買我們的A股普通股。如該等認股權證在其行使日期並未行使,則該等認股權證將會屆滿。倘吾等普通股之每股市值超過認股權證適用行使價,倘吾等盈利,認股權證將對吾等之每股盈利產生稀釋效應。該等認股權證屬獨立交易,並不屬債券或購入期權條款的一部分。
我們共收到9,300萬元與2018年及2020年債券有關的認股權證的銷售收益,以及8,100萬元與2022年債券有關的認股權證的銷售收益。出售認股權證所得款項在簡明綜合資產負債表上以額外實繳資本入賬。
在2019財政年度第三和第四季度,與2018年債券相關的認股權證得到行使,我們向主要使用庫存股的權證持有人分發了大約110萬股A類普通股。分配的淨股份數目是根據行使認股權證的數目乘以認股權證的行使價與其每日成交量加權平均股價之間的差額而釐定的。截至2019年4月30日,並無任何與2018年“債券”有關的未結認股權證。
注11.租約
我們已經簽訂了辦公空間、數據中心以及其他財產和設備的運營租賃協議。經營租賃資產和經營租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始之日予以確認。使用權資產還包括與預付或遞延租賃付款和租賃獎勵有關的調整。由於我們的大部分租約不提供隱含利率,我們使用根據租賃開始日期的現有信息計算的增量借款利率來確定租賃付款的現值。截至2019年4月30日,經營租賃資產和經營租賃負債總額分別約為2.8億美元和3.1億美元。
當我們有理由確信我們將行使該等選擇權時,延長或終止租約的選擇權會包括在租賃期內。餘下的租期一般由不足一年至十年不等。
經營租賃費用構成如下(單位:千):
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| | | |
| 截至2019年4月30日的三個月 |
經營租賃成本 | $ | 18,514 |
|
短期租賃成本 | 3,640 |
|
可變租賃成本 | 3,426 |
|
經營租賃費用總額 | $ | 25,580 |
|
有關本公司營運租賃資產及營運租賃負債的資料如下(以千計,惟期間及百分比除外):
|
| | | |
| April 30, 2019 |
支付經營租賃負債的現金 | $ | 16,184 |
|
以獲得的經營租賃資產換取新的經營租賃負債(1) | 295,950 |
|
剩餘租期加權平均數(年) | 6.1 |
|
加權平均貼現率 | 3.53 | % |
| |
(1) | 包括2.79億美元的現有運營租賃(2019年2月1日)和1700萬美元的運營租賃(從2020財政年度第一季度開始)。 |
截至2019年4月30日,經營租賃負債到期日如下(單位:千):
|
| | | |
財政期: | |
2020年剩餘時間 | $ | 56,829 |
|
2021 | 76,593 |
|
2022 | 63,106 |
|
2023 | 49,777 |
|
2024 | 40,533 |
|
此後 | 70,484 |
|
租賃付款總額 | 357,322 |
|
少算利息 | (47,178 | ) |
共計 | $ | 310,144 |
|
截至2019年4月30日,我們有額外的經營租賃,主要是辦公空間租賃,但尚未開始的未貼現租賃付款總額為2 100萬美元。這些經營租賃將從2020財政年度至2021年財政年度開始,租期從4.9年至9.0年不等。
關聯方租賃交易
根據不同的租賃協議,我們從我們的主席Duffield先生的附屬公司租用某些辦公空間,該附屬公司毗鄰我們位於加利福尼亞州普萊森頓的公司總部。截至2019年4月30日,與這些協議有關的經營租賃資產和經營租賃負債分別為5500萬美元和6800萬美元。這些協議的加權平均剩餘租期為5.4年。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月期間,根據這些協議支付的租金總額為300萬美元。
注12.承付款和意外開支
與計算基礎設施有關的承諾
我們已與不同到期日的計算機基礎設施供應商簽訂了不可撤銷的協議。截至2019年4月30日為止,這些協議下未來不可取消的最低付款為6800萬美元。
法律事項
我們是在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠的當事方。我們為一項與法律事項有關的法律責任作了準備,這項責任很可能已經發生,而損失的數額也是可以合理估計的。這些規定至少每季度審查一次,並作出調整,以反映談判、和解、裁決、法律顧問的諮詢意見以及與某一特定事項有關的其他信息和事件的影響。我們認為,截至2019年4月30日,我們就此類損失或意外發生的損失至少不存在發生物質損失或超過記錄的應計損失的合理可能性。
注13.普通股與股東權益
普通股
截至2019年4月30日,A類普通股共有1.61億股,B類普通股已發行6,400萬股。除表決和轉換外,A類普通股和B類普通股的持有人的權利是相同的。A類普通股的每一股有權每股投一票,B類普通股的每一股有權每股10票。B類普通股的每一股可隨時按持有人的選擇轉換為©A類普通股的一股。
員工權益計劃
我們的2012年股權激勵計劃(“EIP”)是我們2005年股票計劃(連同EIP,即“股票計劃”)的繼承者。根據EIP的條款,股票儲備在2019年3月至2019年3月增加了1100萬股。截至2019年4月30日,我們約有7200萬股186A類普通股可用於未來的贈款。
與收購AdaptiveInsight公司有關。在2019財政年度,我們假設根據AdaptiveInsight,Inc.授予的未授予獎勵。2013年股權激勵計劃。
我們還制定了2012年員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據ESPP,合資格僱員可按授出時股票公平市價的85%或行使時公平市價的85%較低者購入股份。購股權於每年六月一日或左右及十二月一日批出兩次,並可於其後每年的十一月三十日及五月三十一日左右行使。截至2019年4月30日,約600萬股186A類普通股可根據ESPP發行。
受限股票單位
股票計劃規定向僱員和非僱員發放限制性股票單位(“RSU”)。RSU一般在四年內授予。截至2019年4月30日的三個月期間,有關RSU活動的信息彙總如下:
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| | | | | | |
| 股份數目Ⅸ | | 加權平均授權日公平市價 |
截至2019年1月31日的餘額 | 13,013,289 |
| | $ | 108.12 |
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授予的RSU | 4,239,303 |
| | 189.42 |
|
已歸屬RSU | (2,172,249 | ) | | 106.12 |
|
RSU被沒收 | (205,799 | ) | | 114.15 |
|
2019年4月30日的餘額 | 14,874,544 |
| | $ | 131.50 |
|
截至2019年4月30日,與未歸屬的RSU有關的未確認補償費用共計19億美元,預計將在大約3.1年的加權平均期間得到確認。
基於績效的限制性股票單位
在2019年財政年度,向除高管以外的所有員工發放了50萬歐元的基於績效的限制性股票單位(“減持股”),其中包括與全公司目標相關的服務條件和業績條件。這些性能條件得到滿足,減貧戰略股於2019年3月15日歸屬。在截至2019年4月30日的三個月內,我們確認了與這些減貧戰略單位相關的151.9百萬美元的補償成本。
股票期權
股票計劃規定向僱員和非僱員發放獎勵和非法定股票期權。根據股票計劃發行的股票期權一般可在不超過10年的期限內行使,一般在5年內授予。截至2019年4月30日的三個月內,與股票期權活動相關的信息彙總如下(百萬,但共享數據和每股數據除外):
|
| | | | | | | | | | |
| 未執行股票期權 | | 加權平均行使價 | | 總內值 |
截至2019年1月31日的餘額 | 5,780,742 |
| | $ | 7.96 |
| | $ | 1,003 |
|
授予的股票期權 | — |
| | — |
| | |
行使股票期權 | (718,332 | ) | | 4.77 |
| | |
股票期權已取消 | (10,865 | ) | | 22.99 |
| | |
2019年4月30日的餘額 | 5,051,545 |
| | $ | 8.38 |
| | $ | 996 |
|
已歸屬及預期於2019年4月30日歸屬 | 4,985,749 |
| | $ | 8.07 |
| | $ | 985 |
|
可於2019年4月30日起行使 | 4,366,227 |
| | $ | 5.22 |
| | $ | 875 |
|
截至2019年4月30日,與未歸屬股票期權有關的未確認補償費用共計6 200萬美元,預計將在約2.1年的加權平均期間得到確認。
注14未掙得的收入和履行義務
在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中,分別確認了6.42億美元和4.87億美元的訂閲服務收入,這兩個收入分別包括在相應期間開始時的未賺取收入餘額中。同一期間確認的專業服務收入來自各期間開始時的未得收入餘額,數額不大。
分配給剩餘履行義務的交易價
截至2019年4月30日,預計將從訂閲合同的剩餘履約義務中確認約68億美元的收入。我們預計在未來24個月內確認這些剩餘履約義務中約45.6億美元的收入,其後確認餘額。截至2019年4月30日,專業服務合同剩餘履約義務所得收入不大。
注15.其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額如下(單位:千):
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| | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
利息收入 | $ | 10,350 |
| | $ | 12,236 |
|
利息費用(1) | (11,601 | ) | | (18,302 | ) |
其他(2) | 8,392 |
| | 2,218 |
|
其他收入(費用),淨額 | $ | 7,141 |
| | $ | (3,848 | ) |
| |
(1) | 利息開支包括與2018年、2020年及2022年債券有關的合約利息開支,以及扣除資本化利息成本後與攤銷債務貼現及債券發行成本有關的非現金利息開支。欲瞭解更多信息,請參閲附註10,可轉換高級票據,淨額。 |
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(2) | 其他包括我們的股權投資的淨收益(損失)。詳情見附註3,投資。 |
注16.所得税
我們將估計的年度有效税率應用於本年度至今的税前收入或虧損,並對該期間的離散税項進行調整,以計算本年度迄今的所得税撥備。我們報告説,在截至2019年4月30日和2018年8月的前三個月中,我們的税收支出不到10萬美元,税收優惠為100萬美元。截至2019年4月30日的前三個月的所得税支出主要是由於國家税收和在有利可圖的外國司法管轄區的所得税支出。税收支出因適用期間內税收分配規則而被部分抵消,這些税收分配規則適用於從全面收入中獲得的收益,以及某些外國法域從基於股份的補償中獲得的超額税收利益。截至2018年4月30日的前三個月的所得税優惠主要是由於期間內的税收分配規則適用於從全面收入中獲得的收益,以及某些外國司法管轄區從基於股份的補償中獲得的超額税收利益。在有利可圖的外國司法管轄區,所得税優惠被國家税收和所得税開支部分抵消。
我們要接受美國和外國司法管轄區的所得税審計。我們記錄與不確定税收狀況有關的負債,並相信我們在所有未結納税年度都為所得税不確定性提供了充足的準備金。由於我們的税收損失的歷史,所有的年度仍然開放的税務審計。
我們會根據所有可得的正面及負面證據,定期評估我們的遞延税項淨資產的可變現程度。遞延税項資產淨值之實現取決於吾等能否在税項屬性屆滿前產生足夠之未來應課税收入,以充分利用該等資產。截至2019年4月30日止,除某些司法管轄區外,吾等繼續對遞延税項資產維持全數估值免税額。
注17.每股淨虧損
普通股股東每股基本淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨虧損的計算方法為:使普通股的所有潛在股份生效,包括本公司的已發行股票期權、已發行認股權證、與未歸屬的早期行使股票期權相關的普通股、與未獲授權的限制性股票單位和獎勵相關的普通股以及在一定程度上稀釋的可轉換優先票據,以及根據ESPP可發行的普通股。每一期間的每股基本虧損和攤薄淨虧損是相同的,因為將所有潛在的流通普通股都包括在內將會產生反稀釋作用。
普通股持有人應佔每股虧損淨額乃根據協議A類普通股及B類普通股的合約參與權分配,猶如該期間的虧損已予分派一樣。由於清算權和分紅權利相同,普通股股東的淨虧損按比例分配。
下表列出每股普通股股東的基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位:千,但每股數據除外):
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| 截至4月30日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
| 甲類 | | 乙類 | | A類 | | 乙類 |
每股淨虧損(基本虧損及攤薄虧損): | | | | | | | |
分子: | | | | | | | |
分佈式網損分攤 | $ | (82,589 | ) | | $ | (33,686 | ) | | $ | (50,145 | ) | | $ | (24,265 | ) |
分母: | | | | | | | |
加權平均流通普通股 | 158,613 |
| | 64,696 |
| | 143,579 |
| | 69,476 |
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每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.52 | ) | | $ | (0.52 | ) | | $ | (0.35 | ) | | $ | (0.35 | ) |
用來計算每股普通股攤薄淨虧損的加權平均股份中不包括的反稀釋證券如下(單位:千):
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| | | | | |
| 從4月30日起, |
| 2019 | | 2018 |
未清償普通股期權 | 5,052 |
| | 6,079 |
|
未授予的限制性股票獎勵、單位和減貧單位 | 14,926 |
| | 15,051 |
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與可轉換優先股有關的股份 | 10,876 |
| | 15,079 |
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與發行可轉換優先股有關的認股權證股份 | 10,876 |
| | 15,079 |
|
根據ESPP可發行的股票 | 402 |
| | 466 |
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| 42,132 |
| | 51,754 |
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注18地理信息
收入的分類
我們在兩個主要的地理市場銷售我們的訂閲合同和相關服務:向位於美國的客户和位於美國以外的客户。按地域劃分的收入通常基於主訂閲協議中指定的客户地址。下表按地理區域列出收入(千人):
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| | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
美國 | $ | 628,529 |
| | $ | 480,082 |
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其他國家 | 196,526 |
| | 138,561 |
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共計 | $ | 825,055 |
| | $ | 618,643 |
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在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中,除美國外,沒有哪個國家的收入超過總收入的10%。截至2019年4月30日或2019年1月31日,沒有任何客户單獨佔我們貿易和其他應收賬款的10%以上,淨額為2019年4月30日或2019年1月31日。
長期資產
我們將我們的長期資產-主要是財產和設備-歸功於一個基於資產實際位置的國家。下表按地理區域列示財產和設備淨額(千人):
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| | | | | | | |
| April 30, 2019 | | 2019年1月31日 |
美國 | $ | 809,652 |
| | $ | 726,801 |
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愛爾蘭 | 61,064 |
| | 55,306 |
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其他國家 | 15,073 |
| | 14,800 |
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共計 | $ | 885,789 |
| | $ | 796,907 |
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關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含前瞻性陳述,根據1995年“私人證券訴訟改革法案”,這些陳述受到安全港保護。除歷史事實陳述外,本報告中包含的所有陳述,包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述,均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“尋求”、“計劃”等詞語以及類似的表述旨在確定前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響,包括在“風險因素”一節中描述的風險、不確定性和假設,我們鼓勵您仔細閲讀這些風險、不確定因素和假設。此外,我們在競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或多種因素在多大程度上可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中所包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定因素和假設,本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述所預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中所反映的期望是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。我們沒有義務在本報告日期之後更新任何這些前瞻性陳述,也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。
第2項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
閣下應參閲以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論,連同本報告其他地方所載的簡明綜合財務報表及其附註。
概述
Workday為世界上最大的公司、教育機構和政府機構提供財務管理、人力資本管理、規劃和分析應用程序。我們提供創新且適應性強的技術,專注於消費者互聯網體驗和雲交付模式。我們的應用程序是為全球企業設計的,用於管理複雜和動態的操作環境。我們為我們的客户提供適應性強、可訪問且可靠的應用程序,以管理關鍵業務功能,使他們能夠優化其財務和人力資本資源。
我們成立於2005年,旨在為全球企業提供雲應用。我們的應用程序是圍繞當今人們的工作方式設計的-在全球化、協作性、快節奏和移動的環境中。我們頻繁更新的週期促進了我們歷史上的快速創新和新應用的引入。我們於2006年開始提供HCM應用程序,並於2007年開始提供財務管理應用程序。從那以後,我們繼續在創新方面進行投資,並不斷向我們的客户提供新的服務。
我們以企業範圍的訂用為基礎向客户提供Workday應用程序,通常是三年或更長的合同條款,訂閲費主要根據客户的勞動力規模而定。我們一般在合約期內按比例確認來自訂閲費的收入。目前,我們的大部分訂閲服務收入來自對HCM應用程序的訂閲。我們主要通過我們的直銷隊伍來推銷我們的應用程序。
我們多樣化的客户羣包括中型和大型全球性公司,以及主要使用我們的規劃產品的小型組織。我們在相對較短的時間內取得了顯著的增長,其中很大一部分增長來自新客户。我們目前的財務重點是增加我們的收入和擴大我們的客户基礎。在我們今天蒙受損失的同時,我們努力在所有職能領域進行有條不紊的投資,以維持近期持續的收入增長,並支持我們的長期舉措。近幾年來,我們的運營費用以絕對美元計算顯著增加,這主要是因為我們的員工數量有了顯著增長。截至1930年4月30日、2019年4月和2018年4月,我們的員工人數分別約為11,000人和8,600人。
我們打算繼續為長期增長進行投資。我們已經並期望繼續大力投資於我們的產品開發工作,以提供更多極具吸引力的應用程序並滿足客户不斷變化的需求。此外,我們計劃繼續擴大我們在全球銷售應用的能力,特別是在歐洲和亞洲,為此,我們將投資於產品開發和客户支持,以滿足當地市場的業務需求,增加我們的銷售和營銷組織,收購、建設和/或租賃更多的辦公空間,以及擴展我們的服務合作伙伴生態系統以支持本地部署。在規劃未來增長時,我們預計將對我們的數據中心容量進行進一步的重大投資。我們還投入人力資源,為不斷增長的客户羣提供服務。
我們還定期評估在補充業務、合資企業和知識產權方面的收購或投資機會,以努力擴大我們的產品和服務範圍。我們期望在未來繼續進行此類收購和投資,並計劃在未來一段時間內將我們增量收入的很大一部分再投資,以發展我們的業務,並繼續我們在該行業中的領導作用。雖然我們仍專注於提高運營利潤率,但這些收購和投資將在短期內絕對增加我們的成本。許多這些投資都是在直接受益之前進行的,可能使我們很難確定我們是否正在有效地分配我們的資源。我們預計,隨着時間的推移,我們的產品開發、銷售和營銷以及一般和管理費用佔總收入的百分比將隨着收入的增長而下降,我們預計,通過在不增加直接增量開發成本的情況下增加客户羣,並利用數據中心的更多容量,我們將獲得規模經濟。
自成立以來,我們還對我們的專業服務機構進行了大量投資,以幫助確保客户成功部署和採用我們的應用程序。此外,我們繼續擴展我們的專業服務合作伙伴生態系統,以進一步支持我們的客户。我們相信,我們對專業服務的投資,以及圍繞Workday建立諮詢實踐的合作伙伴,將推動更多的客户訂閲和持續的收入增長。由於我們有能力利用不斷擴展的合作伙伴生態系統,我們預計專業服務收入的增長率將隨着時間的推移而下降,並將繼續低於訂用服務收入的增長率。
業務結果的組成部分
營業收入
我們的收入主要來自訂閲服務和專業服務。訂閲服務收入主要包括使我們的客户能夠訪問我們的雲應用程序的費用,其中包括相關的客户支持。專業服務費用包括部署服務、優化服務和培訓。
在截至2019年4月30日的三個月中,訂閲服務收入佔我們總收入的85%,佔截至2019年4月30日的未贏得收入總額的96%。訂閲服務收入主要取決於客户數量、每個客户的員工數量、每個客户訂閲的特定應用程序以及我們應用程序的價格。
由於應用程序中的價格差異,客户訂閲的應用程序的組合可能會影響我們的財務績效。我們的應用程序的定價取決於許多因素,包括應用程序的複雜性和成熟度以及它在市場上的接受度。未來競爭對手提供的新產品或服務也可能影響我們產品的組合和定價。
訂閲服務收入隨着時間的推移被確認,因為它們是在合同期限內同時交付和使用的,從我們的服務向客户提供之日起算。我們的認購合同通常有三年或更長的期限,一般是不可取消的。我們一般每年都提前開發票給我們的客户。開具發票的金額最初記錄為未賺取的收入。
我們的諮詢業務是按時間和材料或固定費用計價的,收入通常隨着時間的推移而隨服務的執行而確認。在某些情況下,我們通過分包服務合作伙伴的資源並將其部署到客户活動中來補充我們的諮詢團隊。隨着我們的專業服務組織和合作夥伴公司與工作日相關的諮詢實踐不斷髮展,我們希望合作伙伴越來越多地直接與我們的訂用客户簽訂合同。由於這一趨勢以及我們訂閲服務收入的增加,我們預計專業服務收入佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
費用和開支
訂閲服務收入的成本。訂閲服務收入的成本主要包括與託管我們的應用程序和提供客户支持相關的員工相關費用、數據中心容量成本以及計算機設備和軟件的折舊。
專業服務收入的成本。專業服務收入的成本主要包括與這些服務相關的員工相關費用、分包商費用和差旅費。
產品開發產品開發費用主要包括與員工有關的費用。我們繼續將產品開發工作的重點放在添加新特性和應用程序、增加功能以及增強雲應用程序的易用性上。
銷售和營銷。銷售和營銷支出主要包括與員工相關的成本、銷售佣金、營銷計劃和差旅。營銷計劃包括廣告、活動、公司通信、品牌建設和產品營銷活動。銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量成本,並被遞延和攤銷。最初合同的銷售佣金被推遲,然後在我們確定為五年的收益期內按直線攤銷。續訂合同的銷售佣金被推遲,然後在相關的合同續約期內按直線攤銷。
一般和行政。一般費用和行政費用包括與僱員有關的財務和會計、法律、人力資源、信息系統人員、專業人員費用和其他公司費用。
運營結果
營業收入
截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中,我們的總收入如下(除百分比外,以千為單位):
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| | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月, | | |
| 2019 | | 2018 | | %更改 |
收入: | | | | | |
訂閲服務 | $ | 701,024 |
| | $ | 522,149 |
| | 34% |
專業服務 | 124,031 |
| | 96,494 |
| | 29% |
總收入 | $ | 825,055 |
| | $ | 618,643 |
| | 33% |
截至2019年4月30日的三個月的總收入為8.25億美元,比上年同期的6.19億美元增加了2.06億美元,增幅為33%。截至2019年4月30日的三個月中,訂閲服務收入為7.01億美元,比上年同期的5.22億美元增加了1.79億美元,增幅為34%。訂閲服務收入增加的主要原因是,與上一年期間相比,客户合同數量增加。截至2019年4月30日的三個月中,專業服務收入為1.24億美元,比上年同期的9600萬美元增加了2800萬美元,增幅為29%。專業服務收入的增加主要是由於Workday為更多的客户提供部署和集成服務。
營業費用
截至2019年4月30日的三個月中,公認會計原則的營業費用為9.48億美元,而上年同期為6.9億美元,增加了2.58億美元,即37%。增加的主要原因是員工人數增加導致員工相關成本增加1.89億美元、折舊和攤銷支出增加2300萬美元、專業費增加1100萬美元、設施和IT相關支出增加1100萬美元,以及硬件維護和數據中心容量第三方成本增加1100萬美元。
我們使用非GAAP財務指標來衡量非GAAP運營費用,以瞭解和比較不同會計期間的運營結果,用於內部預算編制和預測,用於短期和長期運營計劃,以及評估我們的財務業績。我們認為,非公認會計原則的經營費用反映了我們正在進行的業務,這種方式允許對我們業務的趨勢進行有意義的逐期比較和分析,因為它們不包括不能反映持續經營結果的費用。我們還認為,非公認會計原則的運營費用為投資者和其他人提供了有用的信息,有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的運營結果和前景,並比較不同會計期間的財務結果和同行公司的財務結果。
非公認會計原則下的經營費用按不包括基於股份的報酬費用和某些其他費用計算,這些費用包括與僱主工資税有關的僱員股票交易項目和與收購有關的無形資產的攤銷。
截至2019年4月30日的三個月中,非公認會計原則運營費用為7.17億美元,而上年同期為5.38億美元,增加了1.79億美元,即33%。增加的主要原因是員工人數增加導致與員工有關的費用增加1.24億美元、專業費增加1100萬美元、設施和IT相關費用增加1100萬美元、硬件維護和數據中心容量第三方費用增加1100萬美元以及折舊和攤銷費用增加800萬美元。
我們的一般公認會計原則與非公認會計原則業務費用的對賬情況如下(單位:千):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日的三個月 |
| 公認會計原則業務費用 | | 股份補償費(1) | | 其他業務費用(2) | | 非公認會計原則業務費用(3) |
訂閲服務費用 | $ | 112,469 |
| | $ | (10,415 | ) | | $ | (12,660 | ) | | $ | 89,394 |
|
專業服務費用 | 130,750 |
| | (16,150 | ) | | (3,459 | ) | | 111,141 |
|
產品開發 | 347,831 |
| | (91,237 | ) | | (13,631 | ) | | 242,963 |
|
銷售及市場推廣 | 272,936 |
| | (38,854 | ) | | (12,834 | ) | | 221,248 |
|
一般和行政 | 84,455 |
| | (28,579 | ) | | (3,298 | ) | | 52,578 |
|
費用和支出共計 | $ | 948,441 |
| | $ | (185,235 | ) | | $ | (45,882 | ) | | $ | 717,324 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年4月30日的三個月 |
| 公認會計原則業務費用 | | 股份補償費(1) | | 其他業務費用(2) | | 非公認會計原則業務費用(3) |
訂閲服務費用 | $ | 80,245 |
| | $ | (7,877 | ) | | $ | (4,452 | ) | | $ | 67,916 |
|
專業服務費用 | 97,726 |
| | (10,792 | ) | | (1,701 | ) | | 85,233 |
|
產品開發 | 263,584 |
| | (68,511 | ) | | (8,797 | ) | | 186,276 |
|
銷售及市場推廣 | 192,771 |
| | (25,612 | ) | | (2,580 | ) | | 164,579 |
|
一般和行政 | 55,581 |
| | (19,867 | ) | | (1,867 | ) | | 33,847 |
|
費用和支出共計 | $ | 689,907 |
| | $ | (132,659 | ) | | $ | (19,397 | ) | | $ | 537,851 |
|
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(1) | 在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中,基於股票的薪酬支出分別為1.85億美元和1.33億美元。基於股票的薪酬支出增加的主要原因是向現有和新員工授予受限股票單位(“RSU”),並假定為AdaptiveInsight,Inc.。(“自適應洞察力”)獎。 |
| |
(2) | 其他運營支出包括截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中與員工股票交易相關的僱主工資税項目,分別為2700萬美元和1400萬美元。此外,其他營運開支包括分別於截至2019年4月30日及2018年4月30日的三個月內攤銷與收購有關的無形資產1,900萬美元及500萬美元。 |
| |
(3) | 有關更多信息,請參見下面的“非公認會計原則財務措施”。 |
訂閲服務費用
關於一般公認會計原則與非公認會計原則業務費用的對賬情況,見上表。
截至2019年4月30日的三個月中,按公認會計原則計算的訂閲服務費用為1.12億美元,比上年同期的8,000萬美元增加了3,200萬美元,增幅為40%。增加的主要原因是折舊和攤銷費用增加了1,400萬美元,包括與收購有關的無形資產,員工人數增加推動了700萬美元的員工相關成本,以及硬件維護和數據中心容量的第三方成本增加了700萬美元。
截至2019年4月30日的三個月中,訂閲服務成本中的非公認會計原則運營支出為8900萬美元,與上年同期的6800萬美元相比,增加了2100萬美元,增幅為31%。增加的主要原因是硬件維護和數據中心容量的第三方成本增加了700萬美元,與數據中心設備相關的折舊費用增加了600萬美元。
我們預計,隨着我們改善和擴大我們的數據中心容量和運營,訂閲服務成本中的一般公認會計原則和非公認會計原則運營費用將繼續增加。
專業服務費用
關於一般公認會計原則與非公認會計原則業務費用的對賬情況,見上表。
截至2019年4月30日的三個月中,按公認會計原則計算的專業服務費用為1.31億美元,與上年同期的9800萬美元相比,增加了3300萬美元,增幅為34%。增加的主要原因是我們的部署和集成工作人員成本增加。
截至2019年4月30日的三個月中,專業服務成本中的非公認會計原則運營費用為1.11億美元,與上年同期的8500萬美元相比,增加了2600萬美元,即31%。增加的主要原因是我們的部署和集成工作人員成本增加。
展望未來,我們預計專業服務的一般公認會計原則和非公認會計原則成本佔總收入的百分比將繼續下降,因為我們繼續依賴我們的服務夥伴來部署我們的應用程序,而且隨着我們的客户數量的不斷增加。對於2020財政年度,我們預計一般公認會計原則和非公認會計原則專業服務利潤率將低於2019年財政年度,因為我們投資於確保持續客户成功的計劃。
產品開發
關於一般公認會計原則與非公認會計原則業務費用的對賬情況,見上表。
截至2019年4月30日的三個月中,一般公認會計原則在產品開發方面的運營費用為3.48億美元,與上年同期的2.64億美元相比,增加了8400萬美元,即32%。增加的主要原因是,由於員工人數增加,與僱員有關的費用增加了7 200萬美元,設施和與信息技術有關的費用增加了600萬美元。
截至2019年4月30日的三個月中,產品開發方面的非公認會計原則運營費用為2.43億美元,與上年同期的1.86億美元相比,增加了5700萬美元,即31%。增加的主要原因是,由於員工人數增加,與僱員有關的費用增加了4 500萬美元,設施和與信息技術有關的費用增加了600萬美元。
我們預計,隨着我們改進和擴展我們的應用程序和開發新技術,GAAP和非GAAP產品開發費用將繼續增加。
銷售及市場推廣
關於一般公認會計原則與非公認會計原則業務費用的對賬情況,見上表。
截至2019年4月30日的三個月中,一般公認會計原則在銷售和營銷方面的運營費用為2.73億美元,比上一年同期的1.93億美元增加了8,000萬美元,增幅為41%。增加的主要原因是僱員相關成本增加6,000萬美元,原因是員工人數增加和可佣金銷售額增加,以及與我們收購相關無形資產相關的攤銷費用增加700萬美元。
截至2019年4月30日的三個月中,銷售和營銷方面的非GAAP運營支出為2.21億美元,與上年同期的1.65億美元相比,增加了5600萬美元,增幅為34%。增加的主要原因是與僱員有關的費用增加了4 300萬美元,原因是員工人數增加和可佣金銷售額增加。
我們預計一般公認會計原則和非公認會計原則的銷售和營銷費用將增加絕對美元,因為我們繼續投資於我們的國內和國際銷售和營銷活動,以擴大品牌意識和吸引新的客户。
一般和行政
關於一般公認會計原則與非公認會計原則業務費用的對賬情況,見上表。
截至2019年4月30日的三個月中,公認會計原則的一般和行政業務費用為8400萬美元,而上一年同期為5600萬美元,增加了2800萬美元,即50%。增加的主要原因是員工人數增加導致與僱員有關的費用增加。
截至2019年4月30日的三個月中,非“公認會計原則”的一般和行政業務費用為5,300萬美元,與上年同期的3,400萬美元相比,增加了1,900萬美元,即56%。增加的主要原因是員工人數增加導致與僱員有關的費用增加。
我們預計,隨着我們進一步投資於我們的基礎設施和支持我們的全球擴張,一般公認會計原則和非公認會計原則的一般和行政費用將繼續以絕對美元增加。
營業利潤
一般公認會計原則的營業利潤率從截至2018年4月30日的三個月的11.5%下降到截至2019年4月30日的三個月的15.0%。截至2019年4月30日的三個月中,我們的公認會計原則營業利潤率下降的主要原因是,員工人數增加和與收購有關的攤銷費用增加,增加了基於股票的薪酬和其他經營費用,但收入增加抵消了這一減少。
我們使用非GAAP財務指標非GAAP營業利潤來理解和比較不同會計期間的運營結果,用於內部預算編制和預測,用於短期和長期運營計劃,以及評估我們的財務業績。我們認為,非公認會計原則的營業利潤率反映了我們正在進行的業務,這種方式允許對我們業務的趨勢進行有意義的逐期比較和分析,因為這些比較和分析排除了不能反映持續經營結果的費用。我們還認為,非公認會計原則的營業利潤率為投資者和其他人提供了有用的信息,有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營結果和前景,並比較不同會計期間的財務結果和同行公司的財務結果。
非公認會計原則的營業利潤是使用公認會計原則的收入和非公認會計原則的經營費用來計算的。有關更多信息,請參見下面的“非公認會計原則財務措施”。
在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中,非公認會計原則的營業利潤率保持不變,為13.1%,這主要是由於營業費用的增加抵消了收入的增加。
我們一般公認會計原則與非公認會計原則營業利潤的對賬情況如下:
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| 截至2019年4月30日的三個月 |
| 公認會計原則業務費用 | | 股份補償費 | | 其他業務費用 | | 非公認會計原則業務費用(1) |
營業利潤 | (15.0 | )% | | 22.5 | % | | 5.6 | % | | 13.1 | % |
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| | | | | | | | | | | |
| 截至2018年4月30日的三個月 |
| 公認會計原則業務費用 | | 股份補償費 | | 其他業務費用 | | 非公認會計原則業務費用(1) |
營業利潤 | (11.5 | )% | | 21.4 | % | | 3.2 | % | | 13.1 | % |
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(1) | 有關更多信息,請參見下面的“非公認會計原則財務措施”。 |
其他收入(費用),淨額
截至2019年4月30日的三個月,與上一年期間相比,其他收入淨額增加了1 100萬美元。增加的主要原因是利息支出減少700萬美元,出售有價證券投資產生700萬美元收益。
流動性與資本資源
截至2019年4月30日,我們流動性的主要來源是現金、現金等價物和總額為19億美元的有價證券,這些證券主要用於營運資本目的。我們的現金等價物和有價證券主要由美國國債、美國機構債券、公司債券、商業票據和貨幣市場基金組成。
我們主要通過客户付款、出售股本證券和發行債券來為我們的業務提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的客户增長率、訂閲續訂活動、在加利福尼亞州普萊森頓建設設施的時間安排、額外設施的收購、開發工作的時間和範圍、銷售和營銷活動的擴展、新的和增強的服務產品的推出、市場對我們服務的持續接受以及收購活動。我們可能在未來達成協議,以獲得或投資於互補的業務、服務、技術或知識產權。我們也可以選擇尋求額外的股權或債務融資。
截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月的現金流量如下(單位:千):
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| 截至4月30日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
提供的現金淨額(用於): | | | |
經營活動 | $ | 209,163 |
| | $ | 184,233 |
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投資活動 | (67,355 | ) | | (284,586 | ) |
籌資活動 | 3,362 |
| | 2,554 |
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匯率變動的影響 | (327 | ) | | (420 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | $ | 144,843 |
| | $ | (98,219 | ) |
經營活動
在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中,經營活動提供的現金分別為2.09億美元和1.84億美元。業務活動提供的現金流量有所改善,主要是由於銷售和相關現金收款增加,但因員工人數增加而導致的業務費用增加,部分抵消了這一改善。
投資活動
在截至2019年4月30日的三個月中,投資活動中使用的現金為6700萬美元,這主要是由於數據中心和辦公空間項目的資本支出為6600萬美元,與我們的開發中心建設相關的資本支出為3400萬美元,以及購買有價證券的時間和到期日。這些付款被出售有價證券投資的5 100萬美元收益部分抵銷。
在截至2018年4月30日的三個月中,投資活動中使用的現金為2.85億美元,這主要是由於購買有價證券的時間和到期日、與建設開發中心相關的資本支出為3200萬美元,以及用於數據中心和辦公空間項目的資本支出為4900萬美元。這些付款被出售有價證券所得的2 700萬美元部分抵銷。
我們預計,在2020財政年度,與擁有的房地產項目(包括建設我們的開發中心)有關的資本支出將約為1.3億美元。我們還預計,2020年財政年度的資本支出(不包括自有房地產項目)約為2.8億美元。這些資本支出將在很大程度上用於擴展我們的數據中心的基礎設施,並用於建設更多的辦公空間以支持我們的增長。
籌資活動
截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月期間,融資活動提供的現金為300萬歐元,這主要是由於從員工權益計劃中發行普通股所得的收益。
非公認會計原則財務措施
條例S-K第10(E)項“在委員會文件中使用非公認會計原則財務措施”界定並規定了使用非公認會計原則財務信息的條件。我們對非GAAP營業費用和非GAAP營業利潤率的計量符合非GAAP財務計量的定義。
非“公認會計原則”的營業費用和非“公認會計原則”的營業利潤
我們將非公認會計原則的經營費用定義為我們的總經營費用,但不包括以下組成部分,我們認為這些部分不能反映我們正在進行的經營費用。同樣,同樣的組成部分也被排除在非公認會計原則營業利潤的計算之外。在每一種情況下,出於下文所述的原因,管理層認為,排除該構成部分可為投資者和其他人提供有用的信息,幫助他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績和前景,比較不同會計期間的財務結果和同行公司的財務結果,並更好地瞭解我們核心業務的長期業績。
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• | 雖然股權薪酬是我們員工和高管薪酬的一個重要方面,但管理層認為,將基於股票的薪酬費用排除在外,有助於更好地瞭解我們核心業務的長期業績,並便於將我們的業績與同行公司的業績進行比較。以股份為基礎之薪酬開支乃根據多項因素釐定,包括吾等之股價、波動率及沒收率,而該等因素均非吾等所能控制,且一般與任何特定期間之營運決定及表現無關。此外,以股份為基礎的補償費用並不能反映受助者最終獲得的價值。 |
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• | 其他經營費用。其他經營費用包括僱主工資、與僱員股票交易有關的税項以及與收購有關的無形資產的攤銷。與僱員股票交易有關的僱主工資税相關項目的金額取決於我們的股票價格和其他超出我們控制範圍的因素,這些因素與企業的運營無關。對於企業合併,我們通常將購買價格的一部分分配給無形資產。撥款額是根據管理層所作的估計和假設計算的,並須攤銷。分配給無形資產的收購價格及其相關攤銷期限可能會有很大差異,並且對於每項收購都是獨特的,因此我們不認為這反映了我們正在進行的業務。 |
對使用非公認會計原則財務措施的限制
我們的非GAAP財務指標對非GAAP營業費用和非GAAP營業利潤率的一個限制是,它們沒有統一的定義。我們的定義可能與其他公司(包括對等公司)使用的定義不同,因此可比性可能受到限制。此外,非公認會計原則財務計量的非公認會計原則的經營費用有一定的侷限性,因為它沒有反映所有項目的費用影響我們的業務,並反映在公認會計原則財務計量的總經營費用。就股份薪酬而言,如果我們不以股份薪酬的形式支付部分薪酬及與僱主薪金税有關的項目,則收入成本及營運開支中的現金薪金開支將會較高,從而影響我們的現金狀況。
我們通過調整非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP財務指標來彌補這些限制。這些非公認會計原則的財務措施應被視為對按照公認會計原則編制的措施的補充,而不是取代或孤立於這些措施。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,不要依賴任何單一的財務指標,並將我們的非公認會計原則財務指標與最具可比性的公認會計原則財務指標相結合。
截至1939年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中,從最直接可比的公認會計原則財務指標、公認會計原則營業費用和公認會計原則營業利潤率,到非公認會計原則財務計量、非公認會計原則經營費用和非公認會計原則經營利潤率的對賬,見經營業績-營業費用和經營業績-營業利潤率。
合同義務
我們的合同義務主要包括我們的可轉換高級票據,以及根據辦公空間租賃、數據中心容量託管設施和業務運營計算基礎設施平臺所承擔的義務。在2020財年的剩餘時間裏,我們預計將在總部附近和世界各地的其他地方租賃更多的辦公空間,以支持我們的增長。此外,我們現有的租約經常為我們提供續約的選擇。我們預期,隨着業務的擴大,我們未來的經營租賃義務將會增加。
我們無須在到期日前根據“票據”支付本金。如該批債券未於到期日前轉換為甲級普通股,則本金須於2020年7月15日償還2.5億元,並於2022年10月1日償還本金11.5億元。我們亦須按簡明綜合財務報表附註10(可換股高級債券,淨額)所述利率,每半年支付利息。
我們不認為未完成的採購訂單是合同義務,因為它們代表採購授權,而不是具有約束力的協議。
表外安排
截至2019年4月30日,我們與不統一的組織或金融夥伴關係(如結構性金融或特殊目的實體)沒有任何關係,這些組織或夥伴關係是為了促進資產負債表外安排或其他合同規定的狹隘或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策和估計
我們的簡明合併財務報表是按照公認會計原則編制的。為編制此等簡明綜合財務報表,吾等須作出估計及假設,以影響有關資產、負債、收入、成本及開支及相關披露的呈報金額。在一個持續的基礎上,我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
在截至2019年4月30日的三個月內,我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化,正如2019年3月18日提交給證券交易委員會(SEC)的截至2019年1月31日的Form 10-K年度報告中所述的合併財務報表所述。
第3項。市場風險的定量與定性披露
外匯風險
我們在全球範圍內以多種貨幣進行交易。因此,我們的營運結果和現金流量會因外幣匯率變動而受到波動的影響。截至1933年4月30日、2019年和2018年4月,我們最大的貨幣風險敞口是歐元、英鎊、加元和澳元。
由於我們暴露於可能因外幣匯率變動而產生的市場風險,我們進行外幣衍生工具對衝交易,以減輕這些風險。有關進一步資料,請參閲簡明綜合財務報表附註9(衍生工具)。
利率敏感性
截至2019年4月30日和2019年1月31日,我們的現金、現金等價物和有價證券總額分別為19億美元和18億美元。現金等價物和有價證券主要投資於美國國債、美國機構債券、公司債券、商業票據和貨幣市場基金。現金、現金等價物和有價證券主要用於週轉資金目的。我們的投資組合是為了保護資本和滿足流動性需求而管理的。我們不會為交易或投機目的而進行投資。
我們的現金等價物和我們的債務證券投資組合因利率變化而受到市場風險的影響。固定利率證券的市場價值可能因利率上升而受到不利影響,而浮動利率證券如果利率下降,其收入可能低於預期。部分由於這些因素,我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而波動,或者,如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券,我們可能會蒙受本金損失。然而,由於我們將我們的債務證券歸類為“可供出售”,因此利率變動所產生的收入中不會確認任何損益,除非該等證券在到期前出售或公允價值的下跌被確定為非暫時性的。
如果利率立即提高100個基點,我們的投資組合在2019年4月30日和2019年1月31日的市值將分別減少600萬美元和500萬美元。如果利率立即降低100個基點,截至2019年4月30日和2019年1月31日的市值將分別增加600萬美元和500萬美元。這一估計基於一個敏感性模型,該模型衡量利率發生變化時市場價值的變化。本公司投資證券因利率變動(賬面價值之損益)而引起之價值波動,於累計其他綜合收益(虧損)中記錄,並僅於到期前出售相關證券時予以變現。
市場風險與市場利率風險
2013年6月,我們完成了將於2018年7月15日到期的3.5億美元0.75%可轉換高級票據的發行,票據持有人隨後在2019年第二季度轉換了這些可轉換高級票據。2013年6月,在2018年債券發售的同時,我們發行了2.5億美元的1.50%可轉換高級債券,將於2020年7月15日到期(“2020年債券”)。2017年9月,我們完成了將於2022年10月1日到期的價值11.5億美元的0.25%可轉換高級票據(“2022年票據”和2020年票據,稱為“票據”)的發行。
在某些情況下,持有人可在到期日之前轉換債券。轉換後,債券持有人將根據我們的選擇獲得現金、186A類普通股的股份,或現金與186A類普通股的組合。
在發行債券的同時,我們分別進行了票據對衝和權證交易。完成這些獨立交易的目的是減少轉換債券可能對經濟造成的稀釋。
2020年債券和2022年債券的固定年利率分別為1.50%和0.25%,因此我們沒有債券的經濟利率敞口。然而,債券的價值受到利率風險的影響。一般來説,固定利率債券的公允價值會隨利率的下降而上升,而隨利率的上升而下降。此外,債券的公平值亦受股票價格影響。截至2019年4月30日,“2020年債券”和“2022年債券”的賬面價值分別為2.35億美元和9.84億美元。賬面價值為截至2019年4月30日的“附註”主要結餘的負債組成部分。截至2019年4月30日,“2020年票據”和“2022年票據”的公允價值估計分別為5.91億美元和17億美元。估計公允價值是根據2020年和2022年債券在本財政季度最後一個交易日的場外市場報價確定的,分別為236.25美元和148.50美元。有關進一步資料,請參閲簡明綜合財務報表附註10(可換股高級附註,淨額)。
項目184.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)的規則第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。截至本報告所述期間結束時為止。
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何披露控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,管理層必須運用自己的判斷來評價可能的控制和程序相對於其成本的益處。
根據管理層的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們的披露控制和程序旨在並有效地在合理水平上保證,我們必須在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,而且,此類信息將被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時就所要求的披露事項作出決定。
(B)財務報告內部控制的變化
在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們最近完成的財政季度內對財務報告的內部控制(根據“交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定)發生的任何變化進行了評估。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,在本報告所述季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大變化,而這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。
第二部分其他資料
第1項。法律程序
我們不時會或可能會參與由正常業務過程所引致的各種法律程序,包括與指稱侵犯第三者專利及其他知識產權、商業、僱傭及其他申索有關的事宜。吾等目前並不參與任何訴訟,而吾等認為,倘該等訴訟的結果對吾等不利,將個別或合併對吾等的業務、經營業績、現金流量或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護費用高昂,可能會給管理層和僱員帶來沉重負擔,我們在訴訟過程中可能會收到不利的初步或臨時裁決,而且不能保證最終結果會是有利的。法律問題的解決可能會阻止我們向他人提供我們的一個或多個應用程序、服務或功能,可能要求我們改變技術或業務慣例,支付金錢損失或簽訂短期或長期特許權使用費或許可協議,或以其他方式對我們的財務狀況或現金流或兩者都產生重大影響,或對我們的運營結果產生不利影響。
項目1A危險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定前,閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素,以及本報告所有其他資料,包括簡明綜合財務報表及本報告其他地方的相關附註。下文所述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生重大不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務運營、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響。由於這些或任何其他風險的具體化,我們證券的市場價格可能會下降,您可能會損失部分或全部投資。
與我們業務相關的風險因素
如果違反我們的安全措施或以其他方式未經授權訪問客户數據,我們的應用程序可能會被視為不安全,客户可能會減少使用或停止使用我們的應用程序,並且我們可能會承擔重大責任。
我們的應用程序涉及存儲和傳輸客户的敏感和專有信息,包括有關其員工、客户和供應商的個人或身份信息,以及其財務和薪資數據,以及其他敏感的業務信息。因此,未經授權訪問或使用此數據可能會使我們面臨監管行動、訴訟、調查、補救義務、對我們的聲譽和品牌的損害、補充披露義務、客户和合作夥伴對我們應用程序安全性的信心喪失、信息銷燬、賠償義務以及由此產生的費用、成本、費用、收入損失和其他潛在責任。我們為執行和維持安全措施投入了大量的財政和人力資源。雖然我們的安全措施旨在保護客户信息的完整性,防止數據丟失、盜用和其他安全漏洞,但如果這些措施由於第三方行為(包括計算機黑客蓄意的不當行為、員工錯誤、瀆職或其他行為)而受到損害,並且有人獲得對我們客户數據的未經授權的訪問或使用,則我們的聲譽可能受到損害,我們的業務可能會受到損害,我們可能會承擔重大責任,也會產生重大成本,以補救任何事件。
網絡安全挑戰,包括對我們自己的IT基礎設施或我們的客户或第三方提供商的威脅,通常是針對像我們這樣的公司,並可能採取各種形式,從個人和黑客團體到複雜的組織,包括國家資助的行為者。主要的網絡安全風險包括病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序,以及針對雲服務和其他託管軟件的“重大漏洞”,其中任何一種都可能導致機密信息和知識產權的泄露、有缺陷的產品、生產停機時間、供應短缺和數據受損。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化,而且通常只有在針對目標啟動後才能確定,因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。
此外,多年來,我們收購了許多公司、產品、服務和技術。儘管我們投入大量資源來解決與此類收購相關的任何安全問題,但當我們將這些公司整合到Workday中時,我們仍可能繼承額外的風險。此外,如果某個行業同行出現高調的安全漏洞,我們的客户和潛在客户通常會對企業的財務管理、HCM和規劃應用程序、分析平臺或雲應用程序的安全性失去信任。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響,導致現有客户選擇終止或不續訂、導致聲譽受損、導致我們支付補救費用和/或向客户發放預付和未使用的訂閲服務的服務積分或退款,要求我們賠償客户的某些損失,或導致訴訟、監管罰款,或其他行動或責任,可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們依賴於由第三方運營的數據中心和計算基礎設施,這些運營的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。
我們託管我們的應用程序,並從位於美國、歐洲和加拿大的數據中心為我們的客户提供服務。雖然我們控制和訪問我們的服務器以及位於外部數據中心的所有網絡組件,但我們並不控制這些設施的運營和安全。我們數據中心設施的所有者以商業上合理的條款或根本沒有義務更新他們與我們的協議。如果我們無法以商業上合理的條件續簽這些協議,或者如果我們的一個數據中心運營商被收購或停止了業務,我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施,並且我們可能會為此付出巨大的成本,並且可能會遇到服務中斷。
此外,我們在全球範圍內依賴第三方託管基礎設施合作伙伴,包括Amazon Web Services(“AWS”)和維度數據,為客户提供服務並運營我們服務的某些方面,例如開發測試、培訓、銷售演示和生產使用環境。有鑑於此,我們的託管基礎設施合作伙伴的任何中斷或幹擾都將影響我們的運營,並可能對我們的業務產生不利影響。
我們的第三方數據中心運營或託管基礎設施合作伙伴、與我們或他們簽訂合同的電信網絡提供商,或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題,可能會對我們的客户的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商或託管基礎設施合作伙伴可決定關閉其設施,無需事先通知。此外,我們的第三方數據中心運營商、託管基礎設施合作伙伴或與我們或他們簽訂合同的任何其他服務提供商所面臨的任何財務困難(例如破產),都可能對我們的業務產生負面影響,其性質和程度難以預測。此外,如果我們的數據中心或託管基礎設施合作伙伴無法滿足我們對容量的需求,這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的數據中心或託管基礎設施合作伙伴的第三方服務級別的任何更改,或我們的應用程序或運行它們的託管基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題,都可能對我們的聲譽造成不利影響,並可能損害我們客户存儲的文件或導致我們的服務長期中斷。我們的服務中斷可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響,導致我們向客户發放預付和未使用訂閲服務的退款或服務積分,使我們承擔潛在的責任,導致合同終止,或對我們的續約率產生不利影響。
此外,我們的財務管理應用程序對於Workday和我們的客户的財務預測、報告和合規性程序非常重要,特別是公開報告公司的客户。我們服務的任何中斷都可能影響此類預測、報告和合規性程序的可用性、準確性或及時性,並因此可能損害我們的聲譽,導致我們的客户終止使用我們的應用程序,要求我們為預付費和未使用的訂閲服務退款,並要求我們賠償我們的客户所遭受的某些損失。並阻止我們從當前或未來的客户那裏獲得更多業務,並影響我們準確、及時地履行報告和其他合規義務的能力。
如果我們無法管理我們的技術運營基礎設施或遇到服務中斷或延遲部署我們的應用程序,我們可能會承擔責任,我們的聲譽和運營結果可能會受到不利影響。
我們的運營基礎設施支持的用户、事務和數據數量大幅增長。我們力求在運營基礎設施中保持足夠的過剩容量,以滿足所有客户的需求以及我們自己的需求,並確保我們的服務和解決方案能夠在可接受的負載時間內獲得。我們還尋求保持過剩的產能,以促進快速提供新客户部署和擴大現有客户部署。此外,我們還需要正確管理我們的技術運營基礎設施,以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改、更新、應用的發展,以及減少與分散的地理位置相關的基礎設施延遲。然而,提供新的託管基礎設施需要相當長的週轉時間。如果我們不能準確地預測我們的基礎設施需求,我們的現有客户可能會遇到服務中斷。如果我們的運營基礎設施無法擴展,在我們尋求獲得更多容量時,新客户可能會遇到延遲,並且無法保證我們能夠以與當前相同或類似的條件獲得這些額外容量,這可能導致我們的運營成本大幅增加。此外,任何擴展和保護額外容量的失敗都可能導致新功能部署的延遲,減少對我們應用程序的需求,導致客户不滿,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們曾經經歷過系統中斷、中斷和其他性能問題,將來可能也會遇到這些問題。這些問題可能是由多種因素引起的,包括基礎設施變化、供應商問題、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊(內部和外部)、欺詐、客户使用率激增以及拒絕服務問題。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因。我們的客户協議通常每月提供服務級別承諾。如果我們不能滿足規定的服務水平承諾,或長期無法使用我們的應用程序,我們可能有合同義務向客户發放預付和未使用的訂閲服務的服務積分或退款,我們的客户可能會向我們提供保修或其他索賠,或者我們可能面臨合同終止,這將對我們的自然減員率產生不利影響。任何延長的服務中斷都可能導致客户損失,並對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。
隱私問題和國內或國外的法律法規可能會降低我們的應用程序的有效性,導致巨大的成本和合規性挑戰,並對我們的業務產生不利影響。
我們的客户可以使用我們的應用程序收集、使用和存儲與其運營相關的各種個人的個人或身份信息,包括但不限於其員工、承包商、學生、求職者、客户和供應商。我們的客户所在國家/地區的國家和地方政府及機構已經、正在考慮或可能通過有關收集、使用、存儲、處理和披露從消費者和個人處獲得的個人信息的法律和法規,這可能會影響我們在某些司法管轄區提供服務的能力,或影響我們客户在全球部署解決方案的能力。與隱私有關的法律在歐洲尤為嚴格。遵守隱私相關法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用,減少對我們服務的總體需求,導致因不遵守而被處以鉅額罰款、罰款或法律責任,或減緩我們完成銷售交易的速度,其中任何一項都可能損害我們的業務。此外,如果我們或我們的子處理器在使用客户的個人數據時未能遵守足夠的數據保護措施,我們可能要對客户的某些損失負責,這可能會損害我們的聲譽和品牌。
此外,我們預計,現有的法律、法規和標準可能會在未來以新的和不同的方式加以解釋,並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務,以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化,可能會導致法規的增加、合規成本的增加和對違規行為的處罰,以及對工作日和我們的客户的數據收集、使用、披露和傳輸的限制。2016年,歐洲聯盟(“歐盟”)通過了一項新的關於數據隱私的條例,稱為“一般數據保護條例”(“GDPR”),該條例於2018年5月生效。GDPR規定了適用於個人數據處理的新要求,並對不遵守規定的行為處以高達全球收入4%的處罰。客户,特別是在歐盟,正在尋求他們的供應商,包括我們的保證,他們對歐盟國民的個人數據的處理符合GDPR。如果我們不能向這些客户提供足夠的保證,對我們的應用程序的需求可能會受到不利影響。此外,我們必須繼續要求我們的子處理器保證,它們正在按照GDPR的要求處理個人數據,以履行GDPR規定的我們自己的義務。此外,於2018年6月頒佈了“加州消費者隱私法”(CCPA),該法於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州消費者與GDPR相似的某些權利,客户可以向供應商尋求類似的合規保證。
遵守適用於我們客户的業務的隱私法律和法規的成本和其他負擔可能會對我們的客户處理、存儲、使用和傳輸人口和個人數據的能力和意願產生不利影響,這反過來可能會限制我們應用程序的使用、有效性和採用,並降低整體需求。此外,我們和我們的客户所依賴的其他數據傳輸基礎,如示範合同,繼續受到監管和司法審查。2016年,歐盟和美國商定了歐盟向美國傳輸數據的隱私盾牌框架,但這一新框架受到了私人當事方的挑戰,並可能面臨國家監管機構或其他私人當事方的更多挑戰。2017年,對歐盟標準合同條款(一種數據轉移機制)有效性的另一項法律挑戰被提交歐盟法院審查。如果我們或我們的客户無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸數據,這可能會降低對我們應用程序的需求,要求我們限制業務運營,並損害我們維護和擴大客户羣以及增加收入的能力。即使是對隱私問題的感知,無論是否有效,也可能會阻礙我們應用程序的採用、有效性或使用。
除了政府活動之外,隱私倡導和其他行業團體已經制定或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準,這可能會給我們帶來額外的負擔。我們的客户可能希望我們通過自願認證或遵守第三方制定的其他標準。如果我們不能保持這些認證或滿足這些標準,這可能會減少對我們的應用程序的需求,並對我們的業務產生不利影響。
我們經歷了快速增長。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,維持高水平的服務和運營控制,或充分應對競爭挑戰。
我們已經並將繼續經歷一個客户、員工和運營快速增長的時期。例如,我們從2018年4月30日的大約8,600名員工增長到2019年4月30日的大約11,000名員工,並且我們還顯著擴大了客户羣的規模。我們預計,在短期內,我們將繼續擴大我們的業務和人數,並擴大我們的客户基礎。這一增長給我們的管理、一般和行政資源以及運營基礎設施帶來了巨大的壓力,今後的增長也將如此。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理這一增長並擴大我們的業務規模。為了管理我們業務和人員的預期增長,我們將需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告制度和程序。隨着我們的不斷髮展,我們還需要確保我們的政策和程序不斷髮展,以反映我們當前的運營,並與員工進行適當的溝通和遵守,我們還需要適當地管理我們的公司信息資產,包括機密和專有信息。如果不能有效地管理增長,可能會導致部署客户的困難或延遲、質量或客户滿意度的下降、成本的增加、引入新功能的困難或其他運營困難,而這些困難中的任何一個都可能對我們的業務業績和運營結果產生不利影響。
我們依賴於我們的高級管理團隊,一名或多名關鍵員工的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的執行幹事和其他關鍵員工的持續服務。我們還依賴於我們在產品開發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊,以及產品開發中對任務至關重要的個人貢獻者。有時候,我們的行政管理團隊可能會因行政人員的僱用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。我們並沒有與我們的行政人員或其他主要人員訂立僱傭協議,要求他們在任何指定期間繼續為我們工作,他們可隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名執行主任或其他主要僱員,以及未能為這些人員制訂適當的繼任計劃,都可能對我們的業務和經營結果產生嚴重的不利影響。
未能吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務和我們未來的增長前景產生不利影響。
為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的人員,我們的經理必須成功地僱用那些與我們的價值觀相同並有能力在工作日取得成功的員工。這些人員的競爭是激烈的,特別是對於在設計和開發軟件和互聯網相關服務方面具有豐富經驗的工程師,以及高級銷售主管而言。我們不時在聘用和挽留具備適當資格的僱員方面遇到困難,而且我們預期會繼續遇到這種困難,而且我們可能無法填補所需地理區域或根本無法填補的職位。
許多與我們競爭經驗豐富的人才的公司比我們擁有更多的資源,其中一些公司可能提供更有利可圖的薪酬方案。特別是在舊金山灣區,求職者和現有僱員仔細考慮他們在就業方面獲得的股票獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降,或者如果我們提供的股權和現金薪酬組合不具吸引力,這可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們試圖僱用求職者,根據與其現有僱主簽訂的協議,求職者也可能受到法律行動的威脅,這可能對僱用產生寒蟬效應,並導致我們的時間和資源被轉移。此外,法律和法規,如限制性移民法,以及對旅行或簽證的限制,可能限制我們在國際上招募人員的能力。我們還必須繼續通過我們的薪酬做法、公司文化和職業發展機會來留住和激勵現有員工。如果我們不能吸引新的人員或留住我們現有的人員,我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
如果我們不能保持我們的企業文化,我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊精神和激情,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化,這體現在我們的核心價值觀中:員工、客户服務、創新、誠信、樂趣和盈利能力。我們為建設我們的團隊投入了大量的時間和資源。隨着我們的持續增長,無論是通過有機的方式,還是通過收購員工團隊,以及發展與成為一家更成熟的上市公司相關的基礎設施,我們都需要在分散在不同地理區域的大量員工中保持我們的企業文化。任何未能維護我們文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響,包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的企業目標的能力。
我們參與的市場競爭激烈,如果我們不能有效地競爭,我們的經營業績可能會受到不利影響。
金融管理和HCM應用市場競爭激烈,某些應用或服務的進入壁壘相對較低。我們的主要競爭對手是SAP和Oracle,它們是財務管理和HCM應用程序的成熟供應商,它們與許多客户有着長期的關係。一些客户可能對更換供應商或採用像我們這樣的雲應用程序猶豫不決,可能更願意保持與競爭對手的現有關係。與我們相比,SAP和Oracle的規模更大,知名度更高,運營歷史更長,營銷預算更大,資源也更豐富。這些供應商以及其他競爭對手可以較低的價格提供獨立的財務管理和HCM應用程序,也可以作為更大銷售的一部分捆綁在一起。為了充分利用客户對雲應用的需求,傳統供應商正在通過收購、戰略聯盟和有機開發來擴展其雲應用。我們還面臨來自特定應用程序供應商的競爭,其中一些供應商提供基於雲的解決方案。這些供應商包括但不限於:終極版軟件集團公司、自動數據處理公司、Infor公司、Ceridian HCM控股公司、微軟公司和Anaplan公司。我們還可能面臨來自基於雲的和內部部署的軟件應用程序的各種供應商的競爭,這些應用程序只針對我們的應用程序的一部分或一部分。此外,在不同目標市場提供雲應用的其他公司可能會開發應用程序或收購在目標市場運行的公司,一些潛在客户可能會選擇開發自己的內部應用程序。隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計這一競爭將在未來加劇。
我們的許多競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。此外,我們現有或潛在的競爭對手可能被擁有更多可用資源並有能力發起或承受重大價格競爭的第三方收購。此外,我們的許多競爭對手還建立了營銷關係,與更大的客户羣建立了聯繫,並與顧問、系統集成商和經銷商簽訂了重要的分銷協議。我們的競爭對手還可以在他們之間或與第三方建立合作關係,從而進一步增強他們的產品或資源。如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的產品更被接受,如果他們比我們的產品或服務更早地進入市場,或者如果他們的產品或服務比我們的技術能力更強,那麼我們的收入就會受到不利的影響。此外,我們的一些競爭對手可能會以較低的價格提供他們的產品和服務。如果我們不能達到我們的目標價格水平,我們的經營結果將受到負面影響。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤減少、虧損或未能維持或改善我們的競爭市場地位,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
我們可能會擴展我們的雲應用程序的功能,尋求在新的市場中運營,和/或尋求進入新的業務領域。作為這些市場的新進入者,我們可能無法有效地説服潛在客户相信我們的解決方案能夠滿足他們的需求,而且我們可能無法準確估計我們的基礎設施需求、人力資源需求或運營費用。此外,我們可能無法在這些市場上正確定價我們的解決方案,這可能會對我們向客户銷售產品或實現盈利能力產生負面影響。此外,客户可能需要更多的功能和專業服務,這可能需要我們為這些客户投入更多的研發、銷售、支持和專業服務資源。這可能會使我們的資源緊張,並導致費用增加。如果我們不能應對這些挑戰,或者如果我們在向新市場銷售和營銷我們的解決方案方面的投資不成功,我們的業務和運營結果將受到影響。
如果企業雲計算市場的增長速度低於近年來,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於雲計算的持續增長,特別是財務管理和HCM服務的持續增長。許多企業投入了大量的人力和財力將傳統的企業軟件集成到他們的業務中,因此可能不願意或不願意遷移到雲計算。很難預測客户對我們應用的採用率和需求、雲計算市場的未來增長速度和規模,或者競爭應用的進入。雲計算市場的持續擴展取決於許多因素,包括與雲計算相關的成本、性能和感知價值,以及雲計算公司解決安全和隱私問題的能力。此外,在美國以外的許多司法管轄區,雲計算市場還不夠發達。如果我們或其他雲計算提供商遇到安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他問題,整個雲計算應用(包括我們的應用)市場可能會受到負面影響。如果由於缺乏客户認可、技術挑戰、經濟狀況減弱、安全或隱私問題、相互競爭的技術和應用、企業支出減少或其他原因而導致對雲計算的需求減少,則可能導致收入或增長率下降,從而對我們的業務產生不利影響。
如果我們無法提供成功的增強功能、新功能和修改,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們無法為現有應用程序或新應用程序提供增強功能和新功能,而這些應用程序已被市場接受或跟上了快速技術發展的步伐,則我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。例如,我們專注於增強應用程序的特性和功能,以改進其對具有複雜、動態和全局操作的更大客户的效用。增強功能、新功能和應用程序的成功取決於幾個因素,包括它們的及時完成、引入和市場接受,以及對構建和改進我們的應用程序所需的技術的訪問,例如訓練我們的機器學習模型所需的數據集。這方面的失敗可能會對客户續約率產生負面影響,或導致無法吸引新客户,從而嚴重影響我們的收入增長。
我們的應用程序必須集成或整合各種第三方技術,如果我們無法確保我們的解決方案與這些技術集成或整合,則對我們的應用程序和運營結果的需求可能會受到不利影響。
我們的應用程序必須與各種系統集成並在這些系統上運行。因此,我們需要不斷修改和增強我們的應用程序,以跟上互聯網相關硬件、iOS、Android和其他移動相關技術以及軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們可能不能成功地開發這些修改和增強功能,也不能及時將它們推向市場。我們還必須適當地平衡我們當前客户的應用能力需求和滿足更廣泛市場所需的能力。此外,新網絡平臺或技術的時間和性質方面的不確定性,或對現有平臺或技術的修改,可能會增加我們的產品開發費用。如果我們的應用程序在未來的網絡平臺和技術中無法有效運行,可能會降低對我們應用程序的需求,導致客户不滿,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們的應用程序無法正常運行,我們的聲譽可能會受到不利影響,我們的市場份額可能會下降,我們可能會受到保修和其他索賠。
我們的應用程序本質上是複雜的,可能包含材料缺陷或錯誤。功能上的任何缺陷或導致應用程序可用性中斷的任何缺陷都可能導致:
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• | 向客户發放預付和未使用訂閲服務的退款或服務積分; |
糾正任何材料缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
由於我們在系統中收集和處理大量數據,系統中的硬件故障或錯誤可能導致數據丟失或損壞,或導致數據不完整或包含客户認為重要的不準確信息。此外,我們應用程序的可用性或性能可能會受到多種因素的不利影響,包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統出現故障、安全漏洞或我們服務的用户流量變化。例如,我們的客户通過他們的互聯網服務提供商訪問我們的應用程序。如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的應用程序或以其他方式經歷服務中斷,則此類故障可能會中斷我們的客户訪問我們的應用程序,從而對他們對我們應用程序的可靠性和我們的收入的看法產生不利影響。我們可能會被要求為與未使用的服務相關的預付金額發放信用或退款,或以其他方式向我們的客户承擔因某些事件而可能導致的損害賠償。除了潛在的責任外,如果我們在應用程序的可用性方面遇到中斷,我們的聲譽可能會受到不利影響,我們可能會失去客户。
我們的錯誤和遺漏保險可能不夠充分,或者將來可能無法以可接受的條款提供,或者根本無法獲得。此外,我們的政策可能不包括對我們提出的所有索賠要求,而為一項訴訟辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,轉移管理層的注意力。
災難性的事件可能會擾亂我們的業務。
我們的公司總部設在加利福尼亞州普萊森頓,數據中心設在美國、歐洲和加拿大。我們還依賴AWS和維度數據的分佈式計算基礎設施平臺。美國西海岸有活躍的地震區,東南部有季節性颶風。此外,我們的開發、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動依賴於我們的網絡和第三方基礎設施及企業應用程序、內部技術系統以及我們的網站。如果發生重大地震、颶風或其他自然災害,或發生火災、斷電、電信故障、破壞公物、內亂、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、恐怖襲擊或氣候變化影響(如干旱、洪水、野火、暴風雨加劇和海平面上升)等災難性事件,我們可能無法繼續運營,可能會忍受系統中斷、產品開發延遲、服務長期中斷、數據安全漏洞以及關鍵數據丟失,所有這些都可能導致聲譽受損或以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於我們銷售應用程序來管理大客户的複雜運營環境,因此我們會遇到較長的銷售週期,這可能會對我們在給定時間內的運營結果產生不利影響。
我們增加收入以及實現和保持盈利的能力在很大程度上取決於大型企業和其他組織對我們的應用的廣泛接受。針對這些大客户的銷售工作涉及更高的成本、更長的銷售週期以及完成部分銷售的可預測性較低。我們的客户的部署時間因許多因素而異,包括要部署的應用程序的數量和類型、客户業務和運營的複雜性和規模、配置要求、與其他系統集成的數量以及其他因素,其中許多因素都是我們無法控制的。在大型企業市場中,客户使用我們的應用程序的決定可能是企業範圍內的決定,因此,這些類型的銷售要求我們提供有關我們的應用程序的使用和好處的更高水平的教育。此外,我們的目標客户可能更喜歡從我們更大、更成熟的競爭對手那裏購買對其業務至關重要的應用程序。我們的典型銷售週期為6至12個月,但可以延長18個月或更長時間,我們預計,隨着客户越來越多地採用HCM以外的應用程序,這種漫長的銷售週期可能會繼續或擴大。較長的銷售週期可能會導致我們的經營和財務業績在一定時期內受到影響。
失去一個或多個主要客户,或未能與一個或多個主要客户續訂訂用協議,可能會對我們推廣應用的能力產生負面影響。
我們依靠我們的信譽和主要客户的推薦來促進對我們應用程序的訂閲。我們的任何主要客户的流失或無法續訂,都可能對我們的收入、聲譽和獲得新客户的能力產生重大影響。此外,收購我們的客户可能導致取消我們與這些客户或收購公司的合同,從而減少我們現有和潛在客户的數量。
如果我們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的部署服務不滿意,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於我們滿足客户的能力,無論是在我們提供的應用程序方面,還是在幫助我們的客户使用滿足其業務需求的特性和功能方面所提供的專業服務方面。專業服務可以由我們自己的工作人員提供,也可以由第三方提供,也可以由兩者兼而有之。我們的戰略是與第三方合作,增加向我們的客户提供這些服務的能力的廣度和深度,第三方為我們的客户提供大部分部署服務。如果客户對我們或第三方執行的工作質量不滿意,或者對提供的專業服務或應用程序類型不滿意,那麼我們可能會產生額外的成本來解決這種情況,合同的收入確認可能會受到影響,而對我們服務的不滿可能會損害我們擴展客户訂閲的應用程序的能力。我們還必須調整我們的產品開發和專業服務業務,以確保客户不斷變化的需求得到滿足。與我們的客户關係相關的負面宣傳,無論其準確性如何,可能會影響我們與現有和潛在客户爭奪新業務的能力,從而進一步損害我們的業務。
任何未能提供高質量技術支持服務的情況,都可能對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。
我們的客户依賴於我們的支持組織來調配客户使用的環境,並解決與我們的應用程序相關的技術問題。我們可能無法做出足夠快的反應,以滿足客户對支持服務的短期需求。我們也可能無法改變我們的支持服務的格式,以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下,客户對這些服務的需求增加可能會增加成本,並對我們的運營結果產生不利影響。此外,我們的銷售流程高度依賴於我們的應用程序和商業信譽以及現有客户的積極建議。任何未能保持高質量技術支持的情況,或市場認為我們沒有提供高質量支持的情況,都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的應用程序的能力、現有客户的續約率以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
向美國境外客户或國際業務客户的銷售使我們面臨全球業務中固有的風險。
發展全球客户羣是我們增長戰略的一個關鍵要素。全球運營需要大量資源和管理層的關注,並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們的國際擴張努力可能不會成功地在美國以外創造對我們的應用程序的需求,或者在我們進入的所有市場上有效地銷售我們的應用程序的訂用。此外,我們在全球範圍內開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險,包括:
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• | 有必要針對特定國家本地化和調整我們的應用程序,包括翻譯成外語、不同法律管轄範圍的合同本地化以及相關費用; |
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• | 有必要制定一項市場進入戰略,使應用程序管理工作與支助基礎設施的發展保持一致; |
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• | 更嚴格的數據隱私法,包括要求客户數據在指定的區域內存儲和處理,以及我們作為數據處理者的義務; |
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• | 在適當配置和管理外國業務以及為當地市場提供適當補償方面存在困難; |
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• | 不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的貿易應收款付款週期和收款問題; |
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• | 對知識產權和其他合法權利的保護可能比美國弱,而且在執行知識產權和其他權利方面存在實際困難; |
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• | 以跨境貿易為重點的限制性政府行動,如進出口限制、關税、配額、關税、貿易爭端以及可能阻止我們向特定市場提供我們產品或服務的某些部分的壁壘或制裁,可能增加我們的經營成本,或在由於我們無法控制的因素而無意不遵守的情況下對我們處以罰款或罰款; |
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• | 與多重、相互衝突和不斷變化的政府法律法規的複雜性有關的合規挑戰,包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規; |
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• | 與政府監管審查或審計有關的合規費用增加,包括與國際網絡安全要求有關的合規費用增加; |
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• | 貨幣波動對我們的收入和支出以及客户對我們服務的需求的影響,包括與英國脱離歐盟有關的不確定性所造成的任何波動(“英國退歐”); |
上述任何因素都可能對我們在全球銷售應用程序和提供服務的能力產生負面影響,降低我們在國外市場的競爭地位,增加我們的全球運營成本,並降低全球客户對我們的應用程序和服務的需求。此外,我們的大部分國際成本是以當地貨幣計價的,我們預計,隨着時間的推移,我們在美國以外地區的銷售合同中,越來越多的部分可能以當地貨幣計價。因此,美元和外幣的價值波動可能會影響我們的經營業績時,折算成美元。這種波動也可能影響我們準確預測未來結果的能力。我們有一個套期保值計劃,但我們不能保證這個套期保值計劃將有效,我們將繼續有匯率波動的風險。
我們已經收購併可能在未來收購其他公司、員工團隊或技術,這些可能轉移我們管理層的注意力,導致對股東的進一步稀釋,並以其他方式幹擾我們的運營,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們已經並可能在未來收購其他公司、員工團隊或技術,以補充或擴展我們的應用、增強我們的技術能力、獲取人員或以其他方式提供增長機會。例如,在2019年第三季度,我們獲得了AdaptiveInsight。對收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和追求合適的收購方面發生各種費用,無論這些收購是否已經完成。
我們可能無法成功整合已收購的人員、運營和技術,也無法在任何收購後有效地管理合並後的運營。由於一些因素,我們也可能無法從收購中獲得預期收益,其中包括:
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• | 與購置有關的費用、負債或税收影響,其中一些可能是意料之外的; |
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• | 在整合被收購企業的知識產權、技術基礎設施和運營方面存在困難,包括難以解決被收購企業的安全問題; |
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• | 如果被收購企業的數據包括個人數據,則難以利用該企業的數據; |
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• | 多個產品線或服務產品,作為我們的收購,是提供,定價和支持不同的結果; |
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• | 在工作日和被收購業務之間同步產品提供、客户關係以及合同組合條款和條件方面的困難和額外費用; |
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• | 與被收購業務有關的潛在未知負債或風險,包括因現有合同義務或訴訟事項引起的負債或風險; |
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• | 收購對我們與業務夥伴和客户的現有業務關係的不利影響; |
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• | 收購資產的潛在註銷以及與被收購客户相關的潛在財務和信貸風險; |
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• | 不能與被收購企業的主要客户、供應商和合作夥伴保持關係; |
此外,我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能被分配給所收購的商譽和其他無形資產,這些資產必須至少每年評估一次減值。將來,如果我們的收購不能產生預期回報,我們可能需要根據這一減值評估程序對我們的經營業績收取費用,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債券的發行,這可能對我們的經營業績產生不利影響。此外,如果被收購的企業未能滿足我們的期望,我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
我們面臨着與我們的股權投資相關的風險,包括投資資本的部分或全部損失,而該投資組合的公允價值的重大變化可能會對我們的財務結果產生負面影響。
出於戰略原因,我們投資於早期到後期的公司,並支持關鍵的業務計劃,而且我們可能無法實現股權投資的回報。許多這樣的公司產生淨虧損,他們的產品、服務或技術的市場可能發展緩慢。這些公司往往依賴於銀行或投資者以優惠條件提供的後幾輪融資,才能繼續經營。我們對任何公司的投資在財務上的成功通常取決於流動性事件,例如公開發行、收購或其他反映我們初始投資成本增值的有利市場事件。公開發行和收購的資本市場是動態的,我們投資的公司發生流動性事件的可能性可能會惡化。
此外,由於缺乏現成的市場數據,非適銷對路股權投資的估值本來就是複雜的。此外,由於我們的有價證券投資的市場價格變動,以及我們的非有價證券投資出現明顯價格變動或減值的估值和時間安排,我們的營運報表可能會出現額外波動。這種波動可能對我們在任何一個季度的業績都是重要的,並可能導致我們的股票價格下跌。
我們有累積虧損的歷史,在可預見的未來,我們不期望在公認會計原則的基礎上盈利。
自2005年成立以來,我們在每一個時期都遭受了重大損失。這些虧損和我們的累積赤字反映了我們為獲得新客户和開發我們的應用程序所作的大量投資。我們預計,由於預期的銷售和營銷費用、產品開發費用、運營成本以及一般和行政成本的增加,我們的運營費用將在未來增加,因此我們預計在可預見的未來,我們的一般公認會計原則基礎上的虧損將繼續存在。此外,只要我們成功地擴大了我們的客户基礎,我們在收購期間也會遭受更大的損失,因為與收購客户相關的成本通常是預先發生的,而訂閲服務收入通常是根據協議的條款(通常是三年或更長的時間)確認的。你不應該認為我們最近的收入增長表明了我們未來的表現。我們不能向您保證,我們將在未來實現公認會計原則的盈利,也不能保證,如果我們真的盈利,我們將保持盈利能力。
在今後幾年中,我們可能無法從我們目前的發展努力中獲得可觀的收入,如果有的話。
開發軟件應用程序是昂貴的,在產品開發上的投資往往涉及長期的投資週期回報。我們已經並期望繼續在發展和有關機會方面作出重大投資。加速的應用程序引入和較短的應用程序生命週期要求較高的支出水平,如果不能被收入增長所抵消,這些支出可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們認為,我們必須繼續為我們的發展努力投入大量資源,以保持我們的競爭地位。然而,我們可能在幾年內不能從這些投資中獲得可觀的收入,如果有的話。
如果我們的預期增長率大幅波動,而我們的支出與我們的收入預測不能平衡,我們的結果可能會受到損害。
我們預測未來增長率的能力是有限的,並受到一些不確定因素的影響,包括一般的經濟和市場狀況。我們根據對未來收入和未來預期增長率的估計來規劃我們的支出水平和投資。如果我們的增長率低於我們的預期,我們可能無法足夠快地調整我們的支出。
此外,在瞬息萬變的行業中,我們已經並將會遇到成長中的公司經常遇到的風險和不確定因素,例如本文所描述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定因素(我們用來規劃我們的業務)的假設不正確或由於我們的市場變化而發生變化,或者如果我們不能成功地應對這些風險,我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到影響。
我們日後可能無法維持我們的收入增長率。
您不應將我們的歷史收入增長率視為我們未來業績的指標。隨着我們客户羣的擴大和市場滲透率的提高,我們的收入增長率已經下降,並可能在未來一段時間內下降。其他因素亦可能導致我們的增長率下降,包括對我們服務的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩、我們未能繼續把握增長機會,以及業務日趨成熟等。隨着我們的增長率下降,投資者對我們業務的看法和我們證券的交易價格可能會受到不利影響。
我們的季度業績可能波動很大,可能不能充分反映我們業務的基本業績。
我們的季度運營結果,包括我們的收入水平、毛利率、營業利潤率、盈利能力、現金流、未賺取的收入和剩餘的訂閲服務收入業績義務(我們也稱為“積壓”),在未來可能會有很大的不同,對我們的運營結果的逐期比較可能沒有意義。因此,不應將任何一個季度的結果作為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會由於各種因素而波動,其中許多因素不在我們的控制範圍之內,因此,可能不能充分反映我們業務的基本業績。季度業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致本公司季度財務業績波動的因素包括但不限於下列因素:
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• | 與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施有關的運營費用的金額和時間; |
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• | 在任何續訂客户協議時,我們的服務要素數量或價格變化的增加或減少; |
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• | 我們的應用程序銷售的季節性變化,這是歷來最高的,在我們的財政第四季度; |
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• | 我們或我們的競爭對手推出新的應用和服務的時機和成功情況; |
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• | 我們行業競爭動態的變化,包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合; |
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• | 與收購有關的開支時間及未來可能對商譽減值收取的費用。 |
由於我們在合同期限內確認訂閲服務收入,新銷售的下滑或好轉不會立即反映在我們的運營結果中,可能難以辨別。
我們通常在向客户交付服務時確認訂閲服務收入,這種情況通常發生在三年或更長時間內。因此,我們在每個季度報告的大部分訂閲服務收入都來自與前幾個季度的訂閲相關的未賺取收入的確認。因此,在任何一個季度中,新的或續訂的訂閲合同的減少都可能對我們該季度的收入結果產生輕微的影響。然而,這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此,在未來一段時間內,我們的運營結果可能不會充分反映我們的應用銷售和市場接受度大幅下降的影響,以及我們定價政策或續訂率的潛在變化。我們可能無法調整成本結構,以反映收入的變化。此外,我們的大部分成本在發生時作為費用入賬,而收入則在客户協議有效期內確認。因此,我們的客户數量的增加可能導致我們認識到,在我們的協議條款的早期階段,我們的成本比收入更高。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外的銷售迅速增加我們的收入,因為來自新客户的訂閲服務收入通常是在適用的訂閲期限內確認的。
我們預測客户續訂或採用的速率以及這些續訂和採用將對我們的收入或運營結果產生的影響的能力有限。
隨着我們應用程序市場的成熟,或者隨着新競爭對手引入與我們競爭的新產品或服務,我們可能無法以與以往相同的價格或基於相同的定價模式來吸引新客户。此外,大客户,這是我們的銷售努力的重點,可能要求更大的價格讓步。因此,將來我們可能需要降低我們的價格,這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
此外,我們的客户沒有義務在初始訂閲期或續訂期限到期後續訂我們的應用程序。我們的客户可能會以不同的價格續訂應用程序中較少的元素。客户的續約率可能會因多種因素而下降或波動,包括他們對我們的定價或我們的應用程序的滿意度,以及他們繼續運營和支出水平的能力。如果我們的客户不按類似的定價條件續訂我們的應用程序,我們的收入可能會下降,我們的業務也會受到影響。此外,隨着時間的推移,我們的合同的平均期限可能會根據續約率或其他原因而改變。
我們未來的成功在一定程度上也取決於我們向現有客户銷售更多產品的能力,這種努力的成功率很難預測。這可能需要針對高級管理層的成本越來越高的營銷和銷售工作,如果這些工作不成功,我們的業務和運營結果可能會受到影響。
如果不能充分擴大和優化我們的直銷隊伍,就會阻礙我們的增長。
我們將需要繼續擴大和優化我們的銷售基礎設施,在國內和國際上,以擴大我們的客户基礎和我們的業務。確定和招聘合格的人員,並在我們的銷售方法、銷售系統和軟件使用方面對他們進行培訓,需要大量的時間、費用和關注。我們的銷售代表要經過充分的培訓和富有成效的工作,這可能需要很長的時間。如果我們擴大和培訓直銷隊伍的努力不能帶來相應的收入增長,我們的業務可能會受到不利影響。特別是,如果我們不能僱用、培養和留住優秀的銷售人員,或者如果新的直銷人員不能在合理的時間內達到預期的生產力水平,我們可能無法實現這項投資的預期效益或增加我們的收入。
如果我們不能以具有成本效益的方式發展廣泛的品牌認知度,我們的業務可能會受到影響。
我們相信,發展和保持對我們品牌的廣泛正面認識,對於實現我們的應用程序的廣泛接受、吸引新客户以及僱用和留住員工至關重要。品牌推廣活動可能不會產生客户意識或增加收入,即使這樣,收入的任何增加也不能抵消我們在建立品牌過程中所產生的巨大支出。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,我們可能無法吸引或留住必要的客户,以實現我們品牌建設工作的充分回報,或獲得廣泛的品牌認知度,這對於客户廣泛採用我們的應用程序至關重要。此外,如果我們的品牌受到負面影響,招聘和留住員工可能會更加困難。
我們的成長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
為了發展我們的業務,我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係,如部署合作伙伴、技術和內容提供商以及其他關鍵供應商。確定合作伙伴,並與他們談判和記錄關係,需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能有效地向第三方提供優惠其產品或服務的激勵措施,或防止或減少對我們服務的訂閲,或與此類第三方協商更好的費率或條款。此外,我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能導致我們現有和潛在客户的數量減少,因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的應用程序。
如果我們未能與第三方建立或維持我們的關係,我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害,我們的經營業績可能會受到影響。即使我們取得了成功,我們也不能向您保證,這些關係將導致客户更多地使用我們的應用程序或增加收入。
不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對企業軟件的總體需求以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國或歐洲和全球經濟的任何重大削弱、信貸供應更加有限、商業信心和活動減少、政府開支減少、經濟不穩定和其他困難,例如利率上升和通貨膨脹上升,都可能影響我們出售申請的一個或多個部門或國家。或者,強勢的美元可以減少貨幣相對較弱的國家對我們的應用程序和服務的需求。
此外,英國退歐也造成了經濟和政治不確定性,包括全球金融市場的波動和外幣的價值。英國退歐的影響取決於英國退出歐盟的條件,這種影響可能在幾年或更長時間內不會完全實現。這種不確定性可能導致我們的一些客户或潛在客户削減開支,並最終可能給我們的英國和全球運營帶來新的監管、運營和成本挑戰。這些不利條件可能導致我們應用程序的銷售減少、銷售週期延長、訂用期限和價值減少、新技術的採用速度減慢以及價格競爭加劇。任何這些事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
任何保護我們知識產權的失敗都會損害我們保護專利技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們依靠專利、版權、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。然而,我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。雖然我們的專利申請在美國待決,但我們可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護。此外,將來向我們頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢,也可能會受到第三方的成功挑戰。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也是不確定的。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方仍有可能複製我們的應用程序,並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的產品和服務競爭的產品和服務。保護我們的技術不被未經授權使用、複製、轉讓和披露的某些許可條款可能無法在美國以外的司法管轄區的法律下強制執行。此外,有些國家的法律對所有權的保護程度不同於美國的法律。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,並與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們應用程序和專有信息的訪問和分發。此外,這些協議並不妨礙我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發實質上等同於或優於我們的應用程序的技術。
我們可能須動用大量資源,以監察和保護我們的知識產權。為保護和強制執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、費時費力,會分散管理層的注意力,並可能導致我們的部分知識產權受到損害或喪失。此外,我們執行我們的知識產權的努力可能會遇到抗辯,反訴和反訴訟,攻擊我們的知識產權的有效性和可實施性。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權,可能會對我們的品牌和業務產生嚴重的不利影響。
我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的所有權。
我們這個行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的競爭對手,以及許多其他實體和個人,可能擁有或聲稱擁有與本行業有關的知識產權。第三方可能會不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權,而我們可能會被發現侵犯了他們的知識產權。將來,他們可能會聲稱我們的應用程序和基礎技術侵犯或侵犯了他們的知識產權,即使我們不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋了我們的部分或全部技術或服務。任何索賠或訴訟都可能導致我們承擔重大費用,如果成功地向我們提出索賠,則可能要求我們支付鉅額損害賠償金或正在進行的版税付款,阻止我們提供服務,或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴,或支付與任何此類索賠或訴訟有關的大量和解費用,包括版税付款,並有義務獲得許可、修改申請或退還費用,這些費用可能會很高。即使我們在這類糾紛中勝訴,有關我們知識產權的任何訴訟也可能是昂貴和費時的,並會轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運作的注意力。
我們的一些應用程序使用開放源碼軟件,任何未能遵守一個或多個開放源碼許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的一些應用程序包括開放源碼許可證所涵蓋的軟件,例如GNU通用公共許可證和Apache許可證。美國法院尚未對各種開放源碼許可證的條款進行解釋,而且這些許可證的解釋方式有可能對我們推廣應用程序的能力施加意料之外的條件或限制。根據某些開放源碼許可的條款,如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起,我們可能需要發佈我們專有軟件的源代碼,並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的部分專有軟件被確定受到開放源碼許可的影響,我們可能需要公開發布受影響的部分源代碼,重新設計我們的全部或部分技術,或者以其他方式限制我們的技術許可,每一種許可都可能減少或消除我們的技術和服務的價值。除了與許可要求相關的風險外,使用開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開放源碼軟件相關的許多風險無法消除,並可能對我們的業務產生負面影響。
我們使用第三方許可的軟件在我們的應用程序中或與我們的應用程序一起使用,用於改進我們的內部系統、流程和控制,並且無法維護這些許可或我們許可的軟件中的錯誤可能導致成本增加或服務水平降低,從而對我們的業務產生不利影響。
我們的應用程序包含了從其他公司獲得許可的某些第三方軟件。我們預計,今後我們將繼續依賴第三方提供的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為我們目前許可的第三方軟件在商業上有合理的替代方案,但情況可能並不總是這樣,或者更換可能很困難或成本很高。我們使用額外的或替代的第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。此外,將應用程序中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作,並需要我們投入大量的時間和資源。在我們的應用程序依賴於第三方軟件與我們的軟件一起成功運行的情況下,此第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們的應用程序的功能,延遲新的應用程序的引入,導致我們的應用程序失敗,並損害我們的聲譽。
此外,我們還授權第三方軟件幫助我們改進內部系統、流程和控制。軟件行業的合併和整合可能會對此類第三方技術提供的支持服務產生負面影響,今後我們可能無法獲得此類技術的支持服務。此外,在管理對系統、流程和控制的改進或與第三方軟件相關方面,我們可能會遇到困難,這可能會嚴重損害我們及時向客户提供解決方案或專業服務的能力,導致我們失去客户,限制我們部署更小規模的解決方案,或增加我們的技術支持成本。
與互聯網有關的法律和法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們應用程序的需求,並可能對我們的業務產生負面影響。
聯邦、州或外國政府組織或機構過去曾通過並可能在未來通過與互聯網使用有關的法律或法規。這些法律或法規的變更可能要求我們修改我們的應用程序,以符合這些法律或法規。此外,政府機構或私人組織可開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商務徵收税款、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長,或對像我們這樣的基於互聯網的應用程序的需求產生負面影響。
此外,由於延遲制定或採用新的標準和協議來處理對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可及性和服務質量的日益增長的需求,企業可能會受到不利影響。企業受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響,並由於互聯網基礎設施的破壞而經歷了各種中斷和其他延遲。這些問題可能會對我們基於雲的應用程序的需求產生負面影響。
我們可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷,這可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心產生不利影響,從而影響我們證券的市場價格。
作為一家上市公司,我們必須設計和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,並報告這種內部控制中的任何重大缺陷。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第18404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性,並提供一份關於對財務報告的內部控制的管理報告,我們的獨立註冊公共會計公司必須證明這一點。如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷,我們可能無法及時發現錯誤,我們的財務報表可能會出現重大錯誤。
彙編系統和處理必要的文件,以進行必要的評估,以符合第18404節的要求,這是一項具有挑戰性的工作,而且費用高昂。將來,我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如果我們不能及時遵守第18404節的要求,如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的證券的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會受到金融行業監管機構、證券交易委員會或其他監管機構的調查,這可能需要更多的金融和管理資源。此外,由於我們使用Workday的財務管理應用程序,因此我們在財務報告和合規性方面遇到的任何問題都可能受到潛在或當前客户的負面影響,並對我們的應用程序需求產生負面影響。
我們可能不能利用我們的淨經營虧損或研究税收抵免結轉的一部分,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
截至2019年4月30日,我們因前期虧損結轉了聯邦和州的淨運營虧損。如果未使用,則前2018財年的聯邦和州淨運營虧損在2020財年至2039財年之間將以不同的金額到期。2018年財政年度及之後產生的聯邦淨經營損失不會到期,可能會無限期結轉。我們也有聯邦研究税收抵免結轉,如果不使用,將開始在2023年財政年度到期。這些淨經營虧損和研究税收抵免結轉可能到期未使用,無法減少未來所得税負債,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外,根據經修訂的1986年“國內收入法”第18382條,如果我們經歷“所有權變化”,我們在任何應税年度利用結轉的淨經營損失或其他税收屬性(如研究税收抵免)的能力可能會受到限制。第193382條“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或擁有我們至少5%股份的股東集團在連續三年內將其所有權比其最低持股百分比增加50個百分點以上的情況下。類似的規則也適用於州税法。所有權變更或任何未來的所有權變更,可能會對使用我們結轉的淨營運虧損或其他税務屬性產生重大影響,從而可能對我們的盈利能力產生不利影響。
不利的税收法律或法規可能會頒佈,或現有的法律可以適用於我們或我們的客户,這可能會增加我們的服務成本,並對我們的業務產生不利影響。
我們在美國和世界各地的許多其他司法管轄區經營,並須繳納税款。美國和我們經商的其他國家/地區目前正在考慮修改關於收入、銷售、使用、間接或其他有關跨國公司的税法、法規、規章或法令的聯邦、州、地方或國際税法。這些設想中的立法舉措包括但不限於對轉讓定價政策的修改和對常設機構的定義的修改,這些改動可能僅適用於或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些設想中的税收措施,如果最終確定並被各國採納,可能最終會影響我們的有效税率,並可能對我們的銷售活動產生不利影響,從而對我們的經營業績和現金流量產生負面影響。
此外,現有的税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利(可能具有追溯效力),這可能要求我們支付額外的税款、罰款或罰款,以及支付過去數額的利息。現有的税法、法規、規則、法規或條例也可能被解釋、更改、修改或對我們的客户不利地適用(可能具有追溯效力),這可能要求我們的客户為我們提供的服務支付額外的税款、罰款或罰款,以及支付過去金額的利息。如果我們未能向客户徵收此類税款,我們可能要對這些成本承擔責任,從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。如果我們的客户必須支付額外的罰款或罰款,這可能會對我們的服務需求產生不利影響。
2017年12月22日頒佈的2017年“減税和就業法案”(“税法”)改變了美國對跨國公司徵收所得税的方式,對美國税法產生了重大影響。美國財政部有廣泛的權力發佈法規和解釋性指南,這些法規和指南可能會對我們在發佈期間的法律實施方式和運營結果產生重大影響。“税法”(Tax Act)要求進行美國税法之前沒有規定的複雜計算。因此,目前對這類項目是否適用會計準則尚不確定。此外,要遵守“税法”和核算這些規定,就必須積累以前不需要或不經常提供的信息。當適用的税務當局發出額外的規管指引,以及會計處理清楚後,我們會就法例的適用情況進行額外分析,並在計算影響時作出更精確的估計,這可能會產生不同的結果,並會在分析完成的期間內反映出來。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國普遍接受的會計原則由財務會計準則委員會、證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構加以解釋。這些原則或解釋的變更可能會對我們報告的財務結果產生重大影響,甚至可能影響在變更宣佈之前完成的交易的報告或變更的有效性。
我們有廣泛的酌處權使用我們的現金餘額,可能不會有效地使用它們。
我們有廣泛的酌處權使用我們的現金餘額,可能不會有效地使用它們。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金,可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在使用之前,我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資我們的現金餘額。我們的投資可能不會給我們的投資者帶來有利的回報,並可能對我們的證券價格產生負面影響。
與本級普通股有關的風險
由於我們的董事長和首席執行官控制了我們大多數有表決權的股票,所以他們控制了關鍵的決策。
截至2019年4月30日,我們的聯合創始人兼董事長David Duffield及其附屬公司持有約5400萬股B類普通股、60萬股A類普通股和不到10萬RSU的投票權,這些股份將以同等數量的A類普通股進行結算。截至2019年4月30日,我們的聯合創始人兼首席執行官Aneel Bhurri及其附屬公司持有約800萬股186B類普通股和20萬股A類普通股的投票權。此外,Bhurri先生持有可行使的股票期權,以收購約200萬股B類普通股和20萬RSU,這些股權將以相等數量的193A類普通股進行結算。此外,192Duffield先生及Bhurri先生已訂立投票協議,根據該協議,彼等各自已就其實益擁有的若干乙類普通股授予一名投票代理人,該等股份於彼去世或喪失行為能力時生效,詳情載於吾等就首次公開招股提交的表格193S-1的登記聲明內。雅各布·達菲爾德先生和布斯里先生最初都指定對方為各自的代理人。因此,在192DUFFIELD先生或192BHUSRI先生去世或喪失行為能力後,另一人將個別繼續控制受投票委託書約束的股份的投票。總括而言,上述股份佔本公司已發行股本投票權之絕大部分。因此,192Duffield先生和Bhurri先生有能力控制提交我們股東批准的事項的結果,包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或實質上全部的資產。此外,他們有能力控制我們公司的管理和事務,這是因為他們分別擔任我們的董事長和首席執行官,而且他們有能力控制我們董事的選舉。雅各布·達菲爾德先生以董事會成員的身份,布斯里先生以董事會成員和高級職員的身份,對我們的股東負有受託責任,並且必須以他們有理由相信符合股東最大利益的方式真誠行事。作為股東,即使作為控股股東,他們也有權為自己的利益投票,這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
我們普通股的雙重結構具有將投票控制權集中於我們的董事長和首席執行官以及其他高管、董事和聯營公司的效果;這將限制或排除非聯屬公司影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有10票,而我們的A類普通股,也就是公開交易的股票,每股有一票。於2019年4月30日,持有B類普通股股份的股東(包括本公司的行政人員、董事及其他聯屬公司)共持有本公司已發行股本的大部分投票權。因為我們的B類和184A類普通股之間的投票比率是10:1,我們B類普通股的持有人將繼續共同控制我們的普通股的合併投票權的多數,因此能夠控制所有提交給我們的股東批准的所有事項,直到所有A類和B類股票的所有股份在以下日期轉換為單一類別的普通股:(I)1921年10月11日第一次發生的日期;(B)將所有A類和B類股票的所有股份轉換為單一類別普通股的日期;(I)1921年10月11日(I)10月11日,所有A類和B類股票的所有股份轉換為單一普通股。2032,(Ii)B類普通股的股份佔未發行的A類及B類普通股的少於9%的時間,(Iii)192Duffield先生及193Bhurri先生去世後的9個月,或(Iv)B類普通股的過半數持有人選擇將所有©A類普通股及B類普通股的所有股份轉換為單一類別普通股的日期;或(Iv)將B類普通股的大多數持有人選擇將所有©A類普通股及B類普通股的所有股份轉換為單一類別普通股的日期。這種集中控制將限制或排除非聯營公司在可預見的將來影響公司事務的能力。
B類普通股持有人日後的轉讓一般會導致該等股份轉換為©A類普通股,但有限的例外情況除外,例如為遺產規劃的目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為©A類普通股,將會隨着時間的推移,增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。例如,如果我們的董事長和首席執行官在很長一段時間內持有他們持有的B類普通股的很大一部分,他們在未來可以繼續控制我們的186A類普通股和B類普通股的合併投票權的大多數。
我們的股票價格在過去是不穩定的,將來可能會受到波動的影響。
我們192A級普通股的交易價格在歷史上一直波動不定,可能會受到下文所述各種因素的廣泛波動的影響。這些因素,以及我們的A級普通股的波動性,也可能影響我們的可轉換高級票據的價格。可能影響我們證券交易價格的因素,其中一些是我們無法控制的,包括:
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• | 投資者認為與我們具有可比性的公司(如高增長公司或雲公司)的估值波動,或估值指標(如我們的價格與收入比率)的波動; |
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• | 有關吾等向公眾提供之營運業績之指引、吾等之指引與市場預期之差異、吾等未能達到吾等之指引,或證券分析師根據吾等之證券而作出之建議變更; |
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• | 宣佈由我們或我們的競爭對手進行的技術革新、新的應用或服務的增強、收購、戰略聯盟或重大協議; |
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• | 由於計算機硬件、軟件或網絡問題而中斷我們的服務; |
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• | 作為一個整體的經濟,我們行業的市場條件,以及我們客户所在的行業; |
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• | 董事、執行人員和重要股東的交易活動,或市場上認為持有大量股份的人打算出售其股份; |
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• | 在某些條件下,我們的某些股東行使權利,要求我們提交涉及其股份的登記報表,或將其股份包括在我們可能為自己或我們的股東提交的登記報表中; |
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• | 在轉換可轉換高級票據時或與該等可轉換高級票據相關的可轉換票據對衝和認股權證交易中發行的任何A類普通股的銷售和購買; |
此外,股票市場有時會經歷極端的價格和成交量波動,這些波動已經影響並可能在未來影響到許多公司股票證券的市場價格。在某些情況下,這些波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外,本港公司的公開交易股票的交易價格特別不穩定,將來可能會非常不穩定。
在過去,一些經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本,並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力,這可能會損害我們的業務。
我們有大量的可轉換優先債券形式的債務,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
2013年6月,我們完成了將於2020年7月15日到期的2.5億美元1.50%可轉換高級票據的發行。2017年9月,我們完成了將於2022年10月1日到期的價值11.5億美元的0.25%可轉換高級票據的發行。由於這些可轉換票據的發行,我們產生了2.5億美元本金債務(我們可能需要在2020年到期時支付)和11.5億美元本金債務(我們可能需要在2022年到期時或在發生基本變化(如適用契約中所定義)時支付)。我們將來可能會有大量的額外債務,其中一些可能是有擔保的債務。不能保證我們能夠在到期時償還這筆債務,也不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不能為這筆債務再融資。我們在轉換或購回2020年票據或2022年票據時支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管轄我們未來債務的協議的限制,並取決於我們未來的表現,這取決於我們的經濟、金融、競爭和其他超出我們控制範圍的因素。任何未來的債務也可能包含對我們在轉換請求時支付現金或在基本更改時回購的能力的限制。
此外,除其他外,這種債務可能:
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• | 難以為週轉金、資本支出、還本付息要求或其他目的獲得今後任何必要融資的有利條件; |
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• | 對我們的流動資金造成不利影響,並在償還債務時對我們的財務狀況造成重大不利影響; |
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• | 要求我們將業務現金流量的一大部分用於償付和償還債務,減少可用於其他目的現金流量;以及 |
可轉換票據對衝和認股權證交易可能會影響我們的A類普通股的價值。
關於出售我們的可轉換票據,我們與我們稱為期權對手方的機構進行了可轉換票據對衝交易。吾等亦與期權交易對手訂立認股權證交易,據此,吾等出售認股權證以購買吾等A類普通股。可轉換票據對衝交易預計將抵消任何可轉換票據轉換後對我們的A類普通股的潛在稀釋。認股權證交易可單獨產生稀釋作用,只要我們的A類普通股的每股市價超過有關認股權證的行使價。
期權對手方或其各自附屬公司可修改其對衝頭寸,在可轉換票據到期之前,就我們的A類普通股和/或在二級市場交易中購買或出售我們的A類普通股或我們的其他證券進行各種衍生工具的交易或平倉,或在可轉換票據到期之前在二級市場交易中購買或出售我們的A類普通股或其他證券。這一行為可能抑制或膨脹我們的A類普通股的市場價格。
根據可轉換票據對衝交易,我們還將面臨這些期權交易對手可能違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品作為擔保。如果一項或多項可轉換票據對衝交易的一個或多個期權對手方進入破產程序,我們將成為該等程序中的無擔保債權人,其債權相當於我們當時在該等交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素,但一般來説,我們的風險敞口的增加將與我們的A類普通股在相關結算期間的市場價格上漲相關。此外,當期權交易對手之一違約時,我們的A類普通股可能會被稀釋,併產生不利的財務後果。
特拉華州的法律和我們重新聲明的公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、要約收購或代理競爭變得困難,從而壓低我們的192A級普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州普通公司法的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止控制權的變更,禁止我們在該人成為權益股東後的三年內與相關股東進行業務合併,即使控制權的變更將對我們現有股東有利。此外,本公司重訂的公司註冊證明書及重訂的附例所載的規定,可能會令收購本公司變得更困難,包括:
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• | 任何會導致本公司控制權變動的交易,均須獲得本公司已發行的B類普通股的過半數作為獨立類別的批准; |
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• | 我們的雙重普通股結構,使我們的董事長和首席執行官能夠控制需要股東批准的事項的結果,即使他們所擁有的股份遠遠少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份; |
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• | 我們的董事會分為三個級別的董事,任期三年錯開,董事只能因公被免職; |
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• | 當我們的B類普通股的流通股少於普通股合併投票權的多數時: |
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– | 對我們重報的公司註冊證書或重報的章程的某些修正將需要獲得我們當時已發行的A類和B類普通股的三分之二的聯合投票權的批准; |
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– | 我們的股東只能在股東大會上採取行動,而不能得到書面同意; |
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– | 我們董事會的空缺只能由我們的董事會來填補,而不能由股東來填補; |
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• | 只有我們的董事長、首席執行官,無論是聯席總裁,還是大多數董事會成員,都有權召開股東特別會議; |
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• | 我們將持有兩類普通股,直至(I)2025年10月11日至2032年10月11日,(Ii)B類普通股的股份佔已發行的186A類及B類普通股不到9%的日期;及(Ii)該等普通股的股份佔已發行A類及B類普通股的比例不到9%,則本公司將持有兩類普通股。(Iii)杜菲爾德先生及布希裏先生去世後不滿九個月,或。(Iv)B類普通股的過半數持有人選擇將所有186A類普通股及B類普通股的所有股份轉換為單一類別普通股的日期;。 |
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• | 吾等重列之公司註冊證書授權非指定優先股,其條款可予確立,而其股份可予發行,而毋須經©A類普通股持有人批准;及。(。)。 |
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• | 預先通知程序適用於股東提名候選人競選董事或將事項提交股東年會。 |
這些反收購抗辯可能會阻止、拖延或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書的競爭,使股東更難選舉他們所選擇的董事,並使我們採取他們希望採取的其他公司行動,其中任何行動,在某些情況下,可能會壓低我們證券的市場價格。
如果證券或行業分析師對我們的業務發表不準確或不利的研究,或停止發表關於我們業務的研究,我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果一位或多位為我們提供擔保的分析師下調了我們的A級普通股評級,或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的證券價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或不定期發佈關於我們的報告,對我們證券的需求可能會減少,這可能導致我們證券的價格和交易量下降。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從來沒有宣佈過也沒有支付過我們的股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益,以資助我們業務的運營和擴展,我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何股息。因此,股東必須依靠出售他們的普通股後的價格升值,作為唯一的方式,以實現任何未來的收益,他們的投資。
第2項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
不適用。
項目六.陳列品
以下所列展品作為本表格10-Q的一部分存檔。
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| | | 以提述方式成立為法團 |
展示號 | | | 形式 | | 文件號 | | 申報日期 | | 附件©編號 | | 隨函提交 |
31.1 | | 根據經修正的1934年“證券交易法”規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條要求的首席執行幹事認證 | | | | | | | | | X |
31.2 | | 根據經修正的1934年“證券交易法”規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條要求的首席財務幹事認證 | | | | | | | | | X |
32.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18卷第1350條對首席執行官的認證 | | | | | | | | | X |
32.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18卷第1350條對首席財務官的認證 | | | | | | | | | X |
101.3d | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | | X |
101.SCH | | XBRL分類模式Linkbase文檔 | | | | | | | | | X |
101.CAL | | XBRL分類計算Linkbase文檔 | | | | | | | | | X |
101.DEF | | XBRL分類定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | X |
101.LAB | | XBRL分類標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | X |
101.PRE | | XBRL分類表示Linkbase文檔 | | | | | | | | | X |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式要求下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。
Dated: May 30, 2019
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| 工作日公司 |
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| /S/Robynne D.Sisco |
| 羅本·D·西斯科 |
| 聯席總裁兼首席財務官 (首席財務幹事) |