已於2019年5月30日提交美國證券交易委員會(SEC)
登記號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
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表格S-8
1933年證券法下的註冊聲明
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靶場資源公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
特拉華州 |
34-1312571 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(國税局僱主身分證號碼) |
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索克莫頓街100號,1200套房 得克薩斯州沃斯堡 (主要行政辦事處地址) |
76102 (郵政編碼) |
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2019股權薪酬計劃
(計劃全稱)
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戴維·普爾
射程資源公司
索克莫頓街100號,1200套房
得克薩斯州沃斯堡76102
(送達代理人的姓名和地址)
(817) 869-4254
(服務代理的電話號碼,包括區號)
連同致下列機構的函件副本:
埃文·M·馬洛伊,Esq.
KellyHart&Hallman有限責任公司
大街201號,2500套房
得克薩斯州沃斯堡76102-3126
(817) 332-2500
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通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件服務器共享 ☐ |
非加速文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司☐ |
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新興成長型公司☐ |
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如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。巴塞羅那☐ |
註冊費的計算
證券所有權 待註冊 |
數額 註冊(1) |
建議的最高發行價 每股(2) |
建議的總髮行價上限(2) |
註冊費數額(2) |
普通股,面值每股0.01美元 |
8,000,000 |
$7.78 |
$62,240,000 |
$7,543.49 |
(1)指根據2019年股權薪酬計劃(“計劃”)發行的股票。
(2)該等股份的登記費乃根據規則第457條(C)及(H)段,以2019年5月23日紐約證券交易所普通股據報高、低售價的平均數為基礎計算。
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第428條的規定和S-8表第一部分的介紹性説明,本文件省略了表格S-8第一部分第1和第2項所列的信息。載有表格S-8第一部分所列資料的文件,將按照“證券法”第428條的要求,發送或發給適用贈款的接受者。根據第424條,該等文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股章程或招股章程的補充而提交證券交易管理委員會(“證監會”)。這些文件和根據第二部分第3項在本登記聲明中提及的文件合在一起構成符合“證券法”第10(A)條要求的招股説明書。
第二部分
登記聲明中要求的信息
項目3.以參考方式納入文件
本登記聲明登記將根據範圍資源公司2019年基於股權的補償計劃發行的證券,並根據關於額外證券註冊的一般指令表格S-8的第193E節提交。
射程資源公司(“該公司”)茲將下列提交委員會的文件作為參考:
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2018年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告,2019年2月25日提交委員會; |
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截至2019年3月31日的季度報表10-Q,於2019年4月22日提交委員會; |
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2019年2月26日向歐盟委員會提交的與公司2018年財務業績有關的8-K表格的當前報告; |
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2019年4月23日向歐盟委員會提交的有關公司2019年第一季度財務業績的8-K表格的當前報告; |
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2019年5月16日向委員會提交的有關公司任命首席運營官和將事項提交證券持有人表決的8-K表格的當前報告;以及 |
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本公司普通股之描述載於一九八零年六月十八日提交監察委員會之“登記聲明”內,包括其後為更新該等描述而提交之任何修訂或報告。-p |
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註冊人根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第1813(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有文件,而在提交生效後的修訂,表明在此發售的證券已售出或撤銷註冊的情況下,此處所提供的證券仍未售出,亦須被視為藉提述而納入本註冊報表,並自該等文件提交的日期開始成為本註冊報表的一部分,而該等修訂亦須在該等文件送交存檔的日期開始生效,而該修訂亦須當作藉提述而納入本註冊報表,並自該等文件提交的日期開始成為其中的一部分。
為本文件的目的,凡本文件或其後提交的任何其他文件所載的任何陳述,如因提述而被修改或取代,而該陳述亦是或被視為藉此而合併的,則本文件所載的任何陳述,或因此而被視為以提述方式成立的任何陳述,均須被視為已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述,除經如此修改或取代外,不得被視為構成本陳述的一部分。
項目4.證券説明
不適用。
項目5.被點名專家和律師的利益
不適用。
項目6.董事及高級人員的彌償
隨後經修訂的公司重新註冊證書(以下簡稱“證書”)在特拉華州普通公司法授權的最大限度內就某人的訴訟、訴訟或訴訟提供強制性賠償,由於他/她是或曾經是本公司的董事或高級人員,或在董事或高級人員應本公司的要求以某些其他身份任職期間,他/她現在或可能成為本公司的一方。本公司經修訂及重新修訂的附例(“附例”),在特拉華州普通公司法所授權的最大限度內,就某人是或可能成為其中一方或以其他方式參與的訴訟、訴訟或法律程序,提供強制性彌償。由於他/她或他/她是法律代表的人是或曾經是本公司的董事或高級人員,或由於他/她是或曾經是本公司的董事或高級人員並以某些其他身份任職的事實,他/她或他/她是本公司的法定代表,而他/她是或曾經是本公司的董事或高級管理人員,而他/她是本公司的法定代表。本公司的細則包括本公司在最終處置前就該等法律程序進行抗辯而招致的開支,包括本公司獲得彌償的權利;惟在某些情況下,該人士須向本公司作出承諾,以償還該等開支(如最終裁定該一方無權由本公司作出彌償)。本公司可維持保險以保障本身及部分或所有根據附例有權獲彌償或墊付開支的人士,或以其他方式防範任何該等開支、法律責任或損失。
本公司在特拉華州註冊成立。“特拉華州普通公司法”第145條規定,公司可以賠償任何人,無論是民事、刑事、行政或調查方面的威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟,如果他是或曾經是董事、高級職員,或被威脅成為該訴訟、訴訟或訴訟的當事方,則該人可獲得賠償,或被威脅成為該訴訟、訴訟或訴訟的當事方,而不論這些訴訟或訴訟是民事、刑事、行政或調查的。法團的僱員或代理人,或現時或過去應法團作為某些其他實體的董事、高級人員、僱員或代理人的要求,就該等訴訟而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及款額,如他是真誠行事,並以他合理相信的方式行事,則該等開支(包括律師費)、判決、罰款及款額須就該等訴訟而實際及合理地招致,或不反對該法團的最佳利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,並無合理因由相信該法團的行為是非法的;但就法團促致作出對其有利的判決的法律程序而言,(A)法團只可就該人就該訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支(包括律師費)向該人作出彌償,及(B)不得就任何申索作出彌償,除非且僅限於特拉華州衡平法院或提出該等訴訟或訴訟的法院在接獲申請後,在法律責任被裁定的情況下,但考慮到案件的所有情況,否則該人須已被裁定須對法團負法律責任的爭論點或事宜,除非且僅限於該等爭議或事宜已被裁定須對法團負法律責任,則屬例外;除非且僅限於該等訴訟或訴訟所在的法院提出申請時,該人公平和合理地有權就特拉華州法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。
關於根據“證券法”對董事、高級人員或控制註冊人的賠償責任,登記人已被告知,委員會認為,這種賠償違反“證券法”所載的公共政策,因此不能強制執行。
上述摘要須受上述法規及本公司證書及細則的全文所規限,並以參考該等細則的全部內容為限。
項目7豁免註冊申請
不適用。
項目8
請參閲下面的附件索引。
項目9.企業
(A)以下籤署人特此承諾:
(1)在作出要約或出售的任何期間內,提交對本註冊陳述書的生效後修訂:
(I)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程;
(Ii)在招股章程內反映在註冊陳述書生效日期後出現的任何事實或事件,而該等事實或事件個別地或合計地表示註冊陳述書內所載資料的基本改變,而該等事實或事件是在該註冊陳述書生效日期(或最近生效日期後對該陳述書作出的修訂)產生的。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的美元總值不超過登記的金額)和偏離估計最高發行範圍的低端或高端,均可以招股説明書的形式反映在根據細則424(B)向委員會提交的招股説明書中,如果總計,數量和價格的變動不超過有效登記表“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%;和
(3)列入以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重要信息,或在登記聲明中對此類信息作出的任何重大更改;
但前提是,(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款不適用,如果這些款所要求列入生效後修正案的信息載於註冊人根據“交易法”第13條或第15條(D)款向委員會提交的定期報告或向委員會提交的定期報告中,則這兩款所要求的信息不適用,因為根據“交易法”第13條或第15條(D)款,註冊人向委員會提交的定期報告中載有這兩款所要求的信息。將以引用的方式納入註冊聲明中。
(2)為釐定“證券法”下的任何法律責任,該等生效後的每一項修訂,均須當作是一份有關該等證券的新註冊報表,而該等證券當時的發售,須視為該證券的首次真誠發售。
(3)藉生效後的修訂,將在發行終止時仍未出售的任何已註冊證券從註冊中除去。
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(b) |
茲承諾,為了確定“證券法”規定的任何責任,註冊人根據“交易法”第13條(A)款或第15條(D)款提交的每一份年度報告(如適用,根據“交易法”第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告,如以提及方式納入本登記報表,均應被視為與其中所提供證券有關的新登記報表,而當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。 |
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(c) |
關於根據“證券法”或其他規定可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員承擔賠償責任的情況,註冊人已被告知,委員會認為,這種賠償違反“證券法”所述的公共政策,因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任(除註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人所招致或支付的開支外)提出彌償申索,而該董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出彌償申索,則該註冊人將會就該等法律責任提出彌償申索(但不包括該董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支),除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決,否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題,即該法院的這種賠償是否違反“證券法”所述的公共政策,是否將由對這類問題的終局裁決管轄。 |
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展覽索引
陳列品 否。 |
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描述 |
4.1 |
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重述的靶場資源公司註冊證書(參照2004年5月5提交給證券交易委員會的10-Q表格(文件號001-12209)的附件3.1.1(第001-12209號文件),後經靶場資源公司註冊證書第一修正案證書修訂)(見附件3.1.1,載於我們的10-Q號表格(文件號001-12209),後經“靶場資源公司註冊證書第一修正案證書”(參照我們於二零零五年七月二十八日提交證券交易委員會的表格10-Q的附件3.1(檔案編號001-12209)及射程資源公司註冊證明書的第二次修訂證明書(參見2008年7月24日提交給證券交易委員會的10-Q表格(文件號001-12209)的附件3.1) |
4.2 |
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Range Resources Corporation 2019年股權補償計劃(參見2019年5月16提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(文件號001-12209) |
5.1* |
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KellyHart&Hallman LLP關於普通股發行合法性的意見 |
23.1* |
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獨立註冊會計師事務所同意書 |
23.2* |
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Kelly Hart&Hallman LLP的同意(載於其法律意見,見本合同附件5.1) |
23.3* |
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Wright&Company,Inc.,獨立諮詢工程師的同意 |
23.4* |
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荷蘭,Sewell&Associates,Inc.,獨立諮詢工程師的同意 |
____________________
*每一份標有星號的文件均在此存檔。
簽名
根據1933年“證券法”的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求,並已於30日在得克薩斯州沃思堡正式簽署並經正式授權的下列簽字人代表其簽署了本登記聲明。2019年5月1日。
牧場資源公司
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依據: |
/S/Jeffrey L.Ventura |
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傑弗裏·文圖拉 |
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首席執行官兼總裁 (首席執行幹事) |
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根據1933年“證券法”的要求,以下人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。
簽名 |
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容量 |
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日期 |
傑弗裏·文圖拉(Jeffrey L.Ventura) |
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首席執行官兼總裁、董事 |
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May 30, 2019 |
傑弗裏·文圖拉 |
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(首席執行官) |
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%s/標記%s。擦傷 |
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高級副總裁兼首席財務官 |
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May 30, 2019 |
馬克·S·斯卡奇(Mark S.Scucchi) |
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(首席財務主任) |
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/S/©Dori A.Ginn |
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高級副總裁、主計長和 |
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May 30, 2019 |
多莉·吉恩 |
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首席會計幹事 |
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/s/Greg G.Maxwell |
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董事局主席 |
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May 30, 2019 |
格雷格·G·麥克斯韋 |
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/S/©Brenda A.Cline |
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主任 |
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May 30, 2019 |
布倫達·克萊恩 |
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/S/Venant Anthony V.Dub |
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主任 |
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May 30, 2019 |
Anthony V.Dub |
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詹姆斯·M·芬克(James M.Funk) |
|
主任 |
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May 30, 2019 |
詹姆斯·M·芬克 |
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/s/Steven D.Gray |
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主任 |
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May 30, 2019 |
史蒂文·D·格雷 |
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/s/sql christopher a.赫爾姆斯 |
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主任 |
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May 30, 2019 |
克里斯托弗·赫爾姆斯 |
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斯蒂芬·帕爾科(Steffen E.Palko) |
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主任 |
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May 30, 2019 |
Steffen E.Palko |
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