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|
美國證券交易委員會
華盛頓特區.20549
表格D
證券獲豁免發售通知書
|
| OMB批准 | | OMB號碼： |
3235-0076 |
| 估計平均負擔 | | 每個響應的小時數： |
4.00 |
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1。發行人身份
| CIK(文件ID號) |
以前的姓名 |
|
實體類型 |
|---|
| 0001459417 |
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| X |
公司 |
| |
有限合夥 |
| |
有限責任公司 |
| |
一般夥伴關係 |
| |
商業信託 |
| |
其他(請註明) |
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| 發行人姓名 |
|---|
| 2U公司 |
| 法團/組織的司法管轄權 |
|---|
| 特拉華州 |
| 公司/組織年 |
|---|
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2。主要營業地點和聯繫信息
| 發行人姓名 |
|---|
| 2U公司 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金路7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
發佈者的電話號碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
(301) 892-4350 |
3。相關人員
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 帕切克 |
克里斯托弗 |
J. |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
首席執行官
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 格雷厄姆 |
凱瑟琳 |
A. |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
首席財務官
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 埃利斯 |
約翰 |
B. |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
首席會計幹事
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 梅德 |
保羅 |
A. |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
董事會主席
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 海莉 |
蒂莫西 |
M. |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 拉森 |
約翰 |
M. |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 急急忙忙 |
科雷塔 |
M. |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 斯塔維斯 |
羅伯特 |
M. |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 克勞查 |
莎莉 |
L. |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 劉易斯 |
厄爾 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 馬西亞斯 |
愛德華 |
S. |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 賈勒特 |
瓦萊麗 |
B. |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 彼得斯 |
格雷戈裏 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 梅班克 |
亞歷克西斯 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 櫻桃 |
馬克 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
首席運營官
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 莫卡拉 |
哈沙 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
首席税務局局長
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 肯尼斯堡 |
詹姆斯 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
首席技術幹事
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 諾頓 |
馬特 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 哈金斯大街7900號 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
|---|
| 拉納姆 |
馬裏蘭州 |
20706 |
澄清答覆(如有必要)：
總法律顧問
4。行業集團
| |
農業 |
|
銀行及金融服務 |
|
| |
商業銀行 |
| |
保險 |
| |
投資 |
| |
投資銀行業務 |
| |
集合投資基金 |
|
|
|
發行人是否註冊為
投資公司
投資公司
Act of 1940? |
|
|
| |
其他銀行及金融服務 |
|
| |
商業服務 |
|
能量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5。發行人規模
| 收入範圍 |
或 |
總資產淨值範圍 |
|---|
| |
無收入 |
|
無總資產淨值 |
| |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
Over $100,000,000 |
|
Over $100,000,000 |
| X |
拒絕披露 |
|
拒絕披露 |
| |
不適用 |
|
不適用 |
6。申請的聯邦豁免和排除(選擇所有適用的)
|
| |
第504(B)(1)條(非(1)、(2)或(3)條) |
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| |
Rule 504 (b)(1)(i) |
|
| |
Rule 504 (b)(1)(ii) |
|
| |
第504(B)(1)(3)條 |
|
| X |
第506(B)條 |
|
| |
規則506(C) |
|
| |
“證券法”第4(A)(5)條 |
|
|
7。歸檔類型
| X |
新通知 |
|
首次銷售日期 |
2019-05-22 |
|
|
首次銷售尚未完成 |
| |
修正 |
8。發行期限
9。已發行證券的類型(選擇所有適用的證券)
| X |
權益 |
|
集合投資基金權益 |
| |
債款 |
|
共有租客證券 |
| |
取得另一證券的選擇權、認股權證或其他權利 |
|
礦業權證券 |
| |
在行使選擇權、認股權證或其他取得抵押權的權利時須取得的保證 |
|
其他(説明) |
|
|
10。企業合併交易
| 此發售是否與業務合併交易(如合併、收購或交換要約)相關？ |
|
|
澄清答覆(如有必要)：
11。最低投資
12。銷售補償
| 接受者 |
|
|
|
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼/郵政編碼 |
請求狀態(選擇所有適用的)
檢查“所有狀態”或檢查各個狀態 |
|
所有國家 |
|
|
13。發售和銷售金額
| 發行總額 |
$324,000,000
|
美元 |
|
| 銷售總額 |
$324,000,000
|
美元 |
| 待售餘額共計 |
$0
|
美元 |
|
澄清答覆(如有必要)：
14。投資商
|
選擇發行中的證券是否已經或可能出售給不符合認可投資者資格的人，並輸入已經投資於此次發行的此類非認可投資者的數量。 |
|
|
無論發行中的證券是否已經或可能出售給不符合認可投資者資格的人，請輸入已投資於此次發行的投資者總數： |
|
15。銷售佣金和查找費
單獨提供銷售佣金和查找者費用的金額(如果有)。如果不知道某項支出的數額，請提供估計數，並選中該數額旁邊的框。
澄清答覆(如有必要)：
16。收益的使用
根據上文第3項，提供已用於或擬用於支付任何被要求指定為執行主管、董事或發起人的任何人的股票發行收益總額。如果金額未知，請提供預估並選中金額旁邊的框。
澄清答覆(如有必要)：
簽署和提交
請驗證您輸入的信息並查看以下提交條款，然後簽署並單擊“提交”以提交此通知。
提交條件
| 在提交本通知時，上述每家發行人： |
- 將所述
證券的發行通知證券交易委員會和/或提交本通知的每個國家，並承諾應書面請求，按照適用的
法律，向受要約人提供信息*。
- 不可撤銷地任命證券交易委員會的每一位祕書、證券管理人
或發行人的主要營業地所在國和提交本通知的任何國家的其他法律指定官員，作為其送達
程序的代理人，並同意這些人可代表其接受任何通知、
程序或訴狀的送達，並進一步同意，在美國管轄的任何地方針對發行人提起的任何聯邦或州訴訟、行政訴訟或仲裁中，均可通過掛號或
認證郵件送達，如果
訴訟、程序或仲裁(A)是由於與本通知所述的
發行證券有關的任何活動而產生的，且(B)成立，(I)1933年“證券法”、1934年“證券交易法”、1939年“信託保險法”、1940年“投資公司法”的規定，直接或間接地根據下列各項的規定：(I)1933年“證券法”、1934年“證券交易法”、1939年“信託保險法”、1940年“投資公司法”，或1940年“
投資顧問法”，或根據上述任何法規制定的任何規則或條例，或(2)
發行人主要營業地所在國的法律或提交本通知的任何國家的法律
。
- 證明，如果發行人要求豁免發行，則發行人不會因第504(B)(3)條或第506(D)條所述理由而喪失依賴第504條或第506條的資格。
|
上述每名發行人均已閲讀本通告，知悉內容屬實，並已妥為安排由經正式簽署的人士代其簽署本通告。
如需簽名，請鍵入簽字人的姓名或作為簽字人簽字的其他字母或字符，或作為簽字人的簽名而通過或授權的其他字母或字符。
| 發行人 |
簽名 |
簽字人姓名 |
標題 |
日期 |
|---|
| 2U公司 |
克里斯托弗·J·帕切克 |
克里斯托弗·J·帕切克 |
首席執行官 |
2019-05-29 |
凡對本表格所載資料作出迴應的人士，除非表格顯示現時有效的OMB號碼，否則無須作出迴應。
*本承諾不影響1996年“國家證券市場改進法案”(“NSMIA”)第102(A)條的任何限制。[Pub. L. No. 104-290, 110 Stat. 3416 (Oct. 11, 1996)]規定了各國
要求提供信息的能力。因此，如果為NSMIA
的目的，本表格D的標的證券是“承保證券”，無論是在所有情況下，還是由於作為本表格D標的發行的性質，國家不能
在本承諾或其他情況下例行要求提供材料，只能在NSMIA允許的範圍內在NSMIA維護其反欺詐權力的範圍內要求提供材料。