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已於2019年5月30日提交美國證券交易委員會(SEC)

登記號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549

表格S-4
登記聲明
下
1933年證券法

Elanco動物健康公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

2500創新之路
印第安納州格林菲爾德
46140
(877)352-6261 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

邁克爾-布萊恩特·希克斯，Esq。
2500創新之路
印第安納州格林菲爾德
46140
(877)352-6261 (服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

建議向公眾出售證券的大約開始日期：
在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快。

如果在本表格上註冊的證券是與控股公司的成立有關的，並且符合一般 指令G的規定，請選中以下框。o

如果提交此表格是為了根據“證券法”第462(B)條為發行登記更多證券，請選中以下框並列出 以前同一次發行的有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修正案，請選中以下框並列出先前相同產品的有效註冊聲明的證券法 註冊聲明編號。o

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是 新興增長公司。請參閲“交易法”規則12b-2中“大型加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計標準 。o

如果適用，請在框中放置X，以指定在進行此交易時所依賴的適當規則條款：

Exchange 法案規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)o

“外匯法案”規則©-1(D)(跨境第三方投標報價)o

註冊費的計算

(1)

表示 可發行給Aratana治療公司普通股持有人的估計最大普通股數量(無面值/股)，即每股$0.001 。(“Aratana”)根據本文所述的合併協議。擬發行的註冊人普通股的估計數目 是根據(I)52，470，858股Aratana普通股，它反映了在本文所述的合併 中可能被註銷和交換的估計最大Aratana普通股數量，以及(Ii)註冊人對Aratana普通股的每一股普通股的0.1481的換股比率。根據第416條規則，本登記聲明還涵蓋因股票分割、股票分紅或類似交易而可能發行的數目不確定的額外Elanco證券股份。

(2)

估計 僅用於計算“證券法”第6(B)節要求的註冊費，並根據“證券法”下 規則457(F)(1)、457(F)(3)和457(C)計算。註冊人普通股的擬議最高總髮行價是根據“證券法”第457(C)條規定的 Aratana普通股的市場價值計算的，其乘積為(I)4.75美元，即2019年5月28日Aratana普通股每股最高和最低價格的平均數，根據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的報價，乘以(Ii)52，470，858，Aratana普通股的估計最高股份數目可因此處所述的合併而被註銷和交換。

(3)

根據“證券法”第6(B)條確定 ，利率相當於建議的最高總髮行價的每1，000，000美元121.20美元。

登記人在此修正本登記聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至登記人提交進一步的修正案，明確規定本登記聲明應隨後根據“證券法”第8(A)條生效，或直至本 登記聲明自證券交易管理委員會生效之日起生效，根據上述第8(A)條行事，可決定。

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此委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的登記聲明 生效之前，不得出售這些證券。本委託書/招股説明書不是出售要約，也不是在 不允許發售或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步完成日期為2019年5月30日

阿拉塔納治療公司
11400 Tomahawk Creek Parkway，340套房，
Leawood，KS 66211

, 2019

提議的合併你的投票是非常重要的。

致Aratana治療公司股東：

誠邀您出席特拉華州Aratana治療公司(“Aratana”)的股東特別會議(“Aratana特別會議”)，該會議將於2019年中時舉行。

在 阿拉塔納特別會議上，您將被要求審議和表決2019年4月26日由Elanco動物衞生公司(“Elanco”)、Elanco雅典公司(“Elanco”)和Elanco雅典公司(“Elanco”)提出的關於通過協議和合並計劃的提案(因為該協議和計劃可能會不時修訂，稱為“合併協議”)，該提案於2019年4月26日由Elanco動物衞生公司(“Elanco”)、Elanco公司(“Elanco”)和Elanco公司(“Elanco”)特拉華州一家公司和Elanco(“收購子公司”)和Aratana的一家直接全資擁有的子公司。一旦併購協議中規定的條件得到滿足或放棄，收購子公司將在交易結束時與 合併併入Aratana(“合併”)，Aratana將成為Elanco的全資子公司。在Aratana特別會議上，您還將被要求審議和表決一項不具約束力的諮詢 建議，以批准將支付或可能支付給Aratana指定的與合併有關的執行官員的報酬，以及一項關於Aratana特別會議休會的建議， ，如有必要或適當，為了爭取更多的選票來批准通過合併協議。

如果 合併完成，您將有權獲得(A)0.1481股已有效發行的埃蘭科普通股，每股無面值，加上 有權收取現金，而不是任何Elanco普通股的零碎股份。和(B)一項或有價值權利，即代表在里程碑 達到時收取0.25美元現金的權利，如或有價值權利協議(如所附“或有價值權利協議”一節中由 頁開始的“或有價值權利協議”一節所述)就阿拉塔納普通股的每一股所述，每股面值0.001美元(“阿拉塔納普通股”)，您在緊接合並生效時間之前擁有(合併協議中所述的某些排除在外的 股除外)。2019年4月25日，也就是合併協議簽署前的最後一個交易日， Elanco普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的每股收盤價為32.39美元。根據Elanco普通股在紐約證券交易所的收盤價， 2019美元，以及 根據合併中使用的換股比率，股票對價代表Aratana普通股的每股市值$。根據在2019年5月28日發行的 Elanco普通股和Aratana普通股的數量，在合併完成後，估計Elanco的繼續股東將擁有Elanco約98%的已發行和已發行普通股，而前Aratana股東將擁有Elanco已發行和已發行普通股的約2%。

Aratana董事會(“Aratana董事會”)在考慮了所附委託書/招股説明書中更全面描述的因素後，一致(1)認定合併協議及其擬進行的交易是可取的，且符合Aratana及其股東的最佳利益；(2)批准了 並通過了合併協議。Aratana董事會建議您投票(1)贊成通過合併協議；(2)投票贊成“Aratana特別會議休會(如有必要或適當)，以爭取更多的選票批准通過合併協議；(2)”投票(1)贊成通過合併協議；(2)在必要或適當的情況下，對“Aratana特別會議休會”投贊成票，以爭取更多的選票批准通過合併協議；和(3)就將要或可能支付給Aratana公司與合併有關的指定執行官員的補償進行的不具約束力的諮詢表決；以及(3)“for”，即就即將或可能支付給Aratana公司與合併有關的指定執行官員的補償進行的諮詢表決。

所附 委託書/招股説明書提供了有關Aratana特別會議、合併協議和合並的詳細信息。合併協議副本附後 附錄A委託書/招股説明書。委託書/招股説明書還描述了Aratana董事會在評估合併協議和合並時的行動和決定。我們鼓勵您仔細閲讀委託書/招股説明書及其附錄，包括通過引用 納入隨附的委託書/招股説明書的所有文件，因為它們包含重要信息。

無論 是否計劃親自出席Aratana特別會議，請儘快在隨附的預付回覆 信封中籤署、日期和退回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理。如果您出席Aratana特別會議並親自投票表決，您的投票將撤銷您以前提交的任何代理。

如果 您以“街道名稱”持有股份，則應指示您的銀行、經紀商或其他代名人按照 從您的銀行、經紀商或其他代名人處收到的投票指導表對您的股票進行投票。沒有您的 指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提議進行表決，包括採納合併協議的提議。

阿拉塔納普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼為“PETX”。Elanco普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Elan”。我們懇請貴方獲得阿拉塔納公司和埃蘭科公司普通股的最新市場報價。

無論你擁有多少股份，你的投票都是非常重要的。我們不能完成合並，除非採納合併協議的提議由Aratana普通股的多數股份持有人在有權就該提議進行表決的創紀錄日期的贊成票批准。有關Aratana 特別會議、合併和擬由Aratana股東在Aratana特別會議上審議的其他事項的信息載於隨附的委託書 聲明/招股説明書。

我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書。從第26頁開始，您還應仔細考慮“風險因素”一節中描述的 風險。

如果 您有任何問題或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫Aratana的代理律師：

麥肯齊夥伴公司

1407 百老匯，27歲紐約，紐約10018樓

+1-800-322-2885
@mackenziepartners.com Proxy@mackenziepartners.com

我代表阿拉塔納董事會感謝你的支持，並感謝你對這一問題的審議。

		真誠地
		克雷格·圖曼
		總裁兼首席執行官[br]Aratana治療公司

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未傳遞 本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本 委託書/招股説明書的日期為2019年，連同隨附的委託書表格一起首次郵寄給 或 上的股東，日期為 2019年。

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阿拉塔納治療公司11400 Tomahawk Creek Parkway，340套房，
Leawood，KS 66211

股東特別會議通知
TO BE HELD ON , 2019

特此通知，特拉華州Aratana治療公司(“Aratana”)的股東特別會議(“Aratana特別會議”)將於2019年中央時間 舉行。在該會議上，您將被要求考慮下列 建議並對其進行表決：

1.

合併建議：通過由印第安納公司Elanco動物衞生公司(“Elanco”)、雅典Elanco公司和Elanco公司於2019年4月26日簽署的協議和合並計劃(因為它可能會不時修訂，稱為“合併協議”)，一家特拉華公司和Elanco(“收購子公司”)和Aratana的一家直接全資擁有的子公司，根據該子公司，在滿足或放棄合併協議規定的結束條件後，收購子公司將與Aratana合併成為Aratana(“合併”)，Aratana作為Elanco的全資子公司生存；


2.

休會提案：如有必要或適當，將Aratana特別會議休會，以便在Aratana特別會議舉行時，如果沒有足夠的票數通過合併協議，則徵集 額外的代理人；和


3.

與合併有關的不具約束力的顧問補償建議：以不具約束力的諮詢表決方式批准將支付或可能支付給Aratana指定的與合併有關的執行官員的報酬 。

Aratana的董事會(“Aratana董事會”)將Aratana特別會議的日期定為創紀錄的日期。只有在記錄日期 營業結束時有記錄的股東才有權獲得Aratana特別會議的通知，並有權在Aratana特別會議或其任何延期、延期或其他延遲的情況下投票。

Aratana董事會一致建議您投票(1)贊成合併提案；(2)投票贊成“休會提案”；(3)投票表決“ 不具約束力的諮詢性兼併相關補償提案”。

無論 是否計劃親自出席Aratana特別會議，請儘快在隨附的預付回覆 信封中籤署、日期和退回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理。如果您出席Aratana特別會議並親自投票表決，您的投票將撤銷您以前提交的任何代理。如果您以“街道名稱”持有您的股份，您應指示您的銀行、經紀商或其他代名人按照 將從您的銀行、經紀商或其他代名人處收到的投票指令表投票您的股份。沒有您的 指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提議進行表決，包括採納合併協議的提議。

		根據阿拉塔納董事會的命令，
		約翰·艾爾斯
		祕書
		阿拉塔納治療公司 , 2019

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你的投票很重要

如果 您以“街道名稱”持有股份，則應指示您的銀行、經紀商或其他代名人按照 從您的銀行、經紀商或其他代名人處收到的投票指導表對您的股票進行投票。沒有您的 指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提議進行表決，包括採納合併協議的提議。

如果 您是記錄持有者，則在Aratana特別會議上親自投票將撤銷您以前提交的任何委託書。如果您通過銀行、 經紀人或其他被提名人持有您的股份，您必須獲得“法定代理人”才能在Aratana特別會議上親自投票。

如果 您未能(1)退回您的代理卡，(2)通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理，或(3)在Aratana特別會議上由 人投票，您的股份將不會被計算為確定Aratana特別會議是否有法定人數，如果有法定人數，將與表決 反對通過合併協議的建議具有同樣的效力。棄權與“反對”通過合併協議的提案具有同樣的效力。

我們 鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書及其附錄，包括通過引用納入隨附的委託書/招股説明書的所有文件。如果您對合並、Aratana特別會議或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得 附隨的委託書/招股説明書的其他副本，或需要幫助投票表決Aratana普通股，請聯繫Aratana的代理律師：

麥肯齊夥伴公司

1407 百老匯，27歲紐約，紐約10018樓

+1-800-322-2885
@mackenziepartners.com Proxy@mackenziepartners.com

目錄

目錄

i

目錄

二.

目錄

三、

目錄

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股章程是Elanco動物健康公司(“Elanco”)(檔案編號333-)提交給證券交易委員會(SEC)的S-4表格註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第5條，構成Elanco公司的招股説明書，涉及Elanco公司的普通股(無面值)，根據協議和合並計劃( 它可能會不時修改“合併協議”)將於2019年4月26日由Elanco，Elanco AthensInc.發行給Aratana股東。Aratana 治療公司(“購置子公司”)和Aratana 治療公司(“Aratana”)。根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14(A)條 (“交易法”)，本文件也構成Aratana股東特別會議(“Aratana特別會議”)的會議通知和委託書，在該特別會議上，Aratana股東將被要求考慮和表決，在該特別會議上，Aratana股東將被要求對Aratana股東特別會議(“Aratana特別會議”)進行審議和表決。在其他 建議中，有一項通過合併協議的建議。

您 應僅依賴於本代理聲明/招股説明書中包含或通過引用合併的信息。未授權任何人向您提供不同於本代理聲明/招股説明書中所載或以引用方式合併的 信息。本代理聲明/招股説明書的日期為 2019年，您不應假定本代理聲明/招股説明書中包含的 信息在本代理聲明/招股説明書所提供的日期或更早日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設以引用方式納入本委託書/招股説明書中的信息 在除註冊文件日期或其中提供的任何更早日期以外的任何日期都是準確的。無論是將 本委託書/招股説明書郵寄給Aratana股東，還是Elanco根據合併協議發行其普通股，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股章程並不構成在任何 司法管轄區內出售或邀請他人購買任何證券的要約，亦不構成在任何 司法管轄區內向任何人士作出任何該等要約或招股書屬違法行為的要約或招股要約。本委託書 聲明/招股説明書中包含的有關Elanco的信息已由Elanco提供，本委託書/招股説明書中包含或以引用方式納入的有關Aratana的信息已由 Aratana提供。

此 代理聲明/招股説明書以參考方式合併了有關Elanco和Aratana的重要業務和財務信息，這些信息來自 中未包含或未隨本代理聲明/招股説明書交付的其他文檔。根據您的要求，此信息可免費提供給您。您可以通過書面或電話向適當的公司索取以引用方式加入到本代理聲明/招股説明書 中的文檔，其地址和電話號碼如下：

為了確保及時交付這些文檔，您應在2019年前請求 在Aratana特別 會議之前收到這些文檔。

1

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如果您對Aratana特別會議有任何疑問，或在投票時需要更多幫助，請聯繫Aratana的代理律師 ：

麥肯齊合作伙伴公司，百老匯1407，27地板
紐約，紐約10018
+1-800-322-2885
@mackenziepartners.com Proxy@mackenziepartners.com

您還可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取以引用方式納入本代理聲明/招股説明書的文檔。有關通過引用納入本代理聲明/招股説明書中的 信息以及如何獲取該信息的更詳細説明，請參閲第259頁開始的“您可以找到更多信息的地方”。

2

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關於阿拉塔納特別會議和合並的問答

以下問題和答案簡要地回答了您作為Aratana的股東可能在合併、合併協議和Aratana特別會議上提出的一些常見問題。Elanco和Aratana敦促您仔細閲讀整個代理聲明/招股説明書，包括 附錄和以引用方式納入本代理聲明/招股説明書的文檔，因為本節中的信息並不提供對 您可能重要的所有信息。從第259頁開始，您可以按照“在哪裏可以找到更多 信息”一節下的説明，免費獲取本代理聲明/招股説明書中以引用方式包含的信息。

Q:

為什麼阿拉塔納提議合併？

A:

阿拉塔納董事會認為，擬議的合併將提供一些重大的潛在戰略利益 和機會，這將符合Aratana股東的最大利益。若要更詳細地審查擬議合併的原因，請參見第71頁開始的“Aratana董事會的合併建議 及其合併的原因”。

Q:

為什麼我收到此代理聲明/招股説明書？

A:

Aratana和Elanco已同意合併，據此(在合併協議中描述的某些條件下)收購子公司將與Aratana合併併入Aratana，Aratana作為Elanco的全資子公司在合併中倖存下來。Aratana正在向其 股東發送本委託書/招股説明書，以幫助他們決定如何就合併和將在Aratana特別會議上審議的其他事項投票表決他們所持的Aratana普通股。除非Aratana股東採用合併協議，否則合併不可能完成。阿拉塔納將舉行阿拉塔納特別會議，允許阿拉塔納股東就通過合併的提案和某些與 相關的提案進行表決。

此 代理聲明/招股説明書包含有關Elanco、Aratana、Aratana特別會議、合併協議和合並的重要信息。本文件既構成阿拉塔納公司的代理 聲明，也構成Elanco公司的招股説明書。這是一份委託書，因為阿拉塔納董事會正在向阿拉塔納股東徵求代理人。這是一份招股説明書，因為Elanco將發行Elanco普通股 ，以換取合併後的Aratana普通股的流通股。

您 收到此委託書/招股説明書，因為您已被確定為Aratana的股東，並且可能有權在即將召開的Aratana特別會議上投票。您應該仔細閲讀此 代理聲明/招股説明書。

Q:

Aratana普通股持有人在合併中將獲得什麼？

A:

在合併完成後，每位Aratana股東在合併生效時將有權獲得 關於在緊接合並生效時間之前已發行的Aratana普通股的每一股份(不包括註銷的股份和 行使了其評估權的持有人所持有的任何股份)，(A)0.1481股埃蘭科普通股已有效發行、繳足股款和不應評税，每股無票面價值(“埃蘭科普通股”)(“股票 對價”)，加上收取現金以代替埃蘭科任何零碎普通股的權利，以及(B)一項或有價值權利(a“cvr，連同股票對價 及收取現金以代替Elanco普通股任何零碎股份的權利(“合併代價”)代表如或有價值權利協議(“CVR協議”)所載 所述，倘達到里程碑，則有權收取0.25美元現金。

3

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Q:

什麼是CVR？

A:

簡歷是不可轉讓的或有價值權利，將作為合併考慮的一部分而發行。如果阿拉塔納、Elanco或其各自的附屬公司實現了動物保健產品的累計淨銷售額，而該動物保健產品含有卡普洛林作為活性 藥物成分，相當於或超過(I)在2019年7月1日至2020年12月31日期間為25，000，000美元，則每一 CVR持有人將有權獲得0.25美元的現金。或(Ii)自2019年7月1日起至2021年12月31日止的 期間的50，000，000美元。

不能保證將根據個人簡歷支付任何款項。與個人簡歷有關的金額以及任何此類 數額付款的時間取決於某些可能發生或可能不會發生的事件的發生，這些事件可能不在Elanco或Aratana的控制範圍之內。就個人簡歷而言，可能沒有最終支付的現金代價 。簡歷將是不可轉讓的，因此，將不會在任何證券交易所上市。

請參閲 從第121頁開始的“或有價值權利協議”。CVR協議的一種形式作為附錄D此代理 聲明/招股説明書。鼓勵Aratana股東仔細閲讀CVR協議的整個形式，因為它是規範CVR的主要文件。

Q:

如果Elanco普通股或Aratana普通股的市場價格在 合併生效之前發生變化，會發生什麼情況？

A:

如果Elanco普通股或Aratana 普通股的市場價格在合併生效之前發生變化，則合併對價不會改變。因此，Aratana股東在合併中獲得的合併對價的股票部分的價值將取決於合併生效時Elanco普通股的市場價格。

Q:

在阿拉塔納特別會議上，我被要求投票表決什麼？為什麼需要這一批准？

A:

阿拉塔納公司的股東被要求就下列提案進行表決：

•

合併建議：通過 合併協議，根據該協議，收購小組將與Aratana合併併入Aratana，Aratana作為Elanco的全資子公司生存；

•

休會提案：如有必要或適當，宣佈 Aratana特別會議休會，以便在Aratana特別會議舉行時，如果沒有足夠的票數通過合併協議，則要求額外的代理人；和

•

不具約束力的諮詢性合併相關薪酬建議 ：通過不具約束力的諮詢表決，批准將支付或可能支付給Aratana在與合併有關的 中指定的高管的補償。

完成合並需要 批准合併提案。批准延期提議或不具約束力的諮詢性合併相關補償提議不是 Aratana或Elanco完成合並的義務的一個條件。

Q:

需要什麼表決才能批准將在阿拉塔納特別會議上提出的每一項建議？

A:

合併建議：有權對合並投 票的阿拉塔納流通普通股(“記錄日期”)的過半數股份持有人投贊成票。

4

目錄

提案 棄權、經紀人不投票或不投票與“反對”本提案具有同等效力。

休會提案：在阿拉塔納特別會議上投贊成票或反對票的多數票，由有權對其投票的持有人投贊成票或反對票。棄權、經紀人不投票或不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

與合併有關的不具約束力的顧問補償建議在Aratana特別 會議上，有權對其投票的持有人以肯定或反對的多數投贊成票。棄權、經紀人不投票或不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。 對這項不具約束力的諮詢性合併相關薪酬提案的投票是一次諮詢投票，對阿拉塔納沒有約束力。如果合併協議被股東採納並且合併 完成，即使 股東未能批准不具約束力的諮詢性合併相關補償建議，Aratana將支付或可能支付給與合併相關的指定高管的賠償也可以支付給Aratana指定的高管。

Q:

召開阿拉塔納特別會議必須有多少股份？

A:

必須有法定人數出席Aratana特別會議才能處理任何事務。法定人數要求持有權在Aratana特別會議上投票的Aratana普通股多數投票權的Aratana股東親自或委託代表 出席。作為 棄權主題的任何股份將被視為出席Aratana特別會議的法定人數。

透過銀行、經紀或其他代名人以“街道名稱”持有的Aratana普通股股份，倘實益擁有人未能就該等股份向銀行、經紀或其他 代名人發出投票指示，則就決定是否有法定人數出席Aratana特別會議而言，將不會被視為出席。

Q:

作為Aratana的股東，Aratana董事會如何建議我投票？

A:

Aratana董事會一致建議Aratana的股東投票 贊成“合併提案”，投“不具約束力的與兼併相關的諮詢薪酬提案”，投 票贊成“休會提案”。

Q:

投票前我應該考慮哪些風險？

A:

在決定如何投票支持本代理聲明/招股説明書 時，您應考慮本代理聲明/招股説明書中包含或以引用方式合併的所有信息。特別是，您應該考慮第26頁開始的“風險因素”下描述的因素。

Q:

我如何投票？

A:

截至記錄日期有記錄的Aratana股東可在Aratana特別會議上以下列方式之一由代理人投票：

•

通過電話：撥打代理卡上指定的 免費號碼並遵循代理卡上的説明；

•

通過Internet：通過訪問 代理卡上指定的網站並遵循代理卡上的説明；或

•

郵寄：填寫並 寄回所附信封中的代理卡。如果郵寄到美國，信封不需要額外的郵資。

5

目錄

阿拉塔納股東也可在阿拉塔納特別會議上親自投票。

如果 股票是通過銀行或經紀人以街道名稱持有，Aratana股東將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。阿拉塔納股東必須遵循他們的指示 才能讓他們的股票被投票。也可以通過某些銀行和經紀人向持有股份的股東提供電話和互聯網投票。如果Aratana股東持有 非以自己名義登記的股份，並且希望在Aratana特別會議上親自投票，則Aratana股東應與其銀行或經紀人聯繫，取得法定委託書，並將其提交Aratana特別會議以進行投票。

Q:

身為“紀錄持有人”與持有“街道名稱”的股份有何不同？

A:

紀錄保持者以他或她的名義持有股份。以“街道名稱”持有的股份，指代表某人持有銀行或經紀公司名稱 的股份。

Q:

如果我的股票是由經紀人、銀行或其他被提名人以“街道名稱”持有，我的經紀人、銀行或其他被提名人會將我的股票投給 我嗎？

A:

除非你指示他們這麼做。如果您的股票在股票經紀帳户中以“街道名稱”持有，或由 銀行或其他代名人持有，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的指示。請按照您的經紀人、銀行或其他 被提名人提供的投票指示進行投票。

請 注意，除非您提供您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得的“法定代理”( )，否則您不得通過將代理卡直接退回Aratana或在Aratana特別會議上親自投票來投票表決以街道名義持有的股份。

經紀人、 銀行或以“街道名稱”持有Aratana普通股的其他被提名者在未收到實益所有人關於如何投票的 指示時，有權酌情對“例行”提案進行表決。但是，經紀人、銀行和其他被提名者不得在沒有受益所有人具體的 指示的情況下對“非例行”事項行使投票酌處權。將在阿拉塔納特別會議上表決的所有提案，包括合併提案，都不是“例行公事”。因此，經紀人、 銀行和其他被提名者沒有對任何提案進行表決的酌處權。

如果(I)由經紀人、銀行或其他代名人持有的Aratana普通股的持有人親自或由代理人代表出席Aratana特別 會議，則 經紀人將不投票，(Ii)該股份的實益所有人未指示他、她或其經紀人，(Iii)經紀、銀行或 其他被提名人對某項建議並無酌情權，而(Iii)該經紀、銀行或 其他被提名人對某項建議並無酌情決定權。由於經紀人、銀行和其他被提名人對 將在Aratana特別會議上表決的任何建議沒有酌處權，如果以“街道名稱”持有的Aratana普通股的實益所有人沒有向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示， 則這些股份將不會親自出席或由代理代表出席Aratana特別會議。因此，我們預計在阿拉塔納特別會議上不會有任何經紀人不投票。

Q:

如果我不投票或棄權怎麼辦？

A:

就Aratana特別會議而言，當未提交代表 的股東親自出席Aratana特別會議但未投票，或股東返回代表投“棄權票”時，即發生棄權。

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目錄

由於 批准合併提案需要獲得Aratana普通股截至記錄日期的多數已發行股票持有人的贊成票，如果您未能投票或未能指示您的經紀人，則有權對 合併提案進行表決，銀行或其他被提名人如何對合並提案進行表決，或者您的代理人對合並提案投“棄權票”，則 將具有與“反對”合併提案相同的效力。不投票或投“棄權票”將不影響對休會提案或不具約束力的諮詢合併相關補償提案的表決結果。

Q:

如果我返回我的代理而沒有指明如何投票，將會發生什麼情況？

A:

如果您簽署並退回您的委託書，而沒有指明如何對任何特定提案進行表決，則您的委託書所代表的Aratana普通股 將按照Aratana董事會對該提案的建議進行表決。這意味着沒有指明如何投票的簽名代理將被投票給 所有三個提案。