424B5

到期2029年的 %票據(即“即期票據”)將以每年%的利率計息。自2019年起，債券的利息將於每年支付。“註釋”將於2029年到期。我們可隨時或不時贖回全部或部分債券，贖回價格如説明所述(可選贖回)。若吾等就該等債券經歷控制權變更觸發事件，吾等將須按其本金的101%向持有人購回該等債券。請參見注釋的説明Ⅸ控制觸發事件的更改。

該票據將是我們的無擔保高級債務，並將與我們所有其他不時未清償的無擔保高級債務排在同等地位。

投資票據是有風險的。見本招股章程附件S-7頁開始的社會風險因素。


	人均注		共計
公開發行價格		%	$
承保折扣		%	$
國際票據收益(費用前)		%	$

債券的利息將來自，2019年。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未因本招股章程、補充章程或所附招股説明書的準確性或充分性而通過本招股章程。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

該批債券將不會在任何證券交易所上市。目前，該批債券並無公開市場。

承銷商預期本“債券”將於2019年或大約2019年以簿記形式，透過存託信託公司(包括 Euroclear及Clearstream盧森堡，作為參與者)交付。

獨家簿記-運行管理器

摩根大通

, 2019


關於前瞻性陳述的披露			1
危險因素			1
國際紙業公司			1
收益的使用			1
收入與固定費用的比率			1
債務證券的説明			3
對發行無記名證券的限制			19
股本説明			20
存托股份的説明			24
認股權證的説明			27
股票購買合同和股票購買單位説明			29
分配計劃			30
在那裏你可以找到更多的信息			33
證券的有效性			34
專家			34

您應僅依賴本招股説明書附件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的有關此次發行的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有，而且承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不是，也不是承銷商，提出要約出售這些證券在任何司法管轄區的要約或銷售是不允許的。您應當假設，本招股説明書附件、隨附的招股説明書和我們提交給SEC的任何免費書面招股説明書中的信息，以及我們以前提交給SEC並以引用方式合併的信息，在其各自的日期都是準確的。自日以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生了變化。

我們僅在允許發售和銷售的司法管轄區內提供並尋求購買“Notes”。在某些法域，本招股章程、附隨招股説明書的分發以及本招股章程的發行，可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附件和隨附招股説明書的人必須

S-I

通知自己並遵守與在美國境外發行本招股説明書、本招股章程補編和隨附招股説明書有關的任何限制。本招股章程補充文件及隨附的招股章程，在任何司法管轄區內，如任何人作出該等要約或招股章程，即屬違法，則本招股章程補編及附隨的招股章程，並不構成出售該等招股章程所提供的任何債券的要約或要約購買要約，亦不得用作該等要約或招股章程的徵集，而在該等司法管轄區內，任何人作出該等要約或招股章程均屬違法。

提供資料

這些發行材料包括兩份文件：(A)本招股章程附錄，其中描述了我們目前正在發行的“債券”的條款；(B)隨附的“招股章程”，其中除其他外，提供了關於我們的債務證券的一般信息，其中一些可能不適用於我們目前正在發行的“債券”。本招股説明書中包含的信息取代隨附招股説明書中因引用而包含或納入的任何不一致的信息。

在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中的不同地方，我們通過指明此類其他章節的標題，向您推薦此類文檔的其他章節，以獲取更多信息。本招股章程副刊及所附招股章程所載各主要説明所在的頁面列於上述目錄。除非另有説明，否則本招股章程副刊中的所有此類相互參照均為本招股章程副刊所載的標題，而不是隨附的招股説明書中的標題。

如本招股章程補充部分所用，“國際紙張”、“國際紙業公司

前瞻性陳述

本招股章程補編、隨附的招股説明書以及通過此處及其中提及的方式合併的文件包含某些符合經修訂的1933年“證券法”第27A條和經修訂的“證券交易法”第21E條含義的前瞻性陳述。其中包括有關我們的財務狀況、經營和業務結果的報表。這些陳述通常由下列詞語標識：“將”、“可能”、“應”、“繼續”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“出現”、“項目”、“估計”、“打算”、“估計”和類似的重要詞語。

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並受到風險和不確定因素的影響。許多因素，包括在風險因素下討論的因素，可能會導致我們的實際結果與這些陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括：

我們的負債水平和利率變化；

行業條件，包括但不限於原材料的成本或可用性的變化、能源和運輸成本的變化、我們面臨的競爭、週期性和消費者偏好、對我們產品的需求和定價的變化；

全球經濟狀況和政治變化，包括但不限於金融機構的減損、貨幣匯率的變化、公認的信用評級機構發佈的信用評級、我們未來養卹金供資義務的數額、税法的變化以及養老金和醫療費用；

與遵守現有和新的環境條例和其他政府條例以及實際或可能發生的訴訟有關的意外開支；

S-II

鑑於這些不確定性，請投資者不要過分依賴這些前瞻性聲明。我們注意到1995年“私人證券訴訟改革法案”允許投資者考慮這些因素。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。有關這些因素和其他因素的更多信息載於我們提交給證券交易委員會的文件中，包括但不限於(I)截至2018年12月31日的年度報告 10-K和(Ii)截至2019年3月31日的季度報告(Form 10-Q)。

S-III

截至2019年3月31日，我們在美國運營了27家紙漿、造紙和包裝廠、166家轉換和包裝廠、16家回收工廠和3家制袋廠。截至2019年3月31日，在加拿大、歐洲、印度、北非和拉丁美洲的生產設施包括16家紙漿、造紙和包裝廠、43家轉換和包裝廠以及兩家回收廠。我們主要通過亞洲的九家分公司經營印刷和包裝產品分銷業務。截至2019年3月31日，我們在巴西擁有或管理約329，000英畝林地，並通過許可證和森林管理協議，對俄羅斯政府擁有的林地擁有采伐權。基本上，我們所有的企業都經歷並可能繼續經歷與行業能力和一般經濟條件有關的週期。

出於管理和財務報告的目的，我們的業務分為三個部分：工業包裝、全球纖維素纖維和印刷用紙。本公司持有ILIM Holding S.A.(ShareIlim©)50%的股權，也是一個獨立的可報告行業部門。

截至2018年12月31日的年度，我們的淨銷售額為233億美元，應佔淨收益為20億美元。在截至2019年3月31日的三個月中，我們的淨銷售額為56億美元，應佔淨收益為4.24億美元。

我們主要執行辦公室的地址是田納西州孟菲斯市楊樹大道6400號，電話號碼是38197。901-419-9000.

印度紙業銷售

2019年5月29日，本公司與西海岸造紙廠有限公司達成協議，以每股275印度盧比的價格出售其在總部位於印度的造紙業務國際紙張APPM有限公司(©APPM©)的控股權益。該公司擁有APPM公司約3000萬股(或75%)的流通股。由於簽署了本協議，公司希望確認2019年第二季度税前和税後收益約為1.4億美元的總計非現金費用。

S-1

以下是此產品的一些條款的簡要概述。有關“註釋”條款的更完整描述，請參閲對“註釋”的描述。本摘要中使用的術語“發行”、“國際造紙公司”、“國際紙業公司”和其他類似的參考文獻僅指國際紙業公司，而不是指其任何子公司。

發行人

國際紙業公司。

提供的票據

$2029年到期的%Notes本金總額(稱為“票據”)。

到期日	The Notes will mature on , 2029.

利率，利率

該批債券將按年息釐計算利息。

利息支付日期

債券利息將每半年支付一次，自2019年起每年拖欠一次。

排名	該批債券將是我們的高級無抵押債務，與所有現有及未來的高級無抵押債務並列。該票據將有效地從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，但以作為該債務擔保的資產的價值為限。該批債券將在結構上從屬於本公司附屬公司的所有負債及其他責任。

可選贖回

倘本債券於2029年(即最後到期日前三個月)(即日起計贖回日)前贖回，吾等可按吾等之選擇贖回全部或部分票據，在任何時間或任何時間，贖回價格相等於(1)被贖回票據本金總額的100%中較大者，另加截至贖回日期的應計及未付利息，及(2)如債券於贖回日貼現至贖回日( ，按庫務署利率(如債券説明所界定)加基點計算，則到期須支付的其餘定期本金及利息的現值之和；及(2)如債券於贖回日期貼現至贖回日為止，將須支付的本金及利息的現值之和，，每半年一次，按庫務署利率(定義見“債券説明”Ⅸ可選贖回協議)另加基點計算，加上贖回日為止贖回的債券本金的應計及未付利息。如該等債券於票面贖回日期當日或之後贖回，則贖回價格將等於該等債券本金的100%，另加截至贖回日期為止的應計及未付利息。請參見注釋的説明(可選贖回)。

在控制觸發事件發生變化時提供回購

當就該等債券發生管制變更觸發事件(定義見下文)時，吾等須作出要約，以相等於其本金金額101%的價格購入該等債券，另加截至購回日期為止的應計及未付利息。請參見注釋的説明Ⅸ控制觸發事件的更改。

S-2

在扣除承銷商的折扣及佣金及吾等應付的估計發售費用後，出售所提供的債券所得的淨收益約為百萬元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括償還我們的商業票據計劃下的未償還借款或其他現有的債務。見收益的使用。

附註的格式

全球票據，以保管人信託公司的名義持有。

執政法

紐約州。

危險因素	投資於債券涉及很大的風險。有關您在投資於本説明前應考慮的某些風險的説明，請參閲本招股説明書附件第S-7頁的“風險因素”。

S-3

截至2018年12月31日止三年的歷史財務信息摘要來自我們的已審計綜合財務報表。截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的歷史財務資料摘要，乃源自吾等未經審核的簡明綜合財務報表，幷包括吾等認為對公平列報吾等截至該等日期的財務狀況及該等期間的營運結果所需的所有調整(包括正常經常性項目)。截至2019年3月31日的三個月的運營結果並不一定表示我們截至2019年12月31日的整個財政年度的結果。

歷史財務信息摘要應與我們向美國證券交易委員會提交的文件一併閲讀。以下列出的我們的簡要歷史財務信息應與以下內容一起閲讀，其中每一項都通過引用納入其中：

本公司截至2018年12月31日止年度的 10-K表格年報；及

截至2019年3月31日的季度報表 10-Q。


	三個月截至3月31日，						截至12月31日的一年，
	2019			2018			2018				2017				2016
	(百萬美元)
業務説明數據：
淨銷售額	$	5,643		$	5,621		$	23,306			$	21,743			$	19,495
費用和開支
產品銷售成本		3,929			3,948			15,555				14,802				13,419
銷售和管理費用		413			421			1,723				1,621				1,458
採伐木材的折舊、攤銷和成本		315			325			1,328				1,343				1,124
分配費用		389			366			1,567				1,434				1,237
工資税和所得税以外的税種		43			44			171				169				154
結構調整和其他費用，淨額					22			29				67				54
銷售和減值淨(利)值		(7	)					122				9				70
訴訟和解												354
收購業務時的淨減價購買收益												(6	)
利息支出淨額		133			135			536				572				520
非經營性養老金費用		10			4			494				530				664

所得税和股權收益前持續經營的收益(虧損)		418			356			1,781		(b)		848		(e)		795		(h)
所得税撥備(福利)		106			89			445				(1,085	)			193
權益收益(虧損)，税後淨額		114			95			336				177				198

持續經營的收益(損失)		426			362			1,672				2,110				800
已停止的業務，扣除税金					368			345		(c)		34		(f)		102		(i)

淨收益(虧損)		426			730			2,017		(b-d)		2,144		(e-g)		902		(h-j)
減：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		2			1			5								(2	)

國際紙業公司應佔淨收益(虧損)	$	424		$	729		$	2,012		(b-d)	$	2,144		(e-g)	$	904		(h-j)

資產負債表數據(期末)：
週轉金(A)	$	2,109		$	2,795		$	2,302			$	3,175			$	2,601
廠房、財產和設備、淨額		13,071			13,335			13,067				13,265				13,003
林地		401			453			402				448				456
總資產		34,178			34,030			33,576				33,903				33,093
長期債務，包括應付票據和當前到期日		10,774			11,346			10,654				11,157				11,314
總股本		7,469			7,265			7,383				6,541				4,359

其他財務數據：
(用於)業務提供的現金	$	733		$	663		$	3,226			$	1,757			$	2,478
投資活動提供的現金(用於)		(294	)		(489	)		(1,569	)			(1,391	)			(3,498	)
由籌資活動提供的現金(用於)		(389	)		(56	)		(2,046	)			(399	)			982
資本項目投資		293			489			1,572				1,391				1,348

S-4


以百萬計	2017
出售ArborGen投資的收益	$	(14	)
與2016年收購的紙漿業務相關的成本		33
Weyerhaeuser庫存公允價值的攤銷逐步上升		14
Holmen特價購買收益		(6	)
棄置財產移走		20
克萊恩產品結算		354
亞洲食品服務銷售		9
巴西包裝木材供應加速氨化		10
清償債務費用		83
所得税退税申請的利息收入		(5	)
其他項目		(2	)

共計	$	496

(f)	包括北美消費者包裝業務全年的營業收入。還包括以下税前費用(增益)：


以百萬計	2017
北美消費包裝交易成本	$	17
非經營性養老金費用		45

共計	$	62

S-5


以百萬計	2016
Riegelwood廠轉換成本	$	9
印度包裝評價註銷		17
核銷某些管理性工程前成本		8
提前清償債務費用		29
與新收購的紙漿業務相關的成本		31
亞洲箱減值/重組		70
出售亞利桑那化工的投資收益		(8	)
土耳其工廠關閉		7
Weyerhaeuser庫存公允價值的攤銷逐步上升		19

共計	$	182

(i)	包括與xpedx業務相關的法律解決方案的税前費用800萬美元( 税後為500萬美元)。

(j)	包括以下税收支出(福利)：


以百萬計	2016
現金養卹金繳款	$	23
美國聯邦審計		(14	)
巴西善意		(57	)
國際法律實體重組		(6	)
盧森堡税率變化		31

共計	$	(23	)

S-6

在決定投資於“票據”之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及在本文中引用的文件中所述的風險。其中一些因素主要與我們的業務有關。其他因素主要與您對“債券”的投資有關。下文所述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。如果發生下列風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，你可能會失去你原來的全部或部分投資。

與負債金額及債券有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們計劃或應對業務變化的能力。

截至2019年3月31日，根據我們的浮動和固定利率票據以及我們的信貸工具，我們有108億美元的未償債務。在此次發行生效後，截至該日，我們將有數十億美元的未償債務。我們的負債水平可能對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大影響，其中包括：

這可能會限制我們獲得額外債務或股權融資的能力，用於營運資本、資本支出、產品開發、股息、股份回購、償債要求、收購和一般公司或其他目的；

我們業務現金流量的一部分將專門用於支付債務，而不是用於其他目的，包括業務、資本支出和未來的商業機會；

我們所欠債務的還本付息要求可能使我們更難履行其他義務；

我們的債務是受可變利率約束的，並且，在這種可變利率使用倫敦銀行間同業拆借利率(倫敦同業拆借利率)作為基準的情況下，如果確定倫敦同業拆借利率的方法發生變化，我們的償債義務可能會增加，Libor由替代參考利率取代，或在沒有替代參考利率的情況下完全取消倫敦銀行同業拆借利率(Libor)；

這可能會限制我們適應不斷變化的市場條件的能力，並使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；

它可能使我們更容易受到總體經濟條件或業務下滑的影響，並可能使我們無法進行對我們的增長十分重要的資本支出。

此外，某些我們的信用協議中的限制可能會阻止我們採取我們認為符合我們業務最大利益的行動，並可能使我們難以成功或有效地與不受類似限制的公司競爭我們的業務戰略。例如，我們的某些貸款協議要求我們保持總額債務總額根據這些協議的定義，資本比率不超過0.60比1.00。截至2019年3月31日，我們總共債務總額按照這些協議計算的資本比率為0.39：1.00。在本次發行生效後，我們的總資本比率將達到債務總額根據本協議計算，截至上述日期的資本比率為：1.00。

吾等及吾等之附屬公司日後亦可能招致鉅額額外負債，而有關該等負債之協議可能會使吾等受制於可能影響吾等財務及營運靈活性之額外限制性契諾。管轄票據的契約條款並不禁止我們或我們的

S-7

截至2019年3月31日，我們約11億美元的未償債務以可變利率支付利息。因此，提高利率將增加償還這類債務的成本，並可能大大降低我們的盈利能力和現金流量。自2019年3月31日起，利率每增加1個百分點，這類債務每年應支付的現金利息將增加1，080萬美元。雖然我們定期使用衍生工具或其他金融工具對衝利率風險，但不能保證將為我們所有或任何可變利率債務設立有效的對衝，也不能保證任何已到位的對衝將得到履行。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的鉅額償債義務。

我們有相當大的償債義務。我們償還債務和為債務再融資以及為計劃的資本支出提供資金的能力取決於我們從今後的業務中產生現金的能力。這在一定程度上受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。

我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法為我們的任何債務再融資。如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取諸如出售資產、尋求額外股本或減少或延遲資本支出、戰略性收購、投資和聯盟等行動，其中任何一項都可能妨礙我們執行業務戰略或阻止我們進行本來會使我們的業務受益的交易。此外，如有需要，我們可能不能以商業上合理的條款，或根本不能採取這些行動。

契約和“註釋”的條款僅提供有限的保護，以防範可能對您在“註釋”中的投資產生不利影響的重大事件。

如附註説明Ⅸ控制變更觸發事件所述，一旦發生控制變更觸發事件，持有人有權要求吾等按其本金金額的101%購回其票據。但是，術語“控制權變更觸發事件Ⅸ”的定義是有限的，不包括可能對您的票據的價值產生負面影響的各種交易(例如收購、剝離、分拆、拆分、戰略夥伴關係、合資企業、投資或我們對業務戰略的更改或資本重組)，而不包括可能對您的票據的價值產生負面影響的各種交易(如收購、剝離、分拆、拆分、戰略合作伙伴關係、合資企業、投資或業務戰略變更或資本重組)。因此，如果我們進行的重大公司交易將對附註的價值產生負面影響，但不會構成控制權變更觸發事件，則閣下將不會對要求我們在其到期前回購附註擁有任何權利。此外，如果我們遇到管制變更觸發事件，我們可能沒有足夠的財政資源來履行購回債券的責任。吾等未能按照規管該等票據的契約的規定購回該等票據，將導致該契約下的違約，對吾等及該等票據的持有人可能產生重大不利後果。

此外，“註釋”的契約並不：

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、現金流量或流動資金的特定水平；

限制我們對票據承擔債務或其他同等付款權的義務的能力；

S-8

限制本公司附屬公司發行證券或以其他方式產生負債或其他債務的能力，該等債務或其他債務將較本公司在本公司附屬公司的股權權益為優先，因此就本公司附屬公司的資產而言，該等債務或其他責任實際上較本公司的票據為優先；

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

限制本公司投資、回購、派息或支付其他款項的能力，或限制本公司的普通股或次於本債券的其他證券的投資能力或回購能力或支付股息或其他付款的能力；或

在我們的信用評級被下調的情況下，對票據的利率進行任何調整(不同於某些我們的其他未償還票據)。

由於上述原因，在評估“註釋”的條款時，您應意識到，“契約”和“註釋”的條款不會限制我們參與或以其他方式參與可能對您在“註釋”中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。

該等票據實際上較吾等附屬公司及綜合合營企業的現有及未來負債，以及吾等可能招致的任何有抵押債務為優先級，惟須以該等債務為抵押的資產為限。

我們的子公司和合並後的合資企業是獨立和不同的法律實體，沒有義務支付任何到期的票據。此外，本公司附屬公司及合併合營企業所支付的任何股息、貸款或墊款，均須受法定或合約限制所規限。吾等在任何附屬公司破產、清盤或重組時收取其任何資產的權利，以及因此而享有的票據持有人蔘與該等資產的權利，將有效地附屬於該附屬公司債權人(包括行業債權人)的債權。截至2019年3月31日，我們的子公司和合併合資企業的未償債務約為64億美元，其中包括我們的貨幣化子公司借來的64億美元無追索權貸款，這些貸款僅以72億美元的票據和與我們的貨幣化子公司相關的信用證作為擔保。

該等票據是吾等的無抵押債務，其付款權利將與吾等所有其他現有及未來的無抵押、非附屬債務相同。該等債券並無本公司任何資產作抵押。有擔保放款人對作為其貸款擔保的資產的債權將先於票據持有人對這些資產的任何債權。截至2019年3月31日，我們有64億美元的未償擔保債務，其中包括我們的貨幣化子公司所借的無追索權貸款。

該批債券目前並無市場，我們不能向你保證會有一個活躍的交易市場。票據可能以低於您支付的價格的價格進行交易。

該批債券是一批新發行的證券，並沒有固定的交易市場。此外，我們沒有申請也不打算申請在任何證券交易所上市或在報價系統上報價。承銷商已通知我們，它打算在債券中建立一個市場。然而，該公司並無義務這樣做，並可在其全權酌情決定的任何時間終止“債券”中的任何做市行為。因此，我們不能向您保證債券的流動性交易市場將會發展，或者您將能夠在特定時間出售您的票據。即使您能夠轉售您的票據，您所獲得的價格也將取決於許多其他因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，其中一些因素是我們無法控制的，其中包括：

我們的財務業績，實際的和預計的；

我們的未償債務數額；

類似證券市場；

現行利率；

我們的信用評級或債券評級(如有)；

S-9

因此，您可能無法以您支付的價格出售您的票據。此外，隨着市場利率的上升，債務證券的價值將普遍下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將下降。因此，如果你購買債券，市場利率上升，你的債券的市場價值可能會下降。

與行業條件有關的風險

原材料、能源和運輸的成本或可用性的變化可能會影響我們的盈利能力。

我們在很大程度上依賴於某些原材料(主要是原木纖維、再生纖維、燒鹼和澱粉)、能源(主要是生物質、天然氣、電力和燃料油)和運輸我們貨物的第三方公司。原始木材纖維的市場價格因供應和來源的不同而有所不同。再生纖維的全球供需可能受到國家間的貿易政策、各國政府的立法和法規以及全球經濟變化的影響。此外，在全球範圍內，對全部或部分由再生纖維製造的產品的需求增加，可能會導致再生纖維價格偶爾大幅波動。能源價格，特別是石油和天然氣價格，過去大幅波動，將來可能繼續波動。勞動力的可用性和柴油的市場價格可能會影響我們的第三方運輸成本。我們的盈利能力一直並將繼續受到此類原材料、能源和運輸來源的成本和可用性變化的影響。

我們經營的行業既經歷了經濟的週期性變化，又經歷了消費者偏好的變化。我們產品的價格和需求的波動可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

基本上，我們所有的企業都經歷並可能繼續經歷與行業產能和總體經濟狀況相關的週期。這些週期的長度和大小隨着時間和產品的不同而不同。此外，消費者偏好的改變可能會增加或減少對我們以纖維為基礎的產品和非纖維替代品的需求。這些消費者的喜好影響了我們產品的價格。因此，我們的財務結果是敏感的變化，在價格和需求，我們的產品。

在美國和國際上的競爭可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們在美國和國際上的所有業務部門都在競爭環境中開展業務。競爭對手所追求或實現的產品創新、生產和運營效率以及營銷、分銷和定價策略可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與市場和經濟因素有關的風險

一般業務和經濟條件的不利發展可能對我們產品的需求、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

一般的經濟狀況可能會對工業非耐用品生產、消費支出、商業印刷和廣告活動、白領就業水平和消費者信心產生不利影響，所有這些都會影響對我們產品的需求。此外，資本和信貸市場的波動影響利率、貨幣匯率和信貸供應，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

國際環境的變化可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們在擁有生產設施或銷售產品的美國以外國家的相關風險可能會對我們的經營業績和業務前景產生重大影響。具體地説，俄羅斯，

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巴西、波蘭、印度和土耳其擁有大量的製造設施，它們是在其各自區域內面臨經濟和政治不穩定的國家。在這些國家或地區，當地貨幣對美元的波動、經濟活動的下滑、不利的税收後果或裁決、國有化或社會、政治或勞動條件的任何變化都可能對我們的財務業績產生負面影響。有利於競爭產品的當地生產商的貿易保護措施，包括政府補貼、税收優惠和其他使當地生產商相對於公司具有競爭優勢的措施，也可能對我們在這些國家的經營業績和商業前景產生不利影響。同樣，現有貿易協定的中斷或國與國(例如美國和中國)之間貿易摩擦的加劇，可能會限制貨物和服務的跨界自由流動，從而對我們的業務和經營結果產生負面影響。此外，我們的國際業務受美國法律和其他與外國司法管轄區業務相關的法律的監管。例如，“反海外腐敗法”禁止美國公司及其代表為在國外獲得或保留業務而向外國官員提供、許諾、授權或支付款項，以及美國財政部外國資產管制辦公室和其他非美國政府實體繼續對各國實施經濟制裁，個人和實體。如果不遵守國內或外國法律，可能會造成各種不利後果，包括實施民事或刑事制裁和起訴監督我們國際業務的行政人員。

國家認可的統計評級機構發佈的信用評級的變化可能對我們的融資成本產生不利影響，並對我們的證券(包括債券)的市場價格產生不利影響。

維持投資級信貸評級是我們財務策略的重要元素，而將本公司評級調低至投資級以下可能會令我們喪失進入商業票據市場的能力，可能會限制我們進入資本市場的機會，會對我們的證券(包括債券)的市價產生不利影響，增加我們的借貸成本，並要求我們以淨負債頭寸為衍生工具提供抵押品。本公司欲維持其投資級評級，可能會導致本公司採取若干旨在改善其現金流量的行動，包括出售資產、暫停或削減股息及削減資本開支及營運資本。

根據有關本公司截至2019年3月31日約14億美元債務的協議條款，該等債務的適用利率可於本公司信用評級每次下調至投資評級以下時提高。因此，我們的信用評級低於投資級可能導致我們的利息支出增加。不能保證這種信用評級在任何一段時間內將繼續有效，或者如果在每一個評級機構的判斷中，情況有此需要，評級機構就不會完全降低、暫停或撤銷這種評級。任何此類降級、暫停或撤銷我們的信用評級都可能對我們的借貸成本產生不利影響，限制我們進入資本市場的機會，或導致更具限制性的協議中有關我們可能產生的任何未來債務條款的條款。

降低簽發某些信用證的銀行的信用評級將增加我們維持某些債務的成本，並可能導致遞延税項的加速。

我們面臨的風險是，一家目前擁有發行的不可撤銷信用證支持與TempleInland 2007年出售林地相關的分期付款票據的銀行可能會被降級到規定的等級以下。自2007年以來，某些銀行已降至要求的評級閾值以下，並已成功更換，或獲得了替換銀行的豁免。由於銀行環境持續不明朗，信用證現有的銀行仍然面臨降級的風險，合格的替代銀行的數量仍然有限。這些銀行中的一家或多家的降級可能會使本公司承擔獲得替換的額外成本。信用證如果不能獲得替代銀行，則最高可導致支付5.38億美元的遞延所得税。遞延税項目前記錄在公司的綜合財務報表中。見本季度未經審計的綜合財務報表附註15

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我們已經確定了福利養老金計劃，基本上涵蓋了2004年7月1日之前僱用的所有美國受薪僱員(或某些獲得的人口的福利養老金計劃)；見截至2019年3月31日的季度未經審計的綜合財務報表附註18和截至2018年12月31日的年度經審計的綜合財務報表附註18，每一項均參照本招股説明書附件中的説明( )，以及基本上所有小時僱員和工會僱員，而不論僱用日期為何。公司在2019年1月1日或之後根據這些計劃凍結了美國受薪員工的參與，包括貸項服務和薪酬；但是，養老金凍結並不影響2018年12月31日之前累積的福利。我們為某些前美國小時僱員提供退休人員醫療福利，並向為某些前美國受薪僱員提供個人退休人員醫療保險的費用提供經濟援助。我們的退休金成本取決於由實際計劃經驗和對未來經驗的假設所產生的許多因素。養老金計劃資產主要由股權和固定收益投資組成。股票市場實際回報的波動、一般利率的變化和退休人員人數的變化可能導致未來期間養卹金費用的增加。同樣，有關當前貼現率和計劃資產預期收益率的假設變化可能會增加養老金成本。

根據預計的福利義務，“退休金計劃”目前資金不足，隨着時間的推移，我們可能需要向“退休金計劃”支付現金，從而減少了企業的可用現金。

我們記錄與我們的養老金計劃相關聯的負債，該負債等於福利義務超出計劃資產公允價值的部分。截至2018年12月31日，根據“會計準則編纂(ASC)715，社會補償和退休福利”的規定記錄的福利負債為18億美元。未來繳款的數額和時間可能很重要，將取決於若干因素，包括實際收益和計劃資產價值的變化以及利率的變化。

與我們的業務有關的風險

我們其中一家制造廠的物料中斷可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們按照適用的規章制度運營我們的設施，並採取措施將我們設施發生中斷的風險降至最低。如果我們的公司總部或我們的某個製造設施發生重大中斷，可能會使我們無法滿足客户的需求、減少我們的銷售和/或對我們的財務狀況產生負面影響。我們的任何製造設施，或我們在其他操作設施內的任何機器，都可能由於一系列事件而意外停止運行，包括：

火災、洪水、地震、颶風或其他災難；

乾旱或降雨減少對其供水的影響；

其他惡劣天氣條件對設備和設施的影響；

恐怖主義或恐怖主義威脅；

國內和國際法律法規適用於我們公司和我們的業務夥伴，包括合資夥伴，在世界各地；

計劃外維修中斷；

長期停電；

設備故障；

化學品泄漏或釋放；

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任何此類停機或設施損壞都可能使我們無法滿足客户對我們產品的需求和/或要求我們進行計劃外的支出。如果其中一臺機器或設備發生重大停機，我們實現生產目標和滿足客户要求的能力可能會受到損害，從而導致銷售額下降，並對我們的業務和財務結果產生負面影響。

我們面臨與敏感公司、客户、員工和供應商信息相關的安全漏洞以及用於管理運營和其他業務流程的技術漏洞相關的信息技術風險。

我們的業務運營依賴安全的信息技術系統進行數據捕獲、處理、存儲和報告。儘管有仔細的安全和控制設計、實施、更新和獨立的第三方驗證，但我們的信息技術系統和第三方提供商的系統可能會受到員工錯誤或瀆職、網絡攻擊或自然災害的影響。網絡、系統、應用程序和數據泄露可能導致運營中斷或信息盜用，包括但不限於系統可用性中斷、拒絕訪問和濫用客户與我們開展業務所需的應用程序。訪問內部應用程序所需的計劃我們的業務，來源材料，製造和船舶成品和帳户的訂單可能會被拒絕或濫用。此類事件可能導致知識產權或商業機密被盜，以及機密公司、員工、客户或供應商信息披露不當。任何這些運營中斷和/或盜用信息都可能導致銷售損失、業務延遲、負面宣傳，並可能對我們的業務產生重大影響。

某些業務是由合資企業進行的，我們不能僅為自己的利益而經營。

在俄羅斯的某些業務是由一家名為ILIM的合資企業經營的。在合資企業中，我們與一方或多方分享公司的所有權和管理權，這些方可能與我們擁有相同的目標、戰略、優先事項或資源，也可能不具有相同的目標、戰略、優先事項或資源。一般來説，合資企業的經營目的是為了所有共同所有人的利益，而不是為了我們的專有利益。作為合資企業經營業務通常需要額外的組織手續和耗時的共享信息和決策程序。在合資企業中，我們需要更多地注意我們與我們的共同所有人以及與合資企業的關係，如果一個共同擁有人改變了，我們的關係可能會受到不利的影響。此外，成功的合資企業的收益是由共同所有者共享的，因此我們只獲得這些收益中的部分。

我們可能無法從戰略收購、合資企業、資產剝離、資本投資和我們可能進行的其他公司交易中獲得預期的收益。

我們實現長期增長、生產率和盈利能力的戰略，部分取決於我們能否完成我們可能追求的審慎收購、合資企業、資產剝離、資本投資和其他公司交易，並實現我們期望從這些交易中獲得的利益，而且我們面臨的風險是，我們可能無法實現預期的收益。在我們期望從潛力中獲得的好處中，也包括

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例如，2018年1月，我們完成了一項交易，將我們的北美消費者包裝業務轉移到交易所，以獲得合併業務20.5%的股權。交易的成功和我們股權的價值將取決於我們無法控制的變量，例如合併後的業務的財務表現，以及合併後的業務實現預期增長機會、節省成本和其他協同作用的能力。

與法律程序和合規費用有關的風險

我們受各種法律、法規和其他政府要求的約束，這些要求可能會發生重大變化，遵守這些要求的成本可能會影響我們的業務和運營結果。

我們的業務受各種美國聯邦、州和非美國法律、法規和其他政府要求的監管，其中包括與環境、健康和安全、勞動和就業、數據隱私、税收、貿易和醫療保健有關的要求。不能保證法律、法規和政府要求不會被更改、應用或解釋為要求我們修改我們的運營和目標，或通過限制現有活動和產品來影響我們的投資回報，從而使它們承受不斷上升的成本。

例如，我們已經並期望我們將繼續產生大量的資本、運營和其他符合適用的環境法律和法規的支出。不能保證未來的補救要求和遵守現有和新的法律和要求，包括全球氣候變化法律和條例，將不需要大量支出，或現有的特定事項準備金將足以支付未來的費用。我們還可能招致鉅額罰款或制裁、執法行動(包括限制我們業務或要求採取糾正措施的命令)、自然資源損害索賠、清理和關閉費用，以及因違反環境法、條例、法規和普通法而造成的財產損害和人身傷害的第三方索賠。環境開支的數額和時間很難預測，在某些情況下，可能不考慮貢獻，也不考慮我們是否知道或導致危險物質的釋放。

另一個例子是，我們受到許多勞動和就業法律法規的約束，這些法律和法規可能會顯著增加我們的運營成本，降低我們的運營靈活性。此外，我們還須遵守複雜且不斷髮展的美國和國際隱私法律和法規，包括與個人數據處理相關的法規，如“一般數據保護條例”(©GDPR©)。世界各地的政府當局正在考慮或正在執行新的數據保護條例。其中許多法律和法規都受到不確定的適用、解釋或執行標準的影響，這些標準可能導致索賠、更改我們的業務慣例、處罰、增加運營成本或對我們的業務產生其他影響。

最後一個例子是，税法的適用須經解釋，並須接受税務當局的審計。此外，行政指導可能不完整，也可能與立法意圖不同，因此税法的適用也是不確定的。雖然我們相信該公司報告的情況符合相關税收法律法規，但税務機關可以對我們適用的某些法律法規做出不同的解釋。我們目前在美國、巴西、波蘭、俄羅斯和世界各地的其他税務管轄區接受税務審計。在某些情況下，我們已經提出上訴，可以繼續上訴，由法院系統的税務當局進行評估。因此，税務爭議事項可能導致以前未記錄的税項支出、未來更高的税項支出或利息和罰款的評估。

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以下為吾等(I)截至2019年3月31日的實際未經審核綜合資本化及(Ii)於2019年3月31日的未經審核綜合資本化(經調整以實施該等票據的發行及銷售)。此信息應與我們的合併財務報表(包括其附註)、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及與我們有關的其他財務信息一併閲讀，這些財務信息包括在截至12月31日的10-K表格年度報告中。2018年及截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告中，每一份報告均以參考方式納入本招股章程附錄。


	截至2019年3月31日
	實際		經過調整
	(百萬)
現金和臨時投資(A)	$	641	$

債務：
信貸安排(B)	$	100	$
特此提供的票據
環境和工業發展債券		909
應於2019年至2048年提交的其他説明		9,071
其他債務		694

債務總額，包括長期債務的應付票據和當期到期日(C)		10,774
特殊目的實體的無追索權金融負債(D)		6,300
總股本		7,469

資本化總額	$	24,543	$

(a)	我們估計，在扣除承銷商的折扣及佣金，以及估計由我們支付的發售費用後，出售所提供的債券所得的淨收益約為百萬元。我們打算將這些淨收益用於一般公司目的，包括償還我們的商業票據計劃下的未償借款或其他現有債務。見收益的使用。

(b)	截至2019年3月31日，國際紙業信貸協議下的承諾總額為21億美元，其中包括一份將於2021年12月到期的15億美元合同承諾的銀行信貸協議。

(c)	截至2019年3月31日，國際票據公司商業票據計劃的借款能力為10億美元。根據該計劃的條款，個別借款的到期日可能有所不同，但不得超過自發行之日起一年的期限。計息票據可以是固定利率票據，也可以是浮動利率票據。截至2019年3月31日，該公司在該計劃下有5.3億美元的未償還借款。

(d)	指因出售林地或相關重組交易而產生的特殊目的實體的無追索權債務義務。見截至2019年3月31日的季度未經審計的綜合財務報表附註15。

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以下對“債券”的特定條款的描述，補充了附隨招股章程標題“債務證券的説明”標題下對債務證券的一般條款和規定的描述。如果某個特定術語與招股説明書中描述的更一般術語不一致，則該特定術語將取代更一般的術語。下列説明並不聲稱是完整的，而是受與“附註”及“附註”有關的契據、補充契據的所有條文所規限，並完全符合該等條文的規定。本説明中使用的一詞僅指國際紙張公司，不包括國際紙張公司的任何當前或未來的子公司，而是指國際紙業公司、國際紙業公司和國際紙業公司的現有或未來的子公司。

總則

我們將以受託人身份與紐約梅隆銀行信託公司(作為紐約梅隆銀行(前紐約銀行)的繼任人)以1999年4月12日訂立的契約發行票據，並以補充契約予以補充，該契約將於1999年4月12日由吾等與紐約梅隆銀行信託公司(作為紐約銀行(前紐約銀行)的繼任人)之間訂立的一份契約發行，該契約將於1999年4月12日由吾等與紐約梅隆銀行信託公司(作為紐約梅隆銀行(前紐約銀行)的繼承人)共同發行。註明日期為2019年，由吾等與受託人共同訂立。我們將補充的契約稱為契約。我們將把補充契約作為證據提交給8-K表格的當前報告。

本債券最初將以$總本金為限。我們可無須通知或經債券持有人同意，發行附加債券，其條款及條件與本次發售中發行的債券相同，但如適用，發行日期不在此限，但發行日期、發行日期等除外。發行價格和首期利息付款日期和初始利息累算日期，本金總額不受限制。任何該等額外債券將與在本次發售中發行的債券屬於同一系列，並將被視為與在本次發售中發行的債券相同的類別，包括用於投票和贖回目的。除文意另有所指外，此處對“説明”的提及應包括本段所述印發的任何此類補充“説明”。

該批債券將無權享有任何償債基金的利益。

該等債券將是吾等的優先無抵押債務，並將與吾等所有其他現有及未來無抵押及非附屬債務享有同等的付款權。該批債券將有效地附屬於我們現有及未來的高級有抵押債務的付款權，視乎該等資產為該債務作抵押的程度而定。該等票據將在結構上從屬於所有本公司附屬公司的現有及未來負債及其他債務，包括應付貿易賬款。這意味着票據持有人對我們的直接和間接子公司的債權人對這些子公司的資產和收益的債權擁有較低的地位。該契約並不限制我們或我們的子公司被允許承擔的債務數額。

該批債券只會以正式登記的形式發行，並無息票，面額為2，000元，其整數倍數超過1，000元。債券將於支付代理人之主要公司信託辦事處支付，該辦事處最初將為受託人之辦事處或代理，或由吾等為此目的而設於紐約市曼哈頓區之辦事處或代理。附註可在保安註冊主任辦事處出示，以供交換或登記轉讓。

該“註釋”將從2019年起產生利息。債券利息將於2019年開始，每半年及每一年(每年支付一次利息支付日起)支付予該等票據於該日或 (不論是否為營業日)買賣結束時以其名義登記的人士，但有若干例外情況除外。(視屬何情況而定)在該利息支付日期之前的下一個日期。“債券”將根據360天的年份計息，該年由12個月，每個月30天組成。

“註釋”將於2029年到期。該批債券將按年息釐計算利息。

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我們可隨時或不時贖回全部或部分債券，詳情如下。我們將向登記的票據持有人郵寄通知，表明我們打算在不少於15天但不超過60天的期限內贖回。如果我們選擇在平價贖回日期之前贖回該批債券，我們將支付相當於以下各項中較高者的贖回價格：

贖回票據本金的100%，加上截至贖回日的應計及未付利息；及

如債券於贖回日到期(不包括截至贖回日應累算的利息付款的任何部分)，則餘下的排定付款本金及利息的現值之和(假設為 360天年度)以半年計算一次(假設 360天，由以下各項組成)：如債券於贖回日到期(不包括截至贖回日應累算的利息付款的任何部分)，則其現值為每半年折現一次的本金及利息的總和。12個月30天)，按國庫利率加基點計算，加上贖回日為止贖回的債券本金的應計及未付利息。

如果我們選擇在票面贖回日或之後贖回票據，我們將支付相當於該等票據本金100%的贖回價格，加上截至贖回日期的應計和未付利息。

營業日在紐約，指任何不是星期六、星期日或法定假日，而商業銀行在紐約開業的日曆日。

可比國庫債券“債券”是指由獨立投資銀行挑選的美國國庫證券，其到期日相當於“債券”的剩餘期限(剩餘壽命Ⅸ)(為此目的，假定該“債券”在面值催繳日到期)，並將在選擇時按照慣例使用，在為新發行的公司債務證券定價時，該等債券的到期日與該批債券的餘下年期相若。

可比國庫價格就任何贖回日期而言，指除最高及最低參考國庫交易商報價後，(I)該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均數，或(Ii)如獨立投資銀行家取得的該等參考國庫交易商報價少於四個，則所有該等報價的平均數為。

獨立投資銀行家(三)指由我們指定的全國性獨立的投資銀行機構。

平價贖回日期債券的意思是，2029(即債券最後到期日前三個月的日期)。

參考國庫交易商報價就每個參考國庫交易商及任何贖回日期而言，指由獨立投資銀行釐定的平均數，上述參考國庫交易商於下午5時以書面向獨立投資銀行(IndependentInvestment Banker)報出適用之可比國庫債券之投標價格及詢價(在每宗個案中均以其本金之百分比表示)。在贖回日期前的第三個營業日。

參考文獻國庫經銷商(A)指(A)(I)J.P.Morgan Securities LLC及其繼承人，及(Ii)J.P.Morgan Securities LLC選定的主要庫務交易商(定義見下文)；但是，如果上述任何一項不再是美國境內的主要美國政府證券交易商(一家主要國庫交易商)，我們將取代另一家一級國庫交易商；及(B)由我們選定的一個或多個其他一級國庫交易商。

國庫利率就任何贖回日期而言，指(I)在標題下表示最近可用的數據中所顯示的緊接前一週的平均數的收益率。

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下載由聯邦儲備系統理事會每週出版的任何後續出版物或方案，該出版物或方案規定積極交易的美國國庫債券的收益率調整為與可比較的國庫債券的到期日相對應的到期日 (如果在剩餘期限之前或之後三個月內沒有到期日，應確定兩種已公佈到期日最接近該可比國庫債券的收益率，而國庫利率應以直線方式從該收益率內插或外推(四捨五入至最近的月份)或 (Ii)，如果在計算日期前一週內沒有公佈該釋放(或任何後續釋放)，或不包含該收益率，則 (Ii)應在計算日期前一週內公佈該釋放(或任何後續釋放)，相當於適用的可比國庫債券到期日的半年等值收益率的年利率，其計算方法為可比國庫債券的價格(以其本金的百分比表示)，相當於該贖回日期的適用可比國庫券價格。國庫利率應於贖回日期前第三個營業日計算。

控制觸發事件的改變

在本“附註”發生控制權變更觸發事件時，除非吾等已行使本“附註” 項下所述之權利，根據契約向受託人發出不可撤銷通知，以贖回“附註”(“可選贖回”)，該契約規定，每個票據持有人將有權要求我們根據以下要約(控制權要約的變更)，以相當於其本金的101%的購買價格，外加應計和未付利息(如有)，購買該持有人的全部或部分票據。截至購買日期( 控制權變更付款協議)，須受票據持有人於有關記錄日期收取有關利息付款日到期利息的權利所規限。

在本附註發生控制權變更觸發事件之日起計30天內，或在任何控制權變更前，但在待完成的控制權變更公佈後，我們須按我們的選擇，以頭等郵件方式向該等附註的每名持有人發出通知，並附上副本一份給受託人。變更控制要約的條款由哪個通知管轄。除其他事項外，此類通知將註明購買日期，該日期不得早於此類通知郵寄之日起30天或60天，但法律可能要求的除外( 更改控制付款日期©)。如果在控制權變更完成之日之前郵寄通知，則變更控制權要約將以在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。

在更改控制權付款日期後，我們將在合法的範圍內：

接受或促使第三方接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據的付款；

就所有正確投標的票據或部分票據存入或促使第三方向支付代理人交存相當於控制權變更付款的金額；以及

將已獲適當接納的票據連同高級人員證明書一併交付或安排交付受託人，該證明書述明將購回的票據本金總額或部分票據，以及該契據中就更改控制權要約及吾等根據控制權要約變更而購回票據所規定的所有先決條件已獲遵從。

倘第三方按吾等所作要約之方式、時間及其他方式作出該要約，且該第三方購買根據其要約妥為投標而非撤回之所有票據，吾等毋須就更改該票據之控制要約。

我們將在所有實質性方面遵守經修訂的1934年“ 證券交易法”(“證券交易法”Ⅸ)第14e-1條規則的要求，以及根據該規則制定的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因購回本票據而產生的。

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更改控制(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處分(以合併或合併方式除外)；(2)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(以合併或合併的方式除外)；(2)在一項或一系列相關交易中，知識產權及其附屬公司的全部或基本上全部資產，除知識產權或其某一附屬公司外，整體視為任何合夥企業或合夥集團(這些術語在“匯兑法案”第13(D)(3)條中使用)；(2)任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何合夥企業或合夥集團(這些術語在“交易法”第13(D)(3)條中使用)，經同意，知識產權的僱員或其任何附屬公司的僱員，如其股份由僱員持股、僱員退休、僱員持股或其任何附屬公司所持股份為，則須以僱員股份、僱員退休、僱員儲蓄或類似計劃，其股份根據該僱員的指示表決的，不得僅因為該僱員的股份由該計劃的受託人持有而成為該團體的成員(如該詞在“交易法”第13(D)(3)條中所用)，而成為該團體的實益擁有人(定義如下)。(“交易法”第13d-3條和第13d-5條)，直接或間接代表超過50%的投票權的我們的投票股票；任何該等交易除外，如吾等於緊接該交易前已發行之投票股數構成該交易生效後，代表該名尚存人士之投票權超過50%之投票權股額，或被轉換為或以該等股票額交換，則不包括該等交易，惟該等交易並不包括吾等於緊接該交易生效後尚存人士之投票權超過50%之投票股額；(4)在任何連續24個公曆月期間，本公司董事會的大多數成員將不再由下列人士組成：(A)在上述期間的第一天為我們的董事會成員，或(B)其在上述(A)款中所述的個人批准了我們董事會的選舉或提名，而在該選舉或提名之時，該等個人是我們的董事會成員，或(B)在上述選舉或提名之時，該等個人已獲上述(A)條所提述的人士批准加入我們的董事會，至少在我們的董事會中佔多數；(五)採取與清算或者解散有關的計劃。

控制觸發事件的改變(A)指在本行首次公開宣佈任何控制權變更(或待變更控制權)前60天起至控制權完成後60天(觸發控制權的變更)期間內，每家評級機構於任何日停止評級投資評級。期限將在控制權變更完成後延長，只要任何評級機構公開宣佈它正在考慮可能的評級變更)。如果評級機構在任何觸發期間開始時未對該票據提供評級，則該評級機構將視為該評級機構在該觸發期限內已不再對該票據進行投資評級。儘管有上述規定，任何觸發事件的控制變更均不會被視為與任何特定控制變更相關，除非該控制變更已實際完成。

投資等級指穆迪評級為Baa3或更高的評級(或在任何繼承評級類別穆迪評級下的等價物)和BBB-或更高的評級(或在任何繼承評級類別下為標準普爾的等價物)，而任何重置評級機構或我們在允許我們選擇替換機構的情況下所選擇的評級機構的同等投資級信用評級，以及選擇替換機構的方式，在每一種情況下均如評級機構的定義所述。

穆迪穆迪是指穆迪投資服務公司及其後繼者，穆迪投資服務公司是穆迪投資服務公司的子公司。

S-21

評級機構指穆迪(Moody)和標普(S&P；)中的每一家，但如果任何穆迪(Moody)或標普(S&P)停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以指定另一家國際公認的統計評級機構“交易所法案”(Exchange Act)第3(A)(62)條界定的統計評級機構作為取代該評級機構；但我們須將該項委任通知受託人。

標準普爾© 指的是標準普爾全球評級公司(S&P Global Rating)、標準普爾(Standard&Poor)旗下的金融服務有限責任公司(Financial Services LLC)及其後繼者。

投票股票任何指明人士在任何日期的股本，指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

就“説明”而言，適用以下定義：

人指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份有限公司、合資企業、信託、法人或非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置知識產權及其附屬公司的全部或實質上全部或全部財產或資產有關的短語。雖然解釋“實質上全部”一詞的判例法很少，但根據適用的法律，對這一短語沒有明確的、確立的定義。因此，由於將知識產權及其附屬公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置而向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置，吾等提出購回“註釋”的要求的適用性可能並不明確。

某些契諾

留置權限制

吾等已訂立契約，就票據而言，吾等將不會，亦不會允許任何附屬公司(定義見下文)承擔或擔保任何以按揭、質押、現為擁有或此後收購的任何林地或主要製造設施(每項定義見下文)的抵押權益或留置權(一項次級抵押或次級抵押)，而在任何該等情況下，並無在發行、假設或擔保該等債務的同時，有效地規定該等票據與該等債務同等及按等級擔保，或享有與該等債務同等及有優先權的抵押。上述限制不適用於以下情況：

於一九九九年四月十二日後由吾等或任何附屬公司收購、建造或改善之任何物業之按揭，而該物業乃於收購後同時或於收購後180天內產生或假設(或如屬已興建或改善之物業，則於該物業完成及開始商業運作後，(以較遲者為準)以保證或規定支付該物業的購置價的任何部分或該等建築或改善工程的費用，或就取得該物業時已存在的任何物業的按揭作出規定；但如屬任何該等建造或改善，則按揭不適用於由吾等或任何附屬公司先前擁有的任何財產，但如此建造的財產或該改善所在的任何未經改善的不動產除外；

從與吾等或其附屬公司合併或合併的公司取得的任何財產的按揭，或在任何公司成為附屬公司時尚未償還的按揭；

以吾等或任何附屬公司為受益人的按揭；及

上述任何按揭的全部或部分的任何延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換) ；但以擔保的債務本金為限

S-22

將我們的任何財產或附屬公司抵押給美國或其任何州，或美國或其任何州的任何部門、機構或政治分部，以確保部分進展，根據任何合同或法規支付預付款或其他付款，或確保為目的產生的任何債務進行再融資，以支付購買價格的全部或任何部分或建造或改善受此類抵押限制的財產的成本。

然而，吾等或吾等之任何附屬公司可在毋須保證票據之情況下，發行、承擔或擔保本會受上述限制規限之有抵押債務；惟吾等可發行、假設或擔保之擔保債項總額不會超過吾等及吾等綜合附屬公司截至上一財政年度結束時有形資產淨值之10%，當連同所有其他該等有抵押債務及應佔債務(定義見下文)一併考慮時，就出售及回租交易(定義見下文)而言，吾等及其附屬公司的出售或回租交易除外，其收益已應用於已獲融資債務的留存(定義見下文)。

有形資產淨額一詞是指資產總額(減去適用的儲備金和其他適當的可扣除項目) 減去(A)所有流動負債，不包括長期債務、商業票據和其他短期債務的當期到期日，以及(B)所有商譽、商號、商標、專利，未攤銷債務折扣及開支(在該等資產總額中包括)及其他類似無形資產，全部載於吾等及吾等之綜合附屬公司之最新綜合資產負債表，並按照美國普遍接受之會計原則計算。

對出售和回租交易的限制

吾等將不會，亦不會準許任何附屬公司向任何人士租賃任何擁有的林地或主要製造設施( 臨時租賃除外，為期不超過三年)(如屬任何該等主要製造設施，則為由吾等或其附屬公司經商經營超過180天)，然後由吾等或其附屬公司向該人士出售或轉讓 (銷售及回租交易除外)，除非：

吾等或該附屬公司將有權在擬出租物業上招致按揭擔保的債項，其金額相當於有關該等出售及回租交易的應佔債項，而毋須根據上述在留置權限制下根據上述契諾為該等票據提供同等及可釐定的抵押；或

吾等將於任何該等出售及回租交易生效日期起計180天內，將相當於本公司董事會所釐定之租賃物業公平值之金額，應用於本公司之債券或與該等債券等值之吾等融資債務之退還期內，或本公司將應用該等金額作為契諾之契諾，並於該等出售及回租交易生效日期起計180天內將該等債券或吾等已獲資助之債務收回。

術語Ⅸ林地在美國，指在任何時候含有立木的財產，當時正在進行的生長週期結束時，預計將成為商業數量和可銷售質量的木材，或者在完成當時的生長週期後成為商業數量和可銷售質量。但是，這不包括當時由、曾經擁有或持有的任何土地。

S-23

術語Ⅸ子公司(A)指任何公司，而按其條款有普通投票權選出其董事會多數的任何公司，在當時由吾等、任何一間或多間附屬公司，或由吾等及一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，不論任何其他類別的法團股份是否因任何意外事故的發生而擁有或可能擁有投票權。

術語Ⅸ可歸責債務是指在確定承租人在出售和回租交易中籤訂的任何租賃的期限(包括任何延期)期間的淨租金付款義務時的現值。現值將通過折現率確定，折現率相當於當時已發行的半年複合票據的加權平均到期收益率。該平均數將按債券本金加權。

術語 融資性債務債務是指債務在債務產生之日後十二個月內到期，或可由債務人選擇延期或可續延的債務。

資產的合併、合併和出售

吾等不得與任何其他人士合併或合併，或向任何人士實質上出售、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等資產，亦不得允許任何人士與吾等合併或併入吾等，或向吾等出售、租賃、轉讓或以其他方式實質處置其資產，除非：

倘我們與另一人合併或合併，或向任何人出售、租賃、轉讓或以其他方式實質上出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的資產，則該合併或合併後形成的人或以出售、租賃、轉讓或其他方式收購我們資產的人，實質上為公司，有限責任公司、合夥企業或信託，應根據合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建並有效存在，並應以令受託人滿意的形式，通過一份補充契約的契約，明確承擔、簽署和交付給受託人，按時到期支付所有票據的本金及任何溢價及利息(包括根據契據而須支付的所有額外款額(如有的話)，以及履行或遵守契諾的每項契諾；

緊接該交易生效後，並將因該交易而成為吾等或吾等附屬公司的責任的任何債務視為吾等或吾等的附屬公司在進行該交易時所招致的債務，則不發生違約事件，亦不會在發出通知後或時間過後，或在兩者兼而有之的情況下，成為違約事件，已發生並繼續發生；

如果由於任何此類合併或出售、租賃、轉讓或其他處置，我們的資產將受制於抵押、質押、留置權、擔保權益或其他抵押，而該抵押、質押、留置權、擔保權益或其他抵押

S-24

我們已向受託人送交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份均述明該等合併、轉易、出售、租賃、移轉或其他產權處置，如須就該等交易訂立補充契據，該補充契約符合契約的適用部分和，即此處規定的與該交易有關的所有條件均已得到遵守。

改型

本契約將規定，吾等及受託人於契約項下可對契約作出修改及修訂，惟須獲得根據契約所發行票據本金總額不少於過半數的持有人同意，並受該等修改或修訂的影響。然而，未經任何票據持有人同意，吾等及受託人可就附隨招股章程所述事項，就債務證券會議、修改及棄權説明項下所述事項補充契據。

未經受影響票據的每一持有人同意，此種修改或修改不得：

更改任何此類票據的本金或利息的到期日

減少任何該等票據的本金或任何溢價或利息，

更改支付任何該等紙幣或其上的任何溢價或利息的硬幣或貨幣，

損害提起訴訟的權利，以強制執行在聲明的票據到期日或之後(或如屬贖回，則在契約所述的贖回日期當日或之後)就該等票據或與該等票據有關的任何付款，

減少未償還票據本金的百分比，修改或修改契約或放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約行為須徵得其持有人的同意，

更改我們在契約所要求的地點和目的設立辦事處或代理機構的任何義務，或

修改上述任何規定。

失敗

本附註須受吾等能否擊敗及/或解除本公司責任，詳情載於隨附招股章程“債務證券之失敗描述”一文。

記帳制

本附註將由一個或多個完全註冊的全球安全證書代表，每個證書在本招股説明書補充中稱為“全球安全”。每個此類“全球安全”將存放在或代表以DTC或其被提名人的名義註冊的DTC和。除非和直至其全部或部分交換為最終形式的附註，否則除非由DTC整體轉讓給DTC的提名人，或由DTC的提名人轉讓給DTC 或DTC的另一被提名人，或由DTC或任何此等被提名人轉讓給DTC的繼任者或該繼承人的被提名人，否則不得將全球證券整體轉讓給DTC的提名人。

除非在有限的情況下，全球證券所代表的票據將不能以證書形式作為票據交換，也不能以其他方式作為票據發行。投資者可選擇持有

S-25

如果全球證券公司是此類系統的參與者，則通過DTC(在美國)或Clearstream或Euroclear(如果它們是此類系統的參與者)或通過此類系統的參與者的組織間接提供此類系統。Clearstream和EuroClear將通過客户在Clearstream的證券賬户持有利息，而Euroclear將在其各自的存款人的賬簿上持有客户的證券賬户的利息，這兩個賬户將在DTC的賬簿上的存款人的名字中持有客户的證券賬户的利益。

附註中的實益權益將透過代表實益擁有人(定義見下文)作為直接及間接參與者(定義見下文)行事的金融機構的賬簿賬户在直接投資委員會中代表。只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有人，DTC或其被提名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的票據的唯一所有人或持有人。除下文另有規定外，全球證券所代表的債券的實際擁有人(實益擁有人)將無權以其名義登記由該全球證券代表的票據，將不會收到或有權收到最終形式的債券的實物交付，也不會被視為契約下的所有者或持有人。

因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該人不是直接交易委員會的參與人(參與人Ⅸ)，則必須依賴該人擁有其權益的參與人的程序，才能行使“票據”持有人的任何權利。根據現行行業慣例，倘票據持有人根據契約要求或有權給予或採取任何行動，則DTC將授權持有有關實益權益的參與者作出或採取該等行動，此類參與方將授權通過此類參與方擁有的實益所有人採取或採取此類行動，或根據實益所有人的指示採取行動。

以下內容基於DTC提供的信息：

直接投資公司將擔任債券的證券保管人。該批債券將以 cede&Co.名義註冊的完全註冊證券發行。(直接貿易局的合夥人提名)。一家或多家全球證券最初將代表債券，並將存放在DTC。

DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”所指的商業銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”所指的清算公司，也是根據“交易法”第17A節的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進參與者之間結算證券交易，例如通過參與者賬户中電子計算機化的賬簿變更結算已存入證券的轉賬和認捐，從而消除了證券證書實際流動的需要。(B)\x{e76f}\x{e76f}直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(DB2DTCC©)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人，如證券經紀人、交易商、銀行和信託公司，也可直接或間接地通過或維持與直接參與人的託管關係，進入直接交易委員會的系統(非直接參與人)。適用於DTC及其參與者的規則在SEC的文件中。

在直接交易委員會系統下購買債券必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得關於直接交易公司記錄的説明的積分。每名實益擁有人的擁有權權益將依次記錄在直接參與人和間接參與人的記錄中。實益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認，但實益擁有人將收到直接參與者或間接參與者提供的書面確認，其中提供交易詳細信息以及其持有的定期聲明，這些受益所有者通過這些參與者參與交易。在“註釋”中的所有權權益的轉讓應通過在參與者的賬簿上記入記項來完成。

S-26

為方便後續轉讓，存放於DTC的所有票據均以DTCµs 合作伙伴提名人(CEDE&Co)的名義註冊。將該等債券交存DTC，並以CEDE&Co的名義註冊。實益擁有權無變動。直接投資公司並不知道“附註”的實際實益擁有人。直接投資公司的紀錄只反映直接參與者的身份，而直接參與者的帳户貸記該等證券，而直接參與者可能是受益擁有人，亦可能不是受益擁有人。參與者仍將負責代表其客户為保存其所持資產的帳户。

直接參與人向直接參與人、直接參與人向間接參與人、直接參與人和間接參與人與實益所有人之間的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

既不是DTC也不是CEDE&Co。將就“註釋”表示同意或投票。按照通常的程序，DTC會在適用的記錄日期之後儘快向 IP發送Omnibus代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或表決權轉讓給那些在適用的記錄日期將證券記入其帳户的直接參與者 (在附於綜合代理的列表中標識)。

債券的付款將以即時可動用的資金支付給直接交易委員會。直接交易委員會的做法是，在適用的付款日期，根據直接交易委員會記錄中所顯示的各自持有的股份，記入直接參與者賬户的貸方，除非直接交易公司有理由相信它將不會在該日收到付款。參與者對實益所有人的付款將受長期指示和慣例的制約，例如為客户帳户持有的無記名證券或以街名註冊的證券，且將由參與者負責，而不是DTC、受託人或知識產權的責任，但須遵守不時生效的任何法規或法規要求。代表實益所有人向DTC支付的任何款項均為IPµs 責任或適用代理的責任，向直接參與者支付此類款項應由DTC負責，而向實益所有人支付此類款項應由直接參與者和間接參與者負責。

如果：(1)DTC或其代名人通知我們它不願意或不能繼續作為存款人；(2)DTC不再符合契約要求的資格；(3)在遵守DTC的程序的前提下，我們根據契約指示受託人，全球證券將是如此可登記和可交換的；或(Iv)全球證券所證明的一系列債務證券已經發生並仍在發生違約事件；則(X)可由知識產權就該等債券擬備證券證明書，並交付受託人；及(Y)在DTC(或任何後續證券存託機構)交出代表該等債券的環球證券後，連同註冊指示，IP將使代表票據的最終形式的安全證書按照DTC(或此類後續證券託管機構)的指示交付給受益所有人。

Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業保管人。Clearstream為其參與者持有證券 (©Clearstream參與者©)，並通過其帳户之間的電子賬簿轉賬，促進Clearstream參與者之間證券交易的清算和結算。Clearstream除其他外，為Clearstream 參與者提供保管、管理、清算和結算國際交易證券和證券借貸的服務。Clearstream通過建立的託管和保管關係與幾個國家的國內證券市場建立聯繫。作為一家專業託管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管，該委員會也被稱為“金融家監管委員會”(Commission de Monitoring du Secteur Financier)。Clearstream參與者是全世界公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。美國的Clearstream參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。

S-27

可以包括保險人。其他機構，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可通過與Clearstream參與者建立或保持託管關係，間接訪問Clearstream。通過Clearstream持有的全球證券權益的分配，將按照Clearstream的規則和程序記入其客户的現金賬户，只要Clearstream的美國存託機構收到。

歐洲結算系統成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時電子賬簿交付結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實際流動的需要，並消除因缺乏同時轉讓證券和現金而產生的任何風險。歐洲清算機制提供各種其他服務，包括證券借貸，並與若干國家的國內市場建立接口。歐洲結算系統由EurocleBank S.A./N.V.根據與Euroclearplc(一家英國公司)訂立的合同經營。歐洲結算系統的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。其他公司也可直接或間接地通過或維持與歐洲結算系統參與方的託管關係，間接使用歐洲結算系統。

全球清關和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即期可用資金結算。Clearstream參與者和/或歐洲清算參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和歐洲清算的適用規則和操作程序以普通方式進行，將使用適用於常規歐洲債券的程序在立即可用資金中進行結算。

直接或間接通過直接交易委員會持有的人之間，以及直接或間接通過清算流或歐洲結算系統參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉讓，將根據直接交易委員會的規則，代表相關的歐洲國際清算系統，由直接交易委員會以美國保管人的身份進行；然而，此類跨市場交易將要求系統中的對手方按照其規則和程序並在其規定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統發出指示。如果交易符合其交收要求，相關的歐洲國際結算系統將指示DTC採取行動，通過向DTC交付票據中的利息或從DTC接收票據中的利息，並按照適用於DTC的當天基金結算的正常程序進行付款，從而代表其完成最終結算。Clearstream參與方和歐洲清算參與方可能不會直接向DTC發送指令。

由於時區差異，結算系統或歐洲結算系統因與 DTC參與者進行交易而收到的票據中的利息將在隨後的證券結算處理過程中記入貸方，並將在DTC結算日期後的營業日貸記。在上述處理過程中結算的該等債權或涉及該等票據權益的任何交易，將於該營業日向有關的歐洲結算所或Clearstream參與者報告。因Clearstream參與者或歐洲結算系統參與者向DTC參與者出售票據中的權益而在Clearstream或Euroclear收到的現金，將在DTC結算日期收到，但只有在DTC結算後的營業日才可在相關Clearstream或Euroclear現金帳户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的參與方之間轉讓“説明”，但它們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可在任何時候中止。

通知

向已登記證券持有人發出的通知，將以郵寄方式寄往持有人在本公司證券登記冊上出現的地址。

S-28

契約載有對受託人的權利的具體限制，如果受託人成為我們的債權人，在特定情況下要求償付債權，或以收到的特定財產作為擔保或以其他方式變現債權。受託人將被允許從事其他交易。但是，如果受託人在特定情況下違約時獲得任何衝突利益，則除非滿足特定條件，否則必須在90天內消除衝突或辭職。

紐約梅隆信託公司，N.A.根據我們的各種契約擔任受託人。我們和我們的一些子公司在正常的業務過程中，在紐約梅隆信託公司或其附屬公司的不同時間開設存款帳户並進行銀行交易。

S-29

以下是對美國聯邦所得税重大考慮因素的討論，涉及美國持有人和非美國持有人(如下文所述)購買、擁有和處置以發行價(通常是大量債券的第一個售價)購買的票據，不包括根據本發售向債券行、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織的銷售，並將該等票據作為資本資產持有。本討論以經修訂的1986年“美國國內收入法”(“國庫條例”Ⅸ)、據此頒佈或提議的“美國財政部條例”及其行政和司法解釋為基礎，所有這些條例和解釋都在本條例生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。本討論不涉及根據特定的情況(包括與我們直接或間接相關的持有人)或受美國聯邦所得税法規定的特殊待遇的持有人(如銀行、保險公司)而可能與特定持有人(定義如下)相關的所有美國聯邦所得税考慮因素。證券交易商或通常為美國聯邦所得税目的在市場上標記其證券的其他持有人、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、某些前美國公民或居民、作為跨境對衝的一部分持有票據的持有人、轉換或其他綜合交易，或持有除美元以外的其他貨幣(美元以外的其他貨幣)的美國持有者。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮因素或任何美國聯邦財產(非美國持有者在下文中討論的除外)、贈與或替代最低税考慮因素。

正如在本討論中所使用的，“美國持有人”一詞是指一份附註的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該附註(I)為美國公民或居民，(Ii)在美國法律或根據美國法律成立或組織的公司；(Ii)在美國境內或根據美國法律成立或組織的公司；(Ii)在美國境內或根據美國法律成立或組織的公司，任何州或哥倫比亞特區，(Iii)一項遺產，其收入不論其來源為何均須繳納美國聯邦所得税，或(Iv)一項信託(X)，美國法院可就該信託對其行政管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權對該信託行使主要監督權控制其所有實質性決定或(Y)根據適用的美國財政部法規進行有效選舉並被視為美國人的所有重大決定或(Y)。

在本討論中使用的術語“非美國持有者”是指票據的實益所有人，該票據既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税方面的合夥企業，而“非美國持有者”一詞是指美國持有者或非美國持有者。

如果為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體在附註中進行投資，則與此類投資相關的美國聯邦所得税考慮因素將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體應諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於該實體的美國聯邦所得税考慮因素，以及與票據的購買、所有權和處置相關的其合作伙伴。

考慮投資票據的每個人應根據其的特殊情況，就與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦、州、地方和非美國收入、遺產和其他税務考慮事項，諮詢其自己的税務顧問。

某些應計方法持有人

根據2017年12月頒佈的“減税和就業法案”，為美國聯邦所得税目的按照權責發生制會計計算應納税所得額並維護適用的財務報表的持有人可能需要包括某些項目(如原始發行折扣，包括極小不遲於該等項目在該持有人的適用財務報表中被計為收入時的收入(按原發行折扣計算)。因此，與此類持有人在票據中的投資有關的美國聯邦所得税考慮因素可能不同於下文所述的。每名該等持有人應就本法例對其在債券中的投資的適用性諮詢其本身的税務顧問。

S-30

美國財政部法規為或有付款債務工具提供了特殊規則，如果適用，這些規則可能導致持有人與票據有關的收入、收益或損失的時間、金額和性質不同於下文所述的規則。我們打算將我們進行上述任何付款的可能性視為不會導致票據成為或有付款債務工具。我們的待遇將對所有持有人具有約束力，除非持有人在其及時提交的美國聯邦所得税申報表所附的聲明中披露其不同的待遇，該持有人在該年度購買了其票據。然而，我們的待遇對美國國税局(美國國税局)沒有約束力。如果國税局對我們的待遇提出異議，持有人可能需要在票據上累計超過規定利息的收入，並且將票據處置時確認的收益視為普通收入，而不是資本收益。這一討論的其餘部分假定該“票據”不會被視為或有付款債務工具。

美國持有人

注意事項的利息

一般來説，票據利息應作為普通利息收入在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有者徵税，按照這種美國持有者為美國聯邦所得税目的常規會計方法。該批債券的發行折扣預計不會超過原來發行債券的最低折扣(©OID©)。但是，如果發行的票據的OID超過最低限額，則一般要求每個美國持有者在收益(作為利息)中包括OID，而不考慮其用於美國聯邦所得税的常規會計方法，使用固定收益率法，在此類美國持有人收到可歸因於此類收入的任何付款之前。本討論的其餘部分假定發行“註釋”時的OID不超過De Minimis。

債券的出售、交換、退出或其他處置

在出售、交換、留存或以其他方式處置票據時，美國持有人一般會確認相當於該等出售、交換、留存或其他處置所實現的金額之間的差額(但可歸因於應計利息的任何金額，如不包括在該美國持有人的收入中，則不包括在內)。將作為利息收入向該美國持有者徵税)和該美國持有者的調整後的税基(見本説明)。票據中的美國持有者調整後的税基通常是該美國持有者為此類票據支付的金額，增加以前就該美國持有人的此類票據所包含的收入(包括處置年份)中的任何OID，並減去以前向該美國持有人支付的此類票據的付款總額(聲明利息除外)。任何一般確認的損益將為資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失，如果該美國持有者在出售、交換、退市或其他處置時持有該票據超過一年，則該收益或損失將被視為長期資本收益或損失(如果該美國持有人在出售、交換、退市或其他處置時持有該票據超過一年)。某些非公司美國持有者的長期淨資本收益一般受優惠税率的約束。資本損失的扣除受到限制。

醫療保險税

除普通美國聯邦所得税外，某些作為個人、財產或信託的美國持有人須對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，其中可能包括票據的全部或部分利息收入和出售、交換、交易的淨收益，退票或以其他方式處置票據。

S-31

信息報告一般適用於向美國債券持有人支付票據的利息或出售、交換、退休或其他處置所得的收益，除非該美國持有人是不受信息報告約束的實體，並在需要時證明瞭這一點。向美國持有者支付的任何此類付款，如果通常需要進行信息報告，也將受到的備用扣繳，除非該美國持有者向適用的扣繳義務人提供適當的文件(一般為IRS表格W-9)，證明其納税人識別號碼正確，或以其他方式確定一項豁免。

備用預扣不是附加税。如果美國持有者及時向IRS提供所需的信息，則根據備用扣繳規則扣繳的任何金額通常將被允許作為退款或抵免美國持有者的美國聯邦所得税債務。

非美國持有者

總則

根據以下“©信息報告和備份扣繳”和“©FATCA扣繳”下的討論：

(A) 非美國持有人擁有的票據的本金、利息和保險費的支付一般不需繳納美國聯邦預扣税；但在被視為利息付款的情況下：

(i)

此類金額與此類非美國持有者在美國進行的貿易或業務並無有效關聯；

(Ii)

這樣的非美國股東實際上或建設性地並不擁有我們所有權投票的股票的全部合併投票權的10%或以上；

(三)

此類非美國持有者不是“守則”第957(A)條所述的受控制的外國公司，該公司通過股票所有權與我們有關；

(四)

該非美國持有人並非銀行，其收取該等款項的詳情載於“守則”第881(C)(3)(A)條；及

(v)

符合下述認證要求；以及

(B)非美國持有人一般無須就票據的出售、交換、留存或其他處置所確認的任何收益須繳交美國聯邦收入或扣繳税款，除非(I)該等收益與該非美國持有人在美國進行的某項貿易或業務有實際關連，而在該情況下，該等收益一般須按下述方式繳付美國聯邦所得税，或(Ii)該非美國持有人是在該等出售、交換、退休或其他處置的應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益(扣除某些美國來源損失後的淨額)一般應按30%的税率繳納美國聯邦所得税(適用的税務條約規定的除外)。

如果非美國持卡人向適用的扣繳義務人提供一份聲明(通常採用美國國税局W-8BEN或IRS表格W-8BEN或)，則上文(A)(V)款所指的認證要求一般將得到滿足。W-8BEN-E)，在偽證的處罰下籤署，除其他事項外，聲明此類非美國持有者不是美國人。美國財政部法規為通過一個或多箇中介機構或直通實體持有的票據提供了額外規則。

如果上述(A)款規定的要求不能滿足非美國持有者的要求，一般作為利息支付的金額將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非

S-32

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，而金額被視為票據上的利息或在出售、交換、留存或以其他方式處置票據時確認的收益，則數額與該貿易或業務有效相關，此類非美國持有者一般不需要對此類利息或收益繳納美國聯邦預扣税；但在將金額視為利息的情況下，該非美國持有人須向適用的扣繳義務人提供適當的文件(一般為 IRS表格W-8ECI)。相反，此類非美國持有者通常將以與美國持有者大致相同的方式(適用的税務條約規定的除外)，對此類利息或收益繳納美國聯邦所得税(但上述聯邦醫療保險税 )。此外，因美國聯邦所得税目的而被視為公司的非美國持有者，可能需要對其應納税年度的有效關聯收入徵收30%的分支機構利得税(如果適用税務條約規定，則為較低税率)，但需進行某些調整。

信息報告和備份預扣

作為票據利息支付給非美國持有者的金額和從此類付款中扣繳的任何美國聯邦税金通常每年由適用的扣繳機構報告給美國國税局和非美國持有者。

適用於某些美國持有人的利息支付的信息報告和備份扣繳規則一般不適用於被視為向非美國持有人支付利息的金額，如果這些非美國持有人根據偽證罪的處罰證明其不是美國人(通常由提供國税表W-8BEN或W-8BEN-E對適用的扣繳義務人)或以其他方式確立一項豁免。

非美國持有人在美國境外通過非美國經紀商的辦事處出售、交換、留存或以其他方式處置票據所得的收益，一般不受適用於某些美國持有人付款的信息報告和備用扣繳規則的約束；在美國境外，非美國持有者通過非美國經紀商的辦事處出售、交換、留存或以其他方式處置票據所得收益不受適用於某些美國持有人付款的信息報告和備用扣繳規則的約束；但所得款項須付予在美國境外的非美國持有人。但是，出售，交換所得的收益，通過具有某些特定美國聯繫的非美國經紀商的非美國辦事處或美國經紀商的退任或以其他方式處置通常受這些信息報告規則的約束(但通常不受這些備用扣繳規則的約束)，即使收益支付給美國境外的非美國持有者，除非該非美國持有者在偽證處罰下證明自己不是美國人(通常通過提供美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E對適用的扣繳義務人)或以其他方式確立一項豁免。非美國持有者通過經紀商的美國辦事處出售、交換、留存或以其他方式處置票據所得的收益一般受以下信息報告和備用扣繳規則的制約。除非此類非美國持有者根據偽證處罰證明其不是美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E適用於的扣繳義務人)或以其他方式建立豁免。

備用預扣不是附加税。如果非美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用扣繳規則扣繳的任何金額通常將被允許作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税債務。

美國聯邦遺產税

個人非美國持有者，為了美國聯邦遺產税的目的，在該非美國持有人死亡時，美國居民一般無須就該非美國持有人所擁有或被視為擁有的票據價值的任何部分繳付美國聯邦遺產税，但在該非美國持有人去世時，如該非美國持有人去世時，該票據價值的任何部分須繳交美國聯邦遺產税，則該非美國持有人如在該等非美國持有人死亡時，須就該票據的價值繳交美國聯邦遺產税，則該非美國持有人如在該非美國持有人去世時，(I)此類非美國持有者實際上或建設性地不擁有總額的10%或更多

S-33

我們所有類別有權投票的股票的合併投票權，以及(Ii)在該票據上作為利息處理的金額與該等非美國持有人在美國進行的貿易或業務並無有效聯繫。(Ii)該等非美國持有人在美國進行的交易或業務並無有效地與該等非美國持有人在美國進行貿易或業務有關。

FATCA扣繳

根據“外國賬户税務合規法”的規定和相關的美國財政部指南(©FATCA©)，在某些情況下，對票據利息的支付將徵收30%的預扣税。在支付給科威特外國金融機構(例如銀行、經紀人、投資基金或在某些情況下是控股公司)的情況下，作為受益所有人或中間人，一般將徵收這一税，但有某些例外，除非該機構(一)已同意(並確實)遵守與美國簽訂的協議(“聯邦外國投資機構協定”)的要求，或(二)根據美國與外國管轄機構之間的政府間協定(“外國管轄機構協定”)而頒佈的適用外國法律(除其他外)要求(並確實遵守)，收集並向美國税務機關或其他相關税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人的某些信息，在任何一種情況下，此類機構都會向扣繳義務人提供關於其FATCA身份的證明。在支付給非金融機構的外國實體(作為受益所有人)的情況下，除某些例外情況外，通常會徵收税款，除非該實體向扣繳代理人提供關於其FATCA地位的證明，並在某些情況下確定任何實質性的駐美所有人(一般情況下，直接或間接擁有此類實體的指定百分比以上的任何指定美國人。如果票據是通過外國金融機構持有，而該外國金融機構已同意遵守“外國金融機構協議”的要求，或受與IGA有關的適用外國法律規定的類似要求的約束，則除某些例外情況外，一般要求該外國金融機構(或在某些情況下，向該外國金融機構支付金額的人)，對支付給(I)未能提供任何所需信息或文件的個人(包括個人)或(Ii)未同意遵守FFI協議的要求且不受與IGA相關的適用的外國法律規定的類似要求的個人(包括個人)預扣税款。每名持有人應諮詢其本身的税務顧問有關適用“税務條例”的事宜。

S-34

該批債券是一批新發行的證券，並沒有固定的交易市場。此外，我們並不打算申請將“註釋”在任何證券交易所上市，亦不會申請在自動交易商報價系統上加入“註釋”。承銷商已通知吾等，其擬於發行完成後以債券作市價。然而，承銷商並無義務這樣做，並可在其全權酌情決定的任何時間終止“債券”中的任何做市行為。因此，我們不能向您保證，債券的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時所獲得的價格將是優惠的。

就此次發行債券而言，包銷商可根據“交易法”M條進行超額配售、穩定交易或涉及交易的辛迪加。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而為承銷商創造空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上為固定、固定或維持債券價格而購買債券的投標。銀團涵蓋交易包括在分銷完成後在公開市場購買債券，以彌補空頭頭寸。穩定交易、涵蓋交易的銀團和罰款投標可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下的價格。保險人從事穩定交易或者承保交易的辛迪加，可以隨時終止。

我們預期承銷商於本招股章程副刊封面最後一段所指明的日期(即債券定價日期後的第七個營業日)或該日前後交付該等票據(該交收稱為©T+7©)。根據1934年“證券交易法”第15C6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，

S-35

除非任何此類貿易的各方另有明確約定。因此，凡有意在本招股章程補充文件日期或其後四個營業日買賣票據的購買者，由於債券最初於T+7結算，須於任何該等交易進行時指明另一項交收安排，以防止未能交收。有意在本招股章程附錄日期或其後四個營業日買賣本“債券”的購買者，應向其顧問諮詢。

承銷商及其附屬公司曾與吾等或吾等之附屬公司從事，並可能於未來從事投資銀行業務及與吾等或吾等之附屬公司在日常業務過程中的其他商業交易。他們已經或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在其日常業務活動中，承銷商及其附屬公司可進行或持有一系列廣泛的投資，併為其自己的賬户和其客户的賬户積極買賣債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或票據。承銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具作出投資建議及/或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户取得該等證券及工具的多頭及/或淡倉。

銷售限制

加拿大

債券只能作為本金出售給購買或被視為購買的購買者，這些投資者是國家文書45-106“招股章程豁免”或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是國家文書 31-103“登記要求、豁免和持續註冊人義務”所界定的允許客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法的招股章程要求的豁免，或在不受招股章程要求約束的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補充或隨附的招股説明書(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使。購買者應參照購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書33-105條款”第3A.3條的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

關於已執行“招股説明書指令”的歐洲經濟區每一成員國(每一成員國均為一個相關成員國)，承銷商已代表並同意，自幷包括在該有關成員國實施“招股章程指令”的日期起，它未曾且不會作出債券的要約，而該等票據是本招股章程補充文件所考慮向該有關成員國公眾發售的標的，但以下情況除外：

(A)“招股説明書”所界定的合格投資者的任何法律實體；

(B)少於150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，根據“招股章程指令”獲準，但須事先徵得本公司指定的承銷商對任何此類要約的同意；或

在“招股章程指令”第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，

S-36

就本條文而言，就任何有關成員國的任何債券而言，就任何債券向公眾作出要約一詞，指以任何形式並以任何方式就該要約的條款及將予發行的債券提供足夠資料，使投資者能夠決定購買或認購該等債券的通訊，在該成員國，可通過在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施而改變這一點； “招股章程指令”一詞係指第2003/71/EC號指令(經修訂或取代)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

聯合王國

此外，在聯合王國，本文件僅分發給，並僅針對，及其後作出的任何要約只可針對以下人士：(I)在“2000年金融服務及巿場法令”(“金融推廣)令”第19(5)條所指的投資事項上具有專業經驗的人士(如“招股説明書指示”所界定)；(I)(I)在“2000年金融服務及巿場法令”第19(5)條所指的投資方面具有專業經驗的人士；(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法向其傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為該命令的有關人士)；及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或可合法向其傳達該命令的人)。非相關人員不得在聯合王國對此文件採取行動或依賴。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動僅供相關人員使用，並將與相關人員一起進行。

日本

該等票據尚未及將不會根據“日本金融工具及交易法”(“©金融工具及交易法”)註冊，而承銷商已同意其不會直接或間接在日本或向日本或提供或出售任何票據，或為下列人士的利益而提供或出售該等票據，或將該等票據直接或間接地在日本或發售或出售。任何日本居民(此處所用術語係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接向他人在日本或向日本居民轉售或轉售的任何人，除非是根據豁免的註冊要求，或在其他情況下遵守，日本的“金融票據和交易法”及任何其他適用的法律、法規和部級指導方針。

通知投資者

附註的每名購買者，即(1)受經修訂的1974年 “僱員退休收入保障法”(“退休收入保障法”)第一編規限的僱員福利計劃，(2)受守則第4975條規限的計劃或帳户，或(3)被視為持有任何該等僱員利益計劃、計劃或帳户的財產的實體，茲表示並保證代表其行事的受信人正促使其購買該票據，並保證該受信人：

為銀行、保險承運商、註冊投資顧問、註冊經紀-交易商或獨立信託人，而該銀行、保險承運商、註冊經紀-交易商或獨立受託管理人須持有29“美國財務條例”2510.3-21(C)(1)(I)條所指明的至少5，000萬元管理或控制的資產(如購買者為愛爾蘭共和軍，則不包括愛爾蘭共和軍擁有人)；

是獨立的(就29 CFR 2510.3-21(C)(1)條而言) 發行人、承銷商及其各自的附屬公司(交易各方)；

能夠獨立評估一般和特定交易和投資策略的投資風險，包括買方與交易雙方的交易；

S-37

是否根據ERISA第3(21)(A)條或“守則”第4975(E)(3)條，或 (如適用)就買方與據此設想的交易方進行的交易作出獨立判斷，並負責對其進行獨立判斷；以及(B)根據“條例”第3(21)(A)條或第4975(E)(3)條，或 (如適用)，負責對買方與本合同所述交易方的交易進行獨立判斷；以及

理解並承認本招股章程附件所述的承銷折扣、佣金和費用以及任何其他相關費用、補償安排或財務利益的存在和性質；並理解、承認並同意，此類費用或其他補償不是提供投資諮詢的費用或其他補償，且交易各方及其各自的董事、高管、成員、合作伙伴、員工、委託人或代理人已經或將從購買者或此類受信人那裏獲得一筆費用或其他補償，用於提供與購買者與交易雙方的交易有關的投資諮詢(而不是其他服務)。

S-38

本招股章程附件所載的公司綜合財務報表，參照本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審核，作為參考在此合併。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而編制的。

Ilim S.A.及其附屬公司截至2018年12月31日、2017年12月31日及截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止年度的綜合財務報表已由AO Deloitte&Touche CIS審計，該綜合財務報表乃參考本招股章程附錄載於本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報。獨立審計師，如其報告中所述，該報告以參考方式納入本報告。該等綜合財務報表乃以該公司作為會計及審計專家所獲授權所提交的報告為依據而納入綜合財務報表。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含有關向SEC提交電子文件的發行人的報告、代理聲明、信息聲明和其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.。我們還維持一個網站，網址是 www.international alPap.com。我們的網站，以及我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息，不是本招股説明書附件的一部分。

本招股章程附件是我們已向美國證券交易委員會提交的與所發行證券有關的註冊聲明的一部分。此招股説明書附件並不包含我們根據SEC的規則和條例在註冊聲明及隨附的展品和附表中包含的所有信息，我們建議您參閲遺漏的信息。本招股章程補編所作的陳述，涉及作為登記陳述的證物的任何合同、協議或其他文件的內容，必須是其重要規定的摘要，而不是描述這些合同、協議或文件中所載的所有例外情況和條件。你應該閲讀那些合同，協議或文件，以獲得可能對你很重要的信息。登記聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會的網站查閲。

我們在提交給證券交易委員會的招股説明書附錄信息中加入了參考信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用而包含的信息被視為本招股説明書補編的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。這份招股説明書附件包含了我們以前提交給美國證券交易委員會的以下文件。這些文件包含關於我們和我們的財務狀況的重要信息。

我們以前提交給證券交易委員會的下列文件 (委員會文件號：001-03157)是通過引用方式合併的，前提是我們在 8-K表格的當前報告任何項目下提供的信息，包括相關的證物，在此不作為參考納入：

我們2018年12月31日截止的 10-K表格年度報告於2019年2月20日提交；

截至2019年3月31日的季度報表 10-Q，於2019年5月3日提交；

截至2018年12月31日的財政年度表10-K第三部分所提供的信息，這些信息已在我們於2019年4月3日提交的代理聲明中提供；以及

我們當前的8-K報表分別於2019年1月2日、2019年2月15日、2019年5月13日和2019年5月29日提交。

S-39

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，自本招股章程補充之日起至發行票據終止之前，也應被視為以參考方式納入本招股説明書；但本公司在任何有關表格8-K的最新報告的任何項目下提供而非提交的資料，包括相關證物，並不以參考方式納入本表格。

您可以通過我們或通過SEC的網站從SEC獲取通過此處引用而合併的任何文件。除上述文件的證物外，閣下可不收取任何費用，以口頭或書面方式要求提供此處以引用方式合併的任何或所有文件的副本(除非該等證物已特別納入該等文件內)。如需此類副本，請向田納西州孟菲斯市楊樹大道6400號國際紙張公司(InternationalPaperCompany)索取。電話號碼是：(901)419-9000。

S-40


關於前瞻性陳述的披露			1
危險因素			1
國際紙業公司			1
收益的使用			1
收入與固定費用的比率			1
債務證券的説明			3
對發行無記名證券的限制			19
股本説明			20
存托股份的説明			24
認股權證的説明			27
股票購買合同和股票購買單位説明			29
分配計劃			30
在那裏你可以找到更多的信息			33
證券的有效性			34
專家			34

本招股章程是國際紙業公司(InternationalPaperCompany)向證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分。在此掛牌過程中，我們將註冊本招股説明書中描述的每一類證券的未指定數量，並且我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。此外，出售證券持有人可根據我們的保質架登記聲明出售證券。本招股説明書向您提供我們或任何銷售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們或任何出售證券的證券持有人出售證券時，我們將提供一份補充招股説明書，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書副刊中的信息不一致，您應依賴適用招股説明書副刊中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及在標題©下描述的其他信息，在此處您可以找到更多信息。

包含本招股章程的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和將提供的證券的更多信息。註冊聲明，包括展品，可以在證券交易委員會的網站或在證券交易委員會辦事處標題下提到的，在那裏你可以找到更多的信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息和我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程只能在合法出售這些證券的情況下使用。此招股説明書中的信息可能僅在本文檔之日才是準確的。

本招股説明書中所有提及國際紙張公司的內容均為“國際紙張公司”、“國際紙業公司”。

本招股章程，包括我們以參考方式納入的文件，包含了“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”第八章)第21E條所指的歷史和前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，但只有預測和一般才能通過使用包括以下短語的陳述來識別：“將”、“可能”、“應該”、“繼續”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“出現”、“項目”、“估計”、“計劃”、“預算”、同樣重要的其他單詞或短語。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述也是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與目前預期的大不相同。可能對這些前瞻性陳述產生重大影響的因素可在我們向SEC提交的定期報告中找到。敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡他們不要過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性表述僅在本招股説明書之日作出，我們不承擔公開更新這些前瞻性表述以反映新信息、未來事件或其他情況的義務。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性事件可能會發生，也可能不會發生。我們不能向你保證，預期的結果或事件將會實現。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。閣下應審慎考慮截至2017年12月31日止年度10-K表格年度報告第1A項所述的風險因素，以及參考本招股章程所載的其他文件所述的風險。以及在本招股説明書或任何補充招股説明書中包含或合併的其他信息，然後再決定投資於我們的證券。請參閲此處，您可以在下面找到更多信息。

國際紙業公司

我們是一家以可再生纖維為基礎的包裝、紙漿和紙製品的全球生產商，在北美、拉丁美洲、歐洲、北非、印度和俄羅斯設有製造業務。我們是一家紐約公司，成立於1941年，是1898年成立的同名紐約公司的繼承者。我們主要執行辦公室的地址是田納西州孟菲斯市白楊街6400號，電話號碼是38197。901-419-9000.

收益的使用

除非在適用的招股章程附錄中另有説明，否則我們將把出售所發行證券的淨收益用於一般公司目的。我們可在適用的招股章程補充資料中，提供有關出售證券所得款項淨額使用情況的額外資料。

收入與固定費用的比率

下表列出了截至2017年12月31日的五年中，我們每年的收益與固定費用的歷史比率。


	截至12月31日的年度，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		2.17		2.09		2.64		2.13		2.55

為計算收益與固定費用的比率，收益包括非常項目前持續經營的税前收益，以及會計變更的累積影響、利息開支、租金開支中的估計利息因素(我們相信約為租金開支的三分之一)、附屬公司的優先股息、未分配股本收益和資本化利息攤銷後的調整數。固定收費包括產生的利息 (包括資本化金額)、攤銷保費、折扣及與負債有關的資本化開支、租金開支中的估計利息因素及附屬公司的優先股息。

我們可能會不時直接向公眾發行債務證券，或作為股票購買單位的一部分。本招股章程和任何適用的招股説明書附件所提供的債務證券將是我們的無擔保債務，並將是優先債務或次級債務。高級債務將根據一份日期為1999年4月12日的高級債務契約發行。附屬債券將根據日期為1998年9月15日的附屬債務契約發行。優先債務契約及次級債務契約有時在本招股章程中個別稱為有價證券契約，而則統稱為有價證券契約。本招股章程所屬的註冊陳述書以提述方式將該等債權證包括在內。

我們總結了契約和債務證券的具體規定。您應閲讀適用契約的更詳細條款，包括定義的條款，以瞭解對您可能重要的條款。您還應閲讀一系列債務證券的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書補編中詳細描述。可從我們或適用的受託人處獲取這些契約的副本。為了便於您找到更詳細的條款，下面括號中的數字指的是適用契約中的章節，或者，如果沒有指定契約，則指的是每個契約中的章節。凡參考適用契約的特定條款或界定條款，該等條款或界定條款均以參考方式納入本招股章程。

總則

該等契約並不限制我們可根據該等契約發行的債務證券數量，亦不限制我們承擔或發行其他有抵押或無抵押債務。

除非在適用的招股章程附錄中另有説明，否則根據高級契約發行的債務證券將與我們所有其他無擔保和非附屬債務同等排名。根據附屬契約發行的債務證券將從屬於我們所有的優先債務，在付款權利上(如附屬契約中更充分描述的那樣)排在次要地位。見從屬於附屬債務證券。

適用的招股章程補編將説明與特定系列債務證券有關的以下條款和規定：

債務證券的名稱；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

債務證券是否可作為註冊證券或不記名證券發行，或兩者兼而有之；

任何債務證券是否可全部或部分以臨時或永久的全球性形式發行，或以簿記證券的形式發行，如有的話，可在何種情況下將一項或多項全球證券或簿記證券交換為以下列名義登記的債務證券：(A)在何種情況下可將該等債務證券全部或部分發行，或以暫時或永久的全球形式發行，或以簿記證券的形式發行；如有，或全球證券或證券或賬面記錄證券的任何轉讓，可登記給此種臨時或永久全球證券或賬面記錄證券或其代名人以外的任何人；

發行債務證券的價格，以總本金的百分比表示；

債務證券到期的日期；

該等債務證券每年生息的利率(如有的話)、任何利息的起計日期及該等利息付款可予遞延的任何條件；(B)該等債務證券的利率(如有的話)、任何利息的產生日期及任何可延遲支付該等利息的條件；

我們亦可發行債券作為原始發行貼現證券，即包括零息票證券在內的有價證券，其發行價大大低於其到期日應支付的金額。這些證券規定，在所述到期日的贖回或加速到期時，根據債務證券的條款確定的低於規定到期日應支付的金額將到期應付。適用於原發行折扣證券的特定美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書補充中説明。

此外，適用於美元以外的任何債務證券的特定美國聯邦所得税或其他考慮因素，以及任何規定應用指數確定本金和利息的債務證券，將在任何適用招股章程補編中説明。

在某些情況下，我們可以在不通知債務證券持有人或未經其同意的情況下，發行與根據本招股章程及任何適用招股章程補充發行的債務證券具有相同條款及條件的額外債務證券，以便該等額外債務證券及根據本招股章程及任何適用招股章程補充提供的債務證券形成單一系列，而除文意另有所指外，本招股章程及任何適用於債務證券的補充招股章程的提述，須包括本段所述的任何進一步發行的債務證券。我們將此類額外債務證券的發行作為另一項問題。

我們可以作為註冊證券、不記名證券或兩者兼而有之，以確定的形式發行系列債務證券。利息息票將附於無記名證券，除非在適用的招股説明書補充中另有説明。(第2.1節)適用契約還可規定，系列債務證券可以臨時或永久的全球形式發行，或作為賬面記錄證券發行，這些證券將存放於或代表託管信託公司(Depository Trust Company，DTC)或我們指定的另一家存託機構，並在此類系列的適用招股説明書補編中指明。(第2.3及2.4條)

任何無記名證券，包括任何可交換為無記名證券或為全球形式的無記名證券或可交換為無記名證券的債務證券，將不會郵寄或以其他方式交付至美國境內的任何地點(如“關於發行載體證券的限制”所界定)。除臨時全球債務證券和符合美國財政部條例1.163-5(C)(2)(1)(D)(3)(3)節要求的無記名證券外，不記名證券不得以最終形式交付，且不支付任何利息，除非有權領取該證券的人提供無記名證券實益所有權的書面證明，根據庫務署規例第 1.163-5(C)(2)(I)(D)(3)(I)條的規定，或庫務規例1.163-5(C)(2)(I)(D)(3)(Ii)條所述的電子證書。對於以永久全球形式發行的無記名證券，必須在原始發行債務證券時註明受益所有人在其中的權益。(第3.3節)見下文“全球債務證券”和“賬簿債務證券”的發行限制和債務證券的發行限制。

任何系列的註冊證券將可交換為同一系列的其他註冊證券，其總本金金額及基調為不同的授權面額。此外，如果任何系列的債務證券可同時作為註冊證券和無記名證券發行，則可根據持有人的選擇權，在書面確認的情況下，並在符合適用契約條款的情況下，發行無記名證券(包括所有未到期的息票，但以下規定除外)。而該系列的所有到期息票(默認情況下)將可被兑換為同一系列的註冊證券，該系列的任何授權面額及本金總額及基調相若。

在定期或特別記錄日期與有關利息支付日期之間為交換註冊證券而交還的不記名證券，將不附帶與該利息付款有關的息票。根據適用契約的條款，無記名證券交換註冊證券時應計利息將僅在到期時支付給適用息票持有人。對於以不記名證券交換的已登記證券，將不支付應計利息。不記名證券將不會作為註冊證券的交換而發行。(第3.5條)

除臨時全球無記名證券外，每種無記名證券及其附帶的任何息票都將帶有以下圖例：

承擔這一義務的任何美國人將受到美國所得税法的限制，包括“國內收入法”第165(J)和1287(A)節規定的限制。

賬項證券不得為轉讓或交換而登記，但DTC向被提名人或被提名人向保管人整體轉讓或交換除外，除非：

DTC或其被提名人通知我們它不願意或不能繼續作為保管人；

直接技術合作不再符合適用契約的要求；

我們指示受託人，按照適用的契約，賬面記錄證券將是如此登記和可交換的；

賬面記錄證券所證明的一系列債務證券已經發生並仍在發生違約事件；或

債務證券可按上述規定提交以供交換，而已登記證券可於證券註冊處或吾等為此目的而指定的任何一系列債務證券及適用招股章程補充文件所提述的任何轉讓代理人的辦事處提交登記轉讓(並在登記表格上批註妥為籤立的轉讓表格)，不收取服務費，並支付適用契約中所述的任何税款和其他政府費用。這種轉讓或交換將在安全登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後進行。

我們已任命受託人為證券登記員。(第3.5節)如果適用的招股説明書補充件提及任何轉讓代理，以及最初由我們指定的關於任何一系列債務證券的證券登記員，我們可以在任何時間撤銷該指定，或者可以更改轉讓代理行事的地點。但是，如果一個系列的債務證券只能作為註冊證券發行，我們必須在每個支付地點為該系列保留一個轉移代理。如果一系列債務證券可作為無記名證券發行，除證券登記員外，我們還必須在位於美國境外的該系列債務證券的付款地點保留一個轉讓代理機構。我們可以在任何時間指定關於任何一系列債務證券的額外轉讓代理。(第10.2條)

部分贖回時，除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們不會被要求：

發行、轉讓或交換任何系列債務證券，自開業之日起15天內選擇該系列的任何債務證券進行贖回，至下列日期營業結束時止的期間內發行、轉讓或交換任何系列債務證券：(A)發行、轉讓或交換任何系列債務證券，該期間自開業之日起計15天內；

如該系列債務證券只可作為註冊證券發行，則有關贖回通知寄出之日；

如該系列的債務證券是可發行的不記名證券，則在有關贖回通知發表的第一天；或

在有關贖回通知郵寄之日，如該系列債務證券可作為不記名證券或註冊證券發行，且並無公佈；

登記任何登記證券或稱為的登記證券部分的轉讓或交換，以供贖回，但部分贖回的任何登記證券的未贖回部分除外；或

交換任何要求贖回的無記名證券，除非該證券被交換為同一系列及類似基調的註冊證券，並立即為贖回而交還。(第3.5條)

支付和支付代理

除非在適用的招股章程附錄中另有説明，否則任何本金、溢價(如果有的話)和無記名證券的利息將在我們在不同時間指定的位於美國境外的支付代理人的辦事處支付，但須遵守任何適用的法律和法規。支付代理人可以支票付款，也可以轉帳到收款人在美國境外的銀行開設的帳户。

除非適用的招股章程補充另有説明，在任何利息支付日期的無記名證券的利息只有在向支付代理人交出適用的息票後才能支付。(第10.1節)我們在美國的任何辦事處或機構不會就任何無記名證券付款，也不會將支票郵寄到美國的任何地址，也不會轉賬到設在美國的銀行的賬户。然而，不記名證券之本金、保費(如有的話)及利息(以美元計)，均須於本行之付款代理人辦事處以美元支付。

適用的招股章程附件將指明位於美國境內的任何其他支付代理的名稱，以及由我們最初指定用於購買債務證券的任何支付代理的名稱。我們可以隨時指定其他支付代理，撤銷任何支付代理的指定，或批准任何支付代理通過的辦公室變更。

如果一系列債務證券僅可作為註冊證券發行，我們將在支付該系列的每個地方設立支付代理。

如果一系列債務證券可作為無記名證券發行，我們將繼續：

紐約市曼哈頓區的支付代理人，負責支付與系列中任何註冊證券有關的款項，以及支付與系列無記名證券有關的款項，但僅限於上述情況；以及

位於美國境外的付款地點的付款代理人，在該地點，此類系列的債務證券和與此類系列有關的任何息票均可出示並交還以供支付。

但是，如果系列的債務證券在倫敦證券交易所、盧森堡證券交易所或位於美國境外的任何其他證券交易所上市，並且該證券交易所要求，我們將在倫敦、盧森堡或任何其他要求的位於美國以外的城市(視情況而定)保留支付代理，該系列的債務證券。(第10.2條)

以任何託管機構或其代名人的名義註冊的賬面記錄證券的任何本金、溢價(如果有的話)和利息將支付給作為代表該賬面記錄證券的全球證券的註冊所有人的託管機構或被提名人。我們期望保管人在收到任何本金、保費或利息付款後，立即以與保管人或其被提名人的記錄所示的各自實益權益相稱的金額記入參與者帳户的貸方。

我們、受託人、證券註冊處處長或該等債務證券的任何付款代理人，對與該等簿記證券的實益擁有權權益有關的紀錄的任何方面，或就該等實益擁有權權益而作出的付款，均不承擔任何責任或法律責任，亦不會對維持該等簿記證券的實益擁有權權益承擔任何責任或法律責任，監督或審查與實益所有權利益相關的任何記錄。

如果在適用的招股説明書補編中指明，可作為不記名證券發行的一系列債務證券的部分最初將以一個或多個臨時或永久的全球債務證券表示，並無息息，存放在倫敦的歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream Banking的共同存放處，指定賬户貸記Sociétéanonyme。除非適用的招股章程補編另有説明，每種臨時全球債務證券在發行後40天或之後，均可交換為最終無記名證券、最終註冊證券、永久全球債務證券的全部或部分或任何組合，在適用的招股章程補充文件中所指明的，以及在以表格、交換、登記和轉讓項下所述的形式和效果的書面證明後。任何不記名證券，包括永久全球形式的債務證券，作為交換，臨時或永久全球債務證券的一部分將隨交易所郵寄或以其他方式交付到美國境內的任何地點。(第3.4及3.5條)

如果我們在適用的招股説明書附錄中將在美國銷售的債務證券指定為賬面記錄證券，則代表該賬面記錄證券的全球證券將以CEDE&Co的名義存入。作為直接交易委員會的代理人，代表將在美國出售的債務證券。在存入簿記證券後，DTC將記入由吾等或該等簿記證券所代表的任何購買者所經營或指定的機構所維持或指定的帳户，其債務證券總額相等於已如此購買的債務證券總數。適用的招股章程補編將描述任何託管安排中與一系列債務證券的任何部分有關的具體條款，這些債務證券將由一個或多個全球證券代表。債務證券的實益權益只能由DTC及其參與機構保持的記錄證明，並且債務證券的轉讓只能通過DTC及其參與機構的記錄進行。

某些契諾

對 liens的限制

吾等已訂立高級契約，就高級債務證券而言，吾等將不會，亦不會允許任何附屬公司(定義見下文)發行、承擔或擔保任何以按揭、質押、任何擁有或其後收購的林地或本金製造設施(每項定義見下文)的抵押權益或留置權(按下文定義)，而在任何該等情況下，並無有效地提供(與該等債務的發行、假設或擔保同時)優先債務證券與該債務同等及作抵押，或優先於該債務作為優先級債務的抵押權或留置權，而無須在任何該等情況下有效地提供該等優先債務證券與該等債務的同等及級的抵押，或優先於該債務。上述限制不適用於以下情況：

於一九九九年四月十二日後由吾等或任何附屬公司收購、建造或改善之任何物業之按揭，而該等物業乃於收購後同時或於收購後180天內產生或假設(或如屬興建或改善之物業，則於該物業完成及開始商業運作後，(以較遲者為準) 以保證或規定支付該物業的購置價的任何部分或該等建築或改善工程的費用，或就取得該物業時已存在的任何物業的按揭作出規定；只要，就任何該等建造或改善工程而言，按揭不適用於由吾等或其任何附屬公司擁有的任何財產，但該等建造或改善工程所在的任何未經改善的不動產除外；

從與吾等或其附屬公司合併或合併的公司取得的任何財產的按揭，或在任何公司成為附屬公司時尚未償還的按揭；

以吾等或任何附屬公司為受益人的按揭；及

上述任何按揭的全部或部分的任何延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換) ；只要，但是，由此擔保的債務本金不得超過在延長、更新或替換時如此擔保的債務本金，而這種延長、更新或替換應限於為如此延長、更新或替換的抵押提供擔保的全部或部分財產(加上對該財產的改良)。

下列類型的交易，除其他外，不會被視為產生抵押擔保的債務：

將我們的任何財產或附屬公司抵押給美國或其任何州，或美國或其任何州的任何部門、機構或政治分部，以確保部分進展，根據任何合同或法規支付預付款或其他付款，或確保為目的產生的任何債務進行再融資，以支付購買價格的全部或任何部分或建造或改善受此類抵押限制的財產的成本。(高級契約第10.7條)

然而，吾等或吾等之任何附屬公司可在毋須取得優先債務證券之情況下，發行、承擔或擔保本會受上述限制所規限之有抵押債務；只要，我們可能發行、假設或擔保的擔保債務總額將不超過我們和我們的合併子公司截至最近一個財政年度結束時有形資產淨值的10%，倘連同所有其他該等有抵押債務及應佔債務(定義見下文)一併考慮，則吾等及本公司附屬公司的出售及回租交易(定義見下文)並不包括出售或回租交易，其收益已應用於已融資債務的留存(定義見下文)。(高級契約第10.7條)

有形資產淨額一詞是指資產總額(減去適用的儲備金和其他適當的可扣除項目) 減去(A)所有流動負債，不包括長期債務、商業票據和其他短期債務的當期到期日，以及(B)所有商譽、商號、商標、專利，未攤銷債務折讓及開支(在該等資產總額中包括)及其他類似無形資產，均載於吾等及吾等之綜合附屬公司之最新綜合資產負債表，並按一般公認會計原則計算。

對出售和回租交易的限制

吾等將不會，亦不會準許任何附屬公司向任何人士租賃任何擁有的林地或主要製造設施( 臨時租賃除外，為期不超過三年)(如屬任何該等主要製造設施，則為由吾等或其附屬公司放置於商業營運中超過180天)，然後由吾等或其附屬公司出售或轉讓給該人士(合共出售及回租交易除外)，除非：

吾等或該附屬公司將有權在擬出租物業上產生以按揭擔保的債項，其金額相當於有關出售及回租交易的應佔債項，而毋須根據上述在留置權限制下根據上文所述契諾平價及按比例擔保優先債務證券；或

吾等將於任何該等出售及回租交易生效日期起計180天內，將相當於本公司董事會所釐定之租賃物業公平值之金額，應用於優先債務證券或與高級債務證券等值之吾等融資債務之退還期內，或本公司將應用該等金額作為契約之契諾，則本公司將於該等出售及回租交易生效日期起計180天內將該等優先債務證券或吾等已獲資助之債務(與優先債務證券同等)退市。(高級契約第10.8條 )

“林地”一詞是指在美國境內任何時候含有或預計在當時的生長週期結束時具有商業數量和可銷售質量的立木的財產。“森林”一詞指的是在美國境內任何時候都含有林立木材的財產，這種木材在當時正在進行的生長週期結束時，將成為商業數量和可銷售質量的木材。不過，這並不包括當時由、或在本招股章程日期後已或轉讓給附屬公司主要用於開發和/或銷售而不是用於生產木材或其他木材產品的任何土地。(高級契約第1.1條)

“法人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分部。(高級契約第1.1條)

“主要製造設施”一詞係指我們公司或其任何附屬公司在美國境內的任何紙板、紙張或紙漿廠或造紙廠，但下列工廠或其部分除外：

在我們的董事會看來，對於我們和我們的子公司作為一個整體所進行的全部業務來説，並不具有重大的重要性。(高級契約第1.1條)

“附屬公司”一詞係指任何公司，其至少過半數的未發行股票按其條款具有選舉其董事會多數的普通投票權，而該公司當時由吾等、任何一間或多間附屬公司，或由吾等及一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，不論任何其他類別的法團股份是否因任何意外事故的發生而擁有或可能擁有投票權。(高級契約第1.1條)

術語“可歸因債務”是指在確定承租人在出售和回租交易中訂立的任何租賃的期限(包括任何延期)期間的淨租金付款義務時的現值。現值將通過折現率確定，折現率相當於當時未償高級債務證券半年一次的加權平均到期日收益率。該平均數將按每個系列的高級債務證券本金加權，如為最初發行的貼現證券，則按適用高級契約中未償還債券定義中規定的確定的金額加權。(高級契約第1.1條)

期限由基金資助的債務，是指債務在債務產生之日起十二個月後到期、可延展或可由債務人選擇續延的債務。(高級契約第1.1條)

資產的合併、合併和出售

除非適用招股章程附錄另有説明，否則吾等不得與任何其他人士合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式向任何人士實質出售、轉讓或以其他方式處置吾等資產，吾等亦不得準許任何人士與吾等合併或出售、租賃、或以其他方式處置吾等資產。向吾等轉讓或以其他方式實質上作為整體處置其資產，除非：

倘我們與另一人合併或合併，或向任何人出售、租賃、轉讓或以其他方式實質上出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的資產，則該合併或合併後形成的人或以出售、租賃、轉讓或其他方式收購我們資產的人，實質上為公司，合夥或信託須根據合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律而組織及有效地存在，並須以一份契據的方式，以令受託人滿意的形式，明示承付予受託人的契據、已籤立及交付的的本金及任何補價及利息(包括所有額外款額)的到期及準時付款，該契據須為已籤立及交付予受託人的契據，並須以令受託人滿意的形式，明文規定須繳付本金及任何溢價及利息(包括所有額外款額，如有的話，須根據契據支付，以支付所有票據及須履行或遵守的契諾的每一契諾的履行情況(如有的話)；

如因任何該等合併或該等出售、租賃、轉讓或其他處置，吾等的資產將受按揭、質押、留置權、擔保權益或其他抵押的規限，而該等抵押、質押、留置權、擔保權益或其他抵押將不獲該契據、吾等或該等繼承者(視屬何情況而定)所準許，則須採取所需的有效步驟，使該等票據以其所擔保的所有債項(或在此之前)同等地及按比例地取得該等票據；和

我們已向受託人送交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份均述明該等合併、轉易、出售、租賃、移轉或其他產權處置，如須就該等交易訂立補充契據，該補充契約符合契約的適用部分和，即此處規定的與該交易有關的所有條件均已得到遵守。(第8.1條)

附屬債務證券

除非在適用的招股章程補編中另有説明，下列規定將適用於附屬債務證券。

附屬債務證券將在附屬契約所述的範圍內，在優先償付全部優先債務(定義見下文)之前的付款權利方面從屬於。在依據任何清盤、解散、清盤、重組、轉讓債權人利益、整理資產或與吾等任何無力償債或破產程序有關的任何破產、無力償債、債務重組或類似法律程序而向債權人付款或分派資產時，優先負債持有人將有權全數支付任何本金、溢價，在附屬債務證券持有人將有權就附屬債務證券的任何本金、溢價(如有的話)或利息獲得任何付款之前，該等優先債務的利息(如有)。(附屬債權證第16.2條)在清盤或無力償債時，我們的債權人可按比例追討少於優先債項持有人，而多於附屬債務證券持有人的債權額(附屬債權證第16.2條)。

倘任何附屬債務證券的到期日加快，則當時尚未償還的所有高級債務持有人將首先有權收取全部到期款項，而附屬債務證券持有人則有權收取附屬債務證券的任何本金、溢價(如有)及利息的任何付款。(附屬契約第16.3條)

在下列情況下，不得就附屬債務證券支付本金、溢價或利息：

拖欠任何款項的情況已經發生，並仍在繼續涉及任何高級債務；

已發生並正在繼續發生導致任何高級債務加速到期的違約事件；或

關於任何這類違約行為的任何司法程序都有待審理。(附屬契約第16.4條)

就附屬債權證的附屬條文而言，現金、財產或證券(股票及本公司指定附屬證券除外)的支付、發行及交付，在轉換附屬債務證券時，為附屬債務證券的本金付款。

附屬契約並不限制或禁止額外優先債務的產生，包括優先於附屬債務證券的債務，但從屬於我們的其他義務。優先債務證券構成次級契約下的優先債務。

“優先債務”一詞包括與下列任何一項有關的所有到期款項和債務，不論是在次級契約籤立之日或次級契約簽署後發生或產生之日的未償債務，除非訂立或證明該義務的文書規定其對次級債務證券的支付權不優先，或與附屬債務證券同等高級或較低：(附屬契約第1.1條)

因借入款項或以債券、債權證、票據或類似工具證明的款項而招致的債務、債務及其他或有負債；

我們的償還義務和其他債務，或有，有關信用證，銀行為我們的帳户簽發的承兑匯票，利率保護協議或貨幣兑換或購買協議；

與租賃有關的債務和負債(或有)，按照公認會計原則記作資產負債表上的資本化租賃義務；

所有直接或間接擔保或類似協議，以及購買或以其他方式取得或擔保債權人的義務或負債(或有)，使其不會因上述三項條文中任何一項條文所述的另一人的負債、義務或法律責任而蒙受損失，或就該等債務、義務或負債而作出任何直接或間接的擔保或類似協議(或有條件或其他)；

(B)在緊接上述四項條文中任何一項條文所描述的任何債務，而該債務是以吾等擁有或持有的財產上存在的任何按揭、質押、留置權或其他產權負擔為抵押，而不論所擔保的債項是否已由吾等承擔；及

任何對任何債務、義務或責任的延期、續延、延期和退款，或對上述五項條款中的任何一項所描述的債務、義務或責任的修正、修改或補充。

適用的招股章程補編可進一步説明適用於某一系列次級債務證券的從屬地位的規定(如果有的話)。

轉換權

如果適用，條款將在適用的招股説明書補充中説明，根據這些條款，任何系列的債務證券均可轉換為本公司的普通股或本公司的其他證券，或可根據該等條款交換為本公司的普通股或本公司的其他證券。這些條款將描述轉換或交換是強制的，由持有人選擇，還是由我們選擇。這些條款可能包括一些規定，根據這些規定，債務證券持有人將收到的普通股或其他證券的股份數目將調整。

默認事件

下列每一事件均為適用契約下的違約事件，涉及任何系列的債務證券，除非適用的招股説明書補編另有説明：

未在到期時支付該系列債務證券的任何利息，期限為30天，如屬附屬契約，則不論附屬條款是否禁止支付此種債務證券的利息；

未在到期時支付該系列任何債務證券的本金或溢價，如屬附屬契約，則不論附屬條文是否禁止付款；

未在到期時就該系列的任何債務證券存入任何償債基金付款，在附屬契約的情況下，不論該存款是否為從屬條款所禁止；

如果任何系列的未償還債務證券發生違約並仍在繼續，則的受託人或該系列的持有人可通過適用契約中規定的通知，宣佈該系列的債務證券本金已到期並立即支付，該等債務證券的本金總額至少為該系列未償債務證券本金的25%。

對於原發行貼現證券或本金無法確定的債務證券，應立即支付的金額是債務證券條款中規定的債務證券本金的一部分(或代替本金的其他數額)。在就任何系列的債務證券作出加速宣佈後，但在受託人取得支付款項的判決或判令前，該系列未償還債務證券的本金總額過半數的持有人，可在特定情況下，撤銷及取消該項加速。(第5.2條)

契約規定，除非受託人已向受託人提供合理的彌償，否則在發生違約事件時，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示，根據適用契約行使其在適用契約下的任何權利或權力，但須受託人的責任規限。(第6.1條)除受託人彌償條文另有規定外，持有任何系列的未償還債務證券本金總額過半數的持有人，可指示就該系列的債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可得的任何補救，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。(第5.12條)

我們將每年向適用受託人提供一份關於履行適用契約規定的義務和任何違約情況的陳述。

失敗

對於任何特定系列的債務證券，除非適用的招股説明書另有説明，否則我們可通過將由美國發行或擔保的適用信託基金或債務存入適用的受託人基金或債務，以清償我們的債務和適用契約項下的某些義務。

失敗與退伍。該等契據規定，如就任何系列的債務證券作出如此指定，則在向適用受託人存入現金及/或美國政府的債務時，我們將被解除該系列債務證券的所有債務，並支付利息及本金，據此將提供足夠的現金支付任何本金、溢價，於該等系列之債務證券之每期利息及任何償債基金付款，於該等系列之指定到期日，並根據該系列之適用契約及債務證券之條款而作出之任何付款，均須符合該系列之適用契約及債務證券之條款。就附屬債務證券而言，這將包括附屬債務證券的附屬條文所述的附屬條文。

美國政府義務一詞是指美國或美國的某一機構或機構的直接義務，該義務是或無條件地保證為美國的一項充分的信仰和信用義務，而且不能由發行人自行選擇贖回或贖回。這一術語還包括與此種債務有關的某些存託憑證。

我們已向適用受託人送交一份法律顧問的意見，大意是此類系列債務證券的持有人將不會為美國聯邦所得税的目的而承認因該等按金、敗訴及清償而產生的收入、收益或虧損，並須繳付美國聯邦所得税，猶如沒有發生任何按金、挫敗及清償一樣，哪種意見將以下列任何一種為依據：

我們收到國税局的裁決，或國税局公佈了這一裁決；或

自適用的契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化；

吾等已向有關受託人送交法律顧問的意見，大意為該等按金、失敗及債務解除，如當時已在任何國內或外國證券交易所上市，將不會導致該系列債務證券退市；及

附屬債務證券：

在支付任何本金、保費(如有的話)或任何高級債項的利息方面，不會發生任何拖欠情況，亦不會繼續發生；或

與任何高級債務有關的其他違約將不會發生且仍在繼續，並已導致高級債務的加速增長。(附屬契約第4.3條)

本規定中的限制不適用於與以下方面有關的具體義務：

臨時債務證券和債務證券交換，

該系列債務證券的轉讓或交換的登記，

替換被盜、丟失或殘缺的此類系列債務證券，

維持支付機構保管信託付款的權利，以及

支付因美國扣繳向非美國人付款而徵收的税款而需要的任何額外款項。

違背某些義務。高級契約規定，如就任何系列的高級債務證券如此指明，我們可忽略遵守根據©某些契諾所描述的契諾及適用於高級債務證券的任何其他契諾，而該等契諾將不會成為該等系列的債務證券的失責事件，託付給受託人的定金。這種信託存款必須是現金和/或美國政府債務，通過定期支付利息和本金，將提供足夠的現金支付本金、保險費和每一期利息，及該系列的高級債務證券的任何償債基金付款，按該系列的高級契約及高級債務證券的規定到期日支付。我們根據該系列高級契約及高級債務證券所承擔的責任，除有關該等契諾外，將繼續完全有效。

除其他外，只有當我們向受託人提供了律師的意見，大意是：

此類系列高級債務證券的持有人將不為美國聯邦所得税的目的認列因此種存款和違背特定義務而產生的收入、收益或損失，並須按相同數額繳納美國聯邦所得税，在同樣的方式和時間，如果沒有發生交存和失敗的情況；和

如上文所述，我們行使選擇權，省略某些契諾所描述的有關任何系列的高級債務證券的契諾，而該系列的高級債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期應付，則向受託人存入的款項及美國政府債務的款額，必須足以支付該系列在其所述明的到期時到期的高級債務證券，但可能不足以支付因違約而加速時該系列的高級債務證券所欠的款額。在任何情況下，我們仍將對高級契約中規定的付款承擔責任。

會議、修改和放棄

除適用招股章程附錄另有説明外，吾等及受託人只可在不少於根據適用契約發行的未償還債務證券本金總額66 2/3%的持有人同意下，並受該等修改或修訂的影響，方可對該等契據作出修改及修訂。

未經受其影響的未償債務證券的每一持有人同意，此種修改或修正不得作出下列任何一項：

更改任何債務證券的本金或利息的規定到期日；

減少任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息；

改變我們支付額外款項的義務；

減少原發行貼現證券或加速到期時應支付的任何其他債務證券的本金數額；

更改支付債務證券或其溢價或利息的硬幣或貨幣；

損害提起訴訟的權利，以強制執行在債務證券的規定到期日(或如屬贖回，則在契約所述的贖回日期當日或之後)或上或上的任何債務證券的任何付款；

對轉換權或交換權作出不利改變，包括降低轉換率或提高債務證券的轉換價(如適用的話)；

以對次級債務證券持有人不利的方式修改附屬條款，在中是附屬契約的情況；

降低任何一系列未償債務證券持有人(本金)的百分比，這些債務證券的持有人需要同意修改或修改適用的契約，放棄遵守適用契約的具體規定，或放棄特定的違約行為；

減少適用的法定人數或表決契約中所載的要求；

更改我們在契約所要求的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務；或

修改上述任何規定。(第9.2條)

然而，在未經債務證券持有人同意的情況下，吾等及受託人可在下列情況下補充契據：

反映另一實體根據適用的契約和任何債務證券繼承了我們並承擔了我們的契約；

各系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，豁免(就該系列而言)吾等遵守適用契約的特定限制性規定，除非適用招股章程增補部分訂明較高的百分比。(高級契約第10.10條)每一系列的未償還債務證券的至少過半數本金的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人及與該系列債務證券有關的任何息票，免除在適用契約下的任何過往失責，但失責的情況除外：

支付該系列的任何債務證券的本金、保費(如有的話)或利息；及

就適用契約及債務證券(如適用)的契諾或條文而言，未經受影響系列的每項未償還債務證券持有人同意，不得修改或修訂。(第5.13條)

契約規定，在確定未清償債務證券必要本金的持有人是否已根據這些請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或為法定人數的目的出席債務證券持有人會議時，應適用下列規定：

原發行貼現證券的未償還本金為到期時到期應付的證券本金的金額；

以外幣或貨幣單位計價的債務證券本金為債務證券本金的美元等值，在債務證券最初發行之日確定；

以外幣或貨幣單位計價的原發行貼現證券本金數額將是在債務證券最初發行之日確定的美元等值，其數額應於確定之日到期時應支付的數額，並加速其到期日的到期時間；以及(B)以外幣或貨幣單位計價的原始發行貼現證券本金數額將是在債務證券初始發行之日確定的到期應付金額的美元等值；以及

該契約規定，如果一系列債務證券可作為無記名證券發行，則該系列債務證券持有人可召開該系列債務證券持有人的會議。(第13.1條)受託人或吾等或持有該系列未償還債務證券本金至少10%的持有人，可隨時召開會議。無論在哪種情況下，會議通知都必須根據以下通知發出。(第13.2條)

除非適用的招股章程補編另有規定，否則如上文所述，每項受其影響的未償還債務證券持有人必須給予同意的情況除外，在有法定人數出席的會議或休會會議上提出的任何決議，可由該系列未償債務證券本金過半數的持有人投票通過。

此外，有關契據明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，可由某一特定百分比的持有人作出、給予或採取，該百分比少於一系列未償債務證券本金的多數，可在法定人數出席的會議或重新召開的休會會議上通過。決議的通過由系列未償債務證券本金中特定百分比的持有人投贊成票完成，但如上文所述，每一受此影響的未償債務證券持有人必須表示同意的除外。

根據適用的契約正式持有的任何系列債務證券的持有人在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人及相關息票具有約束力。被要求通過一項決議的任何會議和任何重新召開的會議的法定人數將是有權在一系列未償債務證券本金中投多數票的人。(第13.4條)

通知

除適用契約另有規定外，向無記名證券持有人發出的通知，須在紐約市、倫敦市及債務證券所指明的任何其他一個或多個城市的日報上刊登至少兩次。向註冊證券持有人發出的通知，將以郵寄方式寄往證券登記冊上出現的持有人地址。(第1.1、1.6條)

標題

任何臨時全球債務證券的所有權、任何不記名證券(包括永久全球形式的不記名證券)以及與該證券相關的任何息票將通過交付傳遞。吾等、受託人及吾等的任何代理人或受託人可就付款及所有其他目的，將任何不記名證券的持有人、任何息票的持有人及任何註冊證券的登記擁有人視為絕對擁有人(不論該債務證券或息票是否將逾期及儘管有任何相反的通知)。(第3.8條)

更換債務證券及息票

任何殘破債務證券或附帶殘破息票的債務證券，在向受託人交出債務證券後，將由吾等代換，費用由持有人承擔。被毀、被盜或遺失的債務證券或息票，將由吾等代為替換，費用由持有人在交付該債權證受託人及吾等及受託人滿意的損毀、遺失或盜竊的息票或證據後支付；如任何息票被毀、被盜或遺失，則該息票將以發行新的債務證券取代，以換取該息票所屬的債務證券。如果是

契約載有對受託人的權利的具體限制，如果該受託人成為我們的債權人，在特定情況下獲得債權的償付，或就某一債權作為擔保或以其他方式變現所收到的特定財產的權利。受託人將獲準從事其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除衝突或辭職，除非它滿足特定的條件。

紐約梅隆信託公司(作為紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)的繼承者)根據契約擔任受託人。我們和我們的一些子公司在不同的時間保持存款賬户，並在他們的日常業務過程中與受託人進行銀行交易。適用的招股章程補充將描述我們和/或我們的某些子公司與適用招股章程補充中指定的任何其他受託人之間的關係。

根據美國聯邦税法和法規，不記名證券(包括可交換為不記名證券的債務證券和永久全球形式的無記名證券或可交換為無記名證券的債務證券)不得直接或間接提供、出售、轉售或交付，關於其最初在美國或向美國人發放的文件，每一份文件的定義如下：除非“財政條例”另有許可，否則1.163-5(C)(2)(1)(D)節包括向設在美國境外的美國金融機構(如“財政條例”1.165-12(C)(1)(4)節所界定的)的要約和銷售以書面遵從第165(J)(3)(A)條的規定，(B)或(C)“國內收入法”及其下的條例。任何直接或間接參與提供債務證券的承銷商、代理人和交易商必須書面同意，除上述適用的財政部條例允許的情況外，他們不會在美國境內向美國境內的人或美國人(如上所述)提供、出售或轉售任何無記名證券，也不會在美國境內交付無記名證券。此外，任何承銷商、代理人和交易商必須書面表示，他們在提出和出售債務證券時，為確保其直接從事出售債務證券的僱員或代理人知道，除非財政部條例第1.163-5(C)(2)(I)(D)節另有許可，否則不能向在美國境內的人或身為美國人的人提供或出售不記名證券。此外，該債務的所有人，或該擁有人通過其持有該義務的金融機構或清算組織，必須向我們證明該擁有人不是美國人。

不記名證券及其附於其上的任何息票將附有下列圖例：

任何持有這一義務的美國人將受到美國所得税法的限制，包括“美國國內收入法”第165(J)節和第1287(A)節規定的限制。

上述圖例中提及的條款規定，除例外情況外，持有無記名證券或息票的美國人不得扣除任何損失，也沒有資格就無記名證券或息票的出售、交換或贖回所實現的任何收益獲得資本收益處理。

無記名證券的購買者可能受到美國税法限制的影響。適用的招股章程附錄將描述與此相關的任何無記名證券的限制。

為為本節所述法律和法規的目的，“美國人”係指：

就美國聯邦所得税而言，是美國公民或居民的個人；

在美國法律或根據美國法律或任何行政區法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體；

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

一種信託，美國法院能夠對其行政當局行使主要監督，一名或多名美國人有權控制其所有實質性決定，或1996年8月19日存在的某些選舉信託，這些信託在該日被視為國內信託。

“美國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區、其領土及其屬地。

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項每股投一票，且不擁有累積的投票權。普通股持有人有權在國際票據進行任何清算時，在清償我們的債務和任何優先股的優先權利後，獲得可分配給股東的所有剩餘資產，這些優先股隨後可能發行和流通。普通股的已發行股份，以及根據任何適用的招股章程補充條款而發行的股份，將為繳足股款及毋須評税。普通股持有人不享有優先購買權、轉換權或贖回權。普通股在紐約證券交易所上市。普通股的登記和轉讓代理人是N.A.計算機股份信託公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)。

我們重新聲明的公司註冊證書規定每年選舉我們的董事。

串行優先股

以下簡要總結了我們優先股的一些一般條款。您應該閲讀任何一系列優先股的條款，這些條款將在適用的招股説明書補充中進行更詳細的描述。如果在適用的招股説明書補編中註明，任何系列的條款可能不同於下面描述的條款。您還應閲讀我們重新聲明的公司註冊證書和指定證書中與每個特定系列的優先股有關的更詳細的條款，這些條款將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物歸檔或合併，以瞭解對您可能重要的條款。

總則

根據我們的重報的公司註冊證書，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，規定發行最多8，750，000股優先股。優先股可分一個或多個系列發行，其具體名稱為：

名稱和股份數目；

分紅比率；

任何贖回規定；

在清算、解散、分發或清盤國際票據時享有特別權利或相關權利；

任何償債基金規定；

任何轉換規定；

任何投票權；及

任何其他優惠，特權，權力，權利，資格，限制和限制，將被描述為當我們的董事會建立。

優先股持有人將有權在本公司董事會從法定資金中收取現金股息時，按適用招股説明書所述的利率和日期支付。股息將支付給記錄在我們賬簿上的優先股持有人，或(如果適用的話)在董事會確定的記錄日期，在“保存股份説明”標題下提及的存託機構的記錄。任何一系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

不得就為支付任何一系列優先股的股息而預留的資金宣派或支付全部股息，除非已支付或撥出股息作為支付平價股息證券之用。如果未支付全部股息，則每一系列優先股將按比例與平價股息證券分享股息。

轉換與交換

適用於每一系列優先股的招股章程補充文件將載明該系列股份可轉換為另一系列優先股或普通股的條款(如有)，或可轉換為另一系列優先股或普通股或其他優先股或普通股的股份的條款(如有)。

倘優先股遭部分贖回(不論是以強制贖回或任選贖回方式贖回)，須贖回的股份將按本公司董事會可能釐定的抽籤或按比例釐定，或由本公司董事會釐定為公平的任何其他方法釐定。於贖回日期當日及之後，除非吾等未能支付贖回價格，否則被要求贖回的優先股將停止累積股息，而股份持有人的所有權利將終止，惟收取贖回價格的權利除外。

清算優先權

在國際票據的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，排在初級清算證券之上的每一系列優先股的持有人將有權在對任何初級清算證券(包括普通股)進行任何分配之前，從我們的資產中收取可分配給股東的資產，在清算時按與每一系列優先股相關的適用招股説明書補充中所述的金額，加上任何應計和未付股息進行分配。

如果在國際票據的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，任何系列的優先股和任何其他平價清算證券的應付金額沒有全額支付，則該系列的優先股和平價清算證券的持有人將在我們資產的任何分配中按比例分享，在與每個人有權享有的全部清算優先權的比例。在支付其有權享有的全部清算優先權後，每一系列優先股的持有人將無權進一步參與本公司資產的任何分配。

表決權

除以下所示或與某一系列優先股有關的適用招股説明書補充文件或適用法律明文規定的外，優先股持有人將無表決權。

累積優先股

在清算、解散或清盤時，我們價值4美元的優先股優先於普通股和優先股，在支付股息和資產分配方面高於普通股和優先股。這4美元的優先股每年從我們的盈餘或淨利潤中獲得每股4.00美元的股息，但只有在董事會宣佈的情況下才能這樣做。$4 優先股的股息是累積的。該等股息於每年按季派息，按不同時間派發，由本公司董事會釐定。累計股息不生息。

如在過去所有季度派息期及當時的季度期內，$4優先股的任何已發行股份的股息尚未全數支付或宣派及撥出以供支付，則除排在$4優先股之後的股息外，將不會宣佈或支付或撥出任何股息作付款之用，也不會進行任何分配，任何類別的股票排名低於4美元的優先股。

如果在任何年度股東大會上，4美元優先股的股份尚未支付總額相當於4個完整季度股息的股息(不論是否連續)，則在該年度大會上，4美元優先股的持有人將擁有唯一的權利，而不包括所有其他類別的股票，在股東周年大會及其後所有選舉董事的會議上投票選出三分之一或其最接近的整數，直至所有先前股息期間$4優先股所累積的所有股息欠款已繳足或宣派，並撥出款項支付為止，並於其後舉行的所有董事選舉會議上投票選出該總數的三分之一或最接近的整數，直至所有先前股息期間內累積於$4優先股的所有股息欠款均已支付或宣派，並撥出作支付之用。每當支付或宣佈所有拖欠的股息並撥出款項支付時，$4優先股持有人投票選舉董事的所有權力即告終止，而由他們選出的所有董事的任期亦將自動終止。

只要4美元優先股的任何股份已發行，除非事先獲得4美元優先股流通股份持有人的多數票，否則我們不得：

增加4美元優先股的授權數量；

在解散、清算或清盤時，授權、設立或發行與$4優先股相等的任何類別股票，以支付股息或分派；或

出售、租賃或以其他方式處置除合併或合併以外的所有或基本上所有資產。

此外，只要任何$4優先股已發行，則除非先取得$4優先股已發行股份至少三分之二的持有人的投票，否則我們不得授權、設立或發行任何類別的股份，在解散、清盤或清盤時派發股息或分派，排在4美元優先股之後。

我們的重述公司註冊證書(經修訂)規定，只要任何優先股已發行，在未獲得至少過半數已發行優先股的持有人的贊成票之前，我們不會發行任何$4的優先股。

在國際票據解散、清算或清盤後，$4優先股持有人將有權從我們的淨資產(不論是資本或盈餘)中收取如下：

如果解散、清算或清盤是自願的，則每股現金105美元；

如果解散、清算或清盤是非自願的，則現金為每股100美元。

此外，在任何一種情況下，持股人都有權獲得相當於截至幷包括確定的分配日期的所有應計和未付股份的股息，不論其是否掙得或宣佈，而且在任何一種情況下，在將分配的資產分配給排在$4優先股之後的持股人之前。

以下簡要概述了存款協定和存托股份及存託憑證的實質性規定。您應閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與特定一系列優先股相關的任何存款協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中詳細描述。存款協議的形式，包括存託收據的形式，均以參考方式納入本招股章程所屬的註冊陳述書內作為證物。

總則

我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。倘吾等行使此選擇權，吾等將發出存托股份收據，每份收據將代表下文所述特定系列優先股份的一小部分(將於適用的招股章程附錄中説明)。

由存托股份代表的每系列優先股的股份將根據吾等與吾等選定的銀行或信託公司之間的存款協議存入，該銀行或信託公司的主要辦事處在美國，其資本及盈餘合計至少為$50，000，000。受存款協議條款的規限，每名存托股份擁有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用零碎比例享有優先股的所有權利及優先權，包括股息、投票權、贖回、轉換及清盤權。

存托股票將以根據存款協議簽發的存託憑證為憑證。存託憑證將分發給根據發行條款購買部分優先股的人。

在編制最終保管收據之前，保存人可根據我們的書面命令，籤立和交付與最終保管收據基本相同的臨時保管收據，並使持有人有權享有與最終保管收據有關的所有權利。此後將立即開具存託憑證，臨時存託憑證可兑換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

存託機構將按照該等持有人所擁有的存托股份持有人的數目，將就存放的優先股而收取的所有現金股息及其他現金分派，分派予與該優先股有關的存托股份的紀錄持有人。

在非現金分配的情況下，託管人將其收到的財產分配給適當的存托股票記錄持有人。如果保管人確定不能進行分配，經我們批准，它可以出售財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。

股份的贖回

如果以存托股份為代表的一系列優先股將被贖回，則託管股份將從保存人因全部或部分贖回所持有的每一系列優先股而獲得的收益中贖回。存託機構將按每股存托股份的價格贖回該等存托股份，該價格相等於就如此贖回的優先股而須支付的每股贖回價格的適用分數。凡贖回存託機構持有之優先股時，存託機構將於同日贖回相當於股份之存托股份數目。

任何存托股份持有人在存託機構的公司信託辦事處交回存託憑證後，除非與有關的存托股份先前曾被要求贖回，否則可收取有關係列優先股的全數股份及存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。提款的存托股份持有人將有權根據該系列優先股的適用招股説明書附錄中所述的基礎收取全部優先股，但此後，全部優先股持有人將無權根據存款協議存入該等優先股或收取有關的存託憑證。如持有人因撤回而交回的存托股份超過代表須撤回的全部優先股數目的存托股份數目，存託機構將同時向持有人交付新的存託憑證，以證明存托股份數目過剩。

有表決權的存款優先股

在收到任何已存入優先股系列持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將會議通知中所載的有關該系列優先股的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期的每一位存托股份的記錄持有人，將與有關優先股的記錄日期相同，將有權就行使與持有人的存托股份所代表的優先股的數額有關的表決權一事，向存託機構發出指示。(B)每一位存托股份的記錄持有人將有權就行使與該持有人的存托股份所代表的優先股的數額有關的表決權向存託機構作出指示。

保存人將試圖在實際可行的情況下，按照指示對由保存人股份所代表的這類優先股的數額進行表決，我們將同意採取保存人認為必要的一切合理行動，使保存人能夠這樣做。(B)\x{e76f}\n \x{e76f}如果未收到代表優先股的存托股票持有人的具體指示，則存託機構將不對該優先股的股份進行表決。

存款協議的修訂及終止

證明存托股份的存託憑證形式及存託協議的任何條款，可隨時由吾等與存託機構之間的協議予以修訂。不過，任何對代表任何系列優先股的存托股份持有人的權利作出重大及不利改變的任何修訂，除非該修訂已獲當時已發行的最少存托股份持有人批准，否則該修訂須為批准任何會對任何系列優先股構成重大及不利影響的修訂所需的最低優先股數額。此類系列優先股的持有人的權利。在任何修正案生效時，未清保管收據的每一持有人或該持有人的任何受讓人，因繼續持有保管收據或因取得該收據而被視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的存款協議的約束。(C)在任何修訂生效時，任何未清存託憑證持有人或持有人的任何受讓人繼續持有該存託憑證，或因取得該等收據而被視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的存款協議的約束。存款協議只有在下列情況下方可由吾等或保管人終止：

所有已發行的存托股份已贖回；或

與國際票據的任何清算、解散或清盤有關的優先股已最終分配給存托股票的持有人。

對保存人的收費

我們將支付僅因存在保管人安排而產生的所有轉讓税和其他税款及政府費用。我們將支付保管人與第一次交存有關的所有費用。

保管人可隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們可以隨時解除保管人的職務，任何辭職或免職在繼任保管人的任命和接受任命後生效。繼任保管人必須在辭職或離職通知送達後60天內任命，必須是在美國設有主要辦事處且資本和盈餘合計至少為50，000，000美元的銀行或信託公司。

雜類

保管人將把我們提交給保管人並要求我們提供給保管人優先股持有人的所有報告和函件轉交給保管人。

如果我們在無法或無法控制的任何情況下履行存款協議下的任何義務，則我們或保管人不承擔任何責任。吾等及其根據存款協議所承擔之義務將僅限於真誠履行吾等及其根據託管協議所承擔之責任，且吾等及吾等均無義務就任何存托股份、存託憑證或優先股提起任何法律程序或抗辯，除非已提供滿意之彌償。保管人和我們可以依靠律師或會計師的書面意見，或保管人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

我們可能會發出認股權證，包括購買債務證券的認股權證，以及其他購買證券的認股權證。認股權證可獨立發行，亦可與任何證券一併發行，亦可附加於該等證券或與該等證券分開發行。該等認股權證須根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的認股權證協議發出。您應閲讀認股權證的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中詳細描述。適用的招股章程附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的認股權證。

債務認股權證

適用的招股章程附錄將説明由此提供的債務認股權證的條款、與債務認股權證有關的認股權證協議和代表債務認股權證的證書，其中包括：

債權證的名稱；

債務認股權證的總數；

發行債務認股權證的價格；

可用來支付債務認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；

在行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款，以及與行使債務認股權證有關的程序和條件；

發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券所發行的債務認股權證的編號；

一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位，在行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息將以該貨幣支付；

債務認股權證及有關債務證券可分別轉讓的日期(如有)；

每項債務認股權證行使時可購買的債務證券本金，以及行使後可購買債務證券本金的及一種或多種貨幣(包括綜合貨幣或貨幣單位)的價格；

行使債務認股權證的權利開始生效的日期和到期的日期；

可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮因素；以及

債務認股權證的任何其他條款以及與行使債務認股權證有關的條款、程序和限制。

代表債務認股權證的證書將可交換為代表不同面額的債務認股權證的新證書，而債務認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處行使。在行使債務認股權證前，債務認股權證持有人將不會享有可於行使時發行的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使後可發行的債務證券支付本金或任何溢價或利息。

每份認股權證將使持有人有權按行使價以現金購買債務證券本金或普通股或優先股或存托股份數目，有關已發行認股權證的適用招股章程補充文件將於每種情況下説明或可據此釐定。認股權證可於適用招股章程附錄所述的到期日任何時間行使，直至營業結束為止。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將變為無效。

認股權證可按適用招股章程附錄所述行使。在收到付款及代表認股權證之證書妥為填妥及妥為籤立於認股權證代理人之公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示之任何其他辦事處後，吾等將於可行範圍內儘快將可發行之證券交付行使。倘行使該證書所代表之所有認股權證數目少於該證書所代表之所有認股權證，將為其餘的逮捕證頒發一份新的證書。

我們可能會發出股票購買合約，代表有義務持有人向我們購買的合約，以及我們在未來某一或多個日期向持有人出售指定或不同數目的普通股、優先股或存托股份的合約。或者，股票購買合同可能使我們有義務向股東購買特定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股票，並責成股東向我們出售。本公司普通股、優先股或存托股票的每股價格及本公司普通股的股份數目，可在訂立股份購買合約時釐定，或參考股份購買合約所載的特定公式釐定。股票購買合同可以單獨訂立，也可以作為股票購買單位的一部分訂立，該股票購買單位由(A)股票購買合同；(B)認股權證；和/或(C)第三方的債務證券或債務(包括美國國債、其他股票購買合同或普通股)，以確保持有人有義務根據股票購買合同購買或出售普通股、優先股或存托股票(視情況而定)。股票購買合同可能要求我們定期支付給股票購買單位的持有人，反之亦然。這些付款可以是無擔保的，也可以是預付的，可以是當期付款，也可以是遞延付款。股票購買合同可以要求持股人以特定的方式擔保其在合同下的義務。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，將包含對適用於股票購買合同和股票購買單位的美國聯邦所得税重要考慮因素的討論。適用的招股章程附錄中的説明不一定是完整的，將提及股票購買合同，並在適用的情況下提及與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或託管安排。

本公司可不時以一項或多項交易方式出售證券，亦可與其他證券以單位形式出售。我們可將任何系列的證券出售給或通過代理、承銷商、經銷商、再營銷公司或其他第三方，或直接出售給一個或多個購買者，或通過上述任何一種方法的組合銷售。此外，出售證券持有人可根據本招股章程以下列任何方式出售證券。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可能購買證券並將其重新提供給公眾。我們亦可根據任何期權協議或其他合約安排，或就任何期權協議或其他合約安排，要約及出售或同意交付證券。

適用的招股章程補編將載明本招股章程所涵蓋證券的發行條款，包括：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券數額；

證券的首次公開發行價格和收益，以及允許、變現或支付給經銷商的任何折扣、佣金或讓步；以及

可以在其上市的證券交易所。

任何首次公開募股價格以及允許、變現或支付給經銷商的任何折扣或讓步均可不時更改。

承銷商或上述第三方可不時以一項或多項交易(包括協議交易)、固定公開發售價格或於出售時釐定的不同價格發售及出售已發行證券。如果在出售任何證券時使用承銷商，該等證券將由承銷商以其自己的帳户購買，並可在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。一般來説，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制。如果承銷商購買任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

如果在適用的招股説明書中註明，我們可以不時通過代理人出售證券。適用的招股説明書附件將列出參與提供或銷售證券的任何代理人以及我們支付給他們的任何佣金。一般而言，任何代理人在其任用期內都將盡最大努力行事。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可在現有交易市場進行市場發行。

吾等可授權包銷商、交易商或代理人根據延遲交付合約向吾等索取要約，以按適用招股章程補充文件所載之公開發售價格購買該等證券，並規定於未來某一指定日期付款及交付。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補編中規定的那些條件的約束，適用的招股説明書補編將列出我們為這些延遲交付合同的招標所支付的任何佣金。

凡參與發行以不記名形式發行的任何已發行證券的包銷商、交易商及代理人，均須同意將不會直接或間接提供、出售、轉售或交付任何已發行證券。以無記名形式在美國或向美國人發行的證券，但財政部條例第1.163-5(C)(2)(I)(D)節另有許可者除外。

如果在適用的招股章程附錄中有此説明，則所發行的證券也可以在購買時根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自身帳户的委託人或作為我們的代理人在購買時進行再營銷時進行發售和出售(如果在適用的招股章程補編中有此説明)。任何再銷售公司將被確認，其協議的條款，如果有的話，與我們和它的報酬將在適用的招股説明書補充説明。

上述代理人、承銷商及其他第三者可能有權根據“證券法”就某些民事法律責任由吾等作出彌償，或就代理人或承銷商可能須就此作出的付款作出貢獻。在正常業務過程中，代理商、承銷商和其他第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們執行服務。

我們可以與第三方進行衍生工具或其他涉及證券的對衝交易，或在私下協商的交易中向第三方出售招股説明書未涵蓋的證券。如果我們在適用的招股説明書補編中指明，在這些衍生交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券，包括在賣空交易中，或者可以借出證券以便利他人的賣空交易。如果是，第三方可以使用由吾等質押或向吾等或其他人借款的證券來結算該等銷售或結清任何相關的未結證券借款，並可使用從吾等收取的證券結算該等衍生工具或對衝交易，以結算任何相關的未結證券借款。此類銷售交易中的第三方將是包銷商，並將在適用的招股説明書補編(或本招股説明書為其一部分的註冊聲明生效後的修正案)中指明。

我們可能會出售與遠期銷售有關的證券、期權或其他類型的與第三方的協議。根據任何遠期銷售協議進行的證券分銷，可不時通過證券交易所進行的一項或多項交易進行，包括大宗交易或普通經紀人的交易，，或通過作為委託人或代理人的經紀人-交易商，或通過私下談判的交易，或通過包銷的公開發行，或通過任何此類銷售方法的組合，按銷售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按談判或固定價格計算。

我們可以向第三方借出或質押證券，這些第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附件出售證券，或者，如果我們在質押的情況下違約，可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附件不時地提供和出售證券。該等第三者可將其淡倉轉讓予投資者持有本招股章程及適用招股章程補充或所提供的其他證券，或同時發售本招股章程及適用的招股章程補充或所提供的其他證券。

我們可不時直接向機構投資者或其他投資者提供債務證券，不論是否有代理人、承銷商或交易商參與，並可利用互聯網或其他電子投標或訂購系統為該等債務證券定價及配售。此類系統可允許投標人通過電子訪問拍賣網站，提交需經我們接受且可能直接影響此類證券的售價或其他銷售條款的有條件收購要約，從而直接參與拍賣。

這種投標或訂購系統可在所謂的實時基礎上向每個投標人提供有關信息，以協助投標人進行投標，例如根據提交的投標書確定出售報價的結算價差，以及是否接受投標人的個別投標，按比例分配或拒絕。通常，結算利差將顯示為高於指數國庫券的多個基點。還可以使用其他定價方法。完成此類拍賣過程後，將根據報價、投標條款或其他因素分配證券。

出售債務證券和在投標人之間分配債務證券的最終發行價將全部或部分以互聯網投標過程或拍賣的結果為基礎。許多

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考室閲讀和複製這些信息，地址是華盛頓特區20549號北卡羅來納州100F街。你可致電證交會取得有關公共資料室運作的資料，網址為1-800-SEC-0330.SEC還維護着一個網站，其中包含有關向SEC提交電子文件的發行人的報告、代理聲明、信息聲明和其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.。我們還維持着一個網址：www.international alPap.com。我們的網站，以及我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息，不是本招股説明書的部分。

本招股章程是我們已向美國證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分，該聲明與擬發行的證券有關。本招股章程並不包含我們根據證券交易委員會的規則和條例在註冊聲明中包括的所有信息以及隨附的展品和附表，我們建議您參閲遺漏的信息。本招股章程所作的陳述涉及任何合同、協議或其他文件的內容，這些內容是註冊聲明的證物，必須是其重要條款的摘要，而不是説明這些合同、協議或文件中所載的所有例外情況和限制。你應該閲讀那些合同，協議或文件，以獲得可能對你很重要的信息。登記聲明、展品和時間表可在美國證券交易委員會的公共參考室或通過其網站查閲。

我們在提交給證券交易委員會的招股説明書信息中加入了參考信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用而包含的信息將被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的以後的信息將自動更新並取代該信息。本招股章程以參考方式納入了我們以前提交給證券交易委員會的下列文件。這些文件包含有關我們和我們財務狀況的重要信息。

以下是我們以前向證券交易委員會提交的下列文件(委員會檔案編號：001-03157)，現作為參考文件合併：

2018年2月22日提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告，

報表8-K的當前報告於2018年1月3日提交，

有關截至二零一六年十二月三十一日止財政年度 10-K表格第三部份之資料，載於吾等於2017年4月6日提交之委託書及

表格8-A的註冊聲明(經修訂)於1976年7月20日提交。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條自本招股章程之日起至證券發行終止前提交的所有文件也應被視為以參考方式納入本招股章程；但本招股章程並不包括吾等在任何有關表格8-K的現行報告(包括有關證物)的任何項目下提供而提交的資料，而該等資料並不包含於本招股章程內。

您可以通過我們獲得本招股説明書中引用的任何文件，也可以通過SEC的網站或以上列出的地址從SEC獲取任何文件。閣下可在不收取任何費用的情況下，以口頭或書面方式索取本招股章程所載的任何或所有文件的副本，惟該等文件的證物除外(除非該等證物經特別提述而納入該等文件內)。索取此類副本應向國際紙張公司提出，地址是田納西州孟菲斯市楊樹大道6400號，郵編：38197。電話號碼是：(901)419-9000。

綜合財務報表、相關財務報表附表(參考本招股章程10-K表格的年度報告)，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，如所述，這些財務報表及相關的財務報表附表均已納入本招股章程，並在本招股章程中以參考方式納入其中，這些財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審核。該等綜合財務報表及財務報表附表乃根據該公司以其作為會計及審計專家的權限而提交的報告而編制。

Ilim Holding S.A.及其附屬公司截至2017年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度之綜合財務報表，已由獨立核數師ZAO Deloitte&Touche CIS，參考國際紙業公司截至2017年12月31日止年度之10-K表格年報編入本招股章程，如其報告所述，本報告以參考方式合併(該報告表達了未經修改的意見，幷包括一段與Ilim Holding S.A.截至2015年12月31日的年度的合併財務報表有關的強調事項段落，該報告未經ZAO Deloitte&Touche CIS審計、審核或編制)。該等綜合財務報表乃參考該公司以其作為會計及審計專家的權威而提交的報告而編制。


*以百萬計*	2018
Smurfit-Kappa收購建議成本	$	12
法律解決		9
訴訟和解追回		(5	)
環境修復儲量調整		9
EMEA封裝優化		47
棄置財產移走		32
Riverdale磨坊改建費用		9
巴西包裝缺陷		122
清償債務費用		10
出售聯絡技術投資的收益		(31	)

共計	$	214


以百萬計	2018
國家所得税立法變化	$	9
減税和就業法案的税收優惠		(36	)
國際投資結構調整		19
涉外税務審計		25

共計	$	17