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本招股章程附件中的信息不完整，可能會被更改。這份初步招股説明書補編和隨附的招股説明書是根據1933年“證券法”向證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股章程附件及隨附的招股章程並非出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成日期為2019年5月29日

招股説明書增刊

日期 2019年4月25日的招股説明書

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普通股

我們提供普通股，每股普通股沒有票面價值。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是193APTO，在多倫多證券交易所上市，代碼是 202APS。2019年5月28日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股2.01加元，在多倫多證券交易所的收盤價為每股普通股2.72加元。此次發行須經多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)的批准。為了獲得多倫多證券交易所的批准，我們依據“多倫多證券交易所公司手冊”602.1條規定的豁免。我們已向NASDAQ 資本市場提交了與此次發行相關的“額外股票上市通知表”。


	每股	共計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
在支出之前付給我們的收入	$	$

(1)	我們已同意償付承保人的某些費用。請參見“承保”。©

自本招股章程增補之日起30天內，我們已授予承銷商以公開發行價格從 us購買最多額外股份的選擇權，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商完全行使此選項，則承保折扣和佣金總額將為 $，而我們獲得的總收益(費用前)將為$。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。請參閲本招股章程補編S-13頁和所附招股説明書第2頁開始的社會風險因素，瞭解您在作出投資決定前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

交付普通股將在2019年6月或大約2019年6月付款後交付。

加拿大皇家銀行資本市場

康雅克遺傳

本招股章程增刊日期為2019年。


關於本招股章程增刊			S-2
關於前瞻性陳述的特別説明			S-3
招股章程補充摘要			S-7
發行			S-12
危險因素			S-13
收益的使用			S-15
稀釋			S-16
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-17
承保			S-22
法律事項			S-26
專家			S-26
在那裏你可以找到更多的信息			S-26
通過引用合併的信息			S-26

招股説明書
關於這份招股説明書			1
危險因素			2
前瞻性陳述			2
民事責任的可執行性			4
麥芽糖生物科學			5
收益的使用			6
股本、認股權證及相關資料的説明			6
環球證券			8
分配計劃			12
物質所得税考慮因素			12
法律事項			13
專家和轉移劑			13
在那裏你可以找到更多的信息			13
以提述方式納入某些資料			13

S-1

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程附錄，其中描述了此次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股章程補編和隨附招股説明書的文件中的信息。第二部分，所附2019年4月25日招股説明書，包括以參考方式合併的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩部分加在一起。如果本招股章程補編所載的信息與所附招股説明書或在本招股章程補編日期之前提交給證券交易委員會(SEC)的參考文件中所載的信息相沖突，你應該依靠這份招股説明書附件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過在隨附的招股説明書中引用而合併的文件，如果該文件中的陳述有較晚的日期，則修改或取代先前的陳述。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股章程附件和隨附的招股説明書，包括以參考方式合併的信息以及我們授權在此次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

您應僅依賴本招股章程附件和隨附招股説明書中包含或以引用方式合併的信息，以及我們授權在本產品中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息。如果發行説明在本招股説明書副刊和隨附招股説明書之間有所不同，您應依賴本招股章程副刊中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。您應假設本招股章程副刊、隨附的招股説明書、通過引用本招股章程副刊和隨附招股説明書以及我們授權使用的任何免費招股説明書中包含的文件中的信息只有在這些文檔的相應日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

我們進一步注意到，我們在任何協議中提交的聲明、保證和契諾，作為本招股章程補編或所附招股説明書中提及的任何文件的證物，完全是為該協議的當事方的利益而作出的，在某些情況下，包括在某些情況下，是為了在此類協議的各方之間分擔風險，亦不應被視為對你的代表、保證或契諾。此外，此類陳述、保證和契諾只有在作出之日才是準確的；因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾作為我們當前狀況的準確陳述。

除非我們另有説明或上下文另有要求，本招股説明書及隨附的招股説明書中所有提及的內容均指APOSE Bioscience Inc.(APOSE BiosciencesInc.)。

此招股説明書附件、隨附的招股説明書和通過引用而合併的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股章程附件或隨附的招股説明書中所包含或引用的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

S-2

本招股章程補編，包括本文中提及的文件，包含1995年“美國私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述，以及適用的加拿大證券法意義上的前瞻性信息。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為、前瞻性陳述和前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或未來業績有關，反映了我們對我們的增長、運營結果、業績、業務前景和機會的期望和假設。這些前瞻性陳述反映了我們當前的信念，並基於我們現有的信息。在某些情況下，前瞻性陳述可以用術語來識別，如可能、將來、可能、將來、應該、預期、計劃、打算、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續、或這些術語的負面或與非歷史事實有關的其他類似表述。本招股説明書補編中的前瞻性陳述，包括本文中提及的任何文件，除其他外，包括關於我們未來經營結果、經濟業績和產品開發努力的陳述，以及關於以下方面的陳述：

我們獲得研究和運營所需的大量資金的能力；

我們的經營戰略；

我們的臨牀發展計劃；

我們進行臨牀試驗和臨牀前計劃的計劃；

我們積累適當數量和類型病人的能力；

我們在某些活動中依賴外部合同研究/製造組織；

我們計劃確保和保持戰略夥伴關係，以協助進一步開發我們的產品候選人和建設我們的管道；

我們申報和維護知識產權以保護藥品資產的能力；

可能採取法律行動和可能需要對其他實體採取行動；

我們對藥物發現、藥物合成和製劑、臨牀前和臨牀研究以及監管審批過程各個階段的進展以及成功和及時完成的期望；

我們的計劃、目標、期望和意向；以及

其他陳述，包括諸如“預期”、“思考”、“繼續”、“相信”、“計劃”、“估計”、“期望”、“打算”、“意志”、“應當”、“可能”等詞語以及其他類似的表述。

本招股説明書補編和參考文件中的前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，受到重大風險和不確定性的影響，並基於一些估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭的影響。政治和社會的不確定因素和意外情況。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，其中包括：

我們缺乏產品收入和淨虧損以及經營虧損的歷史；

S-3

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果本招股章程補編中題為“風險因素”一節中所述的假設以及這些前瞻性陳述所依據的參考文件中所描述的假設是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。

有關這些因素及其他因素的更多詳細資料，載於本招股章程附錄題為“社會風險因素”一節，以及參考納入本招股章程補充文件的文件。雖然我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同的因素，但也可能存在導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符的其他因素。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時的信念、估計和意見，我們沒有義務在這些信念、估計和意見或情況發生變化時更新這些前瞻性陳述，但適用法律要求的情況除外。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

S-5

除適用證券法規規定的情況外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改前瞻性陳述的義務。我們對本招股説明書補編中所載的所有前瞻性陳述以及本招股章程附件中以參考方式納入的文件進行定性，並以上述警戒性陳述作為補充。

S-6

本摘要重點介紹本招股章程附件和隨附的招股説明書中所載的其他信息或以參考方式納入本招股説明書中的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股章程副刊及隨附的招股章程，包括本招股章程副刊所載的標題為的章節、隨附的招股章程及參考本章程及其中所載的文件、吾等的財務報表及相關附註，以及因參考本招股章程副刊及隨附招股章程而納入的其他文件。

概述

阿普特生物科學公司是一家以科學為主導的生物技術公司，致力於開發一流的靶向藥物，用於治療威脅生命的癌症，如急性髓系白血病、高危型骨髓增生異常綜合徵、慢性淋巴細胞性白血病和其他惡性血液病。基於對某些癌症和患者羣體的遺傳和表觀遺傳特徵的深入瞭解，Apose正在構建一條針對失調過程和信號通路的新型腫瘤學療法管道。Apose公司正在根據患者惡性腫瘤的特異性基因表達特徵，開發用於精確治療這些疾病的靶向藥物。在癌症的治療中，這一策略旨在通過最大限度地減少與常規療法相關的細胞毒性副作用來優化療效和生活質量。我們目前在開發兩個分子：CG026806(IBMCG-806Ⅸ)和APTO-253，這兩個分子都在第一階段臨牀試驗中進行安全性、耐受性、藥代動力學和療效信號的評估。我們估計GG-806和APTO-253分子治療AML和CLL的市場潛力超過10億美元。每個分子如下所述：

CG-806是一種口服高效的PAN-FLT3/PAN-BTK抑制劑。CG-806的開發是為了治療B細胞惡性腫瘤，包括CLL、小淋巴細胞性淋巴瘤(SLLⅨ)和某些對其他療法有抵抗/難治/不耐受的非霍奇金淋巴瘤，以及復發/難治的急性髓系白血病(202R/R AMLⅨ)，包括急性髓系白血病(AML)、急性髓系白血病(AML)。包括對FMS樣酪氨酸激酶3 (H1FLT3Ⅸ)抑制劑耐藥的新興人羣。CG-806是一種高效、可逆、非共價的野生型和突變型BrutonⅨ酪氨酸激酶抑制劑。BTK的過度表達導致了某些B細胞惡性腫瘤，以及以BTK活性部位半胱氨酸殘基為靶點的共價BTK抑制劑對這種B細胞惡性腫瘤的治療已經在許多患者中引起了戲劇性的反應。但也可通過將半胱氨酸氨基酸殘基突變為絲氨酸殘基(202BTK-C481S突變)而導致耐藥，從而使此類共價抑制劑的有效性降低。CG-806通過可逆的非共價機制作用於BTK的ATP結合口袋，從而使CG-806到對BTK-C481S突變酶保持低的納米分子效力。同時，CG-806抑制細胞內異常的BTK信號通路和少數其它致癌信號通路，從而使CG-806能夠有效地直接殺傷腫瘤細胞，而不需要針對通常與毒性相關的通路。因此，CG-806有望成為治療對共價BTK抑制劑和其他非共價BTK抑制劑耐藥或耐受的B細胞惡性腫瘤患者的一種新的治療藥物。除了對野生型和突變形式的btk酶有很強的抑制作用外，cg-806還表現出很高的效力(從皮克分子到低納米分子 ic)。₅₀FLT3/FLT3/由於CG-806對FLT3受體的作用，它可能成為AML患者的有效治療方法，包括FLT3-ITD患者的子集，約30%的AML患者發生FLT3-ITD，且與預後不良有關。如上所述，CG-806還抑制了在AML中運作的其他致癌信號通路的啟動和細胞內傳輸，從而有可能使該藥物成為難以治療的AML患者羣體的廣泛活躍和重要的治療選擇，並有望減緩患者的耐藥速度。

APTO-253是我們研製的一期小分子治療藥物，它能抑制MYC癌基因的表達，而不會引起骨髓的普遍骨髓抑制。MYC癌基因在血液學腫瘤中過表達，包括AML和某些B細胞惡性腫瘤。MYC是一種調節細胞生長、增殖、分化和凋亡的轉錄因子，過度表達可擴增新的基因，促進腫瘤細胞的存活。APTO-253下調AML細胞MYC 癌基因的表達，使MYC癌基因表達減少，導致AML細胞凋亡。事實上，第一位接受最低劑量(20 mg/m2)APTO-253治療的AML患者在28天的治療週期中，血細胞中MYC的表達顯著降低，且沒有出現與藥物相關的不良事件。因此，APTO-253可能是一種安全有效的治療AML的MYC抑制劑，與其他藥物結合良好，不會對正常骨髓產生顯著影響。

S-7

2019年3月25日，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)給予監管津貼，用於啟動CG-806的第一階段a/b期臨牀試驗計劃，第一位患者將在28天內每12小時接受150毫克的口服CG-806。第二位患者計劃在28天內每12小時服用300毫克，我們預計在研究的劑量升級階段將達到6個劑量水平。在確定推薦的第二階段劑量後，我們計劃對來自四個不同B細胞惡性腫瘤患者組的每個患者進行四個單獨的擴展試驗( )，每個患者最多25個。所有這些患者將被評估的安全性，耐受性，PK，以及一系列生物標記物和掃描。這些分析將表徵CG-806 在這類B細胞惡性腫瘤患者中的安全性和有效性。此外，這些分析將為與劑量相關的CG-806血漿暴露水平提供信息。一旦劑量水平達到我們認為對AML 患者具有治療作用的血漿濃度，我們計劃將這一結果提交FDA，並尋求在2019年為AML和MDS患者啟動一項單獨的第一階段試驗。這一策略避免了用潛在的無效劑量治療急性髓細胞白血病患者，並增加了在急性髓細胞白血病/骨髓增生異常綜合徵患者羣體中迅速實現反應的可能性。

2018年5月，我們在大韓民國和中國以外的所有地區支付了200萬美元現金，並獲得了CG-806在所有使用領域的權利，方法是行使我們通過2016年6月與韓國Crystal alGenomics公司簽訂的期權許可協議獲得的期權。授予我們研究、開發和商業化的獨家選擇權(統稱為©Rights©)CG-806。

2018年6月，我們與CG簽訂了一項單獨的許可協議，以獲得中華人民共和國、香港和澳門的CG-806權利許可(©China Rights©)。根據許可協議，阿普特公司向CG預付了300萬美元的中國權利(ChinaRights)。CG有資格在中國實現發展、監管和基於商業的里程碑以及產品銷售的個位數版税後獲得付款。阿普特現在世界範圍內擁有CG-806的版權，包括在中國頒發的專利，但不包括在韓國的任何權利。

我們為CG-806藥物的生產創造了一條可擴展的化學合成路線，並將API(活性藥物成分或藥物物質)的生產規模擴大到公斤級。我們製造並交付了一批API，用於2018年1月初進行並完成的劑量範圍發現研究。我們於2018年3月完成了一批多公斤級良好實驗室規範API的生產，然後將該API配製成一種藥物產品，用於Ind-Enabled GLP 毒理學研究。我們還在良好的製造產品條件下完成了一批多公斤原料藥的生產，作為我們第一次人體臨牀試驗的原料藥供應，我們在GMP條件下生產了兩個劑量強度的膠囊，作為我們在這些人體研究中的臨牀供應。儘管我們已經能夠在GMP條件下生產API和膠囊來支持臨牀供應，但研究和開發資金正被用於支持進一步的探索性配方研究，以不斷努力為CG-806製造出更好的配方。在截至2018年12月31日的一年中，我們完成了Ind-Enabled GLP毒理學研究的生命週期劑量階段，在2019年財政年度初收到了此類研究的審計報告。

我們繼續加強對CG-806的專利保護。2017年9月12日，我們宣佈收到美國專利商標局的通知，稱我們的美國專利申請已經作為專利發佈。專利要求許多化合物，包括CG-806化合物、由CG-806化合物組成的藥物組合物，以及治療蛋白激酶異常或不受控制的激活所引起的各種疾病的方法。2018年7月9日，我們接到日本專利局的通知，説我們的日本專利申請已經作為專利發佈了。專利要求CG-806化合物，包括CG-806化合物的藥物組合物，以及用於治療由蛋白激酶異常或不受控制的激活所引起的各種疾病。2018年9月27日，我們宣佈歐洲專利局頒發了一項專利。所授予的專利聲稱CG-806化合物，包括CG-806化合物的藥物組合物，以及用於治療由蛋白激酶異常或不受控制的激活所引起的疾病，如癌症。這項歐洲專利將在包括聯合王國、法國、德國、意大利、荷蘭和西班牙在內的大約40個歐洲國家實行國有化，並覆蓋這些國家。這項專利有望在2033年底之前提供保護。最後，在2019年3月4日，我們宣佈澳大利亞專利局頒發了一項專利，聲稱擁有各種化合物，包括CG-806化合物、由CG-806化合物組成的藥物組合物，以及用於治療各種疾病，如淋巴瘤或白血病。這項專利有望在2033年12月之前提供保護。

S-8

2018年4月15日，在美國癌症協會(AACR)的2018年度會議上，我們介紹了OHSU騎士癌症研究所的臨牀前數據，該數據表明，與其他FLT3和BTK抑制劑相比，PAN-FLT3/PAN-BTK抑制劑對血液系統惡性腫瘤患者的原始骨髓樣本顯示出更廣泛的活性和更強的效力。我們還提供了臨牀前的數據，證明CG-806在體外可通過多種途徑殺死不同亞型的AML和B細胞惡性腫瘤。

2018年6月15日，在歐洲血液學協會(EHA)第23屆大會上，我們在一次海報演示中展示了CG-806與野生型和C481S突變體BTK的獨特結合。此外，我們還發現CG-806抑制BCR、AKT/PI3K、ERK和NFkB信號通路，對CLL、ALL和許多其他惡性血液病患者的惡性骨髓細胞具有更廣泛和更強的直接殺傷腫瘤細胞的作用，而BCR、AKT/PI3K、ERK和NFkB信號轉導通路的活性則明顯高於BCR、AKT/PI3K、ERK和NFkB信號通路。

2018年12月3日，我們在2018年12月1日至4日舉行的美國血液學學會(ASH)年會上宣佈了兩個獨立的海報演示。OHSU騎士癌症研究所和Apose在一張海報中展示了數據，德克薩斯大學MD Anderson癌症中心的團隊在另一張海報中展示了數據。這些專題介紹突出了幾個關鍵的調查結果。首先，與MDACC合作，口服CG-806在一項患者來源的異種移植(202PDXⅨ)研究中顯示了效果，該研究將一名具有雙重ITD和FLT3 D835突變的AML患者的骨髓細胞植入小鼠體內。AML的雙重FLT3突變形式代表了一個很難治療的羣體，該羣體對其他FLT3抑制劑表現出耐藥性，PDX模型的數據表明CG-806可能在治療此類患者中有用。其次，Apose提供了來自臨牀前GLP毒理學研究的高水平數據，這些數據表明口服 CG806是一種耐受性良好的靶向分子。最後，在OHSU騎士癌症中心的合作下，對124個CLL患者新鮮分離骨髓樣本的CG-806研究表明，CG-806的細胞殺傷力比Ibrulinib更廣、更強。CG-806對惡性B細胞的殺傷力平均是Imulinib的一千倍。

2019年4月1日，在美國癌症研究協會(AACR)的2019年年會上，Apose與我們在OHSU騎士癌症研究所的合作人員提交了數據，強調CG-806比其他FLT3 抑制劑(包括米哚妥林、索拉非尼、舒尼替尼、多維替尼、奎扎替尼、克雷諾拉尼布和吉利特利替尼)更有效。CG-806對不良、中度和有利危險組(2017年ELN危險分層)、復發或轉化急性髓細胞白血病(世界衞生組織分類)患者和初發急性髓細胞白血病患者的細胞具有同樣的抗白血病細胞能力(2017年ELN風險分層)，而復發或轉化急性髓細胞白血病患者的細胞與初發急性髓細胞白血病患者的細胞同樣敏感。這些數據顯示，在所有AML亞組，包括復發/難治/轉化的AML和那些與不良預後相關的遺傳異常的初發AML患者樣本中具有潛力。雖然FLT3-ITD突變的患者樣本對CG-806的敏感性較高，但最令人驚訝的相關性是IDH1 R132突變患者樣本的敏感性。IDH-1突變AML對CG-806的敏感性增強，值得在臨牀上進行研究。此外，在研究CG-806對AML患者骨髓的作用時，我們發現p53、ASXL1和NPM1的突變並不妨礙CG-806的作用。聯合使用CG-806和venetoclax的研究顯示，對AML和B細胞癌患者的原代癌細胞的殺傷作用增強。

目前正在研製CG-806，目的是將該製劑作為一種口服療法，用於復發和難治(R/R)AML/MDS以及適當的B細胞惡性腫瘤(包括CLL、SLL和NHL)。在與FDA的合作下，我們獲得了IND津貼，以評估CG-806作為B細胞惡性腫瘤患者第一階段計劃的一部分，我們現在正在最後確定我們的戰略對AML/MDS患者進行臨牀研究。由於臨牀試驗是一個漫長、複雜、昂貴和不確定的過程，目前對未來費用的估計是不合理的。

S-9

2017年12月26日，我們宣佈FDA授予CG-806孤兒藥物稱號，用於治療急性髓細胞白血病(AML)患者。美國食品和藥物管理局(FDA)授予孤兒藥物稱號，以鼓勵公司開發治療在美國影響不到20萬人的疾病的療法。孤兒藥物地位提供了研究和開發税收抵免，有機會獲得贈款資金，免除FDA的申請費和其他福利。如果CG-806被批准用於治療AML，那麼孤兒藥物的命名為我們提供了七年的營銷專營權。

APTO-253

IB階段試驗

APTO-253是一種MYC基因表達的小分子抑制劑，在一項Ib期臨牀試驗中，APTO-253對複發性/ 難治性血液系統惡性腫瘤，特別是R/R-AML和高危型MDS患者的療效進行了評估。APTO-253的Ib階段、多中心、開放標記、劑量升級臨牀試驗旨在評估APTO-253作為單一藥物的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學反應和療效，並確定推薦的第二階段劑量。APTO-253每週一次，每28天一次。該研究的劑量升級階段可能會有多達20名R/R-AML或高危型MDS患者加入。該研究旨在隨後酌情過渡到R/R-AML和/或高危MDS中的單藥擴展隊列。這項研究旨在隨後在AML 和MDS中過渡到單代理擴展隊列，然後進行組合研究。

我們於2018年9月啟動了我們的第一個站點，必須注意的是：1)本研究中的兩個最低劑量隊列中的每個隊列只需要一個患者；2)R/R-AML患者患有急性疾病；3)第一個或第二個隊列中的DLT可能需要將隊列擴展到6個患者。出於這些原因，阿普特正在對最低兩個劑量的隊列中的患者進行高度明智的選擇。2018年11月28日，我們宣佈，在重新啟動APTO-253的1b期臨牀研究中，我們給第一位患者服藥。2019年1月，我們在 Apose網站上提供的數據表明，從第一位使用APTO-253新配方的患者開始，我們觀察到PBMC中MYC表達的顯著降低。繼續努力激活更多的臨牀站點並招募具有高性能狀態的AML/MDS患者。

我們正在繼續生產更多的藥物物質和藥物產品，以便在正在進行的試驗中使用。我們已經完成了第二批2公斤GMP藥品的生產，並計劃在短期內再生產一批GMP藥品。

我們期望啟動研究，以研究APTO-253的其他藥物釋放方法，併為實體瘤和血液學腫瘤的發展啟動更多的非臨牀研究。由於準備、提交和推進監管批准申請、開發藥物和藥物產品和臨牀試驗有時是複雜、昂貴和耗時的過程，目前對未來成本的估計是不合理的。

臨牀暫緩(2015年)，已解決

APTO-253是一種小分子 MYC抑制劑，在2015年11月被FDA臨牀擱置之前，正在對R/R惡性血液病，特別是R/R-AML和高危型MDS患者進行Ib期臨牀試驗。 APTO-253的Ib期試驗由於輸液程序在臨牀部位發生的事件而被臨牀擱置。最終，一項根本原因調查確定，該事件是基於化學和製造的問題造成的，所有這些問題都被納入了IND應用程序的化學、製造和控制修正案中。從2018年6月29日起，臨牀控制解除，APTO-253臨牀試驗重新啟動。

為了解決以化學為基礎的配方問題，臨牀擱置了Ib期試驗，API和配方的化學成分進行了輕微的修改，以提供穩定和可溶性的藥物產品，以返回臨牀環境。2016年12月，我們成功地為APTO-253生產了多批非GMP新藥配方；然而，一批原為臨牀供應的批次在灌裝過程中遇到了意料之外的意外事故，影響了該批藥品的穩定性。我們進行了正式的根本原因分析研究，找出了藥品穩定性失效的原因，併為今後一批藥品的生產製定了糾正和預防行動計劃。2018年第一季度，我們生產了一種新的藥品GMP臨牀供應，並進行了所需的研究，以證明該藥品適合臨牀使用。新的臨牀供應的釋放規格得到了滿足，我們在2018年第二季度向FDA提交了研究結果。2018年6月28日，FDA通知我們，它已經解除了對APTO-253的臨牀控制。

S-10

2018年6月4日，我們宣佈，闡明APTO-253作用機理的臨牀前數據已在2018年6月刊(第17卷，第6號)的兩篇不同的文章中發表，這是美國癌症研究協會同行評審的期刊。發表的文章揭示的最重要的發現是，APTO-253小分子能夠與MYC癌基因啟動子調控區域中的G-四鏈DNA基序結合並穩定下來，從而抑制MYC基因的表達，從而耗盡MYC癌蛋白的細胞，從而導致癌細胞死亡。這些發現使APTO-253成為唯一能直接作用於MYC基因並抑制其表達的臨牀分期分子。

2019年4月1日，在美國癌症研究協會(AACR)2019年年會上，我們介紹了進一步確定APTO-253作用機理的體外研究。研究人員發現，APTO-253以MYC基因P1/P2啟動子區的G-四鏈基序為靶點，抑制MYC基因的表達以誘導凋亡，從而使其能夠有效殺傷AML和CLL患者的血液系統惡性細胞株和原代標本。在這項研究中，研究人員進行了長期的體外研究，以確定細胞是否以及如何對 APTO-253產生耐藥性。MYC驅動的Raji細胞需要三年的時間來增加APTO-253的濃度，以便採取多重修飾並發展對APTO-253的高水平抗性。這些改變包括ABCG2轉運蛋白的上調，獲得一個缺少MYC Box III保守核心序列的更穩定的MYC蛋白，該核心序列是通過刪除MYC基因外顯子2的一個內部區域而產生的，以及利用不受G4結合和穩定抑制的備用P3啟動子。

多目標表觀遺傳程序

2015年11月，我們宣佈與拉賽阿凡提生命科學公司(LaxaiAvanti LifeScience)建立獨家藥物發現合作伙伴關係，以開發下一代基於表觀遺傳的療法。根據該協議，LALS負責優化我們與Moffitt癌症中心的合作(該中心於2017年1月終止)，開發用於治療血液學和實體腫瘤的雙靶向單藥物抑制劑，我們將擁有在合作中表徵和優化的所有新發現的候選產品的全球權利，包括所有生成的知識產權。正如2016年11月的一樣，LALS和我們已經生成了新的化合物，這些化合物既能抑制溴域蛋白又能抑制致癌激酶，同時還能改善藥物性質，從而為進一步優化獲得領先的臨牀前候選者奠定基礎。然而，由於開發工作的輕重緩急，LALS和我們在2017年1月暫停了該項目的工作，與LALS的合作也終止了。然而，該計劃提供了新的知識產權和強制擊中分子進一步優化。

2018年3月7日，我們與LALS的附屬公司Ohm Oncology(©Ohm©)簽訂了獨家全球許可協議，該協議成立於2016年，旨在推動源自LALS計劃的有吸引力分子的臨牀開發，用於APL-581的開發、製造和商業化。以及來自我們的雙溴結構域和末端外結構域的相關分子，基序蛋白和激酶抑制劑計劃。根據協議，我們將保留對某些分子的再獲取權利，而歐姆/LALS將擁有開發和再授權所有其他分子的權利。我們已收到兩筆單獨的預付現金付款，並有資格根據某些開發、監管和銷售里程碑的實現情況獲得高達1.25億美元的額外付款，以及根據該計劃產生的未來銷售的高額版税(如果有的話)。

S-11


我們提供的普通股		普通股(如果承銷商全部行使期權，則為普通股)

發行後立即發行的普通股		普通股(如果承銷商全部行使期權，則為普通股)

收益的使用		我們打算使用此次發行所得的淨收益，如以下標題所述。收益的使用請參閲本招股章程補充資料。我們可以將淨收益的全部或部分用於(I)加速和擴大CG-806的臨牀試驗；(Ii)加快和擴大APTO-253的臨牀試驗；(Iii)獲取和資助(包括通過合夥企業和許可內)額外的臨牀資產；及(Iv)就營運資金及一般公司用途而言，與上文第(I)、(Ii)或(Iii)項有關。

納斯達克資本市場符號		[醫][醫]

多倫多證券交易所代碼		©APS©

危險因素		這項投資涉及很高的風險。請參見危險因素從本招股章程附件第S-13頁開始。

如上表所示，本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2019年5月28日的實際發行股份數，即43，935，937股普通股，其中不包括，截至該日期，(I)5，803，488股已發行普通股，其加權平均行使價為每股普通股2.85美元；(Ii)1，885，300股根據吾等的購股權計劃為日後授出而預留予發行的普通股；及(Iii)自2019年3月31日以來已發行的2，436，825股普通股。

除非我們另有説明，否則本招股章程附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使超額配售選擇權。

S-12

對我們普通股的投資具有很高的投機性，並受到一些已知和未知風險的影響。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告和隨後的10-Q表格季度報告中題為“社會風險因素”一節中所述的風險，在此提及全部風險。此外，任何修正或更新我們的風險因素，反映在隨後提交給證券交易委員會的文件，以及下文所述的風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股章程和公司文件還包含前瞻性陳述，其中包含風險和不確定因素。由於某些因素，包括本招股説明書其他部分提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中所預期的大不相同。

管理層對此次發行所得收益的使用將有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，以不會改善我們經營業績或提高我們普通股價值的方式使用此次發行所得的收益。我們未能有效運用這些資金，可能會對我們的業務造成重大不利影響，並導致普通股價格下跌。

如果您在此次發行中購買了我們的普通股，您的股票賬面價值將立即遭到實質性稀釋。

在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股普通股價格將大大超過2019年3月31日我們有形資產經調整後的每股賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將根據每股普通股的公開發行價格與截至2019年3月31日經調整的每股流通普通股的有形賬面淨值之間的差額，立即稀釋每股普通股。

該等未來發行的普通股或普通股相關證券，以及與收購(如有)相關而發行的任何額外股份，均可能導致進一步稀釋。有關此次發行後您將立即遇到的稀釋的進一步説明，請參閲“稀釋”一文。

除了與未來籌資交易相關的潛在稀釋，我們目前有大量可對我們普通股行使的已發行證券，這可能會對我們的股價造成重大的額外稀釋和下行壓力。

截至2019年5月28日，已發行普通股43，935，937股。此外，截至2019年5月28日，還有未完成的股票期權，意味着可能再發行5，778，488股普通股。這些股份今後的發行將對我們目前的股東造成重大稀釋，並可能對我們普通股的價格和我們籌集額外資本的條款產生不利影響。此外，股票的發行和隨後的交易可能導致我們可在市場上購買的普通股供應超過我們普通股的購買需求。這種供過於求的情況可能導致我們普通股的市場價格下跌。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外的股本證券籌集資本的能力。2019年5月7日，我們與卓望資本基金有限責任公司(卓望資本基金)訂立了普通股購買協議(“卓望協議”)，根據該協議，卓望承諾應我們的要求購買至多20，000，000美元的普通股，為期最長30個月。2018年5月30日，Aspire協議取代了我們簽訂的協議，該協議已被雙方終止。我們無法預測可能出售的股票數量，也無法預測未來向Aspire出售的股票將對我們普通股的市場價格產生何種影響。2019年5月24日，我們訂立了一項股權分銷協議，該協議涉及建立一項在市場上進行銷售的融資機制，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和銷售總計至多40，000，000，000美元的普通股(通過在市場上進行的銷售)。我們不能預測銷售商是否及何時可在公開市場出售該等股份。此外，我們無法預測可能被出售的這些股票的數量，也無法預測將來出售我們的普通股會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

S-13

我們從未就我們的普通股宣佈或支付任何股息。我們打算在可預見的將來保留我們未來的收益(如果有的話)，以資助我們的商業活動以及進一步的研究和擴展我們的業務。因此，普通股投資的回報很可能取決於未來的任何價值增值(如果有的話)以及股東出售普通股的能力。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會定期審查，並將取決於(除其他外)當時存在的條件，包括收益、財務狀況、手頭現金、為我們的商業活動提供資金的財務要求、發展和增長，以及董事會可能認為在當時情況下合適的其他因素。

S-14

我們打算利用此次發售的淨收益(I)加快和擴大CG-806的臨牀試驗；(Ii)加快和擴大我們的APTO-253臨牀試驗；(Iii)獲取和資助(包括通過合作伙伴關係和許可內)額外的臨牀資產；及(Iv)用於營運資金及與上文第(一)、(二)或(三)項有關的一般公司用途。

我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的數額，也沒有確定這些支出的時間安排。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配此次發行的淨收益。在運用上文所述的淨收益之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

S-15

在按每股普通股$ $的公開招股價格出售普通股後，並扣除估計的發行佣金和我們應支付的估計發行費用後，吾等截至2019年3月31日的經調整有形賬面淨值約為百萬美元，或每普通股$。這意味着現有股東每普通股的有形賬面淨值立即增加美元，參與本次發行的投資者的每股有形賬面淨值立即被稀釋。下表説明瞭按普通股計算的這一稀釋情況：


公開發行每股普通股價格	$
截至2019年3月31日每股有形賬面淨值	$	0.37
發行所得每股普通股增加額	$
按調整後每股普通股的有形賬面淨值	$
對新投資者的每股普通股稀釋	$

如果承銷商在本次發售中充分行使其購買額外普通股的選擇權，則經調整後的每股普通股有形賬面淨值將為每股普通股$，而按調整後的有形賬面淨額(每股普通股)稀釋後，此次發行的投資者的每股賬面價值將為每普通股$。

上述討論和表格基於截至2019年3月31日已發行的41，499，112股普通股，不包括以下內容：

5 803 488股普通股，但有已發行期權，其加權平均行使價為每普通股2.85美元；

根據本公司股票期權計劃，已預留1，885，300股普通股作為日後授出款項而發行；及

2019年3月31日以來發行的普通股2，436，825股。

S-16

以下討論僅限於美國聯邦所得税中與購買普通股(定義見下文)的美國持有人購買普通股、所有權和處置普通股有關的某些重要考慮因素。此討論適用於以資本資產形式持有普通股的美國股東。本摘要僅供一般信息使用，並不旨在完整分析或列出因普通股的收購、所有權和處置而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素。除下文討論的情況外，本摘要不討論納税申報要求。因此，對於任何 U.S.Holder，本摘要無意且不應被解釋為合法或美國聯邦所得税建議。

對於普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果，未要求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(IRS©)的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，國税局也不排除採取與本摘要中所採取的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中所述的一個或多個結論。

這一討論的基礎是經修訂的1986年“美國國內收入法”(“第189號法”)、據此頒佈的“美國國庫條例”及其行政和司法解釋，所有這些都是在本條例生效之日生效的，所有這些都可以變更，可能具有追溯效力。本摘要不討論潛在的影響，無論是不利的還是有益的，任何擬議的立法。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有考慮因素，這些因素可能與特定的美國持有人因其特殊情況或受美國聯邦所得税法規定的特殊待遇有關(例如某些金融機構、保險公司、證券經紀人和交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的將其證券標記為市場的人、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、某些美國前公民或居民、作為跨境資產的一部分持有普通股的人、證券對衝基金、資產轉換交易協議、綜合證券投資或綜合投資，擁有除美元以外的貨幣的人，擁有(或被認為擁有)10%或更多(通過投票權或價值)普通股的人，為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，要求加速確認普通股的任何毛收入項目的人員(這些收入在適用的財務報表中予以確認，合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國税務方面的考慮因素，也不涉及任何美國聯邦財產、贈與或替代最低税率方面的考慮因素。

如本討論中所用，“美國持有人”一詞係指普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在或根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，(3)不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)一項信託，而美國境內的法院對該信託有權對其行政管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制其全部財產。根據適用的美國財政部法規，為美國聯邦所得税目的選擇將其視為國內信託的重大決定或(Y)。

如果出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有普通股，則與普通股投資相關的美國聯邦所得税考慮因素將部分取決於該實體和特定合作伙伴的狀態和活動。任何此類實體在購買、擁有和處置普通股時，應就適用於其及其合作伙伴的美國聯邦所得税考慮事項諮詢自己的税務顧問。

S-17

視下文表中的討論情況而定被動型外商投資公司的思考等等，一般情況下，收到普通股分配的美國持有者在實際或建設性地收到按美國持有者目前和/或的份額分配的股息時，必須將這種分配的毛額(在任何加拿大預扣税項減少之前)作為股息包括在總收入中(在扣除任何加拿大預扣税款之前)。累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。從某種程度上説，美國持有者收到的分配不是紅利，因為它超過了美國持有者。按比例作為我們當前和累積收益和利潤的一部分，將首先被視為資本的免税回報，並降低(但不低於零)美國股東普通股的調整税基。如果分配超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本收益徵税。因為我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，美國持有者應該期望所有的分配都作為股息報告給他們。

以加元進行的任何普通股分派的美元價值，一般應參照美元與加元之間的兑換率(美元與加元的兑換率)計算，不論加元是否為加元，而不論加元與加元的兑換率在美國持有人收到(或視為收到)之日有效。這樣收到的實際上是當時兑換成的美元。如果收到的加元在收到(或視為收到)之日兑換成美元，美國持有者一般不應確認兑換後的貨幣收益或損失。如果收到的加拿大元在收到(或視為收到)之日未轉換為美元，則美國持有者通常以這些加拿大元為基礎，等於收到之日(或視為收到)的加拿大元的美元價值。該等美國持有人其後兑換或以其他方式處置該等加元的任何收益或虧損，一般將視為普通收入或虧損，一般為來自美國境內來源的收入或虧損，以作美國外國税務抵免之用。不同的規則適用於美國持有者誰使用權責發生制的税務會計。每個美國持有者應諮詢其自己的美國税務顧問關於接受、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果。

作為股息處理的普通股的分配一般將構成為外國税收抵免目的而來自美國以外來源的收入，一般將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格獲得通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息而獲得的額外股息。符合條件的外國公司支付的股息有資格按降低的資本利得税率納税，而不是通常適用於普通收入的邊際税率，條件是持有期限要求(所有權超過60天，不受損失風險的保護)。在121天期間(從除息日期前60天開始開始)和某些其他要求得到滿足。但是，如果我們是支付股息的應税年度或上一個應税年度的私人股本投資組合(見下文第III部分的討論)。被動外國投資公司的思考(Iii)我們不會被視為合資格的外國公司，因此，上述調低的資本利得税税率將不適用。建議每個美國持股人就降低的股息税率的可用性諮詢其自己的税務顧問。

如果美國持股人對其普通股所支付的股息須繳納加拿大預扣税，則美國持股人可能有資格在其美國聯邦所得税中扣除對股息徵收的加拿大預扣税。美國持有者可以要求扣除加拿大預扣税以代替抵免，但僅適用於美國持有者選擇扣除所有可抵免的外國所得税的一年。關於外國税收抵免的規則是複雜的。建議每個美國持有者在其特定情況下諮詢自己的税務顧問關於外國税收抵免的可用性。

普通股的出售、交換或其他處置

視下文第(1)款所述討論情況而定被動型外商投資公司的思考在出售、交換或以其他方式處置普通股時，Sharea U.S.Holder通常會為美國聯邦所得税的目的確認資本損益。確認的收益金額將等於已變現金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)超過美國持有者在已出售或交換的普通股中調整後的税基的差額。確認的損失額將等於美國持股人在已售出的普通股或兑換的普通股中超出實際價值的調整税基。如果在出售、交換或其他處置之日，美國持有者持有的普通股超過一年，則此類資本收益或損失一般為長期資本收益或損失。由非公司美國持有者獲得的長期資本收益淨額目前應按較低税率徵税。資本損失的扣除受到限制。從普通股的出售、交換或其他處置中確認的任何收益或損失通常將來自美國境內用於美國外國税收抵免目的收益或損失，除非適用的所得税條約另有規定，且根據本“守則”做出了適當的選擇。

S-18

一般而言，在任何應課税年度，如(1)其總收入的至少75%屬被動收入來源，或(2)其資產的平均季度價值至少有50%可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，則在任何應課税年度內，在美國境外成立的公司將被視為私人股本投資公司；(2)在任何應課税年度，該公司的資產總額中至少有75%屬被動收入，或(2)其資產的平均季度價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產。為此目的被動收入通常包括，除其他外，股息、利息、特許權使用費、租金、商品交易收益以及產生被動收入的出售或交換財產的收益。在確定一家外國公司是否為 PFIC時，考慮到它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的總收入和資產項目的比例份額。

我們相信，在截至2018年12月31日的應税年度中，我們是PFIC，並根據我們業務的性質、我們總收入的預計構成以及我們資產的預計構成和估計公平市價，我們預期在截至2019年12月31日的應税年度為PFIC，並可能在隨後的課税年度為PFIC。沒有獲得法律顧問的意見或 IRS關於我們作為PFIC的地位的裁決，目前也沒有計劃提出請求。然而，我們的PFIC身份的決定是每年在每個應税年度結束後作出的，因此很難在此類確定我們是否將成為任何給定應税年度的PFIC之前進行預測。即使我們在應税年度完結後確定我們不是私人融資中心，也不能保證國税局會同意我們的結論。對於我們的PFIC身份，我們不能提供任何保證，我們或我們的美國律師也不會就截至2018年12月31日的應税年度或任何其他應税年度的PFIC身份發表任何意見。

如果我們是PFIC，當美國持有者擁有普通股時，此類美國持有者通常要根據超額分配製度對以下情況繳納聯邦税：(1)在應税年度內支付的分配高於前三個應税年度支付的平均年度分配的125%，或者(如果較短的話，則為較短的時間)，(2)普通股的出售、交換或其他處置(包括質押)所確認的任何收益；(2)普通股的出售、交換或其他處置(包括質押)所確認的任何收益；(2)在出售、交換或其他處置普通股(包括質押)時確認的任何收益。根據超額分配製度，美國持股人的税務責任將由在美國持股人持有普通股期間的每一天按比例分配此類分配或收益來確定。分配給本應納税年度(即分配發生或收益被確認的年度)的金額以及我們在持有期間為PFIC的第一個應納税年度之前的任何一年，將作為在本應納税年度賺取的普通收入納税。分配給其他應税年度的金額將按每個該等應税年度中普通收入的實際最高邊際税率(如適用於個人或公司)課税，而利息費用(一般適用於少繳税款)將加於税項內。一旦我們是針對某一特定美國持有者的 PFIC，我們通常仍將是該美國持有者的PFIC，除非我們不再滿足上述毛收入和資產測試，並且美國持有者對所有美國持有者的普通股進行了視為出售的選擇。如果做出此類選擇，美國持有人將被視為已按其在我們符合PFIC資格的上一個應税年度的最後一天的公平市價出售其持有的普通股，且此類視為出售的任何收益將根據上述超額分配製度徵税。在被視為出售的選擇後，美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的普通股，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們在任何應税年度是PFIC，而在此期間，美國持有人持有普通股，而我們的非美國子公司之一也是PFIC(即較低級別的PFIC)，美國持股人將被視為擁有較低層級PFIC普通股的比例(按價值計)，並須遵守上述有關較低層級PFIC的某些分派及較低層級PFIC的普通股的處置(或視為處置)的規則；美國持有人將被視為擁有較低層PFIC的普通股(按價值計算)，並須遵守上文所述的有關較低層PFIC的某些分派的規則。即使美國持有者不會收到分配或處置較低級別PFIC的普通股股份所得的收益，也是如此。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司一事諮詢自己的税務顧問。

S-19

如果我們是PFIC，則適用的税務注意事項將不同於上文所述的如果美國持有者能夠創建有效的符合資格的選舉基金©(即©QEF選舉基金)的税務注意事項。我們不打算向美國持有者提供所需的信息，以允許他們進行優質基金選舉，因此，潛在投資者應假定將不會舉行優質基金選舉。

在超額分配製度下，如果持有者進行了有效的按市價計税選擇，則美國持有者可以避免徵税。獲選的美國持有人一般會把在應課税年度結束時持有的普通股的公平市價超出該等普通股的調整税基，作為每年的普通股收入考慮在內，惟該等普通股應課税年度結束時所持有的普通股的公平市價與該等普通股的調整税基之間的差額。作為每年的普通虧損，美國持有者還將考慮此類普通股在應納税年度結束時超出其公平市場價值的調整税基，但僅限於先前因按市價計税的選擇而扣除的收入超過普通虧損的金額。美國持股人普通股的税基將調整為反映因按市價計值選擇而確認的任何收入或虧損。在任何應課税年度(即當我們符合上述毛收入測試或資產測試時)，出售、交換或以其他方式處置普通股所得的任何收益，將被視為普通收入，而出售的任何損失，外匯或其他處置將首先被視為普通損失(在以前列入收入的任何按市價計值的淨收益的範圍內)，然後被視為資本損失。如果我們不再是PFIC，美國持有人在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失都將被歸類為資本收益或損失。

“按市價計值”的選擇僅適用於可上市股票的美國持有者。通常，如果是在適用的美國財政部法規含義範圍內的合格交易所定期交易的股票，則該股票將被視為適銷股。除外，一類股票在其交易的任何日曆年度內定期交易。極小數量，在每個日曆季度至少15天。只要普通股在多倫多證券交易所上市並定期交易，它們就應該是適銷對路的股票。對於我們不是PFIC的任何應税年度，按市價選擇將不適用於普通股，但對於我們再次成為PFIC的任何後續應税年度，該選擇將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們擁有的任何子公司。因此，儘管美國持有者進行了按市場計價的選舉，但對於任何較低級別的PFIC，美國持有者仍可繼續受PFIC規則的約束。

作為PFIC股東的每個美國人通常必須向美國國税局提交年度報告，其中包含某些信息，如果沒有提交此類報告，可能會對此類美國人實施處罰，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報單的時效。

與PFIC有關的美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持股人就普通股的購買、所有權和處置、對私人股本投資公司的投資對他們的影響、普通股的任何選擇以及與購買有關的美國國税局的信息報告義務，諮詢他們自己的税務顧問，如果我們被視為PFIC，則普通股的所有權和處置。

被動收入附加税

作為個人、遺產或信託(免税信託除外)的某些美國持有人，其全部或部分淨投資收益(包括普通股股息)和普通股處置淨收益均須繳納3.8%的税。此外，作為股息處理的超額分配、作為超額分配處理的收益、和按市值計價的包含和扣除都包括在淨投資收益的計算中。

國庫條例規定，在符合下一段所述的選擇的前提下，僅為本附加税的目的，以前徵税的收入的分配將被視為股息，幷包括在投資收入淨額中，但須繳納3.8%的附加税。此外，為確定出售普通股或其他應課税處置普通股所得的任何資本收益額，並須對淨投資收益徵收附加税，已作出優質基金選擇的美國持有人須重新計算其普通股基準(優質外匯基金選舉基準調整除外)。

S-20

另一種選擇是，美國持有者可進行一次選舉，該選舉將對已為其進行了QEF選舉的PFIC中的所有利益生效，該選舉在該年舉行或在未來幾年獲得。在此次選舉中，美國持有者就QEF選舉收入包含項和對相關税基調整的生效後計算的收益支付3.8%的附加税。作為個人、財產或信託的美國持有人，應就此税對其普通股的任何收入或收益的適用性，諮詢其自己的税務顧問。

關於外國金融資產的信息報告

擁有特定外國金融資產且合計公平市價超過某些閾值的美國個人通常必須提交一份關於這些資產的美國國税局表格8938的信息報告及其納税申報單。對不遵守本規則的人可處以重罰。指定的外國金融資產不僅包括在外國金融機構中持有的金融賬户，而且還包括非美國人發行的任何股票或證券，除非持有在金融機構的賬户中。在未來的美國財政部條例發佈後，這些信息報告要求可能適用於某些擁有特定外國金融資產的美國實體。不報告現行條例所要求的信息可能會導致嚴重處罰並延長美國持有者提交的聯邦所得税申報單的時效。美國持股者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些美國財政部法規對普通股投資可能產生的影響。

向外國公司轉讓的特別報告要求

一般情況下，購買普通股的美國持有者如果(1)在收購後立即直接或間接擁有至少10%的普通股，則必須向美國國税局提交表格926；(2)如果(1)此類 U.S.Holder直接或間接擁有至少10%的普通股，則該美國持有者必須向美國國税局提交926表格。或(2)在截至收購之日止的12個月期間，以現金換取普通股的金額超過100，000美元。如不符合這些申報要求，可處以重罰。敦促美國持有者就這些申報要求與他們自己的税務顧問聯繫。

信息報告和備份預扣

股息和普通股的出售或其他處置所得收益可向美國國税局報告，除非美國持有人確立豁免基礎。如果(1)持有人未能提供準確的納税人識別號碼或以其他方式確立豁免依據，或(2)在某些其他類別的人中有描述，則備份扣繳可適用於需要報告的金額。

備用預扣不是附加税。如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用扣繳規則扣繳的任何金額通常將被允許作為退款或抵免美國持有者的美國聯邦所得税債務。

上面的討論是一個概括性的總結。它不包括所有的税務事項，可能是重要的美國持有人。促請每個美國持有者根據投資者自己的情況，就普通股投資對IT的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

S-21

作為承銷商的代表，我們將通過加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)、有限責任公司(LLC)和CanaccordGenency有限責任公司提供本招股説明書附錄中描述的普通股。我們已同意向承銷商出售，而承銷商亦已同意向本公司購買下表所載列於其名稱旁邊的普通股數目：


承保人		普通股數目
加拿大皇家銀行資本市場
CanaccordGenency有限責任公司

共計

根據承銷協議所載的條款及條件，除非及直至行使本購股權，否則承銷商已各自而非共同同意購買根據承銷協議出售的所有股份(以下所述購股權所涵蓋的股份除外)。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)承擔的責任，併為承銷商可能被要求為某些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商在其律師批准法律事項(包括股票的有效性)和承銷協議中所載的其他條件(如承銷商收到高級職員的證書和法律意見)的前提下，向其發行並接受事先出售的股份。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及全部或部分拒絕訂單的權利。

此次發行須經多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)批准。為了獲得多倫多證券交易所的批准，我們依據“多倫多證券交易所公司手冊”602.1條規定的豁免條款。

佣金和折扣

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股章程附件首頁所載之公開發售價格直接向公眾發售本公司普通股，並按公開發售價格減不超過每股普通股$之銷售特許權予交易商。普通股公開發行後，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條件。

包銷費等於每股普通股的公開募股價格減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費是每普通股$。下表顯示將支付給承銷商的每股普通股折扣和總承銷折扣，前提是承銷商不行使或完全行使購買其他普通股的選擇權。

共計

每股

沒有
超額分配

與.一起
超額分配

公開發行價格

由我們支付的承保折扣和佣金

扣除費用前的淨收益

除以下提及的承保折扣、佣金和費用補償外，我們所應支付的產品費用估計約為$1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。我們負責與產品相關的所有費用，無論是否已完成。

S-22

除我們將支付的承保折扣和佣金外，我們已同意償還承銷商因此次發售而產生的某些自付費用中的最高50，000美元，包括承銷商和外部律師的合理費用和付款，包括那些與FINRA審查和批准出售我們的普通股的條款有關的費用和付款( )，包括承銷商和外部律師的合理費用和付款，包括與FINRA審查和批准出售我們普通股的條款有關的費用和付款。

購買其他普通股的選項

我們已授予承銷商選擇權，以公開發售價格減去承銷折扣，購買總計不超過的額外普通股。承銷商可自本招股章程增補之日起30天內行使此選擇權。如果根據此期權購買任何股票，承銷商將按上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何其他普通股，承銷商將按照發行股票的相同條款提供額外普通股。

禁閉協議

除某些例外情況外，吾等及吾等每名董事及行政人員均須遵守禁制協議，該等協議禁止吾等及彼等提供、質押、出售、訂約以出售、出售任何期權或訂約購買、購買或訂約出售、授出任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，直接或直接或間接地將我們的任何普通股或我們的任何證券可轉換為、可行使或可交換為我們的普通股，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓，本公司普通股或該等其他證券的所有權所產生的任何經濟後果，不論上述任何該等交易須透過交付本公司普通股或該等其他證券來解決，在未經代表事先書面同意的情況下，以現金或其他方式就本公司任何普通股或任何可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的證券的登記作出任何要求或行使任何權利。這些限制將在本招股章程增補之日後90天內生效。

鎖定協議並不禁止吾等於行使或轉換於本招股章程補充日期已發行之證券時發行股份。鎖定條文並不阻止吾等根據包銷協議向包銷商出售股份，或於行使或轉換於本招股章程增補日期已發行的證券時，根據吾等現有的股票期權計劃授予購股權以收購證券或發行股份。

穩定價格和空頭頭寸

與發行有關，承銷商可在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括超額配售和穩定交易、被動做市和購買，以彌補與此次發行相關的銀團空頭頭寸。在我們的普通股分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商競購和購買我們的普通股。然而，承銷商可能從事穩定我們普通股價格的交易，例如出價或購買以釘住、操縱或維持該價格。穩定市場交易是指在公開市場上代表承銷商投標或購買普通股，目的是操縱或維持我們的普通股價格。穩定交易可能導致我們普通股的價格高於在公開市場中可能佔優勢的價格。

如果承銷商在與此次發行相關的我們的普通股中設立了空頭頭寸(即，如果出售的普通股多於本招股説明書的封面所列)，承銷商可以通過在公開市場購買普通股來減少該空頭頭寸。交易標的是代表承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。承銷商也可選擇通過行使上述的全部或部分期權來減少任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能對購買此股票的投資者產生不利影響，公開市場上的股票價格可能會有下行壓力，則更有可能創建空頭頭寸。與其他購買交易類似，包銷商為彌補賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們股票的市場價格或防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果。因此，我們股票的價格可能高於在公開市場上可能佔上風的價格。

S-23

承銷商也可以開出罰單，如果承銷商為了穩定或覆蓋交易而回購在發行中出售的普通股，承銷商可以收回出售特許權，以聯合會員或其他經紀人-交易商在發行中出售的普通股。這些活動可能穩定、保持或以其他方式影響普通股的市場價格，而普通股的市場價格可能高於在公開市場上可能佔優勢的價格。開出罰單也可能影響我們普通股的價格，因為它阻礙了這些普通股的轉售。

就此次發售而言，承銷商亦可根據規則M第103條，於發售或出售本公司普通股開始前的一段期間內，在納斯達克股票市場進行被動的股票交易，直至發行完成為止。(B)於發售期間，承銷商可根據規例M第103條，於發售或出售本公司普通股前的一段期間內，在納斯達克證券市場上買賣吾等的普通股，直至發行完成為止。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，必須降低該出價。

承銷商已通知吾等，該等交易可於納斯達克股票市場或以其他方式進行。我們或承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何表示或預測。此外，我們和承銷商均不會作出任何聲明表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下中止。

電子分配

本招股章程附件和所附招股説明書可在網站上以電子形式提供，也可通過本招股的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除本招股章程副刊及隨附的招股章程外，該等網站上的資料及由承銷商或其任何聯營公司維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程副刊、附隨招股章程或本招股章程副刊及隨附招股章程所屬的註冊聲明的一部分，未經本行或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應倚賴。

其他事項

承銷商及其各自的附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，併為此收取或將收取常規費用和開支。我們於2019年5月24日與CanaccordGenency LLC訂立了股權分銷協議，通過CanaccordGenency LLC出售高達4，000萬美元的普通股，該公司是根據股權分銷協議擔任我們的銷售代理之一的公司。因此，CanACCORD Genency有限責任公司今後可能會因這些交易而收取慣常的費用和佣金。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司、高級職員、董事和僱員可以為自己的帳户和客户的帳户購買、出售或持有廣泛的投資和積極交易的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，及該等投資及交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券及/或票據(直接作為擔保其他責任或其他的抵押品)及/或與本公司有關係的人士及實體。承銷商及其各自附屬公司亦可就該等資產、證券或票據傳達獨立投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表獨立研究意見，亦可隨時持有或建議客户取得、持有或/或持有該等資產、證券及工具的多頭及/或淡倉。

S-24

僅向在第19條所涉投資事項方面具有專業經驗的人傳達或導致傳達邀請或引誘從事投資活動(在2000年“金融服務和市場法”(經修正)(FSMA)第21節的含義範圍內)，或僅向其傳達第19條所指的從事投資活動的邀請或誘因(見“2000年金融服務和市場法”(經修正)(FSMA)第21節的含義)(5)“2005年金融服務及市場法令(金融推廣)令”，或在“金融服務及市場法令”第21條不適用於我們的情況下；和

已遵守並將遵守FSMA關於其在中所做的與在聯合王國境內、自聯合王國境內或以其他方式涉及的證券有關的一切適用規定。

11.瑞士

該等證券將不會直接或間接向瑞士公眾發售，而本招股章程亦不構成公開招股章程，因為根據“瑞士聯邦債務法”第652A條或第1156條的理解，招股章程一詞須予理解。

歐洲經濟區

對於已實施“招股説明書指令”的歐洲經濟區(EEA)的每個成員國(每個成員國均為相關成員國)，除以下情況外，不得向相關成員國的公眾提出我們的股份要約：

(A)“招股説明書”所界定的合格投資者的任何法律實體；

少於150名自然人或法人(“招股章程”指令所界定的合格投資者除外)，但須事先取得吾等就任何該等要約提名的一名或多名有關交易商的同意；或

在“招股章程指令”第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，

但吾等股份的要約並不要求吾等或任何包銷商根據招股章程指令第3條公佈招股章程，或根據招股章程指令第16條刊發補充招股章程，惟該等要約不會要求吾等或任何包銷商根據招股章程指令第3條或補充招股章程。

就本説明而言，就本公司在任何有關成員國的任何股份而言，就本公司的任何股份向公眾發售股份一詞，指以任何形式並以任何方式提供有關要約條款及擬發行股份的充分資料，以使投資者決定購買或認購該等股份，“招股章程指令” 一詞係指歐洲聯盟第2003/71/EC號指令(經第2010/73/EU號指令修訂，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施)。

就“招股章程指令”而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程均不是招股章程。本招股章程附件及隨附的招股章程是基於我們在任何有關成員國的股份要約將根據“招股章程指令”豁免公佈招股章程的要求而編制。除承銷商及其各自聯屬公司作出的要約外，吾等並未授權亦不授權代表吾等透過任何金融中介作出任何證券要約，以期按本文件的設想最終配售該等證券。因此，除承銷商外，任何該等股份的購買者均無權代表吾等或代表承銷商作出任何進一步的股份要約。

S-25

與本招股章程補充條款下的發行相關的某些法律事項將由McCarthy Tétrault LLP( )代表本公司就加拿大法律事務以及Dorsey&Whitney LLP(温哥華、不列顛哥倫比亞省和科羅拉多州丹佛市)就美國法律事務轉交。此外，與此招股章程附件項下的發行相關的某些法律事項將由Goodwin Procter LLP，New York，New York代表承銷商進行傳遞。

專家

我們於2018年12月31日及2017年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日的兩年期內每一年的綜合財務報表，均已由畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)審核，詳情載於其報告內，並以參考方式合併於此。

我們在2019年3月12日的報告中有一個解釋性段落，在不對我們對合並財務報表的意見有保留的情況下，我們提請注意合併財務報表的附註2(A)和15，這些附註表明公司追溯地採用了美國公認會計原則(U.S.GAAP)。

該等綜合財務報表已根據畢馬威有限責任公司的報告及上述會計師事務所作為會計及審計專家的權限在本報告中予以合併。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書附件是我們提交給證券交易委員會的S-3表格上的註冊聲明的一部分。包含此招股説明書附件的註冊聲明(包括註冊聲明的證物)包含有關我們的其他信息以及本招股章程附件提供的普通股。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲，網址是：http://www.aptose.com.。我們尚未在本招股説明書中引用我們網站上的信息，您不應將其視為本文檔的一部分。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會(SEC)允許我們通過參考將信息納入我們向他們提交的文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此類信息。茲將以下文件及我們根據1934年“ 證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程之日起至本招股章程所涵蓋之證券終止前，根據經修訂之本招股章程向證券交易委員會提交之任何文件予以合併：

(1)	我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告於2019年3月12日提交給證券交易委員會，並於2019年3月25日、2019年4月12日和2019年4月22日修訂；

(2)	截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告，於2019年5月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

(3)	自2018年12月31日以來，我們根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告；以及

(4)	本公司普通股的説明載於本公司2014財年截至2014年5月31日的20-F年度報告中的“附加信息”部分，該報告已於2014年7月30日提交美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用將其合併到我們的註冊聲明(表格 8-A)中，已於2014年10月21日提交美國證券交易委員會(SEC)，包括為修改此類描述而提交的以表格8-A形式提交的此類註冊聲明的任何修訂或報告。

S-26

為本招股章程的目的，凡本招股章程或其後提交的任何其他文件所載以參考方式納入本招股章程的陳述修改或取代本招股章程，所載的任何陳述，就本招股章程而言，將被視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，均不會被視為構成本招股章程的部分。

如有需要，可向本公司索取本招股章程所載的參考文件。我們將應書面或口頭請求，免費向任何人(包括受益所有人)提供本招股説明書中的任何和通過引用納入本招股説明書的所有信息的副本。如果以參考方式納入本招股説明書的文件的證物本身並未通過本招股説明書特別納入，則本招股説明書將不提供展品。

索取其中任何一份文件的要求應寄至：

投資者關係

阿普特生物科學公司

消費路251號，1105套房

加拿大安大略省多倫多M2J 4R3

(647) 479-9828

S-27

我們可在本招股章程項下的一項或多項交易中，單獨或以單位發行由時間至time普通股或認股權證或任何組合的普通股或認股權證，總髮行價不超過$100，000，000。該等證券可按發售時的市場狀況以金額、價格及條款釐定，並載於附隨的招股章程補充文件內。

本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書附件，其中描述所提供的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中通過引用而包含或合併的信息。您應同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及通過引用納入本招股説明書和適用招股説明書補編的其他信息。

我們的普通股分別在納斯達克資本市場和多倫多證券交易所上市，代碼分別為192APTO和193APS。2019年4月25日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股2.00加元，在多倫多證券交易所的收盤價為每股2.67加元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從第2頁開始仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分。

這些證券未經美國證券交易委員會(SEC)或任何國家證券監管機構批准或不批准，美國證券交易委員會(SEC)或任何國家證券監管機構也未通過本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2019年4月25日。



關於這份招股説明書			1

危險因素			2

前瞻性陳述			3

民事責任的可執行性			6

阿普特生物科學公司			7

收益的使用			9

股本、認股權證及有關資料的説明			10

環球證券			13

分配計劃			17

物質所得税考慮因素			18

法律事項			19

專家和轉移劑			19

在那裏你可以找到更多的信息			19

以提述方式納入某些資料			20

本招股章程是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了大陸架註冊程序。在此大陸架註冊過程中，我們可以單獨或以單位出售本招股説明書中所述證券的任何組合，以一次或多次發行的形式出售，總髮行價最高可達100，000，000美元。

本招股章程向您提供我們可能根據本招股説明書出售的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們還可能提供招股説明書附件，其中可能包括有關此次發行條款的具體信息(如果適用)。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書副刊中的信息不一致，您應依賴招股説明書副刊中的信息。如果法規、法規或政策要求，並且證券是以美元以外的貨幣提供的，適用於這些證券的外匯匯率的適當披露將包括在介紹這些證券的招股説明書補充中。

我們還可能編寫免費書面招股説明書，以描述特定證券銷售的條款，這些條款可能與任何招股説明書附錄中描述的條款有所不同。因此，在審核本招股説明書和任何適用的招股説明書補充時，您應仔細審閲任何免費撰寫的招股説明書。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附件，連同參考納入本招股説明書和任何招股説明書補編的文件，以及以下附錄中描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。本招股説明書載有本招股説明書所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要全部由實際文檔限定。本招股章程中提及的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據合併在一起，您可以在下面的“附加信息”下獲取這些文件的副本，您可以在其中找到更多信息。

您應僅依賴於本招股説明書和任何補充招股説明書中包含的或通過引用而合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程在某些司法管轄區或的分發或擁有可受法律限制。本招股章程不是出售任何證券的要約，也不是在不允許要約或出售、要約或銷售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或不允許向其作出該要約或出售的任何人的任何司法管轄區內徵求購買證券的要約。本招股章程中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，參考納入本招股説明書的任何信息只有在通過引用納入的適用文件的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能發生了變化。

在本招股説明書和任何補充招股説明書中使用的術語，除非文意另有所指，否則，術語©Apose、IBM Company、IBM WE、CONFINEUS、INTUUR和INTURE均指APOSE BiosciencesInc.，除非上下文另有要求，否則也指其通過經營業務的子公司。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書和任何招股説明書附件中所有提及美元金額的地方都是指美元。

對我們證券的投資涉及很大程度的風險。閣下應審慎考慮風險因素及所有本招股章程、任何招股章程副刊、我們參考納入本招股章程及任何招股章程副刊的文件，以及任何相關的免費招股章程，包括載於本招股章程表格的年報第1A項所載的其他資料。截至2018年12月31日的會計年度的10-K，由我們在本招股説明書的日期之後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件進行更新，並通過參考納入本招股説明書，以評估對我們證券的投資。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。當我們根據招股章程補充條款提供和出售任何證券時，我們可能在適用的招股説明書補充條款中包括與該等證券相關的其他風險因素。

本招股説明書(包括本文中引用的文件)包含1995年“美國私人證券訴訟改革法案”中含義範圍內的前瞻性陳述，以及適用的加拿大證券法意義上的前瞻性信息。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為“前瞻性陳述”。這些陳述涉及未來事件或未來業績，反映了我們對我們的增長、運營結果、業績和業務前景和機會的期望和假設。這些前瞻性陳述反映了我們目前的信念，並基於我們目前掌握的信息。在某些情況下，可以用術語來識別前瞻性陳述，例如可能會、可能會、將會、應該會、預期、計劃、打算、預期、可能、估計、預測、潛在可能、繼續、或與非歷史事實有關的其他類似表述。本招股説明書中的前瞻性陳述，以及(包括通過本文引用的任何文件) ，除其他外，包括有關我們未來經營結果、經濟業績和產品開發努力的陳述，以及關於以下方面的陳述：

我們獲得研究和運營所需的大量資金的能力；

我們的經營戰略；

我們的臨牀發展計劃；

我們進行臨牀試驗和臨牀前計劃的計劃；

我們積累適當數量和類型病人的能力；

我們對某些活動的外部合同研究/製造組織的依賴；

我們的計劃，以確保和保持戰略夥伴關係，以協助進一步發展我們的產品候選人和建設我們的管道；

我們申請和維護知識產權的能力，以保護我們的製藥資產；

可能受到法律行動的影響，以及可能需要對其他實體採取行動；

我們期望我們的藥物發現、藥物合成和製劑、臨牀前和臨牀研究以及監管批准程序的各個階段都能取得進展，併成功和及時地完成這些工作；

我們的計劃、目標、期望和意向；以及

其他陳述，包括諸如“預期”、“思考”、“繼續”、“相信”、“ ”、“計劃”、“估計”、“期望”、“打算”、“意志”、“應當”、“可能”等詞語以及其他類似的表述。

本招股説明書及參考文件中的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受到重大風險和不確定性的影響，並基於一些估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上受重大業務、經濟、競爭、政治和社會不確定性及意外因素的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，其中包括：

我們缺乏產品收入和淨虧損以及經營虧損的歷史；

我們的早期開發階段，特別是與以下方面有關的固有風險和不確定因素：(一)開發新的候選藥物，(二)在人體臨牀研究中證明這些候選藥物的安全性和有效性，以及(三)獲得監管機構的批准，將這些候選藥物商業化；

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果本招股説明書中標題為“社會風險因素”的部分以及作為這些前瞻性陳述基礎的文件中所描述的假設是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。

關於這些因素和其他因素的更多詳細信息載於本招股説明書標題為的風險因素一節下，以及通過參考納入本招股説明書的文件中。雖然我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同的因素，但也可能存在導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符的其他因素。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時的信念、估計和意見，我們沒有義務在這些信念、估計和意見或情況發生變化時更新這些前瞻性陳述，但適用法律要求的情況除外。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

本招股章程所載的前瞻性陳述是在本招股章程之日作出的。以參考方式納入本招股章程的文件中所作的前瞻性陳述是在原始文件的日期作出的，除非本招股説明書有明確規定，否則我們不會對其進行更新。

除適用證券法規的要求外，我們不承擔公開更新或修訂前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及通過引用本招股説明書中包含的文件進行上述警示陳述予以限定。

我們是根據加拿大法律成立的。本招股説明書中所列的許多董事、高級職員和專家都是美國以外國家的居民，他們的全部或很大一部分資產和我們的部分資產位於美國境外。我們已經任命了阿普特生物科學美國公司。作為我們在美國服務程序的代理人，但是居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內對那些不是美國居民的董事、高級職員和專家進行服務。此外，根據美國聯邦證券法或其他美國法律的民事責任條款，您可能不可能強制執行在美國法院獲得的判決。此外,令人懷疑的是，是否可以在加拿大針對我們或我們的董事或高級管理人員提起完全基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟，以及加拿大法院是否可以強制執行基於根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟中獲得的美國法院的判決。

Apose是一家科學驅動的生物技術公司，致力於開發高分化藥物，用於治療威脅生命的癌症中未得到滿足的醫療需求，如急性髓系白血病或急性髓細胞白血病( )、急性髓系白血病(AML)和急性髓系白血病(AML)。B細胞惡性腫瘤，高危型骨髓增生異常綜合徵，或186MDSⅨ，及其他血液系統惡性腫瘤。基於對某些癌症和患者羣體的遺傳和表觀遺傳特徵的深入瞭解，我們正在建立一系列針對癌細胞中失調的過程和信號通路的新穎和有針對性的腫瘤學治療方法，該戰略旨在通過最大限度地減少與常規治療相關的細胞毒性副作用和最大限度地減少耐藥性的出現，來優化生活效率和生活質量。我們的產品包括抗癌候選藥物，這些候選藥物作為獨立藥物具有強大的活性，並能增強其他抗癌藥物的活性，而不會造成重疊的毒性。事實上，我們相信我們的目標產品可以作為一流或一流的提供單一藥物的藥物受益，並可作為針對特定人羣癌症患者的聯合治療策略的一部分。

我們目前正在開發一個臨牀階段的計劃，一個後期的臨牀前階段的計劃，以及第三個計劃，即發現階段，並定位為潛在的合作伙伴。我們的PAN-FLT3/PAN-BTK抑制劑CG-806目前正與FDA一道處於調研新藥或©INDⅨ審查期，預計在2019年上半年開始第一階段。2017年12月26日，CG-806獲得FDA的孤兒藥物稱號，用於治療AML。APTO-253是我們的第二種抗癌藥物，目前處於1b臨牀階段，用於治療復發/難治的血癌患者，包括AML和高危型MDS，根據FDA允許的IND評估APTO-253作為一種治療劑在治療某些血液系統惡性腫瘤的每週給藥計劃中的用量。APTO-253計劃已被FDA指定為治療急性髓細胞白血病的孤兒藥物，目前正處於臨牀擱置狀態，同時正在嘗試製造一種新的、穩定的臨牀供應。

如上所述，我們致力於開發針對特定威脅生命的惡性腫瘤的異常腫瘤性信號轉導過程的抗癌藥物。這種有針對性的方法旨在影響癌細胞中的致病事件，而不影響細胞內的正常過程。這種方法要求我們首先確定癌細胞中潛在的致癌機制，然後開發一種選擇性地影響這些致癌機制的治療方法。作為一種多激酶PAN-FLT3 /PAN-BTK抑制劑CG 186806針對導致癌細胞增殖的多條關鍵通路，包括B細胞受體信號通路 (驅動某些B細胞惡性腫瘤)和FLT3受體通路(驅動AML)。此外，我們還開發了能抑制c-Myc癌基因表達的APTO-253小分子靶向藥物，作為治療急性髓細胞白血病(AML)和相關MDS的一種新療法。

我們是根據“商業公司法”(安大略省)1986年9月5日，以RML醫學實驗室公司的名義。1991年10月28日，我們與Mint Gold Resources Ltd.合併，成為安大略省的報告發行人。1992年8月25日，我們更名為 IMUTEC公司。1996年11月27日，我們更名為Imutec製藥公司，1998年11月19日，我們更名為Lorus治療公司。二零零五年十月一日，我們繼續在加拿大商業公司法2007年7月10日，我們與6650309加拿大公司、6707157加拿大公司等公司完成了一項安排和公司重組計劃。和Pinnacle國際土地公司。2010年5月25日，我們將已發行的普通股合併為每30股合併後的普通股一股。合併前普通股。

我們有兩個子公司：一家是根據特拉華州法律註冊的Apose Bioscience U.S.Inc.公司；另一家是根據加拿大安大略省法律註冊的Nuchem 製藥公司。阿普特生物科學公司擁有阿普特生物科學美國公司100%的已發行和未發行投票權股本，以及Nuchem製藥公司80%的已發行和未發行投票權股本。

我們的總部，登記和記錄辦公室位於251消費者路，套房 1105，多倫多，安大略省，加拿大，M2J 4R3。我們的執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，12770號高模糊車道，第120套房，郵編：92130。我們維持一個網址：www.aptose.com。本招股説明書不包含在我們網站上的信息。

本公司普通股持有人有權接收本公司股東周年大會及特別大會的通知，並出席及投票。我們的普通股每普通股只有一票，並且沒有累積投票權。本公司普通股持有人有權(由本公司董事會酌情決定)從本公司任何或全部可用於支付股息的利潤或盈餘中，收取董事會宣佈並由吾等就本公司普通股支付的任何股息。本公司普通股持有人將在本公司清盤、解散或解散時按比例參與本公司剩餘財產的任何分配。清盤或任何其他資本回報或將本公司資產分配予本公司股東，以便清盤本公司事務。

股利政策

自成立以來，我們從未支付過任何股息。在董事會的酌情決定下，我們將考慮在未來在我們的經營環境可能允許的情況下支付股息，同時考慮到我們的收益、現金流和財務需求等因素。保留所有收益以資助我們的商業計劃是我們董事會的現行政策。

認股權證的説明

以下有關認股權證條款的説明，提供了可提交招股章程補充文件的一些認股權證的一般條款和規定。此摘要不是完整的。任何招股章程補充文件所提供的認股權證的特定條款及條文，以及下文所述一般條款及條文對其適用的程度，將於適用招股章程補充文件中説明。認股權證可單獨或與普通股合併提供。

任何招股章程補編所述認股權證的一般條款及條文的説明，將包括但不限於(如適用)：

認股權證的名稱和總數；

認股權證的發售價格；

認股權證的一種或多種貨幣；

在行使認股權證時可購買的普通股數目，以及將導致調整該數目的條件和程序；

認股權證的行使價及可行使認股權證的日期或期間；

可在任何時間行使的認股權證的最低或最高款額；

如認股權證是根據認股權證協議或認股權證契約發出的，吾等會在招股章程內就根據招股章程補編提供的認股權證作出補充説明。在我們發行一系列認股權證時或之前，我們將向SEC提交任何權證協議或權證契約，並將其作為本招股説明書的一部分作為證物。

每份認股權證將使持有人有權按照與招股章程補編所提供認股權證有關的招股章程補編所載或可釐定的條款，按行使價及購入該數目的普通股。認股權證可隨時行使，直至業務結束為止，屆滿日期載於招股章程補充文件所載與所提供認股權證有關的到期日。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將變為無效。

認股權證可按與該認股權證有關的招股章程補充條文所載的方式行使。在收到付款和採取適用的招股章程補充規定的其他行動後，我們將在可行的情況下儘快將行使時可購買的證券轉送。如果行使該等認股權證所代表的所有認股權證少於，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

在行使認股權證前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利。因此，認股權證持有人將無權因其為該等持有人而投票、同意、收取股息、以股東身份收取有關任何股東大會選舉吾等董事或任何其他事宜的通知或行使吾等股東的任何權利。我們保留權利，在招股説明書中包括在本招股説明書所述選項和參數中不是的認股權證的特定條款。此外，如招股章程補編所述認股權證的任何特定條款與本招股章程所述的任何條款有所不同，則本招股章程所載對該等條款的描述，應視為已被該招股章程補編就該等認股權證所載不同條款的描述所取代。

單位説明

我們可以任何組合發行由本招股章程所述一項或多項證券組成的單位。每個單元將被頒發，以便該單元的持有人也是該單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包括在內的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如果有的話)可以規定，組成單位的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

任何招股章程補充條文所提供的單位的特定條款及條文，以及下文所述的一般條款及條文可在多大程度上適用於該等單位，將在就該等單位提交的招股章程補充文件中予以説明。此説明將在適用的情況下包括：

所提供單位的名稱和總數；

單位報價；

以單位計價的一種或多種貨幣；

單位和組成單位的證券的條件，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

我們保留在招股説明書中列明的權利，以補充不在本招股説明書所列選項和參數範圍內的單位的特定條款。此外，在招股章程補編中所述單位的任何特定條款不同於本招股章程所述任何條款的範圍內，本招股章程中對該等條款的描述應視為已被該招股章程補編中就該等單位所載不同條款的説明所取代。

除非我們在任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中作出不同的説明，否則這些證券最初將以賬面記錄形式發行，並以一個或多個全球票據或全球證券，或全球證券(統稱為全球證券)作為代表。全球證券將作為託管機構存放於或代表紐約託管信託公司(Depository Trust Company，New York，或DTC)，並以DTC的提名人 cede&Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別證書，否則除非保存人整體轉讓給其被提名人或被提名人向保存人轉讓，或由保存人或其被提名人轉讓給繼任保存人或後繼保存人的被提名人，否則不得將全球證券轉讓給其提名人。

DTC告訴我們，它是：

根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司；

“紐約銀行法”所指的社會銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

“紐約統一商法典”所指的清算公司；以及

根據1934年“證券交易法”第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與人賬户中電子計算機化的賬簿變更，便利其參與人之間結算證券交易，例如轉賬和認捐，從而消除了實際轉移證券證書的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可進入直接技術合作制度，我們有時稱之為間接參與人，通過直接或間接與直接參與人建立或保持保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已向SEC備案。

直接交易委員會系統下的證券購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得直接交易委員會記錄上的證券信用。證券的實際購買者的所有權權益(我們有時稱為實益所有人)依次記錄在直接和間接參與人的記錄中。有價證券的實益擁有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，受益所有人應收到書面確認書，提供其交易的詳細情況，並定期從其購買證券的直接或間接參與人那裏收到持有情況的説明。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表實益所有人行事的參與方的賬簿上的記項來完成。除下文所述的有限情況外，受益所有人將不會獲得代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為便於隨後的轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以 DTC合夥提名人CEDE&Co.的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行登記。證券存放於DTC並以CEDE&Co的名義註冊。或其他被提名人不會更改實益所有權

只要這些證券是以賬面形式存在的，您將收到付款，並且只能通過託管機構及其直接和間接的參與者的便利轉讓證券。本行將於招股章程附錄就適用證券而指定之地點設立辦事處或代理機構，可向吾等交付有關該等證券及契約之通知及要求，以及可將證書證券交回以作付款、轉讓或交換登記之用。

直接參與方向直接參與方、直接參與方向間接參與方以及直接參與方和間接參與方與實益所有人之間的通知和其他通信的傳送將受他們之間的安排的制約，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送到DTC。如果贖回的證券少於某一系列的所有證券，DTC®的做法是以抽籤方式確定每一直接參與者在該系列的證券中要贖回的利息金額。

既不是DTC也不是CEDE&Co。(或該等其他直接貿易局提名人)將就該等證券表示同意或投票。按照其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送綜合代理服務器。總括代理轉讓CEDE&Co公司的同意權或表決權。此類系列的證券在記錄日期貸記入其帳户的直接參與者，列於附於綜合代理的列表中。

只要有價證券是以帳面形式存在的，我們將通過電匯立即可用資金的方式，將這些有價證券支付給作為該等有價證券的註冊所有人的託管人或其代理人。如果證券是在下文所述的有限情況下以確定的證書形式發行的，除非本文適用證券的説明或適用的招股説明書補充另有規定，否則，我們可選擇以支票方式將款項寄往有權收取款項的人士的地址，或由有權收取款項的人士在適用的付款日期前至少15天，以電匯方式將款項轉往在美國以書面方式指定給適用受託人或其他指定人士的銀行帳户，除非較短的期限對適用的受託人或其他指定的一方是令人滿意的。

證券的贖回收益、分配和股息支付將提供給Conde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人。直接交易委員會的做法是，在直接交易公司收到資金後，根據其在直接交易委員會記錄中所持的各自持股情況，在付款日期從我們處獲得相應的詳細信息，即記入直接參與者帳户的貸方。參與者對實益所有人的付款將受長期指示和慣例的制約，例如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以華爾街名義註冊的證券。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法規或法規要求。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，支付給直接參與者是DTC的責任，支付給實益所有人是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每一實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為全球證券或代表此類系列證券的託管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且在向我們發出通知後90天內沒有指定後續的託管機構，或者如果DTC不再是根據“交易法”註冊的結算機構，則DTC不願意或不能繼續作為該等系列證券的全球證券或代表該系列證券的託管機構。意識到DTC©不再如此註冊，視屬何情況而定；

我們自行決定不以一項或多項全球性證券為代表；或

就該系列證券而言，已發生並仍在繼續發生違約事件，

我們將為這些證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的利益。在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，將可交換為以保管人指示的名稱登記的最終證書形式的證券。預期這些指示將以保管人從其參與方收到的關於對全球證券的實益權益的所有權的指示為基礎。

歐洲清算、清算流和CDS

如果在適用的招股説明書補編中有此規定，您可以通過加拿大證券保管處持有全球證券的權益。加拿大證券保管處，我們稱之為“加拿大證券存放處”，即Clearstream Banking S.A.(我們稱其為©Clearstream)，即“歐洲清算銀行股份有限公司/N.V.”，作為歐洲清算系統的運營者，您可通過加拿大證券保管處持有該全球證券的權益。如果您是CDS、Clearstream或Euroclear的參與者，則直接或間接通過CDS、 Clearstream或Euroclear的參與者組織。CDS、Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者，通過客户以CDS、Clearstream和Euroclear的名義分別在其各自的美國存款機構(如果適用)的賬簿上持有證券賬户的權益，而後者又將在這些存款人的證券賬户中持有此類權益，並在DTC的賬簿上加上這些賬户的名稱。

CDS、Clearstream和Euroclear是加拿大(CDS)和歐洲(Clearstream和Euroclear)的證券清算系統。CDS、Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過其賬户中的電子賬簿變更，便利這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實際流動的需要。

通過CDS、Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益有關的事項必須符合這些系統的規則和程序。CDS、Euroclear或Clearstream的參與方與DTC的其他參與方之間的交易也應遵守DTC的規則和程序。

投資者將能夠通過cds、euroclear 和clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些證券持有的全球證券的任何利益的交易進行和接收。

DTC參與方與CDS、Euroclear或 Clearstream參與方之間的跨市場轉讓，將由其各自的美國存款機構(如適用)通過DTC交易委員會代表CDS、歐洲清算機構或Clearstream(視情況而定)的規則進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限(如果適用)內，向CDS、Euroclear或Clearstream(視情況而定)提供指示。cds歐洲結算系統或clearstream(視屬何情況而定)，如該交易符合其結算要求及(如適用的話)，將指示其美國保管人採取行動，代表其採取行動，透過dtc交付或收取全球證券的權益，並按照正常程序支付或收取款項。當日基金結算。如果適用，CDS、歐洲結算系統或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國存款機構發送指令。

由於時區的差異，歐洲結算系統或Clearstream參與方從直接交易委員會的直接參與方購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸項將向 Euroclear或Clearstream的相關參與方報告，在緊接DTC交收日期後的證券交收處理日(對於歐洲結算系統或Clearstream必須是一個營業日)。歐洲結算系統或結算系統因歐洲結算系統或結算系統的參與者向直接交易委員會的直接參與者出售於全球證券中的權益而收取的現金，將於直接交易委員會的結算日期以有值方式收取，但只於結算日期後的有關歐洲結算系統或結算系統現金賬户的營業日起才可在有關的歐洲結算系統或結算系統現金賬户中使用，惟在結算日期後，歐洲結算系統或結算系統的現金才會於結算日期後存入有關的歐洲結算系統或結算系統現金賬户。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、CDS、Clearstream、Euroclear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些資料完全是為了方便。DTC、CDS、 Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，可以隨時改變。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體，我們中也沒有人對這些實體的活動承擔任何責任。請與DTC、CDS、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者直接聯繫，討論這些事項。此外，雖然我們預期DTC、CDS、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們沒有任何義務執行或繼續執行這些程序，而且這些程序可能在任何時候停止。我們或我們的任何代理對DTC、CDS、Clearstream和Euroclear的性能或不性能，或其各自的參與者，或管理其各自業務的任何其他規則或程序，均不承擔任何責任。

我們可以向承銷商或交易商出售證券，也可以通過代理人直接或向一個或多個其他購買者出售證券，包括根據普通經紀交易進行的銷售以及經紀-交易商請求購買者進行的交易。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商出售證券。特定證券發行的每一份招股説明書都將載明該發行的條款，包括：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

證券及其收益的購買價和對價形式；

任何延遲交付安排；

任何構成承銷商報酬的承保佣金、費用、折扣和其他項目；

證券的發行價(或確定發行價的方式)。(A)非固定價格基礎)；

任何折扣或優惠，或重新允許的或付給經銷商的；

出售已發行證券的預期交割日期；及

可以在其上市的證券交易所。

該等證券可不時以一項或多項交易，以一個或多個固定價格或可予更改的價格或按銷售時的市價、與該等當時市價有關的價格、在出售時釐定的不同價格或按議定價格出售，包括直接在納斯達克或其他現有交易市場為證券進行的銷售。我們可能會參與在市場上發行我們的證券。可發行證券的價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。在以固定價格發行證券時，承銷商已作出一項或多項規定。善意努力按照適用的招股説明書補充規定的首次公開發行價格出售所有證券的，公開發行價格可以降低，此後可以不時進一步調整到不高於該招股説明書補充規定的首次公開發行價格的數額，在這種情況下，由承銷商實現的賠償將減少金額，即購買者支付的證券總價格小於承銷商支付給我們的總收益。

根據與吾等訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商及代理人可能有權就某些責任(包括根據1933年證券法承擔的責任)作出彌償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能須就此作出的付款作出貢獻。此類承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

與任何證券的發行有關，但在市場上發行時，承銷商可以超額配售或影響交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格，使其高於公開市場上可能佔優勢的水平。該等交易如已展開，可隨時中止。

我們遵守“交易法”的信息要求，因此，我們向證券交易委員會提交報告並提供其他信息。我們已向證券交易委員會提交了一份表格上的登記聲明。根據1933年“證券法”有關本招股章程所提供證券的S-3。此招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息。如欲進一步瞭解吾等及本招股章程所涵蓋的證券，閣下可能希望審閲完整的註冊陳述書，包括其證物。登記聲明，包括其展品，以及我們向證券交易委員會提交的文件，可在證券交易委員會維持的公共參考設施查閲和複製，地址是：華盛頓特區1580室，北卡羅來納州F街100F。您可通過以下方式獲取有關公共參考室的操作信息：1-800-SEC-0330.此類材料的副本也可從美國證券交易委員會公共參考處(地址：華盛頓特區北卡羅來納州F街100F號)按規定的費率郵寄索取。此外，證券交易委員會還維持一個網站(http://www.sec.gov)，感興趣的人可從該網站以電子方式查閲登記聲明，包括登記聲明的展品。

載於本公司年報標題下的普通股説明(載於本公司年報)(附：額外資料Ⅸ普通股 )2014年5月31日終了財政年度的20-F文件，於2014年7月30日提交給證券交易委員會，並以表格8-A作為參考納入我們於2014年10月21日提交給證券交易委員會的登記聲明中。包括為修訂該等描述而以表格8-A提交的對該等註冊陳述書的任何修訂或報告。

此外，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程日期之後但在本招股章程所涵蓋證券終止之前提交的所有文件，均以參考方式納入本招股章程。

我們並未授權任何人向您提供除本招股説明書中所載或通過引用而合併的信息以外的任何不同信息或其他信息。對於他人可能提供的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

就本招股章程而言，凡本招股章程所載的任何陳述被納入或被視為以參考方式納入本招股章程，只要本招股章程或其後提交的任何其他文件中所載的陳述因參考而被納入本招股章程而修改或取代該陳述，則該陳述將被視為已被修改或取代。除經如此修改或取代外，任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為構成本招股章程的一部分。

可應的要求向我們提供以參考方式納入本招股説明書的文件。我們將應書面或口頭請求，免費向任何人(包括實益所有人)提供通過引用納入本招股説明書的任何和所有信息的副本。如果以引用方式納入本招股説明書中的文件的展品本身不是通過在本招股説明書中引用而具體納入的，則不會提供展品。

索取其中任何一份文件的要求應寄至：

投資者關係

阿普特生物科學公司

消費路251號，1105套房

加拿大安大略省多倫多M2J 4R3

(647)479-9828

目錄

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