根據“議事規則”第424(B)(4)條提交
登記號333-226581

招股説明書

施密特工業公司

397，024股普通股

本招股章程涉及銷售股東利頓顧問有限公司(teton Advisors，Inc.)的 要約和轉售，即在2017年12月22日完成的認股權發售中，我們向出售股東出售的普通股總額高達397，024股。

出售股票的股東可不時直接或透過一名或多名承銷商、經紀交易商或代理人，在非處方藥以出售時的市價進行的一項或多項私下議定的交易，價格為出售股票持有人所接受，或 否則，只要我們的普通股在納斯達克資本市場或其他上市交易所或任何非處方藥市場，如果不是，銷售可能只有 以固定價格進行。我們正在登記這些普通股以便出售的股東，或其受讓人，質押人，授權人或受讓人或其他 轉售。利益繼承人接受任何股票作為贈品、分銷或其他非銷售相關的轉讓。我們將不會從出售股票的股東那裏獲得任何收益。這些股票正在進行登記，以允許出售股票的股東不時以發行時確定的數量、價格和條款出售股票。 出售股東可以通過普通經紀交易、直接向我們的股票做市商或通過第4頁開始的“銷售計劃”一節中描述的任何其他方式出售此普通股。就本合同項下提供的普通股的任何銷售而言，出售股票的股東、參與此類銷售的任何承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為1933年“證券法”(經修訂的“證券法”第III號)含義範圍內的股票承銷商。

我們將支付與股份登記有關的某些費用。出售 股東將支付與出售股份有關的所有承銷折扣和銷售佣金(如果有的話)。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克資本市場)交易，代碼是192SMIT。2019年5月28日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股2.25美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第2頁的風險因素及 本招股説明書中引用的文件中的 ，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性轉告他人。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2019年5月29日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			i
關於前瞻性陳述的披露			二.
招股説明書摘要			1
危險因素			2
收益的使用			2
出售股東			2
分配計劃			3
專家			4
法律事項			5
以引用方式組成的信息公司			5
在那裏可以找到更多信息			6

關於這份招股説明書

本招股章程是我們向美國證券及 交易委員會(證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了證券交易委員會的註冊規則，用於延遲或持續發行和銷售證券。根據註冊規則，根據本招股章程以及(如果需要)一份或多份招股説明書 附件，此處指定的銷售股東可分發本招股説明書所涵蓋的普通股股份。本招股章程亦涵蓋因分股、派息或 類似交易而可發行的任何普通股。

招股章程附錄可添加、更新或更改本招股説明書中的信息。我們建議您在決定投資我們的普通股之前仔細閲讀 整個招股説明書，特別是第2頁題為“社會風險因素”的部分以及任何補充資料。

本招股章程中出現的任何其他公司的商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。我們 使用或展示他人擁有的商標、服務商標或商號，並不意味着我們與商標、服務商標或商號的所有者之間存在關係，也不意味着我們之間的關係和/或其背書或贊助。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用而合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中所載或通過引用而合併的 信息。本招股説明書所描述的證券，我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內進行出售和尋求收購要約。 本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書之日準確，無論本招股説明書或任何股票或認股權證的交付時間如何。您不應假設本 招股章程或本招股説明書的任何適用招股章程補充或修訂或通過此處或其中的引用納入的文件中顯示的信息在其各自的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能發生了變化。

i

關於前瞻性陳述的披露

本招股章程及以參考方式納入本招股章程的文件，可包含經修訂的1933年證券法第27A條 及經修訂的1934年證券交易法第21E條所指的有關本公司及其附屬公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在涵蓋1995年“私人證券訴訟改革法”提供的 前瞻性陳述的安全港。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，可以使用如下前瞻性術語加以識別： 信念、社會期望、社會責任、社會意志、社會責任、社會發展項目、社會發展計劃、社會發展目標、社會保障目標、社會發展潛力、社會保障估計、社會保障的形式、社會發展的尋求、社會保障的意圖、社會保障計劃、社會發展規劃、社會發展目標、社會發展潛力、社會保障估計、社會保障計劃、社會保障目標、社會發展潛力、社會保障估計、社會保障計劃、社會責任尋求、社會保障意圖、可預見的或消極的或可比的術語。前瞻性陳述包括討論戰略、財務預測、指導和估計 (包括其基本假設)、關於各種交易的計劃、目標、預期或後果的陳述，以及關於公司及其 子公司未來業績、運營、產品和服務的陳述。我們告誡股東和其他讀者不要過分依賴此類陳述。

您應該閲讀此招股説明書和通過引用而合併的 文檔，並理解我們的實際未來結果可能與我們當前的預期大不相同。我們的業務和業務現在和將來都會受到各種風險、不確定因素和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中所載的結果和經驗大不相同。這些可能導致 實際結果和經驗與預期不同的風險、不確定因素和其他因素包括但不限於，在我們於2018年8月21日提交給美國證券交易委員會的截止2018年5月31日的 10-K表格年度報告第1A部分第1A項“社會風險因素”中所述的風險因素，及參考納入本招股章程之文件之其他地方。

二.

總結

本摘要重點介紹本招股説明書其他地方所載或通過引用納入本招股説明書的部分信息。此摘要不是 完整的，並且不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在本招股説明書中所載的題為“社會風險因素”的第 節中討論的投資於我們普通股的風險，以及在以參考方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的風險。閣下亦應仔細閲讀本招股章程內以參考方式加入的資料，包括本招股章程所包含的財務報表及相關附註，以及本招股章程所屬註冊報表的證物。

本公司

Schmitt Industries，Inc.是一家俄勒岡州 公司，為兩個主要業務部門設計、製造和銷售高精度測試和測量產品：平衡器部門和測量部門。對於平衡器部分，本公司為全球機牀行業設計、製造和銷售 計算機控制的振動檢測、平衡和過程控制系統，特別是用於磨牀的振動檢測、平衡和過程控制系統。公司還通過其在英國考文垂的全資子公司施密特歐洲有限公司(SEL)和位於中國上海的銷售代表處為歐洲和亞洲提供銷售和服務。通過其全資子公司-俄勒岡州的施密特測量系統公司，該公司設計、製造和銷售用於各種商業應用的激光和白光傳感器，用於距離、尺寸和麪積測量，以及超聲波測量產品，可精確測量裝有 丙烷的儲罐的灌裝水平。這些數據將通過衞星傳送到一個安全的網站，以便進行顯示和數據管理(測量部分)。

我們的主要目標是為客户提供最好的產品和質量，並通過我們的三條 主要產品線，通過有機研發和戰略合作伙伴關係，以市場為基礎設計和向客户提供新產品，為公司創造長期增長。我們尋求利用我們作為工程技術和 產品領導者的核心優勢，擴大客户訪問範圍，為現有產品添加新功能，並繼續使我們的產品多樣化。我們相信，這一戰略的成功實施將使我們的產品組合轉變為銷售增長、利潤率提高和競爭地位提高。

有關我們的業務、財務狀況、 運營結果和其他重要信息的完整説明，請參閲本招股説明書中提及的我們向SEC提交的文件，包括截至2018年5月31日的10-K表格年度報告。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲標題為“在何處可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”一節。

公司信息

該公司最初於1984年1月11日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立，公司名稱改為Schmitt Industries，Inc.。1987年4月生效。1995年，該公司根據俄勒岡州法律進行了重組，並將其公司辦事處遷至俄勒岡州波特蘭。我們的普通股於1987年4月至1995年2月在温哥華證券交易所交易，當時我們自願從該交易所退市。自1995年1月以來，我們的普通股一直在納斯達克交易，首先是在1996年2月之前的代碼192SMITFⅨ下，從那時起一直到1996年2月，一直到1996年2月，我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州波特蘭市尼科萊街2765NW，電話號碼是(503227-7908)，地址是俄勒岡州波特蘭市尼科萊街2765NW，電話號碼是(503227-7908)。我們的網址是www.schmitt-ind.com。除本招股章程中以參考方式納入的文件外，本招股章程中所載的 信息不是本招股章程的一部分，在作出投資決定時不應依賴這些信息。

1

供品

出售股東發行的普通股		最多397，024股
已發行普通股		4，032，878股截至2019年3月31日
發行條款		出售股票的股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股，如“銷售計劃”中所述。
報價		本招股説明書所提供的股份，可按現行市價或售股股東可能釐定的其他價格發售及出售。
收益的使用		我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。
危險因素		有關您在決定投資於我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第2頁中的“風險因素”。
納斯達克資本市場符號		SMIT

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在我們最近的10-K表格年度報告中所述的風險因素 ，或在我們的10-Q表格 季度報告中所作的任何更新，以及本招股説明書中出現或以參考方式納入的所有其他信息。在決定是否購買 提供的任何普通股之前。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來執行情況的可靠指標，也不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失您的全部或部分投資。另請仔細閲讀題為“關於前瞻性陳述的披露”一節。

使用 收益

出售股票的股東將收到根據本招股説明書出售普通股所得的全部收益。我們將不會從這些銷售中獲得 任何收益。

出售股東

下表列出了銷售股東的名稱，並提供了銷售 股東截至2019年3月31日普通股實際所有權的其他信息。

2

出售股票的股東可以出售此次發行的全部、部分或全部股票。請參閲 分發計劃。

銷售名稱 股東		提供前(1)(2)								最大數量 待售股份 根據這個 招股説明書				供貨後(1)(2)
		數量 股份 有益的 擁有				佔.的百分比 股份 有益的 擁有								數量 股份 有益的 擁有				佔.的百分比 股份 有益的 擁有
泰頓顧問公司 (3)一個公司 中心黑麥，紐約10580-1435年			700,000				17.36	%			397,024				302,976				7.51	%

(1)	“實益所有權”是指一個人直接或間接擁有或分享對某一證券的投票權或 投資權，或有權在60天內獲得這種權力。實益擁有的股份數量於2019年3月31日確定，百分比以2019年3月31日已發行的普通股4，032，878股為基礎。

(2)	假設出售根據本招股説明書可出售的所有股份，且 銷售股東不再收購股份。

(3)

所提供的信息完全基於TETON Advisors，Inc.，GGCP，Inc.，AssociatedCapital Group，Inc.和Mario J.Gabelli於2018年7月24日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案3所提供的信息，其中包括Teton Advisors公司實益擁有的所有股份，其中包括TETON Advisors，Inc.、GAMCO Investors，Inc.、AssociatedCapital Group，Inc.和Mario J.Gabelli於2018年7月24日向美國證券交易委員會提交的文件。 teton Advisors，Inc.，一家根據經修訂的“1940年投資顧問法”註冊的投資顧問，向Teton Westwood Mighty Mighty提供全權諮詢服務SM這些基金包括泰頓韋斯特伍德收益基金、泰頓韋斯特伍德SmallCap股票基金、泰頓韋斯特伍德中型股票基金和泰頓韋斯特伍德中級債券基金。

分配計劃

銷售股東及其任何質押人、受讓人和 利益繼承人(每名均為售股股東，但招股章程須補充指明任何該等質權人、受讓人或利益繼承者(B)可不時在主要交易市場或買賣該等證券的任何其他證券交易所、市場或 交易設施或以私人交易方式出售其所涵蓋的任何或全部證券(該等證券已提交監察委員會存檔)，亦可不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或 交易設施出售其所涵蓋的任何或全部證券。普通股可按一項或多項交易以固定價格、按出售時的現行市價、在 出售時釐定的不同價格或按議定價格出售。出售證券的股東在出售證券時，可以使用下列一種或者多種方法：

•

在 銷售時可能在其上市或報價的國家證券交易所或報價服務機構；

•

在非處方藥市場；

•

在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥市場；

•

通過編寫期權，無論這些期權是否在期權交易所中列出；

•

普通經紀交易和經紀人-交易商徵求購買者的交易；

•

大宗交易，經紀人-交易商將試圖以代理人身份出售證券，但可以定位並轉售該區塊的一部分作為委託人，以便利交易；

•

由經紀-交易商作為本金購買，並由經紀人-交易商為其帳户轉售；

•

按照適用的外匯規則進行的外匯分配；

•

私下議定的交易；

•

解決賣空交易；

•

在通過經紀人-交易商進行的交易中，與出售股東約定以每種證券規定的價格出售一定數量的 此類證券；

•

通過書面或結算期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所 或其他方式；

•

任何該等售賣方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

3

銷售股東聘請的經紀商可以安排其他經紀商參與銷售。經紀人-交易商可從銷售股東(或如果有經紀人-交易商作為證券購買者的代理人，則從購買者處)收取佣金或折扣，數額有待談判，但除本招股説明書的 補充規定外，如果代理交易不超過FINRA規則第2440條規定的傳統經紀佣金，則不在此限；(B)除本招股説明書 所列金額外，經紀人-交易商可從銷售股東處收取佣金或折扣(如有經紀人作為證券購買者的代理人，則可從購買者處收取佣金或折扣)；以及在主體交易的情況下，符合FINRA IM-2440的標記或標記。

出售證券或者其中權益的，出售股東可以與經紀人或者其他金融機構進行套期保值交易，而經紀人或者其他金融機構在對衝持倉位的過程中，可以進行證券的空頭銷售。(二)出售證券或者權益的，出售的股東可以與經紀人或者其他金融機構進行套期交易，並在對衝頭寸的過程中進行證券的空頭銷售。賣出股票的股東也可以賣空證券，並將這些證券交付以彌補其空頭頭寸，或者將這些證券貸款或質押給經紀人-交易商，而經紀人-交易商反過來又可以出售這些證券。出售股票的股東也可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付給該經紀商或其他金融機構，根據本招股章程(經補充或修訂以反映該交易)，該等經紀交易商或其他金融 機構可轉售哪些證券。出售股票的股東可以對其擁有的部分或全部普通股質押或授予擔保權益，如果他們在履行擔保債務時違約，質權人或有擔保當事人可根據本招股章程或本招股章程第424(B)(3)條或經修訂的1933年“證券法”其他 適用條款不時提出和出售普通股股份，並在必要時修訂出售股東名單，使之包括質權人，根據本招股章程出售股東的受讓人或其他有利益的繼承人。出售股份的股東在其他情況下也可以轉讓和捐贈普通股，在此情況下，受讓人、受贈人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書所稱的銷售實益所有人。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀人-交易商或代理人可被視為“證券法” 含義範圍內與這種銷售有關的承銷商。在這種情況下，經紀人-交易商或代理人收到的任何佣金和他們所購買證券轉售的任何利潤可被視為“證券法”規定的承銷佣金或 折扣。出售股票的股東已通知我們，它沒有任何書面或口頭協議或諒解，直接或間接，與任何人分銷證券。

出售股票的股東須遵守“證券法”的招股章程交付要求，包括其中第172條的規定。此外，根據“證券法”第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何 證券，均可根據第144條而不是本招股説明書出售。出售股票的股東已通知我們，沒有任何承銷商或 協調經紀人就出售股票的建議出售證券採取行動。

我們打算保留本招股章程部分有效的登記聲明，直至(A)普通股已根據本招股説明書出售或以其他方式轉讓；(B)根據“證券法”頒佈的第144條(或任何後續規定)出售該等證券；或(C)該等證券有資格在沒有成交量的情況下轉售，或銷售方式 根據規則144限制和沒有最新的公開信息。

根據“交易法”的適用規則和條例，任何從事轉售證券分銷的人不得在 分銷開始之前的適用限制性期間內同時從事普通股的做市活動。此外，出售股票的股東應遵守“交易法”及其相關規則和條例的適用規定，包括M條，該條例可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股 的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書副本，並已通知其在出售時或之前(包括遵守“證券法”第172條)需要將本招股章程副本交付給每位購買者 。

一旦根據本招股章程構成一部分的註冊聲明出售， 普通股將可在除我們的聯屬公司以外的其他人手中自由交易。

專家

施密特工業公司的合併財務報表。根據施密特工業公司在本招股説明書中所述，截止2018年5月31日止年度的10-K表格年度報告已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，如其報告中所述，該公司在此通過引用成立 。該等綜合財務報表乃以該商號作為會計及審計專家所獲授權而提交的報告為依據而納入本綜合財務報表。

4

法律事項

在此提供的證券的有效性將由俄勒岡州波特蘭的Holland&Knight LLP傳遞。

通過引用合併的信息

委員會允許這份文件以參考方式納入我們以前向委員會提交的資料。這意味着我們 可以通過向您推薦我們向委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為此招股説明書的一部分，我們稍後提交的信息將 自動更新並可能取代此信息。有關吾等及所發行證券的進一步資料，閣下應參閲招股章程及以下文件，並以參考方式加入：

•

我們2018年5月31日終了財政年度的 10-K表格年度報告，於2018年8月21日提交委員會；

•

2018年10月15日向歐盟委員會提交的截至2018年8月31日的季度報告(Form 10-Q)；

•

截至2018年11月30日的季度報表 10-Q，於2019年1月11日提交給歐盟委員會；

•

截至2019年2月28日的季度報表 10-Q，於2019年4月10日提交委員會；

•

我們於2018年7月18日、2018年9月14日、2018年10月12日、2018年10月18日、2018年11月1日、2018年11月30日、2018年12月20日、2019年1月10日和4月10日向歐盟委員會提交了8-K表格的最新報告， 2018年10月12日、2018年10月18日、2018年11月1日、2018年11月30日、2018年12月20日、2019年1月10日和4月10日。

•

我們2018年股東年會的最終委託書，2018年9月14日提交委員會；

•

我們於2017年11月13日向委員會提交的關於 S-1號表格的登記聲明，並在2017年11月21日向委員會提交的S-1/A號文件的基礎上修訂；

•

自上述表格10-K的年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，我們根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”Ⅸ)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他報告；以及(C)根據“1934年證券和交易法”(“證券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他報告；以及

•

以前提交委員會的表格8和8-A 所載的關於我們共同庫存的説明，以及為更新這種説明而提出的任何修正或報告。

除上述文件外，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的所有文件 ，包括在初始登記聲明 之後和登記聲明生效之前向委員會提交的所有此類文件，須當作以提述方式納入本招股章程，並自該等文件提交之日起成為本招股章程的一部分。為本招股章程的目的，凡此處或其後提交的任何其他文件中所載的任何陳述因此處提及的 而修改或取代該陳述，則在本招股章程中， 合併的文件中所包含的任何陳述均應被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得當作為本招股章程的一部分。

您可以通過以下地址和 號碼寫信或致電給我們，要求提供本招股説明書中引用的所有文件的副本：施密特工業公司，2765N.W.NicolaiStreet，俄勒岡州波特蘭，97210-1818年，電話(503227-7908)。我們將免費提供所要求的所有文件的副本(不包括這些文件的證物， ，除非這些證物是通過引用而特別納入這些文件或本招股説明書中的)。

5

在那裏你可以找到更多的信息

本招股章程是根據“證券法”提交美國證券交易委員會的S-3表格的註冊聲明的一部分。 本招股章程不包含註冊聲明中列出的所有信息，因為某些信息已根據 委員會的規則和條例通過引用納入註冊聲明。請查閲以參考方式納入的文件，以便更完整地説明與這些文件有關的事項。

我們 遵守“交易法”的信息報告要求。根據“交易法”，我們向委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以按規定的費率在委員會公共資料室查閲和複製這些報告、委託書和 其他信息，地址是：華盛頓特區100F街100F街。請致電委員會1-800-SEC-0330以進一步瞭解公共參考室的運作情況。我們的委員會文件也可在委員會網站上查閲。此網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的10-K表格年度報告， 10-Q表格季度報告，根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交或提交的8-K表格的最新報告和對這些報告的修訂，在我們以電子方式向委員會提交或以其他方式向委員會提交此類材料後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站(www.schmitt-ind.com)上免費提供 。我們網站上的信息不是通過引用納入本招股説明書的，也不是本招股説明書的一部分。

6

May 29, 2019

施密特工業公司

397，024股普通股

招股説明書

我們並未授權任何 交易商、銷售人員或其他人向您提供本招股説明書以外的書面信息，或就本招股説明書中未説明的事項作出陳述。你不能依賴未經授權的信息。本招股章程不是出售這些證券的 要約，也不是我們要求您在不允許或不合法的任何司法管轄區購買這些證券的要約。本招股章程的交付及在本招股章程日期後根據本招股章程進行的任何銷售均不會暗示自本招股章程之日起，本招股章程所載的信息或本公司的事務均未發生變化。