根據“議事規則”第424(B)(5)條提交

登記號333-226789

招股説明書增刊

(日期為2018年8月10日)

4，093，567股普通股

我們將發行4，093，567股普通股給北方私人資本基金I有限合夥公司或投資者。我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“LOOP”。2019年5月28日，納斯達克最新公佈的普通股發行價為每股7.74美元。

投資我們的證券是有風險的。見S-6頁開始的“風險因素”。

我們已同意向投資者償還某些與發行相關的費用。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本招股章程補充部分的準確性或充分性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

現將發行的普通股於2019年6月14日或左右交付，該日為本招股章程增補日期後的第12個營業日(該和解被稱為T+12)，但須符合某些習慣條件，但無論如何不得晚於2019年6月28日。根據經修訂的1934年“證券交易法”第15C6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確同意。

本招股章程增刊日期為2019年5月29日。

目錄

招股章程補充

招股説明書

關於本招股章程增刊

除非上下文另有要求，本招股説明書中所有提及“環”、“公司”、“我們”或“我們”的內容均指內華達州的一家公司-迴路工業公司。

本招股章程附件和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格登記聲明的一部分，該表格採用了“擱置”登記程序。本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程補編，其中描述了此次普通股和期權發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和其中提及的文件中所載的信息。第二部分，即所附招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩部分加在一起。我們促請閣下在購買根據本招股章程附錄提供的任何證券前，仔細閲讀本招股章程附件及隨附的招股章程以及在本招股章程補充文件中加入的文件。如果我們在本招股章程中所作的任何陳述與隨附的招股章程中所作的陳述或其中提及的任何文件不一致，本招股説明書中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股章程中所作的陳述以及其中所提及的文件。

除本招股章程附錄及隨附招股章程(我們有時統稱為招股章程)或由吾等或吾等代表吾等或吾等已轉介閣下的任何免費招股章程外，吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何申述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會提出在任何司法管轄區內出售這些證券的要約，在任何司法管轄區內，該等證券的要約或出售是不被允許的。閣下不應假設本招股章程附件及隨附招股章程所載的資料，或本招股章程所載及其中所載的參考文件所載的資料，於除各自日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況和運營結果可能發生了變化。在作出投資決定時，請務必閲讀和考慮本招股章程附件和隨附招股説明書中所載的所有信息，包括本文和其中提及的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書。閣下亦應閲讀及考慮我們在本招股章程補充資料及隨附招股章程中題為“在何處可找到額外資料”及“以參考方式成立的資料”一節所提述的文件內的資料。

危險因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。在就投資於本公司證券作出決定之前，閣下應審慎考慮本公司最新10-K年度報告或10-Q表格季度報告及其他文件中“風險因素”項下所討論的風險、不確定因素及假設，該等文件已載於本招股章程附錄內，並可予修訂，我們在未來向SEC提交的其他報告，以及任何附帶的招股説明書補編中包含或通過引用而納入的風險因素和其他信息，不時補充或取代這些報告。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們唯一面臨的風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。

有關我們提交的SEC文件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

與發行股票有關的風險

我們有廣泛的酌處權來使用這次發行所得的淨收益，並且可能不會有效地使用它們。

儘管我們希望利用此次發售的收益為我們與Indorama Ventures的合資企業建造我們的第一家商業製造設施提供股權承諾，以及出於一般公司的目的，包括繼續投資於進一步創新的研發和為正在進行的運營提供資金，但我們的管理層在應用此次發售的淨收益方面仍將具有很大的靈活性。您將依賴我們管理層關於使用這些淨收益的判斷，並且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估這些收益是否以您同意的方式使用。這是可能的淨收益將投資的方式，不產生有利的，或任何，為我們公司的回報。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。

我們的普通股中有相當數量的股票可以在此出售。這可能會導致我們普通股的價格下跌。

在此次發行中，我們將出售4，093，567股普通股，這約佔2019年2月28日我們已發行普通股的10.5%。除此次發售外，吾等亦將授出購股權，以購買額外4，093，567股普通股，該等普通股約佔本公司於2019年2月28日已發行普通股的9.8%，惟須於本次發售中出售普通股，並假設與本次發售同時授出的購股權獲全面行使。此次出售及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，都可能對我們在納斯達克的普通股價格產生不利影響。我們不能預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股會對我們的普通股的市場價格產生何種影響(如果有的話)。

我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席Daniel Solomita先生實益擁有我們的大部分股本，因此，他控制着股東事務、我們的業務和管理。

本公司總裁兼首席執行官、董事會主席及控股股東Daniel Solomita先生在實施此次發售並假設完全行使與本次發售同時授出之購股權後，將繼續實益持有18，600，000股普通股，佔本公司已發行及已發行普通股之43.2%。Solomita先生還持有A系列優先股的一股。只要Solomita先生持有本公司普通股已發行及已發行股份不少於7.5%，則向Solomita先生發行的A系列優先股中的一股持有總投票權的多數，保證Solomita先生保留控制權，即使他目前持有的普通股43.2%的已發行和已發行股份被稀釋到低於普通股多數的水平。Solomita先生之總投票權將為本公司當時已發行及未發行股份之76.6%，於此次發售生效並假設與此次發售同時授出之購股權獲全面行使後，其投票權將佔本公司當時已發行及未發行股份之76.6%。

此外，向Solomita先生發行的A系列優先股中的一股包含保護性條款，這使我們不能在未經Solomita先生(或向其轉讓一股A系列優先股的任何人)批准的情況下采取某些行動。更具體地説，只要A系列優先股的任何股份已發行，我們就不允許在未經當時A系列優先股的至少過半數已發行股份的持有人批准(根據法律規定，通過投票或書面同意)的情況下采取某些行動，將其作為單獨的類別進行表決，包括但不限於，修訂我們的公司章程，更改或修改A系列優先股的權利，包括增加或減少A系列優先股的授權股份數量，增加或減少董事會的規模或撤換由我們A系列優先股持有人任命的董事，以及宣佈或支付任何股息或其他分配。

此外，出售由Solomita先生持有的大量股份，或這些出售的前景，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股票所有權可能會使潛在收購者不願提出收購要約或以其他方式試圖取得對我們的控制權，這反過來又會降低我們的股票價格或阻止我們的股東實現相對於我們的股票價格的溢價。

通過購買或持有我們的共同財產由於此次發行，您和我們普通股的任何現有持有者都將立即受到您或他們的投資的稀釋。

由於在此發售的普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此，您在此次發行中支付的普通股每股發行價與緊接此次發行後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2019年2月28日，我們的有形賬面淨值(赤字)為2，626，392美元，即每股普通股0.08美元。每股有形賬面淨值(赤字)等於我們的有形資產總額減去總負債，全部除以已發行普通股的數量。請參閲S-9頁上的“稀釋”，以更詳細地討論您將在本產品中產生的稀釋。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股章程補編，包括題為“招股章程補充摘要”和“風險因素”的章節、隨附的招股説明書以及本招股章程補編和隨附的招股説明書中提及的信息，均包含1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”第27A節和經修訂的1934年“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，或外匯法案，其中的聲明涉及重大的風險和不確定因素。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或運營業績有關。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“意願”、“將”、“可能”、“可以”等詞語，“可能”，以及與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或否定詞或其他類似的術語或表述。本文件中的前瞻性陳述除其他外涉及：

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股章程補編、隨附的招股説明書以及參考納入本招股章程補編和隨附招股説明書的所有文件中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。本招股章程副刊所載的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及參考納入本招股章程副刊和隨附招股説明書的文件，主要是基於我們目前對我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量或前景的未來事件和趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素在標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書補編和隨附的招股説明書的其他部分中描述。此外，我們在競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書補編、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書以及通過參考納入本招股章程補編和隨附招股説明書的文件中所載的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，而實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本招股章程補編、附隨招股章程及參考納入本招股章程補編及附隨招股章程的文件所作的前瞻性陳述，僅與作出該等陳述當日發生的事件有關。除法律規定外，吾等並無義務更新本招股章程副刊、隨附招股章程、任何免費書面招股章程及參考納入本招股章程副刊及隨附招股章程的文件所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股章程增補日期後的事件或情況，或反映新的資料或意外事件的發生。我們可能無法真正實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您也不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。雖然我們不承擔修改或更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但我們建議您審核我們隨後提交給SEC的文件中的任何其他披露，這些披露通過參考本招股説明書補編和隨附的招股説明書而被納入美國證券交易委員會。請參閲“查找其他信息的位置”。

收益的使用

在扣除我們應付的估計發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約3460萬美元的淨收益。我們預計，根據此次發行籌集的淨收益將用於我們的股權承諾，根據我們與Indorama Ventures的合資企業建造我們的第一個商業製造設施，以及一般的公司目的，包括繼續投資於進一步創新的研究和開發，併為正在進行的運營提供資金。

稀釋

截至2019年2月28日，我們普通股的有形賬面淨值約為2，626，392美元，約合每股0.08美元。我們的每股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去我們的負債總額，再除以我們截至2019年2月28日的已發行普通股總數。對新投資者的每股稀釋是指購買者在本次發行中為每股普通股支付的每股金額與本次發行完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在按每股8.55美元的價格出售4，093，567股普通股後，在扣除400，000美元的估計發售費用後，假設完全行使購股權，以11美元的行使價購入4，093，567股與此次發售同時授予的普通股，調整後的有形賬面淨值和我們的每股有形賬面淨值約為82，255，629美元，或每股1.96美元。這表示對現有股東而言，每股有形賬面淨值即時增加1.88美元，而對新投資者而言，按加權平均計算，每股有形賬面淨值立即被稀釋7.77美元。

下表説明瞭每股稀釋情況：

上表所列普通股數目以截至2019年2月28日止已發行的普通股33，805，706股為基礎，並假設出售本招股章程所涵蓋的所有股份，以及全面行使購股權以購買與本次發售同時授予的普通股，不包括：

倘任何該等已行使購股權或認股權證獲行使或已發行限制性股票單位歸屬，或吾等根據本公司的股權激勵計劃發行額外股份，則可能會對新投資者產生進一步稀釋作用。此外，即使我們相信我們有足夠的資金應付目前或未來的營運計劃，我們也可能會因市場情況或策略性考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會對我們的股東產生進一步的稀釋作用。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金股利對我們的股本。我們目前打算保留任何未來收益，不期望在可預見的未來支付任何股息。日後派發股息的決定，將由本公司董事會酌情決定，並視乎多項因素而定，包括本公司的盈利、資本要求及整體財務狀況。

資本化

下表列出了截至2019年2月28日的現金及現金等價物和資本化情況。閣下應連同本招股章程附件及隨附招股章程所載的綜合財務報表及相關附註，以及參考本招股章程所載的其他財務資料一併閲讀本表。

(一)發行所得淨收益分配如下：

股本説明

下面的描述概述了我們的資本存量的物質條件。因為它只是一個摘要，它並不包含對您可能重要的所有信息。有關本公司股本的完整描述，請參閲我們經修訂的公司章程、經修訂及重訂的附則及內華達州適用法律的條文。

本公司的法定股本包括250，000，000股普通股、0.0001美元面值、1股指定為A系列優先股的股份、0.0001美元面值及24，999，999股非指定優先股、0.0001美元面值，其權利、優先權及特權可不時由本公司董事會指定。截至2019年2月28日，約有83名股東已發行及發行的普通股有33，805，706股，1名股東有1股已發行及已發行的A系列優先股。實際股東人數超過這一記錄的股東人數，包括作為實益所有人，但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。這一數目的記錄持有人也不包括其股份可由其他實體託管的股東。

普通股

從所附招股説明書第7頁開始，本公司普通股的重要條款和規定以及符合或限制本公司普通股的其他證券類別均在“股本描述”標題下描述。

與投資者的某些關係和關聯方交易

根據證券購買協議或購買協議，吾等直接與投資者訂立有關此次發售及同時授出購股權以購買額外4，093，567股普通股(緊接於2019年6月27日舉行股東周年大會後)及只要投資者持有本公司至少4，000，000股普通股，投資者有權提名一名董事被任命為本公司董事會成員，而丹尼爾·索洛米塔(就此權利而言)作為大股東和收購協議的一方，已同意投票表決其當時擁有或控制的所有普通股，以選舉該董事。

此外，根據購買協議，在行使根據該協議授出之購股權後，吾等須盡最大努力將本公司於行使本發售同時授出之購股權時可發行之普通股連同一份可供該等股份持有人轉售任何可登記股份之備存登記聲明予以登記，而倘該等備存登記聲明不再有效，則吾等須盡最大努力登記該等可發行普通股之股份，我們必須盡最大努力，以我們的費用向證券交易委員會提交一份貨架登記報表，規定此類股份的持有人可轉售任何可登記的股份。

美國聯邦所得税和遺產税對非美國普通股持有人的重大影響

以下是“非美國持股人”(定義見下文)在此次發行中獲得的普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響，但並不是對與此相關的所有潛在税務考慮因素的完整分析，也不涉及在本次發售之前、同時或之後進行的交易所產生的美國聯邦所得税後果(包括髮行或行使購入與本次發售相關的普通股的期權)。本摘要所依據的是經修訂的1986年“美國國內税收法”(“守則”)的規定、據此頒佈的財政條例、行政裁決和司法決定，所有這些都是截至本日為止的規定。這些權力可能會改變，可能追溯，從而導致不同於下文所述的美國聯邦所得税後果。我們並沒有尋求亦無意尋求國税局(“國税局”)就以下摘要所作的陳述及所得出的結論作出任何裁決，亦不能保證國税局或法院會同意該等陳述及結論。

本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與和遺產税規則所產生的税務考慮。此外，本討論不涉及適用於投資者的特殊情況或適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮，包括但不限於：

此外，如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或流通型企業的合夥企業、實體或安排持有我們的普通股，合夥人的税務待遇一般將取決於該合夥人的地位以及合夥企業或其他實體的活動。將持有我們普通股的合夥企業或其他此類實體的合夥人，應就通過合夥企業或其他此類實體持有和處置我們的普通股所產生的税務後果，諮詢其本人或其自己的税務顧問。

請諮詢您的税務顧問，瞭解對您的特定情況適用美國聯邦所得税法的情況，以及購買和行使與本次發售同時授予的期權的任何税務後果以及購買的税務後果，根據美國聯邦贈與或遺產税規則，或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律，或根據任何適用的税務條約，我們對普通股的所有權和處置權。

已定義非美國持有者

在本討論中，如果您是我們普通股的實益所有人，而出於美國聯邦所得税的目的，該普通股不是合夥企業或以下情況，則您是“非美國股東”：

分佈

正如“股息政策”一節所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，而且我們預計在本次發行完成後不會對我們的普通股支付任何股息。然而，如果我們確實對我們的普通股進行分配，這些付款將構成美國聯邦所得税目的股息，只要根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超額將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基礎，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益。

根據下文關於有效關聯收入的討論，並在題為“-備份預扣和信息報告”和“-外國賬户税收合規法”(FATCA)的章節中，“支付給您的任何股息一般都需繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30%，或美國與您的居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率。為了獲得降低的協議費率，您必須向我們提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他相應版本的IRS表格W-8，以證明降低費率的資格。如果您有資格根據所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税率，您可以向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得任何超額預扣款項的退款。如果您通過金融機構或代表您的其他代理持有我們的普通股，您將被要求向該代理提供適當的文件，然後該代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供證明。

如果您收到的股息被視為與您在美國的貿易或業務有效關聯(如果適用的所得税條約要求，此類股息可歸因於您在美國的常設機構或固定基地)，則通常免除30%的美國聯邦預扣税，視以下標題為“-備份預扣和信息報告”和“-外國賬户税務合規法”(FATCA)的章節中的討論而定。為了獲得這一豁免，您必須向我們提供一份正確執行的美國國税表W-8ECI或其他適用的國税表W-8，以適當證明這一豁免。這種有效關聯的股息，雖然不受美國聯邦預扣税的約束，但在扣除某些扣減和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税，但須遵守另有規定的適用所得税條約。此外，如果您是一家非美國公司的持有人，您所獲得的與您在美國的貿易或業務實際相關的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30%或美國與您居住國家/地區之間的適用所得税條約可能規定的較低税率。您應諮詢您的税務顧問有關我們普通股的所有權和處置的税務後果，包括任何可能規定不同規則的適用税務條約。

普通股處置收益

根據“-備份扣繳和信息報告”一節中的討論，您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們認為，為了美國聯邦所得税的目的，我們目前和將來都不會成為USRPHC，本討論的其餘部分假定如此。然而，由於我們是否為USRPHC的確定取決於我們的美國不動產相對於我們美國和世界各地不動產的公平市價加上我們的其他商業資產的公平市價，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在既定的證券市場上定期交易，您的普通股將被視為美國不動產權益，前提是您實際(直接或間接)或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上，在您處置之前的五年期間的較短時間內，或者你的持股期，我們的普通股。

如果您是上述第一項中所述的非美國持有者，您將被要求對銷售所得(扣除某些扣減和抵免)按照美國聯邦所得税標準繳納税款。上述第一項所述的非美國公司持有人也可按30%的税率繳納分支機構利得税，或適用所得税條約規定的較低税率。如果您是上述第二項中所述的個人非美國持有者，您將須按出售所得收益的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)徵税，該收益可能會被本年度的美國來源資本損失所抵消。只要您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。您應諮詢您的税務顧問有關任何適用的所得税或其他條約，可能規定不同的規則。

備份預扣和信息報告

一般來説，我們必須每年向國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣税款(如果有的話)。類似的報告也會寄給你。根據適用的所得税條約或其他協定，國税局可將這些報告提供給你居住國家的税務當局。

向閣下支付股息或處置本公司普通股所得的收益，可能須按現時24%的比率作資料申報及後備扣繳，除非閣下訂立豁免，例如，。通過在正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他相應版本的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。儘管有上述規定，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道您是美國人，則仍可適用備份扣繳和信息報告。

備用預扣不是一種附加税；相反，受備用預扣的人的美國聯邦所得税責任將減少預扣税款的數額。如果扣繳導致多付税款，只要及時向國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

“外國賬户税收合規法”(FATCA)

“外國賬户税收合規法”、根據該法案發布的財政部條例和美國國税局的正式指導意見，統稱為“FATCA”，通常對支付給“外國金融機構”(根據本規則的特別定義)的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非財政部長或該機構另有規定，否則該機構與美國政府達成協議，除其他外，扣留某些付款，並收集和向美國税務當局提供關於該機構(其中包括該機構的某些股權持有人和債務持有人)的美國賬户持有人的大量信息，此外，某些帳户持有人是外國實體(在美國擁有者)或以其他方式確立了一項豁免。FATCA還通常對支付給“非金融外國實體”(根據本規則的特殊定義)的股息和出售或其他處置普通股的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非財政部長或該實體向扣繳義務人提供證明，證明實體的主要直接和間接美國所有者，證明其沒有任何實質性的美國所有者，或以其他方式確立豁免。

FATCA項下的扣繳義務一般適用於本公司普通股的股息。庫務司已發出擬議規例，規定特別組織的扣繳條文不適用於出售或以其他方式處置本港普通股所得的總收益的支付，而納税人在發出最後規例前，可倚賴該等款項。無論付款是否免除美國非居民預扣税和後備預扣税(包括上述其他豁免)，預扣税都將適用。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。準投資者應諮詢他們自己的税務顧問關於應用FATCA扣繳他們對我們的普通股的投資、所有權和處置權的問題。

前面關於美國聯邦税收考慮因素的討論僅供一般信息使用。在投資者的特殊情況下，這不是給他們的税務建議。每個潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股所產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

分配計劃

我們提供4，093，567股我們的普通股直接給北方私人資本基金I有限合夥公司，或投資者。此次發行不是通過承銷商或配售代理進行的。吾等已直接與投資者訂立證券購買協議或購買協議，並同時授出購股權，以購買額外4，093，567股本公司普通股。我們向投資者發行和出售普通股的義務取決於購買協議中規定的條件，我們可以酌情放棄購買協議中規定的條件。投資者購買普通股的義務以購買協議中規定的條件為準。

現將發行的普通股於2019年6月14日或左右交付，該日為本招股章程增補日期後的第12個營業日(此結算稱為T+12)，惟須符合若干條件，但無論如何不得遲於2019年6月28日。根據經修訂的1934年“證券交易法”第15C6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確同意。

在收盤日，投資者將向我們支付約3，500萬美元現金作為購買價格，我們將以電子方式向投資者交付4，093，567股普通股。我們已同意向投資者償還與此次發行有關的責任費用，金額不超過10萬美元。

我們估計由我們支付或支付的這項服務的總費用約為400，000美元。在扣除與此產品相關的估計費用後，我們預計此次產品的淨收益約為34，600，000美元。

自結算日期起計90天內，本公司已同意不發行、不訂立任何發行或宣佈發行或擬發行的協議或提交登記聲明以登記其任何普通股。此外，自與此次發售同時授予的任何期權行使之日起90天內，本公司還同意不發行或宣佈發行或建議發行，或提交登記聲明以登記其任何普通股，前提是投資者發出的行使通知要求行使至少1，000，000股份。為免生疑問，本公司同意不發行或登記本文所述證券，不包括因轉換與本次發售同時授出的期權而發行的證券。

自本次發售結束之日起90天內，投資者已同意不出售、轉讓或以其他方式處置此次發售中收到的股份。此外，自與此次發行同時授予的任何期權行使之日起90天內，投資者還同意不出售、轉讓或以其他方式處置行使時收到的該等股份，前提是行使通知要求行使至少1，000，000股份。

交易市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“LOOP”。2019年5月28日，我們的普通股最後一次公佈的發行價是每股7.74美元。

轉移劑

本公司普通股的轉讓代理人和登記人是美國股份轉讓和信託公司(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)。

法律事項

在此提供的證券的有效性將通過巴拉德斯帕爾有限責任公司，拉斯維加斯，內華達州。與此次發行有關的某些法律事項將由Stikeman Elliott LLP根據加拿大法律轉交給投資者。

專家

截至2019年2月28日和2018年2月28日止年度的合併財務報表以及管理層對截至2019年2月28日的財務報告內部控制有效性的評估(載於財務報告內部控制管理報告)，作為本招股章程補充的一部分，參照截至2019年2月28日和2018年2月28日的10-K表格年度報告，已根據獨立註冊公共會計公司普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中載有一段有關公司繼續經營下去的能力的解釋性段落，如財務報表附註1所述)而納入，以審計和會計專家的身份授予上述事務所的權力。

截至2017年2月28日止年度的綜合財務報表參考截至2019年2月28日止年度的10-K表格年報而納入本招股章程附錄，該合併財務報表乃依據獨立註冊公共會計師事務所温伯格公司(Weinberg&Company，P.A.)的報告合併而成，該報告乃依據獨立註冊會計師事務所作為審計及會計專家而賦予該事務所的權力而編制。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”，就本招股章程附件所述證券，以S-3表格向證券交易委員會提交一份登記聲明。本招股章程附錄構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和條例允許的註冊聲明的證物中。有關吾等及吾等證券的進一步資料，請參閲登記聲明，包括作為登記聲明的一部分而提交的證物。本招股章程附件中關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定是完整的。如果已提交合同或文件作為註冊説明的證據，請參閲已提交的合同或文件的副本。可在證券交易委員會維持的公眾參考室免費查閲註冊聲明及隨同的證物的副本，該公共參考室位於新界東面100F街，華盛頓哥倫比亞特區20549室1580室，而註冊聲明的全部或部分副本，亦可按訂明的價格向該辦事處索取。您可致電1-800-SEC-0330查詢證交會公共資料室的運作情況。SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式提交給SEC。該網站的網址是www.sec.gov。

我們須遵守“交易法”的信息和定期報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的公共資料室查閲和複印，並可通過上述證券交易委員會的互聯網網站查閲。我們還維護一個互聯網網站：www.layIndustries.com，在向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本公司網站所載或可透過本網站獲取的資料，並不構成本招股章程補充或本招股章程補充構成部分的註冊聲明的一部分，亦不以參考方式納入本招股章程。我們在本招股章程附件中包含了我們的網站地址，僅供參考，在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們網站上的任何信息作為本招股章程的一部分，或通過我們的網站進行訪問。

通過引用合併的信息

我們“以參考方式合併”我們向證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們將通過讓您查閲這些文件而向您披露重要信息。以參考方式加入的資料是本招股章程副刊的重要部分，而本招股章程副刊或本招股章程副刊中以參考方式編入的任何文件所載的任何資料，只要本招股章程副刊或免費書面招股章程所載的陳述就本招股章程向閣下提供，均將被視為經修改或取代，而本招股章程副刊或本招股章程所載的任何文件所載的任何資料，均會被視為已被修改或取代。或在我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，這些文件也是通過本招股説明書補充、修改或取代原始陳述而合併的。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不會被視為本招股章程補充資料的一部分。

茲將以下向證券交易委員會提交的文件作為參考納入本招股説明書附件：

我們其後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有報告及其他文件，在本招股章程增補日期之後及在本招股章程終止前，應視為以參考方式納入本招股章程補充文件，並自該等報告及其他文件提交之日起成為本招股章程的一部分。

儘管有上述各段的陳述，任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或我們根據“交易法”已“提供”或將來可能“提供”給證券交易委員會的任何其他資料，均不得以參考方式納入本招股章程附錄。

我們在此承諾，應任何人的書面或口頭要求，向每一人，包括任何實益所有人，免費提供本招股章程補充文件副本一份，該等資料已納入或可能納入本招股章程補充文件的任何及所有資料，但該等文件的證物除外，除非該等證物已特別以提述該等證物的方式納入該等證物內。如需此類副本，請向我們的投資者關係部提出，地址如下：LOOP Industries，Inc.，480 Fernand-Poitras，Terrebonne，魁北克，加拿大，J6Y 1Y4，請注意：首席運營官和首席財務官，或致電(450)951-8555與我們聯繫。

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

出售股東發行的我國普通股5，482，356股

吾等可不時在一宗或多宗發行中發售及出售合共不超過100，000，000美元之普通股、優先股或債務證券，而該等股份、優先股或債務證券乃上述各項之任何組合。

此外，出售股東可不時要約及出售最多5，482，356股本公司普通股。我們將不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“LOOP”。2018年8月3日，我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股9.66美元。

本招股章程所述的優先股及債務證券並未獲準在任何市場或交易所上市，吾等亦沒有提出任何上市申請。

本招股章程描述我們可能提供的證券的一般條款以及我們提供這些證券的一般方式。每次我們出售本文描述的證券時，以及在某些情況下，如果一個或多個銷售股東根據本招股説明書出售證券，我們或銷售股東(如適用)將向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。該等招股章程補充資料亦可增補、更新或更改本招股章程所載的資料。適用的招股章程補充文件將在適用的情況下，包含在納斯達克全球市場或任何其他證券市場或其他交易所上市的與該等補充招股説明書所涵蓋的證券有關的任何其他上市信息(如適用)。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附件，以及我們通過引用合併的文件。

投資我們的證券是有風險的。在您投資於本招股説明書之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及本招股説明書中引用的最新10-K或10-Q表格報告中的“1A項-風險因素”。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券可以在連續或延遲的基礎上向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者發售和出售。如果使用承銷商、交易商或代理人銷售證券，我們將在招股説明書中對其進行命名並説明其報酬。此外，承銷商可超額配售部分證券。

Prospectus dated , 2018.

目錄

危險因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。在就投資於本公司證券作出決定之前，閣下應審慎考慮本公司最新10-K年度報告或10-Q表格季度報告及其他文件中“風險因素”項下所討論的風險、不確定因素及假設，該等文件已載於本招股章程內，並可予修訂，我們在未來向SEC提交的其他報告，以及任何附帶的招股説明書補編中包含或通過引用而納入的風險因素和其他信息，不時補充或取代這些報告。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們唯一面臨的風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。

有關我們提交的SEC文件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股章程、任何招股章程補充文件以及我們在此及其中引用的文件都包含前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來的結果、活動水平或成就大不相同，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平大不相同。這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就。諸如但不限於“可能”、“將”、“應當”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或此類術語和其他類似術語的負面含義。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的市場機會、我們的戰略、改進和擴展我們的能力、競爭、預期的活動和開支、我們的可用現金資源的充足性、法規遵從性、對未來增長和未來運營的計劃，以及我們潛在的市場規模和市場趨勢的陳述。雖然我們認為，前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同。我們經營的經濟環境可能會對我們的實際結果產生重大影響。前瞻性陳述本身就受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的。這些風險和其他因素包括但不限於我們在最近提交給證券交易委員會的文件中列在“風險因素”項下的風險。可能對這些前瞻性陳述和/或預測產生重大影響的其他因素包括：(一)我們的技術和產品的商業化；(二)我們知識產權和產品的開發和保護；(三)我們獲得額外資金的需要和能力；(四)行業競爭；(五)監管和其他法律合規性；(Vi)本公司總裁兼首席執行官、董事會主席及控股股東Daniel Solomita對本公司行使控制權，(Vii)本公司幾乎或完全無法控制的其他因素，(Viii)發展本公司的製造設施，(Ix)重新評估我們對財務報告的內部控制是否會導致我們得出結論，認為其對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷構成重大弱點；(X)由於監管、媒體或財務報告問題和做法的增加，對公司的業務和運營產生了不利影響，(十一)我們在提交給證券交易委員會的文件中討論的其他因素。

管理層在本招股説明書中包括了預測和估計，其主要依據是管理層在行業中的經驗、對我們運營結果的評估、與第三方的討論和談判，以及對競爭對手向SEC提交的或以其他方式公開提供的信息的審查。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在本招股説明書之日所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理依據，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

我們告誡讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只在發表之日起才發表。我們不承擔隨後修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期之後的事件或情況或反映預期或意外事件發生的任何義務。

收入與固定費用的比率

以下概要由本招股章程所屬的登記表(見附件12.1)計算表中的更詳細信息以及本招股説明書中引用的歷史財務報表(包括該等財務報表的附註)中的更詳細信息加以限定。

在截至2016年2月29日、2017年2月28日和2018年2月28日的財政年度以及截至2018年5月31日的三個月中，收入分別不足以支付280萬美元、410萬美元、1400萬美元和350萬美元的固定費用。

就下列期間而言，吾等並無持有須派發股息之優先股流通股，因此，溢利與合併固定收費及優先股息之比率與下表所示之比率相同。

截至2016年2月29日、2017年2月28日、2018年2月28日以及截至2018年5月31日的三個月，我們的收入與固定費用的比率如下：

__________

收益的使用

除招股章程附錄另有規定外，吾等現擬將任何證券發售所得款項淨額用於營運資金及其他一般公司用途。因此，我們將有很大的酌處權使用任何淨收益。我們出售證券所得收益的具體分配情況將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。

股本説明

下面的描述概述了我們的資本存量的物質條件。因為它只是一個摘要，它並不包含對您可能重要的所有信息。有關本公司股本的完整描述，請參閲我們經修訂的公司章程、經修訂及重訂的附則及內華達州適用法律的條文。

本公司的法定股本包括250，000，000股普通股、0.0001美元面值、1股指定為A系列優先股的股份、0.0001美元面值及24，999，999股非指定優先股、0.0001美元面值，其權利、優先權及特權可不時由本公司董事會指定。截至2018年8月1日，約有106名股東已發行及發行的普通股有33，805，706股，1名股東有1股已發行及已發行的A系列優先股。實際股東人數超過這一記錄的股東人數，包括作為實益所有人，但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。這一數目的記錄持有人也不包括其股份可由其他實體託管的股東。

非指定優先股

根據“-系列A優先股；普通股-保護條款”中規定的優先股東的權利，根據我們的公司章程的條款，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下以一個或多個系列發行我們的非指定優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股利權利、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與特定發行的股東投票有關的延誤。發行優先股在為今後可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定優先股所附的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可包括以下一項或多項：

一旦我們的董事會批准了一系列優先股的權利和優先權，我們將向內華達州國務卿正式提交一份此類優先股的指定證書，正式確立這些權利和優先權。

A系列優先股

投票

除下文所述外，A系列優先股的每一位持有人均享有與普通股持有人相同的權利，並有權獲得任何股東大會的通知。他們也有權與普通股持有人一起投票，而不是作為一個單獨的類別，除非法律另有規定。除下文所述外，每名股東均有權就每一股已發行股份投一(1)票。除下文所述或內華達州法律另有規定外，任何擬採取的公司行動均須以股東所投的過半數票批准。沒有累積投票權。

A系列優先股的每一股均有權獲得按以下方式計算的票數：

n = ((C_t / 0.35) - (C_t + C_dp)) / SA_t

此外，只要A系列優先股的任何股份已發行，A系列優先股的持有人應有權選舉一名董事或A系列董事。

保護規定

只要A系列優先股的任何股份已發行，我們必須獲得作為單獨類別表決的已發行優先股的至少過半數持有人的批准，以便：

分紅

在符合“-保護性條款”中規定的優先股東權利的前提下，我們的董事會應擁有充分的權力和自由裁量權，從法律上可用的資金中確定應宣佈和支付的股息或分紅(如果有的話)。股息可以用現金、財產或普通股支付。普通股和A系列優先股在每股基礎上，就我們的任何股息或分配而言，受到同等和合理的待遇。如果股息以普通股或普通股購買權的形式支付，普通股和A系列優先股的持有人均應獲得普通股或普通股的購買權。不得以A系列優先股的形式宣佈或支付股息。

清算權

倘本公司進行清盤、解散或清盤，則本公司普通股及A系列優先股持有人將有權按每股平均及按比例分享本公司於支付負債後餘下之資產。

轉換

自願轉換：A系列優先股的每一股應按持有人的選擇權轉換為一股繳足股款和不應評税的普通股。

自動轉換：A系列優先股的每一股在(I)該等A系列優先股的轉讓、(Ii)Daniel Solomita死亡或無行為能力、(Iii)Daniel Solomita辭去本公司高級管理人員職務時，應自動轉換為普通股。或(Iv)由Daniel Solomita連同其準許受讓人於2016年2月12日停止持有其持有的已發行普通股總數的日期，而該總數至少相等於2月12日普通股流通股份總數的百分之七點五(7.5%)，2016(根據2016年2月12日之後生效的任何股票拆分和股票股利調整)。

其他規定

我們的普通股和A系列優先股的持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股或A系列優先股的贖回或償債基金條款。

轉讓代理人和登記員

本公司普通股的轉讓代理人和登記人是美國股份轉讓和信託公司(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)。轉賬代理和登記員的地址是紐約布魯克林區第15大道6201號11219，電話號碼是(7189218206)。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“LOOP”。

“公司章程”某些條文的效力

我們的公司章程和細則中的一些規定可能會使下列交易變得更加困難：

這些規定概述如下，旨在阻止強制性接管做法和不適當的接管出價，並促進我國管理層的穩定。這些條文亦旨在鼓勵有意取得本公司控制權的人士，先與本公司董事會磋商。

債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股章程補編中提供的補充信息，概述了我們根據本招股章程可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補編中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

吾等可單獨發行債務證券，或連同本招股章程所述的其他證券一併發行，或於轉換、行使或交換本招股章程所述的其他證券時一併發行。債務證券可能是我們的高級債務、高級附屬債務或附屬債務，除非在本招股章程的附錄中另有説明，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，並可分一個或多個系列發行。

該等債務證券將根據吾等與一名受託人訂立的契約發行，該契約將載於招股章程補充文件內。我們總結了下面契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已經作為證據提交給註冊聲明，您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的、此處未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

總則

每系列債務證券的條款將由本公司董事會或根據本公司董事會決議案訂立，並以本公司董事會決議案、高級人員證明書或補充契約所規定的方式列載或釐定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書中加以説明(包括任何定價補充或條款説明書)。

我們可以根據契約以相同或不同到期日的一個或多個系列，按面值、溢價或折扣發行無限數量的債務證券。我們會在招股章程補充文件(包括任何定價補充文件或條款説明書)中列出與所發行的任何一系列債務證券有關的總本金金額及債務證券的以下條款(如適用)：

吾等可發行債務證券，該等債務證券將於根據契約條款宣佈加速到期日時到期應付，其金額少於其所述本金金額。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供有關聯邦所得税考慮因素和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關限制、選舉、一般税務考慮因素的信息，關於發行債務證券和適用招股説明書中的一個或多個外幣或外幣單位的具體條款和其他資料。

轉讓與交換

每種債務證券將由一個或多個以根據“交易法”註冊的結算機構(“保存人”)的名義登記的全球證券或保存人的一名提名人(我們將把全球債務證券所代表的任何債務證券稱為“賬面債務證券”)代表，或以最終註冊形式發出的證書(本行將以證書證券所代表的任何債務證券稱為“證書債務證券”)，詳情載於適用的招股章程附錄。除下文“全球債務證券和賬簿登記系統”項下規定的情況外，賬面債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。閣下可根據本契約的條款，在吾等為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用的款項。

閣下只可透過交出代表該等憑證式債務證券的證明書，並由吾等或該證明書的受託人向新持有人補發或由吾等或受託人向新持有人發出新證明書，才可轉讓憑證式債務證券及收取該等憑證式債務證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和簿記系統。每一種代表賬面債務證券的全球債務證券將交存於保存人或代表保存人，並以保存人或保存人的一名提名人的名義登記。

盟約

我們將在適用的招股章程中規定，補充任何適用於任何債務證券發行的限制性契約。

在控制發生變化的情況下沒有保護

除非本行在適用的招股章程附錄中另有説明，否則該等債務證券將不會載有任何條文，在吾等控制權有變動或高槓杆率交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，為債務證券持有人提供保障。

資產的合併、合併和出售

除以下情況外，吾等不得將吾等的全部或大部分財產及資產與任何人士(“繼承者”)合併、合併或合併，或將其全部或實質上轉讓、轉讓或租賃給任何人士(“繼承者”)：

儘管有上述規定，本公司的任何附屬公司仍可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給本公司。

默認事件

“違約事件”就任何一系列債務證券而言，指下列任何一種情況：

某一系列債務證券的違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在契約項下發生的某些違約事件或加速發生的事件，可能構成因我們或我們的子公司不時未清償的某些債務而發生的違約事件。

我們會在得悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出任何失責或失責事件的書面通知，該通知將會相當詳細地描述該失責或失責事件的狀況，以及我們就該等失責或失責事件正採取或擬採取的行動。

如任何系列的債務證券在未償還時發生並仍在發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該等持有人已向受託人發出通知，亦可向受託人發出書面通知)，聲明須立即繳付該系列的本金(如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列的條款所指明的本金部分)及該系列的所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)。如因某些破產、無力償債或重組等事件而導致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該等指明款額)及應計及未付利息(如有的話)將成為並即時到期應付，而受託人或任何未償還債務證券持有人無須作出任何聲明或其他作為，亦無須作出任何聲明或作出任何其他作為，即可立即支付所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及應計及未付利息(如有的話)。在任何系列的債務證券宣佈加速後，但在受託人取得繳付到期款項的判決或判令前，該系列的未償還債務證券本金過半數的持有人，如有一切失責事件，可撤銷及取消該項加速，除不支付該系列債務證券的加速本金及利息(如有的話)外，該系列債務證券已按照契約的規定被治癒或免除。茲請閣下參閲與任何一系列債務證券有關的招股章程補充資料，該等債務證券為貼現證券，適用於有關在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分的特定條文。

該契約規定受託人可拒絕履行該契約規定的任何職責或行使其根據該契約享有的任何權利或權力，除非受託人因履行該義務或行使該權利或權力而可能招致的任何費用、法律責任或開支而獲得令其滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列的未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求可供受託人使用的任何補救辦法，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據或為委任接管人或受託人或就該契據下的任何補救提起任何司法或其他法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券所表示的到期日或之後收取該債務證券的本金、溢價及任何利息的付款，並有權為強制執行付款而提起訴訟。

該契約要求吾等在財政年度結束後120天內，向受託人提交一份有關遵守該契約的陳述。如任何系列的證券發生失責或失責事件並仍在繼續，而受託人的主管人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，將失責或失責事件的通知書郵寄予該系列證券的每一名證券持有人，如該等失責或失責事件發生，則受託人須在該系列的證券發生後90天內，在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後。該契約規定，受託人可就該系列債務證券向該系列債務證券的任何系列的失責或違約事件(該系列的任何債務證券的付款除外)的持有人扣發通知，但須受託人真誠地裁定扣發通知符合該等債務證券持有人的利益。

修改和放棄

吾等及受託人可在未獲任何債務證券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

我們亦可經受修改或修訂影響的各系列未償還債務證券本金最少多數的持有人同意，修改及修訂契約。未經當時尚未清償的每一受影響債務證券持有人的同意，我們不得作出任何修改或修訂，如果該修訂將：

除若干指明條文外，任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人放棄遵守本契約的條文。“。任何系列的未償還債務證券的本金過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除就該系列及其後果而訂立的契約下的任何過往失責，但在支付該系列的任何債務證券的本金、溢價或任何利息方面的失責，則屬例外；不過，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何有關付款失責。

在某些情況下債務證券及某些契諾的失效

法律失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可解除與任何系列債務證券有關的任何及所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人存入不可撤銷的款項及/或美國政府債務，如屬以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或導致發行該貨幣的政府債務即獲解除，而該等債務證券為美元以外的單一貨幣的債務證券，則指發行或導致發行該等貨幣的政府債務，而該等債務證券是以美元以外的單一貨幣計值的。通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金的資金或美國政府債務，根據契約及該等債務證券的條款，就該系列債務證券於該等付款的指定到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人提供了律師的意見，説明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，我們才能解除義務，並在此基礎上確認，該系列債務證券的持有人將不會為美國聯邦所得税的目的而確認因存款、失敗和債務清償而產生的收入、收益或損失，並將按與存款相同的數額、方式和時間繳納美國聯邦所得税，失敗和遣散沒有發生。

違反某些契諾。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件時：

這些條件包括：

董事、高級職員、僱員或股東毋須負個人責任

吾等過去、現時或未來之董事、高級人員、僱員或股東均毋須就本公司在債務證券或契約項下之任何責任或任何基於、有關或因該等義務或其產生而提出之索償承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人放棄並免除所有這類責任。這項豁免和豁免是發行債務證券考慮的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這項豁免和豁免可能不會有效地免除責任，而且美國證券交易委員會認為，這種放棄是違反公共政策的。

執政法

該契約及債務證券，包括因該契約或該等證券而引起或與該等契約或該等證券有關的任何申索或爭議，將受紐約州的法律規管。

本契約將規定吾等、該等債務證券之受託人及持有人(透過其接受該等債務證券)，於適用法律許可之最大範圍內，不可撤銷地放棄因該契約、該等債務證券或其擬進行之交易而產生或有關之任何法律程序中由陪審團審訊之任何及一切權利。

契約將規定，因契約或合同所設想的交易而產生或基於這些契約或交易而提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，可在設在紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的每個案件中向紐約州法院提起，我們，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，該等債務證券的受託人及持有人(借其對該等債務證券的接納)不可撤銷地接受該等法院的非專屬司法管轄權。該契約將進一步規定，以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的當事人的地址，將是對在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及該等債務證券的持有人(藉其接受該等債務證券)不可撤銷及無條件地放棄反對在上述法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的地點，並不可撤銷及無條件地放棄及同意不就任何該等訴訟提出抗辯或申索，訴訟或其他程序是在不方便的法院提起的。

出售股東

本招股章程還涉及我們的某些股東可能進行的轉售，我們在本招股説明書中將其稱為“出售股東”，最多5，482，356股普通股是在本招股説明書所包含的登記聲明最初提交之日之前發行和流通的。本招股説明書所稱“出售股東”，是指下表所列人員以及他們的受贈人、質押人、受讓人、被分配人或其他有利害關係的繼承人。

下表詳列每名出售股東的姓名、出售股東實益擁有的普通股數目，以及出售股東根據本招股章程可供轉售的普通股股份數目。下表是基於出售股東根據本招股章程提出的所有轉售股份將出售給與出售股東無關的各方的假設而編制的。出售股東在根據本招股章程發行證券之前及之後實益擁有本公司普通股股份的百分比，乃根據吾等於2018年8月1日已發行的普通股中的33，805，706股計算，並無計入吾等根據本招股章程發行的任何證券。我們無法告知您，出售股票的股東是否真的會出售我們普通股中的任何一股或全部股票。

除非在以下腳註中另有説明，下表所列每一股東對上市股份擁有唯一投票權和投資權。該信息並不一定表明任何其他目的實益所有權。除非下文另有説明，表中列出的每個股東的地址是c/o Loop Industries，Inc.，480 Fernand-Poitras，Terrebonne，QuéBEC，Canada，J6Y 1Y4。以下所列各股東實際持有的股份數目可能高於此數目，因為股東可能是以街道名義由經紀及其他被提名人或以信託或其他實體持有的額外股份的實益擁有人。

__________________

與出售股東的重大關係

索洛米塔先生是我們的首席執行官和董事會成員。

丹克斯先生在2018年6月28日之前一直是我們的董事會成員。

分配計劃

如果需要，我們或銷售股東可通過以下任何一種方式出售通過本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充提供的證券：(1)向承銷商或交易商出售；(2)直接向購買者(包括我們的附屬公司)出售；(3)通過代理出售；或(4)通過上述任何一種方法的組合銷售。證券可按固定價格或可能改變的價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或協商價格進行分配。

我們或出售證券的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

如有需要，有關某項發行的招股章程補充資料將載明發行的條款，包括以下各項：

作為一個實體的出售股東可以選擇根據本招股章程通過交付招股説明書構成一部分的登記聲明，按比例向其成員、合夥人或股東分配普通股股份。倘該等成員、合夥人或股東並非該等出售股份持有人的聯屬公司，該等成員、合夥人或股東將據此透過登記聲明獲得本公司普通股的可自由買賣股份。

通過保險人或經銷商銷售

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，包括通過與我們或出售股東的承銷、購買、擔保貸款或回購協議。承銷商可不時在一項或多項交易中轉售證券，包括協議交易。承銷商可出售該等證券，以方便任何其他證券(本招股章程或其他條文所述)的交易，包括其他公共或私人交易及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除招股章程附錄另有説明外，承銷商購買證券的義務須受若干條件規限，而承銷商如購買任何證券(行使購買額外證券的任何選擇權而購買的證券除外)，則承銷商有責任購買所有已發售的證券。根據本招股章程發行普通股時，承銷商可向吾等購買額外普通股。我們將在適用的招股説明書補充中提供有關向我們購買額外普通股的任何此類期權的信息。承銷商可不時更改任何首次公開招股價格及任何容許、變現或支付予交易商的折扣或優惠。招股章程附錄將包括主要承銷商的姓名、各自承銷的證券金額、承銷商承擔證券義務的性質以及承銷商與我們或銷售股東之間任何重大關係的性質(視情況而定)。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是沒有固定交易市場的新發行證券。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商可以在該等證券中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時終止任何做市活動而無須事先通知。因此，吾等不能向閣下保證根據本招股章程提供的任何證券的流動資金或持續交易市場。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們或出售股票的股東將作為委託人向他們出售這些證券。然後，他們可以轉售這些證券給公眾，價格不同，由經銷商在轉售時決定。招股章程附件將包括交易商的姓名和交易條款。

據吾等所知，出售股份持有人與任何包銷商、交易商或代理人就該等出售股東出售本招股章程所涵蓋的股份一事，目前並無任何計劃、安排或諒解。如果任何銷售股東通知我們已與包銷商、交易商或其他代理人就通過大宗交易、特別發行或二次分銷出售股份達成重大安排，我們可能需要根據“證券法”頒佈的適用SEC規則提交招股説明書補充資料。

直銷和代理銷售

我們或出售股票的股東可以直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這種證券也可以通過不時指定的代理人出售。任何所需的招股章程補充將列出任何代理參與要約或出售所提供的證券，並將描述任何佣金支付給代理人由我們或出售股東。除非招股章程附件另有説明，否則任何代理人將同意在其任命期間盡其合理的最大努力爭取購買。

我們或出售該等證券的股東可直接將該等證券出售予機構投資者或就該等證券的任何出售而被視為“證券法”所指的承銷商的其他人士。

延期交貨合同

如果招股説明書補充説明，我們或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同以公開發行價格向某些類型的機構徵求報價。這些合同將規定今後在指定日期付款和交貨。這些合同只適用於招股説明書補編中所述的條件。適用的招股章程補編將説明招標這些合同所應支付的佣金。

市場上的產品

根據第415(A)(4)條的規定，我們或出售股票的股東可在現有的交易市場進行市場上的發行。如果我們或銷售股東在市場上通過一個或多個承銷商或代理進行銷售，我們將根據銷售代理融資協議的條款或我們或銷售股東與承銷商或代理之間的其他市場提供安排進行銷售。如果我們根據任何此類協議在市場上進行銷售，我們或銷售股東將通過一個或多個承銷商或代理人出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或委託方式行事。在任何該等協議的有效期內，吾等或出售股東可按本公司與包銷商或代理人達成的協議，每日以交換交易或其他方式出售證券。任何該等協議將規定，出售的任何證券將以與當時我們證券的現行市場價格有關的價格出售。因此，截至本招股章程之日，尚不能確定將籌集的收益或支付的佣金的確切數字。根據本協議的條款，吾等或賣方股東可同意出售，而有關承銷商或代理人亦可同意索取要約以購買吾等普通股或其他證券。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或補充招股説明書中更詳細地列出。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股章程另有説明，否則我們所發行的每一系列證券都將是新發行的證券，並且沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列已發行的證券。我們在出售已發行證券時所使用的任何承銷商，可以在不事先通知的情況下，在任何時候終止該等證券的市場交易。因此，我們不能向您保證，這些證券將有一個流動的交易市場。

根據“交易法”第104條，任何承銷商也可以超額配售或參與穩定交易、涵蓋交易的銀團和懲罰性投標。超額配售或賣空指的是參與發行比出售給他們更多證券的人所進行的銷售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或行使超額分配選擇權(如果有的話)來支付這種超額分配或空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上購買標的證券的投標，目的是固定、固定或維持證券的價格。銀團交易包括在分銷完成後在公開市場購買證券，以彌補銀團空頭頭寸。

當承銷商最初出售的證券在一項涵蓋銀團交易的銀團交易中購買，以彌補銀團空頭頭寸時，承銷商可向該成員收回賣出特許權。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款投標可能導致證券價格高於沒有交易的情況下的價格。承銷商如開始進行該等交易，可隨時終止該等交易。

衍生交易和對衝

我們、出售股票的股東、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購得的證券，購買有價證券和其他衍生工具的期權或期貨，其收益與證券價格的變動有關或有關。為方便該等衍生交易，吾等或出售股東可與包銷商或代理人訂立證券借貸或購回協議。承銷商或代理人可通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券以便利他人進行賣空交易來進行衍生交易。承銷商或代理人亦可使用從吾等或其他人士購買或借入的證券(如屬衍生工具，則為吾等為結算該等衍生工具而提供的證券)直接或間接結算該等證券的銷售或結清該等證券的任何有關未結借款。

此外，賣方股東可以與交易商進行套期保值交易，經銷商在與賣方股東進行套期保值的過程中，可以賣空我們的普通股。賣出股票的股東也可以賣出我們的普通股空頭，並交付我們的普通股，以結束這樣的空頭頭寸。出售股票的股東亦可與交易商訂立期權或其他交易，而該等交易商須交付本公司普通股的股份，該等證券可於其後根據本招股章程或任何適用的招股章程補充文件轉售。

電子拍賣

我們或銷售股東也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們或出售股票的股東可不時選擇直接向公眾提供證券，不論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統來定價和分配這些證券，您應特別注意我們將在招股説明書補充中提供的該系統的説明。

該等電子系統可讓競投者透過電子途徑直接參與拍賣網站，提交須經吾等或賣方股東接受的有條件收購要約，並可直接影響出售該等證券的價格或其他條款及條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供協助投標的相關信息，例如根據提交的投標書出售報價的結算價差，以及投標人的個別投標書是否將被接受、按比例分配或拒絕。例如，就債務證券而言，結算利差可表示為指數國庫券上方的若干“基點”。當然，許多定價方法可以而且也可以使用。

電子拍賣程序完成後，證券將根據投標價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子投標過程或拍賣的結果為基礎。

一般資料

根據與吾等或賣方股東訂立的協議，代理人、承銷商及交易商可能有權向吾等或賣方股東賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。代理商、承銷商和經銷商，或其附屬公司，可能在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

出售股票的股東及參與出售我們普通股的任何代理人、承銷商或交易商，可被視為“證券法”所指的“包銷商”。在這種情況下，上述代理人、承銷商或經銷商收到的任何佣金以及他們購買的普通股轉售的任何利潤均可被視為“證券法”規定的承銷佣金或折扣。

不能保證任何出售股東將出售根據本招股章程所構成的登記聲明登記的我們普通股的任何或全部股份。出售股份的股東亦可根據“證券法”第144條(如有的話)出售股份，而不是根據本招股章程所屬的登記聲明出售股份。如果根據本招股章程構成部分的註冊聲明出售，這些證券將可在除我們的聯屬公司以外的其他人手中自由交易。

法律事項

在此提供的證券的有效性將通過巴拉德斯帕爾有限責任公司，拉斯維加斯，內華達州。我們將在任何適用的招股説明書補充條款中指定律師，為任何承銷商、交易商或代理人傳遞額外的法律事項。

專家

截至2018年2月28日及截至2018年2月28日止年度的合併財務報表，以及管理層對截至2018年2月28日的財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層關於財務報告的內部控制報告)，並參照截至2月28日止年度的10-K表格年度報告納入本招股説明書，2018年已如此併入獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(該報告載有一段有關本公司如綜合財務報表附註1所述持續經營的能力的解釋性段落，並載有對財務報告的內部控制效力的負面意見)，以審計和會計專家的身份授予上述事務所的權力。

截至2017年2月28日及截至2017年2月28日止年度的綜合財務報表，已參照截至2018年2月28日止年度的10-K表格年報納入本招股章程，並依據獨立註冊會計師事務所温伯格會計師事務所的財務報表合併，以審計和會計專家的身份授予上述事務所的權力。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”以S-3表格向證券交易委員會提交有關本招股章程所述證券的登記聲明。本招股章程構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和條例允許的註冊聲明的展品中。有關吾等及吾等證券的進一步資料，請參閲登記聲明，包括作為登記聲明的一部分而提交的證物。本招股説明書所載關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定是完整的。如果已提交合同或文件作為註冊説明的證據，請參閲已提交的合同或文件的副本。可在證券交易委員會維持的公眾參考室免費查閲註冊聲明及隨同的證物的副本，該公共參考室位於新界東面100F街，華盛頓哥倫比亞特區20549室1580室，而註冊聲明的全部或部分副本，亦可按訂明的價格向該辦事處索取。您可致電1-800-SEC-0330查詢證交會公共資料室的運作情況。SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式提交給SEC。該網站的網址是www.sec.gov。

我們須遵守“交易法”的信息和定期報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的公共資料室查閲和複印，並可通過上述證券交易委員會的互聯網網站查閲。我們還維護一個互聯網網站：www.layIndustries.com，在向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股章程所載或可透過本網站查閲的資料，並不構成本招股章程或本招股章程所屬的註冊聲明的一部分，亦不以參考方式納入本招股章程。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考，在決定是否購買我們的證券時，您不應將本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

我們“以參考方式合併”我們向證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們將通過讓您查閲這些文件而向您披露重要信息。以參考方式納入的資料是本招股章程的重要部分，而本招股章程或本招股章程內以參考方式納入的任何文件所載的任何資料，只要本招股章程或免費書面招股章程所載的陳述就本招股章程向閣下提供，均會被視為已被修改或取代，或在我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，該文件也以參考方式納入本招股説明書，對原始陳述進行修改或取代。除經如此修改或取代外，任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為本招股章程的一部分。

茲將以下向證券交易委員會提交的文件作為參考納入本招股説明書：

我們其後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有報告及其他文件，在本招股章程日期之後至終止本招股章程前，均應視為以參考方式納入本招股章程，並自該等報告及其他文件提交之日起成為本招股章程的一部分。

儘管有上述各段的陳述，任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或我們根據“交易法”已經“提供”或將來可能“提供”給證券交易委員會的任何其他信息，均不得以提及的方式納入本招股説明書。

我們在此承諾，應任何該等人士的書面或口頭要求，向每名獲交付本招股章程副本的人士，包括任何實益擁有人，免費提供本招股章程已予或可能以提述方式納入本招股章程的任何及所有資料的副本，但如該等證物已因提述該等文件而特別合併，則不在此限。如需此類副本，請向我們的投資者關係部提出，地址如下：加拿大魁北克省特雷伯恩市環形工業公司，480Fernand-Poitras，J6Y 1Y4 91367，請注意：總法律顧問，或致電(450)951-8555與我們聯繫。

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

出售股東發行的我國普通股5，482，356股

招股説明書