根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
登記號333-214659

本初步招股章程附件涉及根據經修訂的1933年“證券法”有效的 註冊聲明，但不完整，可以更改。本初步招股章程附件及隨附的招股章程不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求 購買這些證券的要約。

待完成日期為2019年5月29日

招股説明書增刊

(日期為2016年11月16日的招股章程)

$200,000,000

2024年到期的可轉換高級票據百分比

根據本招股章程，吾等將於2024年到期之%可換股高級債券(或該等債券)之本金總額為$200，000，000。自2019年12月15日起，這些票據將以每年相當於%的利率收取利息，從2019年12月15日起，每半年支付一次拖欠的 年6月15日和12月15日的利息。債券將於2024年6月15日到期，除非此前轉換、贖回或回購。

持有人可於緊接到期日前 個營業日結束前的任何時間，將其票據轉換為本公司普通股的股份，每股面值0.01元。換算率最初將等於每1 000美元本金 票據的普通股份額(相當於每股普通股的換股價格)。換算率將根據某些事件的發生 進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在作出整體基本改變後，我們會在某些情況下，提高持有人轉換其 紙幣的兑換率。

我們不得在到期日之前贖回票據，除非有必要 出於美國聯邦所得税的目的保留我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，如本招股説明書附錄中所述。不會為債券提供償債基金。

當發生基本變化時，持有人可能要求我們以相當於要購買票據本金100%的基本變化 購買價格全部或部分現金購買票據，加上基本變化購買日期的應計和未付利息(如果有，但不包括在內)。

該等票據將為吾等之優先無抵押債務，並將於任何明確附屬於該等票據之付款權之未來債項(包括於2042年到期之8.00%高級票據)中排名首位，相當於對吾等現時及未來之無抵押債務之付款權。有效地優先於任何未來有抵押債務 (以保證該等債務的資產價值為限)，並在結構上低於所有現有及未來債務及本公司附屬公司的任何優先股，以及本公司任何附屬公司可能擔保的任何現有或未來債務(以任何該等擔保為限)。

我們不打算申請在任何 證券交易所上市。我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為192MFA。2019年5月28日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股7.27美元。

為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇將房地產投資信託基金(REIT)視為一種房地產投資信託基金(REIT)。為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的 資格，我們必須遵守美國聯邦所得税法中的一些要求，這些要求在隨附的招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮事項”標題下討論。我們的章程 包含對我們股本所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守房地產投資信託基金資格要求。除其他外，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何 個人或實體不得實際擁有或實益擁有，或根據經修訂的1986年“國內税收法”適用的推定所有權條款被視為擁有超過9.8%的股份(按價值或股份數目計算)，或根據修訂後的1986年“國內税收法”適用的推定所有權規定，任何人或實體不得實際或實益擁有或被視為擁有超過9.8%的股份。以股本流通股中較具限制性的股份(以較多限制者為準)。參見所附招股説明書中普通股和優先股的説明、所有權限制和轉讓。此外，我們打算在任何時候經營我們的業務 ，以便根據“投資公司法”維持我們的豁免地位，而不是作為一家投資公司而受到監管。

本招股説明書附件S-7頁開始的標題“風險因素”和截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險，以及隨後的10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告對這些風險進行了更新，以參考方式納入本招股章程附錄。

		人均注				共計(1)
公開發行價格(2)		$				$
承保折扣和 佣金(3)		$				$
付給我們(未扣除費用)		$				$

(1)	假設承銷商不行使超額配售選擇權。

(2)	加上2019年6月的應計利息(如果有的話)。

(3)	有關應付給承保人的賠償的説明，請參閲“承保協議”。

證券交易委員會或證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充部分或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們亦已給予承銷商選擇權，可於本招股章程增補日期起計30天內，按首次公開招股價格減承銷折扣及佣金(如有)，再向本公司購買最多30，000，000元本金金額的債券。

承銷商希望在 2019年6月或前後通過保管人信託公司(Depository Trust Company)的設施以簿記形式交付附註。

聯合 圖書管理程序

摩根斯坦利		高盛公司有限責任公司		巴克萊		富國銀行證券

本招股章程增刊日期為2019年5月。

目錄

招股説明書增刊

關於此招股説明書補編和 招股説明書			S-II
前瞻性陳述			S-III
總結			S-1
發行			S-3
危險因素			S-7
收益的使用			S-14
資本化			S-15
附註説明			S-16
美國聯邦所得税的補充考慮			S-41
承保			S-49
法律事項			S-54
專家			S-54
在那裏你可以獲得更多的信息			S-54
以提述方式將某些文件納入法團			S-54
招股説明書
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
MFA金融公司			4
危險因素			6
收益與固定費用的比率以及收益與合併固定費用和 優先股利的比率			7
收益的使用			8
普通股及優先股的説明			9
存托股份的説明			13
認股權證的説明			15
馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的某些規定			16
債務證券的説明			21
其他證券的説明			37
美國聯邦所得税的重要考慮因素			38
分配計劃			59
法律事項			61
專家			62
以提述方式將某些文件納入法團			63
我們歸檔的信息			64

您應僅依靠本 招股説明書附件、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含或通過引用而合併的信息。我們沒有，而且承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股章程附件及隨附招股章程所涵蓋的附註，在任何不允許本招股章程的司法管轄區作出要約，我們 不在此限，承銷商亦不在此範圍內。您應假定，本 招股説明書補編、隨附的招股説明書、任何適用的免費書面招股説明書以及通過此處或其中引用的文件所包含的信息僅在其各自的日期或 這些文檔中指定的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景都可能發生了變化。

S-I

關於本招股章程增刊及招股章程

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股章程附錄，其中描述了本招股的具體條款和 與我們有關的某些其他事項，並補充或更新了隨附的招股説明書以及通過引用此處和其中包含的文件中所包含的信息。第二部分是附帶的招股説明書，其中提供了更多的 一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股章程副刊可增補、更新或更改附載招股章程及參考納入本招股章程副刊或 附載招股章程的文件內的資料。

就本招股章程補充條文及隨附的招股章程而言，本招股章程補充條文及隨附的招股章程所載的任何陳述，如載於其後提交的任何文件內的陳述，而該陳述亦已編入 ，或被視為藉在本招股章程及其中的提述而成立為法團，則本招股章程或附隨的招股章程中的任何陳述，均須當作是經修改或取代的，而該陳述亦是在本招股章程內成立或當作為法團的，修改或取代此類語句。任何經如此修改或取代的該等陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程補編或隨附的招股章程的一部分。本招股章程附錄、隨附的招股説明書和以參考方式納入的文件包括有關我們的重要信息、所提供的票據以及您在投資這些證券之前 應瞭解的其他信息。在本招股章程附錄和所附招股説明書中對本公司的所有提及均指MFA金融股份有限公司(MFA Financial，Inc.)，簡稱MFA Financial，Inc.(簡稱MFA Financial，Inc.，簡稱MFA Financial，Inc.)。

您應僅依靠本招股章程附件、隨附的 招股説明書或我們編制的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用而合併的信息。我們沒有授權任何人，也沒有授權承銷商向您提供不同於本 招股説明書副刊、隨附招股説明書或我們編制的任何免費書面招股説明書中所載或包含的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許要約或銷售的司法管轄區內，我們都不會提供 出售這些證券。閣下不應假設本招股章程副刊或隨附招股章程所載或以提述方式合併的資料在 除本招股章程副刊或隨附招股章程(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或如屬以提述方式編入的文件，則不應假設該等文件的日期為該等文件的日期，無論本 招股章程、增刊及隨附招股章程的交付時間，或本公司票據的任何銷售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景都可能發生了變化。

S-II

前瞻性陳述

本招股章程補編及隨附的招股説明書，包括通過此處及其中提及的信息，包含 經修訂的1933年“證券法”(或“證券法”)第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(或“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。使用時，非歷史性質的陳述 ，包括含有下列詞語的陳述 ：“將”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應”、“可以”、“會”、“可能”和“這些術語和類似用語的變通”，或“這些詞語或類似用語的否定”，用於識別前瞻性陳述，如 ，可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和假設。

這些前瞻性陳述受到各種風險 和不確定性的影響，包括但不限於與以下相關的風險和不確定性：

•

我們的住宅按揭證券、住宅整體貸款、CRT證券及其他資產的利率及市場(即公平)價值的變動；

•

住宅按揭資產的預付利率的變動，其增加可能導致我們投資組合中的某些投資的收益率降低 ，並可能要求我們將因提前償付而獲得的收益再投資於票息較低的投資，雖然下降可能導致我們投資組合中某些投資的 利率持續時間增加，使其估值對利率變化更加敏感，並可能導致預測現金流較低，或在某些情況下，以折扣方式購買的 某些傳統非代理MBS出現非臨時減值；

•

我們資產的信用風險，包括違約率的變化和管理層的假設 為我們的MBS擔保的抵押貸款的違約率不是由任何美國政府機構或任何聯邦特許公司(或非機構MBS)擔保的，並且與我們的住宅 整個貸款組合相關；

•

我們的借貸能力，以資助我們的資產和條款，包括成本，到期日和其他條款，任何 這類借款；

•

執行或改變影響我們業務的政府規章或方案；

•

我們對應税收入的估計，其實際數額取決於許多因素， 包括但不限於利息收入和融資成本的變化、我們選擇的將非代理MBS和住宅整體貸款的市場折扣結合在一起的方法以及提前還款的程度 ，由聯邦特許公司(我們的代理MBS)(如房利美或房地美)或美國政府的代理機構(如Ginnie Mae、Ginnie Mae)發行或擔保的住宅MBS的已實現損失和構成變化(本金和/或利息由聯邦特許公司(我們的代理MBS)或美國政府的代理機構(如Ginnie Mae)發行或擔保)，在適用的税期內可能發生的非代理MBS和住宅整體貸款組合，包括任何MBS處置和整個貸款 修改、取消抵押品贖回權和清算的損益；

•

分配給股東的時間和金額由我們的 董事會酌情宣佈和支付，並將取決於(除其他外)我們的應税收入、我們的財務業績和總體財務狀況及流動性、我們REIT資格的保持以及董事會認為 相關的其他因素；為了聯邦所得税的目的，我們保持作為房地產投資信託基金資格的能力；

•

我們根據經修訂的“1940年投資公司法”(或 “投資公司法”)保持豁免註冊的能力，包括關於證券交易委員會發布的概念釋放聲明，涉及“投資公司法”下的解釋性問題，涉及 從事獲取抵押和抵押相關權益業務的某些公司在“投資公司法”下的地位；

S-III

•

我們的能力繼續擴大我們的住宅整體貸款組合，這取決於，除其他外， 提供的貸款在市場上出售；

•

我們對不良住宅整體貸款(或不良貸款)的投資的預期回報受 等因素的影響，其中包括喪失抵押品贖回權、出售、清算或以其他方式解決不良資產所需的時間、房屋價格、預付資產金額(如税收、保險、維修費等(B)在資產變現時最終變現的款額(就基礎財產而言)及最終變現的款額；

•

(B)吾等投資於新近發行的貸款的目標或預期回報，其表現與吾等的其他按揭貸款投資相若，惟須受(其中包括)與該等投資有關的預付風險、信貸風險及融資成本的影響；及

•

與我們投資MSR相關資產相關的風險，包括 服務、監管和經濟風險，以及與房地產資產投資相關的風險，包括業務條件和總體經濟的變化。

這些及其他風險、不確定因素和因素，包括我們在截至2018年12月31日的財政年度 Form 10-K年度報告中確定的風險、不確定因素和因素，以及在後續Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中討論的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際結果與我們在任何前瞻性表述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述均基於對 我們未來業績的信念、假設和預期，同時考慮到現有的所有信息。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述只在發表之日起才發表。隨着時間的推移，新的風險和 不確定因素會出現，因此無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。除法律要求外，我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於 新信息、未來事件或其他原因。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資票據涉及風險。除最新的 10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們不時向證券交易委員會提交的其他信息中所包含的風險因素外，請參閲下面描述的風險。這些風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們和票據的市場價值產生重大不利影響。所描述的風險可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、前景以及票據的市場價值。在這種情況下，你可能會失去你原來的全部或部分投資。在就該等附註作出投資決定前，閣下應審慎考慮以下及本報告所述的風險，以及 本招股章程附錄、隨附招股章程及參考本章程及其中所載文件所載的其他資料及數據。

與票據和此次發行相關的風險

票據的有效從屬地位可能會限制我們履行票據義務的能力。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務( ，包括2042年到期的8.00%高級債券)並列。然而，該等票據將有效地從屬於我們所有的有擔保債務，其中包括我們的回購協議、證券化債務、返還作為抵押品獲得的證券的義務、 和其他融資安排，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限。截至2019年3月31日，我們有1億美元高級無擔保債務(以2042年到期的8.00%高級票據表示)，我們的 總債務為94億美元，其中85.1億美元為回購協議。規管該等票據的契約並不會阻止我們日後再欠下更多有抵押債務。因此，在發生與吾等有關的 破產、清盤、解散、重組或類似程序時，任何有抵押債務的持有人將有權直接針對擔保該等有擔保債務的抵押品進行訴訟。因此， 此類抵押品將不能用於清償根據我們的無擔保債務(包括票據)所欠的任何款項，直到這些有擔保債務全部清償為止。

此外，票據將不會由我們的任何子公司擔保，因此，票據持有人的債權在結構上將從屬於我們所有子公司的所有負債。倘就任何該等附屬公司進行破產、清盤、解散、重組或類似程序，吾等作為該等附屬公司的權益擁有人，以及 因此，吾等債務(包括票據)的持有人將須受該等附屬公司的債權人(包括行業債權人)先前申索的規限。規管該等票據的契約並不禁止吾等或吾等的附屬公司日後招致額外債務(不論有抵押或無抵押)或發行優先股。此外，由本公司附屬公司訂立的若干債務及證券協議可能載有多項限制，包括本公司附屬公司向本公司付款的限制，以及本公司附屬公司轉讓作為抵押品的資產的限制。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，包括票據。

我們從業務中產生現金流以支付票據利息的能力將取決於我們未來的業績，這將受到一系列經濟、競爭、立法、監管和業務因素的影響。我們無法控制其中許多因素，包括一般的經濟狀況。如果 我們的運營不能從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債義務或其他流動性需求，我們可能需要借更多的資金來支付這些款項或進行替代融資計劃， 例如對我們的債務進行再融資或重組，包括票據、股權融資或出售資產。額外的資金或替代融資可能不會對我們有利的條件，或根本沒有。我們無法從運營中產生足夠的現金流 或以可接受的條款獲得額外資金或替代融資，可能導致我們無法履行付款義務。

S-7

儘管我們目前負債累累，但我們和我們的子公司仍有可能承擔更多的債務。這可能會加劇與我們的槓桿作用相關的風險。

未來，吾等及吾等之附屬公司可能會招致大量額外負債，包括根據資本市場交易(例如債券發售)及將於結構上優先於該等票據之有抵押債務而承擔。此外，管轄 票據的契約將不會限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。將新的債務增加到目前的債務水平可能使我們更難履行我們在票據方面的義務。

管理票據的契約中有限的契約和保護。

雖然管轄票據和票據的契約包含旨在涉及重大公司交易和我們的信譽的某些 事件發生時為持有人提供保護的條款，但這些條款是有限的，可能不足以保護您對票據的投資。例如，管理票據的契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息、產生額外債務(包括任何回購協議或通過證券化為我們的任何資產融資)，發行或回購本公司的其他證券或以本公司附屬公司的股份或股本權益擔保 負債，但如本公司債券説明所述的範圍不在此限，基本變更允許持有人要求吾等購買本公司的債券、本公司的股份或權益，或以本公司附屬公司的股份或股本權益擔保 本公司的債務。資產的合併及出售及本公司債券的説明Ⅸ債券的換股比率隨整體基本變化而增加。因此，我們可進行交易 ，該等交易可能會增加本公司的未償還債務總額、對本公司的資本結構或信貸評級造成不利影響，或以其他方式對該等債券的持有人產生不利影響。

除了回購權利、合併契諾所規定的限制，以及我們在某些情況下有責任在某些情況下提高票據的換算率外，我們一般沒有責任在決定是否進行該等交易時考慮該等票據持有人的利益。

我們預期票據的交易價格將會受到我們普通股的市場價格、利率環境及信貸質素的重大影響，而每一項變化在任何時候都可能會有很大的改變。(B)我們預期債券的交易價格將會受到本公司普通股市場價格、利率 環境及信貸質素的重大影響。

我們預期 票據的交易價格將取決於各種因素，包括但不限於我們普通股的市場價格、利率環境和我們的信貸質量。這些因素中的每一個都可能是不穩定的，並且可能在我們的控制之內，也可能不在我們的控制範圍內。

例如，債券的交易價格會隨市場價格和普通股的波動而上升。我們無法預測我們普通股的市場價格將會上漲還是下跌，或者我們普通股的波動性是否將繼續保持在歷史水平上。此外，一般的市況，包括一般股票的市價 的水平和波動，可能會影響我們普通股的市價和波動率。此外，我們可能會也可能不會選擇採取可能影響我們普通股波動的行動。

同樣，如果利率或預期未來利率在票據期限內上升，則票據的交易價格可能會下降，因為按固定利率計息的票據通常隨着市場利率的上升而價值下降。由於利率和利率預期受到多種因素的影響，其中許多因素超出了我們 的控制範圍，因此我們不能向您保證利率或利率預期的變化不會對票據的交易價格產生不利影響。

此外，我們的信貸質素如有任何改變，可能會對債券的交易價格造成重大影響。因為我們的信用質量受到多種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，

S-8

我們不能保證在票據期限內我們將保持或提高我們的信用質量。此外，由於我們可能選擇採取對我們的信用質量產生不利影響的行動，例如產生額外債務，因此不能保證我們的信用質量在票據期限內不會下降，這可能會對票據的交易價格產生負面影響。

近期和未來的監管行動可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預期該等債券的許多投資者及潛在購買者會採用或尋求採用可轉換套利策略，而就該等債券而言，可轉換套利策略為 。投資者通常會通過賣空票據下的普通股，並在持有票據時動態調整其空頭頭寸，來實施這一戰略。投資者也可以通過對我們的普通股進行掉期來代替或除了賣空我們的普通股來實施這一戰略。

美國證券交易委員會(SEC)和其他監管機構以及 自我監管機構已經實施了各種規則，並可能在未來通過更多的規則，這些規則可能會影響那些從事涉及股票證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人，包括 “多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的頒佈和實施所產生的規則。過去的管制行動，包括緊急行動或條例，對 股票掛鈎工具的交易價格和流動性產生了重大影響。任何限制投資者或潛在購買者賣空普通股、借入普通股或對普通股進行掉期的政府或監管行動，都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

某些可能對閣下產生不利影響的重大重組交易可能不會構成本契約項下的重大基本變更，在此情況下，吾等將毋須提出購回該等票據。

一旦發生基本變更(定義見“票據的説明”)，“基本變更許可” 持有人有權要求我們購買票據©，您有權選擇要求我們以現金方式回購您的票據。但是，契約中包含的基本更改的定義僅限於某些枚舉的 交易。因此，契約的基本變更條款將不會在發生可能對票據或我們的普通股產生不利影響的其他交易時為票據持有人提供保護。例如，某些 交易(如槓桿資本重組、再融資、股本或資產的重大分配、重組、附帶利益或收購)可能不構成要求我們回購 票據的根本性變化。在發生任何此類交易時，票據持有人將無權要求我們回購其票據，即使這些交易中的每一項都可能增加我們的負債數額，或以其他方式對 我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響。

調整與整體基本更改相關的票據 的兑換率可能不足以補償您因此類交易而丟失的票據期權價值。此外，整體基礎變更的定義是有限的，可能 無法保護您在發生不構成整體基本變更的各種交易時，不會喪失票據的某些期權價值。

當一個完整的基本變化發生時，我們將在某些情況下提高持有人的換算率，該持有人 將其票據轉換為與這種完整的基本變化相關的票據。換算率的增加將根據整體基本變更生效的日期以及在該基本變更中我們普通股的每 份額所支付(或被視為支付的)價格確定，所有這些將在下文“票據説明”一節中所述，並在與製造整體基本變更相關的轉換時換算率的增加下文所述。

雖然對隨整體基本面變化而轉換的票據的兑換率進行了調整，但其目的是 補償您因此而丟失的票據的期權價值。

S-9

一個完整的基本變化，它只是對該價值的估計，可能不足以補償您所損失的期權價值。此外，如果我們的 普通股在整個基本變更中的已支付(或視為已支付)價格高於每股$或低於每股$(在每種情況下，須隨契約一起根據 進行調整)，然後，我們將不會被要求調整兑換率，如果您轉換您的票據與這樣一個整體的基本變化。此外，在任何情況下，我們都不會僅僅因為 調整到超過每1，000美元本金票據的普通股股份的比率而提高換算率，但須根據 契約進行調整。

此外，契約中包含的整體根本性變化的定義僅限於某些列舉的 交易。因此，在發生可能對票據的期權價值產生不利影響的其他交易時，契約的全部基本變更條款將不會為票據持有人提供保護。以 為例，槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能會顯著影響我們普通股的交易特徵，從而降低票據中嵌入的期權價值，而 不會觸發整體的根本變化。

此外，我們有義務在發生 整個根本性變化時提高換算率，這可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性可受一般公平原則的制約，如經濟補救辦法的合理性。

對換算率的調整並不包括可能對票據價值產生不利影響的所有稀釋事件。

該等票據的換算率須因若干事件而作出調整，包括但不限於發行超過指定門檻的普通股股息 、發行若干權利、期權或認股權證、附屬公司、合併、股本分配、負債或資產，現金股息及若干發行人投標或交換要約(如債券説明所述)轉換權利及換股比率調整。然而，轉換比率將不會因其他事件而調整，例如第三方投標或交換要約，或發行本公司普通股以換取現金或與收購有關之發行 ，則該轉換比率將不會因任何其他事件而調整，例如第三方投標或交換要約或本公司普通股發行 之現金或與收購有關之普通股發行。這可能會對票據或普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對便箋的值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致 調整轉換率。

我們可能無法籌集必要的資金，在根本上發生變化時購買票據。

如果發生根本變化，您將有權根據您的選擇要求我們以現金購買您的任何或所有 票據。基本更改購買價將等於要購買的票據本金的100%，加上(但不包括)基本更改購買日期的應計和未付利息(如果有的話)。然而，在我們被要求購買票據時，我們可能沒有足夠的 資金，如果有的話，我們可能無法以可接受的條件安排必要的融資。此外，我們購買票據的能力可能受到法律、監管機構或管轄我們當時未償債務的 協議的限制。如果我們未能在到期時支付基本變更購買價款，我們將會在管理票據的契約項下違約。根據契約或基本 變更本身而發生的違約，亦可能構成管轄吾等其他現有及未來負債的協議下的違約，從而進一步限制吾等根據附註作出所需付款的能力。

活躍的交易市場可能不會為這些票據發展，這可能會對二級市場中的票據價格以及您在需要時 轉售這些票據的能力產生不利影響。

這些票據是一種新發行的證券，沒有為這些票據建立交易市場。我們不能保證：

•

發展活躍的交易市場；

•

任何可能發展的交易市場的流動性；

S-10

•

持有人出售票據的能力；或

•

持有者能夠出售其票據的價格。

如果發展一個交易市場，債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、主要評級機構公佈的我們的信用評級、類似證券的市場以及我們的經營業績和財務狀況。如果一個交易市場真的發展了，就不能保證它會繼續下去。如果活躍的公開 票據交易市場不發展或不繼續，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，購買後交易的票據可能以低於購買價的價格進行交易。

這些票據預計將進行平價交易，這意味着買方將不會支付和賣方將不會收到任何未包括在交易價格中的應計和未付票據 利息。

我們可能發行額外的普通股或可轉換為 我們的普通股的票據，包括與票據轉換有關的股票，從而對我們的普通股和票據的價格產生重大和不利的影響。

將來，我們可能會在 票據有效期內發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的票據。我們無法預測未來發行股票的規模，也無法預測它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。如果我們發行額外的普通股或可轉換為普通股的票據，可能會對我們普通股的價格以及票據的價格產生重大和不利的影響。此外，部分或全部票據的轉換會稀釋現有股東的擁有權權益，而在公開市場出售本公司可發行普通股股份的任何該等轉換後，均可能對本公司普通股或該等票據的現行市價造成不利影響。此外，預期發行和出售大量普通股或 預期將證券轉換為普通股可能會壓低普通股的價格。

票據持有人將不享有與本公司普通股有關的任何權利，但須受就本公司普通股所作的所有更改所規限。

票據持有人將無權享有與本公司普通股有關的任何權利(包括但不限於投票權和 收取本公司普通股的任何股息或其他分派的權利)，直至他們成為本公司普通股的記錄持有人時為止，該日為轉換日的營業結束，但將會受到所有影響 我們普通股的變化的影響。例如，如果對我們的章程或章程提出修正，要求股東批准，而確定有權就該修正案表決的記錄股東的記錄日期發生在您被認為是我們普通股的記錄持有人之日之前，您通常將無權對該修正案進行表決，儘管如此，你方仍會受到任何影響我們普通股的變化的影響。

附註及契約中的某些條文可能會延遲或阻止吾等的實益收購或收購企圖，因此，持有人行使其與潛在基本變更或促成整體基本變更有關的權利的能力。

票據和契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如， 如果收購事件構成根本性變化，則票據持有人將有權要求我們以現金購買他們的票據。此外，如果收購事件構成整體基本面變化，我們可能需要 提高與該整部基本面變化相關的轉換其票據的持有人的換算率。票據和契約規定的我們的義務可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層。

S-11

本公司章程中的所有權限制可能會損害持有人將票據轉換為 普通股的能力。

我們的章程包含對我們股本所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們 遵守房地產投資信託基金資格要求。除其他事項外，本公司章程規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或憑藉本守則適用的 推定所有權條款被視為擁有超過本公司股本已發行股份9.8%(價值或股份數目，以較具限制性者為準)。請參閲隨附的招股説明書中的普通股和優先股的説明、所有權限制和轉讓限制。在購買附註之前，您應考慮這些所有權限制。儘管有該等票據的任何其他規定，任何票據持有人在兑換該等票據後，如收到該等普通股會導致該持有人(在適用若干推定所有權規則後)超過 本公司章程所載的擁有權限制，則 無權收取本公司的普通股。在某些情況下，我們的董事會可自行決定豁免某人享有9.8%的擁有權限制。請參閲隨附的招股説明書中題為普通股和優先股的説明以及對 所有權和轉讓的限制的章節。

如因上述限制而未能全部或部分交付本公司於 轉換票據時欠持有人之普通股，吾等作出該等交付的責任將不會終止，而吾等將於任何該等轉換 持有人通知吾等該等交付將不會導致該交付為實際、實益或推定擁有人超過吾等已發行股本的9.8%(價值或股份數目，兩者以較具限制性者為準)後，儘快交付該等股份，在這個時候是傑出的 。

我們將不能向任何票據持有人交付我們的普通股，即使我們選擇這樣做，如果我們的普通股的 交付將導致該持有人超過上述所有權限制。

對債券的任何不利評級都可能導致其 交易價格下跌。

我們不打算就債券尋求評級。然而，如果評級機構對這些票據進行評級，如果 此類評級服務將其評級降至低於最初分配給這些票據的評級或以其他方式宣佈打算將這些票據置於信用觀察之下，則這些票據的交易價格可能會下降。此外，分配給附註的任何評級 在範圍上是有限的，並且不能解決與對附註的投資相關的所有重大風險，而只反映評級發佈時指定評級服務的觀點。

您可能被視為在沒有收到任何現金或財產的情況下收到應税分配。

票據的換算率將在某些情況下進行調整。儘管 您沒有收到現金或財產的實際分配，但在某些情況下，對具有增加您在我們的資產或收入中的比例利息的票據轉換 利率的調整(或未進行調整)可能會導致為美國聯邦所得税的目的向您進行應納税的建設性分配。此外，您可能需要繳納與此類建設性分配相關的美國聯邦預扣税。如果我們因 調整票據的兑換率而代表您支付預扣税，則我們可以根據我們的選擇並根據契約的某些條款，將此類付款與票據上的現金和普通股付款相抵。我們敦促您諮詢您的税務顧問 ，瞭解調整票據兑換率所導致的美國聯邦所得税後果。參見“補充美國聯邦所得税考慮因素”標題下的討論。

我們將擁有廣泛的酌處權，以決定如何使用和何時部署我們從這次發行中獲得的淨收益。

我們將保留廣泛的酌情決定權，將此次發行的淨收益用於一般營運資本用途，其中可能包括 收購額外的住宅抵押相關資產和償還。

S-12

負債。在使用有息、短期、適銷對路的投資級證券或(利息或無息)支票(或託管)賬户或貨幣市場賬户之前，我們可以暫時將淨收益投資於符合我們作為REIT資格的意圖的證券、有息證券、短期有價證券、有價證券賬户或貨幣市場賬户。我們無法保證 能夠以多快的速度將此次發行的淨收益部署到我們的目標資產中。我們的管理層可能會以股東可能不希望或不會產生有利 回報的方式，將我們從此次發行中獲得的部分或全部淨收益花掉。

與我國普通股有關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們無法向您保證，我們的 普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

•

季度經營業績或業務前景的實際或預期變化；

•

更改我們的盈利估計或發表有關我們或房地產行業的研究報告；

•

不能達到或超過證券分析師的預期或預期；

•

提高市場利率；

•

本公司普通股的套期保值或套利交易活動；

•

資本承諾；

•

同類公司市場估值的變化；

•

我們資產估值的變化；

•

對我們未來增加的債務作出不利的市場反應；

•

管理人員的增聘或離職；

•

機構股東的行動，包括以折價進行大宗出售；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

我們普通股的收益率與其他金融工具的收益率相比；

•

改變我們的股息或分配政策；

•

一般影響我們的行業或我們的業務的監管變化；

•

一般的市場和經濟條件；以及

•

未來出售本公司普通股或可轉換為本公司普通股的證券，或可交換或行使本公司普通股。

此外，股票市場一般都經歷了與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。這些廣泛的市場和行業因素可能會大大降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

S-13

收益的使用

我們估計此次發行的淨收益約為百萬美元(如果承銷商全額行使超額配售選擇權，則 約為百萬美元)，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，淨收益將約為百萬美元(或 美元，如果承銷商完全行使超額配售期權，則為 美元)。

我們打算將此次發行的淨收益添加到我們的普通公司基金中，我們可以將其用於一般營運資本用途， 包括投資於額外的住宅抵押相關資產，包括但不限於住宅整體貸款、MBS、CRT證券和與抵押服務權利相關的投資，以及營運資本，其中可能包括，在 其他事項中，償還根據我們的回購協議尚未支付的金額。

S-14

資本化

下表列示吾等於2019年3月31日(I)於實際基礎上及(Ii)於本發售中出售$200，000，000本金票據後，扣除包銷折扣及佣金及估計發售開支(假設不行使承銷商超額配售 期權)後的綜合資本化。

您應結合以下章節閲讀下表，標題為“管理層對 業務運營狀況和結果的討論和分析”，以及截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2019年3月31日止季度的Form 10-Q季度報告中的合併財務報表和相關附註。以參考方式納入本招股章程附錄及隨附的招股章程。

		截至2019年3月31日(未經審計)
		實際				經過調整 為了這個 供奉(1)
		(單位：千)
現金及現金等價物		$	76,579			$		(2)
負債
回購協議		$	8,509,713			$	8,509,713
其他負債			890,542					(2)
8.00%到期2042年的高級票據			100,000				100,000
2024年到期的可轉換高級票據的百分比，特此提供(2)			—
股東權益：
優先股，面值0.01美元；7.50%B系列累計可贖回股份；8，050股授權股份； 8，000股已發行和流通股(總計200，000美元清算優先權)			80				80
普通股，面值0.01美元；核定股票886，950股；已發行股票450，483股和已發行股票449，787股，按實際和經調整後分別計算(3)			4,505				4,505
超過面值的額外實收資本			3,622,636				3,622,636
累積赤字			(637,286	)			(637,286	)
累計其他綜合收益			414,596				414,596
總股東權益		$	3,404,531			$	3,404,531
資本化總額		$	12,804,786			$		(2)

(1)	不包括承銷商可額外購買最多30，000，000美元 票據本金的超額配售期權。

(2)	在經調整的基礎上，包括提供的票據本金總額。

(3)	不包括(I)於2019年3月31日前授出並於該日期仍未清盤的限制性股份單位，及(Ii)於2019年3月31日後根據本公司的折扣豁免、直接股份購買及股息再投資計劃發行的普通股，以及(Ii)因股息再投資而發行的股份。此外， 根據我們的股權補償計劃仍可發行的證券數量並不反映2019年3月31日之後授予的基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。

S-15

附註説明

我們將以契約的形式發行票據，該契約的日期為 ，2019年，由我們和美國國家協會Wilmington Trust(作為受託人)共同發行，該契約由一份與票據相關的補充契約補充，我們稱該契約為“遺產託管人”，該契約將由一份補充契約補充，該契約的日期為 ，日期為 ，日期為美國全國協會Wilmington Trust(美國全國協會)，我們稱其為受託人。日期為2019年，我們稱之為 補充契約。我們將基礎契約和補充契約統稱為契約。附註的條款包括契約中明文規定的條款，以及因參考經修訂的1939年“ 信託保險法”而成為契約一部分的條款，我們將該法案稱為“信託保險法”。

您可以向我們索取一份 契約的副本，如下所示，您可以在此處找到更多信息。

以下説明是附註和契約的 重要條款的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受註釋和契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語 的定義的約束，並以此為依據加以限定。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。

這種附註説明是對附註的補充，如果與之不一致，則取代所附招股説明書中對 附註和基礎契約的一般規定的説明。就本説明而言，凡提及百慕大、葡萄牙和摩洛哥金融公司時，僅指MFA金融股份有限公司(MFA Financial，Inc.)，即MFA Financial，Inc.，MFA Financial，Inc.。而不是它的 子公司。

總則

註釋 將：

•

成為我們的一般無擔保的高級債務；

•

最初以總額為2億美元的本金為限(如果承銷商 行使其購買額外票據的選擇權，以支付超額撥款，則為2.3億美元)；

•

自2019年6月起，包括2019年6月的現金利息，年利率為每年6月15日和12月15日(自2019年12月15日起)的%；

•

只有在維護我們作為REIT的地位所必需的範圍內，才能在 到期之前在我們的選擇中贖回，現金贖回價格相當於要贖回的票據本金，加上應計和未付利息(如有)，但不包括贖回日期(如“票據的重新贖回”中所述，以保持REIT 狀態“)；

•

可由吾等在作出基本變更後由持有人自行選擇購買(定義見下文 及基本變更許可持有人要求吾等購買票據Ⅸ)，基本變更購買價等於擬購買票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，但 除外，根本改變採購日期；

•

2024年6月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購；

•

發行面額為$1，000並超過$1，000的整數倍的債券；及

•

由一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些有限的情況下， 可由最終形式的票據表示。見©帳簿-記賬、結算和清關。

該等票據可在本公司普通股收市前的任何時間按每1，000元本金面值(相等於每股普通股約$的初始 換股價格)的換算率轉換為本公司普通股的股份，換算率最初相當於每1，000元本金面值的普通股股份的換股比率(相等於每股普通股約$的初始 換股價格)。在緊接到期日之前的營業日的業務。如果發生某些事件，則會對轉換速率 進行調整。

S-16

見©轉換權利©轉換率調整。除下文所述的有限情況下，即使附註中有任何其他規定，但截至 轉換日期應計或未付的利息或額外利息(如果有的話)，持有人將不會收到任何單獨的現金付款。任何票據持有人在轉換該等票據後，如收到該等普通股會導致該持有人(在適用若干推定的擁有權規則後)超過本公司章程所載的擁有權限額，則任何持有人均無權收取本公司的普通股 。請參見共享所有權 限制。

本契約並不限制吾等或吾等附屬公司根據契約或 可能發行的債項金額。該契約與該等票據有關，將不會包含任何財務契諾，亦不會限制吾等支付股息或發行或購回吾等的其他證券。除下文 項下所述之限制外，除下文所述之資產合併、合併及出售及除“基本改變”項下所載條文外，持有人可要求吾等購買“票據”及“基本改變”項下之股份，並於 轉換時提高換算率以配合整體之基本改變，本契約並不包含任何旨在向票據持有人提供保障的契諾或其他條款，以防止我們隨後大幅增加借款 或進行一項大幅提高我們的債務股本比率的交易(其中每一項交易都將是涉及我們的高槓杆交易的一個例子)，或如果我們的信用評級因任何原因而下降，則本契約不包含任何旨在向票據持有人提供保護的契諾或其他條款， 包括因收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組而可能對此類持有人產生不利影響的交易。

吾等可在毋須通知持有人或經持有人同意的情況下，根據本契約發行附加票據，其條款及編號與提供的票據相同，本金總額不受限制；提供此類附加票據必須與此處提供的用於美國聯邦所得税目的票據屬於同一問題(和同一系列的一部分)。我們亦可不時以相同或不同價格回購公開市場買賣或私下磋商交易中的票據，而毋須事先通知持有人。我們購買的任何票據都將被收回，不再在契約下未結清 。

我們不打算在任何證券交易所或交易商間報價系統上列出票據。 債券將不會受益於償債基金。

除上下文另有要求外，我們使用本招股説明書補編中的“美元本金”一詞來指代每1，000美元本金金額的票據。我們用招股説明書中的普通股一詞來指代我們的普通股，每股面值0.01美元。除文意另有所指外，本招股章程附錄 中提及通過DTC持有的票據的權利人時，即指該等票據中具有實益權益的所有人。然而，無論出於何種目的，我們和受託人將把以 名義註冊票據的人(如為通過DTC持有的票據，則為CEDE&Co.)視為該等票據的所有者。此處所指的營業時間關閉是指紐約市時間下午5：00，而營業時間 是指紐約市時間上午9：00。

票據付款；支付代理人和登記官；轉讓和交換

我們將以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球形式票據的本金和利息立即 支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球票據的註冊持有人。我們將在我們為此目的指定的辦事處或代理機構支付任何證書票據(如果有的話)的本金。

我們最初已指定受託人作為我們的付款代理和註冊員，並指定其公司信託辦事處作為可供 付款或登記轉讓的票據的地方。但是，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換支付代理人或登記員，我們也可以作為支付代理人或登記員行事。憑單利息將以下列方式支付：(I)本金總額為$2，000，000或以下的持有人，以支票寄給這些票據的持有人；(Ii)本金總額超過$2，000，000的持有人，以支票寄給 每名持有人，或以支票寄給 每名持有人；或(Ii)支付予本金總額超過$2，000，000的持有人。應上述持有人不遲於有關的定期紀錄日期向司法常務官提出的申請，以電匯方式將即時可動用的款項轉撥予處長。

S-17

持有人在美國境內的帳户，該申請將繼續有效，直到持有人以書面通知登記員相反。

全球形式的票據持有人可按照保管人和契約的適用程序轉讓其票據。持有憑單的 持有人可按照契約在註冊處轉讓或交換票據。登記員和受託人可以要求持有人，除其他外，提供適當的背書和轉讓 文件。吾等、受託人或註冊官將不會就任何轉讓或交換票據的登記收取任何服務費，但吾等可要求持有人繳付一筆款項，足以支付法律所規定或契據所準許的任何轉移税或其他類似的政府 費用。吾等毋須轉讓或交換任何於基本變動時交回以作兑換或購回或選擇贖回之票據。

在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為票據的所有人。

利息

票據將收取現金 利息，利率為每年%，直至到期。該等票據的利息將於已支付或已妥為撥備利息的最近日期起計，或如未支付或已妥為撥備利息，則自 發行日期(定於2019年)起計息。自2019年12月15日起，每年6月15日和 12月15日將每半年支付一次拖欠利息。

利息將支付給在緊接有關利息支付日期之前的6月1日或12月1日營業結束時以 名義登記的人(每一人均為正常記錄日期Ⅸ)。票據利息將根據由12個30天月組成的360天年計算，對於部分月份，則根據30天 月實際經過的天數計算。

如果票據的任何利息支付日、到期日或任何基本變化購買日期正好不是 營業日，則所需付款將在下一個營業日支付，且不會因延遲支付而產生利息。(B)如任何利息支付日期、到期日或任何基本更改購買日期均為非 營業日，則所需付款將於下一個營業日支付，且不會因延遲而產生利息。“商業日”一詞是指受託人或紐約聯邦儲備銀行經法律、法規或行政命令授權或要求關閉或關閉的星期六、星期日或 日以外的任何一天，在付款時，除星期六以外的任何一天，受付地的信託公司或銀行機構根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉或將關閉的星期日或日。

除文意另有所指外，本招股章程附錄中所有提及權益之處均包括額外權益(如有)，並於吾等選擇 作為與未能遵守本招股章程違約事件項下所述報告義務有關的唯一補救措施。

排名

這些票據將是我們的 一般無擔保債務，優先於我們所有債務的付款權，這些債務明確從屬於票據的支付權利，並且不會由我們的任何子公司提供擔保。這些票據將與我們現有和未來的所有無擔保和非從屬債務，包括2042年到期的8.00%高級票據，享有同等的支付權利。該等票據將有效地附屬於我們現有及未來的任何有抵押債務，但以作為該等債務抵押的我們資產的價值為限。該等票據亦會在結構上從屬於本公司附屬公司的所有現有及未來負債及任何優先股，以及附屬公司在任何該等擔保範圍內可能擔保的任何現有及未來負債。

截至2019年3月31日，我們的綜合負債總額為94億美元，其中85.1億美元為回購協議。截至2019年3月31日，我們有1億美元的高級無擔保債務，由我們應於2042年到期的8.00%高級票據表示，這些債務與此處提供的票據享有同等的支付權。

S-18

所有權限制

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12 個月的應税年度中至少335天內由100人或更多的人實益擁有，或在較短的應税年度中按比例持有。此外，在應税年度的後半期，本公司股票流通股價值的不超過50%可由五名或少於五名個人直接或間接擁有(按“守則”的定義，包括 某些豁免實體)。

我們的章程包含對我們 股本的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守房地產投資信託基金資格要求。除其他事項外，本公司章程規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得實際擁有或實益擁有本公司股本中已發行股份的9.8%(按價值或股份數目，以較具限制性者為準)，或根據本守則適用的推定擁有權條文被視為擁有 。請參閲所附招股説明書中對普通股和優先股的説明、所有權限制和轉讓限制。儘管有任何其他規定，任何票據持有人在轉換 該等票據後，如收到該等普通股將會導致該持有人(在適用若干推定的擁有權規則後)超過本公司章程所載的擁有權限制，則無權收取本公司的普通股。在某些情況下，我們的董事會可自行決定豁免某人享有9.8%的擁有權限制。請參閲隨附的 招股説明書中題為普通股和優先股的説明、所有權限制和轉讓限制的章節。

如因上述限制而未能全部或部分交付本公司於轉換票據時欠持有人之普通股股份，吾等作出該等交付的責任將不會終止，而在任何該等轉換持有人通知吾等有關交付將不會導致其實際、實益或推定擁有人超過本公司已發行股本9.8%(價值或股份數目，兩者以較具限制性者為準)後，吾等將於切實可行範圍內儘快交付該等股份，在這個時候很出色。

贖回債券以維持房地產投資信託基金的地位

我們不得在到期日之前贖回票據，除非且僅限於保持我們作為 REIT的身份所必需的範圍，且不為該等票據提供償債基金©，這意味着我們不需要定期贖回或退出該等票據。如果我們確定贖回票據是必要的，以保持我們作為REIT的地位，那麼我們可能 贖回全部或部分(本金為1，000美元的整數倍)的票據，其現金贖回價格相當於要贖回的票據本金，加上應計和未付利息(如果有)，但不包括， 贖回日期。但是，如果票據的贖回日期是在定期記錄利息支付日期之後，而在相應的利息支付日期或之前，則(I)我們將在該利息支付日期或之前支付， 在該定期紀錄日營業結束時，該票在該利息支付日應付予該票紀錄持有人的應計及未付利息的全部款額；(B)在該定期紀錄日營業結束時，該票上的應計及未付利息的全數；及(Ii)贖回價格將不包括該等應計及未付利息。

我們將向每個適用的持有人發送包含 中規定的某些信息的贖回通知，包括贖回價格和贖回日期。贖回通知須在贖回日期前不少於30天但不多於60天發出。

被要求贖回的票據必須按照贖回通知書交還以贖回。

如果只有一張票據的一部分可贖回，而該票據被部分兑換，則該票據的兑換部分將被視為 來自該票據中須贖回的部分。

儘管有上述情況相反的規定，如果票據本金已被加速，且該加速未在該日期或之前被撤銷，則任何票據均不得在任何日期贖回 (但因吾等未能就該等票據支付 適用贖回價格而加速付款的情況除外)。

S-19

轉換權

總則

持有人可於緊接到期日前一個營業日結束前的任何時間，按適用的換算率將其任何一張 票據轉換為本公司普通股的股份。

換算率最初將等於每1，000美元本金票據的普通股份額(相當於每股普通股的初始轉換價格約為1，000美元)。兑換票據後，吾等將交付若干普通股以履行兑換 義務，並支付現金以代替任何零碎股份，詳情載於兑換後結算協議項下。©吾等將於緊接有關兑換日期後的第二個營業日於 結清兑換責任，除非該轉換日期發生在緊接到期日之前的常規記錄日期之後，否則我們將在到期日交貨(和付款(如果 適用)。受託人最初將充當轉換代理。

在任何給定時間有效的換算率 稱為適用的換算率©，並將根據以下“換算率調整”進行調整。只要 未全額折算的每張票據的本金仍未兑現，持有者可以兑換少於其票據全部本金的本金。$1，000或超過$1，000的整數倍。

如果票據持有人在基本變更時已提交票據以供購買，則只有當該持有人首先 撤回其購買通知時，該持有人才可轉換該等票據。

轉換後，您將不會收到任何單獨的現金支付的應計和未付利息(如果有的話)， ，除非下文説明。我們不會在轉換票據時發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將支付現金，而不是在轉換時交付任何零碎股份，而我們 向您交付的全部普通股，連同您的票據可轉換為的任何零碎股份的現金支付，將被視為完全履行了我們支付以下款項的義務：

•

該票據的本金；及

•

附註上的應計及未付利息(如有的話)至有關兑換日期，但不包括有關兑換日期。作為 的結果，相關轉換日期的應計和未付利息(如果有的話)，但不包括在內，將被視為已全額支付，而不是被取消、消滅或沒收。

儘管有緊接前段的規定，如果票據在紐約市時間下午5：00之後按 支付利息的正常記錄日期兑換，則此類票據的持有人在紐約市時間下午5：00之後，在此定期記錄日期，將收到在相應利息支付日期到期應付的全部利息，儘管已轉換。 在任何定期記錄日期，從紐約市時間下午5時起至紐約市時間上午9時，交回以作轉換之用的票據。 在任何定期記錄日期至紐約市時間上午9時的期間內交回以作轉換之用。 票據的兑換期由紐約市時間下午5時起至紐約市時間上午9時止。在緊接利息支付日期時，必須附有相當於經如此轉換的票據的應付利息數額 的資金；提供無需支付下列款項：

•

在緊接到期日之前的正常記錄日期之後進行轉換；

•

如果我們指定的贖回日期是在定期記錄日期之後，而在緊接相應利息支付日期之後的營業日 或之前；

•

如果我們已指定一個基本更改購買日期，即在定期記錄日期之後，而在相應的利息支付日期 或之前；或

•

在任何逾期利息的範圍內，如在兑換 該票據時存在任何逾期利息。

S-20

因此，為免生疑問，所有在緊接到期日之前的常規記錄日 的記錄持有人將獲得到期日到期的全部利息付款，無論其票據是否已在該常規記錄日之後轉換。

如果持有人轉換票據，我們將在轉換時支付發行我們 普通股的任何股份時到期的任何單據、郵票或類似的發行或轉讓税，除非該税到期，因為持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何股份，在這種情況下，持有人將支付該税。

轉換程序

如果您在全球票據中持有 實益權益，則要將其轉換為全球票據中的實益權益，您必須遵守DTCµs關於轉換全球票據中的實益權益的程序，如果需要，還必須支付相當於 無權支付的下一個利息支付日期應支付的利息的資金，如果需要，請支付所有税款或關税(如果需要)。因此，如果您是附註的實益擁有人，則如果您希望行使您的轉換權，則必須有足夠的時間遵守DTC©的程序。

如果您持有證書便箋，則要進行轉換，必須：

•

在通知背面填寫並手工簽署轉換通知，或在轉換通知的傳真上簽字；(2)在轉換通知背面填妥並手動簽署轉換通知，或將轉換通知傳真一份；

•

將不可撤銷的轉換通知和轉換説明交付給轉換代理；

•

如有需要，請提供適當的背書和轉讓文件；

•

如有需要，繳付所有轉讓税或相類税款；及

•

如果需要，支付相當於您無權享有的下一個利息支付日應支付的利息的資金。

我們將您遵守上述相關轉換程序的日期和契約中規定的任何其他轉換程序 作為轉換日期。

在轉換票據時，我們將就發行我們普通股的股票支付任何單據、郵票或類似發行或 轉讓税，除非税金到期，因為持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行這些股份，在這種情況下，持有人將支付 税。

如果持有人已交付購買通知(如“基本變更”項下所述)，允許持有人要求 us購買與票據相關的票據，則在持有人根據契約撤回購買通知之前，持有人不得交出該票據以進行轉換，除非該持有人的一部分 票據不受該購買通知的約束。持有人有權撤回購買通知及轉換須予購回之票據，並於緊接有關 基本更改購買日期前之營業日結束時終止。

換算結算

轉換後，我們將於轉換日期後的第二個營業日或之前向轉換持有人交付(除非該 轉換日期發生在緊接到期日之前的常規記錄日期之後，在此情況下，我們將在到期日交貨(及付款(如適用)，我們普通股的一些股份，相當於(1)(I)被轉換的票據本金總額的 乘積。除以 (ii) $1,000, 乘以(2)適用的換算率。儘管有上述規定，我們將不會在轉換票據時發行我們的普通股的零碎股份。相反，我們將根據在相關轉換日期(如果轉換日期為 非交易日，則為緊接前一個交易日)的最後報告的普通股銷售價格，在轉換時支付現金代替可發行的普通股的零碎股份。

S-21

本公司普通股在任何日期的最後一次報告的銷售價格Ⅸ是指每股的收盤價 (如果沒有報告收盤價，則是出價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則指每股的收盤價 )，在我們的普通股交易所在的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易 中報告的該日平均出價和平均要價的平均值。如果我們的普通股未在相關日期在美國國家或地區證券交易所上市交易，則上次報告的銷售 價格將是本公司普通股在非處方藥OTC MarketsGroupInc.報告的相關日期的市場。或類似的 組織。如果我們的普通股沒有這樣報價，則上次報告的銷售價格©將是我們為此目的選擇的至少三家全國認可的獨立投資銀行公司(其中可能包括承銷商)在相關日期的最後一次投標和詢價的中點的平均值 。

轉換時我們普通股的任何股票將以其名義發行的人將在轉換之日營業結束時成為該等股票的記錄持有人。

換算率調整

換算率將按下文所述調整，但如 票據持有人蔘與(I)股份分割或股份合併或(Ii)投標或換股要約除外)，吾等不會對換算率作出任何調整。同時，根據與本公司普通股持有人相同的條款，且僅由於持有票據， 在下述任何交易中， 無需將其票據轉換為持有相當於適用換算率的若干普通股，乘以由該持有人持有的本金(以千計) 。

(1)	如果我們僅以發行普通股的股份作為全部或大部分 普通股的股息或分派，或者如果我們進行了股份拆分或股份合併，則換算率將根據以下公式進行調整：

鉻1

=

鉻0

×

操作系統1

操作系統0

哪裏,

鉻0		=		在緊接該股息或分派的記錄日期(定義見下文)結束前，或緊接該等股份分割或股份合併(如適用)生效日期營業前的換算率；
鉻1		=		在該記錄日期緊接營業結束後或在該生效日期開業後立即生效的換算率(視何者適用而定)；
操作系統0		=		在緊接該紀錄日期營業結束前或緊接該生效日期營業前(視何者適用而定)在實施該等 股息、分派、股份拆分或股份合併之前已發行的普通股股份數目；及
操作系統1		=		在股息、分派、股份分割或股份合併(視何者適用而定)生效後立即發行的普通股數目。

根據本條第(1)款作出的任何調整將於有關股息或分派的記錄日期 營業結束後立即生效，或於該等股份分割或股份組合(如適用)生效日期的營業開始後立即生效。如果宣佈了本條 (1)所述類型的任何股息或分配，但未支付或支付，則換算率將立即調整，自我們的董事會或其委員會之日起生效，確定不向換算率 支付如果未宣佈此類股息或分配將生效的股息或分配。

(2)	如吾等向所有或實質上所有持有本公司普通股的人士發行任何賦予其權利 的權利、期權或認股權證，而該等權利、期權或認股權證的發行日期在公佈日期後不超過45個日曆日，則該等權利、購股權或認股權證的發行日期為

S-22

認購或購買本公司普通股，其每股價格低於本公司普通股在截至(包括)緊接該等發行公告日期前的10個連續交易日的最後報告的銷售價格的平均數，將根據以下公式提高轉化率：

鉻1

=

鉻0

×

操作系統0 + X

操作系統0 + Y

哪裏,

鉻0		=		在該發行的記錄日期緊接營業結束前有效的換算率；
鉻1		=		在該記錄日期營業結束後立即生效的換算率；
操作系統0		=		在緊接該紀錄日期營業結束前，吾等普通股的流通股數目；
X		=		根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股的總數；及
Y		=		我們普通股的股份數目，相等於(I)行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價。除以(Ii)於緊接該等權利、購股權或認股權證發出日期前的前一個交易日止的十個連續交易日內，本公司普通股在 最後申報的銷售價格的平均數。

凡根據本條第(2)款作出的任何增加，將於任何該等權利、選擇權或 認股權證發出時相繼作出，並將於該等發行的紀錄日期營業結束後立即生效。如果我們的普通股在該等權利、期權或認股權證屆滿後仍未交付，則 換股比率將調整為在該等權利的發行有所增加後將生效的換股比率，期權或認股權證僅根據實際交付的普通股數量作出。如果沒有此類權利、期權或認股權證的發行，換算率將降至如果沒有此類發行的記錄日期即可生效的換算率。

就本條第(2)款而言，在決定持有人是否有權認購或購買本公司普通股的任何權利、期權或認股權證時，須以低於本公司普通股在截至該日止的十個連續交易日內最後申報的銷售價格的平均每股價格認購或購買本公司普通股的 股，幷包括，在緊接 公佈該等發行日期前的交易日，並在釐定該等普通股的總髮行價時，將考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及因 行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額、該等代價(如非現金)的價值，由我們的董事會或其委員會決定。

(3)	倘本公司將股本股份、負債證明、其他資產或財產，或購買股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發予本公司所有或大部分普通股持有人，則不包括：

•

根據上述第(1)或(2)款 作出調整的股息、分配或發行；

•

根據下文第 (4)條作出調整的完全以現金支付的股息或分配；以及

•

本條第(3)款規定將適用的附帶利益；

S-23

然後，將根據以下公式提高轉化率：

鉻1

=

鉻0

×

SP0

SP0192FMV

哪裏,

鉻0		=		在這種分配的記錄日期，緊接營業結束前有效的換算率；
鉻1		=		在該記錄日期營業結束後立即生效的換算率；
SP0		=		本公司普通股在截至幷包括緊接除息日期 (定義見下文)的前10個連續交易日期間內最後申報的銷售價格平均數；及
FMV		=		於發行紀錄日期，股本股份、負債證明、其他資產或財產或權利、期權或認股權證的公平市價(由本公司董事會或其委員會釐定)，用以收購本公司股本或就本公司普通股每股已發行股份而發行的其他證券的權利、購股權或認股權證的公平市價(由本公司董事會或其委員會釐定)，即本公司股本、負債、其他資產或財產或權利、期權或認股權證的公平市價。

根據本條第(3)款前述部分所作的任何增加，將在上述分發的記錄日期營業結束後立即生效 。如果沒有這樣支付或作出這種分配，換算率將下降為如果沒有宣佈這種分配就會生效的換算率。儘管有上述規定，如果©FMV©(如上文所定義)等於或大於©SP₀©(如上文所界定)，代替上述增加， 票據持有人將就其每$1，000本金金額，同時按與普通股持有人相同的條款，收取股本的金額及種類、負債證明、 本人或權利的其他資產或財產的證據，並於同一時間按相同的條款收取該等股本、本票的本金金額及種類、本票本金$1，000元、本票本金$1，000元、本票本金$1，000元、本票本金1，000元。購入本公司股本或其他證券之購股權或認股權證，倘該等持有人持有若干本公司普通股股份，相當於 派發之記錄日期有效之換股比率，則該等購股權或認股權證將會購入本公司股本或其他證券。

就根據本條第(3)款作出的調整而言，凡已就本公司附屬公司或其他業務單位的任何類別或系列股本的普通股或相類股本股份支付股息或作出其他 分派，或與本公司附屬公司或其他業務單位有關的任何類別或系列股本股份或相類似的股本股份支付股息或其他 分派，而此類股本或類似股權在美國國家證券交易所上市或報價(或 將在發行完成後上市或報價)，即我們稱之為“分拆”的證券交易所，則將根據 以下公式提高換算率：

鉻1

=

鉻0

×

FMV0+MP0

MP0

哪裏,

鉻0		=		在估值期最後一個交易日(定義見下文)緊接營業結束前有效的換算率；
鉻1		=		在估值期最後一個交易日結束後立即生效的換算率；
FMV0		=		分配給本公司普通股持有人的股本或類似股權的最後報告銷售價格的平均值，適用於本公司普通股中的一股份(參考在轉換時結算下最後一次 報告的銷售價格的定義，就好像其中提及我們的普通股是指該等股本或類似股權一樣)。在隨後的前十(10)個連續交易日期間，及 ，包括分拆的除息日期(市值期Ⅸ)；和
MP0		=		本公司普通股在估值期內最後一次報告的銷售價格的平均值。

S-24

根據本 條款第(3)款對適用的兑換率所作的調整，將在估價期間最後一個交易日結束後立即進行，提供關於票據的任何轉換，如果有關的轉換日期發生在估價期間， 在本條第(3)款中有關股票分拆至10個交易日的部分內的提法將被視為已過去的較短的交易日所取代，其中包括，此類分拆的 除股息日，包括在確定換算率時的相關換股日期。

(4)	倘向本公司普通股所有或大部分持有人派發任何現金股息或分派，則 連同先前向本公司所有或實質上所有普通股持有人作出之所有股息或分派，於作出該股息或分派之日曆季度(該日曆季度，即14d股息期間)， 超過每股0.20美元(每股派息門檻值)時，換算率將根據以下公式進行調整：

鉻1

=

鉻0

×

SP0

SP0 – C

哪裏,

鉻0		=		在該股息或分派的記錄日期緊接營業結束前有效的換算率；
鉻1		=		在該股息或分派的記錄日期緊接營業結束後生效的換算率；
SP0		=		本公司普通股在緊接該股息或分派除息日期前一個交易日的最後一次報告售價；及
C		=		我們向所有或實質上所有普通股持有人(適用的股息或分派協議)分配的每股現金超過股息閾值的金額，前提是僅就 本定義C©而言，與任何日期有關的股息門檻金額，應減去先前在適用股息或分派的派息期內向本公司普通股的所有或主要所有持有人作出的每股現金股息或分派總額，及(B)就適用的股息或分派而向本公司普通股的所有持有人或實質上所有持有人作出的每股現金股息或分派總額，及進一步提供如果這種減少的結果是一個負數，則股息閾值在該股息期限 中僅應視為零。

在調整 轉換率時，除根據本條款第(4)款以外的情況外，股息閾值金額可按反比的基礎進行調整。

根據本條款第(4)款所作的任何增加將在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效。倘該等股息或分派未獲派付，則換算率將會下降，自本公司董事會或其委員會 決定不作出或支付該股息或分派之日起生效，而換算率將為倘該等股息或分派未獲宣派則會生效的換算率。

儘管有上述規定，如果µCµ(如上所述)等於或大於µSP₀©(如上文所界定)，代替上述增加，每名票據持有人將按其持有的票據本金每1，000美元，同時按與本公司普通股 持有人相同的條款，收取該票據的每1，000元本金，該等持有人將會收到的現金數額，猶如該持有人擁有若干普通股，相等於該等現金股息或分派的記錄日期的換算率。 。

(5)	倘吾等或吾等之任何附屬公司就吾等普通股之投標或交換要約作出付款，則 以每股股份付款所包括之現金及任何其他代價之價值為限。

S-25

在自連續10個交易日開始的期間內，我們的普通股超過最後報告的普通股銷售價格的平均值，包括下一個交易日 根據該投標或交換要約可進行投標或交換的最後日期(該日期，即截止日期193)，將根據以下公式提高換算率：

鉻1

=

鉻0

×

AC+(SP1 × OS1)

操作系統0 × SP1

哪裏,

鉻0		=		緊接之後的第10個交易日結束前有效的換算率，包括在到期日期之後的下一個交易日的換算率；
鉻1		=		緊接以下第10個交易日交易結束後立即生效的換算率，包括到期日期之後的下一個交易日的換算率；
交流電		=		在該等投標或交換要約中購買股份所支付或應付的所有現金及任何其他代價(由本公司董事會或其委員會釐定)的總值；
操作系統0		=		緊接投標或換股要約到期日(在該等要約或換股要約中接受購買或 交換的所有股份生效前)，本公司普通股的流通股數目；(B)於投標或換股要約屆滿當日(在該等招股或換股要約中)已接受購買或換股的所有股份生效前已發行的股份數目；
操作系統1		=		在投標或交換要約到期之日(在該要約或交換要約中已接受購買或交換的所有股份生效後)，緊接該等要約或交換要約屆滿後已發行的普通股數目；及(B)在該等要約或交換要約中接受購買或交換的所有股份的購買或交換股份數目(在該等要約或交換要約中)；及
SP1		=		自到期日後的下一個交易日開始的十(10)個連續交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格的平均值(例如 期間，即平均銷售價格期間Ⅸ)，即自到期日期後的下一個交易日開始的連續十(10)個交易日內的平均銷售價格的平均值。

根據本條第(5)款對適用的換算率所作的調整，將於緊接之後的第10個交易日結束時 生效，幷包括到期日期後的下一個交易日。為了確定適用的換算率，就 平均期間內的任何換算率而言，本條款第(5)款中提及第10款或第10款。(C)僅就該兑換而言，將被視為以自有關兑換日起計的較少交易日(包括到期日期後的下一個交易日)及包括有關兑換日期在內的較少交易日取代。

除本聲明另有説明外，吾等將不會調整將本公司普通股或任何可轉換證券發行為或可交換本公司普通股或購買本公司普通股或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。但是，如果應用上述公式將導致 換算率下降，除非對換算率進行任何調整，則不會對換算率進行調整(股份反向拆分、股份合併或調整除外)。

如本節所用，除股息日是指我們的 普通股在適用的交易所或適用的市場上正常交易的第一個日期，但無權從我們或(如適用的話)獲得有關的發行、股息或分派。由該交易所或市場所決定的交易所或市場(以到期票據或其他形式的形式)的普通股的賣方，而生效日期是指我們普通股的股票在適用的交易所或適用的市場上交易的第一個日期， 通常反映有關的股份分割或股份組合，而我們的普通股在該交易所或市場上交易的日期 指的是我們的普通股在適用的交易所或適用的市場上交易的第一個日期， 反映了有關的股份分割或股份組合，視情況而定。

如本節所用，“登記日期” 就任何股息、分派或其他交易或事件而言，就本公司普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何股息、分派或其他交易或事件而言，指的是任何股息、分派或其他交易或事件。

S-26

現金、證券或其他財產，或我們的普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期 ，以確定有權收取該等現金的普通股(或該等其他證券)的持有人，證券或其他財產(不論該日期是由我們的董事會或其正式授權的委員會、法規、合同或 確定的)。

“交易日”是指(I)我們的普通股(或必須確定收盤價的其他證券)在紐約證券交易所進行交易的一天，或者，如果我們的普通股(或該等其他證券)沒有在紐約證券交易所上市，在 我們的普通股(或此類其他證券)隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所，或如果我們的普通股(或此類其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，(Ii)本公司普通股(或該等其他證券)的最後報告銷售價(或該等其他證券的收市價)在該等證券交易所或市場上可得。(Ii)本公司普通股(或該等其他證券)的最後報告銷售價(或該等其他證券的收市價)在該證券交易所或市場上可得。如果我們的普通股(或其他證券)沒有如此 上市或交易，“交易日”指的是“交易日”。

在適用法律和 紐約證券交易所或當時我們普通股上市的任何其他證券交易所或市場的規則允許的範圍內，如果我們的 董事會或其委員會允許至少在20個工作日內提高票據的換算率，確定這樣的增加符合我們的最大利益。我們也可能(但不需要)提高換算率，以避免或降低我們普通股持有人的所得税或購買與股息或股份分配(或購入股份的權利)或類似事件有關的普通股的權利。

在某些情況下， 持有人可被視為因調整或 未調整換算率而收到須繳納美國聯邦所得税的分配，包括向我們普通股的持有人分配現金股息。有關調整兑換率的美國所得税處理方法的討論，請參見“美國聯邦所得税考慮補充”。

我們目前沒有有效的權利計劃。如果您轉換票據，在我們有效的權利計劃的範圍內， 除了與此轉換相關的我們普通股的股份之外，您還將獲得權利計劃下的權利，除非在轉換之前，該權利已經到期、終止或贖回，或者除非該權利已從 我們的普通股中分離出來，在此情況下，且僅在此情況下，換算率將在分離時調整，猶如我們向所有或基本上所有普通股、股本股份、 負債、資產、財產、權利、期權或認股權證(如上文第(3)條所述)的持有人分發，但在到期時須重新調整，終止或贖回這些權利。

儘管有上述任何規定，適用的換算率將不作調整：

•

由於股份購回並非上文第(5)款所述的投標要約，包括 結構性或衍生交易，或根據本公司董事會或其委員會批准的股份回購計劃或其他方式進行的交易；

•

根據任何現行或未來計劃發行本公司普通股的任何股份時，根據任何計劃規定對本公司證券應付股息或利息的再投資，以及對本公司普通股的額外可選金額的投資；

•

根據本公司或本公司任何附屬公司之現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃、計劃或協議發行任何普通股或購股權或購買該等股份之權利；

S-27

•

根據任何期權、認股權證、權利或可行使性、 可交換或可轉換證券(上一項並無説明且於首次發行當日已發行)發行本公司普通股的任何股份時；

•

改變我們普通股的票面價值；

•

應計及未付利息(如有的話)；或

•

對於其他需要調整的事件(如本文所述)(如果該事件未完成)。

對適用換算率的調整將按每股最接近1/10，000的比例計算。

資本重組、重組與我國普通股的變化

在下列情況下：

•

對我們的普通股進行任何資本重組、重新分類或更改(但面值變化除外，或從 面值更改為無面值，或從無面值更改為面值，或由於拆分、分拆或合併而根據上文第(1)款在“轉換權利調整”下進行了調整，則不在此限)；

•

任何涉及本公司的合併、合併或合併；

•

將吾等及吾等附屬公司的綜合資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三者；或

•

任何法定的股份交換；

並且，在每種情況下，在交易生效之時和之後，我們的普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或以股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)交換，將每1，000美元本金票據轉換為若干普通股股份的權利，相當於上文轉換協議結算時 規定的換股比率，將被更改為將該等本金票據轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何 組合)的種類和數量的權利，我們將哪些股票、其他證券或其他財產或資產稱為“參考財產”，即我們普通股的一系列股份的持有人在緊接該 交易之前將擁有或有權在該交易中獲得相當於換算率的股票、其他證券或其他財產或資產時，本公司普通股的若干股份的持有人將會擁有或有權在該等交易中收取該等股份。如果該交易導致我們的普通股被轉換為或交換為收取超過一種類型的對價的權利(根據 部分根據任何形式的股東選舉確定)，一股或多股份持有人本應有權在該交易中收取(該等票據可轉換為該等股份)的參考財產的金額及類別，將被視為 為本公司普通股持有人實際收取的代價類型及金額的加權平均數。我們會在作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快將加權平均數通知持有人。我們將在 契約中同意不成為任何此類交易的當事方，除非其條款與前述條款一致。

價格調整

每當契約中的任何條款要求我們在多個 天內計算最後報告的銷售價格或其任何函數(包括觀察期和為實現整體根本變化的目的而計算的股本價格µ)，我們將對每一項進行適當的調整，以考慮對生效的換算率的任何調整，或任何需要調整換算率的 事件，而該事件的生效日期、除息日期、記錄日期或到期日期均發生在最後一次報告的銷售 價格或其功能計算期間的任何時間。

與整體基礎變化相關的轉換時轉化率的提高

如果發生的事件(I)是根本變化(如下文所定義並在實施該定義的任何例外或 排除後確定)或(Ii)將是根本變化，但對於

S-28

在第(2)款的定義第(I)節(任何該等事件，即“作出整體基本改變”)中，而持有人選擇將其紙幣與該“作出全部基本改變”相關的第(I)節所述的除外，則在某些情況下，我們會：通過我們普通股的一些額外股份(我們稱為額外的 股份，如下所述)提高為轉換而交還的票據的換算率。如兑換代理 收到兑換紙幣的有關通知，則就上述目的而言，兑換紙幣將被視為與兑換整個紙幣的基本變動有關，而兑換通知的生效日期則為至及包括該兑換紙幣的基本變動的生效日期，幷包括以下日期：(A)兑換代理人 收到兑換紙幣的通知，而該通知是由兑換代理人 收到的，而該通知的生效日期則為至及包括，在緊接有關基本變更購買日期前的營業日結束營業，或如該等整體基本變更 亦不是基本變更，則於緊接該等基本變更生效日期後的第35個營業日結束。

用以提高換股比率的額外股份(如有的話)的數目，將參照下表 根據整體基本變動發生或生效的日期(我們稱為“生效日期”)及價格(我們稱為“普通股價格”)而釐定。(B)(A)(B)(B)支付(或被視為支付)我們 普通股的每股，構成整個基本面的變化。如果我們的普通股持有人只收到基本變更定義第(2)條所述的全部基本變更中的現金，則股票價格將是每股支付的現金金額 。否則，股票價格將是我們普通股在十個交易日期間內最後報告的銷售價格的平均值，該十個交易日期間包括緊接整個 根本變化生效日期之前的交易日。

下表各欄標題所列的股票價格將自任何需要調整票據 換算率的日期起進行調整。調整後的股價將等於緊接調整前的股價，乘以一種分數，其分子是緊接引起股價調整的調整前的換算率 ，其分母是經如此調整的換算率。下表所列額外股份的數目，將按“換股權利及換股比率調整”項下所載調整換股比率的相同方式及 時間作出調整。

下表列示每1，000元本金票據的額外股份數目，藉此我們將提高持有人的換股比率 ，該持有人可根據以下所列的股票價格及生效日期，將其票據兑換成完整的基本變動：

股票價格

生效日期

$

$

$

$

$

$

$

$

June , 2019

June 15, 2020

June 15, 2021

June 15, 2022

June 15, 2023

June 15, 2024

上表可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

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如果股票價格在表中的兩個股票價格之間或生效日期在表中的兩個生效日期 之間，則額外股票的數目將由為較高和較低股票價格規定的額外股份數目與較早和較晚生效日期(如適用)之間的直線插值法確定，基於365天的年份 ；

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如果股票價格高於每股$(以上表各欄標題所列股票價格相同的方式進行 調整)，則不會在換股比率中增加額外股份；或

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如果股票價格低於每股$(受 的調整，調整方式與上表各欄標題中列出的股票價格相同)，則不會在換股比率中添加額外的股票。

儘管有上述規定，在任何情況下，均不會因整項基本變更為每1，000元本金金額超過本公司普通股股份而提高換算率，惟須按“換股權利及換股比率調整”下 規定調整換算率的相同方式作出調整。

我們滿足額外股份 要求的義務可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性可受一般公平原則的約束，包括合理和公平補救原則。

根本改變允許持有者要求我們購買票據。

如果在任何時候發生重大變化(定義見本節)，您將有權根據您的選擇要求 我們以現金購買您的所有票據或其中的任何部分，以便未全額購買的每張票據的本金等於$1，000或超過$1，000的整數倍。 我們必須支付的價格，也就是所謂的基本變更購買價，將等於所購買票據本金的100%。加應計和未付利息(如有，但不包括基本 更改購買日期)(除非基本更改購買日期在常規記錄日期之後，且在與該定期記錄日期相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，我們將支付全額的應計和 未付利息的記錄持有人在該定期記錄日期和根本變化購買價格將等於100%的本金金額的票據購買)。基本更改購買日期將是我們指定的 日期，該日期不少於20個日曆天或不超過35個日曆天，該日期在我們的基本更改通知日期之後，如下所述。我們購買的任何票據都將以現金支付。如果發生以下任何情況，則在最初簽發票據時，將被視為發生了 基本更改：

(1)

除吾等、吾等全資附屬公司及吾等及彼等之僱員福利計劃外，“交易法”第13(D)條所指之財產持有人或團體財產，已成為“外匯條例”下第13d-3條所界定之直接或間接財產實益擁有人，而不包括吾等、吾等之全資附屬公司及彼等之僱員福利計劃。我們共同的 股本中的50%以上，佔我們普通股本投票權的50%以上；

(2)

完成(A)本公司普通股的任何資本重整、重新分類或更改(因分拆或合併而產生的 變化除外)，以致本公司的普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產或以股票、其他證券、其他財產或資產交換；(B)任何股份交換、合併或合併，而根據該等交易、合併或合併，吾等的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)將吾等及吾等附屬公司的全部或大部分綜合 資產在一項交易或一系列交易中的任何出售、租賃或其他轉讓，整體而言，向除吾等全資附屬公司外的任何人士出售、租賃或其他轉讓；提供, 然而，第(B)款所述的交易

(i)

在緊接該交易前持有我們所有類別普通股的持有人，在緊接該交易後，直接或間接擁有持續或尚存的法團或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例與緊接 該交易前的該等擁有權大致相同，或

(Ii)

僅為變更本公司的成立司法管轄權或為吾等成立控股公司而實施，而 導致將已發行普通股僅換成存續實體的普通股或將未發行普通股重新分類或相類交換為存續實體的普通股。

不應是根據本條第(2)款所作的根本改變；

(3)

(A)繼續留任的董事(定義見下文)不再構成我們 董事會的至少多數；

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(4)

吾等股東批准任何有關清盤或解散吾等的計劃或建議(上文第(2)款所述的 交易除外)；或

(5)

我們的普通股不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或 納斯達克全球市場(或其各自的任何後繼者)上市；

提供, 然而，如屬上文第(1)或(2)款所述的交易或 交易，倘本公司普通股持有人已收取或將收取的對價(不包括零碎股份的現金付款)在一項或多項以其他方式構成重大改變的交易中至少有90%由在紐約證券交易所買賣的普通股或普通股權益所組成，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其任何 各自的繼任者)，或在根據其定義第(1)或(2)條(我們將 稱為“統一公開交易證券”)而發行或交換的一項或多項交易時將如此交易的股票，由於該等一項或多項交易，該等票據可轉換為或參考該等公開交易證券，但零碎股份的現金付款除外(須根據轉換交易時的換股權利交收條款 進行交收)，該等交易將不會構成基本改變。

續任董事(續任董事)係指在本招股章程附件 之日為本公司董事會成員之董事，或於該日後成為本公司董事會成員之董事，而其選舉、委任或提名由本公司股東選舉、委任或提名之董事，須於本招股章程獲批准之時獲本公司董事會過半數董事正式批准，透過特定投票或批准由吾等代表本公司全體董事會發出之代表委託書，該等人士將獲提名為董事。

在基本變更發生後的第20天或之前，我們將向票據的所有持有人、轉換代理以及 受託人和支付代理提供發生基本變更和由此產生的購買權的通知。除其他事項外，該通知將説明：

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造成根本變化的事件；

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基本變化的日期；

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持有人可以行使購買權的最後日期；

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根本改變收購價格；

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根本改變採購日期；

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如果適用，支付代理和轉換代理的名稱和地址；

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適用的換算率和對適用的換算率的任何調整(如果適用)；

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如果適用， 持有人已交付基本變更購買通知的票據只有在持有人根據契約條款撤回基本變更購買通知後方可轉換；以及

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持有者必須遵循的程序要求我們購買他們的票據。

在提供此類通知的同時，我們將在紐約 市的一份通用報紙上發佈包含此信息的公告，或在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。

若要行使 基本變更購買權，您必須在緊接基本變更購買日期前的營業日或之前，交付所購買並經正式背書轉讓的票據，連同書面購買通知和 題為基本變更購買通知的表格(在填妥的附註背面)，如果票據有證書，請通知付款代理。如果

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票據不是憑證式的，您必須遵守DTC©在全球票據中投標權益的程序。您的購買通知必須説明：

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如有證書，需交付購買的票據的證書編號；

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所購買票據本金的一部分，必須使每一張票據的本金數額 不能全額購買等於$1，000或超過$1，000的整數倍數；以及(C)\x{e76f}\x{e76f}

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該等票據將由吾等根據該等票據及契約的適用條文購買。

您可在緊接基本變更購買日期前的營業日結束前向付款 代理商發出書面撤回通知(全部或部分)，撤回任何購買通知。撤回通知將説明：

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被撤回票據的本金；

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如果已簽發證書票據，則撤回的票據的證書編號；如果沒有證書， 您的通知必須符合適當的DTC程序；以及

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仍受購買通知約束的每張票據的本金金額(如果有的話)，必須使 不購買的本金金額等於$1，000或超過$1，000的整數倍數。

我們將被要求 在基本更改購買日期購買票據，但需延期以符合適用的法律。您將在(I)基本更改購買 日期和(Ii)帳簿轉移或票據交付時間的較後日期收到基本更改購買價款。如果支付代理人持有的資金足以支付在基本變化購買日期票據的基本變化購買價，則：

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該等票據將不再未償還，利息亦不再累積(不論該等票據是否已作出簿記轉賬，亦不論該等票據是否已交付付款人)；及

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持票人的所有其他權利將終止(除了在票據交付或轉讓時收取基本變更購買 價格和先前累計和未付利息的權利)。

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對於根據基本更改購買通知發出的任何購買要約，如果需要，我們將：

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遵守當時可能適用的“外匯法案”下的投標報價規則的規定， 包括根據“外匯法案”提交一份附表或任何其他規定的時間表；以及

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遵守與此類回購 報價相關的任何其他適用於我們的美國聯邦或州證券法。

如果 票據本金在該日期或之前已加速，且該加速未被撤銷，則不得在基本更改時由持有人選擇購買任何票據(但因吾等拖欠支付該等 票據的基本更改購買價而導致的加速購買除外)，或在該日期或之前，由持有人選擇購買該 票據的本金金額已加快，且該加速未被撤銷(但因吾等拖欠支付該等 票據的基本更改購買價而導致的加速除外)。

持股人的購買權可能會使我們的潛在收購者望而卻步。但是，基本的變更購買功能 並不是管理層知道管理層通過採取一系列反收購規定的任何手段或計劃的一部分來取得對我們的控制權的任何具體努力的結果。

術語“基本更改”僅限於指定的交易，可能不包括可能對我們的財務 條件產生不利影響的其他事件。此外，倘有高槓杆率交易、重組、合併或類似交易涉及吾等，吾等須於基本變更時提出購買該等票據的規定，可能不能保障持有人的權益。

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此外，持有人可能無權要求吾等購回其票據或有權於兑換時提高換算率(如下文所述)。在某些情況下，如涉及本公司董事局 組成的重大變動，則可增加兑換後的換算率。包括與委託書競爭有關，而本公司董事會並不支持不同政見者之董事名單，而是為上文所述之繼續董事定義之目的而批准該等董事。

基本變更的定義包括與轉讓、出售、租賃或處置本公司全部或 實質上全部合併資產有關的短語。根據適用的法律，實質上所有爭議一詞沒有明確的既定定義。因此，由於少於我們所有資產的轉易、轉讓、出售、租賃或其他處置，票據持有人要求我們購買其票據 的能力可能是不確定的。

如果第三方以這種方式提出購買要約，我們將不需要 在基本變更時提出購買該等票據的要約，在該時間及其他情況下，為符合適用於由吾等及該等第三方購買的 要約的契約所載的規定，所有已根據該要約正確投標而非有效撤回的票據。

如果發生 根本變化，我們可能沒有足夠的資金支付基本變化購買價格。我們以現金方式回購票據的能力可能會受到限制，因為我們無法通過從我們的子公司獲得此類回購的資金、我們當時現有借款安排的條款或其他方式獲得資金。我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算票據的 轉換或在基本更改後購買票據。如果在基本更改後我們在需要時未能購買這些票據，我們將在契約項下處於違約狀態。(B)我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算票據的 轉換，或在發生根本變化時購買該等票據。如果我們在基本更改後未能購買該等票據，我們將會在契約項下違約。

資產的合併、合併和出售

儘管在附隨招股章程中的債務證券合併、轉易或 轉讓的某些條款中有任何相反規定，但該契約規定，吾等將不會與 另一人合併或合併、合併或併入，或將我們的財產及資產整體轉讓、出售、轉讓或租賃給 另一人，除非(I)我們是尚存的人，或由此產生的、尚存的或受讓人(如不是我們)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，否則 該人(如果不是我們)以令受託人滿意的格式，以補充契約的方式明確承擔籤立和交付受託人的義務，我們在票據和契約項下的所有義務；及(Ii)緊接該交易生效後，並無就該等票據而發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件正根據該契據繼續進行。在任何該等合併、轉易、出售、轉讓或租賃時，由此產生的、尚存的或 受讓人(如非吾等)將繼承並可行使吾等在契約下的每項權利及權力，而吾等將解除附註及契約項下的義務，惟任何該等租賃除外。

雖然該契約允許此類交易，但上述某些交易可能構成基本 變化，允許每個持有人要求我們購買上述持有人的票據。

默認事件

以下説明取代附隨招股説明書的 中的債務證券(Debt Securities)違約事件(Events of Default©)下的描述。

以下每一項都是與註釋相關的默認事件：

(1)

在到期應付的情況下拖欠支付任何票據的利息，違約期限為 三十(30)天；

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(2)

在到期日到期且 到期、任何贖回或被要求回購、在宣佈加速或其他情況下支付任何票據的本金(包括基本變更購買價)的違約；

(3)

吾等未能履行吾等根據持有人兑換權利行使時訂立的契約轉換票據的義務，該責任持續三(3)個營業日；

(4)

(B)吾等未能履行上文所述的資產合併、合併及出售項下的責任；

(5)

未能根據本行基本變更許可 的規定發出通知，要求本行在到期時購買上述票據；

(6)

在受託人或持有當時未償還票據至少25%本金的受託人或持有人發出書面通知後六十(60)天內，吾等並無履行該通知(該通知的副本，如由持有人發出，(亦須給予受託人)已獲吾等收取，以遵從附註或契據所載的任何其他協議( 契諾或保證除外，該合約或保證的失責或違約是在本條其他地方特別訂定或並不適用於該等附註的)；或(B)該合約或保證是一項失責行為，而該失責行為是在本條其他地方特別規定或不適用於該等附註的，則不在此限。該通知將説明它是契約項下的違約通知；

(7)

吾等或吾等任何附屬公司對 項下任何按揭、協議或其他票據的違約，而該等按揭、協議或其他票據可能尚未清償，或可能以該等按揭、協議或其他票據作為抵押或證明，任何借款超過$100，000，000(或其外幣等值)的債項，合計為吾等及/或任何該等附屬公司(但吾等任何主要附屬公司的無追索權債務(定義見隨附招股章程)除外)，不論該等債務現時是否存在或日後是否會產生 (I)導致該等債務成為或宣佈到期須予支付，或(Ii)構成任何該等債務的本金或利息未能在其所述到期日到期應付時、在規定的回購時、在 宣佈加速或以其他方式支付時支付；

(8)

本公司或其任何重要附屬公司(如附隨招股章程所界定)的若干破產、無力償債或重組事件；或

(9)

由具司法管轄權的法院就支付$100，000，000(或其外幣等值)或以上 (不包括保險所涵蓋的任何款額)而針對吾等或吾等任何附屬公司作出的最終判決，該判決在以下日期後60天內未予撤銷或暫緩執行：(I)如該等上訴並無開始，則 上訴的權利已屆滿的日期；或(Ii)所有上訴權利被取消的日期。

如發生以上第(8)款所指與吾等或吾等任何主要附屬公司(在隨附招股章程中界定的 )以外的失責事件，而該失責事件仍在繼續，則受託人須向吾等發出通知，或向吾等及受託人發出通知，將當時未償還票據本金至少25%的持有人通知吾等及受託人，可申報100%的本金 及應計及未付利息(如有的話)，屆時所有未償還票據均須到期應付。此外，當根據上文第(8)款對吾等產生違約事件時，該等票據的本金及應計及未付利息 的100%將自動成為到期及應付利息。在任何該等加速時，該等票據的本金及應計及未付利息(如有的話)將即時到期及須予支付。

持有過半數本金的未償還票據的持有人可放棄(包括就該等票據的購回、投標或交換要約而取得的同意)以往的所有失責行為(但不支付本金或利息的情況除外，則不在此限)。如(I)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令衝突，及(Ii)所有現有的 違約事件，則在轉換或任何其他規定(該等條文須經每名受影響持有人同意 才能作出修訂)及撤銷任何有關附註及其後果的任何加速後，未能交付對價，除未支付本金及利息外，僅因該加速聲明而到期的票據已被治癒或免除。

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儘管有上述規定，契約將規定，在我們選擇的範圍內， 違約事件的唯一補救辦法是：(I)我們未能根據“信託保險法”第314(A)(1)條向受託人提交根據“交易法” 第13條或第15(D)條我們必須向證券交易委員會提交的任何文件或報告；或(Ii)我們沒有根據“信託保險法”第314(A)(1)條向證券交易委員會提交任何文件或報告。)我們未能履行下文所載各項報告所規定的義務，在違約事件發生後的頭180天內， 將完全包括收取票據附加利息的權利，利率相當於自開始的180天期間內每天未償還票據本金的0.50%， 包括，發生違約事件的日期，在此期間違約事件仍在繼續(既未放棄也未治癒)。如果我們選擇這樣做，這種額外利息將以與票據上的 聲明的利息支付相同的方式和日期支付。在上述違約事件發生後的第181天(如果與報告義務相關的違約事件在該第181天之前未得到糾正或免除)，上述票據將受到 規定的加速處理。本款所述契約的規定不影響票據持有人在發生任何其他違約事件時的權利。如果我們不按照本段的規定選擇支付 違約事件後的額外利息，或者我們選擇支付額外利息，但在到期時未支付額外利息，則上述票據將立即加速支付。

為了選擇支付額外利息作為在發生與未能按照前段規定的報告義務有關的違約事件 後的頭180天內的唯一補救辦法，我們必須在該180天期間開始之前將該選擇通知所有票據持有人、受託人和支付代理人。如吾等未能及時發出該等通知，本公司將立即按上述規定加速該等附註。

如果法院認為加速時應付票據的任何部分為未賺取利息(通過將票據價值 分配給嵌入的手令或其他方式)，法院可以不允許收回任何該等部分。

如果違約事件 發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使合同下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供對任何損失、責任或費用相當滿意的賠償 和/或擔保。此外，除強制執行到期時收取其票據 本金、利息或基本變更購買價的權利，或在轉換其票據時收取或交付應付對價的權利外，任何持有人不得就該契約或該等票據尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人先前已通知受託人違約事件仍在繼續；

(2)

當時未清償票據本金至少有25%的持有人已書面請求受託人 尋求補救；

(3)

該等持有人已就任何損失、 責任或開支，向受託人提供合理地令其滿意的彌償及/或保證；

(4)

受託人在收到該項要求及提供 彌償或保證後60天內沒有遵從該項要求；及

(5)

在此60天期限內，未清償票據本金過半數的持有人未向受託人發出與此類請求不符的指示 。

然而，每名 持有人均有權(絕對及無條件)收取轉換其票據時應付的普通股本金、利息、基本變更購買價及本公司普通股股份，以及提起訴訟以強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)，未經持有人同意，該等權利不會受到損害。此外，在受某些限制的情況下， 未清償票據本金過半數的持有人有權指示時間、方法和地點，就受託人可利用的任何補救辦法進行任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

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契約規定，如果發生違約事件並繼續發生，將要求受託人在行使其權力時使用謹慎人員在處理自身事務時在同樣情況下會使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認定不適當地損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據該契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取該行動所造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償。

如果發生並繼續發生違約 ，並且受託人的負責官員實際知道違約情況，受託人必須在違約發生後90天內或在受託人的負責人知悉 後，將違約通知發送給每位持有人。但如未有支付任何票據的本金(包括基本更改購買價)或利息，或未能交付兑換時到期的代價，則屬例外，如受託人真誠地斷定扣留該通知符合該等票據持有人的利益，則在 中，受託人毋須就該等通知的扣繳負上法律責任。(B)如受託人真誠地斷定扣留該等通知符合該等票據持有人的利益，則該受託人無須負上法律責任。此外，我們須在每個財政年度結束後120天內，向受託人交付高級人員證明書，述明簽字人是否知悉我們沒有履行及遵守任何條款，該契約的條款和條件(不考慮根據契約提供的任何寬限期或通知要求)，如果我們違約，則説明所有此類違約及其性質和他們可能知道的狀況。我們亦須儘快(無論如何在得悉任何違約或違約事件發生後30天內)向 受託人交付一份高級人員證書，列明該等違約或違約事件(如適用)、其狀況 以及我們就此採取或擬採取的行動。

修改和修正

以下説明取代所附招股説明書中對債務證券的修改、豁免和 會議的完整描述。

除某些例外情況外，該契約或該等票據可予修訂， 及遵守該契約的任何條文，可在當時未償還票據本金的過半數持有人的同意下(包括但不限於就 購回、投標或交換要約而取得的同意)，而無須遵守該契約或該等契約的任何條文，或在任何情況下，該等契約或該等票據均可予修訂，而該契約或該等票據的任何條文的遵守，則可在當時未償還的該等票據本金的過半數持有人的同意下，註釋)。但是，未經當時受影響的未清償票據的每一持有人同意，除其他外，任何修改不得：

(1)

減少免除以往任何違約或 違約事件所必需的未兑現票據本金總額的百分比；

(2)

降低任何票據的利率或改變支付任何票據的利息的時間；

(3)

減少任何票據的本金或更改任何票據的到期日；

(4)

在任何票據上更改付款的地點或貨幣；

(5)

作出任何損害或不利影響任何票據轉換權的更改；

(6)

降低任何票據的贖回價格或基本變更購買價，或以任何 方式修改或修改對票據持有人的權利不利的我們贖回票據的權利或我們支付基本變化購買價的義務，無論是通過修改或放棄契諾、定義或其他條款中的規定；

(7)

損害任何持有人就其票據收取本金及利息(如有的話)的權利，或在到期日或之後轉換票據時收取本公司普通股股份的權利，或為強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)而提起訴訟的權利，或損害任何持有人就該等付款或交付(視屬何情況而定)提起訴訟以強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)的權利，關於該等持有人的紙幣 ；

(8)

以不利於 票據持有人權利的方式修改契約的排序規定；或

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(9)

對本“修改和修正”一節中描述的 要求每個持有人同意的條款或放棄條款中所述的任何更改(如果此類更改不利於票據持有人的權利)進行任何更改。

未經票據持有人同意，吾等及受託人可修訂契約或附註：

(1)

使契約或票據的條款與初步招股説明書 附件中的説明相符，並輔之以與發行該等票據有關的發行人自由書寫的招股説明書；

(2)

為繼承者公司的繼承提供證據，並規定繼承者公司承擔本契約項下的義務；

(3)

增加對附註的擔保；

(4)

確保筆記安全；

(5)

(B)印發一般預算下所述的補充説明；

(6)

就上述轉換權利項下描述的任何交易而言， 上述普通股的重新分類及更改，規定該等票據可轉換為參考財產，惟須符合上述轉換權利項下所述的規定，並 在契約明確規定的範圍內，對附註的條款作出若干相關更改；

(7)

為持有人的利益而在我們的契諾或違約事件中加入該等進一步契諾、限制或條件，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

(8)

糾正契約或票據中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，包括消除與“信託保險法”條款相牴觸的任何 ，或作出任何其他不會對票據持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改；

(9)

規定繼任受託人；

(10)

遵守保存人的適用程序；或

(11)

遵守證券交易委員會根據“ 信託保險法”規定的與契約資格有關的任何要求。

持有人無須批准任何擬議修訂的特定形式。如果這些持有人批准擬議修正案的實質內容，則 就足夠了。在契約項下的修訂生效後，我們須向持有人郵寄一份簡略説明該項修訂的通知。然而，不向所有持有人發出 此類通知，或通知中的任何缺陷，均不會損害或影響修訂的有效性。

放電

我們可將所有未償還的 票據交付證券註冊商以供註銷，或在票據到期應付後(不論是在到期日、任何贖回日期或任何基本變更購買日期、轉換後或 其他時間)存放或交付(如適用)持有人，以履行及履行本契約項下的義務。我們可向證券註冊處處長交付所有未償還的 票據，或將該等票據存放於受託人處，或於該等票據到期應付後交付持有人(如適用)，現金或本公司普通股之現金及股份(如有)，足以支付所有已發行票據及支付吾等根據契約須支付之所有其他款項(如適用)。此類解除受契約中所載條款的約束。

關於附註的計算

我們將負責根據附註和契約所要求的所有計算。這些計算包括，但不限於，股票價格的確定，我們最近報告的銷售價格。

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(Br)普通股、應付於該等票據的應計利息及該等票據的換算率(包括對其作出的任何調整)。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算將是最終的，對票據持有人具有約束力。我們將向每個受託人和轉換代理提供我們的計算時間表，並且每個受託人和轉換代理均有權最終依賴 我們計算的準確性，而無需進行獨立的驗證，並且對計算或用於進行此類計算的任何信息均不承擔任何責任或責任。受託人將根據任何票據持有人的要求將我們的 計算轉給該持有人，費用由我們承擔。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了任何可能導致轉換速率調整的事件。我們 將就任何換算率調整向受託人和轉換代理髮送通知，而受託人和轉換代理可能最終依賴該通知。

報告

該契約要求我們在被要求向證券交易委員會提交季度和年度報告以及根據“交易法”第13或15(D)條要求我們向證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告(如果有的話)後15天內向受託人交付。並以其他方式遵守“信託保險法”第314(A)條。我們通過Edgar系統(或其任何後續系統)向SEC提交的任何此類報告、信息或文件將 視為在通過Edgar系統(或其後續系統)提交該報告、信息或文件時已交付給受託人。受託人對 此類報告的提交、及時性或內容不承擔任何責任。

向受託人交付任何此類報告、信息和文件僅供參考， 受託人收到此類報告、信息和文件並不構成對其中包含的任何信息的建設性通知，也不構成可從其中包含的信息中確定的任何信息，包括我們遵守本協議下的任何約定。

受託人

威爾明頓 信託，全國協會將是受託人，證券登記，支付代理，和轉換代理。Wilmington Trust，National Association，以每一種身份，包括但不限於受託人、證券登記員、支付代理人和 轉換代理人的身份，對於本文檔或相關文檔中包含的有關我們、我們的附屬公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或者對於我們或任何其他方未能 披露可能已經發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件，概不負責。受託人將被允許與我們或我們的附屬公司進行其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益， 必須在90天內消除這種衝突或辭職。

執政法

契約規定，契約和票據將受紐約州國內法 的管轄和解釋，包括但不限於“紐約一般責任法”第5-1401節和第5-1402節以及“紐約民事訴訟法”第327(B)條。

簿記、結算和結算

全球 註釋

債券最初將以一張或多張全球形式的註冊票據的形式發行，無息票， ，我們稱之為“全球票據”。一旦發行，每一張全球票據將作為直接技術合作的保管人存放在受託人手中，該公司將作為最初的證券保管人，並以cede& Co.的名義註冊為DTC的提名人。

S-38

在全球票據中，實益權益的所有權僅限於在DTC擁有 帳户的人，我們將其稱為DB2DTC參與者，或通過DTC參與者持有利益的個人。我們期望根據DTC制定的程序：

•

在向DTC的保管人交存全球票據後，DTC將把 全球票據本金的一部分記入承銷商指定的DTC參與者的帳户；以及

•

全球票據中的實益權益所有權將顯示在全球票據上，而這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的其他實益利益所有者)進行。

除下文所述的有限 情況外，不得將全球票據的實益權益交換為實物的、完全註冊的證書形式的票據。我們不能以不記名形式發行票據。

在DTCµs 簿記系統之外的任何建議轉讓方面，將向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於“國內收入法” 第6045節規定的任何基於成本的報告義務。受託人可信賴向其提供的資料，並無責任核實或確保該等資料的準確性。

“全球説明”的簿記程序

全球票據中的所有利益均受DTC的操作和程序的約束，因此，如果您希望行使您對這些票據的任何權利，您必須留出足夠的時間 來遵守這些程序。我們提供以下這些操作和程序的摘要，完全是為了方便投資者。DTC的操作和 程序由該結算系統控制，可隨時更改。我們和承銷商都不負責這些業務或程序。

DTC告訴我們，它是：

•

根據紐約州法律組建的有限目的信託公司；

•

紐約州銀行法意義上的社會銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

“統一商法典”所指的清算公司；以及

•

根據“外匯法案”第17A條註冊的清算機構。

設立直接交易中心是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户進行電子賬簿更改，便利其 參與者之間的證券交易的清算和結算。直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他 組織。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可間接進入DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過與DTC參與者的託管關係進行清算或保持託管關係。非直接交易參與者的投資者只可通過直接交易參與者或直接交易委員會的間接參與者實益持有由直接交易公司持有的證券或代表直接交易公司持有的證券。

只要DTC的被提名人是全球票據的註冊所有人，該被提名人將被視為該全球票據所代表的票據 的唯一所有者或持有人，無論出於何種目的，該被提名人都將被視為契約下的唯一所有人或持有人。除下文規定的情況外，在全球範圍內擁有實益權益的所有人：

•

將無權以其名稱註冊由全球便箋代表的票據；

S-39

•

將不會收到或無權收取實物的、有證書的票據；以及

•

將不會因任何目的被視為契約項下票據的所有者或持有人，包括 根據契約向受託人發出任何指示、指示或批准。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個 投資者必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則還必須依賴該投資者擁有其權益的DTC參與者的 程序)。

全球票據所代表的 票據的本金和利息將由受託人支付給作為全球票據的註冊持有人的DTC的提名人。本公司及受託人概無責任向全球票據中實益 權益的擁有人支付款項，亦毋須就DTC就該等權益所作的任何方面的記錄或就該等權益而作出的付款，或就維持、監督或審閲DTC與該等權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

直接交易委員會的參與方和間接參與方向全球票據中的實益權益所有人支付的款項將受長期 指示和行業慣例的制約，並由這些參與方或間接參與方和直接技術合作公司負責。

直接交易委員會參與者之間的轉賬將根據直接交易委員會的程序進行，並將在 當日資金中結算。

證書註釋

儘管附隨的 招股説明書中的“債務證券説明”中有任何相反規定，但只有在下列情況下，才會發行並交付由託管機構認定為相關票據的實益所有人的實物、完全註冊的憑證形式的票據：

•

保管人通知我們，它不願意、不能或不再被適用法律允許繼續擔任該全球票據的保管人，而且我們不指定另一機構在90天內擔任保管人；

•

我們通知受託人和直接交易委員會，我們已決定證券不再由 全球票據(或減少該全球票據本金)代表，且該全球票據本金的多數(或該全球票據本金的多數)的實益所有人同意此種 終止；或

•

相關全球票據所代表的票據發生了違約事件，這種 違約事件尚未得到糾正或放棄，全球票據的實益所有人要求以實物、有證書的形式簽發其票據。

S-40

美國聯邦所得税的補充考慮

以下是與 補註的獲取、持有和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，以及在不一致的情況下替代的事項，所附招股説明書中有關美國聯邦所得税考慮事項的討論，以及截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告中關於附加資料美國聯邦 所得税考慮因素的討論，對此進行了補充。本摘要以“守則”、美國財政部頒佈的“條例”或 “財政部條例”、美國國税局(IRS)的現行行政解釋和做法為基礎，(包括在僅對要求並收到這些裁決的特定納税人具有約束力的私人信件裁決中表達的行政解釋和做法)和司法裁決，所有這些都是目前有效的，所有這些都可以有不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會堅持或法院不會維持違反下文所述任何税務考慮的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或將不會要求美國國税局作出任何預先裁定。本摘要不討論美國州税和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税對本摘要中討論的事項可能產生的影響。本摘要僅供 一般信息使用，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定的記賬人因其投資或税務情況而重要，或對受特殊税收規則約束的記帳人而言， 例如：

•

美國僑民；

•

有以下行為的人按市價計值 註釋；

•

S分章公司；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人(定義見下文)；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀人-交易商；

•

受監管的投資公司(或RICS)；

•

REITs；

•

信託及遺產；

•

持有本公司票據作為跨期投資、證券套期保值、證券轉換交易、證券綜合證券投資或其他綜合投資的一部分；

•

受“税法”另類最低税率規定製約的人；

•

通過合夥或類似的傳遞實體對我們持有利益的人；

•

持有吾等10%或以上(按投票權或價值計算)實益權益的人士；

•

免税組織；以及

•

非美國持有人(定義見下文，除非下文另有討論 )。

本摘要假設投資者持有轉換後可發行的票據或普通股 作為資本資產，這通常意味着作為投資持有的財產。本摘要僅限於以原始發行的現金購買票據的人，以及按 本守則第1273條所指的原發行價格(即向公眾出售大量票據以換取現金的第一價格)購買票據的人。此外，本討論不涉及適用於受“守則”第451(B)條約束的持有人的税務後果。

S-41

出於本摘要的目的，美國證券持有人是我們票據或 我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，他是：

•

美國公民或居民；

•

在美國或其行政區(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

•

一種財產，其收入不論來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

任何信託，如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督 ，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)它已經進行了有效的選舉，被視為美國人。

如果為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有我們的票據或普通股，則美國聯邦所得税對合夥人的處理通常取決於該合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的票據或普通股的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税後果向合夥企業的合夥人諮詢該合夥企業對票據或普通股的收購、所有權和處置事宜的税務顧問。

術語“非美國持有者”是指非美國持有者的票據或普通股(為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外)的實益所有人。

在某些情況下，對票據或普通股持有人的聯邦所得税待遇取決於對美國聯邦所得税法中可能沒有明確先例或權威的複雜條款的確定和解釋。此外，持有票據或普通股對任何特定股東的税收後果將取決於投資者的具體税務情況。根據您獲得、持有、交換或以其他方式處置轉換後可發行的票據或普通股的特定投資或税務情況，您應向您的税務顧問諮詢有關聯邦、州、地方和 外國收入和其他税務後果。

對美國債券持有人的後果

如果您是 票據的全美持有者，以下是適用於您的美國聯邦所得税一般後果的摘要。債券對非美國持有人的某些後果將在下文“對非美國債券持有人的後果”下描述。

利息。根據您的美國聯邦所得税會計方法，票據上的聲明利息一般應作為普通收入在 支付或應計時納税。

債券的出售、交換、回購或 其他應税處置。您將一般確認票據的出售、交換、回購或其他應税處置的收益或損失(下文進一步説明的轉換為現金或普通股的組合除外)等於該處置實現的金額之間的差額(如果有)(但不包括可歸因於應計但未付的指定利息的金額，如果該金額之前未納税，則不在此列)。將應作為普通 利息收入納税)和您在票據中的納税基礎。你的税單上的税基通常是它所支付的購置價。票據處置時確認的收益或損失一般為資本收益或損失，如果在處置票據時，您持有票據的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括個人)有資格在長期資本收益方面享受降低税率 。資本損失的扣除受到某些限制。

僅為現金而回購附註 。當發生基本變化時，持有者可能要求我們以相當於 的基本變化購買價以現金購買全部或部分票據。

S-42

要購買的票據本金的100%，加上基本更改購買日期的應計和未付利息(如果有的話)，但不包括在內。僅為現金而購買票據 將被視為票據的應税銷售或交換，如上文在票據的銷售、交換、回購或其他應税處置項下所述。

普通股的票據轉換，或現金與普通股的組合。在將票據 轉換為我們的普通股時，您一般不會確認轉換的收益或損失，除非是收到的現金代替我們普通股的零碎普通股，以及 應納税的應計利息金額除外。您在轉換票據時收到的普通股中調整後的税基將等於您在相應票據中的税基(減去可分配給我們普通股的零碎份額的任何基準)，但應計利息的普通股的税基 將等於該股票的公平市場價值，即該等應計利息的金額。您所收到的普通股的持有期一般將包括兑換時交還的相應票據的持有期 ，但所收到的普通股的持有期與應計利息有關的時間將從收到之日後的次日開始。轉換票據時收到的現金將代替我們普通股的零碎股份，一般將被視為交換零碎股份的一種支付。因此，收取現金以代替本公司普通股的零碎股份，一般會導致上文在本公司債券的出售、交換、購回或其他應課税處置項下所述的處理 。

如果您將您的票據 在利息支付的記錄日期和利息支付日期之間進行轉換，並因此要求您在放棄您的票據以進行轉換時支付相當於您將收到的利息付款金額的金額，如 “票據轉換權利通用説明”中所述，則您應就此類付款的適當處理向您的税務顧問諮詢。

如果美國持有者在轉換票據時收到現金和普通股的組合，我們打算採取的立場是， 票據將符合“有價證券”的資格，而這種轉換將被視為美國聯邦所得税目的資本重組，因此，資本收益，但不包括損失(以收到的現金代替零碎的 股份除外)，將被確認為等於普通股的公平市價和收到的現金(除應計利息的數額外，將被視為應計利息)超過附註中的美國持有者經調整的税率 的數額(如果有的話)，但一般來説，確認的收益不會超過收到的現金數額(減去應計利息的現金和零碎股份的現金)。

於轉換附註時所得普通股之税基(應計 利息之普通股除外，其税基將相等於其公平市值，但包括視為已收取之任何零碎股份)將相等於該等附註之調整税基，減去收到的任何現金(代替 零碎股份的現金或應計利息現金除外)，並減去確認的收益(零碎股份除外)(如果有的話)。我們普通股的美國持有人持股期將包括該美國持有人持有票據的 期，但與應計利息有關的任何普通股的持有期將從收到之日起算。

美國持有者應意識到，換成現金和普通股組合的票據可被視為 回購票據的一部分，並將票據的其餘部分轉換為現金和普通股的組合。美國持有人一般須按上文 (銷售、交換、購回、回購)項下所述的相同方式，在票據的部分留存時認列損益。(B)對票據進行或其他應税處置，但一般不會被要求確認被視為已轉換為普通股的部分的損益(任何 可歸屬於應計利息的普通股除外，該普通股將被視為普通股)。雖然有關這一點的法律並不完全明確，但票據中的美國持有者的税基應按比例分配給已收到的普通股 (包括視為收到的任何零碎股份)和被視為現金回購的票據部分。公共物品的保持期

S-43

轉換中收到的 股票將包括票據的持有期，但與應計利息有關的任何普通股的持有期將從 收到之日起算。美國持股者應諮詢他們的税務顧問關於現金和股票組合的税收待遇，以換取票據和我們普通股的所有權。

構造性分佈票據的換算率可在某些 情況下進行調整，如上述“票據轉換權説明”中所述。對票據的換算率進行某些調整(或沒有此類調整)，從而增加美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例利息 可能導致對持有人的應税建設性分配，無論持有者是否轉換紙幣。任何此類應税被視為分配將不符合股息收入扣除 或適用於股息的優惠税率。例如，如果調整適用的換算率以補償您向我們的股東分配的某些現金或財產，則會出現視為分配的情況。然而，如果 更改適用的換算率，僅防止在資本結構發生變化時稀釋您的權益，如果按照一個真誠、合理的調整公式進行，而該調整公式具有防止 票據持有人權益被稀釋的效果，則不會被視為應課税的推定分配。此外，對與整體基本變化有關的適用換算率的調整可視為分配。任何 應課税的視為分派將在我們當前和累計收益和利潤的範圍內作為股息納税，任何超出的部分將被視為免税資本回報或資本收益。 一般來説，您在附註中調整的税基將增加到任何此類建設性分配被視為股息的程度。建議您諮詢税務顧問有關任何調整(或 不進行任何調整)對轉換率和任何由此產生的分配所產生的税務後果。

轉換後收到的普通股 的所有權和處置。持有及處置轉換債券時所得普通股的税務後果，載於隨附的招股章程(下稱“招股章程”)。參考資料美國聯邦 所得税注意事項五、應納税國內所有者的税收情況，以及在截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中所包含的其他重要內容“美國聯邦所得税考慮事項”下的討論得到了補充。

醫療保險税。某些 美國股東，如為個人、財產或信託，其收入超過特定閾值，則須就股息及其他收入(包括出售或處置本公司普通股所得的資本收益)繳付3.8%的聯邦醫療保險(Medicare)税。

信息報告和備份預扣。在某些情況下，美國持有者可能會在支付利息時接受 信息報告和/或備份預扣(目前的利率為24%)，並根據情況而定，對票據進行出售或其他應税處置(包括退休或 回購)的收益。根據備份扣繳規則，除非您：(1)是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或(2)提供納税人 標識號，證明沒有喪失備用扣繳的豁免，否則您可能會遭受備份扣繳，並以其他方式遵守備份扣繳規則的適用要求。未向適用的付款代理提供正確TIN 的美國持有者也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。此外，我們可能需要拒絕向任何未能向適用的支付代理機構證明其美國身份的美國持有人進行任何建設性的分配。備份 預扣不是附加税。如果您及時向國税局提供某些所需信息，則根據這些規則扣繳的任何金額都將退還或記入您的聯邦所得税負債。

付款人將被要求每年向國税局和票據持有人提供有關 票據支付的利息金額、原始發行折扣額和應計項目的信息，該信息報告也可能適用於票據銷售收益的支付。一些持有人，包括公司、金融機構和某些免税組織，一般不接受信息報告。

S-44

對非美國票據持有人的後果

如果您是票據的非美國持有者，則適用於您的美國聯邦所得税一般後果摘要如下。討論以現行法律為基礎，僅供一般性參考。

利息的支付。根據後續關於備用預扣和FATCA(定義如下)的討論， 如果您是非美國持有者，您通常不需要對根據“證券組合利息規則”(©Portfolio Interest Rules)支付的票據利息繳納30%的美國聯邦預扣税，條件是：

•

閣下並不實際或建設性地擁有本守則第871(H)(3)條及有關財務規例所指有權投票的所有類別 股份的全部合併投票權的10%或以上；

•

就美國聯邦所得税目的而言，您不是一家受控制的外國公司，而該公司實際上或 通過充分的股票所有權與我們有建設性的關係(如“守則”所規定)；

•

您不是本守則第881(C)(3)(A)條所述收取票據利息的銀行；及

•

除其他事項外，您向適用的扣繳義務人提供您的姓名和地址，並根據 偽證罪的處罰，證明您不是本守則所指的美國人(可以使用美國國税局的W-8BEN或IRS表格進行認證)。表格W-8BEN-E(或其他適用形式)。

適用的財政部 法規提供了滿足本節所述認證要求的替代方法。此外，根據這些財務條例，特別規則適用於直通實體，這一認證要求也可能 適用於直通實體的實益所有人。

如果您不能滿足上述要求，利息付款將 一般要繳納30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的形式)根據適用的所得税條約或(2)IRS 表格W-8ECI(或其他適用的形式)要求免除或減少預扣税款，其中説明就票據支付的利息無需繳納美國聯邦預扣税，因為它與您的貿易或業務行為有效相關{BR}在美國(如下文所述，在與美國貿易或商業機構有效關聯的商業利益或收益項下討論)。

債券的出售、交換、回購、其他應税處置。在隨後討論 應計但未付的利息備份扣繳和FATCA時，您一般不會對票據的銷售或其他應納税處置(包括退休或回購)確認的任何收益繳納美國聯邦收入或預扣税款，除非：

•

您是個人非美國持有者，在這種處置的應税年度至少在美國停留183天，並且滿足某些其他條件；

•

該收益實際上與您在美國境內從事貿易或業務有關，( 如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地)；或

•

根據1980年“外國投資不動產税法”，該票據被視為美國不動產權益，該税法被稱為192FIRPTA。

如果您在上面的第一個要點 中描述，則在處置時獲得您的認可，通常將按30%的税率繳納美國聯邦所得税，可由同一應納税年度確認的美國來源資本損失抵消(前提是您已就此類損失及時提交美國聯邦 所得税申報表)，但適用所得税條約另有要求的除外。

S-45

如果在第二個要點中對您進行了描述，請參閲下文中的“與美國貿易或企業有效關聯”一文中的“商業利益”或“收益” 。

如附隨的招股説明書中所述，外國 所有人對我們的普通股進行了徵税，根據FIRPTA規則，如果我們在整個規定 測試期內少於50%的資產由位於美國的房地產權益構成，而不是僅作為債權人的權益，或者我們是國內控制的房地產投資信託基金，則我們的普通股將不構成美國不動產權益。由於這些原因，如果我們的普通股不是美國不動產權益， 票據也不會是美國不動產權益。我們並不預期我們的50%或更多的資產將包括不動產的權益，但不能保證我們不會被當作不動產對待。由於我們的普通 股票是公開交易的，因此不能保證我們是或將是國內控制的房地產投資信託基金。

即使我們的 資產有50%或更多是不動產權益，而且我們不是國內控制的房地產投資信託基金，只要我們的普通股繼續在美國成熟的證券市場上定期交易，票據將不是美國的不動產權益，非美國持有人在根據FIRPTA(I)處置票據時，如果該票據被認為是在 建立的證券市場和非美國證券市場上定期交易的，則無需繳納美國聯邦所得税。持有人(於處置日期或其持有期間前五年較短期間內任何時間)持有未發行票據公平市價總額的10%(實際或 建設性地)，或(Ii)如該等票據不被視為在已建立的證券市場上定期買賣，及(Ii)該等票據不被視為在已建立的證券市場上定期交易，則該等票據的持有人並無持有該等未發行票據的公平市價總額的10%(實際或 )。在非美國持有者票據被收購之日，其公平市價低於或等於未發行普通股公平市價的10%。就上述(I)及(Ii)項所述的測試 而言，不能肯定該等票據是否會被視為定期買賣。如果您是非美國持有者，您應諮詢您的税務顧問，瞭解根據FIRPTA，票據的銷售、交換、回購或其他處置是否免除美國聯邦 所得税。

如果非美國持股人超過了上文 段所述的限額(而本票據以其他方式受制於FIRPTA)，則該非美國持股人將按通常適用於美國持股人的正常累進税率(如果有的話)繳納美國聯邦所得税，已識別的 與其附註的處理有關。如果非美國持有者須繳納上一句所述的税款，將需要向美國國税局提交一份美國聯邦所得税申報表。

在任何票據處置中的變現金額可歸因於應計但未付利息的情況下，一般 將按上述利息付款標題下所述的相同方式處理 。

與美國的貿易或企業有效地聯繫在一起的利益或收益。如果您在美國從事貿易或業務，且票據上的利息或從票據的出售、交換、回購或其他應税處置中確認的收益與該貿易或業務的進行(如果適用的 所得税條約要求)有效相關，如果您在美國設有常設機構或固定基地，則通常需要繳納美國聯邦所得税(但如果您提供的是美國國税局W-8ECI表，則無需繳納30%的美國聯邦預扣税金)，但如果您提供的是與利息有關的美國國税局(IRS)表格W-8ECI，則無需繳納30%的美國聯邦預扣税。(如上文所述)以按淨收入計算的利息或收益計算，猶如您是本守則所界定的美國人一樣。此外，如果您是一家 外國公司，您可能需要繳納相當於您在該納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的統一分支機構利得税，但需進行調整，這些調整與您在美國的貿易或業務的 經營活動有效相關。為此目的，與您在美國的貿易或業務有效相關的利息或收益將包括在您的收益和利潤中。

註釋的轉換。只要您確認因收到 轉換中的現金而獲得的任何收益(包括在轉換時收到現金而不是本公司普通股的零碎股份)，

S-46

該等收益須受上文在“買賣”、“交換”、“購回”或“其他應課税處置”下的票據的出售或交換的規則規限。如兑換被視為資本重整，則該收益亦須受上述“買賣”或“交換”的規則的規限，交易、回購或對票據的其他應税 處置，除非您也可就您收到的我們的普通股繳税，前提是這些股份在處置時須繳納美國税。根據FIRPTA，如果這些票據被視為 美國不動產權益，那麼，非美國持有者通常需要遵守某些報告和其他要求，以避免因轉換而納税，即使在 轉換否則將不承認美國持有者的情況下也是如此，而且，如果非美國持有者提出申請，則不能保證 能夠滿足這些要求。

如果非美國持有人在轉換票據時收到的任何現金或普通股 需繳納美國聯邦預扣税，且不足以履行我們的美國聯邦預扣義務，則我們可以從欠該非美國持有人的任何金額中扣繳，包括，但不限於其後就該等普通股作出的任何實際現金股息或分派。

構造性分佈在某些情況下，適用的兑換率可予調整。 在某些情況下，任何此類調整(或未能作出調整)都可能導致被視為分配給非美國票據持有者。請參閲上述對 Notes©ConstructiveDistributions的美國持有者的財務後果。在我們的當前和累計收益和利潤範圍內的任何應税視為分配將受隨附的招股説明書中所述的規則的約束，這些規則在美國 聯邦所得税考慮事項和外國所有者的税收普通股息分配中適用，任何超過我們當前和累積收益和利潤的應納税的視為分配將受 中的規則的約束。根據美國聯邦所得税考慮事項附上的招股説明書-對外國所有者的徵税-對我們股票的處置。(五)由於這些被視為分配的款項將不會產生任何現金，而任何適用的美國聯邦預扣税都不能從這些現金中得到滿足，本契約規定，吾等可將吾等就任何該等視為分派收取之任何預扣税項抵銷現金利息付款或普通股或零碎股份之現金 付款(否則可交付予持有人)。在獲得司法、立法或監管方面的指導，允許我們合理地將此類被視為股息分配以外的其他 視為普通收入分配之前，我們一般打算以30%的利率或適用於REITs的一般收入股息的任何協議率暫緩進行此類分配，在某種程度上，這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的。在這種情況下須繳納預扣税的非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其是否可以獲得 全部或部分預扣税款的退款。

轉換時收到的普通股的所有權和處置。持有和處置在轉換票據時收到的普通股的税務後果在隨附的招股説明書中在美國聯邦所得税 考慮因素和外國所有者的税收下作了説明。

其他美國聯邦所得税預扣和報告 要求。“外國賬户税收合規法”(FATCA)的條款目前對美國來源的股息、利息和其他收入項目徵收30%的預扣税，適用於(I)不同意遵守某些盡職調查的外國金融機構 ，與其美國賬户有關的報告和扣繳義務，以及(Ii)未確認(或 )美國主要所有者身份的非金融外國實體。30%的預扣税適用於支付給某些外國實體的利息，除非滿足各種信息申報要求。為此目的，一般將外國金融機構定義為：(1)在銀行業務或類似業務的正常過程中接受存款，(2)從事為他人的 賬户持有金融資產的業務，或(3)從事或顯示自己正在從事的任何非美國實體，主要從事證券、合夥權益、商品或此類資產的任何權益的投資、再投資或交易業務。

S-47

信息報告和備份預扣。一般而言， 信息報税表將就票據的利息付款和票據的出售或其他應納税處置(包括退貨或回購)的收益向美國國税局提交。根據適用條約或協定的規定，報告此類付款和任何扣繳情況的適用信息申報表 的副本也可提供給您所居住的國家的税務當局。

除非您遵守某些認證程序以確定您不是美國人，否則您可能需要對利息付款以及出售或其他 應納税處置(包括退休或回購)的收益進行備用扣繳税款。要求免除對上述 利息的扣繳税款所需的認證程序一般將滿足避免備用扣繳所必需的認證要求。備用預扣不是附加税。支付給您的任何備份預扣金額將被允許作為 抵扣您的美國聯邦所得税債務，並可能使您有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

S-48

承保

摩根士丹利公司高盛有限責任公司巴克萊資本有限公司富國銀行證券有限責任公司(WellsFargoSecurities，LLC)將擔任此次發行和摩根士丹利(MorganStanley&Co.)的聯合賬簿管理人。LLC和高盛公司(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司作為下列承銷商的代表。受日期為 本招股章程附件 日期的承銷協議所述條款及條件的規限，以下各名承銷商已各自而非共同同意購買，且吾等已同意向該承銷商出售與該承銷商名稱相對的債券本金。

承保人		校長 數量
摩根士丹利公司有限責任公司		$
高盛公司有限責任公司
巴克萊資本公司
富國銀行證券有限責任公司
共計		$	200,000,000

承銷協議將規定，承銷商購買本次發售中包含的票據 的義務須經法律顧問批准及其他條件。承銷商有義務購買發售中的所有票據(如果有)，但下文所述 超額配售選項所涵蓋的票據除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可增加未違約承銷商的購買承諾，或終止發行 票據。

購買額外票據的選項

吾等已授予承銷商一項購股權，可自本招股章程增補日期起行使30天，按比例 按首次公開招股價格再購入高達30，000，000美元本金金額的票據，減去承銷折扣及佣金。承銷商可僅為支付與本次發行相關的 超額配售(如有)而行使此選擇權。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初購買 承諾大致相稱的票據本金總額。

承保折扣和費用

承銷商建議按本招股章程副刊首頁所載的公開發售價格發行該等債券，並以該價格減去每1，000元債券本金的銷售特許權向集團成員出售該等債券。首次公開發行後，承銷商可以改變 本次發行的公開發行價格和特許權或者其他銷售條件可能發生變化。承銷商提供的票據以收到和接受為條件，並以承銷商有權拒絕任何 的全部或部分訂單為條件。

下表顯示了我們將支付給 中與此產品相關的承銷商的承保折扣和佣金。這些金額在假設沒有行使和充分行使承銷商的超額配售選擇權的情況下顯示。

共計

每張便箋

不會- 分配

帶着過度- 分配

由我們支付的承保折扣和佣金

$

$

$

收入(扣除費用前)給我們

$

$

$

我們估計，不包括承保 折扣和佣金，我們與此產品相關的總支出約為275，000美元。

S-49

我們已同意賠償承銷商及其某些控制人 的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，併為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

禁閉協議

吾等已同意，吾等不會就該等票據、吾等的任何證券 (實質上與該等附註、任何普通股股份相似)採取以下任何行動，亦不會就該等票據或吾等普通股的任何股份採取以下任何行動。或可轉換為、可交換或可行使於本公司普通股的任何票據或股份的任何證券(“鎖定證券”)：要約、出售、訂立購買合約、質押、登記、授予任何購股權、訂立任何掉期、對衝或轉讓全部或部分的任何其他協議，持有或以其他方式直接或間接處置任何鎖定證券的經濟後果，或未經摩根士丹利公司事先書面同意而公開披露作出任何要約、出售、質押、處置 或提交文件的意向。LLC和高盛公司(GoldmanSachs&Co.)由本招股章程增補日期起計，為期60天的有限責任公司。

吾等高級人員及董事已同意，彼等將不會直接或間接要約、出售、訂立購買合約、質押、登記、授出任何 購股權、訂立任何掉期、對衝或任何其他協議，以全部或部分轉讓所有權的經濟後果或以其他方式處置、買賣、質押、登記、授予任何 購股權、掉期、對衝或任何其他協議。本公司普通股或證券的任何股份可轉換為本公司普通股的任何股份、可交換或可行使本公司普通股的任何股份、訂立具有相同效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉移本公司普通股所有權的任何 經濟後果，不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付我們的普通股或該等其他證券來解決，或公開披露 有意作出任何該等要約、出售、質押或處置，或訂立任何該等交易、掉期、對衝或其他安排，而在每宗情況下，摩根士丹利公司事先書面同意。高盛公司(Goldman Sachs&Co.)由本招股章程增補日期起計，為期60天的有限責任公司。

前兩段 所載的限制將不適用於在此項下出售的普通股、根據註冊表中描述的我們的股權補償計劃授予限制性普通股，前提是此類證券在未經承銷商事先書面同意的情況下，不會在60天的限制期內授予或成為 可行使性的證券，根據股息再投資計劃發行普通股，或作為一份或多份善意贈與轉讓的普通股。

我們不打算申請在任何國家的 證券交易所或自動交易系統上市。承銷商已通知吾等，該公司可於發售完成後以債券作市價，但並無義務這樣做，亦可隨時終止任何造市活動而毋須另行通知 。不能保證這些票據的交易市場的流動性，也不能保證這些票據的活躍的公開市場將會存在或發展。如果票據的活躍公開交易市場不存在或不發展，則票據的 市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是 ©MFA©。

價格穩定、空頭頭寸和罰單

在發行股票時，承銷商可根據“交易法”M條從事穩定交易、超額配售交易、覆蓋 交易的辛迪加和懲罰性投標。

•

穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

•

超額配售涉及承銷商銷售超過承銷商有義務購買的 票據本金總額的票據，從而形成銀團空頭頭寸。這個

S-50

空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在備兑淡倉中，承銷商超額配發票據的本金總額不超過其在超額配售期權中可能購買的票據本金總額。在裸空倉中，所涉及票據的本金總額大於超額配售期權中票據 的總本金。承銷商可透過行使超額配售期權及/或於公開市場購買票據，平倉任何空頭頭寸。

•

銀團交易包括在發行完成後在公開市場購買票據，以彌補銀團空頭頭寸。在決定補倉的票據來源時，承銷商將考慮(其中包括)在公開市場上可供購買的票據的價格，與他們可能通過超額配售期權購買票據的價格相比。如果承銷商賣出的票據超過超額配售期權(裸空頭倉位)所能涵蓋的範圍，則該頭寸只能通過在 公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的票據價格可能會有下行壓力，從而可能對在發售中購買 的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。

•

當承銷商最初出售的票據 在穩定或承銷交易中被購買以彌補銀團空頭頭寸時，承銷商可以向該成員收回出售特許權。

該等穩定交易、涵蓋交易的銀團及罰則標書可能會提高或維持票據及普通股的市價，或防止或延緩票據及普通股的市價下跌。因此，票據和普通股的價格可能高於 公開市場中可能存在的價格。該等交易可在紐約證券交易所進行或以其他方式進行，如已展開，可隨時終止。

利益衝突和其他關係

某些承銷商或其聯營公司在其業務的正常過程中已經並在將來可能為我們提供商業銀行、 投資銀行和諮詢服務。部分承銷商或其聯營公司在日常業務過程中曾與本公司聯營公司從事並可能在未來從事投資銀行業務及其他商業交易。他們已經或將來可能會因這些交易而收取或可能收取慣常的手續費和佣金。

此外，在他們的日常經營活動中，承銷商及其各自附屬公司可作出或持有一系列 廣泛的投資，並可為其本身及客户的帳户積極買賣債務及股本證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，並可隨時持有該等證券及票據的多頭及空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司之證券及/或票據。承銷商及其各自附屬公司亦可就該等證券或金融工具作出投資 建議及/或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户取得、持有及/或持有該等證券及 票據的多頭及/或淡倉。如果任何承銷商或其各自的附屬公司與我們有借貸關係，則某些該等承銷商或其附屬公司通常會對衝，而某些其他該等承銷商或其附屬公司可能會對衝， 其對我們的信貸風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常情況下，這些承銷商及其關聯機構將通過交易對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約 掉期或在我們的證券中設立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對所提供票據的未來交易價格產生不利影響。

S-51

電子交付

電子形式的招股説明書可在參與發行的承銷商或銷售集團成員(如果有的話)的網站上提供，承銷商也可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意將證券配售給銷售集團成員，出售給其網上經紀賬户持有人。互聯網分發 將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行Internet分發。

銷售 限制

韓國

票據過去和將來都不會根據“韓國金融投資服務和資本市場法”在韓國金融服務委員會登記。因此，這些票據沒有也不會直接或間接在韓國或為任何韓國居民(如“韓國外匯交易法”及其“執行令”所界定的)的賬户或利益而提供、出售或交付，也不會因 再發售或轉售而被提供、出售或交付給其他人(見“韓國外匯交易法”及其“執行令”)，除非適用的韓國法律和條例另有允許。此外，在票據發行後一年內，除合格機構購買者外，不得將票據轉讓給任何 韓國居民(這一術語在關於發行、公開披露等的條例中有界定)。(B)在韓國金融投資協會(下稱“韓國投資協會”)註冊為韓國優質投資銀行，並須按發行、公開披露等規例的規定，向韓國金融投資協會提交其持有的韓國優質投資銀行債券的月度報告後，才可持有韓國QIB債券(“韓國QIB債券發行、公開披露條例”所界定的韓國QIB債券)，並須按月向韓國金融投資協會報告其持有的韓國QIB債券的情況。(A)該等紙幣以韓元以外的貨幣計值，並根據該貨幣支付股息；(B)該等韓國QIB在初級市場所購得的證券不得少於20% %；及(B)該等韓國QIB在初級市場所購得的證券不得超過20%(br}%)；及(B)該等韓國QIB在初級市場所購得的證券不得超過20%(br}%)。(三)該等票據在韓國金融監督局指定的一個主要海外證券市場上市，或在 外國金融投資監管機構登記或申報的某些程序已完成，以便在主要海外證券市場發售該等證券；(C)該等證券已在韓國金融監管局指定的其中一個主要海外證券市場上市，或已完成某些程序，例如向外國金融投資監管機構登記或作出報告，以在主要海外證券市場發售該等證券，(D)在該等證券、有關的包銷協議、認購協議中，明文規定向韓國居民以外的韓國居民提供、交付或出售 證券的期限為一年，而發行通函及(E)本公司及承銷商在採取必要行動後，應個別或 共同保存符合上文(A)至(D)條件的證據。

香港

該等票據並無以任何文件在香港發售或出售，但 (A)以“證券及期貨條例”(香港法例第74章)所界定的社會專業投資者除外。(B)在其他情況下，並無導致該文件成為“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第74章)所界定的招股章程，或(B)根據該條例訂立的任何規則；或。(B)在其他情況下，並無導致該文件成為“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。與該等附註有關的廣告、邀請或 文件，不論是在香港或其他地方，已發出或可能由任何人為發行目的而發出或管有，而該等廣告、邀請書或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，則該等廣告、邀請書或 文件均不會發出或可能由任何人為發出而管有該等廣告、邀請書或 文件，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但只向香港以外地方的人或僅擬向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的票據除外。

新加坡

本招股章程附件及隨附的招股章程並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。 因此，本招股章程及與該等票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得傳閲或分發，亦不得提供或出售該等票據，或成為訂閲邀請的 主題，或

S-52

直接或間接向在新加坡的人購買，但(I)根據“證券及期貨法案”第274條、 新加坡第289章(“證券及期貨條例”)第289條向機構投資者購買；(Ii)向有關人士或根據第275(1A)條向任何人購買；(Ii)向有關人士購買，或根據第275(1A)條向任何人士購買；並按照“特別財務條例”第275條所指明的條件或(Iii)依據及按照 “特別財務條例”的任何其他適用條文的條件。

(A)公司(非認可投資者)的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多名個人擁有，而每名人士均為 認可的投資者；(B)有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買該等票據：(A)公司(該公司並非認可投資者)，而該公司的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為 認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，該 法團的債權證及股份及債權證單位或受益人在該法團或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條取得票據後六個月內，不得轉讓該信託的權利及權益，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向 機構投資者或有關人士轉讓，或依據“最低限度標準”第275(1A)條和“最低限度標準”第275條規定的條件行事的任何人；(二)未對轉讓給予對價的；或者(三)依法執行的。

根據“新加坡證券及期貨法案”(新加坡第289章)第309b(1)(A)及309b(1)(C)條(“新加坡證券及期貨法案”第289章)的規定，“新加坡證券及期貨法案”產品分類僅為 根據“證券及期貨法案”(新加坡第289章)第309b(1)(A)及309b(1)(C)條的規定而定，並謹此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)，該等債券為訂明資本市場產品©(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及不包括投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：“投資產品銷售公告”及“新加坡金融管理局公告” )。注意FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

S-53

法律事項

與此次發行有關的某些法律事項將由Hunton Andrews Kurth LLP轉交給我們。與本次發售有關的某些法律事務將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York等承銷商代為處理。VEnable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括在此提供的證券的 有效性。Hunton Andrews Kurth LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在馬裏蘭州法律的某些事項上可以依賴Vable LLP的意見。

專家

本招股章程參照截至2018年12月31日的10-K表格年度報告而納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 載於管理層關於財務報告的內部控制報告)，因此 已依據畢馬威有限責任公司的報告納入其中，獨立註冊會計師事務所，在該事務所的授權下被授予審計和會計專家資格。

在那裏你可以獲得更多的信息

我們根據“交易法”向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件 可通過商業文檔檢索服務向公眾提供。這些文件也可在證券交易委員會維持的網站上查閲，網址是：www.sec.gov。您也可以在紐約證券交易所辦事處查閲我們的公開文件副本。 關於從紐約證券交易所獲得我們的公開文件副本的更多信息，請致電(212)656-5060。我們有一個網站www.mfafinancial.com。 我們網站上包含的信息不作為參考納入本招股説明書，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。我們提供，免費，在我們的網站上，我們的證券交易委員會的文件。

我們已根據“證券法”以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份與本招股章程附件可能提供的證券有關的證券註冊聲明。本招股章程附件是該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。根據證券交易委員會的規則和條例，我們省略了 註冊聲明的部分內容。欲瞭解我們的更多詳情以及本招股章程附件可能提供的任何證券，您可以查閲S-3表格上的註冊聲明和在上一段所列地點向其提交的證物。

以提述方式納入某些文件

我們通過引用將信息合併到本招股説明書附件中，這 意味着我們通過將您轉介至其他單獨提交給SEC的文件，向您披露重要信息。通過引用而納入的信息被視為本招股章程補充的一部分，除非在本招股章程補充之日後被此處所載 信息或向美國證券交易委員會提交或提供的文件中所載的信息所取代。本招股章程補編及隨附的招股説明書以參考方式納入了此前已提交證券交易委員會的下列文件 ：

•

截至2018年12月31日的 Form 10-K年度報告於2019年2月21日提交給美國證券交易委員會；

•

截至2019年3月31日的 Form 10-Q季度報告，於2019年5月7日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前以表格 8-K向美國證券交易委員會提交的報告2019年5月23日；

S-54

•

本公司於2019年4月9日提交美國證券交易委員會的最終委託書 14A的部分內容，並以表格 10-K作為參考納入截至2018年12月31日的年度報告中；

•

於一九九八年三月二十六日以表格 8-A向美國證券交易委員會提交的註冊聲明內所載的普通股説明，包括為更新該説明而提交的所有修訂及報告；及

•

2042年到期的8.00%高級票據的説明，包括在2012年4月11日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-A的註冊聲明中。

我們還 將我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的其他文件以參考方式納入本招股説明書附件和隨附的招股説明書，“交易法”第14或15(D)條，自本招股章程增補之日起至出售本招股章程補充文件及所附招股章程所涉的所有證券或以其他方式終止發行為止；然而，只要我們不在表格8-K的任何當前報告的項目 2.02或項目7.01下提供任何信息，我們就不會提供任何信息。這些文件可能包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及委託書。如上文所述，您可以通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的 網站獲取任何這些文件的副本。

S-55

MFA金融公司

普通股

首選 股票

存托股份

權證

債務證券

權利

單位

我們可能會不時地、一起或單獨地提供、發行和銷售：

•

我們普通股的股票，每股面值0.01美元，或我們的普通股；

•

我們的優先股，包括我們的可轉換優先股(我們可能以一個或多個 系列發行)、每股面值0.01美元或我們的優先股；

•

代表優先股的存托股份；

•

使持有人有權購買本公司普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位的認股權證；

•

債務證券；

•

可供本公司股東購買本公司普通股或優先股、購買可供本公司普通股、本公司優先股、存托股份、債務證券或單位行使的認股權證、購買本公司的債務證券、購買存托股份或購買由上述兩個或兩個以上組成的單位的權利；或

•

由上述兩個或兩個以上組成的單位。

我們將決定何時出售證券、我們將出售的證券數量以及我們出售證券的價格和其他條件。我們 可以向承銷商或通過承銷商、通過代理或直接向購買者出售證券。

我們將在我們將隨本招股説明書交付的招股説明書補編 中説明我們今後提供的特定證券的條款。我們可以在補充招股説明書之前的一份條款説明書中描述這些證券的條款。

在每份招股章程附錄中，我們將包括以下信息：

•

我們將通過其銷售證券的承銷商或代理人的名稱(如果有的話)。

•

承銷商將購買的有價證券(如有的話)的建議金額。

•

該等承保人或代理人的補償(如有的話)。

•

證券的公開發行價格。

•

有關證券上市或交易的證券交易所、電子通信網絡或自動報價系統的信息。

•

關於證券的發行和銷售的任何其他重要信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市的代碼是192MFAⅨ，我們的7.50%B系列累積可贖回優先股 的代碼是192MFA PRB，我們到期2042年的8.00%高級債券的代碼是192MFO。

投資我們的證券有一定的風險。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書第6頁“風險因素”標題下所提及的風險。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不同意這些證券，也沒有確定本 招股説明書是真實的或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2016年11月16日

內容

		頁
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
MFA金融公司			4
危險因素			6
收益與固定費用的比率以及收益與合併固定費用和 優先股利的比率			7
收益的使用			8
普通股及優先股的説明			9
存托股份的説明			13
認股權證的説明			15
馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的某些規定			16
債務證券的説明			21
其他證券的説明			37
美國聯邦所得税的重要考慮因素			38
分配計劃			59
法律事項			61
專家			62
以提述方式將某些文件納入法團			63
我們歸檔的信息			64

關於這份招股説明書

本招股章程是大陸架註冊聲明的一部分。根據此貨架登記聲明，我們可以出售我們的普通股、優先股、代表我們優先股的存托股票、授權持有人購買我們的普通股、優先股、存托股票、債務證券或單位、債務證券、可供股東購買我們的普通股或優先股的權利的認股權證的任何組合。購買可供本公司普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位行使的認股權證，購買本公司債務 證券，購買存托股份或購買由上述兩項或以上組成的單位，或在一項或多項發行中購買由上述兩項或兩項以上組成的單位。本招股説明書向您提供我們可能提供的 證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份補充招股説明書，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股章程附件可添加、更新或更改本 招股説明書中的信息。在您購買我們的任何證券之前，您必須考慮本招股説明書和任何招股章程附件中包含的信息，以及在 某些文件的標題下描述的其他信息，以供參考。

1

前瞻性陳述

本招股章程包含或以參考方式納入了經修訂的1933年“ 證券法”(或“證券法”)第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(或“交易法”)第21E條所指的某些前瞻性陳述。在使用時，非歷史性質的陳述，包括那些包含 詞的陳述，例如“將”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可以”、“會”、“可能”和“變化”以及類似的表達，或這些術語或類似表達的否定，用於識別前瞻性陳述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性和 假設。

這些前瞻性聲明受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定性：

•

我們的資產的信用風險，包括違約率的變化和管理層對抵押貸款違約率的假設 為我們的非代理MBS提供擔保(如下所述)以及與我們的住宅整體貸款組合相關；

•

利率及按揭證券(或MBS)市值的變動；

•

抵押按揭貸款的預付利率的變動會導致按揭證券在我們的投資組合中的收益率 下降，並可能要求我們以較低的息率將該等提前還款所得的收益再投資於我們的MBS；(B)我們的投資組合中的MBS的收益可能會因此而增加，而該等收益的增加可能會要求我們以較低的息息率重新投資於MBS所收取的收益；

•

我們借入資金來為我們的資產和條款融資的能力；包括任何 此類借款的成本、到期日和其他條款；

•

執行或改變影響我們業務的政府規章或方案；

•

我們對應税收入的估計，其實際數額取決於若干因素，包括 但不限於利息收入和融資成本的變化、我們選擇的計算非代理MBS和住宅整體貸款市場折扣的方法以及提前還款的程度，在適用的税期內可能發生的代理MBS、非代理MBS和住宅整體貸款組合 的已實現損失和變化，包括任何MBS處置和整個貸款修改、喪失抵押品贖回權和清算的損益；

•

分配給股東的時間和金額，由我們的 董事會酌情宣佈和支付，並將取決於(除其他外)我們的應税收入、我們的財務結果、總體財務狀況和流動性、我們房地產投資信託(或REIT)資格的維持以及董事會認為相關的其他因素；

•

為了聯邦所得税的目的，我們保持作為房地產投資信託基金資格的能力；

•

我們根據經修訂的“1940年投資公司法”(或 “投資公司法”)保持豁免註冊的能力，包括證券交易委員會(或證券交易委員會)就“投資公司法”下的解釋性問題發佈的概念聲明，涉及從事獲取抵押和抵押相關權益業務的某些公司根據“ 投資公司法”的地位；

•

我們成功實施我們的戰略的能力，以擴大我們的住宅整體貸款組合；

•

我們對不良住宅整體貸款(或不良貸款)的投資的預期回報，受 等因素的影響，其中包括喪失抵押品贖回權、出售、清算或以其他方式解決不良資產所需的時間、房屋價格、預付資產金額(例如税收、保險、維修費等(B)在出售資產時最終變現的款額(就相關財產而言)及最終變現的款額；及

•

與房地產資產投資相關的風險，包括商業條件和總體經濟的變化。

2

這些和其他風險、不確定因素和因素，包括我們在截至2015年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中確定的風險、不確定因素和因素，以及在我們隨後的10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告中討論的那些風險、不確定因素和因素，可能導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性陳述中預測的 大不相同。所有前瞻性陳述均基於對我們未來業績的信念、假設和預期，同時考慮到現有的所有信息。我們告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述只在發表之日才發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定因素會出現，我們不可能預測到這些因素或它們可能對我們產生的影響。除 法律要求外，我們沒有義務也不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

3

4

5

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在選擇投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在第1A項標題下對我們公司進行 投資的風險。風險因素Ⅸ(或類似的標題)在我們最新的10-K表格年度報告和第1A項標題下。風險因素©(或類似説明)包含在我們的任何 後續10-Q季度報告或當前8-K報告中，這些風險在此處引用。今後，您還應仔細考慮我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的報告或文件中所載的與對我們公司投資的風險有關的披露。哪些報告和文件在提交後被視為以引用方式納入本招股説明書，其範圍在下文提及的某些文件的“公司合併”項下規定為 。

6

收益與固定費用之比以及收益與固定費用與優先股息之和之比

九個月 告一段落九月三十日， 2016

截至12月31日的年份，

2015

2014

2013

2012

2011

收益與固定 費用的比率(1)

2.67x

2.76x

2.95x

2.84x

2.78x

3.11x

收益對合並固定費用和優先股息的比率(1)

2.47x

2.55x

2.70x

2.58x

2.65x

2.95x

(1)	收益與固定費用的比率是通過收益除以固定費用來計算的。通過將收益除以固定費用和優先股利之和來計算 收益與組合固定費用和優先股利的比率。為此目的，收益包括持續經營的淨收入和固定 費用。固定費用包括我們的利息費用和租金費用中的估計利息部分。優先股息包括就本公司先前未償還的8.50%A系列 累積可贖回優先股(於2013年5月16日贖回)及吾等目前未償還的7.50%B系列累積可贖回優先股(於2013年4月15日發行)支付股息所需的税前金額。

7

收益的使用

除個別招股章程另有規定外，吾等將把出售證券所得之淨收益加入一般 企業基金，除其他外，吾等可用以收購額外住宅按揭相關資產，包括但不限於符合本公司投資政策之MBS、住宅整體貸款及CRT證券，以及使用 資本，其中可能包括，除其他外，償還根據我們的回購協議未付的款項。

8

普通股及優先股的説明

以下對本公司股票條款的説明只是一個總結。本摘要不完整，並受我們 章程和細則以及馬裏蘭州通用公司法(MgCl)的限制。見以引用方式納入某些文件。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多10億股本，每股面值0.01美元。截至2016年9月30日，這些授權股票中有886，950，000股被歸類為普通股，面值為0.01美元/股，8，050，000股被歸類為7.50%B系列累積可贖回優先股(或B系列優先股)， 5，000，000股被歸類為優先股，面值為0.01美元/股，在沒有進一步指定的情況下，100，000，000股票被列為超額股票，每股面值0.01美元。截至2016年11月14日，我們擁有371，651，807股普通股、8，000，000股B系列優先股和無超額股票流通股。

根據我們的章程，我們公司(或我們的董事會)的董事會有權對我們股本中的任何未發行股份進行分類和重新分類，規定發行其他類別或系列的股份(包括一個或多個系列的優先股)，確定每個類別或系列的股份數量並確定優先股，轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件 各類別或系列。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

普通股

我們在此提供的所有普通股將得到正式授權、有效發行、全額支付和免評税。我們的普通股持有人將有權在他們的普通股股份上獲得分配，如果我們的董事會授權並且我們宣佈從法律上可用的資金中進行分配。然而，當優先股發行和流通時，發行權可能從屬於我們優先股的 持有人的權利，或服從本公司章程中關於股份所有權和轉讓的限制的規定。請參見下面的所有權限制和 轉移。在本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股的每一未發行股份將使其持有人有權在支付我們的負債及任何對優先股東的任何優惠 分派後，按比例分享餘下的資產。

我們的普通股持有人有權就提交普通股股東表決的所有事項每一股投一票。在董事選舉中並無累積投票，即普通股已發行股份過半數的持有人可選出當時參加 選舉的所有董事，而餘下股份的持有人將不能選出任何董事。

本公司普通股持有人並無 優先購買權、兑換、償債基金、贖回或交換權利或任何優先認購權以認購本公司任何證券，且一般並無任何評價權。在遵守我們章程中關於限制 所有權和股份轉讓的規定的前提下，我們的普通股的所有股份都享有同等的股息、分配、清算和其他權利。

根據MgCl法，馬裏蘭公司不能修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或基本上全部資產， 從事法定股份交換或解散，除非該行動得到其董事會的建議，並經有權就該事項投至少三分之二的贊成票的股東的贊成票批准，除非 的百分比較低(但不少於所有權參與的表決的多數)。)載於該公司的章程內。我們的章程規定，這些事項(對我們 章程中與我們董事會有關的條款的某些修改除外)，在考慮變更控制權交易、賠償、開脱罪責、事先通知董事會時，應考慮到各種因素。

9

股東提案和必須以不少於有權投出總票數80%的贊成票批准的憲章修正案部分，可由所有類別已發行股份的過半數持有人以 贊成票批准，並有權對其進行表決。

我們的 章程授權董事會授權發行額外的授權但未發行的普通股和優先股。我們的董事會還可以對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並授權 發行。

我們認為，董事會的這些權力在安排未來可能的融資和 收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的其他 交易的類別或系列。

優先股

我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股，包括可轉換優先股，其權利和優先權可能 由董事會授權。優先股發行後，將得到正式授權、有效發行、全額支付和免評税。由於我們的董事會有權確定每一系列優先股的優先權、權力和權利， 我們的董事會可能給予任何一系列優先股的持有人優先權、權力和權利、投票權或其他，高於我們普通股持有人的權利。

在2016年9月30日，我們的B系列優先股有8，000，000股已發行。我們的B系列優先股的説明載於我們於2013年4月12日補充指定B系列優先股的文章中，該文件於2013年4月15日以表格8-K形式提交美國證券交易委員會(SEC)，並在此通過引用將其合併。

每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制將由與 該系列有關的補充條款確定。我們將分發一份關於每一系列優先股的招股章程補充資料。與每一系列有關的招股章程補編將具體説明優先股的條款如下：

•

優先股的名稱和説明的面值；

•

發行的股份數量、每股清算優先股和 優先股的每股發行價；

•

適用於優先股的股息率、期間和支付日期或計算方法；

•

優先股息累計的日期(如果適用的話)；

•

優先股的表決權(如適用)；

•

為優先股設立償債基金(如果有的話)的規定；

•

對優先股的贖回或回購(如適用)的規定或任何限制；

•

優先股在證券交易所上市；

•

優先股可轉換為普通股的條款和規定(如有)，包括換股價格(或計算方式)和換股期限；

•

對適用於優先股的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

10

•

在本公司事務清算、解散或清盤時，優先股對股息權利和權利的相對排名和偏好；

•

在本公司事務清盤、解散或清盤時，對發行與 系列優先股或與 優先股系列相同的任何系列優先股的股息權利及權利的任何限制；

•

對直接或實益所有權的任何限制和對轉讓優先股的限制，在每一 情況下，除其他目的外，可能適當地保留我們作為房地產投資信託基金的資格；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先權、限制或限制。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12 個月的應税年度中至少335天內由100人或更多的人實益擁有，或在較短的應税年度中按比例持有。此外，在應税年度的後半部分，本公司股票流通股價值的不超過50%可直接或間接由五名或少於五名個人(定義見經修訂的1986年“國內税收法” (或“守則”)所界定，以包括某些豁免實體)所擁有。

我們的章程規定， 除某些例外情況外，任何股東或證券集團(如“交易法”第13(D)(3)條所界定)不得擁有或根據“守則”的歸屬條款被視為擁有，超過 股本流通股數量或價值的9.8%(或所有權限額)。如果董事會收到令其滿意的證據，證明放棄不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格，則董事會可以放棄所有權限制。作為任何 此類放棄的條件，我們的董事會可能要求其滿意的律師的意見，並必須收到申請人關於保留我們的房地產投資信託資格的承諾。如果我們的董事會確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，則所有權限制將不適用。

如果發行或轉讓的普通股和/或優先股(I)超過 所有權限制，(Ii)將使我們實益擁有的人數少於100人，或(Iii)使我們成為“守則”第856(H)條規定的股東， 發行或轉讓違反該等限制的股份數目無效，而擬轉讓的受讓人將不會取得該等普通股及/或優先股的權利。發行或轉讓的股份將導致 任何股東(或被禁止的所有者)擁有超過所有權限制的股份，或導致我們根據“守則”第856(H)條成為被嚴格控制的股東的股份，將自動轉換為相同數量的超額股票。所有 超額庫存將自動轉移到一個信託基金，由我們選擇的一個或多個慈善受益人獨享利益，禁止所有者無需採取任何行動，且被禁止的所有者將不會獲得對超額庫存股份 的任何權利。這種自動轉讓應被視為自造成違約的轉讓之日前一天營業結束之日起生效。信託受託人應由吾等委任，並須獨立於吾等 及被禁止擁有人。被禁止的所有人無權就信託持有的任何多餘股份收取股息或其他分配，或有權投票。在 之前支付的任何股息或其他分配在我們發現多餘的股票已轉移到信託基金之前，必須由股息或分配的接受者根據慈善受益人的利益要求向受託人支付，而任何經 授權但未支付的股息或其他分配應在信託到期時支付。信託須就信託所持有的超額股份擁有所有股息及投票權，該等權利應為慈善受益人的專屬利益而行使。如此支付予信託的任何股息或分派，均須以信託形式為慈善受益人持有。

在 收到我們已將多餘庫存轉移給信託的通知後20天內，受託人將向受託人指定的人出售在信託中持有的多餘庫存，該人對股份的所有權不會違反本章程中規定的所有權限制。在出售時，慈善受益人在所出售的過剩存貨中的任何權益應終止，受託人應將出售的淨收益分配給

11

被禁止的所有者和慈善受益人如下。(A)違禁擁有人就該過剩存貨而支付的價格，或如 禁止擁有人就導致該過剩存貨以信託形式持有的事件(例如饋贈、設計或其他該等交易)沒有就該過剩存貨提供價值，則該違禁擁有人應收取其中較少的款項，或(A)該違禁擁有人就該過剩存貨所支付的價格(如禮物、裝置或其他該等交易)中的較少者，(B)受託人因出售或以其他方式處置信託所持有的過剩存貨而收取的每股市價(如本章程所界定) ，以及(B)受託人因出售或以其他方式處置該信託所持有的超額存貨而收取的每股市價(Br)，以及(B)受託人因出售或以其他方式處置該信託所持有的超額存貨而收取的每股價格。任何超過 應支付給被禁止所有者的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現多餘庫存已轉移給信託之前，被禁止的所有者出售了多餘庫存，那麼多餘庫存將被視為已代表該信託出售，並且，如果被禁止的所有者收到的超額庫存超過了該被禁止的所有者根據上述 要求有權獲得的數量，則應根據要求向受託人支付超額庫存。

所有權限制條款將不會自動刪除，即使 代碼中的REIT條款已更改，以使其不再包含任何所有權集中限制，或者如果所有權集中增加了，也不會自動刪除所有權限制條款。任何所有權限制的改變都需要修改我們的憲章。此類 修正案將需要擁有此類表決權的普通股和任何其他類別股本的多數已發行股份的持有人投贊成票。除了保留我們作為房地產投資信託基金的資格外，所有權限制可能具有不經本公司董事會批准而不能取得本公司控制權的效果。

在我們的 股票獲得證書的範圍內，所有代表我們普通股或優先股的股票將參照上述限制。

任何人士如違反上述任何有關 可轉讓性及擁有權的限制而收購或企圖收購本公司股份，將須立即向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定該等轉讓對吾等作為房地產投資信託基金資格的影響。

所有直接或憑藉本守則之歸屬條款擁有本公司已發行股份5%或以上(或該等 本守則或其下所頒佈之規例所訂明之其他百分比)之人士，必須於每年1月1日起計30天內，向吾等提交載有本公司章程所規定資料之書面陳述。此外， 每個股東必須根據要求向我們披露我們認為必要的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並確保遵守所有權限制。

轉讓代理人和登記員

我們普通股和優先股的轉讓代理和登記員是新澤西州澤西市華盛頓大道480號計算機股份有限公司，地址為07310-1900年。它的電話號碼是866-249-2610，網址是www.Computershare.com。此類 網站上的信息不是，也不應被解釋為是本招股説明書的一部分。

12

存托股份的説明

我們可以簽發存託憑證，代表一系列特定優先股的權益，這些股份被稱為存託 股。我們將按照存託機構與我們之間的存款 協議，將作為存托股票標的一系列優先股存入存託機構，該機構將根據存託機構與我們之間的存款 協議，為存托股份持有人的利益持有該等優先股。存款協議和存託憑證的形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。存托股份持有人將有權按其在該等優先股中的權益，享有與該等存托股份有關的優先股的所有權利及優先權，包括股息、投票權、換股、贖回及清盤權。

雖然與某一系列優先股有關的存款協議可能有僅適用於該系列 優先股的條款，但與我們發行的優先股有關的所有存款協議將包括以下條款：

股息和其他 分配。每次吾等就存託機構持有的優先股支付現金股息或作出任何其他類型的現金分派時，存託機構將按各自持有的存托股份的比例向存托股份持有人分派股息或其他分派。如果有現金以外的財產分配，託管機構將按照每個人所持有的存托股份 的比例將該財產分配給存托股份持有人，或者，如果我們批准，託管機構將出售該財產，並將淨收益按他們所持有的存托股份的比例分配給存托股份持有人。

撤回優先股。存托股份持有人在交回代表存托股份的存託憑證 後，有權收取與存托股份有關的適用優先股系列的全部或部分股份數目，以及任何金錢或其他財產。

贖回存托股份。每當我們贖回由存託機構持有的優先股時，存託機構須在同一贖回日期贖回由存託機構持有的全部存托股份，即我們贖回的優先股的數目，惟受存託機構收取該等股份的贖回價格的存託機構規限。如果要贖回的存托股份少於與一系列有關的全部存托股份，則以抽籤或我們認為公平的另一種方法選擇擬贖回的存托股份。

投票。每當我們將會議通知或與會議有關的其他材料發送給存托股份所涉及的 一系列優先股的持有人時，我們將向保存人提供足夠的這些材料的副本，以便能夠將這些材料發送給所有持有適用的存托股份的記錄的持有人，存託機構將於會議記錄日期將這些材料送交存托股份的持有人。存託機構將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據該等指示投票或不投票表決存托股份所涉及的優先股。

清算優先權。於本行清盤、解散或清盤時，每份 存托股份持有人將有權享有倘持有人擁有由存托股份所代表的優先股數目(或每股優先股的零碎股份)數目，存托股份持有人將會獲得的款項。

轉換。如果一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該系列優先股有關的存托股份持有人如交出代表存托股份的存託憑證及轉換該等證券或財產的適當指示，收取當時可將存托股份所涉及的優先股數目(或其零碎部分)轉換為的普通股或其他證券或 財產的股份。

存款協議的修訂和終止。我們和保管人可以修改保管人協議，但對保管人的權利產生重大和不利影響的修正案除外。

13

股份，或與其相關優先股持有人所享有的權利實質上和不利地不一致的股份，必須由持有 已發行存托股份至少三分之二的持有人批准。任何修訂均不會損害存托股份持有人交出證明該等存托股份的存託憑證及收取該等存托股份所涉及的優先股的權利，除非有法律規定 。我們可以在與其有關的大多數存托股份持有人的同意下終止存款協議。存款協議終止後，託管機構將向根據存款協議發行的全部或部分 優先股的持有人提供根據該存款協議發行的全部或部分優先股。在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

所有與之有關的已發行存托股份已贖回或轉換；或

•

在我們清算、解散或清盤時，存託機構已向根據存託協議發行的存托股份的持有人作了最後的分配。

雜項。將有下列規定： (1)要求保存人向存托股份記錄持有人轉交我們就與保管股份有關的優先股所提交的任何報告或函件； (2)涉及對保存人的賠償；(3)關於保存人辭職的規定；(3)關於保存人辭職的規定；(3)關於保存人辭職的規定；(3)關於保存人辭職的規定；(3)關於保存人辭職的規定；(3)關於保存人辭職的報告或函件；(4)限制我們的責任和保管人在保管人協議下的責任(通常為不真誠、嚴重疏忽或故意不當行為)；和(5)對保管人可能承擔的某些責任進行賠償。

14

認股權證的説明

每次發出認股權證時，均須訂立一項認股權證協議，該協議將載有認股權證的條款。認股權證協議及認股權證表格 將作為本招股章程一部份的註冊説明書的證物提交。我們會就每一次認股權證的發行，派發一份招股章程補充資料。每份招股章程附錄將就其所涉及的認股權證 説明：

•

行使認股權證可以購買的證券(可以是普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位)；

•

認股權證的行使價(可全部或部分以現金支付，或連同其他類型的代價全部或部分支付 )；

•

該等認股權證可予行使的期間；

•

調整因行使認股權證而可能購買的證券及認股權證的行使價 的任何條文，以防止該等證券被稀釋或以其他方式出售；

•

認股權證可供行使或登記轉讓或交換的一個或多個地方；及

•

逮捕證的任何其他重要條款。

15

馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的某些規定

下面對我們的股票和馬裏蘭州法律的某些條款的描述只是一個總結。此摘要 不完整，並受我們的憲章和章程以及MgCl的規定的限制。見以引用方式納入某些文件。

我們董事會的分類

我們的附例 規定，董事的人數可以由我們的董事會確定，但不得少於MgCl所允許的最低人數，也不得超過15人。任何空缺可在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上由剩餘董事中的過半數填補。任何由本公司董事會選出以填補空缺的董事，其任期為該空缺所屬董事類別的餘下任期，直至其繼任人獲選並符合資格為止。

根據我們的章程，我們的董事會分為三類董事。每類董事任期三年，每年由股東選舉產生一類董事。每個類別的董事人數及每個類別的現屆任期屆滿情況如下：

I類			2名董事				2017年到期
第二類			3名董事				2018年到期
三級			3名董事				2019年到期

我們相信，董事會的分類有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。普通股股東無權在董事選舉中進行累積投票，這意味着普通股流通股份過半數的持有人可以選舉當時所有參選的 董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

我們憲章中的分類董事會條款可能會使更換現任董事變得更加費時和困難。通常需要至少兩次股東年會而不是一次股東大會來改變我們董事會的多數席位。因此，分類董事會的規定可能增加現任董事保留其職位的可能性。董事的交錯條款可能會延遲、延遲或阻止要約或變更本公司控制權的企圖，即使要約或控制權變更可能符合本公司股東的最佳利益。

解除董事職務

我們的章程規定，只有在有權在董事選舉中投票的人中，至少有80%投贊成票的情況下，董事才能被罷免。這項規定，加上我們董事會填補空缺董事職位的專屬權力，阻止股東以重大的 贊成票撤換現任董事，並以他們自己的被提名者填補因撤職而產生的空缺。

業務合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或 有利害關係的股東的附屬公司之間的商業合併，在最近一次有關股東成為有興趣的股東的日期後的五年內被禁止。這些業務組合包括合併、股份交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓、發行或重新分類股本證券。有興趣的股東被定義為：

•

任何人實益擁有公司10%或更多的投票權，或持有該公司未發行的有投票權股票；或(B)任何人實益擁有該公司未付投票權的百分之十或以上；或

16

•

公司的聯營公司或聯營公司，在緊接 日期之前的兩年期間內的任何時候，為公司當時未付表決權的百分之十或以上的實益擁有人。

如果我們的董事會事先批准了一項交易，否則 他或她將成為利益相關的股東，那麼根據法規，該人不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，我們的董事會可能會規定，它的批准取決於在批准之時或之後，是否符合我們董事會所決定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司和有興趣的股東之間的任何業務合併通常必須由我們公司董事會推薦，並至少由以下公司的贊成票批准：

•

本公司已發行的有表決權股份持有人有權行使的投票權的80%；及

•

有權由本公司有表決權股份的流通股持有人行使三分之二的投票權，但由有關股東的聯營公司或聯營公司將與其進行業務合併的有利害關係的股東所持有的股份除外。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得其股份的最低價格(如 馬裏蘭法律所界定)，且其形式與相關股東先前支付的股份形式相同，則這些絕對多數投票要求不適用。

業務合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完善任何 報價的難度。

控股權收購

馬裏蘭州法律規定，以收購控股股份方式購得的馬裏蘭州公司控股股份的持有人，除經有權就該事項投票的三分之二的票數所批准的範圍外，無表決權 。被收購者、高級職員或作為公司僱員的董事所擁有的股份被排除在有權就 事項投票的股份之外。控股股份為股份的有表決權股份，倘與收購方擁有的所有其他股份合併，或收購方有能力行使或指示行使表決權(惟僅憑藉 可撤銷代表除外)，則收購方有權在下列投票權力範圍內選出董事時行使表決權：(1)控制股份為有表決權的股份，則該等股份與收購方擁有的所有其他股份合併，或收購方有能力行使或指示行使表決權(惟僅憑藉一名 可撤銷代表除外)，則收購方有權在下列投票權力範圍內選出董事：

•

十分之一以上但不足三分之一；

•

三分之一或以上，但少於多數；或

•

多數或更多。

控股股份不包括收購人因事先獲得股東 批准而有權投票的股份或直接從公司購得的股份。控股股份收購是指除某些例外情況外，對已發行和已發行的控股股份的收購。

已進行或擬進行控股股份收購的人士，可迫使本公司董事會於要求後50天內召開 股東特別會議，以考慮該等股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司本身可以在任何股東大會上提出這一問題。

17

如果表決權未在會議上獲得批准，或收購方未按法規要求提交 收購人聲明，則公司可按公允價值贖回任何或所有控制股份，但先前已批准表決權的股份除外。公司贖回 控股權的權利受一定的條件和限制。在收購方上一次收購控股股份之日或任何股東大會 審議股份之投票權而未獲批准之日，公平價值乃按該等股份並無投票權而釐定。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，而收購者有權對有權投票的股份投過半數票， 所有其他股東均可行使估價權。為轉讓股權而確定的股份的公允價值，不得低於收購方在控制權收購中支付的每股最高價格。

控股股份收購法規不適用於(A)如果 公司是交易的一方，則在合併、合併或股份交換中獲得的股份，或(B)經公司章程或細則批准或豁免的收購。本公司的附例載有一項條文，豁免 任何人士收購本公司股份的任何及所有收購，使其不受控股股份收購法規所規限。不能保證將來任何時候都不會修改或取消這項規定。

字幕 8

MgCl第三編第8分目允許一家擁有根據“交易法”登記的某一類股本證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事，通過其章程或細則中的規定或其董事會的決議，選擇受五項規定中的任何一項或所有規定的約束，儘管章程或細則中有任何相反的規定：

•

機密委員會；

•

罷免董事必須有三分之二的投票權；

•

董事人數只能由董事投票確定的要求；

•

要求董事會中的空缺只能由剩餘的在任董事填補，並在出現空缺的董事類別的全部任期的剩餘時間內填補；以及

•

召開股東特別會議的多數要求。

在我們沒有選擇受副標題8約束的情況下，我們的章程和細則已經(1)規定了一個分類董事會， (2)要求至少80%有權在董事選舉中投贊成票的持有人投票贊成將任何董事從我們的董事會中罷免，而罷免將只允許出於正當理由而被罷免，(1)我們的章程和細則(1)規定了一個分類董事會， (2)要求至少80%有權在董事選舉中投贊成票的持有人從我們董事會中罷免，(3)賦予我們 董事會確定董事人數的專屬權力，以及(4)除董事會主席、首席執行官或總裁或董事會要求外，要求有權在此類會議上投票的股東以不少於 多數票的書面請求召開特別會議。(4)除董事會主席、首席執行官、總裁或董事會的要求外，(4)要求有權在此類會議上投下不少於 多數票的股東的書面請求，以召開特別會議。此外，吾等已選擇受副標題8條文所規限，該條文規定本公司董事會之空缺僅須由余下之董事填補 ，並須於該空缺所屬董事類別之餘下任期內填補。

股東大會

根據我們的章程，我們將每年舉行一次股東會議，選舉董事和處理任何業務。此外，我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。除本公司細則另有規定外，祕書亦會應有權投票之股東之書面要求，召開本公司股東特別會議，以便就任何可能在本公司股東大會上適當考慮之事項採取行動，惟有權投票之股東不得少於有權在會議上投票之全部過半數之股東提出書面要求，本公司祕書亦將應該等股東之書面要求召開該等特別會議，以就任何可能在本公司股東大會上適當考慮之事項採取行動。

18

董事與高級管理人員責任的限制與賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，限制其董事和高級職員對 公司及其股東的金錢損害承擔責任，但因(A)實際收到不正當利益或金錢利潤而產生的責任除外，財產或服務，或(B)由最終 判決確立的、對訴訟原因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的章程包含這樣一項規定，即在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除董事和高級管理人員的社會責任。

我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，賠償在我們公司的 董事或高級管理人員應我們公司的要求服務或已經為另一個實體服務的任何董事、高級職員或任何個人，(B)就該個人可能成為標的任何申索或法律責任，或該個人可能因其身為本公司董事或高級人員的身份而招致的任何申索或法律責任提出及反對任何申索或法律責任，並在法律程序的最後處置前支付或償還該個人的合理開支。本章程還允許本公司向 本公司的任何僱員或代理人賠償和預付費用。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對 董事或高級職員進行賠償，該董事或高級職員已成功地為他或她因以該身份服務而被要求或威脅成為當事方的任何訴訟程序辯護。馬裏蘭州法律允許一家公司賠償其現任和前任董事和高級職員，除其他外，不受判決、處罰、罰款、(A)董事或高級人員的作為或不作為對引起該法律程序的事宜具有重大意義；及(I)該董事或高級人員的作為或不作為對引起該法律程序的事宜有重大意義；及(I)該董事或高級人員的作為或不作為對引起該法律程序的事宜具有重大意義；及(I)(I)該董事或高級人員因以該等身分或其他身分服務而成為一方的理由，則不在此限。是出於惡意或 (Ii)是主動和故意不誠實的結果，(B)該董事或高級人員在金錢、財產或服務方面實際獲得不適當的個人利益，或(C)在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。但是，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得以個人利益收到不當為由對公司在訴訟中或在其權利範圍內作出的不利判決或責任判決作出賠償，除非在任何一種情況下，法院命令賠償，然後只賠償費用。此外,馬裏蘭州法律只允許公司在收到(A)董事或高級職員書面確認他或她的善意相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準和(B)他或她的書面 承諾書後，才向董事或高級職員預支合理費用；或(B)該公司的董事或高級職員收到以下書面確認：(A)該董事或高級職員真誠地相信他或她已符合公司作出彌償所需的行為標準；或如果最終確定不符合行為標準，她或代表他或她將償還公司支付或償還的數額。

對“憲章”的修正

我們的憲章只有在有權就此事投票的所有人中以不少於過半數的票數投贊成票才能修改；然而，有關我們董事會的某些修訂(包括董事會的解密)、 在考慮變更控制交易、賠償、開脱罪責、股東提案的預先通知和憲章修正案部分時，需要獲得至少80%有權就該等事項投票的所有 票的贊成票。

解散本公司

我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈，並經 不低於所有權就此事投票的多數的持有人的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，對於年度會議，必須按照章程的規定及時收到股東業務建議書和 董事的股東提名通知。本附例規定，就股東周年大會而言，本公司董事會及董事會成員之個人提名。

19

股東提出其他擬由股東審議的業務，只能根據我們的會議通知，由我們的董事會或按照我們的董事會的指示，或者由股東在股東提供章程所要求的通知時和在年會上都是有記錄的股東提出，有權在大會上投票選舉每名獲提名的人士或任何該等其他業務，且 已遵守本附例的預先通知規定，並已提供本附例所規定的資料及其他資料。就股東特別會議而言，股東須考慮的業務建議，僅可根據我們的會議通知、由我們的董事會或已遵守本章程的預先通知規定的股東提出。

獨家 論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇一個替代論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則由美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部，將成為(A)代表吾等 提起的任何衍生訴訟或法律程序、(B)聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反吾等或吾等股東的任何責任的任何訴訟、(C)聲稱對吾等或吾等任何董事提出申索的任何訴訟的唯一及專屬論壇，根據MgCl或我們的章程或細則的任何規定而產生的高級職員或其他 僱員，或(D)對我們或我們的任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟。

“馬裏蘭州法”某些條款與我國“憲章”和“章程”的反收購效力

馬裏蘭州法律中的業務合併條款和控股股份收購條款，本公司章程中關於 董事會分類和董事撤職的條款，以及本公司章程中的提前通知條款，可能會延遲、推遲或阻止本公司可能對普通股持有人或 股東收取溢價的交易或控制權變更。

20

債務證券的説明

以下對本公司債務證券的描述了任何招股説明書 補充可能涉及的一系列債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中描述該系列的具體條款。如果該系列債務證券的任何特定條款或招股説明書補編中描述的契約 與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股章程補編中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

吾等可單獨發行本招股章程所述的其他 證券，或連同本招股章程所述的其他 證券一併發行，或在轉換、行使或交換該等其他 證券時一併發行。債務證券將不受從屬地位，除非適用的招股説明書補編另有明文規定，否則無擔保債務可分一個或多個系列發行。如果在 適用的招股説明書附件中有此説明，我們可以發行以特定抵押品為擔保的債務證券。除另有明文規定或本條另有規定外，有擔保債務證券一詞係指招股章程補充部分所述以抵押品擔保的任何債務證券；無擔保債務證券一詞係指任何不是有擔保債務證券的債務證券；債務證券一詞既包括無擔保債務證券，也包括有擔保債務證券。

該等債務證券將根據由吾等與一名受託人訂立的一份 契約發行。受託人應為威爾明頓信託公司、全國協會或在適用的招股章程補編中可能指定的其他受託人。除非適用的 招股章程附錄另有明文規定，否則我們可以根據同一契約發行有擔保債務證券和無擔保債務證券。除另有明文規定或文意另有所指外，本節所提述的債務契約及 債券受託人指的是發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約，以及該契約下的受託人。(B)除其他明文規定或文意另有所指外，本條所提述的債務證券是指任何特定系列債務證券發行所依據的適用契約，以及該契約下的受託人。任何系列債務證券的條款將是在或根據 適用的契約和證明該系列債務證券的證書中規定的條款，以及根據1939年“信託投資法案”(經修訂)或“1939年信託投資法案”(Trust Indure Act Of 1939)訂立的債務證券的條款。

以下關於契約和債務證券部分條款的摘要不完整，適用招股説明書補編中包含的 特定系列債務證券的選定條款摘要也將不完整。閣下應審閲適用契據的格式、任何適用的補充契據的格式及證明適用債務證券的證明書 的格式，該等表格已或將作為本招股章程所屬的註冊陳述書的證物存檔，或作為本 招股章程已參照或將納入本招股章程的文件的證物。若要獲取契約的形式、任何此類補充契約的形式或任何債務證券的證書形式的副本，請參閲本招股説明書中的“我們提交的信息”。以下概要及 中適用的招股章程附錄中的概要通過參考適用的契約、任何補充契約以及證明適用債務證券的所有條款而完整地加以限定，這些條款( 包括定義的條款)已通過引用納入本招股章程。

本節中使用且未定義的大寫術語具有 在契約中為這些術語指定的含義。除另有明文規定或上下文另有需要外，本節中所指之係指MFA Financial，Inc.，不包括其附屬公司，而是指MFA Financial，Inc.(不包括其附屬公司)，及其他類似的參考資料，包括MFA Financial，Inc.，Inc.(不包括其子公司)。

總則

債務證券可不時以一個或多個系列發行。我們可以根據 契約發行無限數量的債務證券。該契約規定，任何系列的債務證券可以發行的總本金金額，這可能是由我們不時授權。請閲讀

21

與按特定條款發行的一系列債務證券有關的適用招股説明書補編，包括(如適用的話)：

•

系列債務證券的名稱；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

系列中的任何債務證券將以臨時或永久的全球形式發行(全球債務證券)，如果發行，則説明全球債務證券的保管人名稱；

•

在多大程度上或以何種方式支付全球臨時債務證券的任何應付利息，如果不是以契約規定的方式支付的話；

•

我們將就該系列債務證券支付本金及溢價(如有的話)的日期，或 用以釐定該等日期的方法(如有)；

•

一種或多種利率，可以是固定的或可變的，如果 有的話，系列中的債務證券將以這種利率計息，或者用來確定這些利率的方法(如果有的話)；

•

系列債務證券利息開始產生的日期(如果有的話)，或者用來確定這些日期的 方法(如果有的話)；

•

系列債務證券的利息(如果有的話)的支付日期和支付利息的記錄 日期；

•

用來計算系列債務證券利息(如果有的話)的基礎，如果不是十二個30天月的360天年 ；

•

系列債務證券到期應付的一處或多於一處，除適用受託人的公司信託辦事處外，該系列債務 證券可交回作轉讓及交換登記之用的一處或多於一處；(B)適用的受託人的公司信託辦事處以外的任何一處或多於一處須繳付該系列債務證券的款項的地方；

•

我們可自行選擇贖回系列債務證券的條款及條件(如有的話)；

•

我們將根據該系列債券持有人的 期權回購或償還該系列債務證券的條款和條件(如有)；

•

發行該系列債務證券的核定面額，但1 000美元 面額和任何1 000美元整數倍數除外；

•

系列債務證券可轉換為或可交換為其他 證券或財產的條款(如有)；

•

系列債務證券本金的一部分，除本金全額外，應在加速時支付 ；

•

如非美元，則須支付本金、 的任何溢價或利息或任何該等證券的任何額外款額(定義見下文)的外幣；

•

如非美元，則支付該系列債務證券的購買價的貨幣 ，支付該系列債務證券的貨幣，以及我們或該系列債務證券持有人以任何其他貨幣付款的能力(如有的話)；

•

如果可以參照某一指數、 公式或其他方法以及確定這些數額的方法來確定該系列債務證券的支付額；

•

增加、修改或刪除與系列中的債務證券 有關的任何違約或違約事件；

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•

增加、修改或刪除與本系列債務證券的抵償或解除、挫敗或 契約失效有關的任何術語；

•

如任何該等債務證券在行使認股權證後可予發行，以及該等債務證券須予認證及交付的時間、方式及地點；

•

如果任何此類債務證券可以全球形式發行，且僅在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式(無論是在原始發行時還是在交換臨時債務證券時發行)，則該等證書、文件或條件的形式和條款；

•

如果及在何種情況下，我們將就該系列的債務 證券向任何身為美國外國人的持有人支付特定税款、攤款或其他政府費用的額外金額(額外金額©)，如果是，我們是否可以選擇贖回該系列的債務證券，而不是支付 額外金額；

•

如有多於一名受託人，則指受託人的身分，如不是受託人，則指每名 註冊主任、付款代理人或認證代理人就該等債務證券的身分；

•

系列債務證券的任何利息應支付給的人，但在適用的記錄日期登記該債務證券的 中的人除外；

•

如果該系列的債務證券將以任何抵押品作為擔保，如果是，則以 抵押品和任何相關擔保、質押或其他協議的某些條款的一般説明為擔保；

•

(B)該系列的債務證券會否獲得擔保；若然，該系列的債務證券的擔保人的姓名或名稱，以及該系列債務證券的擔保人的説明；及

•

系列債務證券的任何其他條款(不論該等其他條款是否與本契約的任何其他條款一致或 不一致)。

如本招股章程及任何與發行任何系列債務證券有關的招股章程補編所使用，凡提述該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，即包括支付 系列債務證券所規定須在該範圍內支付的額外款額(如有的話)。

債務證券可以原發行折價證券的形式發行，並以低於本金的大幅折價出售。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，加速後應付給持有人的金額將按照適用的 招股章程附件中所述的方式確定。適用於原發行折扣證券的某些美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補充中説明(如果適用)。

如任何債務證券的購買價須以外幣支付，或如任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)須以外幣支付，則該等債務證券的具體條款及適用的外幣將在與該等債務證券有關的招股章程附錄中指明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，而 任何系列中的特定債務證券的條款可能彼此不同。除非招股章程附錄就任何系列債務證券另有明文規定，否則我們可在未獲 任何系列債務證券持有人同意的情況下，重開現有系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

除非招股章程中另有説明 與任何一系列債務證券有關，且除下文在資產合併、合併及轉讓項下所述的有限範圍外，本契約並不包含任何會限制吾等或吾等任何附屬公司招致債務的能力的條文。

23

負債或其他負債，或在發生涉及我們的業務合併、收購、資本重組或高槓杆或類似 交易時，將為債務證券持有人提供保護。因此，吾等及吾等之附屬公司可於未來進行交易，以增加吾等綜合負債及其他負債之金額，或以其他方式對吾等之資本結構或 信貸評級產生不利影響，而毋須任何系列債務證券持有人同意。

登記、轉讓和支付

除非適用的招股章程附錄另有説明，否則每一系列債務證券將僅以註冊形式發行， 無息票。

除非適用的招股章程補編另有説明，否則債務證券將以1，000美元的面額或1，000美元的任何整數倍數發行。

除非在適用的招股章程附錄中另有説明，債務證券將 支付，並可在我們在美國設立的辦事處或機構交還，以進行轉讓或交換登記，以及(如適用)轉換或交換其他證券或財產。然而，我們在 我們的選擇，可以通過支票郵寄到有權收取該付款的人的地址，或通過電匯到收款人在 美國的一家銀行開設的帳户支付任何債務證券的利息。除非適用的招股章程附錄另有説明，否則不得對債務證券的轉讓或交換、贖回或償還的任何登記，或對其他證券或財產的債務 證券的任何轉換或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與該交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非適用的招股章程附件另有説明，否則我們不會被要求：

•

在 開業之日起15天內發行、轉讓或交換任何系列的債務證券，然後再選擇該系列的類似要旨和條款的債務證券，並在該選擇之日結束營業之日結束之時進行該系列債務證券的轉讓或交換；(B)發行、轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間自 開業之日起15天內開始；

•

登記任何債務證券的轉讓或交換，或任何選擇贖回的債務證券的一部分， ，但任何債務證券的未贖回部分除外；或

•

發行、登記轉讓或交換按持有人 選擇權為償還而交還的債務證券，但未償還的債務證券部分(如有的話)除外。

賬面債務證券

一系列債務證券可全部或部分以一個或多個全球債務證券的形式發行。全球債務證券 將交存於或代表託管機構存放，除非與該系列相關的適用招股説明書補編另有規定，否則託管信託公司(或DTC)將成為託管機構。全球債務證券可以臨時或永久形式發行。除非全球債務證券全部或部分交換為證明債務證券的個別證書，否則全球債務證券不得全部轉讓給其提名人，或由 提名人轉讓給保管人，或由保管人或其提名人轉讓給繼任保管人或後繼保管人的提名人。

我們 預期全球債務證券將存放在DTC或代表DTC，全球債務證券將以DTC被提名人CEDE&Co的名義註冊。存放於DTC或代表DTC存放的全球債務證券的所有權益將受DTC的操作和程序管轄，如果是通過歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐元清算銀行)或Clearstream Banking，Sociétéanonyme 持有的全球債務證券的任何權益，歐洲結算系統或盧森堡Clearstream(視屬何情況而定)的運作及程序。我們還預期下列規定將適用於全球債務證券的託管安排。保管人安排的其他或不同條款可在適用的招股章程補編中説明。

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DTC告訴我們，它是：

•

根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司；

•

“紐約銀行法”所指的社會銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

“紐約統一商法典”所指的清算公司；和

•

根據“外匯法案”第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過電子計算機化的參與人賬户賬簿變更結算存放證券的證券交易，包括轉賬和認捐，從而消除了證券證書實際流動的需要，直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。(B)直接參與人包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。其他人(有時在本招股説明書中被稱為間接的 參與者)也可以使用DTC系統，通過直接或間接的方式與直接參與者進行清算交易或與直接參與者保持託管關係。間接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則 已向SEC存檔。

在直接交易委員會系統內購買債務證券必須由或通過 直接參與者進行，他們將從直接交易公司的記錄中獲得債務證券的信用。債務證券的實際購買者或實益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與人 記錄中。實益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益擁有人將收到提供交易詳細信息的書面確認，以及他們通過其購買債務證券的直接或間接參與者的 持有量的定期陳述。債務證券所有權權益的轉讓應通過代表 受益所有人行事的參與人賬簿上的記項來完成。除下文所述的有限情況外，受益所有人將不會獲得代表其在債務證券中的所有權權益的證書。

為方便日後轉帳，參加者存放於DTC的所有債務證券將以DTCµs 獲提名人、CEDE&Co的名義登記。將債務證券存放於DTC，並以CEDE&Co的名義註冊。不會改變債務證券的實益所有權。DTC不知道 債務證券的實際受益人。直接交易委員會的記錄只反映債務證券貸記其賬户的直接參與人的身份。這些參與人可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參與者負責代表其客户保存其所持資產的 帳户。

直接參與人向直接參與人、 直接參與人向間接參與人以及直接和間接參與人向實益所有人發送通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知應發送給DTC或其代名人。如果贖回的債務證券少於一個系列的所有債務證券，DTC 將根據其程序減少每個直接參與者在債務證券中的利息數額。

在任何可能需要就任何系列的債務證券進行表決的情況下，DTC或CEDE&Co。將同意或投票表決全球債務證券。按照其通常的程序，DTC將在記錄日期後向我們發送一份綜合代理。 綜合代理分配CEDE&Co的同意權或表決權。對於那些在記錄日期將債務證券貸記入其賬户的直接參與者，這些債務證券在綜合代理所附的一份清單中被確定為貸方。

全球債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將支付給作為dtc代名人的cede&Co.。 dtc的做法是在有關付款日期記入直接參與者賬户，除非

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DTC有理由相信它不會在付款日期收到付款。直接和間接參與人向實益所有人的付款將受長期指示和 習慣做法的制約，例如為以華爾街名義註冊的客户的帳户持有的證券。這些付款將由直接和間接參與方負責，而不是由美國直接和間接參與方負責，而不是由美國的直接和間接參與方負責，而不是由美國的直接和間接參與方負責，而不是由美國的直接和間接參與方負責。任何受託人或 參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人。向DTC支付本金、保險費(如果有的話)和利息(如果有的話)是我們的責任，支付給直接參與者是 DTC的責任，支付給實益所有人是直接和間接參與者的責任。

除下文所述 有限的情況外，全球債務證券權益的實益所有人將無權以其名義登記債務證券，也不會收到債務證券的實物交付。因此，每個 受益所有人必須依賴DTC的程序來行使債務證券和契約項下的任何權利。

一些 法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式接受證券的實物交付。這些法律可能會損害轉讓或質押全球債務證券的實益權益的能力。

直接投資公司沒有義務作為任何系列債務證券的保管人提供服務，並可能在任何時候停止提供 服務。吾等、任何受託人或參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人，均不對DTC或其參與者或間接參與者根據有關DTC的規則及程序的表現承擔任何責任。如上文所述，全球債務證券權益的實益所有人一般不會獲得代表其在債務證券中的所有權權益的證書。不過，如果dtc通知我們 不願意或不能繼續作為任何系列的全球債務證券的託管機構，或者如果dtc不再是根據“交易法”註冊的結算機構(如果適用的法律或法規有此要求)，則不會在90天內指定此類系列債務證券的後續託管機構 。關於我們收到的通知或我們意識到直接貿易局不再這樣註冊，視情況而定，吾等全權決定，任何系列的債務 證券均不得以一個或多個全球債務證券為代表，或任何系列的債務證券已經發生並仍在發生違約事件，我們將為該系列的 債務證券準備和交付證書，以換取該系列的全球債務證券的實益權益。在上一句所述情況下可交換的全球債務證券的任何實益權益 將可交換為以託管機構應指示的名稱和授權面額登記的最終證書形式的債務證券。預計這些指示將以 保存人從其參與方收到的關於全球債務證券實益權益所有權的指示為基礎。

Clearstream、盧森堡 和歐洲清算銀行代表其參與組織，通過客户在Clearstream的證券賬户、盧森堡證券賬户和歐洲清算銀行的名稱在其各自的存款人賬簿上持有這些 權益，這些賬户持有DTC賬簿上客户證券賬户中的客户證券賬户權益。目前，花旗銀行(N.A.)是Clearstream、盧森堡和摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)的美國存款人，N.A.則是歐洲清算銀行(Euroclear)的美國存款人。

盧森堡的Clearstream公司為其參與組織持有證券 (©Clearstream Partiers©)，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿變更，促進結算和結算Clearstream參與者之間的證券交易，從而消除 對證書實際流動的需要。盧森堡Clearstream，除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、結算和結算服務。

盧森堡Clearstream銀行在盧森堡註冊為一家銀行，因此受監管盧森堡銀行業務的盧森堡金融監管委員會和盧森堡中央銀行的監管。Clearstream參與者是金融機構，包括

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承銷商、證券經紀及交易商、銀行、信託公司及結算公司，並可包括任何參與發行或出售任何債務證券的承銷商或代理人 或其各自附屬公司。通過與Clearstream參與者建立或保持託管關係，盧森堡的其他機構也可以間接訪問Clearstream。盧森堡Clearstream公司已經在布魯塞爾建立了一座電子橋樑，歐洲清算系統作為歐洲清算系統的運營者(歐盟清算系統運營者Ⅸ)，以促進Clearstream、盧森堡和歐洲清算運營者之間的貿易結算。

關於通過Clearstream以實益方式持有的全球債務證券的分配，盧森堡將按照Clearstream參與者的規則和程序，在盧森堡Clearstream美國存款人收到的範圍內，記入 Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲結算系統為參與組織持有證券和賬面入賬權益， 通過 參與機構或其他證券中介機構賬户中的電子賬簿變更，促進歐洲結算系統參與者之間，以及歐洲結算系統參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的證券交易的清算和結算。歐洲結算系統除其他外，為歐洲結算系統參與者提供保管、管理、結算和結算、證券借貸和相關服務。歐洲結算系統 參與者是指投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、保管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，並可能包括任何參與發行或銷售任何債務證券或其各自附屬公司的承銷商或代理人 。歐洲清算機制的非參與方可通過在歐洲清算系統參與方或 另一證券中介機構的賬户持有和轉讓全球債務證券的實益權益，該證券中介機構通過位於該其他證券中介機構和歐洲清算機構之間的一個或多個證券中介機構持有全球債務證券的賬面入賬權益。

歐洲結算系統運營者的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用 歐洲結算系統和相關操作程序的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱“結算條款和條件”)的管轄。本條款及條件規管在歐洲結算系統內轉讓證券及現金、從歐洲結算系統提取證券及現金，以及收取有關歐洲結算系統內證券的付款。歐洲結算系統中的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，不將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。 歐洲結算系統運營者僅代表歐洲結算系統參與者根據條款和條件行事，並且沒有通過歐洲清算系統參與者持有的人員的記錄或與其有任何關係。

透過歐洲結算系統實益持有的全球債務證券權益的分派，將按歐洲結算系統美國保管人所收到的條款及條件，記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

歐洲清算參與方和Clearstream參與方之間的轉賬將按照其各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC的直接參與方與歐洲清算參與方或Clearstream參與方之間的跨市場轉讓 將由其美國保管人代表歐洲清算機構或盧森堡Clearstream(視情況而定)，通過DTC的規則通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照適用的規則和程序，並在該系統的既定期限(歐洲時間)內，向歐洲清算系統或盧森堡Clearstream(視情況而定)交付指令。如交易符合其結算要求，歐洲結算系統或Clearstream盧森堡(視屬何情況而定)將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，透過在DTC交付或收取全球債務 證券的權益，代表其進行最終結算。並按照適用於DTC的當天資金結算的正常程序進行付款或收付。歐洲結算系統參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的 美國存款機構提供指示。

27

由於時區差異，歐洲結算系統參與者或 Clearstream參與者從直接交易委員會的直接參與者購買全球債務證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在 證券結算處理日(必須是歐洲清算公司或Clearstream的營業日)向相關的歐洲結算系統參與者或Clearstream參與者報告。(盧森堡)在DTC結算日之後立即生效。由於歐洲結算系統參與方或清算流方出售全球債務證券給直接交易委員會的直接參與方，盧森堡歐洲清算中心或結算所收到的現金將在直接交易結算日按價值收取，但可在相關的歐洲結算系統或結算系統中獲得， 盧森堡現金帳户僅在歐洲清算中心或盧森堡Clearstream結算日期之後的營業日開始。

歐洲結算系統和Clearstream，盧森堡沒有義務執行或繼續執行上述程序，此類 程序可隨時終止，恕不另行通知。吾等、任何受託人或參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人，概不對歐洲結算系統或 Clearstream，盧森堡或其各自參與者根據其營運規則及程序履行其各自的義務承擔任何責任。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream(盧森堡)及其賬面記錄系統的信息是從 來源獲得的，我們認為這些來源是可靠的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

贖回及回購

任何系列的債務證券均可由吾等選擇贖回，或可按償債基金 或其他要求由吾等強制贖回。此外，任何系列的債務證券均可由持有人自行選擇購回或償還。適用的招股章程附錄將描述任何可選 或強制贖回的條款、時間和價格，或任何系列債務證券持有人可選擇的任何回購或償還條款、時間和價格。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為或可交換為本公司普通股或任何其他 證券或財產的條款(如有)，將載於適用的招股章程附錄。這些條款可能包括轉換或交換的規定，無論是強制性的，由持有人選擇，或由我們選擇。除非 適用的招股章程補編另有明文規定或上下文另有需要，本招股章程及任何系列債務證券轉換或交換為其他證券或財產的任何招股章程補充，均不應被視為指或包括將同一系列的任何債務證券交換為同一系列的其他債務證券。

擔保債務證券

任何系列的債務證券均可用抵押品擔保。適用的招股章程補編將描述任何此類抵押品和此類有擔保債務證券的 條款。

資產的合併、合併和轉讓

該契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們將不會與任何人合併或出售、租賃或轉讓我們所有 或基本上所有的財產和資產，或與任何人合併或合併到任何人手中，除非：

•

(1)我們將是持續的人(在合併的情況下)或(2)由合併或合併形成的或因合併或合併而產生的或已收到資產轉讓的繼承者(如果 不是我們)應是一個根據 美國法律組織和存在的實體。

28

美國、其任何州或哥倫比亞特區，並應明確承擔及時支付本金、保險費(如有的話)和利息(如有)的責任，就根據契約尚未清償的所有債務 證券，以及該等未償還債務證券的所有契諾及條件的妥為及準時履行及遵守，以及吾等須履行或履行的契約(包括但不限於，(Br)根據該等債務證券及契約的規定，將任何可轉換為或可交換為其他證券或財產的債務證券，以補充契據的方式將該等債務證券轉換或交換為其他證券或財產的義務；

•

緊接上述交易生效後，本契約項下不發生違約事件， 不得發生或繼續發生在通知後或時間過後或兩者都會成為契約項下違約事件的任何事件；及

•

受託人應已收到契約所要求的高級管理人員證書和律師意見。

如屬任何該等合併、出售、租賃、轉易或合併，而吾等在該等合併、出售、租賃、轉易或合併中並非持續的 實體，而在繼任人籤立及交付上述補充契據後，該繼任人應繼承並取代，吾等並可行使吾等在該契約下的每項權利及權力，其效力猶如該等繼任人已在契約中被指名一樣，而吾等將自動解除及解除該契約下的所有義務及契諾及根據該契約發行的債務證券。

默認事件

除非適用的招股章程補編另有指明 ，否則就任何系列債務證券而言，任何系列債務證券的違約事件均在契約中界定為：

1.

拖欠該系列任何債務證券到期應付的任何利息(如有的話)或就任何 利息(如有的話)而須繳付的任何額外款額(如有的話)，以及該系列的任何債務證券在到期時仍須支付的利息(如有的話)或任何額外款額(如有的話)，並須繼續拖欠30天；

2.

欠繳該系列任何債務證券到期時的本金或溢價(如有的話)或任何額外款額(如有的話)，或就該系列任何債務證券的本金或溢價(如有的話)而須以 支付的任何額外款額(不論在到期時、贖回時、根據持有人的選擇或其他方式償還或回購，不論是以現金支付還是以我們的 普通股或其他證券或財產支付；

3.

就該系列的任何債務證券到期時，未能按任何償債基金付款或根據任何類似條文付款的情況；

4.

當任何證券、現金或其他財產(包括但不限於當該系列的任何可轉換債務證券轉換或該系列的任何債務證券可交換為我們的普通股或其他證券或財產(該系列的債務證券交換為同一系列的其他債務證券除外)時(該系列的債務證券交換為同一系列的其他債務證券除外)時，交付該系列的任何 ；

5.

在履行或違反在該系列的任何債務證券的契約或 中適用於吾等的任何其他契諾或保證方面的失責行為，但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外，而在受託人或當時未償還債務證券本金總額不少於25%的受託人或持有人向我們發出通知後，該失責或違約行為(並無該失責或違約行為已按照該契據獲治癒或免除)持續一段60天的期間；及(B)該系列債務證券的本金總額不少於25%的受託人或持有人向我們發出通知後的60天期間內，該系列債務證券的本金總額不少於25%；

6.

在到期時支付本金的任何適用寬限期屆滿後違約，或導致 加速其他負債(除吾等或吾等任何重要附屬公司的無追索權債務或吾等任何結構性財務附屬公司的負債外)借入款項

29

在加速該系列債務證券的書面通知之前，發生違約或加速付款的本金總額超過1億美元，而該債務尚未清償，或此種拖欠付款 或加速付款未被糾正或撤銷；

7.

吾等或吾等任何附屬公司未能支付由一間或多間具司法管轄權的法院所作出的最終判決，金額合計超過1億元，而該等判決在該等判決成為最終及不可上訴後30個日曆日內不獲支付、解除或暫緩執行；(B)本公司或本公司任何附屬公司未能支付由一間或多間具司法管轄權的法院所作出的超過1億元的最終判決；

8.

與吾等或吾等任何重要附屬公司有關的特定破產、無力償債或重組事件；或

9.

為該系列債務證券確定的任何其他違約事件。

任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何 其他系列債務證券的違約事件。該契約規定，在任何系列的債務證券發生違約後90天內，受託人將向該系列債務證券的所有持有人發送 的違約通知(如果受託人知道的話)，除非該違約已被糾正或免除。不過，該契約規定受託人可暫緩就該系列債務證券的失責情況發出通知，但如有本金、保費(如有的話)、利息(如有的話)、任何額外款項(如有的話)或償債基金付款(如有的話)的失責付款(如有的話)，如受託人真誠決定，則為持有人的利益而予以保留。如本段所用，“債務違約”一詞 指就任何系列的債務證券而言，或在通知後或時間過後或兩者均會成為違約事件的任何事件。

該契約規定，如果發生違約事件( 第二款第(9)款規定的與我們有關的違約事件除外)，並且正在就任何一系列債務證券繼續發生違約事件，當時尚未清償的該系列債務證券的本金至少為25%的受託人或持有人，可宣佈該系列的 本金，或如該系列的債務證券是原來發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款所指明的較低款額，以及應計及未付利息(如有的話)，可宣佈為該系列債務證券的本金，或如該系列債務證券是原來發行的貼現證券，則受託人或持有該系列債務證券的持有人，在 系列的所有債務證券上，應立即到期並支付。該契約還規定，如果任何一系列債務證券發生前款第(9)款規定的與我們有關的違約事件，則該系列債務證券的 本金或如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款中可能規定的較低數額， 該系列的所有債務證券的應計和未付利息(如有)將自動成為並立即到期支付，受託人或該系列債務證券的任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。但是，在特定條件下，一系列當時尚未清償的債務證券本金多數的持有人，可以撤銷和廢止該系列債務證券的加速發行及其後果。為清楚起見，對前款第二款第(9)款所述的違約事件的提及，不包括第二款第(9)款所述的與我們的任何重要子公司有關的違約事件。

在符合1939年“信託保險法”的規定的前提下，要求受託人在根據 契約繼續發生違約事件期間，以必要的謹慎標準行事，受託人並無義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示，行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等 持有人已就遵從該等要求或指示而可能招致的費用、費用及開支及法律責任，向受託人作出合理地令受託人滿意的彌償。除上文另有規定外，根據本契約發行的任何系列的未償還債務證券的本金 多數的持有人有權指示時間、方法及地點，就該系列向受託人提供任何補救措施的時間、方法及地點。該契約要求我們每年向受託人提交一份證明，説明根據契約條款我們是否違約。

30

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據、為委任接管人或受託人或就該契據下的任何其他補救而提起任何 法律程序或其他法律程序，除非：

•

該持有人曾就該系列的債務證券持續發生失責事件，向受託人發出書面通知；

•

持有該系列 的未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面請求，要求受託人就該等失責事件以其本人名義根據該契據提起法律程序；

•

該等持有人已就遵從該項要求而可能招致的 費用、費用及開支及法律責任，向受託人作出合理地令受託人滿意的彌償；

•

受託人在收到該等通知後60天內，並沒有提出任何該等法律程序，亦沒有提出彌償要求及提供彌償；及

•

在該60天期間， 持有該系列未償債務證券本金過半數的持有人，並無向受託人發出與該等書面要求不符的指示。

儘管契約有任何 其他規定，債務證券持有人仍有權(絕對和無條件)在該債務證券各自到期之日，就該等付款收取本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)的付款，以及在該等付款的到期日期收取該債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，如屬可轉換為或可交換為其他證券或財產的任何債務證券，按照其條款將該債務證券轉換或交換(視屬何情況而定)，併為強制執行該等付款而提起 訴訟，以及進行該等轉換或交換的任何權利，而該權利未經持有人同意不得減損。

修改、豁免和會議

除適用招股章程附錄另有規定外，本契約允許吾等及受託人在 持有人的同意下，以根據契約發行並受修改或修訂影響的每系列未償還債務證券的本金多數為本公司及受託人，訂立契據或補充契據，以修改或修訂該契據或適用系列債務證券的任何條文，或該系列債務證券持有人在該契約下的權利。但是，除其他外，此種修改或修正不得：

•

更改根據本契約發行的任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期付款(如有)的到期日或 任何額外金額(如有)；

•

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利率，或降低任何債務證券贖回時應支付的價格，不論這種贖回是強制性的還是我們的選擇，或根據持有人的選擇回購任何債務證券，或就任何債務證券減少任何附加數額，或改變我們支付額外款項的義務；

•

減少原發行的貼現證券到期時到期應付的本金數額；

•

對任何持有人可選擇償還或購回任何債務證券的任何權利造成不利影響；

•

改變支付債務證券的地點或貨幣；

•

損害持有人提起訴訟以強制支付在其 規定到期日或之後的任何債務證券的權利，或在任何可轉換為或可交換為其他證券或財產的債務證券的情況下，提起訴訟以強制執行按照其條款轉換或交換該債務證券的權利；

31

•

作出任何對將任何債務證券轉換或交換為其他 證券或財產的權利(如有的話)造成不利影響的更改；

•

降低根據契約發行的任何系列的債務證券的百分比，該系列的持有人必須同意 任何修改或修改，或免除遵守該契約的特定條款或該契約下的特定違約行為及其後果；或

•

降低對適用債務證券持有人會議的法定人數或表決的要求，

在每宗個案中，並無取得根據受 修改或修訂影響的契約所發行的每項未償還債務證券的持有人的同意。

除適用招股章程附錄另有規定外，本契約亦載有條文 容許吾等及受託人在未獲根據該契約發行的任何債務證券持有人同意的情況下，修改或修訂該契約，其中包括：

•

證明該契據及根據該契據所發行的債務證券所載的契諾 的承繼人對我們的承繼及該承繼人的假設是由另一人向我們承繼的，而該承繼人是根據該契據而發行的；

•

為根據 契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人的利益，或就根據該契約發行的所有或任何系列債務證券，在契約中賦予吾等的任何權利或權力，對吾等的契諾作出增補；

•

訂立任何系列的債務證券的形式或條款，包括但不限於：轉換及 交換條文適用於可轉換為或可交換為其他證券或財產的債務證券，並就該等債務證券的任何證券或其他抵押品訂立任何條文，以及就本要點所提述的任何事項而對契約作出任何 的刪除、增補或更改，只要該等刪除，增加和變更不適用於當時尚未發行的任何其他系列債務證券；

•

就一個或多個系列的債務證券提供證據，並就接受繼任受託人的委任作出規定；

•

糾正或補充該契約中可能有缺陷或 與契約中其他規定不一致的任何規定，或就該契約下產生的事項或問題作出任何其他規定，而該等規定或問題不應對任何一系列 債務證券持有人的利益產生任何重大方面的不利影響；

•

添加所有或任何系列債務證券的任何其他違約事件；

•

補充契約的任何條文，以容許或便利違約、違約及/或清償及解除任何系列債務證券，但該等行動不得在任何重大方面對該系列債務證券或任何其他債務證券持有人的權益造成不利影響；

•

增加對所有或任何債務證券的擔保或擔保人，確定 擔保的形式和條件，並根據契約的 條款，證明任何擔保人解除和解除其對任何或所有債務證券的擔保義務和根據契約規定的任何或所有債務證券的義務；

•

為根據 契約發行的所有或任何債務證券擔保或(如適用)提供額外擔保，並就與此有關的任何及所有事宜作出規定，以及按照該契約的條款，就釋放任何抵押品作為所有或任何債務證券的抵押作出規定；

•

對該契約或任何債務證券作出任何更改，使其條款符合 任何招股章程(包括本招股章程)、招股章程補充、發售備忘錄或與首次發行或出售任何債務證券有關的類似發售文件所載的條款；

32

•

如屬可轉換為或可交換為本公司普通股或 其他證券或財產的任何系列債務證券，在本公司普通股或任何該等債務證券可轉換為任何其他證券或該系列債務證券的條款明文規定時，就該等債務證券的轉換權或交換權或任何類似交易訂定條文；(B)就本公司普通股或任何其他債務證券可轉換為該等債務證券的任何其他證券或任何類似交易(如該系列債務證券的條款明文規定)的轉換權或交換權訂定條文；或

•

本條例旨在修訂或補充契約或任何債務證券所載的任何條文，惟該等 修訂或補充不適用於在該等補充契約日期前已發行的任何未償還債務證券，並有權享有該等條文的利益。

除適用招股章程附錄另有規定外，持有任何系列的未償還 債務證券本金總額過半數的持有人，可放棄遵守上述“資產合併、合併及轉讓”項下的規定，以及契約的某些其他規定，如招股章程補充文件就該系列債務證券作出規定，則可放棄遵守該等規定，適用於該系列債務證券的任何額外契諾。任何系列的未償還債務證券本金總額過半數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄就該系列債務證券及其後果所訂契約下的任何過往失責，但在支付本金或溢價(如有的話)或利息方面的失責，則屬例外， (如有的話)該系列的債務證券，或(如屬任何可轉換為或可交換為其他證券或財產的債務證券)在任何該等轉換或交換中的失責，或有關契諾或 條文的失責，而該契諾或 條文未經受影響系列的每項未償還債項證券的持有人同意，則不能予以修改或修訂。

退伍、失敗和盟約失敗

除非適用招股章程附錄另有規定，根據吾等的指示， 契約將不再對根據吾等所指明的契約發行的任何系列債務證券具有進一步效力，惟該契約的特定條文(包括支付額外的 金額的義務(如適用)及義務(如適用)除外)須繼續有效。在下列情況下，按照其條款將該系列的債務證券交換或轉換為其他證券或財產：

•

要麼

(A)

除 例外情況外，該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人註銷，或

(B)

該系列的所有債務證券已於一年內到期應付或將於其註明的 到期日到期應付，或須於一年內贖回，而吾等已以信託方式存放於受託人，以美元或外幣支付該系列債務證券的資金，其數額 足以支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的全部債務(及(X)該系列的債務證券規定在就該等債務證券的付款而發生指明的課税、評税或政府收費事件時支付額外的 款額，及(Y)任何須予支付或將須支付的額外款額的款額，在存放 時由吾等可合理地釐定，(B)如該系列的債務證券已到期應付，或在 該系列的債務證券(視屬何情況而定)的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，該系列的債務證券(視屬何情況而定)的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

•

我們已支付根據契約就該系列的債務證券而須支付的所有其他款項；及

•

受託人已收到一份高級職員證書和契約所要求的律師意見。

33

如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，我們將 在上述存款之後繼續承擔債務，就該等債務證券支付額外款項(以適用契約所載的條款及條件為限)，但以 超過就上述額外款項而存入的款項為限。

除非適用的 招股章程補編另有規定，否則我們可就任何一系列債務證券選擇：

•

挫敗並免除我們對該系列債務證券的所有義務 (反債務證券)，但以下情況除外：

(1)

在發生特定的徵税事件、 攤款或政府對該系列債務證券的付款時支付額外款項(如有)的義務，只要(且僅限於)這些額外款項超過就下文規定的這些額外數額而存入的數額，

(2)

在適用的情況下，有義務按照該系列債務證券的條款，將其交換或轉換為其他證券或 財產，以及

(3)

某些其他有限的義務。

•

可在適用的招股章程補充文件中指明，根據 等契諾解除我們對該系列債務證券的義務，而任何不遵守該等義務的行為，均不構成該系列債務證券的違約或違約事件，在 ，在任何一種情況下，在向受託人作出不可撤銷的存款後，均不構成該系列債務證券的違約或違約事件，或其他符合資格的受託人(為此目的而以美元或外幣支付，而該等債務證券是在指明的到期日或(如 適用)在贖回時支付的，及/或政府的債務，而該等債務是按照該等債務的條款支付本金及利息而提供款項的，則該等債務證券須以美元或外幣支付，而該等債務證券須在指明到期日或 適用時償付，以足以支付 的本金、任何溢價及任何利息的款額(以及(X)該系列的債務證券規定須支付額外款額及(Y) us可合理釐定的按金時須支付的額外款額)，於該等 付款的到期日，吾等行使唯一及絕對酌情權，就該系列債務證券及任何強制性償債基金或該系列債務證券的類似付款行使額外金額。

如果我們對任何系列的債務證券造成失敗，而這些債務證券規定支付額外的數額，我們將在這種失敗的有效性之後繼續承擔義務，就該等債務證券(按契約所載條款及條件)支付額外款項 ，其範圍(且僅限於)超過就該等額外款項而存放的上述款項(如上文所述)。(B)就該等債務證券支付額外款項(按契約所載的條款及條件支付) (只限於)超過就該等額外款項而繳存的款項。

以上所述的失敗或盟約失敗，除其他外，只有在下列情況下才有效：

•

不應導致違約或違約，或構成契約下的違約；

•

在失敗的情況下，我們將向受託人提供受託人合理接受的獨立律師的意見 ，確認(A)我們從美國國税局收到或已經公佈了一項裁決，或(B)自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下 的意思是，並根據本裁決或改變律師的意見，應確認適用系列債務證券的持有人將不承認收入，由於失敗而為美國聯邦所得税目的而獲得或損失，並將以同樣的數額、同樣的方式和同樣的時間接受美國聯邦所得税的徵税，如果失敗沒有發生的話將會是同樣的情況；

•

如屬失約，則本公司已向受託人送交獨立法律顧問的意見，該意見須為受託人合理地接受，其大意是本公司的債務證券持有人須向受託人提交一份獨立法律顧問的意見，該意見須獲受託人合理地接納，即該等獨立法律顧問的意見是：

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適用系列將不承認因違約而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未發生違約的情況相同的方式和時間對相同數額的 繳納美國聯邦所得税；

•

如存放的現金及政府債務足以支付該 系列的未償還債務證券，但該等債務證券須在某一贖回日期贖回，則吾等須在該日向受託人發出不可撤銷的指示，以贖回該等債務證券；及

•

就該系列債務證券而言，任何失責事件或經通知或一段時間後或兩者均會成為該系列債務證券的失責事件的事件，均不得在存入信託之日發生並繼續發生；而只在失敗的情況下，並無因指明的破產事件而引致的失責事件，關於吾等的無力償債或 重組，或隨通知或時間的推移或兩者將會成為吾等違約事件的事件，在直至幷包括 存入信託之日後第91天的期間內均已發生，並將持續下去。

適用的招股章程補編可進一步説明允許 或限制某一系列債務證券的抵償和解除、違約或違約的規定(如果有的話)。

定義

在契約中使用的下列術語的含義如下：

“公司”一詞包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及 商業信託。公司一詞是指公司，不包括合夥企業、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。

就任何人而言，指該人的所有股本股份(或其他擁有權或溢利權益)、向該人購買或取得該人股本股份的所有認股權證、購股權或其他權利(或該人的其他擁有權或溢利權益)的全部認股權證、購股權或其他權利；(B)就任何人而言，指該人的所有股本股份(或其他擁有權或溢利權益)、所有認股權證、購股權或其他權利，所有可轉換為或可交換為該等人士的股本股份(或其他擁有權或溢利權益)的證券，或向該人購買或取得該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或選擇權，以及該等人士的所有其他 擁有權或溢利權益(包括合夥、無論該等股份、認股權證、購股權、權利或其他權益是否於 釐定的任何日期尚未行使，亦不論該等股份、認股權證、購股權、權利或其他權益是否已於 釐定的任何日期尚未行使。

政府權力機構是指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何行政區的政府，不論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能或 職能的任何機構、權力機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

無追索權債務是指只能通過擔保債務的 抵押品而不是從債務人的其他資產中清償的債務義務。

法人是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

重大附屬公司指於任何釐定日期，本公司之附屬公司將構成重大 附屬公司，因為該等條款於契據日期根據證券交易委員會規例S-X第1-02(W)條予以界定。

35

“結構性金融附屬公司”是指一家附屬公司，其主要職能是作為由第三方發行的貸款、債券、抵押貸款或其他債務證券所擔保的債券的發行人、存款人或特殊目的實體。

任何人的附屬公司指(A)任何法團、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，而該等企業、協會或其他商業實體的已發行及未行使的股權所代表的普通投票權總額超過50%；或(B)任何合夥企業、合營企業，有限責任公司或 類似實體，其資本賬户、分配權、總股本和表決權或一般或有限合夥權益(如適用)超過50%的，在第(A)和(B)款的情況下，當時由(1)該等人直接或間接控制的股份有限公司或 類似實體，(2)該人及該人的一間或多於一間附屬公司，或。(3)該人的一間或多間附屬公司。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

關於受託人

1939年“信託保險法”限制受託人(如果受託人成為我們的債權人)獲得償付債權或 將其收到的財產作為擔保或其他方式變現的權利。任何受託人均可不時與吾等及吾等之附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益 ，它必須消除衝突時，發生違約事件的適用契約或辭去受託人。

Wilmington Trust，National Association可根據一份或多份契約擔任受託人。

36

其他證券的説明

我們將在適用的招股説明書中補充説明根據本 招股説明書可能提供的任何權利或單位。

37

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節總結了以下重要的美國聯邦所得税考慮因素：(I)作為我們股本股份的所有者(定義見 )適用於您；(Ii)與我們作為REIT的資格相關。Mayer Brown LLP曾擔任我們的税務顧問，審閲了這一部分，並認為此處包含的討論公平地總結了對所有者可能具有實質性意義的美國聯邦所得税後果。由於本節是一個摘要，因此它不涉及可能與特定所有者的 個人投資或税務情況相關的所有方面，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的所有者，如保險公司，免税組織(除下文所述的業主税收減免)、受監管的投資公司、合夥企業和其他直通實體(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體)、 金融機構或經紀人-交易商、其他最低税負責任人、受監管的投資公司、合夥企業和其他直通實體(包括為美國聯邦所得税目的劃為合夥企業的實體)、 金融機構或經紀商、其他最低税負責任人，非美國個人和外國公司(除下文所述的業主税收和外國業主税收外)和其他受特殊税收規則約束的人。

您應該知道，在本節中，當我們使用術語時：

“國税法”，“國税法”是指經修訂的1986年“國內税收法”；

“喪失資格組織”是指“守則”第860E(E)(5)條所述的任何組織，包括：

(i)

美國；

(Ii)

美國的任何州或行政區；

(三)

任何外國政府；

(四)

任何國際組織；

(v)

上述任何機構或機構；

(六)

除“守則”第521條所述農民合作社以外的任何慈善剩餘信託或其他免税組織，可根據“守則”中無關的應納税收入條款免除所得税和税收；以及

(七)

任何農村電力或電話合作社；

國內所有人，我們指的是美國人的所有人；

外國人擁有者，我們指的是不是美國人的所有者；

國税局，國税局；

所有人，我們指的是在我們的股本股份中擁有實益所有權的任何人；

“房地產抵押投資管道”是指“房產法”第860D條所界定的房地產抵押投資管道；

(A)本守則第7701(I)(2)條所界定的應課税按揭資產池；

下邊所述的應税房地產投資信託基金附屬公司和應税房地產投資信託基金附屬公司； 和#下文所述的應税房地產投資信託基金附屬公司； 和

38

“美國人”是指(I)美國公民或居民； (Ii)在美國或根據美國或其任何州的法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，包括為此目的在哥倫比亞特區成立或組織的公司(或實體)；(Iii)在美國或根據美國或其任何州的法律，包括為此目的而在哥倫比亞特區(除非日後的財政部規例另有規定)在美國或根據美國或其任何州的法律而組織的合夥(或被視為税務目的合夥的實體)；(Iv)就美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，不論其來源為何；或(V)一項信託，如果美國法院能夠 對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。儘管有上述條款的規定，在財政部法規規定的範圍內， 1996年8月20日存在的、在該日期之前被視為美國人並選擇繼續被視為美國人的某些信託也是美國人。

本節中的陳述基於當前的美國聯邦所得税法律。我們不能向您保證，新的法律、對 法律的解釋或法院裁決(其中任何一項可能追溯生效)不會導致本節中的任何陳述不準確。不能保證國税局不會主張，也不能保證法院不會維持與下文所述税收後果的任何 相反的立場。

除與吾等就額外普通股作出若干分派的權利有關的若干事項外，吾等並無就本招股章程所述的任何事宜向美國國税局尋求及將不會尋求任何私人函件裁決。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的資本 股票以及我們選擇作為房地產投資信託基金而對您產生的具體税務後果諮詢您的税務顧問。具體而言，您應諮詢您的税務顧問，瞭解此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、本地、外國和其他税務後果，以及適用税法中可能發生的 變化。

關於我們作為房地產投資信託基金待遇的聯邦所得税考慮

我們已選擇根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金課税，由截至1998年12月31日止的應課税年度開始。我們相信，根據聯邦所得税法，我們的組織和運作方式已經並將繼續符合作為房地產投資信託基金徵税的資格，但不能保證我們將以符合或保持房地產投資信託基金資格的方式運作。本節討論有關聯邦所得税處理房地產投資信託基金和房地產投資信託基金股票所有者的法律。這些法律是高度技術性和複雜的。

如果我們符合REIT資格，我們通常不會對我們目前分配給 股東的應税收入繳納美國聯邦所得税，但我們的國內TRS(如果有的話)產生的應納税收入將須繳納美國聯邦(以及適用的州和地方)企業所得税。但是，在以下情況下，我們將需要繳納美國聯邦税：

1.

我們將為我們的應税收入支付美國聯邦所得税，包括在獲得收入的日曆年度內或之後的特定時間內，我們不向股東分配的淨資本收益。

2.

我們可能要遵守另一種最低税率。

3.

在以下情況下，我們將以最高的公司税率繳納美國聯邦所得税：

•

出售或其他處置通過喪失抵押品贖回權而獲得的財產的淨收入，我們稱之為 喪失抵押品贖回權的財產，我們持有這些財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，以及

•

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合資格的收入。

4.

除 喪失抵押品贖回權的財產外，我們將對銷售或其他財產處置所得的淨收入繳納100%的税，我們持有這些財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户。

39

5.

如果我們不能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，如下文 “總收入測試”中所述，但由於我們滿足其他要求，我們仍然有資格成為房地產投資信託基金，我們將對此徵收100%的税：

•

我們在75%總收入測試或95%總收入測試中未通過的金額越大，在 兩種情況下乘以

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

6.

如果我們未能滿足資產測試的最低要求，如下文 “資產測試”中所述，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，我們在發現 此類故障的季度最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並向美國國税局提交一份附表，説明導致此類故障的資產，在 未能滿足此類資產測試期間，我們將繳納相當於50，000美元中較高的税款，即不符合條件的資產淨收入的35%。

7.

如果我們未能滿足除總收入測試和 資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，且此類失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的，則我們將被要求為每次此類失敗支付50，000美元的罰款。

8.

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合 記錄保存要求，旨在監督我們遵守與房地產投資信託基金股東組成有關的規則，如以下資格要求中所述。

9.

如果我們在某一日曆年度內未能分配至少以下款項的總和：(I)該年度房地產投資信託基金普通收入的85% ，(Ii)該年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95%，以及(Iii)來自較早時期的任何未分配的應税收入，對於超出所需分配金額 的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税，外加在公司一級已支付所得税的任何留存金額。

10.

我們可能會選擇保留和支付我們的長期淨資本收益的美國聯邦所得税。在這種情況下， 國內所有者將根據其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額(只要我們及時將該收益指定給股東)徵税，並將因其在我們所繳納税款中的比例份額 而獲得抵免或退款。

11.

我們將對我們與我們的任何TRS之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是在公平的基礎上進行的 。

12.

如果(A)由於我們擁有TMP的100% 股權或擁有REMIC的剩餘權益，並且(B)一個或多個不符合資格的組織是該年度我們普通股的記錄所有者，我們確認該年度的超額收入為應納税年度的收入，然後，對於可分配給不合格組織的超額收入部分，我們將按最高的公司 美國聯邦所得税税率徵税。我們並不期望擁有REMIC的剩餘權益；然而，我們可能擁有與我們的證券化交易相關的一個或多個 信託的100%股權，這些信託將被歸類為TMP。參見“應納税抵押貸款池”。

13.

如果我們在一項合併或其他交易中從一家C公司或一家一般須繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而該資產是根據C公司在該資產中的基礎或另一項資產而確定的，如果我們在購買資產後的10年內確認出售或處置資產的收益，我們將按照最高的美國公司所得税税率納税。我們須繳交税款的收益款額為以下各項中較少者：

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

•

如果我們在收購資產時出售了資產，我們本應確認的收益金額，前提是 在收購資產時，C公司不會選擇立即徵税來代替這一待遇。

40

此外，儘管我們具有REIT資格，但我們可能還必須支付某些 州、本地和外國收入、財產和其他税，因為並非所有州和地區對待REIT的方式都與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我們在 擁有權益的任何國內税務局將對其應税收入繳納聯邦、州和地方公司所得税。我們也可以在目前沒有考慮到的情況和交易上徵税。

資格要求

REIT是 滿足以下各項要求的公司、信託或關聯：

1.

由一名或多名受託人或董事管理。

2.

其實益所有權以可轉讓股份或實益 權益可轉讓證書為證。

3.

如果不是美國聯邦所得税法中的房地產投資信託基金條款，它將作為一家國內公司納税。

4.

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

5.

至少有100人是其股份或所有權證書的實益所有人。

6.

在任何應税年度的後半部分，其已發行股票或所有權證書的價值不超過50%由5個或更少的個人直接或 擁有，美國聯邦所得税法將這些個人定義為包括某些實體。就這一要求而言，間接所有權將通過適用“守則”第544條規定並經“守則”第856(H)條修改的 歸屬規則來確定。

7.

它選擇作為房地產投資信託基金徵税，或在上一個應税年度作出這樣的選擇，並滿足選舉和保持房地產投資信託基金資格必須滿足的所有 相關備案和其他管理要求。

8.

它符合下文所述的關於其收入和資產性質的某些其他資格測試。

我們必須滿足要求1至4在我們的整個應税年度，並必須滿足要求5在至少335 天的一個應税年度的12個月，或在一個應税年度的比例部分少於12個月。如果我們遵守在應税年度確定未清庫存所有權的所有要求，且沒有理由 知道我們違反了要求6，則我們將被視為已滿足該應税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，個人財產一般包括補充的 失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的信託的一部分。但是，根據美國聯邦所得税法，個人投資信託通常不包括作為合格僱員 養老金或利潤分享信託的信託，而就要求6而言，此類信託的受益人將被視為按其在該信託中的精算權益的比例擁有我們的股票。

我們相信，我們過去和過去都擁有足夠多的所有權，以滿足第5和第6項要求。此外，我們的章程 限制我們股票的所有權和轉讓，以便我們繼續滿足這些要求。

為了監控 股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保持有關我們股份實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們的股票 的記錄持有人每年提交書面陳述，根據這些陳述，記錄持有人必須披露股份的實際所有者(即需要將我們的股息包括在其總收入中的人)。我們必須保留一份沒有或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們未能遵守這些備存紀錄的規定，我們可能會被罰款。如果你

41

未能或拒絕遵守要求時，美國財政部法規將要求您提交一份報表和納税申報表，披露您對我們股票的實際所有權和其他 信息。此外，我們必須滿足所有相關的申報和其他管理要求，必須滿足這些要求才能選舉和保持房地產投資信託基金資格，併為美國聯邦所得税的目的使用一個日曆年度。我們打算繼續 遵守這些要求。

附屬實體

合資格的房地產投資信託基金附屬公司

有資格的房地產投資信託基金子公司的公司不被視為獨立於其母房地產投資信託基金的公司。合格房地產投資信託基金子公司的所有資產、 負債以及收入、扣除和信貸項目均被視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目，包括用於適用於 房地產投資信託基金的總收入和資產測試的目的(參見“房地產投資信託基金總收入測試”和“財富資產測試”)。合格的房地產投資信託基金子公司是一家公司，而不是TRS公司，其全部股本直接或間接由房地產投資信託基金擁有。因此，在應用此處描述的 要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司將被忽略，而該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、 扣除和信用項目。

其他未受重視的實體和夥伴關係

擁有單一所有者的未註冊國內實體(如合夥企業、有限責任公司或信託公司)通常不會被視為獨立於其母實體的實體，因為美國聯邦所得税的目的包括適用於REIT的總收入和資產測試。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊國內實體通常被視為 合夥企業。出於美國聯邦所得税 的目的，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例份額(我們在其中直接或間接獲得利益)將被視為我們的資產和總收入，以適用各種房地產投資信託基金資格要求。就10%的價值測試而言(請參閲資產 測試)，我們的比例份額是基於我們在該合夥企業所發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例利息。

如果合夥企業直接或通過一層或多層合夥企業或合格的房地產投資信託基金子公司擁有權益，其採取的行動可能會影響我們滿足房地產投資信託基金收入和資產測試以及確定我們是否從禁止交易中獲得淨收入的能力(有關禁止交易的簡要 説明，請參閲“禁止交易協議”)。例如，如果我們的一家被忽略的子公司不再是全資擁有的，那麼，如果該子公司的任何股權是由我們或 我們的另一家被忽略的子公司收購的，那麼為了美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽略。相反，該子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業 或應税公司。視情況而定，此類事件可能對我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司10%以上的證券。參見“資產測試”和“總收入測試”。

應税房地產投資信託基金子公司

房地產投資信託基金被允許擁有一個或多個TRSS高達100%的股票。TRS是一個完全應納税的公司，其收入可能 不符合條件的收入，如果直接賺取的母公司房地產投資信託基金。附屬公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將該附屬公司視為TRS。同樣地，只要房地產投資信託基金和税務局共同撤銷選舉 ，選舉便可隨時撤銷。直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產的價值不得超過25%(2017年12月31日後開始的應税年度為20%)，其中可能包括一個或多個TRSS的股票或證券。

42

與上文討論的合格REIT 子公司或其他未計税子公司不同，TRS或其他應税公司的單獨存在對於美國聯邦所得税而言不會被忽略。因此，國內TRS通常要對其 收益繳納美國聯邦所得税(以及適用的州税和地方税)，這可能會降低我們和我們的子公司產生的總現金流，並降低我們向股東分配的能力。

房地產投資信託基金不會被視為持有TRS或其他應税附屬公司的資產或收取附屬公司 賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將從子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理方式可能會影響應用於房地產投資信託基金的總收入和資產 測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司是否遵守REIT要求時不包括此類子公司的資產和收入，母公司REIT可能 利用這些實體間接開展REIT規則可能禁止其直接或間接通過直通子公司進行的活動。然而，如下所述，我們總資產價值的不超過25%(2017年12月31日以後的應税年度 為20%)可能由一個或多個TRSS的證券組成。

對TRSS實施的某些 限制旨在確保此類實體接受適當水平的美國聯邦所得税。如任何應税年度的税務局：(I)債權比率超過1.5：1，及 (Ii)應計利息開支超過應計利息收入，然後，TRS可能被拒絕扣除因欠母REIT的債務而應計利息費用的一部分(儘管TRS可以結轉 不允許的金額到以後的應納税年度)。此外，如果因房地產投資信託基金與房地產信託基金之間的交易而向房地產投資信託基金支付或扣除的金額超過 公平交易中一方將支付或扣除的金額，則房地產投資信託基金一般須繳納相當於此類超額金額100%的消費税。我們打算仔細審查我們與任何被視為税務局的子公司的所有交易，以確保我們不會受到這種消費税的影響；然而，我們不能向您保證我們將成功地避免這種消費税。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個 應納税年度總收入的至少75%必須包括特定類型的收入，這些收入來自與不動產有關的投資或不動產抵押貸款，或來自合格的臨時投資。75%總收入測驗 的合格收入一般包括：

•

不動產租金(須符合某些要求)；

•

以不動產抵押或不動產權益為擔保的債務利息；

•

其他REITs股票的股息或其他分配，以及出售股票的收益；

•

出售房地產資產的收益(不包括出售不合格的公開發售的房地產投資信託基金債務工具的收益 REIT債務證券(定義為僅因公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務證券被視為房地產資產的規則而具有資格的房地產資產)；

•

除REMIC資產中房地產資產不到95%是房地產資產外，任何可計入REMIC中固定權益或剩餘權益的毛收入的金額，在這種情況下，只有一定比例的這類收入才有資格獲得；以及(B)除房地產資產外，REMIC資產的95%為不動產資產，在這種情況下，只有一定比例的這類收入才符合資格；以及

•

來自某些臨時投資的收入。

其次，一般來説，我們每個應税年度總收入的至少95%必須包括符合 75%毛收入標準的符合條件的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益(前提是該等股票或證券不是存貨財產，即，持有的財產主要是為了在 正常經營過程中出售給客户)或這些財產的任何組合。

43

在兩種收入測試中，出售存貨財產的毛收入均不包括在分子和 分母之外。我們打算隨時監控我們不符合條件的收入的數額，並管理我們的投資組合，以遵守毛收入測試，但我們不能向您保證我們將在這項努力中取得成功。 我們為對衝已發生或將要發生的購入或攜帶房地產資產而進行的對衝交易的收入和收益將為了95%的總收入測試和75%的總收入測試的目的，通常從分子和分母中排除。

利息

“利息”一詞是為兩種總收入測試的目的而定義的，一般不包括全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何金額。但是，利息一般包括以下內容：(1)以固定百分比或總收入或銷售總額百分比為基礎的數額，(2)以借款人收入或 利潤為基礎的數額，其中借款人通過租賃其在該財產中的大部分利息，基本上從不動產獲得其全部收入作為債務擔保，但僅限於借款人收到的金額 如果房地產投資信託基金直接收到，就有資格從不動產中收取租金。

如果貸款包含一項規定，使 REIT有權獲得作為貸款擔保的不動產的銷售收益的一定百分比或截至某一特定日期的財產價值增值的一定百分比，則該貸款規定的收入將被視為出售作為貸款擔保的財產的收益，這通常是符合兩個毛收入測試目的收入，只要該財產不是作為庫存財產或經銷商財產持有的。

由不動產抵押或不動產權益擔保的債務的利息，包括原始發行貼現和市場貼現，一般為75%毛收入測試的合格收入。如果抵押包括不動產和其他財產，則必須為75%總收入測試的目的分攤利息收入。如果 抵押由不動產和個人財產共同擔保，且個人財產的公平市價不超過不動產和擔保抵押貸款的個人財產的公平市價之和的15%(我們 指的是個人財產，稱為“允許的個人財產”)，以及在我們承諾發起、獲取或在 某些情況下修改抵押貸款時，保證抵押貸款的不動產和允許的個人財產的公平市價之和等於或超過當年貸款最高本金的總和，然後，所有的利息，我們積累的抵押貸款將有資格用於75%毛收入測試的目的。但是，如果不動產和允許的個人財產的公平市場價值之和小於最高本金數額，則只有我們抵押貸款利息收入的一部分才符合75%總收入 檢驗的要求；(2)如果不動產和準許個人財產的公平市價之和小於最高本金金額，則只有一部分抵押貸款利息收入符合75%總收入 檢驗的條件；該部分以一個分數的百分比為基礎，該分數的分子是保證抵押貸款的不動產和允許的個人財產的公平市價之和，其分母是抵押貸款的 本金。

利息，包括原始發行貼現或市場貼現，我們在房地產相關投資上累積的利息通常將作為兩個毛收入測試的合格收入。沒有房地產抵押擔保的投資的利息收入將是符合條件的收入，用於95%的總收入測試，而不是75%的總收入測試。

MBS

我們已收購併預期將繼續收購MBS，包括代理MBS，該等資產將被視為授予人信託中的權益或 REMIC常規權益。我們預期，我們所投資的按揭證券所得的所有收入，就95%總收入測試而言，將是符合資格的收入。就設保人信託的權益而言，我們將被視為在設保人信託所持有的按揭貸款中擁有不可分割的實益 所有權權益。因此，只要這些抵押貸款以不動產或不動產權益作為擔保，出押人信託的收入將是符合 75%總收入標準的合格收入。

44

我們就REMIC定期利息所累積的收入，就75%總收入測試而言，一般被視為符合資格的收入。但是，如果REMIC的資產 中有不到95%是房地產資產，則只有一部分收入符合75%總收入測試的要求。我們預期，我們在MBS投資中已累積及將累積的大部分收入，以及 處置MBS所得的任何收益，將為75%及95%毛收入測試的目的符合資格的收入。

外幣收益

出於一項或兩項毛收入測試的目的，某些外匯收益不包括在總收入中。 為75%毛收入測試的目的，房地產外匯收益©不包括在總收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外匯收益，而該收入或收益是用於75%總收入測試的合格收入，外匯收益可歸因於購入或擁有(或成為債務承付人)以不動產或不動產權益為抵押的債務，以及可歸屬於房地產投資信託基金的某些符合資格的業務單位的某些外匯收益。被動型外匯收益將被排除在總收入中，以便進行95%的總收入測試。被動 外匯收益一般包括上述房地產外匯收益，也包括可用於95%毛收入測試的符合條件的任何收入或收益項目的外匯收益，以及 可歸因於購買或擁有(或成為債務承付人)的外匯收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此對於75%和95%的總收入測試，房地產外匯收益被排除在總收入之外。房地產外匯收益和被動外匯收益除外，不適用於從證券交易中獲得的外匯收益，也不適用於從事大量定期證券交易的外匯收益。在75%和95%的總收入測試中，這些收益被視為不符合資格的收入。

收費收入

我們可能會收到與我們的業務有關的各種 費用。就75%總收入和95%總收入測試而言，這些費用將是符合條件的收入，如果收取這些費用是為了達成協議，以不動產或不動產權益作為抵押 擔保貸款，且費用不是由任何人的收入或利潤決定的。其他費用不符合毛收入測試的資格收入。我們的TRS賺取的任何費用將不包括 用於總收入測試。

分紅

在我們擁有 股權的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何有資格的REIT子公司)所收取的任何股息中，我們的份額符合95%毛收入測試的要求，但不符合75%毛收入測試的要求。我們從我們擁有股權的任何其他房地產投資信託基金獲得的任何股息中，我們所佔的份額將是 在兩個總收入測試中的合格收入。

未滿足總收入測試

我們已經並將繼續監控我們不符合資格的收入的金額，並管理我們的資產，以符合我們希望保持REIT資格的每個應税年度的總收入 測試。然而，我們不能向您保證，我們將能夠滿足總收入的要求。如果我們未能滿足任何應税 年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據“守則”的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果(I)我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而 不是由於故意疏忽，以及(Ii)我們按照國庫規定向美國國税局提交了一份説明我們總收入來源的附表，則這些救濟條款將普遍可供使用。然而，我們不能預測，在任何情況下，我們是否有資格享受其中的好處 。

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救濟規定。此外，正如上文在與我們作為房地產投資信託基金的待遇有關的聯邦所得税考慮因素中所討論的，即使減免條款適用， 也將對我們未能滿足特定總收入測試的金額徵收税款。

此外，財政部長已獲得廣泛的權力，可決定特定的收益或收入項目是否符合75%和95%的總收入測試標準，或是否應被排除在為此目的而計算的總收入之外。

現金/收入差異-虛擬收入

由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在 接收該等資產的現金流或處置該等資產所得的收益之前，確認該等資產的應課税收入，並可能被要求於較該等資產最終實現的經濟收入為多的早期階段報告應課税收入。

我們可以在二級市場以低於其面值的價格收購MBS。購買此類債務工具的折扣可能反映出對其最終可收回性的懷疑，而不是對當前市場利率的懷疑。儘管如此，出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣的金額仍可被視為社會市場折扣。按揭貸款的付款通常按月支付，因此，一般每月必須將應計市場折扣包括在收入中，就好像債務工具最終得到全額收回一樣。如果我們收取的債務票據少於 我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法從任何抵消損失扣除中獲益。

我們所收購的部分按揭證券可能已發行正版發行貼現。一般而言，我們將被要求根據MBS到期日的固定收益率累計原始發行折價，並根據適用的美國聯邦所得税規則將應計原始發行折價視為應納税收入，即使此類 債務票據收到較小的現金付款或沒有現金付款。就上一段所述的市場折扣而言，有關的固定收益率將予以確定，我們將根據以下假設對我們進行徵税：所涉MBS的所有未來應付款項將 支付，如果未就該MBS支付所有款項，將產生與上一段所述類似的後果。但是，REIT規則允許我們將某些超額非現金收入排除在確定 要求我們每年分配的金額之外。超額非現金收入可包括超出債務工具付款的原始發行貼現應計項目。

此外，倘吾等購得之任何債務工具或按揭證券在強制性本金及利息付款方面拖欠，或倘未能於到期時就特定債務工具支付 款項，吾等可能仍須繼續將未付利息確認為應課税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按所述利率按 計算附屬MBS的利息收入。

最後，根據我們所招致的 債務條款，無論是對私人貸款人還是根據政府計劃，我們可能被要求使用從利息支付中收到的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數量的 可用於分配給我們的股東的現金。

由於 收入確認或費用扣除與相關的現金收支之間存在這些潛在的時間差，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金，這是一個很大的風險。在這種情況下，我們可能需要借入資金 或採取其他行動，以滿足確認此虛擬收入的應税年度的房地產投資信託基金分配要求。見©年度分配要求。

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資產測試

要符合房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須包括房地產資產、現金、政府證券，以及在某些情況下，用新資本購買的股票或債務工具的某種組合。為此目的， 期限不動產資產包括不動產權益(包括租賃權和獲得不動產和租賃權的期權)、符合REITs資格的其他公司的股票，以及 公開發行的某些債務和不動產抵押貸款的利息(包括某些類型的抵押貸款)。不符合75%測試目的資產須接受下文所述的附加資產測試。

第二，吾等於任何一家發行人的有價證券(由我們的任何TRSs、 合資格的REIT附屬公司發行的債務及股本證券、任何其他不計為獨立實體的實體、吾等在合夥企業中可能持有的任何股權，以及任何屬房地產資產或政府證券的證券除外)的權益價值，(或現金項目)不能超過總資產價值的5% 。第三，吾等不得擁有超過10%投票權或任何一家發行人發行之未償還證券(由吾等之任何TRSS、合資格REIT 附屬公司所發行之債務及股本證券、任何被視為獨立於吾等之實體之任何其他實體、吾等於合夥中可能持有之任何股本權益除外)之10%投票權或10%價值。任何屬於房地產資產、政府證券或現金項目的證券，以及任何屬於房地產資產、政府證券或現金項目的證券)。僅就10%資產測試而言，吾等於吾等擁有權益的合夥或有限責任公司的資產中的權益，將以吾等於該合夥或有限責任公司發行的任何證券(就此目的而言，不包括本守則所述的若干證券)的 比例權益為基礎。就10%的價值測試而言，術語“有價證券” 不包括某些有價證券。第四，我們總資產價值的不超過25%(2017年12月31日以後的應税年度為20%)可能由一個或多個TRSS的證券組成。第五，不超過總資產價值的25% 可以由不合格的公開發行的REIT債務工具組成。

儘管一般規則 規定，就總收入和資產測試而言，房地產投資信託基金被視為擁有其持有合夥權益的合夥相關資產的比例份額，但如果房地產投資信託基金持有由合夥企業發行的債務，則 債務將受到並可能導致違反資產測試，同樣，儘管另一房地產投資信託基金的股票在房地產投資信託基金資產測試中符合房地產資產的資格，但由另一房地產投資信託基金髮行的非抵押貸款債務可能不具備這一資格(但是，就10%的資產測試而言，該債務不會被視為證券投資信託基金)。

某些證券不會導致違反上述10%的價值測試。此類證券包括構成直接債務的票據，除其他外，包括具有某些或有特徵的證券。如果REIT(或REIT的受控TRS)擁有同一 發行人的其他不符合直接債務資格的證券，則該證券不符合“直接債務”的資格，除非該等其他證券的價值總計構成該發行人未償證券總價值的1%或更少。除了直接債務外，“守則”還規定 某些其他證券不會違反10%的價值測試。這些證券包括：(一)向個人或房地產提供的任何貸款，(二)某些租賃協議，根據這些協議，今後幾年將支付一筆或多筆款項 (房地產投資信託基金與房地產投資信託基金有關的某些人根據歸屬規則達成的協議除外)，(三)從不動產支付租金的任何義務，(4)全部或部分不依賴非政府實體的利潤或付款的政府實體發行的證券，(5)由另一房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)，(Vi)合夥所發行的任何債務票據，而該合夥的收入屬 ，而該合夥的收入是符合上文在“合夥總收益測試”下所述的75%毛收入測試。在運用10%資產測試時，合夥所發行的債務證券並無在(如有的話)的範圍內予以考慮， 房地產投資信託基金在該合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例利息。

我們打算通過我們的子公司收購和管理MBS，這些MBS要麼是設保人信託的權益，要麼是REMIC的經常性權益。就設保人信託的權益而言，吾等將被視為擁有不分割的

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設保人信託持有的抵押貸款的實際所有權權益，我們將被視為擁有房地產資產的權益，只要 設保人信託持有的抵押貸款代表房地產資產。就REMIC的定期利息而言，這種定期利息一般符合房地產資產的資格。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼只有 部分定期利息將是房地產資產。我們預期，我們所收購的大部分按揭證券將會被當作房地產資產處理。

此外，我們已經並期望繼續簽訂回購協議，根據該協議，我們將名義上將我們的某些資產出售給 交易對手，並同時簽訂回購已出售資產的協議。我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們將被視為任何此類回購協議所涉資產的所有者， 回購協議將被視為擔保貸款交易，儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，國税局有可能成功地 聲稱，我們在回購協議期間沒有擁有這些資產，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

我們 已經並將繼續為各種資產測試的目的監控我們資產的狀態，並將努力管理我們的投資組合，使其在任何時候都能滿足此類測試的要求。但是，不能保證我們在這一努力中會取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們將需要估計我們的資產的價值，以確保符合資產測試。我們不會獲得獨立評估來支持我們關於資產價值的結論 。此外，我們可能擁有的一些資產可能不會受到精確估值的影響。雖然我們在作出這些估計時會力求審慎，但不能保證國税局不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能不滿足75%的資產測試和其他資產測試，因而不符合房地產投資信託基金的資格。

未能滿足資產檢驗

如果 我們在季度末不能滿足資產測試，則在以下情況下我們不會喪失REIT資格：

1.

我們已於上一個公曆季度末完成資產測試；及

2.

本公司資產價值與資產測試要求之間的差異源於本公司資產 市場價值的變動，而並非完全或部分由收購一項或多項非合資格資產所致。

如果我們不符合上述第二項中所述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異 ，從而避免喪失資格。

如果我們在任何日曆季度末違反上述5%價值測試、10%投票測試或10%價值 測試，如果(I)在本季度的最後一天後的六個月內，我們處置了這些資產或以其他方式 遵守了資產測試，則我們不會喪失REIT資格(最多為我們總資產的1%或1000萬美元中較小的部分)；(Ii)我們不會因此而喪失REIT資格(最多為我們總資產的1%或1000萬美元中的較小者)。如果任何資產測試超過最低限度的失敗，只要該失敗是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，如果我們(I)向IRS提交一份描述導致失敗的資產的附表，我們將不會 失去REIT資格，(Ii)於本季度最後一天後六個月內處置該等資產或以其他方式符合資產測試， (Iii)繳付相等於每次未繳税款$50，000的税款，或相等於最高公司所得税率(目前為35%)與來自非政府機構的淨收入的乘積的税款。(Ii)(Ii)於本季度最後一天後六個月內將該等資產處置或以其他方式符合資產測試。在我們未能 滿足資產測試的期間內符合條件的資產。

年度分配要求

為了獲得REIT資格，我們必須向股東分配至少相當於 的股息(資本收益股息除外)：

(A)

…的總和

(i)

應納税所得額的90%(計算時不考慮已支付的股息扣減和我們的淨 資本收益)，以及

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(Ii)

淨收益(税後)的90%(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權的財產(如下所述)，減去

(B)

某些項目的非現金收入的總和。

此類分配必須在與之相關的應税年度支付，或在下一個應税年度支付，前提是：(I)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報表之前申報 分配，並在宣佈後的第一次定期股息支付時或之前支付分配；或者(Ii)我們在10月宣佈分配，應納税年度的11月或 12月，在任何一個月的某一特定日期應支付給股東，而我們實際上在下一年的1月底前支付股息。第(I)項下的分派須於繳税年度向本公司普通股的 所有人課税，而第(Ii)款中的分派則視為於上一應課税年度的12月31日繳交。在這兩種情況下，對於90%分配要求的目的 ，這些分配與我們以前的應税年度相關。

關於我們2014年及之前的應税年度，要將分配計算為滿足房地產投資信託基金的 年度分配要求，併為我們提供房地產投資信託基金級別的減税，如果分配是(I)某一特定類別中所有已發行股票的比例，以及(Ii)按照我們的組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則該分配不是優先股息。對於2014年12月31日以後的應税年度， 優惠股息規則不適用於首次公開發行的REIT。因此，只要我們繼續具有資格成為公開發售的REIT，則優惠派息率將不適用於我們的2015年及以後的應税年度。

我們將對我們的應税收入按公司税率繳納美國聯邦所得税，包括我們不分配給 股東的淨資本收益。此外，如果我們在每個日曆年期間未能分配，或在該日曆年的1月底之前，如果在該日曆年的最後三個月有申報和記錄日期的分發， 至少是該年房地產投資信託基金普通收入的(I)85%的總和，(Ii)該年度的房地產投資信託基金資本收益收入的95%及(Iii)以往期間任何未分配的應課税收入，我們將須就超出實際分配金額的該等所需分配款額徵收4%不可扣減的 消費税。我們通常打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免美國公司繳納聯邦所得税 和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會選擇保留而不是分配我們的淨資本收益，併為這些收益納税。在 這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的資本收益中所佔的比例份額，並獲得相應的信貸或退款(視情況而定)，然後， 股東將增加他們股票的調整基數，即他們在其應税收入中包括的指定金額的資本收益與我們就該 收入代表他們支付的税款之間的差額。

如果房地產投資信託基金有從上一個納税年度結轉的可用淨經營虧損，這種虧損可能會減少它為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的 分配金額。然而，此類損失一般不會影響房地產投資信託基金實際進行的任何分配在股東手中的性質， 一般應向股東徵税，只要房地產投資信託基金有當期或累計收益和利潤。見“業主納税”應納税的國內業主納税“一文，載於”應納税的家庭所有人的納税“一文。

在某些情況下，我們可能發現很難或不可能滿足分配要求。由於我們 將投資的資產的性質，我們可能需要在收到該等資產的現金流或處置該等資產的收益之前，確認該等資產的應課税收入。例如，我們可能需要對按揭 貸款、抵押貸款支持證券和其他類型的債務證券或債務證券中的利息累計利息和貼現收入，然後才能收到此類資產的任何利息或本金付款。此外，在某些情況下，我們可能需要累積我們可能實際上不承認為經濟收入的應納税所得額。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘股權，我們可能會確認由於 遭受的損失而實際上永遠不會收到的應税收入。

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基礎抵押貸款。儘管這些損失可為納税目的而扣除，但它們很可能發生在我們確認應納税收入的下一年。 因此，在對某些類型的非現金收入(包括REMIC剩餘利息所得收入)適用寬減規則的情況下，任何應納税年度的損失都有可能發生。 因此，在對任何應税年度的某些類型的非現金收入(包括REMIC剩餘利息所得收入)實行減免規則的情況下，我們可能被要求為超過從我們的投資中獲得的現金流量的分配提供資金。如果出現這種 情況，那麼為了滿足我們的分配要求並保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能不得不以不利的價格出售資產、以不利的條件借款、進行應税股票股利或採取其他戰略。然而，我們不能保證，如果我們的現金流不足以進行所需的分配，那麼任何這樣的策略都會成功。或者，我們可以在每個 股東選擇時宣佈以現金或股票形式支付的應税股息，在此情況下，分配此類股息的現金總額可能會受到限制。在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，以股票支付的股息數額將等於 可以收到的現金數額，而不是股票。

在某些情況下，我們可以糾正未能滿足分配 要求一年的情況，辦法是在晚些時候向股東支付虧空股息，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們可能可以避免對分配為 虧空股息的金額徵税；但是，我們將被要求向國税局支付利息，並根據對虧空股息所作的任何扣減數額向國税局支付罰款。

不合格

如果我們未能滿足 除總收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是由於故意疏忽，則我們可以避免被取消資格，並且我們會為每次 此類失敗支付50，000美元的罰款。此外，還對毛額收入測試和資產測試的失敗作出了補救規定，如“收入毛額測試”和“資產測試”所述。

如果我們在任何應税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，而減免條款不適用，我們將按照正常的聯邦企業所得税税率對我們的應税收入徵税(包括 任何適用的替代最低税)。在我們不符合條件的任何一年裏，對股東的分配將不會被我們扣減，也不會被要求進行。在 此類事件中，在當期和累計收益和利潤的範圍內，所有分配給股東的款項都應作為普通收入納税，並且在遵守“守則”的某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得已收到的 股息扣減，個人股東和其他非公司股東可能有資格按目前適用於合格股息收入的降低20%的税率徵税。除非有權根據特定法定 條款獲得寬免，否則在喪失資格年度後的四個應課税年度內，我們亦將被取消作為房地產投資信託基金的課税資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有權獲得這類法定濟助。

禁止的交易

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入 須繳納100%的消費税。禁止交易一詞一般包括出售或以其他方式處置財產(喪失抵押品贖回權的財產除外)，而該等財產(喪失抵押品贖回權的財產除外)在一般的交易或業務過程中，主要由 持有，以便出售給客户。雖然我們並不期望我們的資產將主要出售給客户，但這些條款取決於特定的事實和情況，我們不能 向您保證我們永遠不會被徵收這種消費税。100%的税收不適用於通過TRS或其他應税公司持有的財產的銷售所得，儘管此類收入將按正常的聯邦企業所得税税率由 公司繳納。我們打算安排我們的活動，以避免被禁止的交易。

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止贖財產

房地產投資信託基金須按最高公司税率(目前為35%)對任何喪失抵押品贖回權物業的收入徵税，包括從該等止贖物業的 處置所得的收益，但就75%毛收入測試而言本應符合資格的收入除外。喪失抵押品贖回權的財產是指不動產和與該不動產有關的任何個人財產 (I)由房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標或通過協議或法律程序將該財產減為所有權或佔有權而獲得的任何個人財產 (I)，在該物業的租契或由房地產投資信託基金持有並以該物業作抵押的按揭貸款發生失責(或即將發生失責)後，(Ii)有關貸款或租契是由房地產投資信託基金在不會即時或預期發生違約的情況下取得的，及(Iii)對於 ，該房地產投資信託基金作出適當選擇，將該物業視為喪失抵押品贖回權的物業。任何已作出喪失抵押品贖回權選擇的物業出售收益，即使該物業在出售房地產投資信託基金(REIT)手中會構成存貨或交易商物業，亦毋須就上述違禁交易所得的收益徵收100%消費税。我們不期望從喪失抵押品贖回權的財產中獲得不符合75%總收入 收入標準的收入。然而，如果我們確實收到任何此類收入，我們打算進行一次選舉，將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

衍生工具及對衝交易

我們 和我們的子公司可能就我們的一個或多個資產或負債的利率敞口進行對衝交易。任何此類對衝交易都可以採取多種形式，包括使用衍生工具，例如利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約以及期權。除國庫規例所規定者外，吾等於(I)於本公司業務的正常過程中訂立的對衝交易所得的任何收入，主要用於管理已作或將作出的借款的利率或價格變動或貨幣波動的風險，或已產生或將產生的普通債務，以收購或持有房地產資產，或(I)在吾等業務的正常過程中，(I)管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，或已發生或將發生的普通債務， 在其獲得、發起或訂立之日結束前已在財務條例中明確指明的，包括出售或處置這類交易的收益，及(Ii)主要管理任何根據75%或95%收入測驗(或任何產生該等收入的資產)的收入或收益項目的貨幣波動風險，而該等收入或收益是在 獲得、產生或達成該等收入的當日完結前清楚識別為符合資格的收入或收益的；及(Ii)主要是就該等收入或收益的任何項目管理貨幣波動的風險，就75%或95%的總收入測試而言，不構成總收入。就我們進行其他類型的對衝交易而言，在75%和95%的總收入測試中，來自這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。我們可能通過TRS或其他公司實體進行部分或全部 套期保值活動(包括與貨幣風險相關的對衝活動)，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接通過直通子公司參與安排或 通過直通子公司進行。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合REIT毛收入測試中的一種或兩種目的收入，或者我們的對衝活動將 不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

應税抵押貸款池

一個實體或該實體的一部分，如果(I)其資產基本上全部由債務 債務或債務利息組成，(Ii)這些債務中超過50%是房地產抵押貸款、房地產抵押貸款利息或截至規定的測試日期的某些抵押貸款中的利息，則該實體或該實體的一部分可被歸類為TMP，則該實體或該實體的一部分可被歸類為TMP，條件是：(I)該實體的全部資產基本上由債務 債務或債務利息組成，(3)實體 已發行兩個或兩個以上到期日的債務，以及(4)該實體就其債務義務所需支付的款項與該實體作為資產持有的債務的付款之間的關係 。根據財務條例，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產不到80%由債務構成，則這些債務被視為不包括其 資產的實質上的全部資產，因此該實體不會被視為TMP。

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我們可能構建或參與證券化或融資交易，這將導致我們在一個或多個TMPS中被視為擁有權益。通常，如果一個實體或該實體的一部分被歸類為TMP，則該實體或其部分被視為應税公司，並且不能向任何其他公司提交合並的美國聯邦 所得税申報表。然而，如果房地產投資信託基金擁有TMP 100%的股權，則該房地產投資信託基金是合格的房地產投資信託基金子公司，因此，作為一個獨立於房地產投資信託基金的實體而被忽略。

只要我們在TMP中擁有100%的股權，我們就TMP中的投資 確認的全部或部分收入將被視為超額收入。“守則”第860E(C)條界定了與REMIC中的剩餘權益有關的術語“超額包含”。然而，國税局尚未發佈關於計算房地產投資信託基金持有的TMP中股權的超額收入的指導意見。然而，總的來説，關於我們在任何tmp和任何應税年度的投資的超額收入將等於(I)我們在tmp中 投資所累積的收入超過(Ii)如果我們的投資是一種發行價格等於我們投資的公平市場價值的債務工具，我們將會積累的收益的超出(I)我們在tmp中的 投資的收益超過了我們在tmp中的投資的收益(Ii)如果我們的投資是一種發行價格等於我們投資的公平市場價值的債務工具。在我們收購的那一天，到期日的收益率等於我們獲得利息之日有效的長期適用聯邦利率的120%。“適用聯邦利率”一詞是指以國庫證券加權平均收益率為基礎，由美國國税局每月公佈，用於各種税收計算的利率。如果我們進行的證券化交易是TMPS，我們在任何應税年度確認的超額包含收入可能佔該 年應納税總收入的很大一部分。

如果我們確認超額包含收入，那麼在國税局發佈的指導下，我們將被要求在我們支付給股東的股息中按比例分配超額 包含收入，並且我們必須將代表超額包含收入的股息部分通知我們的股東。您收到的任何股息中被視為 超額收入的部分均受特殊規則的約束。首先，您的應税收入決不能小於本年度超額收入的總和；超出的收入不能以淨經營損失或其他允許的 扣除來抵消。其次，如果您是免税組織，並且您的超額收入須繳納無關的業務所得税，則您收到的任何股息的超額收入部分將被視為無關的應納税 收入。第三，向持有股票作為投資而不是與在美國進行的貿易或業務有關的外國所有人支付的股息將接受美國聯邦預扣税，而不考慮任何適用的所得税條約在其他方面允許的 税率的任何降低。

如果我們確認額外的包含收入，並且一個或多個被取消資格的 組織是普通股的記錄持有人，則對於任何超出包含收入中相當於不合格 組織持有的股票的百分比的部分，我們將按最高的聯邦企業所得税税率納税。在這種情況下，我們可能會將我們的分配數量減少到一個不合格的組織，該組織的股票所有權導致了税收的增加。如果我們由不符合資格的機構擁有的普通股由 經紀人/交易商或其他被提名人持有，該經紀人/交易商或其他被提名人將以最高的公司税率對經紀人/交易商或其他被提名人以 名義持有的我們的普通股可分配給我們的普通股的部分繳納公司税率最高的税款。

如果我們在TMP中擁有的股權少於100%，則上述規則將不適用。 相反，出於美國聯邦所得税的目的，TMP將被視為一家公司，並且可能需要繳納聯邦公司所得税。這可能會對我們遵守上述 的房地產投資信託基金總收入和資產測試產生不利影響。我們目前沒有，目前也不打算進行任何證券化或融資交易，即我們在其中擁有部分但少於全部股權的TMP，我們打算監控我們在其中有利益的任何TMPS 的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的地位產生不利影響。我們不能向你保證，我們將在這方面取得成功。

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業主的課税

應課税住宅擁有人的課税

分佈。只要我們符合REIT資格，我們從當前或累積的 收益和利潤(而不是指定為資本收益股息)中向我們的應税國內所有者進行的分配將被視為普通收入。我們支付給公司的股息將沒有資格扣除已收到的股息。此外，我們 向個人和其他非法人團體的所有者所作的分配，一般不符合資格股息收入現行的20%減税税率。但是，只要符合一定的持股期和其他 要求，並受某些限制，個人或其他非公司擁有人可能有資格就以下方面享受20%的折扣率：(I)我們從某些©Cµ 公司(例如我們的TRSS)獲得的股息分配；(Ii)我們已繳納公司所得税的收入分配。

我們指定為資本收益股息的分配將作為長期資本收益徵税(只要它們不超過我們的 應税年度的實際淨資本收益)，而不考慮您擁有我們普通股的時期。

而不是 分配我們的淨資本收益，我們可能會選擇保留並支付美國聯邦所得税，在這種情況下，您將(I)包括您的比例份額的未分配的淨資本收益的收入，(Ii)就 您在我們支付的美國聯邦所得税中所佔的份額獲得抵免，並(Iii)通過您在資本收益中所佔份額與您在信用中所佔份額之間的差額，增加您普通股的基礎。

超過我們當前和累積收益和利潤的分配對您來説不會超過 您所擁有的普通股的調整税基，而是會降低您普通股的調整税基，但不會低於零。假設您所擁有的普通股是一種資本資產，如果此類分配超出 您所擁有的普通股的調整税基，則您必須將其作為長期資本收益(如果持有普通股一年或更少，則為短期資本收益)計入收入。對於個人、信託和財產，長期 資本收益目前應按美國聯邦所得税20%的最高税率徵税，短期資本收益目前應按39.6%的最高美國聯邦所得税税率徵税。公司的收益，無論是長期收益還是短期收益，目前應按35%的最高美國聯邦所得税税率徵税。出售持有超過12個月的可折舊不動產所產生的資本收益，須按美國聯邦所得税最高税率25%徵收，適用於按個人身份納税的 納税人，但不得超過先前申報的折舊扣除額。

如果我們在任何一年的10月、 、11月或12月向指定日期的股東宣派股息，但實際分配的金額是在下一年的1月，則您必須將1月份的派息視為您是在我們宣佈股息的當年12月31日收到的。此外，我們可能會選擇在應税年度結束後將其他分配視為在應税年度期間支付，但您將被視為 在實際作出這些分配的應税年度收到這些分配。

如果我們有從上一納税年度結轉的淨經營損失和資本損失，這些損失可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分配金額。請參閲“年度分配要求”。但是 此類損失不會轉嫁給您，也不會抵消您從其他來源獲得的收入，也不會影響您從我們處獲得的任何分配的性質；您將對這些分配繳納税款，只要我們有當前或累計收益和利潤 。

如果我們確認超額包含收入，我們會將我們向您分配的 分配的一部分標識為超額包含收入。您的應税收入決不能少於本年度超額收入的總和；超出的收入不能以淨經營損失或其他允許的 扣除來抵消。參見“應納税抵押貸款池”。

53

我們股票的處置。您在出售或其他 處置我們的普通股時確認的任何收益或損失，通常為美國聯邦所得税目的資本收益或損失，如果您持有普通股超過一年，則為長期資本收益或損失。此外，您在 出售或交換本公司普通股時所認列的任何虧損，而您擁有該等股份已達六個月或不足六個月(在應用若干持有期間規則後)，一般會被視為長期資本虧損，只要您從我們收到的分派被要求將 視為長期資本收益。

如果您在處置我們的普通股時確認的損失超過了規定的 閾值，則可能適用涉及可報告交易的財務條例的規定，從而要求單獨向國税局披露產生損失的交易。雖然這些條例 針對的是社會避税地，但它們寫得相當廣泛，適用於通常不被視為避税地的交易。此外，最近頒佈的立法對不遵守這些要求的行為規定了嚴厲的處罰。閣下應就有關收取或處置吾等普通股或吾等可能直接或間接進行的交易的任何可能披露義務諮詢閣下的税務顧問。 此外，閣下應知悉吾等及涉及吾等交易的其他參與者(包括吾等的顧問)可能須遵守本規例的披露或其他規定。

您所擁有的普通股的應納税所得額，包括您確認的未分配淨資本收益的應納税分配收入和 收入，以及在您處置我們的普通股時確認的任何收益，將不會被視為被動活動收入。您不得用您確認的與我們普通股有關的收益來抵消您可能擁有的任何被動活動損失，例如來自您所投資的有限合夥企業的損失。通常，出於 投資利息限制的目的，您確認的與我們普通股相關的收入將被視為投資收入。

附加醫療保險税。收入超過某些 閾值的個人、財產或信託將須對股息和某些其他投資收入額外繳納3.8%的聯邦醫療保險(Medicare)税。該等其他投資收益將包括出售或以其他方式處置本公司股本所得的資本收益。

信息報告和備份預扣。我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額 以及我們預扣的税款(如果有的話)。根據“備份預扣”規則，您可能需要按當前28%的比率對分發進行備份預扣，除非：

•

是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在必要時證明這一事實；或

•

提供納税人識別號碼，證明沒有喪失備用扣繳的豁免， 以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。

任何作為備用 預扣支付的金額都將從您的所得税負債中扣除。有關適用於外國所有者的備用扣繳規則的討論，請參閲“外國所有者的税收”。此外，我們可能需要扣留一部分 資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的國內所有者。

免税業主的課税

免税實體，包括合格的僱員養老金和利潤分享信託基金以及個人退休帳户，通常免除美國聯邦所得税。然而，他們應對其無關的企業應納税收入(µUBTI©)徵税。但獲豁免繳税的擁有人(I)並未持有我們的普通股作為本守則所指的債務融資財產 ，及(Ii)沒有將我們的普通股用於不相關的交易或業務、我們將其分配給免税擁有人的款額以及我們從“守則”所指的債務融資財產中所得的收入，以及(Ii)我們並沒有將我們的普通股用於不相關的交易或業務。

54

一般情況下，出售我們的普通股不應構成UBTI。如果我們(或我們的一部分，或我們的不計後果的子公司)是TMP，則可將支付給 免税股東的部分股息分配到超額收入中作為UBTI對待。但是，如果超額收入可分配給某些類別的免税股東，而這些股東不受UBTI的約束，則我們可能要對這些收入繳納 公司税，並且在這種情況下，可能會減少分配給其所有權導致税收的股東的金額。但是，免税所有者在我們 確認的任何額外收入中的可分配份額將作為UBTI納税。參見“應納税抵押貸款池”。按照美國國税局指南的要求，我們打算通知股東，如果我們支付的部分股息是由於超額收入所致。

根據美國聯邦所得税法的特殊規定，作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業福利信託和合格團體 法律服務計劃的免税所有者，須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求他們將從我們這裏獲得的分配定性為UBTI。

在某些情況下持有我們股票10%以上的合格員工養老金信託或利潤分享信託可能需要 將從我們獲得的股息的一定百分比作為UBTI對待，如果我們是由社會養老金持有的REIT。除非(A)一家養老金信託擁有超過25%的股份，否則我們不會成為養老金持有的REIT。(B)個別持有本公司超過10%股份的一羣退休信託公司合共擁有本公司股票價值的50%以上，或(B)一羣個人持有本公司股份超過10%的退休金信託公司或(B)持有本公司股票價值超過50%的一羣退休信託。然而，對我們股票的所有權和轉讓的限制，除其他事項外，旨在防止一個 免税實體擁有我們股票價值的10%以上，從而使我們不太可能成為一個養老金持有的房地產投資信託基金。

對 外國業主的徵税

以下是適用於外國所有者的普通股的所有權和處置 的某些美國聯邦收入和遺產税後果摘要。

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的任何實體)持有我們的普通股，合夥企業合夥人的税務待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果投資者是以外國所有者為合夥人的合夥企業，則應向其税務顧問諮詢我們普通股的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果。

這一討論是以現行法律為基礎的，僅供一般性參考。此討論僅涉及 美國聯邦收入和遺產税的某些方面，而不是所有方面。

總則。對於大多數外國投資者來説，投資於主要投資於 抵押貸款和MBS的房地產投資信託基金並不是通過我們的子公司獲取和管理此類資產的最具税收效益的方式。這是因為，以房地產投資信託基金股息的形式收取此類資產所得收入的分配，使大多數外國 投資者必須預扣直接投資於這些資產類別的税款，並直接收到與這些資產類別有關的利息和本金付款。主要的例外是外國主權國家及其機構和 工具，根據“守則”，它們可以免除對房地產投資信託基金股息的預扣税，某些外國養恤基金或類似實體可以根據其居住國和美國之間的雙邊 税務條約的條款，要求免除對房地產投資信託基金股息的預扣税款。

普通股利分配。 外國所有人從我們當前和累積的收益和利潤中獲得的部分股息，如果不屬於我們的資本收益，並且與該外國所有者的美國貿易或業務沒有有效聯繫，則 將按30%的税率接受美國預扣税(除非被適用的所得税條約扣減)。一般來説，外國所有人不會僅僅因為擁有我們的普通股而被視為從事美國的貿易或業務。 在這種情況下，不能僅僅因為擁有我們的普通股而將其視為從事美國的貿易或企業。

55

如果外國所有人投資於我們的普通股所得的股息收入與該外國所有人在美國的貿易或 業務有效的聯繫(或被視為)，則該外國所有人一般須按遞階税率在美國納税，與就該等股息向本地擁有人課税的方式相同(如屬外國公司的外籍 擁有人，亦可能須繳交30%的分支機構利得税)。如果外國所有者是我們普通股的創紀錄持有者，我們計劃按支付給外國所有者的任何分配總額的30%的税率預扣美國所得税，除非：

•

適用較低收入協約率，外國船東向我們提供一份國税表W-8BEN，證明 有資格享受降低的税率；或

•

外國所有者向我們提供了一份美國國税局表格W-8ECI，證明該分配是有效連接 收入的。

根據一些所得税條約，較低的預扣税率不適用於房地產投資信託基金的普通股息。此外，降低的條約税率不適用於將分配視為超額收入的情況。參見應納税抵押貸款池。按照美國國税局指南的要求，如果我們支付的股息的一部分 是超額收入，我們打算通知股東。

非股利分配。我們向外國所有者進行的分配如果 不被視為從我們當前和累積的收益和利潤中分配，則不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，除非該分配在分發時超過了外國所有者對我們普通股的調整税基 ，並且如下所述，否則，外國所有人將對處置我們普通股所得的任何收益徵税。如果在進行分配時無法確定 是否將超過我們當前和累積的收益和利潤，則整個分配將按適用於股息的比率扣繳。但是，如果 隨後確定分配的金額超過了我們當前和累積的收益和利潤，只要外國所有者及時向國税局提交適當的表格，外國所有者可以要求美國國税局退還這類款項。

資本收益股利。根據1980年“外國房地產投資法”或“ FIRPTA”，我們向外國業主所作的可歸因於我們處置美國不動產利益的分配(µUSRPI，其中不包括抵押貸款和抵押貸款支持證券的利息)須繳納美國聯邦收入和預扣税款，此外，外國業主如屬無權享有條約寬免或豁免的法團，亦可能須繳交分支機構利得税。雖然我們預期不會確認因處置由FIRPTA所界定的USRPI而產生的任何收益，但解釋“守則”中FIRPTA條款的財務法規可理解為對我們支付給 外國所有者的所有資本收益股息(或我們可以指定為資本收益股息的金額)徵收35%的預扣税，即使我們在本年度確認的資本收益中沒有任何部分可歸因於我們對USRPI的處置。然而，無論如何，只要(I)我們的 普通股在已建立的證券市場上定期交易(如適用的國庫條例所界定)，FIRPTA規則將不適用於向外國所有人的分配，並且(Ii)在截至發行日期的 一年期間的任何時候，外國所有人(實際上或建設性地)擁有我們普通股的不超過10%。

我們股票的處置。除非我們的普通股構成一個 USRPI，否則外國所有人出售我們的普通股一般不需要繳納FIRPTA規定的美國聯邦所得税。我們不期望我們的共同股票將構成USRPI。如果在規定的測試期內，我們的資產少於50% 由位於美國境內的不動產權益構成，則我們的普通股將不構成USRPI，但出於此目的，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益。即使上述測試不符合 ，如果我們是國內控制的房地產投資信託基金，我們的普通股也不會構成USRPI。國內控制的房地產投資信託基金是一種房地產投資信託基金，在規定的測試期間，其股票價值始終不到50%由外國所有者直接或間接持有。我們相信，我們將是一個由國內控制的房地產投資信託基金，出售我們的股票不應根據FIRPTA徵税。然而，我們不能保證我們是或將繼續是 國內控制的房地產投資信託基金。

56

即使我們不構成國內控制的房地產投資信託基金，外國所有人出售我們的普通股，一般仍無須根據“外國投資者關係法”作為USRPI的銷售徵税，條件是：(I)我們的股票在已建立的證券市場上定期交易(如適用的國庫條例所定義)， (Ii)出售的外國所有人擁有(實際上或建設性地)10%的股份；(Ii)出售的外國所有人擁有(實際或建設性的)10%的股份，條件是：(I)我們的股票在已建立的證券市場上定期交易。或在指定的測試期間，任何時候我們的未償還普通股數量都會減少。

如果出售本公司股票所得應根據FIRPTA徵税，在這種收益方面，外國所有人一般將受到與 國內所有人相同的待遇(在非居民外國人的情況下，須繳納適用的替代最低税和一項特別的替代最低税)，普通股購買者可被要求預扣 購買價格的15%，並將這筆金額匯給國税局。

不過，在兩種情況下，不受FIRPTA約束的資本收益將在美國向外國所有者徵税。第一，如果外國所有人對我們普通股的投資與該外國所有人在美國進行的貿易或業務有實際聯繫，在這種收益方面，外國所有人一般將受到與國內所有人相同的待遇。第二，如果外國所有人是在應税年度在美國停留183天或更長時間的非居民外國人，並在美國有一個統一税籍，則該非居民外國人個人將須對該個人的資本收益繳納30%的税。

遺產税。除非適用的遺產税條約另有規定，否則我們的 普通股在死亡時為非美國公民或居民(特別為美國聯邦遺產税目的而定義)所擁有或被視為所擁有的普通股，將包括在個人的個人總遺產税 中。為了美國聯邦遺產税 的目的，這樣的個人財產可能需要對財產中包含的財產徵收美國聯邦遺產税。

信息報告和備份預扣。根據當前財務條例，如果您已提供所需的證明您是外國所有者，則信息報告和 備份扣繳將不適用於我們或我們的支付代理(以此身份)向您支付的普通股付款，前提是我們和我們的支付 代理都不知道或沒有理由知道您是國內所有者。但是，我們或我們的支付代理可能需要向美國國税局和您報告我們普通股的股息支付情況以及與這些付款相關的預扣税款(如果有的話)。根據條約或協定的規定，還可向你所居住的國家的税務當局提供報告此種付款和任何扣繳情況的資料的副本。處置普通股的總收益 可能需要繳納信息報告和備份預扣税(當前最高税率為28%)。如果您通過非美國經紀商 的非美國辦事處在美國境外銷售普通股，並且銷售收益已支付給您在美國境外，則美國信息報告和備份預扣要求通常不適用於該付款。但是，如果您通過以下經紀人的非美國辦事處出售您的債務證券或普通股，則美國信息報告(而不是備份扣繳)將 適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的：

•

是美國人；

•

在特定時期，其總收入的50%或更多來自在美國進行的貿易或業務；

•

是否為美國聯邦所得税目的而控制的外國公司；或

•

是否為外國合夥企業，如在其納税年度的任何時候：

•

其一個或多個合夥人是美國人，他們在合夥企業中總共擁有50%以上的收入或資本權益；或

•

外國合夥企業從事的是美國的貿易或業務，

57

除非經紀人在其檔案中有書面證據證明您是外國所有人，並且符合某些其他 條件，否則您將以其他方式獲得豁免。如果您收到將普通股出售給或通過經紀商的美國辦事處出售所得的款項，除非您提供一份美國國税局表格W-8BEN證明您是外國所有人或以其他方式確立豁免，否則付款將受到美國備份扣繳和信息 報告的約束，但該經紀並不實際知悉或有理由知道你並非外籍擁有人，或事實上並不符合任何其他豁免的 條件。

鼓勵您諮詢您自己的税務顧問關於在您的特定情況下申請 備份預扣以及根據當前財務條例獲得備份預扣豁免的可行性和程序。根據“備用扣繳規則”從 支付給您的任何金額將被允許作為退款或抵免您的美國聯邦所得税債務，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

其他税收後果

可能的 影響税收後果的立法或其他行動。潛在投資者應認識到，目前美國聯邦所得税對我們普通股投資的處理辦法可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，而且任何此類行動都可能影響以前作出的投資和承諾。與美國聯邦所得税有關的規則不斷受到參與立法程序的人以及美國國税局和財政部的審查，結果是對條例進行了修訂，對既定概念進行了修訂，並作出了法定修改。對美國聯邦税法及其解釋的修訂可能會對我們普通股投資的税收後果產生不利影響。

外國帳户税收合規性演戲。2010年頒佈的美國税法、“外國 帳户税收合規法”(FATCA)和隨後的美國國税局關於實施FATCA的指導意見規定，美國聯邦代扣代繳税款的30%將對分配給 的股票徵收，2018年12月31日後，向以下各方出售股份的總收益將徵收30%的預扣税：如果外國實體不符合某些盡職調查、披露和報告規則，則為外國實體。如果不遵守FATCA的要求(如財務條例所述)，將按30%的利率 扣繳本公司股票的分配以及由該等外國實體持有或通過該等外國實體持有的本公司股票的總收益。在其他情況下有資格就此類分配和銷售收益獲得豁免或減少美國代扣 税的非美國人，將被要求向美國國税局尋求退款，以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會就保留的任何金額支付任何額外金額(根據FATCA或 否則)。其他要求和條件可根據美國和非美國人本國管轄機構之間的政府間協定(如果和在簽訂時)加以規定。我們敦促潛在投資者就如何將這些規則應用於我們股票的投資，與他們的税務顧問進行磋商。

州税和地方税。我們 和我們的股東可能要在不同的州或地方司法管轄區(包括我們或他們交易業務或居住的地方)繳納州税或地方税。州和地方税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税 後果。因此，潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解國家和地方税法對我們普通股投資的影響。

58

分配計劃

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給一家或多家承銷商進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理向投資者出售 證券。任何參與證券發行和銷售的承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列名。

承銷商可按一個或多個固定價格，按 出售時的市場價格、與該等現行市場價格有關的價格或按協議價格買賣該等證券。我們亦可不時授權承銷商以代理人身分，按 適用招股章程補充條文所載的條款及條件，向購買者發售及出售該等證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們獲得賠償，也可能從其代理的 證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從其代理的 購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

證券也可在下列一項或多項交易中出售：(A)大宗 交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀人-交易商可作為代理人出售全部或部分證券，但可作為委託人定位和轉售全部或部分證券，以便利交易；(B)由 經紀-交易商作為本金購買，並由該經紀-交易商依據招股章程補充資料自行轉售；。(C)按照適用的紐約證券交易所規則或其他股票交易所規則進行的特別發售、交易所分銷或第二次發行；。(D)經紀-交易商招攬購買者的普通經紀交易和交易；(E)在市場上向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或 以其他方式出售股票；及(F)以不涉及造市商或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向購買者銷售。經紀人-交易商也可以從這些證券的購買者那裏獲得補償，這種補償預計不會超過所涉交易類型的慣常數額。

本公司就發行證券而向承銷商或 代理商支付的任何承銷補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將載於適用的招股章程附錄。根據“證券法”，參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商 可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承銷折扣和 佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對民事責任(包括“證券法”規定的責任)作出賠償和貢獻。

根據本協議發行的任何證券(股本除外)將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何 承銷商或代理人，如我們將該等證券出售予或透過該等承銷商或代理人進行公開發售，則該等承銷商或代理人可使該等證券成為市場，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可在任何 時間終止任何市場莊家而毋須另行通知。我們不能向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

與 發行本招股説明書及隨附的招股説明書附件相關的證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的附屬公司可能從事穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易。這些交易可能包括根據證券交易委員會頒佈的M條例第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以為穩定其市場價格而投標或購買 證券。

在發行這些證券時，承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們處購買的更多的股票證券，為他們的賬户創建一個 的空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過 購買中的證券來支付空頭頭寸的全部或部分。

59

發行完成後或行使吾等授予他們的任何超額配售期權後的公開市場。此外，管理承銷商可根據與其他承銷商訂立的合約安排，向其他承銷商(或參與發售的任何銷售集團成員)追討發行但其後在公開市場上為承銷商帳户購買的 證券的銷售特許權。本段所述的任何交易或任何隨附的 招股章程附錄中所述的類似交易，均可能導致吾等證券的價格維持在高於公開市場可能佔優勢的水平。本段或附隨招股章程 所述的任何交易，任何承銷商均無須進行，如已進行，則可隨時終止。

任何承銷商 及其聯營公司可能是本公司及其附屬公司的客户，在正常業務過程中與本公司及其附屬公司進行交易併為其提供服務。

60

法律事項

在此提供的證券的有效性將由VEnable LLP為我們傳遞。如任何證券的效力亦由該等證券的承銷商的大律師予以傳遞，則該大律師將在與該等證券的發行有關的招股章程附錄中指名。此外， 本招股説明書題為“美國聯邦所得税考慮事項”一節中對聯邦所得税後果的描述基於Mayer Brown LLP的意見。

61

專家

本公司於二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日及截至二零一五年十二月三十一日止三年內各年度之綜合財務報表，以及管理層對截至二零一五年十二月三十一日止財務報告之內部控制效力之評估，已參考畢馬威會計師事務所(獨立註冊公共會計師事務所)之報告而納入，作為會計和審計方面的專家，在上述事務所的授權下，通過在此提及的方式成立。

62

以提述方式將某些文件納入法團

SEC允許我們以引用方式合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用合併的信息是本招股説明書的重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代 引用中已包含的信息。我們以參考的方式合併了以下文件，我們已經根據1-13991號文件向美國證券交易委員會提交了這些文件：

(i)

我們截至2015年12月31日的財政年度 10-K表格的年度報告；

(Ii)

截至2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日的10-Q表格季度報告；

(三)

我們目前的8-K表格報告分別於2016年5月26日和2016年11月4日提交；

(四)

1998年3月26日提交的登記表 8-A所載股本股份的説明，包括為更新該説明而提交的所有修正案和報告；

(v)

本公司8.50%A系列累積可贖回優先股於二零零四年四月二十三日提交表格 8-A之説明；及

(六)

本公司7.50%B系列累積可贖回優先股的説明載於2013年4月15日提交的表格 8-A。

此外，我們還將根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的任何報告或 文件(根據適用的證券交易委員會規則提交而不是提交的此類文件的任何部分除外)以參考方式納入本招股説明書，在根據本招股章程進行的適用 發行終止前，根據“交易法”第14或15(D)條。如果我們在本招股説明書日期之後提交的報告或文檔中有任何內容發生了變化(或通過引用將其合併)，則本招股章程將被隨後提交的報告或 文檔視為更改，自該報告或文檔提交之日起生效。

根據要求，我們將免費向每個人，包括 任何實益所有人，向其交付本招股説明書副本，並向其提供本招股説明書中提及的文件的副本。您可以通過寫信或打電話給我們，索取這些文件和我們在本招股説明書中作為 展品特別納入的任何展品的副本，地址是：MFAFinancial，Inc.，350Park Avenue，20樓，New York，10022，請注意：投資者關係部；電話：2122076488。

63

我們歸檔的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他材料。公眾可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何 材料，這些材料位於華盛頓特區北卡羅來納州100F街的證券交易委員會公共資料室，地址為20549。公眾可致電1-800-SEC-0330與證交會取得有關公共資料室運作的資料。SEC 維護一個網站，其中包含有關發行人(包括我們)的報告、代理聲明和信息聲明以及其他信息，這些信息以電子方式提交給SEC。該網站的地址是http://www.sec.gov案.

我們提交的報告、委託書和其他信息也可在紐約證券交易所辦事處查閲，地址是紐約布羅德街20號，紐約10005號。

我們有一個網站www.mfafinancial.com。我們網站上包含的信息不是， 不應被解釋為是本招股説明書的一部分。

64

2024年到期的可轉換高級票據百分比

招股章程補充

摩根斯坦利

高盛公司有限責任公司

巴克萊

富國銀行證券

May , 2019