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財務報表索引

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根據“議事規則”第424(B)(3)條提交
登記號333-231560

Elanco動物健康公司

提供給Exchange

2021年到期的3.912%高級債券本金高達5億美元
根據“證券法”，任何及所有到期2021年到期的未償還3.912%高級債券；

2023年到期的4.272%高級債券本金高達750，000，000美元
根據“證券法”，任何及所有到期2023年到期的未償還4.272%高級債券；及

2028年到期的4.900%高級債券本金高達750，000，000美元
根據“證券法”，2028年到期的任何和所有未登記的4.900%高級債券

我們根據本招股説明書和隨附的送文函規定的條件，提供以下服務：將2021年到期的新3.912%高級債券(“2021年外匯債券”)的本金總額高達5億美元的 兑換為同樣數額的2021年到期未註冊3.912%高級債券( “2021年原始債券”)，2023年到期的新的4.272%高級債券(“2023年外匯債券”)的本金總額高達750，000，000美元，相當於2023年到期的未註冊4.272%高級債券(“2023年原始債券”)的本金。以及高達750，000，000元的2028年到期的新4.900%高級債券(“2028年外匯債券”及連同2021年 債券及2023年外匯債券合稱為“外匯債券”)的本金，以支付與2028年到期的未註冊4.900%高級債券(“2028年原始債券”)相若的本金。連同 2021原始註釋和2023原始註釋(“原始註釋”)。在本招股章程中，我們將外匯債券及原來的債券統稱為“債券”。我們將 exchange的報價統稱為“Exchange報價”。

交換條件 優惠：

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除非延期，否則Exchange優惠將於2019年6月26日(紐約時間)下午5：00到期。


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所有在交易所要約期滿前已有效投標且未被有效撤回的未償還原始票據將被 交換。



•

你可在交換要約屆滿前的任何時間撤回債券正本的投標。



•

我們在不需要根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)註冊的交易中發行了原始票據。我們 提出交易所報價是為了履行我們在與該交易有關的交換和註冊權協議下的某些義務。



•

為了美國聯邦所得税的目的，將原始票據交換為外匯票據將不是一種應税事件。



•

我們將不會收到任何來自交易所提供的收益。



•

除 (I)根據“證券法”註冊，(Ii)適用於原始票據的轉讓限制及註冊權不適用於交易 債券外，每系列外匯票據的條款與適用的原始債券的條款大致相同，惟 (I)該等交易票據已根據證券法註冊，(Ii)適用於該等原始票據的轉讓限制及註冊權不適用於該交易所。及(Iii)外匯債券不會載有與我們的註冊責任有關的額外利息的條文。

對於外匯票據或原始票據， 沒有建立交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市或 通過任何報價系統進行報價。

在交換要約中未提交的任何 原始票據將繼續未清償，並繼續受契約中規定的所有條款和條件的約束，包括轉讓 限制，但在 完成交換要約後，將不會保留交換和註冊權協議下的任何權利(包括與我們的註冊義務相關的額外利息的權利)。除針對特定類型原始票據持有人的有限情況外，我們將不再有義務根據“證券法”對該等原始票據進行登記 。一般而言，除非根據“證券法”註冊，否則不得發行或出售原始票據，除非是根據“證券法”和適用的州證券法的豁免或不受“證券法”約束的 交易。

每個 經紀-交易商根據交易所的要約為其自己的帳户接收Exchange票據，必須確認它將交付與 此類Exchange票據的任何轉售相關的招股説明書。送文函指出，通過如此確認和交付招股説明書，經紀商-交易商將不被視為承認其是“證券法” 含義範圍內的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可供經紀-交易商在轉售以 交換的原始票據時使用，而該等原始票據是由該經紀-交易商因做市商活動或其他交易活動而購得的。我們已同意，在交易所要約期滿後180天內，我們將向任何經紀-交易商提供本招股章程，以便在任何此類轉售中使用。請參閲“分配計劃”。

有關您在決定是否投標原始票據時應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第15頁“風險因素”下的信息 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性轉告他人。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2019年5月29日。

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關於這份招股説明書

除 本招股説明書中的信息或“在您可以找到更多信息的地方”項下提及的信息外，我們未授權任何人就這些Exchange優惠提供任何信息或提出任何陳述。如果任何人提供或作出任何其他信息或陳述，你不應依賴它。本招股章程 在要約或要約非法的任何情況下，均不是出售要約或請求購買證券的要約。您不應將本招股章程或 任何證券銷售的交付解釋為表明自本招股章程之日起，我們的事務沒有任何變化。您還應注意，此招股説明書中的信息可能會在 此日期之後發生更改。

我們 已向證券交易委員會(SEC)提交了一份關於交易所票據的S-4表格登記聲明。本招股章程構成本註冊聲明的 部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有關我們和本招股説明書中描述的註釋 的詳細信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。我們在本招股説明書中就某些合同或其他文件所作的陳述不一定是完整的。當我們作出此類陳述時，我們將向您推薦作為證據提交給註冊聲明的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都通過引用這些證物而受到 的限制。登記聲明，包括展品和時間表，可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：www.sec.gov.

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您 也可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費獲得此信息：

Elanco 動物健康公司 2500創新之路
印第安納州格林菲爾德46140
(877) 352-6261
Attn：總法律顧問和公司祕書

如果您想索取這些文件的副本，請在2019年6月19日(即 交換優惠計劃到期前五個工作日)前索取，以便在Exchange優惠到期前收到。

如本招股章程所用 ，除文意另有所指外，(I)“Elanco”、“公司”、“我們”或“我們”指Elanco動物衞生公司，在2019年3月11日之前，當Elanco的大部分股份由Lilly控制時， 印第安納公司及其子公司(Elanco和Elanco的子公司除外)和(Ii)對“Lilly”的提述指的是Eli Lilly and Company(印第安納州的Eli Lilly and Company)及其附屬公司(Elanco和Elanco的子公司除外)。

除非 另有説明，本招股説明書中包含的有關Elanco行業和Elanco運營市場的信息，包括一般預期和市場 位置、市場機會和市場份額，都是基於第三方來源的信息和對Elanco管理層的估計。某些陳述(如有説明)是基於Vetnosis有限公司(“Vetnosis”)公佈的信息(“Vetnosis”)，該公司是一家專門從事全球動物衞生和獸醫學的研究和諮詢公司，並對Elanco公司的管理進行了估計。管理層估計數 是根據可公開獲取的信息、對Elanco行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設得出的，Elanco認為這些信息和知識是合理的。管理估計數 未經任何獨立來源驗證。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中所描述的因素，對Elanco公司及其行業未來業績的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險 的影響。這些因素和其他因素可能導致未來的業績與Elanco的假設和估計大不相同。見 “關於前瞻性陳述的警戒性陳述”。

二.

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關於前瞻性陳述的告誡聲明

本招股章程載有前瞻性陳述，包括但不限於有關交易所要約、吾等負債、吾等就吾等負債支付利息及本金之能力、吾等履行負債所載契諾之能力、贖回票據、本行業及吾等 業務、表現及財務狀況之陳述，尤其包括：與我們的業務、增長戰略、產品開發工作和未來開支相關的陳述。前瞻性 陳述可以通過“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”和類似的對未來期間的參考，或通過納入預測 或預測來識別。前瞻性陳述的例子包括(但不限於)我們對未來業務和財務業績的展望所作的陳述，例如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所載的陳述 。

前瞻性 聲明基於我們當前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述 關係到未來，就其性質而言，它們受到內在的不確定性、風險和環境變化的影響，而這些不確定性、風險和變化是很難預測的。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述所設想的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括 區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下情況：

•

競爭加劇，包括來自創新或仿製藥的競爭；


•

動物醫學實踐、動物衞生技術和動物衍生蛋白替代品的破壞性創新和進步的影響；



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對食用動物使用抗生素的監管限制的變化；



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通用產品的影響；



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我們實施業務戰略或實現目標成本效率和毛利率提高的能力；



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整合我們的客户和總代理商；



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由食用動物攜帶的傳染病的爆發；



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我們的研發和許可工作的成功；



•

我們完成收購併成功整合所收購業務的能力；



•

濫用或標籤外使用我們的產品；



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與我們的產品有關的意料之外的安全、質量或功效問題；



•

氣候條件和自然資源可得性的影響；



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與我們在新興市場的存在有關的風險；



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美國對外貿易政策的變化、徵收關税或貿易爭端；



•

全球宏觀經濟條件的影響；和



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交易涉及將我們的業務與禮來公司的業務分開，並通過2019年3月11日完成的一項交換要約將禮來公司對我們的 利益分配給其股東，這對我們的業務產生了影響。

有關這些因素和其他因素的進一步説明，請參見 “風險因素”。雖然我們試圖找出重要的風險因素，但可能還有一些我們目前還不知道的其他風險因素。

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或 ，我們目前認為這些材料可能不會導致實際結果和發展與本 招股説明書中的前瞻性陳述或其中所建議的大不相同。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者如果作為前瞻性陳述基礎的上述任何假設被證明是不正確的，實際結果和發展可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中作出的或建議的那些 大不相同。出於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述， 也應與本招股説明書其他部分包含的其他警示陳述一併閲讀。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅在該招股説明書的日期 起生效。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非法律可能要求這樣做。對 當前期間和以往任何期間的結果進行比較，並不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非特別以這種方式表示，因此應將其視為歷史數據。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。您可以在SEC的 網站上訪問此信息，該網站包含我們以電子方式向SEC提交的報告、代理聲明和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。您也可以訪問我們的網站了解更多關於Elanco的 信息。我們的網站是www.elanco.com。本網站所載資料不會以參考方式納入本招股章程內。

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危險因素

在 決定是否參與交易所報價之前，您應仔細考慮以下風險和本招股説明書中包含的所有信息。下文所述事件的發生可能對Elanco的業務、前景、財務狀況、經營結果和/或現金流量產生重大不利影響。此外，其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管、地緣政治或其他因素可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。請閲讀本 招股説明書中的“關於前瞻性陳述的警戒性陳述”。

與Elanco的商業和工業相關的風險

動物保健行業競爭激烈。

動物保健業競爭激烈。Elanco的競爭對手包括獨立的動物保健業務、大型製藥公司的動物保健業務、特種動物保健業務和主要生產非專利產品的公司。Elanco相信，它的許多競爭對手正在Elanco產品所服務的領域和它正在開發產品的領域開展研發活動。幾家新成立的公司也參與了動物保健行業的競爭。Elanco還面臨着來自全球藥品製造商和營養保健品生產商的競爭。這些競爭者可能獲得更多的資金、營銷、技術和其他資源。因此，他們可能能夠投入更多的資源來開發、製造、營銷和銷售他們的產品，發起或抵禦激烈的價格競爭，或更容易地利用收購 或其他機會。此外，動物保健行業的整合可能導致現有競爭對手實現更高的效率或改善組合捆綁機會， 從而有可能提高其市場份額和定價力，從而可能導致Elanco的收入和盈利能力下降，競爭加劇。例如，Elanco的許多 競爭對手與主要分銷商有關係，而且由於其規模大，有能力提供有吸引力的價格激勵，這可能會對Elanco與 這些分銷商的關係產生負面影響或阻礙。除了來自既有市場參與者的競爭外，動物保健藥品和疫苗行業的新進入者可能會大幅減少Elanco的市場份額，使Elanco的產品過時或擾亂Elanco的商業模式。

對於 任何Elanco的競爭對手在任何關鍵競爭因素方面更成功，或者Elanco被迫降低或無法提高任何 產品的價格以保持競爭力，其業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。競爭壓力可能來自，除其他外，更有利的安全和效能產品概況、有限的需求增長或大量其他競爭性產品被引入某一特定市場、競爭對手降低價格、競爭對手利用其規模經濟的能力，競爭對手以比 Elanco更低的成本生產或以其他方式採購動物保健產品的能力，以及競爭對手獲得比Elanco更多或更新技術的能力。

破壞性創新和獸醫實踐、動物衞生技術和 動物衍生蛋白替代品的進步可能對Elanco的產品市場產生負面影響。

Elanco產品的市場經常受到新開發的或替代的 產品的推出和/或市場廣泛接受的影響，這些產品針對Elanco銷售的產品所針對的疾病和狀況，包括“綠色”或“整體”保健產品，特別是培育抗病動物或肉類替代品、 牛奶、來自替代天然或合成來源的蛋或魚。例如，最近幾年，Elanco的伴侶動物療法的市場特別受到新分子和 遞送配方創新的影響。其他人的技術突破可能使Elanco的產品過時並減少或消除

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其產品的 市場。引進或接受相互競爭的動物保健產品和創新或破壞性蛋白質替代品可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對食用動物使用抗生素和生產性產品的監管限制和禁令，以及不斷變化的市場需求，可能繼續對Elanco的某些食用動物產品的需求產生負面影響。

在過去幾年中，Elanco的經營業績一直並將繼續受到法規和不斷變化的市場需求的影響。在 某些市場，包括美國，Elanco的某些食用動物產品的銷售受到消費者對生產的蛋白質和乳製品的信心上升的負面影響 沒有使用抗生素或其他旨在增加動物產量的產品。

動物衞生中使用的抗生素有兩類：一類是共用或醫學上重要的抗生素，用於治療人類和動物體內發生的病原體引起的傳染病；另一類是僅用於治療動物體內病原體引起的傳染病的純動物抗生素。請參閲“業務 Elanco©Products©抗生素”。人們擔心在食用動物生產中使用抗生素會導致人類病原體對抗生素的耐藥性增加，這導致了監管的加強和市場需求的變化。2013年12月，美國食品和藥物管理局(“FDA”)宣佈了最終指南，確定了在動物飼料或食品動物生產中促進生長的水中使用共用抗生素的三年內自願逐步淘汰 的程序。該指南允許在獸醫的監督下繼續在生產食品的動物中使用共用抗生素進行治療、控制和在某些情況下預防疾病。FDA表示，它採取這一行動是為了幫助保持共享類抗生素在治療人類感染方面的有效性。作為這些努力的一部分，關於共用類抗生素管理的更嚴格的指導方針最近已經生效。自2017年1月1日起，在FDA的指導下以及被稱為“獸醫飼料指令”的相關規定下，在 生產食品的動物的水或飼料中使用共用抗生素需要獲得有執照的獸醫的書面授權。此外，Elanco銷售或計劃銷售其產品的其他國家，如法國 和越南，已經通過了使用抗生素的限制或禁令。另一些國家限制或禁止在某些生產食品的動物中使用特定的抗生素，而不論其給藥途徑(飼料或注射劑)。

從2015年到2018年，Elanco共享抗生素的收入下降了6%，其中不包括外匯的影響。這主要是由 許多市場的法規變化推動的，包括“獸醫飼料指令”，以及市場需求的變化和Elanco對抗生素管理的分級方法，其中包括取消標籤 的促進生長，並要求在美國和其他市場進行獸醫監督。在全球範圍內，2018年期間，Elanco來自共享抗生素的收入(不包括外匯影響)下降了2%， 佔12%(4%來自在美國的銷售，8%來自美國以外的銷售)。佔總收入的比重從2015年的16%下降到2015年的16%。從2015年到2018年，Elanco來自純動物抗生素的收入增長了5%，其中不包括外匯的影響，這是由美國以外的銷售推動的，抵消了美國在全球的輕微下降。2018年期間，Elanco來自純動物抗生素的收入增長了8%。不包括外匯的影響，佔總收入的25%，高於2015年的23%。2018年，Elanco 87%的純動物抗生素收入來自 離子載體的銷售。離子體是一類特殊的純動物抗菌劑，由於其純動物的名稱、作用方式和活動範圍，迄今為止在美國以外的許多市場中，它們的使用並未受到法規或不斷變化的市場需求的影響。

在食用動物中使用抗生素的法規和市場偏好的變化可能對Elanco的業務、財務狀況和結果產生重大不利影響。

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操作。如果公眾越來越多地認識到，食用利用Elanco產品的動物製成的食品對人類健康構成威脅，那麼這些食品的生產可能會進一步下降，進而對Elanco產品的需求也會下降。此外，對抗生素耐藥性的擔憂可能會導致更多的限制或禁令，擴大 法規或公眾壓力，要求進一步減少食用動物中抗生素的使用，增加對無抗生素蛋白的需求，或改變 離子載體的市場接受度或法規處理方式，其中任何一種都可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，Elanco的收入還受到中國和其他限制使用生產性產品的市場的監管變化的影響，例如在 食用動物中含有萊克多巴胺的產品。這 已導致許多美國食品生產商進入此類市場，從而消除了萊克多巴胺的使用。Elanco‘s FA反芻動物和豬產品OPTAFLEXX和支付寶含有萊克多巴胺。如果更多的生產商決定進入這些市場，或更多的 市場限制萊克多巴胺或其他生產力產品的使用，Elanco的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

通用產品可能被視為比Elanco的產品更具成本效益。

Elanco面臨來自其他公司生產的產品的競爭，包括Elanco產品的非專利替代品。Elanco依靠 專利和監管數據獨佔期為其某些產品提供獨家營銷權。個別產品的專利根據 申請專利的日期(有時是專利授予日期)和獲得這些專利的法域的法定期限，在不同的時間到期。Elanco的專利 所提供的保護程度因法域而異，並受其專利所主張的標的範圍、專利期限以及 適用法域中法律補救措施的可用性和執行情況的限制。2018年，Elanco大約72%的收入來自沒有專利保護的產品，包括一些頂級產品的收入，如瘤胃蛋白, 馬西班, 德納加德和Tylan預混料。其他產品受未來幾年到期的專利的保護。例如，某些專利與Trifexis美國最早於2020年到期，日本2021年到期，歐洲領土2025年到期。隨着某一品牌產品的專利到期， 競爭對手可能開始引入仿製藥或其他替代品，因此，Elanco可能面臨來自其許多產品的低價替代品的競爭。例如，Elanco 在美國經歷了來自非專利萊克多巴胺的巨大競爭阻力。2013年第三季度，一家大型動物保健公司獲得了美國對非專利萊克多巴胺的批准。美國收入OPTAFLEXXElanco的萊克多巴胺牛肉產品在2015至2018年間以24%的複合年均增長率下降，這是由於通用 競爭和國際監管限制的結果。Elanco未來可能面臨類似的競爭，因為現有產品不能從專營權中獲益，包括瘤胃蛋白已有20多年未在美國獲得專利保護的公司，或未來有材料專利到期的現有產品。參見“Elanco統一知識產權業務”。

在專利權到期之前推出產品方面，仿製藥 競爭對手正變得更加積極，而且，由於具有吸引力的定價，在某些地區，仿製藥產品的銷售在動物衞生總銷售額中所佔的百分比越來越高。儘管動物健康產業中的非專利競爭的影響到目前為止還沒有典型地反映在人類健康中，但產品定價和未來非專利競爭的影響可能更接近於人類健康，這是行業動態變化的結果，如渠道擴展、整合、 寵物保險的供應和使用有所增加，已建立的動物保健企業有可能進行非專利競爭。如果動物衞生客户增加使用新的或 現有的非專利產品，Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

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Elanco可能無法成功實施其業務戰略或實現目標成本效率和 毛利改進。

Elanco正在實施管理層認為對其長期成功至關重要的戰略舉措，包括但不限於：改進 製造流程、減少其製造足跡、實現精益計劃、整合其CMO網絡、戰略性地將項目外包、通過新的採購流程尋求原材料方面的成本節約機會，以及提高其銷售團隊的生產力。Elanco可能在未來採取更多的戰略舉措，以提高毛利率 並實現其目標成本效益。Elanco還收購了一些規模較小的動物保健業務，或與之合作，並打算在未來繼續這樣做。執行這些計劃涉及重大風險，包括重大的業務、經濟和競爭不確定因素，其中許多不在Elanco的控制範圍之內。因此， Elanco可能無法成功實施這些戰略舉措。實現這些舉措的預期效益，如果有任何效益的話，可能需要幾年時間。Elanco可能無法實現其目標成本效率和毛利率的提高。此外，Elanco可能無法獲得足夠的資本來為戰略計劃的投資提供資金，或者其 業務戰略可能會不時發生變化，這可能會延遲其實施其認為對其業務非常重要的計劃的能力。

整合Elanco的客户和總代理商可能會對其產品的定價產生負面影響。

第三方經銷商、獸醫和食用動物生產商是Elanco的主要客户。近幾年來，有一種趨勢是獸醫集中在大型診所和醫院。此外，食品動物生產商，特別是豬和家禽生產商，以及Elanco的分銷商最近在他們的行業中看到了整合。此外，Elanco還看到更大的跨境公司客户的擴大和採購集團(利用數量追求製造商折扣的 獸醫做法合作社)合併的增加。不同地區的市場整合速度和結構差異很大。如果這些 整合的趨勢繼續下去，Elanco的客户可以嘗試通過利用他們的購買力來獲得優惠的定價來提高他們的盈利能力。由此導致的Elanco價格下降可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由食用動物攜帶的傳染病的爆發會對Elanco的食用動物產品的需求、銷售和生產產生不利的影響，

Elanco的食用動物產品的銷售可能因食用動物攜帶的疾病的爆發而受到重大不利影響，這可能導致食用動物的廣泛死亡或預防性破壞，以及對動物蛋白質的消費和需求減少。此外，食用動物攜帶的疾病的爆發可能會減少特定動物源性食品的區域或全球銷售，或者由於加強出口限制或進口禁令而導致此類產品的出口減少， 可能會由於畜羣或羊羣規模的減少而減少對Elanco食品動物產品的需求。

近年來，各種疾病的爆發，包括禽流感、口蹄疫、牛海綿狀腦病(又稱BSE或“瘋牛病”)和豬流行性腹瀉病毒(又稱PEDV)，對Elanco動物保健品的銷售產生了負面影響。發現更多此類或新的疾病可能會導致對動物蛋白的額外限制、減少畜羣或羊羣規模或減少對動物蛋白的需求，其中任何一種都可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，Elanco主要生產地點附近的任何高度傳染性疾病的爆發，可能要求Elanco立即停止在這些地點生產其產品，或迫使Elanco在其他地方採購原材料或產品。

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Elanco的研發、採購和許可工作可能無法生成新產品或擴展 現有產品的使用。

Elanco未來的成功取決於其現有的產品組合和新產品的渠道，包括可能通過合資企業開發的新產品，以及通過許可或收購獲得的產品。Elanco通過自己的 專用資源和通過與第三方的合作，為研發投入了大量的精力、資金和其他資源。

Elanco 可能無法準確確定其正在開發的任何產品何時或是否將獲得批准或推出，或者可能無法開發、許可或 以其他方式獲取候選產品或產品。此外，Elanco無法預測任何產品一旦推出 ，是否會在商業上取得成功，或是否會獲得與其預期一致的銷售和收入。動物保健業受到區域和地方趨勢及 條例的制約，因此，在一些市場上成功的產品在引入其他市場時可能不會取得類似的成功。此外，Elanco的研發時間和成本可能會增加，Elanco的研發可能變得不那麼可預測，因為除其他外，適用於其行業的法規可能會使 產品的研究、開發和註冊花費更多時間和/或成本。如果Elanco無法生產新產品或擴大現有產品的使用，其業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。 例如，2015年至2017年期間，Elanco將於2018年2月推出克里德利奧在美國，它在同伴 動物寄生空間中經歷了一次創新滯後。在缺乏具有競爭力的口腔跳蚤和蜱類產品組合的情況下，Elanco的美國伴生動物寄生蟲藥組合收入在2017年下降了15%，其中不包括Elanco分銷渠道庫存水平的下降對收入的影響 。

此外，Elanco的一些增長是通過Lilly的收購實現的，包括諾華動物健康公司、Lohmann動物健康公司、Janssen動物健康公司和BI VetMedica U.S. 疫苗產品組合。然而，在分離之後，Elanco不再受益於禮來的規模、資本基礎和財務實力。

Elanco在進行收購、剝離、合資或其他重大交易(如收購Aratana治療公司)時，可能無法成功完成有利的交易或成功整合已收購的 業務。

Elanco不時評估可能的收購、剝離或合資企業，例如收購Aratana 治療公司，以推進其戰略目標。此類交易的完成通常取決於Elanco可能無法控制的條件，包括獲得目標公司股東的 必要批准和/或根據經修訂的1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案”獲得政府批准。因此，Elanco可能無法完成已宣佈和簽署的交易，因此無法實現由此產生的預期收益。

在 完成收購(包括與Aratana治療公司的交易)後，Elanco將需要投入大量的管理精力和資源來整合目標公司的投資組合和運營。Elanco在整合過程中可能遇到的潛在困難，包括因其管理分散注意力而可能遇到的困難， 包括：

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無法將被收購公司的業務與Elanco的業務合併，使我們能夠實現交易所預期的成本節約或其他 協同效應，或及時實現此類成本節約或其他預期協同效應，這可能導致Elanco無法在預期的時間框架內實現交易的某些預期 效益，或者根本沒有；


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不能從目標公司的各種資產中實現預期價值；

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關鍵員工的損失；



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與 交易的完成和隨後的整合有關的潛在未知負債和意外增加的費用、延遲或不利條件；以及



•

Elanco或目標公司的業績不足，原因是管理層的注意力從正在進行的業務活動中轉移出來 ，這是由於完成了交易並整合了公司的業務。

未來的 收購還可能導致股權證券的潛在稀釋發行、與 無形資產相關的債務、或有負債或攤銷費用的產生，以及運營費用的增加，這可能對Elanco的經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果Elanco發行股權或債務證券以籌集額外資金，Elanco的現有股東可能會遭遇重大稀釋，而新的股權或債務證券可能比 Elanco的現有股東享有更高的權利、優先權和特權。此外，如果Elanco在公開市場出售大量普通股，可供出售的這些股票可能對其普通股的市場價格產生不利影響。這種出售，或 市場上大量股份持有人打算出售股票的看法，可能會壓低Elanco普通股的市場價格，並損害其通過出售 額外股本證券籌集資本的能力。

Elanco最近出現虧損。

最近一段時間，ELANCO公司發生了淨虧損(按合併報告)，包括截至2017年12月31和2016年12月31的每一年的淨收入(虧損)分別為310.7，000，000美元和4，790萬美元。參見“管理部門對Elanco公司財務狀況和經營結果的討論和分析”。Elanco 可能繼續發生資產減值、重組和其他特別費用，並可能在未來報告虧損。Elanco還預計將繼續在開發、製造和營銷其產品以及實施其業務戰略方面產生巨大的支出。Elanco可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤、不良事件和其他未知因素， 可能會對其業務產生重大不利影響。

濫用Elanco的產品或在標籤外使用Elanco的產品可能會損害其聲譽，或導致財務或其他 損害。

Elanco的產品已被批准在特定情況下用於治療特定 物種的某些疾病和條件。如果獸醫、食用動物生產商、寵物主人或其他人試圖在標籤外使用Elanco的產品，包括在未經批准的物種(包括人類)中使用其 產品，則產品責任索賠的風險可能會增加。此外，將Elanco的產品用於非其產品已獲批准的適應症可能不會有效，這可能損害其聲譽並導致訴訟風險增加。如果政府或監管機構認為Elanco參與推廣其任何 產品供標籤外使用，該機構可要求Elanco修改其培訓或促銷材料和做法，Elanco可能會被處以鉅額罰款和處罰，而實施這些制裁也可能影響其在行業中的聲譽和地位。任何這些事件都可能對Elanco的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

動物保健產品受到意料之外的安全、質量或功效的影響，這可能會損害 Elanco的聲譽。

有關動物保健產品的意外安全、質量或功效問題時有發生，無論這些產品是否得到科學的 或臨牀支持，從而導致 產品召回、撤回或暫停或下降的銷售，以及產品責任和其他索賠。

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目錄

基於這些類型的安全、質量或效能考慮而採取的監管 行動可能會影響產品的全部或很大一部分銷售，並可能根據 情況對Elanco的運營結果產生重大不利影響。

此外，由於Elanco依賴於食品生產商、獸醫和 寵物主人對其產品和動物保健產品的安全性、質量和功效的正面評價，對Elanco產品的安全、質量或功效的任何關注，無論是實際的還是感知的，都可能損害其聲譽。這些擔憂和對Elanco聲譽的相關損害可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，無論此類報告是否準確。

Elanco的業務可能受到天氣條件和自然資源可獲得性的不利影響。

動物保健業和特定地區對Elanco的許多產品的需求受到天氣條件、不同天氣模式和害蟲(如蜱)與天氣有關的壓力的影響。因此，Elanco的經營結果可能會出現區域性和季節性波動。

糧食動物生產者依賴於自然資源的供應，包括大量淡水的供應。如果它們的動物由於人口增長或洪水、乾旱或其他天氣條件造成淡水短缺，它們的健康和活動能力就會受到不利影響。在惡劣天氣或淡水短缺的情況下，獸醫或食用動物生產商可減少購買Elanco的產品。

此外，熱浪可能對動物造成壓力，導致對疾病的脆弱性增加，生育率降低，產奶量減少。乾旱可能會降低放牧牲畜可用飼料的質量和數量，從而威脅牧場和飼料供應，而氣候變化可能會增加影響食用動物的寄生蟲和疾病的流行率。惡劣的天氣條件也可能對水產養殖業務產生重大影響。水温的變化可能會影響各種魚類的繁殖和生長時間，並引發某些水媒疾病的爆發。

在 此外，獸醫醫院和從業人員依賴於他們所照顧的動物的探訪和接觸。如果獸醫經歷長時間的雪、冰或其他惡劣的天氣條件，特別是在不習慣持續惡劣天氣的地區，獸醫的病人數量和手術能力可能會受到不利影響。

Elanco可能無法實現其在新興市場投資的預期收益，並且由於其在新興市場的存在而面臨某些風險，包括政治或經濟不穩定以及未能充分遵守法律和法規要求。

Elanco已採取措施，擴大其在某些新興市場的業務，包括擴大在這些市場的銷售組織和產品供應。如果不能繼續維持和擴大Elanco在新興市場的業務，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，某些新興市場的法律制度還不夠發達。Elanco開展業務的其他司法管轄區的法律和監管制度可能與美國的法律和法規有實質性的不同，這些法律和法規正在不斷演變，或者沒有足夠的司法或行政指導來解釋此類法律和法規。遵守各種 法律要求既昂貴又費時，而且需要大量的資源。Elanco的僱員違反或可能違反適用的法律或條例，可能導致 調查費用、潛在罰款和其他相關費用，而這些費用又可能對Elanco的聲譽和經營結果產生不利影響。

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目錄

新興市場中的一些 國家可能特別容易受到地方、區域或全球經濟、政治或社會不穩定或危機的影響。例如，由於自然災害，Elanco在某些新興市場的 銷售遭受了長時間的中斷。此外，由於當地、區域和全球對這些國家的銀行和商業活動的限制，Elanco在某些新興 市場的銷售額也低於預期。此外，某些新興市場的貨幣大幅波動，可能會影響Elanco的財務業績。由於這些原因，除其他外，在新興市場開展業務具有重大風險。

修改外貿政策可能會損害Elanco的食用動物產品客户。

在Elanco客户開展業務的地區和國家，管理外貿的法律、協議和政策的變化可能 對這些客户的業務產生負面影響，並對其運營結果產生不利影響。Elanco的許多客户，特別是美國的食用動物生產商，受益於自由貿易協定，如北美自由貿易協定(NAFTA)。2018年11月，美國與加拿大和墨西哥談判了一項新的貿易協議，稱為“美國-墨西哥-加拿大-協議”(“USMCA”)，旨在重新談判和更新北美自由貿易協定的條款。USMCA仍然需要所有三個國家的立法機構的批准才能生效。如果USMCA沒有得到 的批准，而美國要退出或實質性地修改它所加入的NAFTA或其他國際貿易協定，或者如果美國參與貿易爭端或徵收 關税，Elanco的客户可能會受到損害，因此，Elanco的業務，財務狀況和業務結果可能受到重大不利影響。

Elanco的業務面臨基於全球經濟條件的風險。

宏觀經濟業務和金融中斷可能對Elanco的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大不利影響。Elanco的某些客户和供應商可能會受到經濟衰退的直接影響，並可能面臨信貸供應的限制或現金流減少，從而可能導致付款延遲、信貸風險增加、破產和其他財務困難，從而降低對Elanco產品的需求或阻礙其從 客户收取欠款的能力。如果Elanco的一個或多個大客户(包括分銷商)因經濟狀況或其他原因而中斷或改變與Elanco的關係，則Elanco的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，經濟問題可能導致一些寵物主人放棄或推遲去看獸醫，或者 降低他們治療寵物健康狀況或繼續擁有寵物的意願。此外，Elanco在某些國際市場面臨較高的信用和收款風險，其減輕這些風險的能力可能有限。Elanco旨在監測和限制其信用風險和收款風險的程序可能不能有效地限制這種風險和避免損失。

Elanco的運營結果取決於其頂級產品的成功。

如果Elanco的任何頂級產品遇到問題，如破壞性創新或推出更有效的競爭性產品、 負面宣傳、獸醫或客户偏好的變化、專利保護的喪失、重大產品責任訴訟、新的或 意外副作用、製造中斷和/或監管程序，則其收入可能會受到負面影響，可能是顯著的。Elanco的前五大產品瘤胃蛋白, Trifexis, 馬西班, 德納加德和攔截器+，在2018年貢獻了大約31%的收入。 這些頂級產品的任何問題，尤其是瘤胃蛋白Elanco在2018年的收入約佔Elanco收入的11%，可能對其 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄

Elanco的業務面臨基於客户面臨的成本上升和客户收入減少的風險。

飼料、燃料、運輸和食品動物生產者的其他主要成本可能增加，或者動物蛋白價格或銷售可能下降。 這些趨勢中的任何一個都可能導致Elanco食品動物產品客户的財務狀況惡化，潛在地抑制他們購買其產品或為 交付的產品付款的能力。elanco的食用動物產品客户可能會通過減少對其食用動物產品的支出來抵消不斷上升的成本，包括轉而使用成本較低的替代產品。此外，對寵物主人財政資源的擔憂可能會導致獸醫改變他們的治療建議，轉而選擇成本較低的Elanco產品替代產品，這可能導致Elanco的伴侶動物產品的銷售下降，特別是在寵物擁有率較高的發達國家。Elanco 客户的成本上升或收入減少可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對於Elanco的動物同伴產品，更多地使用替代分銷渠道，或 現有分銷渠道發生變化，都可能對其市場份額、利潤率和產品分銷產生負面影響。

在大多數市場上，寵物主人通常直接從獸醫那裏購買他們的動物保健產品。然而，寵物主人越來越多地可以選擇從獸醫以外的來源購買動物保健產品，如網上零售商、“大賣場”零售商店或其他櫃枱分銷渠道。近年來，獸醫銷售跳蚤和蜱類產品的渠道發生了重大變化，這就證明瞭這一趨勢。寵物主人還可以減少對獸醫的依賴，減少對獸醫的訪問，因為他們更多地依賴於基於互聯網的動物健康信息。由於Elanco主要通過獸醫 分銷渠道銷售其伴侶動物處方藥產品，寵物主人拜訪獸醫的次數的任何減少都可能降低其此類產品的市場份額，並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果人類健康產品被認為是成本較低的替代品，寵物主人可以用人類健康產品代替動物健康產品。

美國也提出了立法 ，未來可能在美國或國外提出，這可能會影響Elanco的夥伴動物 產品的分銷渠道。例如，這類立法可能要求獸醫向寵物主人提供書面處方，並披露寵物主人可以通過第三方填寫處方，這可能進一步減少直接從獸醫那裏購買寵物保健產品的寵物主人的數量。這些要求可能導致更多地使用Elanco 產品的非專利替代品，或者如果其他產品被認為是成本較低的替代品，則更多地用其他動物保健產品或人類保健產品替代其伴生動物產品。許多 州已經制定了法規，要求獸醫根據要求向寵物主人提供處方，而美國獸醫協會(American Veterary Medical Association)也制定了長期的政策來鼓勵這種做法。

在 時間內，這些條件和其他競爭條件可能會增加Elanco對在線零售商、“大箱”零售店或其他非處方藥分銷渠道的使用，以銷售其 配套的動物產品。Elanco可能沒有做好充分的準備或沒有能力分銷其同伴動物產品，如果其銷售的增加部分是通過這些渠道進行的。此外，Elanco 通過這些分銷渠道實現的銷售利潤率可能低於通過獸醫銷售的利潤率。任何這些事件都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，如果Elanco的一個或多個動物夥伴分銷商中止或改變與其的關係，Elanco的業務、財務狀況和 業務的結果可能會受到重大不利影響。例如，2017年，Elanco在美國的庫存管理做法發生變化，導致現有庫存被出售，導致收入滯後， 管理層估計其收入減少了約3 500萬美元。

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失去Elanco的執行幹事或其他關鍵人員可能會擾亂其業務。

Elanco依靠其執行幹事和其他關鍵人員的努力。Elanco的執行官員和其他關鍵人員目前不是 ，預計也不會受到競業禁止條款的約束。此外，Elanco沒有與其執行幹事或其他關鍵人員簽訂僱用協議。任何 無計劃的更替或未能為其一個或多個執行幹事或其他關鍵人員職位制定適當的繼任計劃，都可能耗盡其機構知識基礎，並削弱其競爭優勢。Elanco的一名或多名執行幹事或其他關鍵人員的服務流失或有限，或未來無法徵聘和留住合格的 執行幹事或其他關鍵人員，可能至少暫時對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Elanco可能需要減記商譽或可識別的無形資產。

根據美國公認會計原則，如果Elanco確定商譽或可識別的無形資產減值，它將被要求減記這些 資產並記錄非現金減值費用。截至2018年12月31日，Elanco在其資產負債表上記錄的商譽為30億美元，可識別的無形資產為25億美元。可識別的無形資產主要包括從第三方獲得或許可的銷售產品、在 研發中具有替代未來用途的許可平臺技術、製造技術以及來自業務組合的客户關係。Elanco還擁有無限期無形資產，其中包括從 業務組合中收購的過程中研發項目，這些項目可能受到減值和非現金減值費用的影響。

確定 是否存在減值和潛在減值的數量涉及數量數據和質量標準，這些數據和定性標準基於需要重大管理判斷的估計和假設 。未來的事件或新的信息可能會在短時間內改變管理層對無形資產的估值。如果Elanco管理層的結論發生變化，Elanco在合併和合並經營報表中記錄的減值費用和在合併和合並資產負債表中記錄的減值費用的時間和金額可能會有所不同。商譽或可識別無形資產的任何減值均可能對Elanco的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

作為一家獨立的上市公司，Elanco可能會花費額外的時間和資源來遵守以前不適用於它的規則和 條例，如果不遵守這些規則，投資者可能會對Elanco的財務數據失去信心。

作為一家獨立的上市公司，Elanco須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及紐約證券交易所條例的報告要求。Elanco公司已經確立了作為禮來公司附屬公司所需的所有程序和做法，但它必須繼續將 其他公司作為一個獨立的上市公司來實施。繼續建立和擴大這種程序和做法將增加Elanco公司的法律、會計和財務合規成本，使 一些活動更加困難、費時和昂貴，並可能對Elanco公司的人員、系統和資源造成負擔。Elanco正致力於並將繼續投入大量資源來滿足這些上市公司的要求，包括合規計劃和投資者關係，以及Elanco的財務報告義務。因此，Elanco已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是Elanco以前為遵守這些規則和條例而沒有承擔的。此外，需要為一家獨立的上市公司建立必要的公司基礎設施，這可能會轉移Elanco管理層對經營Elanco業務和實施其戰略的注意力。然而，Elanco採取的措施可能不足以履行其作為一家上市公司的義務。此外，Elanco無法預測或估計為遵守這些要求可能產生的額外費用數額。

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目錄

Elanco 已經並將繼續對其財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行其報告義務。特別是，作為一家上市公司，Elanco管理層必須對Elanco的財務報告內部控制進行年度評估，並在其10-K表格的年度報告中包括一份關於Elanco 內部控制的管理層報告。根據現行規則，ELANCO將從其截止於2019年12月31日 的10-K表格年度報告開始，遵守這些要求。此外，從Elanco截至2019年12月31日的10-K表格年度報告開始，Elanco將被要求其獨立註冊會計師事務所根據第5號審計準則，證明Elanco對財務 報告的內部控制的有效性。如果Elanco不能斷定它對財務報告具有有效的內部控制，或者如果Elanco的註冊會計師事務所不能向Elanco提供關於Elanco對財務報告的內部控制有效性的證明和無保留的報告，投資者就可能對Elanco的財務報表的可靠性失去信心，這可能導致其普通 股票的價值下降。

Elanco的研發依賴於對動物的評估，這些動物可能會受到禁令、額外的限制性 法規或活動運動的更多關注。

作為一種動物保健藥品和疫苗業務，Elanco必須對其現有的和新的產品在動物體內的效果進行評估，以便對這些產品進行註冊。某些行業的動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。一些組織和個人試圖禁止動物試驗或鼓勵採用適用於動物試驗的新條例。只要這些組織和個人的活動是成功的，Elanco的研發，進而其 業務、財務狀況和業務結果，都可能受到重大不利影響。此外，有關Elanco或其行業的負面宣傳也可能損害其聲譽。

製造問題和容量失衡可能導致產品發佈延遲、庫存短缺、召回 或意外成本。

為了銷售其產品，Elanco必須能夠生產並向其客户發運足夠數量的貨物。Elanco在9個國家擁有和運營12個 內部製造工廠。Elanco還擁有一個由大約100個第三方CMO組成的網絡。Elanco的許多 產品涉及複雜的製造過程，並且是從某些製造地點獨家採購的。

Elanco生產或物流過程中的微小 偏差，如温度漂移或包裝密封不當，可能導致且在過去已導致延遲、 庫存短缺、意外成本、產品召回、產品責任和/或監管行動。此外，許多因素可能導致生產中斷， 包括：

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Elanco或其任何供應商或供應商，包括後勤服務供應商，未能遵守適用的條例和 質量保證準則；


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標籤錯誤；



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施工延誤；



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設備故障；



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材料短缺；



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勞工問題；



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自然災害；



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停電；

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犯罪和恐怖主義活動；



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由於法規要求、生產產品類型的變化、運輸分配或物理限制，製造生產地點的變化和製造能力的限制；以及



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埃蘭科生產基地附近任何高度傳染性疾病的爆發。

這些 中斷可能導致發射延遲、庫存短缺、召回、意外成本或Elanco提供第三方的協議出現問題，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Elanco的 製造網絡可能無法滿足對其產品的需求，或者，如果對其產品的需求發生變化，它可能會有過剩的產能。產品 監管或商業成功或失敗的不可預測性、建造高度技術化和複雜的製造場所需的準備時間以及不斷變化的客户需求(包括由於市場 條件或品牌或通用競爭的進入)增加了產能失衡的可能性。此外，工地建設費用昂貴，Elanco收回成本的能力將取決於市場對新工地生產的產品的接受程度和成功與否，這一點是不確定的。

Elanco依賴第三方向其提供材料和服務，並且會受到勞動力 和材料成本增加以及供應可能中斷的影響。

用於生產Elanco產品的材料可能受到供應限制和由需求變化、 天氣條件、供應條件、政府規章、經濟氣候和其他因素引起的價格波動的影響。此外，勞動力成本可能受到勞動力供應、政府法規、經濟氣候等因素的影響。用於生產Elanco產品的材料的需求、供應或價格的增加以及勞動力成本的增加可能會增加 生產其產品的成本，導致產品交付延遲或短缺，並影響其及時或根本推出新產品的能力。Elanco可能無法將較高的材料或勞動力成本中的全部或 全部或 轉嫁給其客户，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果Elanco 的任何第三方供應商停止或中斷操作、未能與其續簽合同或以其他方式未能履行其對Elanco 的義務，則Elanco 可能無法滿足對某些產品的需求。

Elanco在訴訟和其他法律事務中可能會招致大量費用並收到不利結果。

Elanco的業務、財務狀況和經營結果可能因未決或 未來訴訟事項的不利結果而受到重大不利影響。除其他外，這些事項可能包括關於違反美國和外國競爭法、勞動法、消費者保護法和環境法及 條例的指控，以及與產品責任、知識產權、證券、違約和侵權行為有關的索賠或訴訟。此外，Elanco所受的法律和 條例的解釋的變化，或Elanco經營的一個或多個管轄區的法律標準的變化，都可能增加其承擔責任的風險。例如，在美國， 曾試圖為與伴侶動物的損失或傷害有關的情感困擾、痛苦和痛苦提供損害賠償。如果這類嘗試成功，Elanco在產品責任索賠方面的風險敞口可能會大幅增加。

訴訟 事項，無論其是非曲直或最終結果如何，都是昂貴的，轉移了管理層的注意力，並可能對Elanco的聲譽和對其產品的需求產生重大不利影響。Elanco無法肯定地預測未決或未來訴訟事項的最終結果。訴訟或法律事務的不利結果可能導致Elanco對

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嚴重的 損失。訴訟事項造成的任何負面影響都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Elanco的業務受到嚴格監管。

作為一家全球性公司，Elanco遵守各種州、聯邦和國際法律法規，包括有關 產品的開發、質量保證、製造、進口、分銷、營銷和銷售的法規。適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的變化可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，Elanco的製造設施，包括由其 CMO經營的製造設施，須接受監管機構的定期檢查。檢查可以報告表明可能違反法規要求的情況或做法。Elanco未能或 其所依賴的第三方(包括CMO)未能遵守這些法規要求、關於此類不遵守的指控或發現 產品或製造商先前未知的問題，除其他外，可能導致檢查觀察通知、警告信或類似的法規通信、罰款、部分或全部停產在 一個或多個Elanco的設施，而指控的違規行為得到補救，當前產品退出市場或暫停銷售，民事或刑事起訴，以及由於負面宣傳和產品責任索賠導致 銷售下降。這些後果中的任何一個都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在 此外，Elanco將無法營銷新產品，除非該公司已在其提議營銷這些 產品的每個司法管轄區獲得所有必要的監管批准。即使一種產品進入市場，它也可能受到重新審查，並可能失去批准。Elanco未能獲得批准、審批流程延遲或 未能在任何司法管轄區保持批准，可能會阻止其在獲得批准或重新批准(如果有的話)之前在該司法管轄區銷售產品。

第三方非法分銷和銷售 Elanco產品的假冒或非法複合版本或被盜、挪用或重新標記的產品可能會對Elanco的聲譽和業務產生負面影響。

第三方可能非法分銷和銷售不符合Elanco開發、製造和分銷流程的嚴格 標準的偽造或非法複合版本的Elanco產品。假藥或非法複合藥品對動物的健康和安全構成重大威脅，因為它們可能是在什麼條件下製造的，而且缺乏對其內容的監管。假冒偽劣或非法合成的產品往往不安全或無效，可能危及動物的生命。 Elanco的聲譽和業務可能因假冒偽劣或非法合成的產品而受到損害，據稱這些產品相當於Elanco的品牌和/或以Elanco的品牌出售。 此外，從庫存、倉庫、工廠或運輸途中被盜或非法轉運的產品，如儲存不當或保質期過期， 重新包裝或重新標記，並通過未經授權的渠道出售，可能對動物健康和安全、Elanco的聲譽及其業務產生不利影響。由於偽造、非法配製或盜竊，公眾對疫苗和/或藥品的完整性喪失信心，可能對Elanco的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。

Elanco受到複雜的環境、健康和安全法律法規的制約。

Elanco受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律和法規的約束。這些法律法規管理的事項包括：向地面、空氣或水中排放有害物質；生產、使用、儲存、處理、

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包裝、 運輸、接觸和處置危險和生物材料，包括記錄保存、報告和登記要求；以及Elanco 僱員的健康和安全。由於Elanco的業務，這些法律和條例還要求其取得並遵守政府當局頒發的許可證、登記或其他授權。這些 當局可以修改或撤銷Elanco的許可證、註冊或其他授權，並可以通過罰款和禁令強制執行合規性。

鑑於Elanco業務的性質，它已經、目前正在並可能在將來根據 經修正的1980年“美國全面環境反應、賠償和責任法”或其他聯邦、州、地方和外國環境清理法承擔調查和補救受污染土地的責任，對於Elanco的 當前或以前的站點、鄰近或附近的第三方站點或場外處置場所。Elanco可能要承擔責任，對其擁有或經營的場地上的歷史工業活動造成的遺留環境 污染進行調查和補救。Elanco可能需要進行的未來清理活動或 融資的相關成本可能很高。此外，Elanco可能因危險材料 的處置或釋放到環境中而對第三方承擔損害賠償責任，包括人身傷害、財產損害和自然資源損害。這種責任可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，監管機構越來越關注動物保健產品和食用動物作業對環境的影響。這種日益嚴格的監管 審查在過去和將來都需要花費更多的時間和資源來解決新產品和現有產品中的這些問題。

Elanco公司未能遵守其所受的環境、健康和安全法律和條例，包括根據這些法律和條例頒發的任何許可證，可能導致環境補救費用、喪失許可證、罰款、處罰或其他不利的政府或私人行動，包括禁止或限制業務或要求採取糾正措施的規章或司法命令，安裝污染控制設備或採取補救措施。Elanco還可對因人類接觸危險 材料、環境損害或製造或研發設施可能出現的重大環境、健康和安全問題而產生的任何和所有後果承擔責任。環境法律和規章是複雜的，經常發生變化，隨着時間的推移，往往變得更加嚴格和嚴格，並可能受到新的解釋。Elanco遵守當前和未來 環境、健康和安全法律的成本，以及因過去或未來釋放或暴露於危險材料而產生的責任，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方的實際或所謂的知識產權可能會對Elanco的 業務產生負面影響。

第三方可以起訴Elanco或其經銷商或許可人(包括禮來公司)，或以其他方式提出索賠，聲稱侵犯或其他 侵犯了第三方的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權。如果Elanco、其分銷商或許可方在此類訴訟中沒有勝訴 ，則Elanco可能被要求：

•

支付金錢上的損失；


•

獲得許可證，以便繼續生產或銷售受影響的產品，這些產品可能無法以商業上合理的 條款或根本無法獲得；或



•

停止與受影響產品有關的活動，包括任何商業活動，其中可能包括召回受影響產品 和/或今後停止銷售。

為知識產權索賠辯護的費用可能很大，並可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，即使 Elanco也是如此。

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目錄

成功地為此類聲明辯護。此外，即使Elanco認為它沒有侵犯有效存在的第三方專利，Elanco也可以選擇許可此類專利，這將導致 相關成本和義務。Elanco還可能承擔與賠償分銷商、許可方或其他第三方的義務有關的費用。

動物保健藥品和疫苗業務的知識產權地位往往涉及複雜的法律和事實問題，已頒發的專利並不保證 Elanco有權實踐專利技術或開發、製造或將專利產品商業化。例如，雖然Elanco通常與其員工和第三方簽訂專有信息協議 ，將知識產權轉讓給Elanco，但根據 某些國家或司法管轄區的當地法律，這些協議可能不會得到遵守，或者可能不會有效地將知識產權轉讓給Elanco。Elanco不能確定競爭對手或其他第三方是否擁有或不會獲得可能阻止 Elanco生產、開發或銷售其某些產品的知識產權，無論Elanco是否認為這些知識產權是有效和可執行的，或者它是否認為 能夠開發出商業上更成功的產品，這可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果Elanco的知識產權受到挑戰或規避，競爭對手可能會利用Elanco的研發成果或損害Elanco品牌的價值。

Elanco的長期成功取決於其銷售創新、有競爭力的產品的能力。Elanco依賴並期望繼續依賴包括專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密和域名保護在內的 知識產權組合，以及與Elanco 員工和其他人簽訂的保密和許可協議，以保護其 知識產權和專有權利。如果Elanco未能獲得和保持充分的知識產權保護，它可能無法阻止第三方使用其專有的 技術或營銷與Elanco非常相似或相同的產品。

Elanco的 當前或將來的專利申請可能不會導致已頒發的專利，也可能不會及時獲得批准(如果有的話)。同樣，Elanco尋求的任何期限延長 可能都不會得到及時批准(如果有的話)。此外，Elanco已頒發的專利或未來可能發佈的任何專利可能不包含足夠廣泛的權利主張，不足以保護Elanco免受具有類似技術或產品的 第三方的侵害，也不能為其提供任何競爭優勢，包括在特定產品領域的排他性。

由於各個國家都有自己的專利法，Elanco專利主張的有效性和範圍也可能因國而異。例如，有些國家只允許發放涉及一種新化合物本身及其首次使用的專利，因此同一化合物的進一步使用方法可能不能申請專利。專利的有效性、可執行性、範圍和有效期限可能極不確定，往往涉及複雜的法律和事實問題及程序，這些問題和程序因相關法域的當地法律而異。Elanco公司執行其專利的能力還取決於各國的法律和各國在執行知識產權方面的做法。專利保護必須在逐個司法管轄權的基礎上獲得，而Elanco只在其認為對特定產品具有商業意義的國家尋求專利保護。此外，如果Elanco無法維持其現有許可協議或第三方授予其知識產權的其他協議(包括因此類協議終止)，則Elanco的財務狀況 和運營結果可能會受到重大不利影響。

美國和其他國家的專利法改革也可能削弱Elanco執行其專利權的能力，或使這種執法在財務上缺乏吸引力。例如，2011年9月，美國頒佈了“美國發明法”(AmericaInventsAct)，允許針對挑戰採取強化的第三方行動。

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目錄

專利 並實施先發明後發明的系統。這些改革可能導致保護Elanco知識產權的成本增加，或限制其在這些司法管轄區為其產品獲得和維持專利保護的能力。此外，某些外國政府表示，在發生國家緊急情況時，可授予專利強制許可，這可能減少或消除這些地區的銷售和利潤，並對Elanco的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Elanco的 商標和品牌可能為其在市場上提供競爭優勢，因為它們可能為消費者所知或信任。為了保持這些品牌的價值， Elanco必須能夠執行和保護其商標。Elanco已經並將繼續在美國和國際上註冊商標和服務商標；然而，對於那些在知情或不知情的情況下稀釋或侵犯Elanco品牌的人來説，行使權利是很困難的。在 Elanco的產品和服務可供使用的每個國家中，可能不存在有效的商標、服務標記、商業外觀或相關保護。在那些“商標搶佔者”可能阻止elanco為其 品牌獲得充分保護的國家，執法工作尤其困難。不能保證Elanco為保護其品牌和商標的所有權已經採取和將要採取的措施將是充分的，或者第三方不會侵犯、稀釋或濫用Elanco的品牌、商標、商業外觀或其他類似的專有權利，也不能保證第三方不會侵犯、稀釋或濫用Elanco的品牌、商標、商業外觀或其他類似的所有權。

Elanco的許多 產品是基於或合併專有信息的。Elanco積極尋求保護其專有信息，包括其商業祕密和專有 專門知識，一般要求其僱員、顧問、其他顧問和其他第三方在其 僱用、聘用或其他關係開始時執行專有信息和保密協議。儘管採取了這些努力和預防措施，Elanco可能無法阻止第三方在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用其商業祕密或 其他知識產權，法律補救措施可能無法對此類未經授權的使用所造成的損害給予充分賠償。此外，其他人可以獨立和 合法地開發實質上類似或相同的產品，通過替代設計或工藝或其他方式繞過Elanco的知識產權。

Elanco可能會受到税率變化、通過新的美國或外國税法或 承擔更多税務責任的影響。

Elanco在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。有關税法、法規、行政慣例、原則和解釋的變化可能對Elanco未來的有效税率產生不利影響。如下文進一步討論的那樣，美國最近頒佈了大幅修訂美國税法的税收改革立法，其他一些國家也在積極考慮或實施税收改革。其他組織，如經濟合作與發展組織和歐洲聯盟委員會，也積極處理與税務有關的事項，這些事項可能影響到經濟合作與發展組織開展業務的國家的國際税務政策。雖然這些舉措的結果仍在繼續發展並仍不確定，但對美國或國際税務框架關鍵要素的修改可能會對Elanco的綜合經營結果和現金流動產生重大不利影響。

2017年12月，美國總統簽署了“減税和就業法案”(“2017年税法”)。2017年“税法”包括對美國公司所得税制度的重大修改，例如降低公司所得税率、過渡到修改後的地區税收制度、改變與商業有關的豁免、扣減和抵免，以及修改國際税收規定。2018年下半年，美國財政部和美國國税局開始發佈與2017年税法相關的主要擬議法規，預計將繼續發佈此類法規。擬議的條例一般在定稿之前須徵求意見；但是，一旦定稿，這些條例可能要求Elanco作出 調整，特別是因為2017年“税法”所載的某些複雜的國際規定。諸如此類

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目錄

調整 可能對Elanco在進行調整期間的所得税撥備和有效税率產生重大影響，也可能影響Elanco的淨收入、每股收益、綜合現金流和流動性。

此外，Elanco的有效税率存在潛在風險，各税務機關可能對Elanco跨境安排的定價提出質疑，並對Elanco 徵收附加税，從而對Elanco的有效税率及其納税義務產生不利影響。Elanco還須接受國內税務局(“國税局”)和其他税務當局和政府機構對其報税表和其他税務事項的審查。Elanco定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定其 税收規定的充分性。不能保證這些考試的結果。如果Elanco的實際税率提高，特別是在美國或其他重要的外國司法管轄區，或者如果Elanco所欠税款的最終確定超出了先前應計的金額，Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Elanco的大部分業務在外國司法管轄區進行，包括存在賄賂和腐敗高風險的司法管轄區，並且受制於Elanco所在國家的經濟、政治、法律和商業環境。

Elanco的國際業務可能受到下列任何因素的限制或幹擾：

•

國際金融市場的波動；


•

遵守政府管制；



•

執行合同權利和知識產權的困難；



•

Elanco產品的平行貿易(從Elanco產品以較低價格出售的歐洲聯盟(“EU”)國家向產品價格較高的歐盟國家進口Elanco產品)；



•

遵守各種法律和法規，如“美國反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)和類似的非美國法律和條例；



•

遵守外國勞動法；



•

遵守多項可能相互衝突的外國法律和法規的負擔，包括與環境、健康和 安全要求有關的法律和法規；



•

改變對Elanco的業務及其 客户的業務的法律、規章、政府管制或執法做法，包括對其盈利能力施加限制；



•

政治和社會不穩定，包括犯罪、內亂、恐怖主義活動和武裝衝突；



•

對外國實體直接投資的貿易限制和限制，包括由美國財政部和歐盟外國資產管制辦公室管理的與Elanco的產品或農民和其他客户的產品有關的限制；



•

政府對外國所有權的限制；



•

政府接管或國有化企業；



•

税法和關税的變化；



•

徵收反傾銷和反補貼税或其他與貿易有關的制裁；

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Table of Contents

•

人員配置、管理和監測國際業務，包括使用海外第三方貨物和服務提供商方面的成本、困難和合規風險；



•

與外國政府實體的商業安排和監管聯繫中固有的腐敗風險；



•

更長的付款週期和更多的交易對手風險；以及



•

對在國與國之間轉讓個人信息的其他限制或對處理個人信息的其他限制。

此外，由於不同的法律制度和習慣，國際交易可能涉及更多的金融和法律風險。遵守這些要求可能禁止 進口或出口某些產品和技術，或可能要求Elanco在進口或出口某些產品或技術之前獲得許可證。如果不遵守任何這些 法律、法規或要求，可能會導致民事或刑事法律訴訟、貨幣或非貨幣處罰，或兩者兼而有之，從而擾亂Elanco的業務，限制Elanco進口和出口產品的能力，並損害Elanco的聲譽。此外，各法域之間Elanco產品定價的差異可能導致法域之間未經授權進口或 重新進口其產品，也可能導致徵收反傾銷和反補貼税或其他與貿易有關的制裁。雖然 這些因素的影響難以預測，但其中任何一個因素都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外， 任何這些法律、法規或要求的變化，或特定國家的政治環境，都可能影響Elanco在某些市場進行商業交易的能力，包括投資、採購和收益匯回。

Elanco的大部分業務在歐洲進行，可能會受到聯合王國(“英國”)退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)的影響。

2016年6月，英國選民批准了一項退出歐盟的諮詢公投，通常被稱為英國退歐。2017年3月29日，英國首相向歐洲理事會正式通報英國打算根據“里斯本條約”第50條退出歐盟。通知開始了為期兩年的 談判期，以確定退出條款。2019年4月，歐盟將談判結束日期延長至2019年10月31日，但英國可能更早脱離歐盟，這取決於政治發展。公投和公告造成了政治、監管和經濟方面的不確定性，特別是在英國和歐盟。如果退出生效而不清楚在談判期結束時聯合王國是否將繼續是歐盟自由貿易協定(“自由貿易協定”)的締約方，這種不確定性可能會持續數年。

Elanco的業務受到嚴格的監管。如果英國退出歐盟而未取得自由貿易協定的協議和相互承認，ELANCO可能無法在與歐盟簽訂自由貿易協定的所有國家的英國主管部門獲得營銷授權後，銷售某些進入歐盟市場的 產品，除非Elanco已在其提議營銷這些產品的每個司法管轄區獲得所有必要的 監管批准。

此外，與英國退歐有關的不確定性過去曾造成外匯匯率波動，包括在宣佈英國退歐後美元對歐元和英鎊的升值。英國退歐的實施或進一步發展可能進一步影響外匯匯率，這可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果沒有達成協議， 退出可能會極大地擾亂英國和歐盟之間貨物、服務和人員的自由流動，並導致法律和 監管的複雜性增加，以及在歐洲開展業務的潛在成本增加和總額下降。

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目錄

國內許多歐洲市場的產品。英國退出歐盟的投票也可能導致在Elanco經營業務的其他歐洲國家進行類似的全民投票或投票。

如果 在2019年10月31日延長的談判期結束時仍未達成協議，而英國脱離歐盟生效，除非歐盟其餘成員一致同意延長，圍繞英國退出的條款及其後果的不確定性可能會對消費者和投資者的信心產生不利影響，並可能影響Elanco產品的銷售或監管。除其他外，任何這些影響都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

外匯匯率波動和潛在的貨幣控制影響Elanco的經營結果， 在其財務報表中報告了這一點。

Elanco在世界許多地區開展業務，涉及以各種貨幣計價的交易。2018年，Elanco約52%的收入來自美元以外的貨幣，主要是歐元、英鎊、巴西雷亞爾、澳元、日元、加元和人民幣。此外，由於Elanco的財務 報表是以美元報告的，美元與其他貨幣之間的匯率變化已經並將繼續對Elanco的 業務結果產生影響。

Elanco 還面臨貨幣貶值和實行現金匯出限制和外匯管制的風險。貨幣貶值導致以實行貶值的國家的貨幣計價的資金價值減少。現金匯出限制和外匯管制可能限制Elanco將外幣兑換為美元或Elanco設在或在一國境內實施限制或控制的外國子公司或企業匯出股息和其他付款的能力。雖然Elanco目前沒有必要也不打算遣返或轉換在有重大限制或控制措施的國家持有的現金，但如果Elanco需要這樣做以資助其業務，它可能無法遣返或轉換這些現金，或者在不引起大量費用的情況下無法這樣做。

Elanco 還承擔與現有淨投資對衝基金(“NIH”)未來現金結算相關的外匯風險。2018年10月，Elanco對瑞士法郎資產實行5年期7.5億瑞士法郎的固定利率。NIH預計每年將產生約2500萬美元的現金和利息支出；然而，如果美元兑瑞士法郎貶值，那麼7.5億瑞郎名義上的2023年結算敞口有很大的潛力。

Elanco依賴先進的信息技術和基礎設施。

Elanco依靠各種信息系統來管理其業務，並且越來越多地依賴第三方來運營和支持其 信息技術系統，包括通過虛擬和基於雲的運營方式。這些第三方包括大型已建立的供應商以及小型私營公司。 任何提供商未能為Elanco的運營提供充分服務，或者一家或多家提供商的控制或破產發生變化，都可能對Elanco的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。在分離之前，Elanco依賴禮來談判和管理Elanco與這些第三方的許多關係和合同。

在與IPO和分離相關的 中，Elanco大幅改變並將繼續發展其一些業務流程，包括財務報告流程和 供應鏈流程，以及從何處獲取信息技術系統和從何處獲取信息技術系統。為了支持Elanco與Lilly簽訂的過渡性 服務協議條款下的新業務流程，Elanco將在許多

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目錄

它所使用的信息 技術系統。如果Elanco的信息技術系統和流程不足以支持Elanco的業務和財務報告功能，或者如果Elanco未能 正確實施其新的業務流程，Elanco的財務報告可能會延遲或不準確，因此Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。即使Elanco能夠成功地配置和更改其系統，所有技術系統，即使實施了安全措施，也容易受到 功能障礙、故障或未經授權的訪問的影響。如果Elanco的信息技術系統發生故障或被破壞，這可能會對Elanco的聲譽及其 執行關鍵業務功能的能力產生重大不利影響，敏感和機密數據可能會受到損害。

違反Elanco的信息技術系統或不當披露機密公司或 個人數據可能會對Elanco的聲譽和運營產生重大不利影響，或者Elanco可能不遵守隱私法律、法規及其合同義務。

Elanco依靠信息技術系統在其日常業務中處理、傳輸和存儲電子信息，包括 客户、員工和公司數據。該信息的安全處理、維護和傳輸對於Elanco的運營和圍繞信息 安全、存儲、使用、處理、披露和隱私的法律環境至關重要，因為新的和不斷變化的要求經常被強制執行。Elanco還向第三方存儲某些信息。 Elanco的信息系統和Elanco的第三方供應商的信息系統受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試、網絡或網絡釣魚攻擊，而且 容易受到不斷演變的網絡安全風險和外部危害的日益嚴重的威脅，以及不適當或無意的員工行為，所有這些行為都可能使機密的 公司和個人數據系統和信息暴露於安全漏洞。任何此類漏洞都可能危及Elanco的網絡，其中存儲的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。此類攻擊可能導致Elanco的知識產權和其他機密信息丟失或被盜、Elanco的業務中斷以及其他負面後果， 例如安全措施或補救費用的增加以及管理層注意力的轉移。任何實際或感知的訪問、披露或其他信息丟失，或對客户、員工或公司數據的任何重大 崩潰、入侵、中斷、網絡攻擊或損壞，或Elanco未能遵守聯邦、州、地方和國外的隱私法或與客户、供應商的合同 義務，支付處理人和其他第三方可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人 信息隱私的法律或合同承擔責任、監管處罰、中斷Elanco的運營以及損害Elanco的聲譽，所有這些都可能對Elanco的業務、收入和競爭地位產生重大不利影響。雖然Elanco將繼續實施額外的保護措施，以降低網絡事件的風險和檢測網絡事件，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，用於此類攻擊的 技術日新月異。Elanco的保護措施可能無法保護它免受攻擊，這種攻擊可能會對Elanco的業務和聲譽產生重大影響。 此外，在離職之前，Elanco在某些隱私和合規職能及人員方面依賴禮來公司，在完成離職後，在維護和實施所有政策和 做法方面可能會遇到困難。

增加或減少與飼養、加工或消費食用動物有關的政府財政支助可減少對Elanco的食用動物產品的需求。

食品動物部門的公司受到廣泛和日益嚴格的監管。請參閲“業務 Elanco©Regulatory.”如果食用動物生產者受到新法規或現有法規變更的不利影響，他們可能會減少畜羣或羊羣規模，或變得利潤較低 ，因此，他們可能會減少使用Elanco的產品，這可能會對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，許多食用動物生產者受益於政府補貼，如果要減少或取消這種補貼，

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目錄

這些 公司可能會變得不那麼賺錢，因此可能會減少對Elanco的食用動物產品的使用。對食用動物部門實行更嚴格的監管，包括使用 食用動物產品，可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Elanco的業務可能因勞資糾紛、罷工或停工而受到重大不利影響。

在包括美國在內的某些司法管轄區，Elanco的一些僱員是工會、貿易協會的成員，或受集體談判 協議的約束。因此，Elanco面臨着勞資糾紛、罷工、停工和其他勞資關係問題的風險。Elanco可能無法以類似或更有利的條件談判新的集體談判協議，並可能在其站點遇到停工、正在進行的較高勞動力成本或其他勞工問題。 Elanco在某些市場上實施勞動力變更時也可能遇到困難或延誤。這些風險可能會因分離而增加，因為Elanco將不再能夠從禮來公司先前的關係和與此類協議有關的談判中獲益。

此外， 與勞動力有關的問題，包括Elanco的供應商或CMO的問題，可能會導致Elanco的運營中斷，從而對其業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響，可能導致客户取消訂單、意外的庫存積累或短缺以及收入和淨收入減少。

可能無法實現分離的預期收益。

Elanco可能無法實現分離所帶來的全部戰略和財務效益。此外，如果 最終實現了這些好處，則可能會被推遲。這些好處包括：

•

通過提供靈活性來執行Elanco的戰略 計劃，並更有效地響應不同的客户需求和不斷變化的經濟和工業環境，從而提高戰略和運營的靈活性並簡化決策；


•

允許elanco採取最適合其財務狀況和業務需要的投資政策和股利政策，並允許其作為一項獨立的業務籌集資金；



•

建立獨立的股權結構，利用Elanco的普通股和薪酬安排，使未來的收購成為可能；和



•

促進對與Elanco業務業績更直接相關的員工的激勵薪酬安排，並通過改進管理層和員工激勵措施與Elanco業務的業績和增長目標的一致性來提高 員工的僱用和留用。

由於各種原因，Elanco 可能無法實現分離的預期效益，這可能會對Elanco的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大不利影響。

Elanco的養老金計劃負債資金不足。Elanco將需要當前和未來的運營現金流 來彌補這些不足，從而減少可用於其他用途的現金。

Elanco有某些固定福利養老金計劃，主要是在美國境外，Elanco的員工參加的計劃或者是專門為Elanco的僱員制定的，或者是與Elanco的僱員有關的計劃資產和負債在離職時被合法地轉移到Elanco。這些計劃的資金狀況 和定期養卹金淨成本受到用於衡量養老金債務的貼現率、Elanco員工隊伍的壽命和精算狀況、可用於為這些債務融資的 計劃資產水平以及實際和預期的重大影響。

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目錄

計劃資產的長期收益率 。投資業績的重大變化或投資資產組合的變化可能導致計劃資產 估值的相應增減，或計劃資產預期收益率的變化。截至2018年12月31日，對於預計福利債務超過計劃資產的養老金計劃， 預計福利債務為2.292億美元，計劃資產為1.241億美元。貼現率的任何變化都可能導致養卹金債務 估值的大幅增加或下降，從而影響Elanco養卹金計劃的報告資金狀況以及隨後幾年的定期養卹金淨成本。同樣，預期 計劃資產回報率的變化可能導致今後幾年定期養卹金淨成本發生重大變化。需要額外的現金捐助將轉移Elanco 業務的資源，並可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與Elanco與Lilly的關係有關的風險

由於分離，Elanco將失去禮來的品牌、聲譽、資本基礎和其他資源。

Elanco相信，由於全球公認的品牌和公認的高質量產品，Elanco與禮來公司的合作有助於Elanco與Elanco客户建立關係。這種分離可能會對Elanco吸引和留住客户的能力產生不利影響，從而可能導致其產品銷售下降。

禮來的規模、資本基礎和財務實力的損失也可能促使供應商重新定價、修改或終止與Elanco的關係。此外，禮來公司對Elanco公司所有權的處置可能會導致Elanco公司現有的一些協議和許可證被終止。Elanco無法肯定地預測分離將對 Elanco的業務、Elanco的客户、供應商或其他人產生何種影響，也無法預測Elanco品牌是否會被市場接受。

此外， 由於Elanco過去不是一家獨立的公司，它可能難以做到這一點。除了Lilly提供的資產和資源外，Elanco可能還需要收購資產和資源，在分離過程中，Elanco的資產和Lilly的資產可能也很難分離，也很難將新收購的資產整合到Elanco的業務中。 Elanco的業務，如果Elanco作為一家獨立公司經營有困難，未能收購對Elanco的經營具有重要意義的資產，或在將其資產與Lilly的資產分離或整合新收購的資產時產生意外成本，則該公司的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

禮來公司可能與Elanco競爭。

禮來公司並不侷限於在動物保健業務上與Elanco競爭。雖然禮來公司已通知Elanco公司，它目前無意在動物保健業務中與其競爭，但如果禮來公司將來決定從事Elanco經營的業務，它可能比Elanco具有競爭優勢，這可能會使 Elanco公司的業務、財務狀況和經營結果受到重大不利影響。

為了保留對禮來公司及其股東的分拆交易和某些相關 交易的免税待遇，Elanco可能無法從事某些交易。

根據税務事項 協議，為了保持對禮來公司及其股東的分拆和某些相關交易的免税待遇，Elanco不得采取任何行動，防止此類交易因美國聯邦所得税的目的而免税。這些限制可能限制Elanco進行某些戰略交易或從事其他交易的能力，包括利用Elanco的普通股進行收購，以及與可能增加Elanco業務價值的股權資本市場交易有關的交易。請參閲“某些關係和關聯方交易與Elanco和Lilly税務事項協議之間的關係”。

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目錄

禮來公司在知識產權和技術許可協議下作為許可方的權利可能會限制 Elanco開發某些產品並將其商業化的能力。

在分離之前，Elanco有能力利用禮來公司的某些知識產權。作為分離的一部分，Elanco與 簽訂了知識產權和技術許可協議。根據知識產權和技術許可協議，Lilly向Elanco授予與動物健康業務相關的某些知識產權 (不包括商標)，並授予Elanco使用Lilly專有化合物庫的許可證，期限為兩年，外加最多三個額外的 一年期限，每一個這樣的期限將在禮來公司的單獨酌處權下授予。如果Elanco未能履行其在本協議下的義務，Lilly行使其終止協議的權利， Elanco繼續研究、開發並將包含該知識產權的產品商業化的能力將受到限制。此外，本協議包括影響 Elanco開發某些產品和將其商業化的能力的限制，包括在Lilly與其人類健康開發計劃相關的許可知識產權中擁有利益的情況下。這些限制和終止權可能使Elanco開發和商業化某些新產品更加困難、耗時或昂貴，或者可能導致 Elanco的產品比競爭對手的產品更晚上市。有關知識產權和技術許可協議條款的概要説明，請參閲“某些關係 和關聯方交易-Elanco和Lilly©知識產權和技術許可協議之間的關係”。

Elanco的歷史合併和合並財務數據並不一定代表作為獨立公司會獲得的結果 可能不是衡量其未來結果的可靠指標。

本招股説明書中包含的Elanco歷史合併和合並財務數據並不反映財務狀況、 運營結果或作為獨立公司在所述期間或將來將實現的現金流。這主要是下列 因素造成的：

•

Elanco的歷史合併和合並財務數據沒有反映分離情況；


•

Elanco的歷史合併和合並財務數據反映了在禮來內部集中提供的某些支持職能的費用分配，例如行政監督、財務處、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係的費用，這些費用可能高於或低於Elanco實際發生的可比費用，或將在未來招致，作為一個獨立的公司；



•

Elanco的債務成本和Elanco的資本結構與其歷史合併和合並財務報表所反映的不同；



•

由於Elanco是一家獨立的上市公司，Elanco的成本結構可能會大幅增加，包括與 上市公司報告、投資者關係和遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)有關的成本；以及



•

由於Elanco不再是禮來公司的一部分，因此失去了規模經濟。

Elanco的 財務狀況和未來的經營業績在實施分離後，將與Elanco在本招股説明書中所列的歷史 合併財務報表中所反映的金額大不相同。由於分離，投資者可能很難將Elanco的未來業績與歷史業績進行比較，或 評估Elanco在Elanco業務中的相對業績或趨勢。

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目錄

Elanco作為一家獨立的上市公司已經並將繼續承擔與分離和 增量成本相關的大量費用。

Elanco將需要複製或替換在 分離後Elanco不再具有相同訪問權限的某些功能、系統和基礎設施。Elanco可能還需要進行投資或僱用更多的員工來運營，而不能同樣地訪問禮來公司現有的運營和管理基礎設施。這些 計劃的實施成本可能很高。由於與這些努力有關的基礎項目的範圍和複雜性，總費用數額可能會大大高於Elanco的 估計數，而且發生這些費用的時間可能會發生變化。

在分離之前，禮來公司為Elanco履行或支持了許多重要的公司職能。Elanco的合併和合並財務報表反映了這些 服務按分配的基礎收取的費用。在分離之後，這些服務中的許多都由Elanco與禮來公司簽訂的過渡服務協議管轄。根據過渡服務協議，Elanco 能夠在固定期限內使用這些Lilly服務，這是在逐個服務的基礎上建立的。在 到期前部分減少任何服務的提供或終止服務，適用的固定期限必須徵得禮來公司的同意。此外，在事先書面通知的情況下，任何一方均可因對方重大違約而終止協議，但須遵守 有限的治癒期限，或如果另一方發生控制權變更。

Elanco 為這些服務向Lilly支付雙方商定的費用，這些費用基於Lilly在2021年3月31日之前提供服務的成本(包括第三方成本)和 ，但隨後的加價幅度為7%，並從2022年1月1日開始出現基於通脹的額外上漲。然而，由於Elanco的過渡服務協議是在母子關係的 背景下談判達成的，協議的條款，包括服務收費，可能高於或低於以 為類似服務討價還價的各方商定的水平，也可能高於或低於Elanco歷史合併和合並財務報表中的撥款所反映的成本。此外，當 禮來公司向Elanco提供這些 服務時，Elanco修改或實施有關此類服務或Elanco為這些服務支付的金額的操作靈活性將受到限制。

Elanco 可能無法在條款和條件(包括成本)上與Elanco從 Lilly根據過渡服務協議從 Lilly處獲得的服務進行替換或訂立適當的第三方協議。此外，在過渡服務協議終止後，Elanco可能無法維持與Elanco從禮來公司獲得此類服務和福利時相同水平的服務或獲得同樣的 福利。當Elanco開始單獨運營這些功能時，如果Elanco自己沒有足夠的系統和業務 功能，或者無法從其他提供商那裏獲得這些功能，它可能無法有效地或以類似的成本運營其業務，其盈利能力可能會下降。此外， Elanco歷來得到禮來公司的非正式支持，這在過渡服務協議中可能沒有提及。在 未來，這種非正式支持的水平可能會降低或被消除。

此外，Elanco的歷史合併和合並財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債歷來是在Lilly 公司一級持有的，但這些資產和負債具體可識別或可歸因於與分離相關轉移給Elanco的業務。與分離有關的資產和負債的價值最終可能與這種屬性大不相同，這可能對Elanco的財務狀況產生重大不利影響。

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目錄

與Elanco的債務有關的風險

Elanco負債累累。

Elanco有大量債務，這可能對其業務、財務狀況和 業務的結果產生重大不利影響。截至2019年3月31日，Elanco已產生約25億美元的高級負債本金總額，其中包括票據和定期融資。Elanco 還擁有7.5億美元的借款能力(如果滿足某些條件，則為10億美元 )。請參閲“某些其他債務的説明”。

Elanco 可能會因週轉金、資本支出、投資、收購或其他目的而產生大量額外債務。如果Elanco這樣做，與其高債務水平相關的風險可能會加劇。具體地説，Elanco的高額債務可能產生重要後果，包括：

•

使Elanco更難履行其債務義務；


•

限制Elanco獲得額外融資的能力，以資助未來的營運資本、資本支出、業務發展或其他 一般公司要求，包括股息；



•

增加Elanco對一般不利的經濟和工業條件的脆弱性；



•

使Elanco面臨利率上升的風險，因為它的某些借款正在並可能在未來以可變利率 利率；



•

限制Elanco對動物保健行業的變化作出規劃和反應的靈活性；



•

影響Elanco的有效税率；



•

增加了Elanco的借貸成本。

Elanco可能無法產生足夠的現金來償還其所有債務，並可能被迫 採取其他行動來履行其債務義務，但這可能不會成功。

Elanco按期償付債務或為其債務再融資的能力取決於其財務狀況和經營業績， 受當時的經濟和競爭條件以及其無法控制的某些金融、業務、立法、監管和其他因素的影響。Elanco可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使其能夠支付債務本金和利息。

如果 Elanco的現金流和資本資源不足以支付其償債義務，它可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲 投資和資本支出，或處置重要資產或業務，改變其股利政策，尋求額外的債務或股本或重組或再融資其債務。 Elanco可能無法以商業上合理的條件或根本無法實施任何此類替代措施，即使這些替代措施取得成功，也可能無法使其履行其預定債務 的服務義務。管理Elanco債務的工具可能會限制其處置資產的能力，可能會限制使用這些處置所得的收益，也可能 限制其籌集債務或股本以在到期時用於償還其他債務的能力。Elanco可能無法完成這些處置或獲得足夠的 金額，以便在到期時履行任何償債義務。

此外，Elanco通過其子公司開展業務。因此，Elanco債務的償還將取決於其子公司( ，包括某些國際子公司)產生的現金流，以及它們是否有能力通過股息和債務向Elanco提供這些現金。

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目錄

還款 或其他。Elanco的子公司可能沒有任何義務支付Elanco的債務或為此目的提供資金。Elanco的子公司可能無法或不被允許進行充分的分配，以使Elanco能夠支付其債務。每個子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律、税務和合同限制可能會限制Elanco從其子公司獲取現金的能力。在 如果Elanco沒有從其子公司獲得分配，它可能無法為其債務支付所需的本金和利息。

Elanco 不能產生足夠的現金流來履行其債務義務，或無法以商業上合理的條件或根本不能為其債務再融資，這可能對Elanco的業務、財務狀況和經營業績以及履行其債務義務的能力產生重大不利影響。

票據是無擔保的，實際上低於任何有擔保債務。

這些票據是我們無擔保的一般債務。任何未來有抵押債務的持有人作為票據的 持有人，在作為該等債務的抵押資產的範圍內，將擁有先於您的債權。倘發生破產、清盤、解散、重組或類似程序，本公司之質押資產將可在票據上作出任何付款前可供清償本公司有抵押債務之債務。“。在該等資產不能完全清償我們的有擔保債務的情況下，該等債務的持有人將有權就任何可與該等票據享有同等付款權利的短缺提出申索。在上述任何事件中，我們不能向您保證有足夠的 資產支付票據上的到期金額。因此，票據持有人獲得的收益可能比任何有擔保債務的持有人少得多。截至2019年3月31日，我們有大約25億美元的長期債務，扣除最初發行的債務折價後淨額約為25億美元。

與參與交易所報價有關的風險

我們的董事會尚未就您是否應在 交易所投標原始票據以換取交易所要約中的外匯票據提出建議，而且我們也未獲得第三方關於交易所要約對原始票據持有人公平的判斷。

本公司董事會並沒有，亦將不會就原始票據持有人應否根據交易所要約提供其原 債券以換取外匯債券一事作出任何建議。吾等並無保留亦無意保留任何非聯屬代表，僅代表 原始票據持有人就該等交易所要約的條款進行磋商，或就該等交易所要約的公平性擬備報告或作出任何建議( )，吾等並無保留該等代表，亦無意保留任何非附屬代表 原始票據持有人行事，以就該等交易所要約的條款進行磋商或擬備報告或作出任何建議。因此，如果你投標你的原始票據，你可能不會收到比你選擇保留它們更多或更多的價值。原始票據 的持有人必須就其參與交換要約作出自己的獨立決定。

如果您未能交換原始票據，則這些票據將繼續是限制性證券，並可能變為 無流動性。

閣下不投標或吾等不接受的原始票據在交易所發售後將繼續為受限制證券， 閣下不得要約出售該等原始票據，除非根據證券法及適用的州證券法豁免或在不受該等法例規限的交易中作出。我們只會在符合“交易所發售條件”及“ 交易所提供投標原始債券的程序及條件”所載的程序及條件後，才會以 換髮原始債券以換取原來的債券，惟須符合“交易所要約收購條件”及“ 交易所提供投標原始債券的程序”所載的程序及條件。這些程序和條件包括交易所代理及時收到此類原始註釋(或確認 帳簿轉移)和正確填寫並妥善執行的送文函(或DTC提供的代理郵件)。

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目錄

由於 我們預期大多數原始票據持有人將選擇交換其原始票據，因此我們預計在 交易要約完成後剩餘的任何原始票據的市場流動性將受到極大限制。在交換要約中投標和交換的任何原始票據將減少適用的 系列未償原始票據的本金總額。在交換要約之後，如果您不投標原始票據，您通常將沒有任何進一步的註冊權，並且您的原始票據 將繼續受到某些轉讓限制。因此，原來債券的市場流動性可能會受到不利影響。

如果沒有為Exchange Notes開發活躍的交易市場，您可能無法出售Exchange 票據或以您認為足夠的價格出售它們。

外匯債券是一種新發行的證券，目前沒有公開交易市場。我們不打算在任何國家證券交易所上市。因此，不能保證在交易所要約完成後，一個活躍的交易市場將會發展，或者，如果它發展，這種 市場將是持續的，或者任何市場的 流動性。如果活躍的交易市場不發展或不能持續下去，外匯債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，外匯票據交易市場的 流動資金(如有發展)及該等 證券的市場報價，可能會因該等 證券的整體市場變動及本公司的財務表現或前景或本行業內公司的前景的變化而受到不利影響。

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目錄

收益的使用

我們將不會收到根據換股要約發行債券所得的任何現金收益。作為發行本招股章程所設想的 期票據的代價，我們將收到與交易所 票據在所有重大方面相同的原始票據本金，但交易所票據將不包含與轉讓限制有關的條款，因未能遵守 交換和註冊權協議中的某些義務而產生的註冊權和額外權益。作為交換條件而交還的原始票據將被收回和註銷，不能重新發行。因此，發行 交換票據將不會導致我們的資本化發生任何變化。

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目錄

未經審計的備查簡明合併和合並經營報表

下列未經審核的備考簡明綜合及綜合經營報表，應連同本招股章程其他部分所載的 節“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及Elanco的綜合及合併財務報表及附帶附註一併閲讀。

Elanco的 未經審計的預計簡明合併和合並運營表是以Elanco的歷史合併和合並財務報表(包括在本招股説明書的其他地方)為基礎並從其衍生而來的。

管理層認為，未經審計的備考簡明合併和合並運營表反映了某些必要的調整，以公平地列報Elanco的 未經審計的備考簡表所示期間的綜合和合並經營結果。形式調整使下列事件生效：(I)直接歸因於下文所述的 交易；(Ii)事實上是可以支持的；(Iii)預計將對Elanco產生持續影響。形式上的調整是基於Elanco 管理層認為根據現有最佳信息是合理的假設。

未經審計的備用型簡明合併和合並運營表僅供説明和參考之用，並不表示如果Elanco在本報告所述期間作為一家獨立、公開交易的公司運營，或者以下所述交易在 所述日期實際發生，Elanco的 經營結果將會是怎樣的。未經審計的形式簡明的綜合和合並運營表也不應被視為表明Elanco作為一家獨立的、 上市公司的未來經營結果。

未經審計的備考簡明合併和合並運營表實施以下交易(稱為“交易”)，就像 每筆交易都發生在2018年1月1日一樣：

•

債務交易的影響及其收益的使用。

由於當地的監管和運營要求，在某些非美國司法管轄區，禮來公司動物保健業務的某些資產和負債的轉讓並未合法發生。Elanco並未就延遲轉讓的潛在影響調整隨附的未經審核備考簡明綜合及合併運營表，因為該等轉讓的任何 影響對其未經審核的備考簡明綜合及綜合運營表而言，無論是個別或整體而言，並不重要。

Elanco的 簡明綜合和合並運營表包括與上市前Lilly公司某些職能相關的費用分配，包括但不限於執行監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。這些支出 是根據可明確識別的直接使用或收益分配給Elanco的，其餘費用主要按收入、人口數或其他措施的比例分配給Elanco。Elanco的管理層 認為，這一費用方法及其結果在所述期間都是合理的。但是，這些撥款可能不能表明如果Elanco在整個報告所述期間作為一家獨立的上市公司經營， 將會發生的實際費用。禮來公司繼續向Elanco公司提供與這些 職能有關的一些過渡性服務，以換取商定的費用，Elanco公司預計將承擔其他費用，以取代禮來公司不會提供的服務和資源。作為一家獨立的上市公司，Elanco還將繼續承擔與其公開報告和合規義務有關的新成本。隨附的未經審計的預計形式簡明合併和 合併經營狀況表

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目錄

未針對此類費用的任何變化進行調整，因為這些費用是根據估計得出的預計金額，在事實上是不可支持的。

未經審計的預計形式簡明合併和合並運營表不包括Elanco已發生或預期發生的與分離有關的非經常性成本的某些調整，包括(除其他外)在信息技術、設施管理、分銷、人力資源、 製造、財務和其他職能等領域建立獨立的基礎設施。Elanco目前估計，這些成本總額在2.4億美元至2.9億美元之間，其中一部分將資本化，其餘部分將被支出，這是扣除潛在房地產處置後的淨額。

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目錄

未經審計的備用表壓縮、合併和合並報表
運籌學

截止2018年12月31日的年度

請參見 隨附的“未經審計的備考合併和合並運營表説明”。

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目錄

未經審計的臨時形式合併和合並運營表的説明。

(a)

反映與高級債券發行、定期貸款及相關遞延債券發行成本的攤銷有關的 利息支出。利息開支 是根據高級債券發售中發行的票據和定期貸款下的借款的固定利率計算的，以及估計在債務期限內攤銷的債務 發行費用2，450萬美元，計算方法如下：

(b)

反映預計調整對使用Elanco的美國有效税率24%計算的截至2018年12月31日的年度所得税的影響。

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目錄

管理探討與分析
財務狀況和經營結果

以下是對Elanco公司的財務狀況和經營結果的討論和分析，包括所介紹的 期和 期的財務狀況和經營結果。您應閲讀以下對Elanco財務狀況和經營結果的討論和分析，以及以下章節：“招股説明書 概述選定的歷史和形式財務數據”、“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警告性聲明”、“未經審核的臨時合併及綜合營運報表”及Elanco於本招股章程其他地方所載的綜合及合併財務報表及相關附註。

概述

伊蘭科成立於1954年，是禮來公司的一部分，是一家首屈一指的動物保健公司，為伴侶和食用動物創新、開發、製造和銷售 產品。Elanco公司總部設在印第安納州格林菲爾德，是世界第四大動物保健公司，截至2018年12月31日的年度收入為31億美元。Vetnosis的數據顯示，從2017年的收入來看，在全球範圍內，它在藥用飼料添加劑方面排名第一，在家禽中排名第二，在牛中排名第三。Elanco還擁有伴侶動物行業中最廣泛的寵物寄生劑組合之一。Elanco提供超過125個品牌的多樣化產品組合，使其成為90多個國家的獸醫和食用動物生產商的值得信賴的合作伙伴。

Elanco 在單一部門經營其業務，旨在實現其願景，即通過使人們更容易獲得和負擔得起的蛋白質和寵物陪伴寵物來豐富人們的生活，並幫助寵物活得更長、更健康。Elanco通過提供四個主要 類別的產品來推進其願景：

•

伴生動物疾病預防(“CA疾病預防”)。根據跡象、種類和配方，Elanco公司擁有夥伴動物行業中最廣泛的寄生蟲劑組合之一，其產品可保護寵物免受蠕蟲、跳蚤和蜱的侵害。結合其 寄生藥物組合和疫苗的存在，根據收入份額計算，Elanco是美國疾病預防領域的領先者。

伴生動物治療學(“CA治療學”)。Elanco有廣泛的疼痛和骨關節炎的投資組合，跨越物種，作用方式， 適應症和疾病階段。寵物主人越來越多地在他們的寵物上治療骨關節炎，Elanco的加里普朗特產品是美國增長最快的骨關節炎療法之一。Elanco也有治療中耳炎(耳朵感染)以及心血管和皮膚病的適應症。

•

食用動物未來蛋白質與健康(“FA未來蛋白質與 健康”)。Elanco在這一類別中的產品組合包括疫苗、營養酶和純動物抗生素，滿足了日益增長的蛋白質需求，包括家禽和水產養殖生產中的創新產品，在這些領域，對動物保健產品的需求超過了整個行業的增長。Elanco致力於開發促進食用動物健康的功能性營養保健產品，包括酶、益生菌和益生菌。Elanco是一家提供疫苗作為抗生素替代品的領先者，以收入份額為基礎促進動物健康。


•

食用動物反芻動物和豬(“FA反芻動物和豬”)。Elanco開發了一系列廣泛用於反芻動物(如牛、綿羊和山羊)和豬 生產的食用動物產品。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Elanco的收入分別為7.311億美元和7.362億美元，截至2018年12月31日、2017和2016的三個月中，Elanco的收入分別為31億美元、29億美元和29億美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Elanco的淨收入分別為3，150萬美元和7，270萬美元。

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目錄

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的 年度，Elanco公司的淨收益(虧損)分別為8650萬美元、310.7美元和4790萬美元。

影響Elanco運營結果的主要趨勢和條件

行業趨勢

以食用動物和伴生動物為重點的動物保健業是一個不斷增長的行業，全世界數十億人從中受益。

隨着人們對動物蛋白需求的增長，食用動物的健康也變得越來越重要。影響食品、動物藥品和疫苗需求增長的因素包括：

•

三分之一的人需要改善營養；


•

全球對蛋白質，特別是家禽和水產養殖的需求增加；



•

自然資源限制，例如可耕地、淡水稀缺和對耕地的競爭加劇，推動了 提高糧食生產效率的需要；



•

因食用動物疾病和死亡而喪失生產力；



•

更加重視糧食安全和糧食安全；和



•

人口增長、生活水平的提高，特別是在許多新興市場，以及城市化進程的加快。

食品動物營養保健品(酶、益生菌和益生菌)的生長受對可促進動物健康和提高生產力的抗生素替代品的需求等因素的影響。

影響對伴生動物藥物和疫苗需求增長的因素包括：

•

全球寵物擁有量增加；



•

寵物壽命更長；



•

寵物消費增加，因為寵物被主人視為家庭的一員。

產品開發和新產品發佈

Elanco的目標價值創造戰略的一個關鍵要素是通過投資組合開發和產品創新來推動增長，主要是在 其三個目標增長類別：CA疾病預防、CA治療和FA未來蛋白質與健康。Elanco在2015至2018年12月31日期間推出的11款產品 在這段時間內對其收入產生了顯著的積極影響，Elanco預計未來新產品和創新將繼續對收入產生積極影響。這些 產品發佈的收入為截至2018年12月31日的年度收入貢獻了2.742億美元，為截至2019年3月31日的三個月的收入貢獻了9，780萬美元。Elanco 通過其創新方法，繼續追求新的化學和生物分子的開發。Elanco未來的增長和成功既取決於其新產品的流水線( )，包括可能通過合資企業開發的新產品和通過許可或收購獲得的產品，也取決於擴大現有產品的使用。Elanco 相信，它是動物健康研發領域的行業領先者，在產品創新、業務開發和商業化方面有着良好的記錄。

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目錄

不斷變化的市場對抗生素需求的影響

近年來，Elanco的經營業績一直並將繼續受到與使用抗生素和其他旨在增加食用動物產量的產品有關的法規和不斷變化的市場需求的影響。

動物衞生中使用的抗生素有兩類，一類是共用類抗生素，一類是醫學上重要的抗生素，一類是純動物用抗生素，另一類是單獨使用的抗生素。共用抗生素用於治療由人類和動物體內的病原體引起的傳染病。作為elanco抗生素管理計劃的一部分，並遵循fda的指導，共用級別的抗生素只被標記為 用於治療動物的既定需要，並且只有在獸醫的監督下才被標記為 。然而，並不是所有引起動物疾病的病原體都對人類具有傳染性，因此，只有動物使用的抗生素沒有在人類醫學中使用(也就是説，在醫學上並不重要)。從2015年到2018年，Elanco來自共享抗生素的收入以6%的複合年均增長率下降，其中不包括外匯的 影響。推動這一變化的主要原因是許多市場的法規發生了變化，包括“獸醫飼料指令”，以及市場需求的變化和Elanco對抗生素管理的分級方法，其中包括取消標籤上的促進生長的措施，並要求在美國和其他市場進行獸醫監督。在全球範圍內，2018年期間，Elanco來自 共享級別抗生素的收入(不包括外匯影響)下降了2%，佔12%(4%來自在美國的銷售，8%來自美國以外的銷售)。佔總收入的比例從 2015的16%下降到了 的16%。從2015年到2018年，Elanco來自純動物抗生素的收入以5%的複合增長率增長，其中不包括外匯的影響，這是由美國以外的銷售推動的，這抵消了美國市場的輕微下降。2018年期間，Elanco來自純動物抗生素的收入增長了8%，不包括外匯的影響，佔總收入的25%，高於2015年的23%。在 2018年期間，Elanco 87%的純動物抗生素收入來自於離子體的銷售。離子載體是一類特殊的純動物抗菌劑，由於其僅限於動物的名稱、作用方式和活動範圍，迄今為止在美國以外的許多市場上，它們的使用並未受到法規或不斷變化的市場需求的影響。

Elanco 有意不再使用同類抗生素，而是專注於純動物抗生素以及不含抗生素的解決方案。當一種純動物抗生素 存在時，Elanco認為它應該是首選的抗生素治療方法。對抗生素耐藥性的關注，或與食用動物產品有關的其他健康問題，可能導致額外的限制、擴大的法規或市場需求的變化，以進一步減少食用動物中抗生素的使用。Elanco認為，在保護食用動物的健康和我們食品供應的安全的同時，保護抗生素在人類醫學中的利益是很重要的。

競爭的影響

動物保健業是有競爭力的。持續提供高質量產品的老牌動物保健公司從客户那裏獲得品牌忠誠度，這種忠誠往往在失去基於專利或監管的排他性之後繼續存在。2018年，Elanco約72%的收入來自沒有專利 保護的產品。在動物健康方面，雖然可能具有重大意義，但仿製藥競爭的侵蝕往往不像人類健康那樣嚴重，而始發者往往保持着相當大的市場份額。 雖然Elanco最大的產品，瘤胃蛋白，10多年來一直受到來自美國境外Monensin的非專利競爭，收入 瘤胃蛋白2015至2018年間，美國以外地區的銷售額以5%的複合年均增長率增長。然而，通用競爭會顯著影響Elanco的 結果。Elanco在美國經歷了來自非專利萊克多巴胺的巨大競爭阻力。2013年第三季度，一家大型動物保健公司獲得了美國對非專利萊克多巴胺的批准 。美國收入OPTAFLEXXElanco的萊克多巴胺牛肉產品在2015至2018年間以24%的複合年均增長率下降，原因是 通用競爭和國際監管限制的影響。2018年，Elanco有一個

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根據Elanco管理部門的估計，全美萊克多巴胺處理肉牛的市場份額估計為70%。

儘管 elanco相信品牌忠誠度是產品持續成功的重要因素，但動物保健業也受到創新的影響。2015年至2017年，Elanco在伴生動物寄生蟲區經歷了 創新滯後。在缺乏具有競爭力的口腔跳蚤和蜱類產品組合的情況下，Elanco的美國伴生動物寄生蟲藥組合 的收入在2017年下降了15%，其中不包括Elanco分銷渠道庫存水平的下降對收入的影響。2018年2月，Elanco啟動了克里德利奧在美國 用來治療跳蚤和蜱。自從克里德利奧，Elanco的寄生蟲劑在美國的銷售量又開始增長了。

生產力

Elanco在報告所述期間的業績得益於最近 收購後實施的運營和生產力舉措，以及不斷變化的 市場對抗生素和其他逆風的需求。Elanco估計，從2015年初到2017年底，這些舉措每年節省的費用超過5億美元。

Elanco在2014年收購了Lohmann動物健康公司，在2015年收購了諾華動物健康公司，在2017年收購了BI VetMedica美國疫苗產品組合，總共增加了14億美元的收入，4，500名全職員工，12個製造部門和8個研發機構。此外，從2015年到2018年，不斷變化的市場對抗生素和其他逆風的需求，例如與 仿製藥和創新的競爭，影響了Elanco的一些最高毛利率產品，導致Elanco的產品組合發生變化，並導致運營利潤率下降。作為迴應，Elanco在製造、研發和營銷、銷售和行政方面實施了一系列舉措，如庫存單位合理化、減少合同製造組織、實施精益生產原則和採購舉措。

匯率

Elanco的很大一部分收入和成本都受到匯率變化的影響。Elanco的產品銷往90多個國家，因此，其收入受到匯率變化的影響。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中， Elanco的收入中分別約有42%和47%是以外幣計價的。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年中，Elanco約有52%和50%的收入是以外國貨幣計價的。Elanco尋求通過業務手段來管理外匯風險，包括管理與同貨幣成本有關的同貨幣收入，以及與同貨幣負債有關的 同貨幣資產。由於Elanco以多種外幣經營，包括歐元、英鎊、巴西雷亞爾、澳元、日元、加拿大元、人民幣和其他貨幣，這些貨幣相對於美元的變化將影響其收入、商品成本和支出，從而影響淨收入。 新興市場的匯率波動也可能產生超出Elanco報告的財務業績的影響，並直接影響運營。這些波動也可能影響Elanco的產品在受顯著匯率差異影響的市場之間買賣的能力。在截至2019年3月31日和 2018的三個月內，匯率波動對Elanco的收入影響有限。從2016年到2018年，外匯匯率對收入的影響微乎其微。

一般經濟狀況

除了行業特有的因素外，Elanco與其他企業一樣，也面臨着與全球經濟狀況相關的挑戰。 食用動物和伴生動物部門的增長都受到推動。

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部分 通過整體經濟發展和相關增長，特別是在許多新興市場。近年來，Elanco的某些客户和供應商受到經濟衰退的直接影響，從而降低了對Elanco產品的需求。

與包括飼料在內的其他生產成本相比，Elanco產品對食用動物生產商的成本較小，使用Elanco產品的目的是提高食用動物生產商的經濟效益。同樣，業內人士報告説，寵物主人表示，在減少寵物護理開支之前，他們傾向於減少在生活方式的其他方面的開支，包括娛樂、服裝和家庭用品方面的開支。雖然這些因素減輕了最近全球經濟衰退的影響，但進一步的經濟挑戰可能會提高Elanco客户的成本敏感性，這可能導致對Elanco產品的需求減少，並可能對Elanco的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

天氣條件和自然資源的可獲得性

動物保健行業和特定地區對Elanco的許多動物保健產品的需求受到天氣條件、不同的天氣模式以及諸如跳蚤和蜱等害蟲與天氣有關的壓力的影響。因此，Elanco的經營結果可能會出現區域性和季節性波動。

糧食動物生產者依賴於自然資源的供應，包括大量淡水的供應。如果它們的動物由於人口增長或洪水、乾旱或其他天氣條件造成淡水短缺，它們的健康和活動能力就會受到不利影響。

除其他外，乾旱條件可能對玉米供應和牧場的可得性產生不利影響。收割玉米的減少導致玉米價格上漲，這可能對反芻動物、豬肉和家禽的食用動物生產者的盈利能力產生負面影響。玉米價格上漲和牧場供應減少導致畜羣或羊羣數量減少，進而導致動物保健產品支出減少。因此，長期乾旱可能對Elanco的財務狀況和 業務的結果產生重大不利影響。影響乾旱對Elanco業績影響的程度和時機的因素包括但不限於天氣模式和畜羣管理決策。

在 此外，獸醫醫院和從業人員依賴於他們照顧的動物的探訪和接觸。如果獸醫經歷長時間的雪、冰或其他惡劣的天氣條件，特別是在不習慣持續惡劣天氣的地區，獸醫的病人數量和手術能力可能會受到不利影響。惡劣的天氣條件或淡水短缺可能導致獸醫和食用動物生產商減少購買Elanco的產品。

疾病爆發

Elanco的食用動物產品的銷售可能因動物攜帶疾病的爆發而受到不利影響。疾病的爆發可能會減少特定動物源性食品的區域或全球銷售，或由於加強出口限制或進口禁令而導致此類產品的出口減少，這可能會減少對Elanco產品的需求。此外，Elanco主要生產地點附近的任何高度傳染性疾病的爆發，可能要求Elanco立即停止在這些 地點生產產品，或迫使Elanco在其他地方採購原材料或產品時支付大量費用。或者，治療特定疾病爆發的產品的銷售可能會增加。

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目錄

製造和供應

為了銷售Elanco的產品，Elanco必須能夠可靠地生產和發運足夠數量的產品。Elanco的許多 產品涉及複雜的製造過程，並且是從某些製造地點獨家採購的。

Elanco製造或物流流程中的微小 偏差、產品監管或商業成功或失敗的不可預測性、建設 高度技術化和複雜的製造場所需的準備時間，以及不斷變化的客户需求，都會增加產能失衡的可能性。

收入、成本和支出的組成部分

收入

Elanco的收入主要來自將其產品銷售給第三方分銷商，並直接銷售給食品生產商和獸醫。 有關Elanco產品的更多信息，包括其產品的説明，請參閲“Elanco®產品業務”。

Elanco 將其產品聚合為五個類別，以瞭解收入增長情況：

•

CA疾病預防包括用於狗和貓的寄生劑和疫苗產品；


•

CA治療學包括用於治療狗和貓的疼痛、骨關節炎、中耳炎、心血管和皮膚病適應症的產品；



•

FA未來蛋白質與健康包括用於家禽和水產養殖生產的疫苗、抗生素、寄生蟲劑和其他 產品，以及功能性營養保健產品，包括酶、益生菌和益生菌；



•

FA反芻動物與豬包括用於反芻動物和豬生產的疫苗、抗生素、植入物、寄生蟲劑和其他 產品，以及某些其他食用動物產品；以及



•

戰略退出包括Elanco退出或做出退出 戰略決定的業務活動，包括與收購BI VetMedica美國疫苗組合相關的過渡性合同製造活動、兩個終止的 遺留美國分銷協議、一個在美國境外終止的分銷協議，一種馬的產品，不是其核心業務和過渡性合同製造活動，與 向禮來公司供應人體生長激素有關。

費用、開支和其他

銷售成本主要包括用於生產Elanco產品的材料、設施和其他基礎設施的成本、運輸和處理成本、庫存損失和過期產品的成本。

營銷、銷售和管理費用除其他外包括營銷、促銷和廣告費用以及行政管理費用(商業技術、設施、法律、財務、人力資源、商業發展、對外事務和採購)。

無形資產攤銷資產包括通過業務 組合獲得的無形資產的攤銷費用。

研發費用包括特定於新產品研發和產品生命週期管理的項目成本、與研發運營相關的間接成本、監管、產品註冊和支持當地市場批准適應症臨牀試驗的投資。Elanco根據其戰略機會管理整個研發活動， 不按性質或按產品分列其研發費用，因為它在管理業務時不使用或維護此類信息。

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目錄

資產減值、重組及其他特別收費主要包括長期資產減值、重組費用、與收購和整合業務相關的 成本，以及某些非經常性開支，包括隨着Elanco成為獨立公司，與建立支持金融和全球供應 和物流的流程和系統相關的成本。

其他支出(收入)淨額包括淨利息(收入)/費用、已實現或未實現的外匯損失和其他投資的損失或減值。

歷史結果的可比性

由於許多因素，包括但不限於“影響Elanco經營業績的主要趨勢和條件”中所確定的因素，Elanco在所述期間的歷史經營結果可能無法與以前的期間或未來的經營結果 相媲美。

Elanco與禮來公司的關係及額外的獨立成本

在首次公開募股(IPO)之前，Elanco的業務是禮來公司(Lilly)一個部門的一部分。Elanco的合併及合併財務報表乃源自禮來公司首次公開招股前各期的綜合財務報表及會計記錄。Elanco的合併和合並財務報表反映了其財務狀況、分離時轉讓的業務的經營結果和現金流量，並不旨在反映如果Elanco作為獨立公司經營，其經營結果、綜合收入/(損失)、 財務狀況、股本或現金流量會是什麼，上市公司在首次公開招股前提出的期間。

Elanco的 歷史業績反映了Lilly公司在首次公開募股之前某些時期的成本分配情況，除其他外，包括執行監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係等。這些撥款並不一定表明Elanco作為一家獨立的上市公司可能承擔的費用。雖然Elanco就首次公開招股及離職事宜與禮來訂立若干協議，但其開支的金額及構成可能與 歷史水平有所不同，因為根據該協議就服務收取的費用可能高於或低於歷史撥款所反映的成本。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Elanco 業績中包含的總撥款分別為2000萬美元和3560萬美元。Elanco截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的業績中包含的總撥款分別為1.052億美元、1.517億美元和1.453億美元。見附註19：Elanco經審計的合併和合並財務報表的關聯方協議和交易 和Elanco未經審計的合併和合並財務報表的附註15：關聯方協議和交易。

Elanco 目前正在投資擴大自己的行政職能，包括但不限於信息技術、設施管理、分銷、人力資源和製造，以取代以前由禮來公司提供的服務。由於最初的站立費用以及與以前由禮來公司提供的服務的重疊，Elanco已經並期望 繼續支付與離職有關的某些臨時、重複的費用。Elanco還承擔並期望繼續承擔與建立流程和 系統有關的費用，以支持金融、全球供應和物流等。Elanco目前估計，這些成本合計在2.4億美元至2.9億美元之間，扣除了 潛在的房地產配置，其中一部分將資本化，其餘部分將支出。請參閲“Lilly和Elanco之間的某些關係和關聯方交易 。”

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Table of Contents

禮來利用的是一個集中的金庫管理系統，elanco在首次公開發行(Ipo)之前一直是該系統的一部分。就首次公開招股之前的期間而言，Elanco的綜合及合併 財務報表僅反映以其法定名稱持有於銀行賬户的現金，而不包括組合現金頭寸的分配。Elanco的合併和合並財務報表並不反映對禮來公司債務或任何相關利息支出的 分配。與此次IPO相關的是，Elanco進行了25億美元的長期借款。Elanco的歷史業績顯示，在截至2018年12月31日的年度中，由於借款時間的關係，利息支出為2，960萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的利息支出為2，080萬美元。Elanco估計每年的利息開支約為8 500萬美元。

對於 首次公開募股之前的期間，Elanco的合併和合並財務報表反映的是在單獨的公司基礎上計算的所得税支出(福利)，就好像在Elanco經營的每個重要司法管轄區作為一個獨立的實體或單獨的合併集團經營一樣。Elanco首次公開招股前各期的綜合及合併財務報表亦反映基於此方法而應繳付的若干遞延税項資產及負債及應繳所得税，而該等資產及負債及所得税在分離時並未轉移予Elanco，因為相關税項屬性由 禮來公司使用或由禮來公司保留。由於Elanco的業務模式可能發生變化，且某些遞延税項資產與負債及應繳所得税並未轉移至 Elanco，故綜合及合併財務報表所載的所得税開支(利益) 可能並不表示Elanco未來的預期税率。

Elanco在IPO之前的 歷史業績也沒有反映Elanco由於成為獨立的 公司而產生的和預期將繼續產生的成本的影響，包括與上市公司相關的增量成本。

Elanco 正在尋求作為一家獨立的上市公司制定具有競爭力的薪酬政策和計劃，其費用可能與 Lilly在Elanco合併和合並財務報表中分配的補償費用不同。

作為首次公開募股的結果，Elanco遵守了“交易法”和“薩班斯-奧克斯利法”的報告要求。Elanco有更多的程序和做法來建立或 擴展為一家獨立的上市公司。因此，作為一家獨立的上市公司，Elanco將繼續承擔額外費用，包括內部審計、外部審計、投資者關係、股票管理、股票交易所費用和合規成本。

最近的重大收購

Elanco的財務業績受到收購和整合的影響。在報告所述期間，主要包括收購和整合諾華動物健康公司，該公司於2015年1月1日結束，擁有開發、製造、營銷和商業化的某些權利。加里普朗特這兩家公司分別於2016年4月22日和2017年1月3日結束了從Aratana治療公司和BI VetMedica美國疫苗組合的收購，並在美國聯合推廣 it。欲瞭解更多信息，請參閲附註6：Elanco合併和合並財務報表的收購。

2019年4月26日，Elanco達成協議(合併協議)收購Aratana治療公司。(阿拉塔納)Aratana是一家寵物治療公司，專注於狗和貓的創新療法，也是狗關節炎藥物Galliprant®的創造者，Elanco於2016年收購了Galliprant®。根據合併協議中規定的條款和條件，在合併完成後，阿拉塔納公司的每一股普通股將被轉換為獲得埃蘭科普通股0.1481股和一股 或有價值權利的權利，在合併協議所述的特定里程碑達成後，本公司有權收取0.25美元的現金或有權收取或有付款。根據Elanco普通股在2019年4月24日(確定換股比率之日)的收盤價，合併對價中的股票部分約為2.34億美元。最大集料

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目錄

或有付款約為1，200萬美元。這項交易預計將在2019年中期完成，但須遵守慣常的結算條件，包括在合併中可發行的 Elanco普通股的登記、獲得監管部門的批准以及Aratana股東的批准。

資產減值、重組和其他特別費用

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度，包括上述 “影響Elanco運營結果的主要趨勢和條件”下的生產力計劃，Elanco發生了與資產減值、重組和其他特殊 費用相關的費用，包括收購業務的整合。這些費用包括因採取行動降低Elanco的成本而產生的遣散費、主要與某些配套動物產品的競爭壓力有關的資產減值費用、產品合理化、關閉站點以及與收購企業(主要是諾華動物衞生公司)有關的整合成本，以及與建立支持金融、全球供應和物流的流程和系統有關的成本，其中之一是，隨着Elanco成為一家獨立的公司。

有關這些費用的更多信息，請參閲Elanco合併和合並財務報表的附註7：資產減值、重組和其他特殊費用。

運營結果

以下對Elanco合併和合並經營報表的討論和分析應連同Elanco的 合併和合並財務報表以及本招股説明書其他部分的附註一起閲讀，這些説明反映了從Lilly轉移到Elanco的業務的經營結果。 欲瞭解更多信息，見附註2：Elanco經審計的合併和合並財務報表以及Elanco未經審計的合併和合並財務報表的列報依據。

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目錄

收入

在全球範圍內，Elanco在Elanco產品類別中的收入如下：

在全球基礎上，價格、匯率和數量對收入的影響如下：

收入

總收入

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的對比

與截至2018年3月31日的三個月相比， 總收入在截至2019年3月31日的三個月中減少了510萬美元，即1%，其中 由於交易量增加而增加了2%，但由於匯率的不利影響和物價的零影響，這一增長被超過了3%的不利影響所抵消。

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目錄

在 摘要中，總收入減少的主要原因是：

•

CA治療產品的收入增加2 140萬美元，即34%，不包括外匯匯率的影響；


•

FA未來蛋白質及健康產品收入增加900萬美元，增幅為5%(不包括影響外匯匯率)；及

大於偏移：

•

CA疾病預防產品收入減少1，220萬美元，減幅為6%，不包括外匯匯率的影響；



•

來自英聯邦反芻動物和豬產品的收入減少130萬美元，不包括外匯匯率的影響；



•

戰略出口收入減少90萬美元，不包括匯率影響；



•

由於匯率的負面影響，收入減少2 120萬美元。

按產品類別分列的收入詳細變化情況如下：

•

CA疾病預防收入減少了1，540萬美元，即8%，主要是由於數量和價格下降以及匯率的不利影響。老一代寄生蟲劑產品和伴生動物疫苗的下降被CREDELO、InterceptorPlus和某些 非處方藥寄生劑產品的持續增長部分抵消。



•

CA治療公司的收入增加了1，910萬美元，即31%，這是由於交易量的增加和較低程度的價格所致， 外匯匯率的影響部分抵消了這一增長。收入增長主要是由Galliprant和Atopica的銷售推動的。該季度，Galliprant在該渠道的積壓訂單得到解決， 產品在幾個歐洲市場推出。



•

FA未來蛋白質和健康季度收入持平，原因是數量和價格雙雙上漲，外匯匯率的不利影響完全抵消了這一影響。增長是由水產品組合和家禽疫苗推動的，被家禽純動物抗生素的國際採購模式的時機所抵消。



•

FA反芻動物和豬的收入減少了840萬美元，即3%，但數量持平，受到匯率和 價格的不利影響。除去匯率的影響，Elanco美國業務收入的增加和其國際業務收入的減少在很大程度上相互抵消。 美國反芻動物業務主要得益於Micotil®在2018年庫存中斷後的渠道補充以及Rumensin的採購模式。 國際業務在豬用抗生素方面表現疲軟，特別是在亞洲，主要是受非洲豬瘟的影響， 地區繼續實施抗菌政策，生產合理化與Elanco的生產力議程保持一致。



•

戰略出口收入減少90萬美元(4%)，佔總收入的3%。

2018 vs. 2017

與2017年相比，2018年 總收入增加了1.778億美元(6%)，反映出由於較高的實現價格和較高的 交易量，收入分別增長了3%和3%。

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目錄

在 摘要中，總收入增加的主要原因是：

•

CA疾病預防產品的收入增加1.421億美元，即22%，不包括外匯匯率的影響；



•

CA治療產品的收入增加1 840萬美元，即7%，不包括外匯匯率的影響；



•

FA未來蛋白質及健康產品收入增加6，380萬美元，增幅為10%，不包括外匯匯率的影響；

部分 偏移：

•

來自FA反芻動物和豬的收入減少80萬美元，即0%，不包括外匯匯率的影響；



•

來自戰略出口的收入減少4，990萬美元，減幅為35%，其中不包括外匯匯率的影響。

按產品類別分列的收入詳細變化情況如下：

•

CA疾病預防收入增加了1.444億美元(22%)，這主要是由於2017年渠道庫存減少， 提供了有利的同比比較，繼續採用克里德利奧和攔截器+，以及 實現的價格上漲主要影響Trifexis, 卡普斯塔爾(跳蚤治療)和孔夫耳炎，部分 被某些寄生蟲量的下降所抵消，主要是Trifexis和孔夫耳炎卷。



•

CA治療公司的收入增加了2，230萬美元，即9%，主要原因是繼續採用加里普朗特和 魚腥草，以及對原癌，因臨時供應短缺而被部分抵銷。Percorten V用於治療犬阿迪森氏病。



•

FA未來蛋白質和健康收入增加了6，200萬美元，即10%，主要是由於推出了Imvixa以及家禽純動物抗生素和家禽疫苗的生長。



•

FA反芻動物和豬的收入減少了100萬美元，主要是由於萊克多巴胺產品的競爭阻力， 被純動物抗生素(主要是牛)的增長所抵消。



•

戰略出口收入減少了4990萬美元(35%)，主要原因是2017年第三季度終止了一項遺留的美國分銷協議，其中一部分被向禮來公司供應人類生長激素的合同製造協議的收入所抵消。

2017 vs. 2016

由於交易量減少，2017年 總收入比2016年減少了2，450萬美元，降幅為1%。

在 摘要中，總收入減少的主要原因是：

•

來自FA反芻動物和豬產品的收入下降1.336億美元，即10%，不包括外匯匯率的影響 ；和



•

CA疾病預防產品收入減少1.136億美元，即減少18%，但不包括收購和外國 匯率的影響；

部分 偏移：

•

收購BI VetMedica美國疫苗組合，2017年捐款2.167億美元；以及

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目錄

•

來自FA未來蛋白質及健康產品的收入增加1，870萬美元，即3%，不包括外匯匯率的影響。

按產品類別分列的收入詳細變化情況如下：

•

CA疾病預防收入增加3180萬美元，增幅為5%。不包括收購BI VetMedica U.S. 疫苗組合的產品收入和外匯匯率的影響，收入下降了1.136億美元，即18%，主要是由於某些寄生劑的競爭，主要影響到Trifexis和 孔夫耳炎，以及Elanco的美國夥伴動物 分銷渠道中庫存水平的降低，部分地被以下因素所抵消：攔截器+.



•

CA治療公司的收入增加了520萬美元，即2%，主要是由於推出了加里普朗特，部分被Elanco皮膚科產品組合中競爭對手的 數量下降所抵消。



•

FA未來蛋白質和健康收入增加了1，840萬美元，即3%，這主要是由於家禽產品的增長，包括純動物抗生素、酶和疫苗，以及在較小程度上的水產養殖產品。



•

FA反芻動物和豬的收入減少了1.342億美元，即10%，這主要是由於來自基於非專利萊克多巴胺的 產品的競爭，以及共享類別抗生素的減少和Elanco中國分銷渠道庫存水平的下降，但僅動物抗生素的增長部分抵消了這一下降。



•

戰略出口收入增加5，430萬美元，增幅為61%，主要原因是作為BI VetMedica美國疫苗組合收購的一部分，在道奇堡收購過渡合同製造 安排，2017年第三季度，作為Elanco收購諾華動物健康公司的一部分而收購的美國傳統分銷協議 的終止，部分抵消了上述影響。

費用、開支和其他

銷售成本

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的對比

與截至2018年3月31日的三個月相比， 銷售成本在截至2019年3月31日的三個月中下降了1，620萬美元，主要原因是製造業生產率的提高，但匯率、不利的產品組合以及更高的子公司損失和物流成本的影響部分抵消了 的影響。

2018 vs. 2017

與2017年相比，2018年的銷售成本 增加了7，990萬美元，主要原因是：

•

銷售的產品數量增加；以及


•

與暫停活動有關的庫存核銷阻抗器 in 2018;

部分 偏移：

•

2017年與BI VetMedica美國疫苗組合 收購後出售的庫存的公允價值調整相關的非經常性成本。

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Table of Contents

2017 vs. 2016

與2016年相比，2017年的銷售成本 增加了8，490萬美元，主要原因是：

•

2017年增加了大約1.341億美元的費用，用於購買BI VetMedica美國疫苗組合， 包括與戰略出口合同製造義務相關的5，400萬美元，以及與增量採購相關的約4，270萬美元的非經常性成本 與隨後售出的庫存的公允價值調整有關的會計費用；



•

由於高利潤產品的收入減少不成比例導致不利的產品組合，主要是由於市場變化 對抗生素的需求和競爭逆風；



•

第三方製造協議的合同增加；

部分 偏移：

•

運營效率和成本節約與製造足跡整合和總體成本降低相關。

研究和開發

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的對比

2018年第一季度，與截至2018年3月31日的三個月相比， 在正常項目支出波動和外部創新里程碑付款的推動下，研發支出減少了110萬美元，形成了良好的對比。

2018 vs. 2017

與2017年相比，2018年的研發支出減少了510萬美元，主要原因是成本控制措施和項目時間安排導致2018年的支出減少。

2017 vs. 2016

與2016年相比，2017年的研發支出減少了1，410萬美元，主要原因是合併了已收購的研發地點和運營，以及終止了某些研發項目，從而實現了節餘。這一減少被2017年購買BI VetMedica美國疫苗組合所產生的費用部分抵消。

營銷、銷售和管理

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的對比

與截至2018年3月31日的三個月相比，營銷、 銷售和管理支出比截至2018年3月31日的三個月增加了110萬美元，主要原因是作為上市公司運營導致的支出增加，這些支出被整個企業持續的生產效率計劃和成本控制措施部分抵消。

2018 vs. 2017

與2017年相比，2018年的營銷、 銷售和管理支出減少了4，460萬美元，主要原因是銷售和 管理功能方面的生產力計劃，並減少了與2017年新產品發佈相結合的直接面向消費者的計劃。

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目錄

2017 vs. 2016

與2016年相比，營銷、 銷售和管理支出在2017年減少了500萬美元，這主要是由於與銷售人員、營銷和管理職能相關的生產力計劃節省了成本，這不僅抵消了收購BI VetMedica美國疫苗組合所帶來的增長。

無形資產攤銷

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的對比

截至2019年3月31日的三個月的無形資產攤銷 比截至2018年3月31日的三個月減少了20萬美元，原因是許多資產在2018年間實現了全額攤銷。

2018 vs. 2017

與2017年相比，2018年無形資產攤銷 減少了2，380萬美元，主要原因是2017年某些 產品退出的相關攤銷加快。

2017 vs. 2016

與2016年相比，2017年無形資產攤銷增加了5，050萬美元，主要原因是收購BI VetMedica U.S. 疫苗組合的影響，以及(在較小程度上)與某些產品退出相關的攤銷加速。

資產減值、重組和其他特別費用

有關Elanco的資產減值、重組和其他特別費用的更多信息，請參閲Elanco經審計的合併和合並財務報表的附註7：資產減值、 重組和其他特別費用，以及Elanco未經審計的合併和合並財務報表的附註6：資產減值、重組和其他特別費用。

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的對比

與截至2018年3月31日的三個 月相比，截至2019年3月31日的三個月中，資產 減值、重組和其他特殊費用增加了2250萬美元，這主要是由於與禮來公司分離而產生的與實施新系統、計劃和流程相關的整合成本。

2018 vs. 2017

截至2018年12月31日的年度，資產 減值、重組和其他特別費用與 12月31日終了年度相比減少了2.463億美元，2017年，主要是由於2017年提供的美國自願提前退休計劃導致的遣散費減少，以及與2017年收購BI VetMedica美國疫苗組合有關的整合成本降低，因收購及整合 Novartis動物健康公司而關閉的一處地盤於2017年出售所得收益，部分抵銷該收益。

2017 vs. 2016

與2016年相比，資產 減值、重組和其他特別費用在2017年增加了6，670萬美元，主要原因是美國向Elanco員工提供的自願提前退休計劃增加了2017年確認的遣散費，但與Elanco收購的業務相關的整合成本降低，部分抵消了這一增加。

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目錄

扣除資本化利息後的利息支出

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的對比

由於Elanco在2018年第三季度發行債券，截至2019年3月31日的三個月中，扣除資本化利息後的利息支出為2080萬美元。截至2018年3月31日的三個月內沒有利息支出。

2018 vs. 2017

截至2018年12月31日的年度利息支出為2960萬美元，原因是Elanco在2018年第三季度發行了債券。2017年及前幾年沒有 利息支出。

其他(收入)費用，淨額

2018 vs. 2017

2018年的其他 (收入)支出淨額為4130萬美元，而2017年的收入為10萬美元。費用的增加主要是由於Aratana治療公司的增加。或有對價負債3 760萬美元加里普朗特 獲取。

2017 vs. 2016

2017年與2016年相比，其他 (收入)支出、淨額持平，2017年的收入為10萬美元，而2016年的收入為280萬美元， 減少了270萬美元。

所得税費用

Elanco的歷史所得税支出可能並不代表其未來的預期税率。請參閲“歷史 結果與禮來公司和其他獨立成本之間的關係”。

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的對比

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的收入 税支出增加了850萬美元，主要原因是在截至2018年3月31日的三個月中，Elanco的 單獨的公司財務報表中公佈了與前期產生的淨運營虧損相關的某些估值備抵，這主要是由於在截至2018年3月31日的三個月中獲得了收益。詳情見Elanco未經審計的綜合和合並財務報表附註11：所得税。

2018 vs. 2017

與截至2018年12月31日的年度相比，收入 税支出減少了5050萬美元，2017年，主要原因是美國估值備抵 減少，這是根據首次公開募股前的單獨回報方法於2017年記錄的(見附註2：Elanco合併和合並 財務報表的列報依據)。

2017 vs. 2016

收入 税項支出增加了5，260萬美元，主要是由於估值免税額以及資產減值、重組和其他特別費用的税收 影響導致2017年未確認的遞延税項資產增加，與美國税制改革相關的所得税優惠部分抵消了這一增加。

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目錄

運營季度結果

下表列出了Elanco截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的季度業績。

流動性和資本資源

Elanco的主要流動資金來源是手頭的現金、經營活動產生的現金流和信貸工具下的可用資金。由於 大部分Elanco的業務在美國境外進行，因此Elanco在美國境外持有很大一部分現金。Elanco根據 預測的現金流需求監控和調整外國現金的數量。Elanco使用外國現金的能力

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目錄

美國的資金現金流要求可能會受到當地法規的影響，在較小程度上，在美國税制改革後，與向美國轉移現金相關的所得税也會受到影響。參見 “Elanco的業務”。Elanco目前打算無限期地將海外收益再投資，以繼續用於其外國業務。隨着Elanco的結構演變成為一家獨立的公司，Elanco可能會改變這一戰略，特別是在它為其海外收益確定節税的再投資選擇或改變其現金管理戰略的範圍內。

Elanco未來所需的 本金流動性需求包括為現有市場和管道產品提供資金、資本支出、目標地區的業務發展、利息支出和預期股息。

Elanco 相信其手頭的現金及現金等價物、經營現金流和現有融資安排將足以支持其可預見的 未來，包括至少未來12個月的現金需求。

Elanco滿足未來融資需求的能力可能會受到宏觀經濟、商業和金融波動的影響。隨着市場的變化，Elanco將繼續監控其流動性 頭寸。然而，具有挑戰性的經濟環境或經濟衰退可能會影響Elanco的流動性或獲得未來融資的能力。見“關於前瞻性 陳述的警戒性陳述”和“與Elanco的債務有關的風險因素可能無法產生足夠的現金來償還其所有債務，並可能被迫 採取其他行動來履行其債務義務，這可能不會成功。”

截至2018年12月31日， 現金及現金等價物為4.748億美元，比2017年12月31日的3.234億美元增加了1.514億美元。 Elanco還持有2.027億美元的限制性現金，這筆錢僅用於支付Elanco公司向禮來公司收購的剩餘價款。Elanco在其資產負債表上記錄了相應的負債，幷包括在應付給禮來公司的款項中。有關截至2018年12月31日和2017年12月31日的重要 現金來源和用途的更多詳細信息，請參閲Elanco的合併現金流量表和現金流量表。

截至2019年3月31日， 的現金及現金等價物為2.721億美元，比2018年12月31日的4.748億美元減少了2.027億美元。 Elanco在2019年3月31日還持有2，850萬美元的限制性現金。這筆錢僅用於支付Elanco公司向禮來公司收購的剩餘價款。截至2019年3月31日，Elanco從禮來公司的應收賬款為3550萬美元，這筆款項已記入其資產負債表。

循環信貸和定期信貸融資

2018年9月5日，Elanco與一個由銀行組成的銀團簽訂了循環貸款協議，提供為期5年的7.5億美元高級無擔保循環信貸融資。循環貸款基金以可變利率加協議所界定的特定保證金計息，並按季度支付。 截至2019年3月31日，循環貸款基金項下並無未償還借款。週轉基金應在學期結束時全額支付。

2018年9月5日 ，Elanco還與一個銀行辛迪加簽訂了價值5.00億美元的三年期貸款協議。期限融資以可變利率 加定期融資中定義的保證金(2019年3月31日為3.75%)計息。利息按月支付，本金的1.5%按季度支付。期限融資還要求季度本金 支付相當於總初始本金的1.5%減去任何預付款。貸款期限在期限結束時全額支付。

信貸設施受各種財務及其他契諾的規限，包括基於綜合槓桿率及綜合 利息覆蓋率的借款水平的限制。截至2019年3月31日，Elanco遵守了所有這些公約。見附註8：Elanco未經審計的合併和合並財務報表的債務。

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目錄

高級備註

2018年8月28日，Elanco在此次發行的高級債券中發行了20億美元的高級債券。該批高級債券包括應於2021年8月27日到期的3.912%高級債券中的5.00億美元、應於2023年8月28日到期的4.272%高級票據中的7.5億美元以及應於2028年8月28日到期的4.900%高級票據中的7.5億美元。截至2019年3月31日，Elanco遵守了管轄高級票據的契約下的所有公約。截至2017年12月31日的長期債務並不重要。見附註9：欠Elanco經審計的綜合和合並財務報表的債務；附註8：欠Elanco未經審計的合併和合並財務報表的債務。

2018年的資本支出為1.345億美元，比2017年增加3 590萬美元。

現金流

下表彙總了所述期間業務、投資和籌資活動的現金流量：

運營活動

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的對比

Elanco通過經營活動提供的 現金減少了4，140萬美元，從截至2018年3月31日的三個月的4，700萬美元減少到截至2019年3月31日的三個月的 560萬美元。業務現金流量減少的主要原因是：

•

淨收入的減少；


•

應收帳款的增加；和



•

a應付賬款的減少。

上述項目的 影響因Elanco和Lilly共同承擔的某些服務和後臺職能應付Lilly的金額增加而被部分抵消(見Elanco未經審計的合併和合並財務報表中的附註15： 關聯方協議和交易，供進一步討論)。

2018 vs. 2017

Elanco運營活動產生的 現金流增加了3.135億美元，從截至2017年12月31日的1.738億美元增至截至2018年12月31日的 4.873億美元。增加的原因是淨收入增加，但淨收入被用於支付週轉資金的現金部分抵消，這些現金主要集中在應收賬款和庫存上。

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目錄

2017 vs. 2016

2017年，Elanco經營活動提供的現金淨額為1.738億美元，而2016年經營活動提供的現金淨額為1.559億美元。業務現金流量增加的主要原因是：

•

與2016年相比，2017年應收賬款減少，原因是統一Elanco 收購業務的付款條款的一次性影響，以及所收購資產整合後的付款收訖時間；



•

2017年其他資產減少，而2016年則增加，這主要是由於納税的時間問題；以及



•

與2016年相比，2017年庫存水平的增加幅度較小；

部分 偏移：

•

淨損失增加。

投資活動

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的對比

Elanco用於投資活動的 現金在截至2019年3月31日的三個月中減少了590萬美元，降至(2850萬美元)，而截至2018年3月31日的三個月中為3440萬美元 萬美元。這一變化的主要驅動因素是2018年至2019年資本支出的減少。

2018 vs. 2017

Elanco用於投資活動的 現金流從截至2017年12月31日的9.646億美元下降到截至2018年12月31日的1.27億美元。截至2017年12月31日的年度，Elanco用於投資活動的淨現金包括與2017年收購BI VetMedica 美國疫苗組合有關的8.821億美元。2017年至2018年資本支出淨增加3 590萬美元，抵消了這一減少。

2017 vs. 2016

2017年，Elanco用於投資活動的現金淨額為9.646億美元，而2016年用於投資活動的現金淨額為1.821億美元。投資活動中使用的淨現金流量的這一增加主要是由於2017年收購了BI VetMedica美國疫苗組合。

融資活動

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的對比

Elanco用於融資活動的 現金增加了2.630億美元，從截至2018年3月31日的三個月的7650萬美元增加到截至2019年3月31日的三個月的3.395億美元。增加的主要原因是在截至2019年3月31日的三個月內向禮來公司支付了1.742億美元與 離職有關的限制性現金，以及在此期間向禮來公司提供的其他融資。

由於 是Elanco與Lilly分離的一部分，在一段時間內，Elanco繼續通過單一的財務結算流程運作，在某些情況下(如上文所述) 繼續通過Lilly的流程進行 交易。由於這些活動，在截至3月31日的三個月期間，禮來公司和Elanco公司之間有一定數額的融資，

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目錄

2019. 在此期間，融資現金流出淨額為1.564億美元，將在2019年第二季度償還給Elanco。

2018 vs. 2017

2018年Elanco從融資活動獲得的現金使用量為3，520萬美元，而2017年 融資活動提供的現金為8.475億美元，變化為8.827億美元。2017年的現金流量與禮來公司的交易提供的現金淨額8.483億美元相比，2018年與禮來公司的交易使用的現金為1.544億美元，兩個期間的現金流量融資減少了10億美元。這一點，除了支付給禮來公司的與分離有關的對價外， 還被與分離有關的融資交易提供的現金淨額(包括長期債務和首次公開募股的收益)部分抵消。融資 與離職有關的其餘收益將在未來期間支付給禮來公司，並在Elanco的綜合資產負債表中作為限制性現金列示。

2017 vs. 2016

2017年，Elanco通過融資活動提供的現金淨額為8.475億美元，而2016年用於融資活動的現金為1.496億美元。 提供的現金淨額增加的主要原因是禮來公司在2017年為收購BI VetMedica美國疫苗組合提供了資金。

合同義務

截至2018年12月31日，根據合同義務應支付的款項如下：

資產負債表外安排

Elanco沒有對Elanco的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前影響或有可能對其未來產生重大影響的表外安排 。

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則編制財務報表需要Elanco作出影響 報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和判斷。Elanco的某些會計政策被認為是至關重要的，因為這些政策對 Elanco的財務報表的描述是最重要的，需要Elanco作出重大、困難或複雜的判斷，通常需要對下列事項的影響作出估計：

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目錄

本質上是不確定的。實際結果與Elanco的估計不同，可能對Elanco的財務狀況和經營結果產生不利影響。Elanco每年都一致地應用估算 方法。在截至2019年3月31日的三個月內，Elanco的關鍵會計政策的應用沒有重大變化，除了採用ASC 842外，租約，2019年1月1日。更多信息見附註10：Elanco未經審計的綜合財務報表和合並財務報表中的租賃。以下是Elanco認為對合並和合並財務報表至關重要的會計政策摘要。

收入確認

Elanco的生產總值收入可能會被扣除，這些收入通常是在收入被 確認的同一時期內估算和記錄的，並且主要代表收入激勵(返點和折扣)和銷售回報。例如：

•

對於收入激勵，Elanco利用其類似激勵計劃和當前銷售數據的歷史經驗來估計 此類計劃對收入的影響，並持續監控此體驗的影響並根據需要進行調整；


•

對於銷售退貨，Elanco考慮以下項目：本地退貨政策和做法；退貨佔收入的百分比；對過去退貨原因的理解 ；按產品劃分的估計保質期；以及估計發運和退貨之間的時間，以估計退貨的影響。

如果 這些比率、因素、評估、經驗或判斷不是Elanco未來經歷的指示性或準確預測因素，則Elanco的結果可能會受到 的實質性影響。

儘管 記錄的這些收入扣減數額取決於估計和假設，但Elanco對實際結果的調整歷來不是很大。Elanco估計的 敏感度可能因計劃、客户類型和地理位置而異。收入扣減記錄的金額可能來自對未來 事件和不確定性的一系列複雜判斷，並且可能依賴於估計和假設。

採購和公允價值

Elanco根據收購日期的公允價值核算收購的資產和承擔的負債。收購價格超過所收購淨資產的公允價值(如適用)的 作為商譽入賬。

在確定分配給在業務合併中收購的資產和假設的負債的估計公允價值以及估計的資產壽命時所做的判斷，可能會對Elanco的綜合運營結果產生重大影響。無形資產的公允價值是根據Elanco管理層認為合理的預期和假設，使用收購日期附近可獲得的信息重新確定的。根據事實和情況，Elanco可能認為有必要聘請一名獨立估值專家，協助對重大 資產和負債進行估值。

由業務合併產生的任何或有代價負債的 公允價值是使用基於報價市值的市場方法、相同或可比資產或負債的其他可觀察到的重要投入或折現現金流分析來確定的。估計或有代價的公允價值需要使用重大估計數 和判斷，包括但不限於收入和貼現率，並將在每個報告期重新計量。

不確定和長期資產的減值

Elanco定期審查長期資產(無形資產和有形資產)的賬面價值是否存在潛在減值，只要 事件或環境變化表明存在潛在減值。

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目錄

資產(或資產組)的值 可能無法恢復。Elanco通過比較該資產(或資產組)將產生的預計未貼現現金流與其賬面 值來識別減值。如果確認了減值，則利用貼現現金流量分析，將等於資產賬面淨值超過其公允價值的虧損入賬，並對成本基礎進行 調整。

商譽 和無限期無形資產至少每年進行一次減值審查，並在存在某些減值指標時進行審查。當需要時，將公平 價值與資產賬面金額進行比較，以確定任何減值金額。

Elanco的減值審查中使用的 估計現金流和公允價值要求對未來交易量、營運資本的使用、外匯匯率、適當貼現率的選擇、產品組合、所得税税率以及其他假設和估計作出重大判斷。此類估計和假設是根據Elanco的業務計劃 和(如適用)市場參與者對Elanco和其他類似公司的看法確定的。Elanco根據Elanco的歷史經驗、相關市場規模、 同類產品的歷史定價和預期的行業趨勢做出這些判斷。這些假設在未來期間可能會發生變化，原因包括：額外信息、基於進一步 歷史經驗的財務信息、競爭的變化、Elanco的投資決策、外匯匯率的波動以及研究與開發的結果。改變這些假設或 使用替代估計數和假設可能會對資產的估計公允價值產生重大影響，並可能導致現有資產在未來一段時間內出現減值。

在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的 年度，Elanco記錄的資產減值分別為8，190萬美元、1.106億美元和9，830萬美元，原因是與資產使用相關的估計或判斷髮生了變化。有關Elanco的減值費用的更多信息，請參見附註7：Elanco合併和合並財務報表中的資產減值、重組和其他 特別費用。

在 截至2019年3月31日的三個月內，Elanco記錄了400萬美元的資產減值，其原因是 對無形資產的公允價值進行了調整，而 需要進行產品合理化。

遞延税務資產估值免税額

Elanco維持估值備抵，除非其全部或部分遞延税項資產將變現。 在變動期內，Elanco的税務撥備中包括估值備抵的變動。在確定是否有必要給予估值備抵時，ELANCO評估一些因素，如以前的 收益歷史、預期未來收益、結轉和結轉期，以及可能提高遞延税項資產變現可能性的税收策略。在給定資產負債表日期進行的 可變現評估可能會在未來發生變化，特別是如果子公司的收益顯著高於或低於預期，或者Elanco 採取的操作或税務計劃操作可能影響子公司未來的應税收益。這些假設的變化可能導致 Elanco現有遞延税項資產變現能力的增加或減少，從而導致未來期間的估值備抵發生變化。截至2018年12月31日和2017年12月31日，Elanco的估值津貼分別為2 140萬美元和1.277億美元。

截至2019年3月31日，Elanco的估值津貼為1980萬美元。

關於市場風險的定性和定量披露

外匯風險

Elanco在全球範圍內開展業務，面臨的風險是，其收益、現金流量和股本可能受到匯率波動的不利影響。Elanco主要暴露在

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以歐元、英鎊、加元、澳元和巴西雷亞爾計價的淨資產的外匯風險。禮來公司通過一箇中央共享實體維持一個外匯風險管理 計劃，該實體簽訂衍生工具合同，以對衝與整個公司的預測交易相關的外匯風險，包括Elanco運營歷來的 。禮來公司訂立的衍生工具合約的損益已按Elanco的業績分配，以抵銷與Elanco業務有關的風險敞口 及抵銷相關外幣風險的損益。elanco打算在2019年第二季度末實施自己的外匯風險管理計劃。

Elanco 還面臨着貨幣風險敞口，這種風險來自於將其全球業務的結果轉換為美元，匯率從 時期開始就一直在波動。Elanco可訂立外幣遠期或期權衍生工具合約，以減低未來期間貨幣匯率波動的影響，但其歷史業績並不反映任何此類衍生工具對兑換的影響。

Elanco 估計，在截至2019年3月31日的三個月中，假設與Elanco外國業務結果轉換相關的所有外幣匯率出現10%的不利變化， 其淨收入將減少約1，190萬美元。

Elanco 還承擔與現有淨投資對衝基金未來現金結算相關的外匯風險。2018年10月，Elanco對瑞士法郎資產實行5年期7.5億瑞士法郎的固定利率。NIH預計每年將產生約2500萬美元的現金和利息支出；然而，如果美元對瑞士法郎貶值， 有可能在2023年結算7.5億瑞郎的名義風險敞口。

利息風險

Elanco面臨與其IPO相關的長期債務的利率風險。在首次公開發行(IPO)之前，Elanco沒有任何利率敞口。Elanco的現金流動風險與其4.85億美元的借款相關，這些借款根據可變利率支付利息。Elanco積極監測其風險敞口，並可能根據其風險評估制定金融工具，以限制其風險敞口。

最近發佈的會計公告

關於Elanco新會計準則的討論，請參見附註4：重要會計政策概要-對Elanco的已審計合併和合並財務報表執行 新的財務會計公告；附註4：對Elanco的 未經審計的合併和合並財務報表執行新的財務會計公告。

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工業

概述

據Vetnosis稱，2017年至2023年，全球動物衞生行業收入預計將以5%的複合年均增長率增長。重要的是，這一不斷增長的產業，其中既包括食品，也包括同伴動物，使全世界數十億人受益。食用動物部門的重點是為提供動物蛋白而飼養的物種，如牛、其他反芻動物(如綿羊和山羊)、豬、家禽和水產。伴侶動物保護或寵物保護部門主要集中在狗和貓。

據業內人士透露，根據2017年的收入，動物保健藥品、疫苗和功能性營養品的全球市場估計為343億美元。據維特諾西斯(Vetnosis)的數據，根據2017年的收入，藥品和疫苗代表着320億美元的全球市場，2007年至2017年的複合年均增長率為4%。根據行業預測，Elanco的管理層預計這種 趨勢至少會持續到2023年。據業內人士透露，在食用動物生產中使用的功能性營養物質(特別是酶、益生菌和益生元)代表着23億美元的全球市場。根據行業預測，Elanco的管理層預計功能性營養品的增長速度將超過藥品和疫苗市場。

食用動物。根據Vetnosis的數據，2017年，包括水產養殖在內的食用動物藥品和疫苗收入為212億美元，2007年至2017年的複合年均增長率為4%。

影響食品、動物藥品和疫苗需求增長的因素包括：

•

三分之一的人需要改善營養；


•

全球對蛋白質，特別是家禽和水產養殖的需求增加；



•

自然資源限制，例如可耕地、淡水稀缺和對耕地的競爭加劇，推動了 提高糧食生產效率的需要；



•

因食用動物疾病和死亡而喪失生產力；



•

更加重視糧食安全和糧食安全；和



•

人口增長、生活水平的提高，特別是在許多新興市場，以及城市化進程的加快。

在食用動物生產中使用的功能性營養物質代表着估計為23億美元的額外市場。功能性營養品的增長，除其他因素外，還受到對可促進動物健康和提高生產力的抗生素替代品的需求的影響。

夥伴動物。Vetnosis的數據顯示，2017年，伴隨動物藥物和疫苗的收入為108億美元，從2007年到2017年，複合年均增長率為4%。

影響對伴生動物藥物和疫苗需求增長的因素包括：

•

全球寵物擁有量增加；


•

寵物壽命更長；



•

寵物消費增加，因為寵物被主人視為家庭的一員。

食品動物部門

食物動物生長的驅動力

全球食用動物部門主要集中於牛(奶製品和牛肉)、其他反芻動物、豬、家禽和魚的生產。 這些動物是全世界大多數動物蛋白質消費的基礎。

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動物蛋白在人類日常飲食中所佔的比例比以往任何時候都要大。到2050年，肉類年產量將需要增長74%，即超過2億噸，才能達到4.7億噸，才能滿足預期的全球需求。動物蛋白消費的增長在一定程度上受到發展中國家日益壯大的中產階級、全球食用動物生產工業化以及更容易獲得安全和負擔得起的肉類產品的影響。由於目前數十億人每天都得不到足夠的營養，Elanco預計對食用動物蛋白的需求將繼續增加，以滿足這一未得到滿足的需求。

為了滿足日益增長的對動物蛋白的需求，必須增加產量。簡單地添加牲畜會破壞環境，導致自然資源的過度使用。為了滿足對動物蛋白日益增加的需求，生產者正越來越多地尋找通過使用藥物和疫苗來提高效率和促進動物健康的方法。

據業內人士估計，20%的生產動物死於疾病。通過改善食用動物的健康和降低死亡率，主要是通過積極預防常見寄生蟲、疾病和病毒，生產者能夠提高產量和促進更有效的飼養。Elanco認為，大多數食品生產商發現，這些療法的積極影響超過了它們的價格，特別是因為它們只佔總生產成本的一小部分。因此，Elanco預計這些 處理方法將繼續使用。

食品動物產品類別

食品動物藥物、疫苗和功能性營養品分為兩大類：FA反芻動物&豬和FA未來蛋白質與健康。

反芻動物與豬

根據Vetnosis的數據，由牛肉和奶牛、綿羊、山羊和豬組成的反芻動物和豬約佔2017年按物種分列的食品動物行業收入的四分之三，相當於約155億美元的收入。反芻動物和豬是整個世界動物蛋白的重要來源，Elanco相信它將繼續是一個物質類別。管理層認為，這一類別將繼續增長，儘管速度慢於FA未來蛋白和 健康，而且藥品和疫苗將繼續在食用動物的健康和生產力方面發揮突出作用。

未來蛋白質與健康(家禽、水產養殖和功能營養品)

家禽和魚類是食用動物部門中增長最快的蛋白質之一。這些蛋白質的快速增長預計將繼續下去。

魚是全球增長最快的動物蛋白。水產養殖魚類和甲殼類等水生生物仍然是一個不成熟的市場，由於死亡率和生物挑戰，產量低和成本高限制了市場的增長。這些因素導致水產養殖特定動物健康產品的支出增加。

使用功能性營養物質促進動物健康和免疫是幫助生產者最大限度提高動物生產效率和限制抗生素使用的另一條途徑。今天，酶、益生菌和益生菌正在食品動物物種中被研究和使用。動物飼料中的酶具有提高飼料消化率、減少腸道炎症、促進養分吸收和降低生產成本的作用。益生元是在大腸中發酵的不可消化的功能性成分，用來餵養動物腸道中的有益細菌，並支持微生物組的健康。益生菌是一種添加到飼料中的活細菌，用來管理微生物羣和預防感染。預計這一類別的增長速度將超過食品、動物藥品和疫苗市場。英足總未來 蛋白質與健康市場2017年的收入估計為79億美元。

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配合畜牧部門

動物生長驅動力

寵物正成為普通家庭生活的一大部分，越來越多地被視為“家庭中的一員”。近年來，美國擁有寵物的數量有所增加，2017年，68%的美國家庭擁有寵物。隨着寵物壽命的延長，消費者正在花費更多的可支配收入，讓他們的“家庭成員”過上更健康、更舒適的生活。大部分獸醫開支都是自掏腰包支付的。即使在經濟衰退時期，寵物主人對寵物護理的總體價格的敏感程度也低於他們生活方式的其他方面。隨着新的創新出現，寵物主人現在有了更大的能力來延長他們的寵物的生命，通過治療與老年有關的慢性疾病和疾病。

美國養寵物的趨勢正在世界其他地區呼應。在美國以外，接受醫療保健的狗和貓的數量隨着中產階級的增加而增加。 在新興市場，從2003年到2016年，養貓和養狗的人數增長了大約50%。

動物產品類別

伴隨動物藥物和疫苗分為兩大類：CA疾病預防和CA治療。

CA疾病預防

CA疾病預防主要包括寄生蟲劑，主要針對跳蚤、蛔蟲、鈎蟲、鞭蟲和絛蟲；疫苗主要針對狂犬病、鼻氣管炎、貓白血病、肝炎、副流感和其他疾病。隨着寵物主人越來越願意在他們的 寵物身上花錢，他們正在通過預防性護理延長寵物的生命和生活質量，這反映了人類健康的趨勢。預防跳蚤、蜱、蠕蟲和其他寄生蟲，以及接種抗感染疫苗，已被消費者廣泛採用。據估計，2017年CA疾病預防市場的收入為64億美元。

CA治療學

CA治療包括用於治療或管理寵物慢性疾病的產品。例子包括用於疼痛、炎症、關節炎、心血管問題、中耳炎(耳朵感染)、皮膚病、糖尿病和許多其他疾病的產品。這些療法為寵物提供了更高的生活質量，在新分子的創新和改進的遞送配方的推動下，這些療法正在增長。隨着寵物壽命的延長和主人為寵物提供治療的意願增強，受人類健康影響的 療法進一步擴大了創新，為開發新的動物保健藥物和能力提供了潛力。2017年，CA治療市場的收入估計為44億美元。

動物衞生產業的主要結構特徵

•

品牌往往具有長期的、可持續的 價值。品牌動物保健產品在上市多年後，甚至在失去專利保護後，往往會保持相當大的市場份額，有時甚至會增加市場份額。例如，根據2018年的收入計算，Elanco的前10大產品中，有5種已經上市超過25年。在食品動物領域，宏觀經濟因素、品牌忠誠度、分銷模式以及政府或第三方支付系統的缺失都會影響 競爭的水平。在食品動物行業中， 競爭水平受宏觀經濟因素、品牌忠誠度、分銷模式和政府或第三方支付系統的影響。在夥伴動物領域，競爭受到品牌忠誠度、新的創新、與獸醫的關係、渠道擴展和寵物擁有量總體增長的影響。

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目錄

•

多樣化的產品組合。動物保健公司通常從幾十種(如果不是幾百種)產品中獲得收入，而且往往不依賴於少數幾個精選的旗艦產品。例如，2018年，Elanco的前10大產品僅佔總收入的42%。Elanco認為，擁有多樣化的全球夥伴和食用動物產品組合的公司能夠更好地適應不斷變化的市場動態，並在結構上更好地平衡潛在的地理、產品和物種波動。


•

深層次客户 關係。直接客户模型允許動物衞生銷售代表和獸醫顧問對 客户需求有深刻的瞭解，這通常有助於建立牢固和有影響力的關係。代表和顧問經常通過產品支持和分析與客户合作，為客户帶來額外的 價值。


•

快速高效的R&D 模型。產品批准通常需要在動物身上進行數量有限的有針對性的研究，這就減少了研究費用。考慮到所需研究的數量，批准 過程通常是可預測的，從而導致從開始開發到批准三至七年的平均時間，費用從5000萬美元 到1億美元。


•

自費市場。食用動物 生產者、寵物主人和獸醫通常自掏腰包購買產品，使他們成為主要的決策者。這導致製造商能夠主要根據 最終客户的實際價值對產品進行定價。

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生意場

概述

Elanco是一家首屈一指的動物保健公司，為伴生動物和食用動物創新、開發、製造和營銷產品。Elanco公司總部設在印第安納州格林菲爾德，是世界第四大動物保健公司，截至2018年12月31日的年度收入為31億美元。Vetnosis的數據顯示，從全球來看，Elanco 在藥用飼料添加劑方面排名第一，在家禽中排名第二，在牛中排名第三，以2017年的收入衡量。埃蘭科還擁有寵物寄生劑在伴侶 動物領域最廣泛的組合之一。Elanco提供超過125個品牌的多樣化組合，使其成為90多個國家的獸醫和食用動物生產商的值得信賴的合作伙伴。

2018年9月24日，Elanco完成了IPO，據此，Elanco發行並出售了Elanco總流通股的19.8%。2018年9月20日，Elanco普通股開始在紐約證券交易所交易，代碼為“Elan”。2018年9月24日，就在此次IPO完成之前，禮來將其所有動物健康業務轉讓給了Elanco，以換取(I)Elanco在首次公開發行中出售普通股所獲得的全部淨收益(16.597億美元)；(Ii)Elanco在首次公開發行中獲得的全部淨收益(16.597億美元)；以及(I)Elanco在此次IPO中獲得的全部淨收益(16.597億美元)。(Ii)Elanco在發行高級 債券時所得的所有淨收益(約20億美元)及(Iii)Elanco從訂立定期融資中獲得的所有淨收益(4.986億美元)。

2019年3月11日，禮來公司通過免税交換要約完成了對我們剩餘權益的處置，據此，禮來公司將其在美國的剩餘股份轉讓給其股東，以換取禮來公司的普通股。在本招股説明書中，我們將此交易稱為“拆分”。在分拆之後，禮來公司不再擁有我們的任何股份， ，我們是一家獨立的公開交易公司。

此外，就在IPO完成之前，Elanco和Lilly簽訂了某些協議，為Elanco與Lilly的持續關係提供了一個框架，在拆分完成後， 協議仍然有效。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易與Elanco和 Lilly之間的關係”。

Elanco的 願景是通過食物營養豐富人們的生活，使蛋白質更容易獲得和負擔得起，並通過寵物陪伴來幫助寵物活得更長、更健康。Elanco通過提供四個主要類別的產品來推進其願景：

•

伴生動物疾病預防(“CA疾病預防”)。根據跡象、種類和配方，Elanco公司擁有夥伴動物行業中最廣泛的寄生蟲劑組合之一，其產品可保護寵物免受蠕蟲、跳蚤和蜱的侵害。結合其 寄生藥物組合和疫苗的存在，根據收入份額計算，Elanco是美國疾病預防領域的領先者。


•

伴生動物治療學(“CA治療學”)。Elanco有廣泛的疼痛 和骨關節炎的投資組合，跨物種，作用模式，適應症和疾病階段。寵物主人越來越多地在他們的寵物上治療骨關節炎，Elanco的加里普朗特產品是 在美國增長最快的骨關節炎治療方法之一。Elanco也有治療中耳炎(耳朵感染)的方法，以及心血管和皮膚病的適應症。



•

食用動物未來蛋白質與健康(“FA未來蛋白質與 健康”)。Elanco在這一類別中的產品組合包括疫苗、營養酶和純動物抗生素，滿足了日益增長的蛋白質需求，包括家禽和水產養殖生產中的創新產品，在這些領域，對動物保健產品的需求超過了整個行業的增長。Elanco致力於開發促進食用動物的功能性營養保健產品。

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健康， 包括酶、益生菌和益生菌。Elanco是一家提供疫苗作為抗生素替代品的領先者，以收入份額為基礎促進動物健康。

•

食用動物反芻動物和豬(“FA反芻動物和豬”)。Elanco開發了一系列廣泛用於反芻動物(如牛、綿羊和山羊)和豬 生產的食用動物產品。

根據Vetnosis的數據，Elanco 在所有四個關鍵行業地理區域中排名前四：北美(“NA”)；歐洲、中東和非洲(“EMEA”)；拉丁美洲(“LATAM”)；亞太地區 (“APAC”)。下圖按產品類別、地理位置及其 最高收入產品顯示了Elanco截至2018年12月31日的年度收入：

佔2018年收入的百分比
按產品類別⁽¹⁾

⁽¹⁾

某些 百分比可能反映四捨五入調整。

⁽²⁾

戰略性 退出包括來自第三方製造、分銷和其他合同安排的收入，以及與Elanco已退出或決定退出的與向Lilly供應人類生長激素相關的非核心 馬產品和過渡性合同製造活動。

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目錄

佔2018年收入的百分比
按區域⁽¹⁾

⁽¹⁾

某些 百分比可能反映四捨五入調整。

⁽²⁾

LATAM 包括所有區域的水產養殖。

通過約1 475名銷售代表的全球銷售隊伍、獸醫顧問和主要分銷商，Elanco尋求建立強大的客户關係，並主要與食用動物生產商、獸醫和營養學家一起滿足對其食用動物產品的需求，以及主要與獸醫和一些 市場中的寵物主人一起滿足對Elanco同伴動物產品的需求。Elanco還擴展到零售渠道，以滿足寵物主人的購買需求。

Elanco的 包容性創新方法有助於其發現、吸引、資助和開發新的想法，從而增強其渠道並降低風險，而不是僅在內部採用 方法。從2015年到2018年，Elanco推出了11款產品，2015年收入為2，470萬美元，2016年為9，790萬美元，2017年為1.438億美元，2018年為2.742億美元。

Elanco 相信，截至2018年12月31日，Elanco擁有一支經驗豐富的領導團隊，在全球大約5，780名員工中培養了一種適應性強、目標驅動的文化， Elanco的員工對實現其食物和陪伴、豐富生活的願景有着深刻的信念。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Elanco的收入分別為7.311億美元和7.362億美元，截至2018年12月31日、2017和2016的三個月中，Elanco的收入分別為31億美元、29億美元和29億美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Elanco公司的淨收入分別為3150萬美元和7270萬美元，截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度，Elanco公司的淨收益(虧損)為8650萬美元。分別為310.7，000，000美元和4，790萬美元。

產品

Elanco有一個多樣化的產品組合，以超過125個品牌銷售，包括為食用動物和伴生動物提供的產品。

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Elanco的 食用動物產品的目的是使生產者能夠保持動物的健康，並提供更多的食物，同時使用更少的資源。Elanco公司的抗菌藥物、抗球蟲藥物、疫苗和寄生蟲劑旨在通過預防和控制疾病使食品更安全。Elanco提供產品和支持，以提高食品供應的完整性，而Elanco的生產力增強器通過增加動物可以供應的肉類、牛奶或雞蛋的數量，幫助食品變得更廉價、更豐富。此外，Elanco的專業知識和數據分析可幫助其客户提高 生產效率和業務績效。在截至2018年12月31日的年度中，食用動物產品約佔Elanco收入的61%。

Elanco的伴侶動物產品幫助獸醫更好地照顧寵物。Elanco與寵物主人和獸醫合作，提供一致的創新 和有效的產品和支持。Elanco公司的研發重點是預防和治療疾病、改善和延長生活質量以及改善寵物所接受的護理類型的產品。Elanco還與獸醫密切合作，為其產品提供技術支持和病例管理。在截至2018年12月31日的年度中，動物伴侶產品約佔Elanco收入的35%。

Elanco 將其產品分為四大類：

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CA疾病預防：包括寄生劑和疫苗產品 犬和貓。


•

CA治療：包括用於治療疼痛、骨性關節炎、中耳炎、心血管和犬類及貓科動物皮膚病指徵的產品。



•

FA未來蛋白質與健康：包括疫苗、抗生素、寄生蟲劑和用於家禽和水產養殖生產的其他產品，以及功能性營養保健產品，包括酶、益生菌和益生菌。



•

FA反芻動物與豬：包括疫苗、抗生素、植入物、寄生蟲劑和用於反芻動物和豬生產的其他產品，以及某些其他食用動物產品。

截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，Elanco 按產品類別分列的收入如下：

Elanco 通過其創新戰略，致力於開發新的化學和生物分子。自2015年以來，Elanco推出了以下十一款 產品：

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在CA疾病預防中，克里德利奧和攔截器 Plus.


•

在CA治療學中，加里普朗特和奧蘇尼亞。



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未來蛋白質與健康，完整性, Imvixa, Clynav和Correlink.



•

在FA反芻動物和豬，Imrestor、Kavault和Prevaent.

2018年第二季度，Elanco暫停了阻抗器並計劃尋求更多的跡象。

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2016年，Elanco宣佈成立其營養健康組織，該組織專注於功能性營養產品，包括酶、益生菌和 益生菌，這些產品影響動物微生物和其他飲食因素，以降低疾病發病率、改善腸道健康和提高飼料消化率。Elanco最初關注營養健康是在2012年，當時他收購了ChemGen和半細胞品牌。2016年，Elanco與農業生物科學公司簽訂了一項協議。使 商業化相關鏈接2018年初，Elanco宣佈與Ab E Discovery簽署了一項新的全球獨家許可協議，旨在進一步開發並向市場推出專注於減少和控制球蟲病的飼料抗體產品。

瘤胃蛋白Elanco是Elanco最暢銷的產品，2018年貢獻了約11%的收入，2017年、2016年和2015年貢獻了10%的收入。沒有任何其他產品貢獻了Elanco 10%或更多的收入。Elanco的前五大暢銷產品瘤胃蛋白, Trifexis, 馬西班, 德納加德和攔截器+，總共貢獻了大約31%的2018年收入。Elanco的前10大 產品總共貢獻了2018年 收入的42%。

以下是有關Elanco主要產品的信息。

CA疾病預防產品

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CA治療產品

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未來蛋白質與健康

反芻動物與豬

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抗生素

人類的抗菌素耐藥性，或人類病原體進化或以其他方式出現而對抗生素或其他抗微生物藥物產生耐藥性的風險，是一個重大的健康問題，動物農業可在減輕這一風險方面發揮作用。作為一家致力於動物健康和福利的公司，Elanco致力於幫助獸醫和農民在治療動物時負責任地使用抗生素。為了在保護動物健康的同時解決抗生素耐藥問題，Elanco推出了一項全球抗生素管理計劃，重點是增加負責任的抗生素使用；減少對共用抗生素的需求；並以替代抗生素取代抗生素，以幫助牲畜生產者治療和預防動物疾病。負責任地使用抗生素，以及良好的動物護理做法，有助於提高食品安全和動物福利。

有兩類用於動物健康的抗生素：

•

純動物抗生素和離子載體：並不是所有引起動物疾病的病原體都對人類具有傳染性，因此，只有動物使用的抗生素沒有在人類醫學中使用(即在醫學上不重要)。離子載體是一類特殊的純動物抗菌藥物，只有在動物中才能使用。在歐洲和其他某些司法管轄區，離子載體目前還沒有被歸類為抗生素。由於其僅限於動物的名稱、作用方式和活動範圍，它們的使用不被認為在人類病原體中產生同樣的抗藥性風險。


•

共享類抗生素：它們既用於人類，也用於動物。有些抗生素被用來治療由人類和動物體內的病原體引起的傳染病。在疾病控制中心和 預防中心追蹤的18種主要抗生素耐藥威脅中，有兩種與動物傳染病有關。作為elanco全球抗生素管理計劃的一部分，並遵循fda的指導，共享類抗生素的標籤僅用於治療動物的既定需求，且僅受獸醫監督。

Elanco 有意不再使用同類抗生素，而是專注於純動物抗生素以及不含抗生素的解決方案。2018年，Elanco 12%的收入來自被歸類為共享級抗生素的產品，其中4%在美國，8%在美國以外，而Elanco 25%的收入來自純動物抗生素和 離子載體，其中離子體佔其收入的21%。通過Elanco在這一領域的政策和努力，它尋求保護抗生素在人類醫學中的利益，同時負責任地保護食用動物的健康和我們食品供應的安全。

銷售和營銷

Elanco的銷售部門包括銷售代表、獸醫顧問和其他增值專家。在Elanco 沒有直接商業存在的市場中，它通常與為其產品提供物流、銷售和營銷支持的分銷商簽訂合同。

Elanco的 銷售代表訪問其客户，包括顧問、獸醫、食用動物生產商和經銷商，以告知、推廣和銷售Elanco的產品，並向 客户提供支持。Elanco的獸醫顧問提供科學諮詢，側重於疾病管理和畜羣管理，就包括負責任的產品使用在內的各種主題提供培訓和教育，並且一般在獸醫學、獸醫營養或其他與農業相關的領域擁有高級學位。

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這些 與客户的直接關係使Elanco能夠了解他們的需求。此外，Elanco的銷售代表和獸醫顧問專注於與客户合作，在當地疾病意識等主題上對他們進行教育和支持，並幫助他們採用新的和更先進的動物健康解決方案，包括通過使用Elanco的產品。作為這些關係的一個 結果，Elanco的銷售和諮詢訪問為它提供了與客户決策者接觸的機會。此外，Elanco的銷售和營銷組織通過向食用動物生產者提供支持，幫助他們最大限度地提高產量和降低成本，從而提供更高的價值。Elanco‘s Analytics 幫助客户分析大量的健康和生產數據。截至2018年12月31日，Elanco有大約1，475名銷售代表。

客户

Elanco主要向第三方分銷商銷售其食用動物產品，並直接向各種食用動物生產商銷售，包括牛肉和奶牛場以及豬肉、家禽和水產養殖業。Elanco主要將其配套動物產品銷售給第三方分銷商，並直接銷售給獸醫， 通常隨後將Elanco的產品銷售給寵物主人。Elanco還擴展到零售渠道，以滿足寵物主人的購買需求。Elanco最大的客户是 amerisourceBergen Corp.的子公司，是第三方獸醫分銷商，約佔Elanco截至2018年12月31日年度收入的12%。在截至2018年12月31日的年度中，Elanco的第二大客户 約佔其收入的7%，同期沒有任何其他客户的收入超過Elanco收入的5%。

研究和開發

Elanco的研發機構由內部研究、全球開發、全球監管和外部創新協作以及 風險投資組成。截至2018年12月31日，Elanco在其全球研發和監管事務組織中僱用了約690名員工。Elanco的研發總部位於印第安納州格林菲爾德。Elanco在瑞士巴塞爾、加拿大愛德華王子島和澳大利亞雅蘭度設有研發機構，並在愛荷華州道奇堡和德國庫克斯黑文設有生產基地。其他研發部門設在巴西聖保羅、中國上海和印度班加羅爾。Elanco公司2018年的研發支出為2.466億美元，2017年為2.517億美元，2016年為2.658億美元。

新產品創新是Elanco公司經營戰略的核心部分。Elanco的研發投資集中在針對新產品介紹、新指標、 展示、組合和品種擴展的項目上。Elanco的方法是一種建立、購買或聯合的戰略，以發展來自其科學家和創新者、學術界、農業綜合企業的令人信服的目標和概念。從不同領域獲取概念的能力使Elanco能夠創建一條在其所選擇競爭的類別中具有競爭力的管道，同時通過不擁有和資助其研發項目的所有方面來降低其風險。

Elanco 尋求將其資源集中在它認為科學和Elanco的能力最能與動物保健市場的機會相匹配的領域。具體地説， elanco的研發集中在六個領域，橫跨伴侶動物和食用動物。對於伴生動物，Elanco在治療學、疫苗和寄生蟲劑方面有研發活動，而在食用動物方面，Elanco正在從事藥品、疫苗和營養保健方面的研究和開發活動。

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Elanco的研發工作由100多個活躍的項目組成，這些項目在不同的物種和技術平臺之間保持平衡。對於食用動物和伴生動物， Elanco採用大分子和小分子方法。在疫苗方面，Elanco的努力包括一系列經過修改的活的、滅活的和核酸的策略。在營養保健方面，Elanco 專注於以酶、益生菌和其他調節動物消化道生物活性的方法為基礎的產品。此外，Elanco還為產品採用各種交付策略，包括與其製造團隊一起開發的進料、注射、口服和外用製劑，以確保生產能夠最大限度地提高 Elanco的內部和外部製造網絡的能力。

Elanco 從事許可和業務開發，為其管道和新的研發平臺獲取資產，並建立戰略性研發合作。Elanco對專注於農業綜合企業和動物健康的風險投資工具進行和維持 資本投資，Elanco參與風險分擔合作，以擴大其外部資本來源，以增加 內部投資。為了支持與專注於人類健康的創新資源的合作，Elanco開發了在模仿人類疾病或疾病的自然發生條件下對 動物進行翻譯比較醫學研究試驗的能力。這種類型的合作消除了未經證實或驗證較差的人類假設的風險，同時有可能在獸醫領域定義一種經臨牀驗證的新方法。

Elanco的 研發和商業領導每年分配研發投資，目標是協調近期和長期的戰略機會和目標。有價證券投資決策的依據是技術成功和監管批准的可能性、批准/推出時間和早期里程碑、開發和製造的可行性和成本、 知識產權保護和市場吸引力/商業預測。研發項目得到製藥項目管理方法的支持，Elanco的目標是使其所有支持研發的功能和能力得到管理，並與管道不斷變化的需求相匹配。Elanco相信，這種全面的研發管理系統使其能夠持續獲得產品 的批准，同時保持對管道廣度和深度的清晰可視性，以支持未來的持續推出。

製造和供應鏈

在分離之前，Elanco的產品是在Elanco經營的和第三方CMO經營的兩個地點生產的。

Elanco 擁有並經營着12個內部生產基地，其中4個專注於疫苗，6個專注於其他動物健康產品，兩個是 專注於包裝的區域站點：

Elanco 將在分離之日起的兩年內繼續在其中一個地點為禮來公司生產一種產品-人體生長激素。禮來公司有 選項，可以再延長三年。

Elanco的 全球製造和供應鏈也受到CMO網絡的支持。截至2018年12月31日，該網絡由大約100個CMO組成。Elanco‘s 外部

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製造業 網絡集中管理其全球CMO關係，並通過四個中心對這些CMO進行監督。

Elanco 選擇CMO基於以下幾個因素：(I)以優化成本可靠地供應符合Elanco質量標準的產品或材料的能力； (Ii)獲得特殊產品和技術的機會；(Iii)能力；以及(Iv)財務分析。Elanco的外部製造網絡旨在確保CMO Elanco使用的所有產品都符合其製造質量標準。

Elanco 向各種第三方供應商購買商業生產其產品所需的某些原材料。Elanco利用物流服務提供商作為其全球供應鏈的一部分，主要用於航運和物流支持。

Elanco 通過第三方分銷關係和直接商業存在為全球客户羣服務。Elanco打算到2019年底在50個或更少的國家保持這種商業存在，比2015年的70個國家有所減少。Elanco打算繼續其生產和供應鏈組織的效率改進計劃。Elanco在所有內部製造站點和外部製造中心都有 強大的全球管理和協調的質量控制和質量保證計劃，並定期檢查和審計其內部站點和CMO位置。Elanco最近對其全球製造和供應網絡進行了一次審查，以提高效率。通過此次審查和Elanco 運營效率計劃，自2015年以來，Elanco退出了其在加利福尼亞州瓦卡維爾、蘇格蘭Dundee、愛爾蘭Sligo、愛荷華州Larchwood和哥倫比亞Cali的生產基地的所有權，將員工人數從約3500人減少到約2 300人，並取消了2 800多個庫存單位或SKU。Elanco目前提供約4500個SKU。

從2015年到2018年，Elanco 生產基地在全球經歷了大約200次外部監管檢查，這些監管機構沒有做出實質性的關鍵發現。

競爭

Elanco在其所關注的部門和地區面臨着激烈的競爭。主要的競爭方式取決於 特定區域、物種、產品類別或 單個產品。這些方法包括新產品開發、質量、價格、服務和促銷。

Elanco的主要競爭對手包括動物保健藥品和疫苗公司，如Zoetis公司；Boehringer Ingelheim VetMedica，Inc.，這是 Boehringer Ingelheim GmbH的動物保健部門；Merck動物保健，默克公司的動物保健部門；以及Bayer AG的動物保健部門。Elanco 還面臨着來自非專利藥品製造商以及營養保健產品生產商的全球競爭，例如DSM營養產品股份公司和DowDuPont公司的子公司E.I.du Pont de Nemours and Company的動物保健部門Danisco動物營養。還有幾家新成立的公司在動物保健領域工作。此外，Elanco還與世界各地許多其他動物保健產品生產商競爭。

知識產權

Elanco的技術、品牌和其他知識產權是其業務的重要組成部分。Elanco依靠專利、商標、版權和商業祕密法律，以及監管排他性期限和不披露協議來保護其知識產權。Elanco的政策是，在適當的情況下，大力保護、強制執行其知識產權，並捍衞其知識產權。

Elanco的 產品組合和某些候選產品享有近3，000項專利和申請的保護，這些專利和申請已在50多個國家和地區提交，主要集中在Elanco的 主要市場。

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國家 以及其他擁有強大專利系統的國家，如澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、日本和美國。Elanco產品組合中的許多專利和專利申請都是其自身工作的結果，而其產品組合中的其他專利和專利申請至少部分開發並授權給Elanco，被第三方。Elanco目前的部分產品 或候選產品在其產品組合中包括專利和專利申請。

個別產品的專利 根據專利申請日期(有時是專利授予日期)和獲得此類專利的國家/地區的專利期限 ，在不同的時間到期。例如,加利普朗氏有效成分Grapiprant包括在美國、歐洲、加拿大和其他主要市場的化合物 和物理形式專利，有效期至少在2021年10月至2026年3月之間。各種劑型和使用方法專利 包括多殺菌素農藥產品，孔夫耳炎和Trifexis。這個孔夫耳炎在美國、加拿大和澳大利亞，配方專利的有效期從2020年8月起延續到2020年8月，在獲得適用的補充保護證書(SPC)後，在歐洲延長到2025年8月。這個Trifexis美國、 加拿大和澳大利亞的配方和使用方法專利有效期至2021年9月，在獲得適用的SPC許可後，歐洲的專利有效期至2026年9月。Elanco通常保留其所有專利，並聲稱其針對第三方的專利權是 合適的。

此外， Elanco的許多疫苗產品，包括杜蘭默恩疫苗系列，是基於專利或專利的主人 種子和配方。Elanco積極尋求通過各種手段保護其專有信息，包括商業祕密和專有技術，包括要求Elanco員工、顧問和合作夥伴在開始僱用或聘用時訂立保密協議和其他安排。

在 為了便於分離並允許Lilly和Elanco在最小中斷的情況下繼續運營，Lilly向Elanco授予了在動物健康領域使用某些知識產權的權利。此外，禮來公司已授予Elanco在上市後的一段時間內使用禮來公司某些商標的過渡性許可。請參閲“某些 關係和關聯方交易”Elanco和Lilly©過渡性商標許可協議之間的關係。

Elanco 尋求根據其在大多數地區的商業活動在世界各地註冊和維護商標，在這些地區，Elanco 產品具有或希望有業務存在。Elanco目前在主要地區有9，000多份商標申請和註冊，主要是鑑定專門用於照料牲畜和伴生動物的產品。

監管

動物保健產品的銷售受Elanco公司銷售其產品的每個國家的法律和法規的管轄。為了 保持符合這些法規要求，Elanco已在 市場建立了從產品概念到啟動和維護的端到端參與的流程、系統和專用資源。Elanco的監管職能積極尋求與各全球機構就其與動物保健產品有關的政策進行對話。在Elanco的大多數市場中，有關的衞生機構與管理人類藥品的機構是分開的。

美國

美國食品和藥物管理局。美國負責動物健康藥品監管的監管機構是FDA下屬的獸藥中心(CenterforVeterinaryMedicine)。所有動物保健藥品製造商必須證明其產品是安全、有效的，並按照“聯邦食品、藥品和化粧品法”(以下簡稱“FFDCA”)的定義採用一致的 製造方法生產。FDA批准一種新的動物藥物申請的依據記錄在一份信息自由摘要中。 對產品的批准後監測是：

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法律要求 ，並將報告提供給CVM的監視和法規遵從性辦公室。產品質量缺陷、不良事件或意外結果的報告保持不變，並依法提交。此外，作為藥物經驗報告的一部分，Elanco必須提交與產品的安全性或有效性有關的所有新信息，無論 來源如何。

美國農業部。美國獸醫生物製品的監管機構是美國農業部(USDA)。美國農業部動植物健康檢查局獸醫生物製品中心負責動物健康生物製品的管理，包括但不限於疫苗、菌類、過敏原、抗體、抗毒素、類毒素、免疫刺激劑、某些細胞因子、活微生物的抗原性或免疫成分，以及天然或 合成來源的診斷成分，包括但不限於 疫苗、菌肽、過敏原、抗體、抗毒素、類毒素、免疫刺激劑、某些細胞因子、活微生物的抗原性或免疫成分以及天然或 合成來源的診斷成分，或來自合成或改變各種物質或成分的物質，如微生物、基因或基因序列、碳水化合物、蛋白質、 抗原、過敏原或抗體。所有動物健康生物製品的製造商必須證明他們的產品是純淨、安全、有效的，並按照“病毒血清毒素法”定義的 一致的製造方法生產。需要對產品進行批准後監測。產品質量缺陷、不良事件或意外結果的報告應按照 的機構要求進行維護和提交。

環境保護局。美國獸用殺蟲劑的主要監管機構是環境保護局(EPA)。 根據FDA和EPA之間關於 產品的諒解備忘錄，EPA的農藥方案辦公室負責監管適用於動物的大多數農藥產品。須遵守FFDCA和聯邦殺蟲劑的規定，殺菌劑和殺鼠劑法案。所有動物健康殺蟲劑的製造商必須表明他們的產品不會對人類或環境造成不合理的不利影響。在美國，各個州的農藥當局在該州分銷之前，還必須批准EPA批准的 農藥產品。需要對產品進行批准後監測，並向環境保護局和一些州監管機構提供報告。

食品安全檢查局。FDA有權確定物質的安全性(包括“公認為安全的” 物質、 食品添加劑和彩色添加劑)，並規定其安全使用條件。然而，雖然食品和藥物管理局有責任確定物質的安全，但美國農業部的公共衞生機構食品安全和檢查局根據“聯邦肉類檢查法”和“家禽產品檢查法”及其實施條例的原則保留， 有權確定新物質和以前批准的物質的新用途適合在肉類和家禽產品中使用。

此外，“反海外腐敗法”禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、許諾、授權或支付款項，企圖在國外獲得或保留業務。“反腐敗法”的範圍包括與許多國家的某些保健專業人員的互動。 其他國家也頒佈了類似的反腐敗法律和/或條例。在Elanco經營的一些國家，製藥和生命科學行業面臨着與向保健專業人員和機構銷售相關的 腐敗的高風險。儘管Elanco作出了合理努力，在實質上遵守“反海外腐敗法”開展業務，但Elanco的 國際業務可能使其面臨“反海外腐敗法”規定的潛在責任，這可能導致Elanco受到嚴重的刑事和民事處罰，並可能根據其業務所在的其他司法管轄區的反腐敗法律和條例承擔潛在責任。此外，Elanco在為“反海外腐敗法”的調查辯護時可能會付出巨大的代價。

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在美國境外

歐洲聯盟(歐盟)。Elanco由以下歐盟監管機構管理：

•

歐洲藥品管理局(“EMA”)是歐盟的一個集中機構，目前設在英國倫敦。由於英國決定離開歐盟，該機構將遷往阿姆斯特丹。該機構負責對製藥公司為在歐盟使用而開發的獸藥產品(“VMP”)進行科學評估。該機構有一個獸醫審查科，不同於人類產品的醫學審查科。獸醫藥品委員會(“CVMP”)負責對獸醫藥品和免疫性獸藥產品的呈件進行科學審查。如果CVMP得出結論認為質量、安全性和有效性的所有要求都得到了滿足，他們就會發布一份積極的意見 並轉交給歐盟委員會，後者將按照歐洲通信學程序做出最終決定。歐洲 委員會的集中營銷授權(委員會決定)在所有歐盟國家均有效。所有不屬於歐盟但屬於歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的國家，即挪威、冰島和列支敦士登，都是歐洲經濟區(“歐經區”)科學評估的一部分。這些國家根據委員會的決定頒發國家銷售批准書。一系列的法規、指令、指南、歐盟藥典專著和其他立法規定了歐盟的批准要求。一般來説，這些要求與美國的要求相似，要求有證據證明製造過程的純度、安全性、有效性和一致性。

如果對不能或不需要遵循集中程序的產品尋求 批准，也可以通過歐洲經濟區國家機構的國家批准來獲得批准。此國家 授權可由其他EEA國家/歐盟成員國相互承認(相互承認程序)。此外，國家承認和相互承認可以在一個聯合程序 (分散程序)中進行。

•

歐洲食品安全局(EFSA)是歐盟的一個機構，就現有的 和新出現的與食物鏈相關的風險提供科學建議和溝通。EFSA成立於2002年2月，總部設在意大利帕爾馬。根據EFSA的授權，該機構對飼料添加劑(包括酶和幾種動物營養品)的申請進行評估。


•

歐洲化學署(“ECHA”)是歐盟負責化學品安全使用的機構。ECHA成立於2007年，總部設在芬蘭赫爾辛基。根據歐洲化學品管理局的授權，該機構對歐盟的生物殺滅劑進行評估。

關於英國退歐，歐盟和英國正在繼續制定計劃，以處理目前定於2019年3月29日英國退出歐盟的問題。 英國在脱離歐盟後表示，它們將繼續與EMA密切合作，EMA與瑞士等其他國家之間的現有協議，美國和加拿大提供了一個先例，英國可以在此基礎上再接再厲。

巴西。農業、畜牧生產和供應部(“農業、畜牧生產和供應部”)是巴西的監管機構，負責監管和控制供動物使用的藥品、生物製品和藥用飼料添加劑。麻管局的監管活動是通過農業國防部長及其牲畜產品檢驗部進行的。此外，還通過聯邦農業監督局在地方一級開展監管活動。這些活動包括對獸醫產品的製造和商業機構進行檢查和發放許可證，以及提交、審查和批准藥品、生物製品和藥用飼料添加劑。馬帕是拉丁美洲最活躍的監管機構之一，在多個國際動物健康論壇擁有常任席位，例如

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作為食品法典委員會，世界動物衞生組織和美洲獸醫委員會。麻管局最近還應邀作為拉丁美洲代表參加了關於統一獸藥產品註冊技術要求的國際合作會議(“VICH”)。MAPA發佈的幾項規範性指示確定了拉丁美洲的監管趨勢。

Japan.農業、林業和漁業部(“農業、林業和漁業部”)是日本的監管機構，負責監管和控制藥品(包括生物製品和農藥/消毒劑)和動物飼料添加劑/飼料。MAFF的監管活動是通過消費者安全局下屬的畜牧水產養殖產品安全控制部進行的。動物藥物審查和批准、重新審查、GxP合規性檢查、GxP現場檢查和產品分析檢查 (包括疫苗國家檢測)由國家獸醫檢測實驗室(“NVAL”)進行。MAFF與衞生、勞動和福利部(“MHLW”)和食品安全委員會(“FSC”)等其他機構進行協調，以執行各種許可證合規性檢查(例如，營銷授權持有人、製造商和海外站點認證)，並確保良好的 促銷活動。日常檢驗、抗菌飼料添加劑國家檢驗和生產檢驗由食品和農業材料檢驗中心進行。對於食品 動物產品，動物藥物審查由NVAL進行，而人類食品安全審查則由FSC(每日可接受攝入量和抗菌風險評估)和MHLW(最大殘留 限制規定)進行。這三個機構(NVAL、FSC和MHLW)合作批准食用動物產品。除了這些中央政府機構外，還將各種許可證委託給 地方市政府，例如動物藥品批發商和零售商許可證以及飼料添加劑經銷商許可證。

China.農業部(“農業部”)是負責監管和管制藥品、生物製品、消毒劑、藥用飼料添加劑、農藥和動物用飼料/飼料添加劑的監管機構。根據“衞生部”，有三個組織負責管理動物 健康：

•

獸醫藥物管制研究所負責評價藥品、生物製品、消毒劑和藥用飼料添加劑的新應用、更新、變異、製造商、質量 方法和組織殘餘法。



•

飼料/飼料添加劑辦公室負責飼料和飼料添加劑的註冊和更新。



•

農藥局負責農藥產品的註冊和更新。

澳大利亞。澳大利亞農藥和獸藥管理局(“APVMA”)是一個澳大利亞政府法定機構，成立於1993年 ，將所有農業和獸醫產品的註冊集中到澳大利亞市場。在此之前，每個州和地區政府都有自己的登記制度。 APVMA評估尋求註冊的公司和個人的申請，以便他們能夠向市場提供他們的產品。應用APVMA科學人員的專業知識，並借鑑其他相關科學組織、英聯邦政府部門和州農業部門的技術知識，對申請進行嚴格的評估。如果產品按預期工作，且科學數據證實按產品標籤使用時對人、動物、環境或國際貿易不會產生有害或非預期的影響， APVMA將對產品進行註冊。除了註冊新的農業和獸醫產品外，APVMA還審查已上市很長一段時間的舊產品，以確保它們仍能滿足用户的期望並安全使用。當人們對註冊產品的安全性和有效性提出特別關注時，APVMA也會對其進行審查。審查 產品可能會導致確認其註冊，也可能會看到註冊繼續進行，但對該產品的使用方式做了一些更改。在某些情況下

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目錄

審核可能導致產品註冊被取消並使該產品退出市場。

世界上其他地方。針對具體國家的法律規定通常包括對某些標籤、安全、 功效和 製造商質量控制程序的要求(以確保產品的一致性)，以及公司記錄和報告。其他國家的監管機構在制定 獸藥和疫苗的標準和條例時，通常參考FDA、美國農業部、歐盟或其他國際動物衞生實體，包括世界動物衞生組織、食品法典和VICH(見下文)，或根據本國要求審查產品本身的質量、安全性和有效性。

全球政策和指導

糧農組織/世衞組織食品添加劑聯合專家委員會。糧農組織/世衞組織食品添加劑聯合專家委員會(JECFA)是一個由聯合國糧食及農業組織(“糧農組織”)和世界衞生組織(“世衞組織”)聯合管理的國際專家科學委員會。它們提供了動物產品中獸藥殘留的風險 評估/安全評估、接觸和殘留定義以及獸藥最大殘留限量建議。同樣，糧農組織/世衞組織農藥殘留聯席會議(“農藥殘留聯席會議”)是糧農組織和世衞組織聯合管理的一個國際專家科學小組。農藥殘留研究小組審查農藥的殘留和分析方面，估計 最大殘留水平，審查毒理學數據，並估計所審議農藥的人體每日可接受攝入量。Elanco與這些委員會合作，確定經獸藥或農藥處理後食品生產動物中可接受的安全殘餘物水平。這反過來又可以計算出Elanco的 產品在動物進入食物鏈之前的適當退出時間。

廣告和促銷評論。在許多國家，道德動物保健產品的推廣受到法規的管制。這些 規則通常 將廣告和促銷限制為已由適用機構審查和認可的那些聲明和用途。Elanco在其銷售動物保健產品的市場中對符合當地 和區域要求的促銷材料進行審查。

產品進出口。動物保健產品的進出口受許多國家的條例管制。 在一些 管轄區，這可能包括按產品或公司獲得單獨的許可證或許可證，或在進出口產品之前向適用的管理機構提交通知。Elanco 確保進出口其動物保健產品的市場遵守當地和全球法規。

關於統一獸藥產品註冊技術要求的國際合作。VICH是1996年啟動的一個三邊(歐盟-日本-美國)項目，旨在協調獸醫產品註冊的技術要求。其他一些國家獲得了觀察員地位，例如加拿大、新西蘭、澳大利亞和南非，或在維也納國際中心外聯論壇的基礎上與維也納國際中心建立了聯繫，這是一項維也納倡議，其主要目的是為更廣泛的國際統一 技術要求提供基礎。此外，世界動物衞生組織也是VICH的準成員。

VICH的 目標如下：

•

建立和實施VICH地區獸藥產品註冊的統一技術要求，以滿足高質量、安全和有效的標準，並最大限度地減少試驗動物的使用和產品開發的成本。

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目錄

•

通過VICH外聯論壇，為更廣泛的國際統一登記要求提供基礎。



•

監測和維護現有的VICH指南，特別注意相應人類藥物小組的工作方案，必要時更新這些VICH指南。



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確保在實施VICH 指南後，有效地維護和監控對數據要求的一致解釋。



•

通過監管當局和行業之間的建設性對話，提供技術指導，使人們能夠對重大的全球性問題和影響維也納工業園區域內監管要求的科學作出反應。

員工

截至2018年12月31日，Elanco僱傭了大約5590名全職員工。此外，Elanco還僱用了大約190名 固定期限僱員，他們是按預定期限(一至四年)僱用的 人。它們加在一起，在全世界總共約為5 780個。在全球5，780名員工中，約有2，440人在美國工作， 約有3，340人受僱於其他司法管轄區。其中一些員工是工會、行業協會的成員，或受集體談判協議的約束， 包括位於愛荷華州Elanco‘s FortDodge製造/研發設施的大約150名在美國的工會員工。Elanco全球人口的大約40%是面向客户的 角色，包括但不限於傳統銷售角色、技術顧問、客户經理以及商業和總經理。

屬性

Elanco公司的研發業務與其在美國的某些製造廠設在一起，以促進生產過程從Elanco公司的實驗室有效地轉移到製造廠。此外，Elanco還在美國、瑞士、澳大利亞、巴西和中國的非製造業地區維持研發業務。作為分離的一部分，禮來將其在這些研發設施中的權益轉讓給了Elanco。Elanco最大的研發機構是位於愛荷華州道奇堡的美國研發基地，佔地約30萬平方英尺。

Elanco主要執行辦公室的 地址目前是c/o elanco，2500InnovationWay，GreenfieldIN，46140。

Elanco的 全球製造網絡由12個生產基地組成。Elanco全球製造網絡中最大的製造基地是位於印第安納州克林頓的製造基地，佔地約70萬平方英尺。此外，Elanco的全球製造網絡將繼續得到大約100家CMO的補充。參見 “統一製造和供應鏈”。

Elanco 擁有或租賃各種額外財產用於其他商業目的，包括辦公空間、倉庫和物流中心。此外，根據過渡服務協議 ，禮來公司允許Elanco從離職之日起兩年內繼續進入目前由Elanco員工佔用的某些禮來公司的房舍。

Elanco 認為，其現有財產，加上CMO和根據過渡服務協議提供的Lilly設施的使用權，足以滿足 Elanco的當前需求及其近期的運營。

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目錄

環境、健康和安全

Elanco受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全(“EHS”)法律和法規的約束。這些法律和 條例管轄的事項包括：向地面、空氣或水中排放有害物質；生產、使用、儲存、處理、包裝、運輸、接觸和處置危險材料和生物材料，包括記錄保存、報告和登記要求；以及Elanco僱員的健康和安全等事項。(B)\x{e76f}\x{e76f}由於Elanco 的業務，這些法律和條例還要求其取得並遵守政府當局頒發的許可證、登記或其他授權。這些機構可以修改或 撤銷Elanco的許可證、註冊或其他授權，並可以通過罰款和禁令強制執行合規。

某些 環境法對向 環境中處置或釋放危險物質的人，包括在第三方場址或場外處置地點，或目前擁有或經營(或以前擁有或經營)發生此種釋放的場址的人，規定了清理費用的連帶和若干責任。Elanco可能承擔責任，對Elanco擁有或經營的地點的歷史工業活動造成的遺留環境污染進行調查和補救。除聯邦、州、地方和外國政府實體提出的 清理行動外，私人當事方還可因在此類財產上存在或接觸 危險材料而對Elanco提出人身傷害或其他索賠。

Elanco 已經並打算繼續進行必要的開支，以遵守適用的EHS法律和條例。Elanco還在某些地點監測和調查過去工業活動造成的環境污染。雖然Elanco無法肯定地預測其未來的資本支出或環境遵守或受污染場地的調查和補救的運營成本，但Elanco預計，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度將有資本和業務支出，用於遵守環境和監測、調查或清理某些過去的工業活動，具體如下：

•

與環境有關的資本支出70萬美元；


•

與環境有關的其他支出70萬美元。

在 與過去的收購和剝離有關的情況下，Elanco承擔了某些未來可能需要其承擔的賠償義務，在其不再擁有或經營的場所進行或資助環境 清理。Elanco還簽訂了賠償協議，在該協議中，它已經或可能因各種環境清理而獲得賠償；但是，這種 賠償在時間和範圍上都是有限的，在有新信息的情況下可能會受到進一步的限制，或者根本無法獲得。

法律程序

Elanco不時地受到索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟是在正常的業務過程中產生的。這些索賠和訴訟可能包括，除其他外，違反美國和外國競爭法、勞動法、消費者保護法和環境法律法規的指控，以及與產品責任、知識產權、證券、違約和侵權行為有關的索賠或訴訟。Elanco在多個法域運作，因此，一個法域的索賠可能導致其他法域的 索賠或監管處罰。Elanco打算酌情對任何未決或未來的索賠和訴訟進行有力的辯護。

在 這一次，Elanco管理層認為，此類訴訟的單獨或總體影響將對Elanco的綜合經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的可能性微乎其微。然而，在針對Elanco的任何索賠或訴訟中，一項或多項不利結果可能對以下方面產生重大不利影響：

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目錄

解析它們的 期間。此外，無論其優點或最終結果如何，這些事項都是昂貴的，轉移了管理層的注意力，並可能對 Elanco的聲譽產生重大不利影響，即使解決時對其有利。

可用信息

Elanco的網址是www.elanco.com。在Elanco的網站上，在公司以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或 向SEC提供此類材料後，公司會在合理可行的情況下儘快提供 的年度、季度和最新報告，包括對此類報告的修正。

有關Elanco公司治理的信息 ，包括Elanco的“公司治理準則”、“行為守則”、“財務道德守則”、“公司章程”、 委員會章程；關於Elanco的執行官員和董事會成員的信息；以及交流方式可在Elanco的網站上查閲。Elanco將免費提供任何 信息給Elanco的企業祕書，Elanco，2500InnovationWay，Greenfield，Indiana46140。有關股東服務的信息 也可在Elanco的網站上獲得。Elanco網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

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管理

董事和執行幹事

下表列出了截至2019年5月10日的Elanco高管和Elanco 董事會成員的姓名、年齡和頭銜。關於這些執行幹事和董事的某些履歷見下表。

傑弗裏·西蒙斯自2018年7月起擔任Elanco公司總裁兼首席執行官，並擔任Elanco公司董事會董事。 西蒙斯先生在2008年至2018年9月期間擔任禮來公司Elanco動物保健部總裁和禮來公司高級副總裁。2008年前，西蒙斯先生曾在Elanco擔任過多個領導職位，包括地區銷售經理、國際營銷經理、巴西地區總監、西歐地區總監以及美國和全球研究與發展部門的執行董事。

西蒙斯先生上述的 經驗，包括他對Elanco和動物保健行業的知識以及他的商業和管理經驗，為他提供了擔任Elanco董事會董事的 資格和技能。

託德·S·楊自2018年11月起擔任Elanco執行副總裁兼首席財務官。在加入Elanco之前，楊先生自2016年起擔任阿卡迪亞製藥公司的執行副總裁兼首席財務官。在Acadia任職之前，Young先生曾擔任高級副總裁和財務主管，領導創建Baxalta的資本結構，直至2016年6月被Shire收購。在加入Baxalta之前，Young先生在Baxter工作了14年以上，擔任過多個領導職務，包括公司副總裁兼財務主管、國際金融副總裁和全球金融規劃與分析副總裁。

詹姆斯·M·梅爾自2018年9月起擔任Elanco副總裁兼首席會計官。在加入Elanco之前，Meer先生曾擔任HealthX公司的首席財務官。從2017年6月開始。在加入HealthX之前，他曾於2014至2017年間擔任Appirio的高級財務副總裁，並於2011至2014年間擔任Salesforce(以前的ExactTarget)的副總裁兼公司總監。在2011年前，Meer先生持有各種財務、會計和戰略

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目錄

3M(以前的Aearo技術公司)、Hill-Rom、Hillenbrand Industries和Ernst&Young LLP的職位 。邁爾先生是一名註冊會計師。

拉米羅·卡布拉爾自2019年1月起擔任Elanco國際公司執行副總裁。Cabral先生於2018年7月至2018年12月擔任Elanco International and Global Customer Value執行副總裁，並於2017年至2018年9月擔任Lilly Elanco動物衞生部副總裁兼首席營銷官。Cabral先生於2005年加入禮來公司，在Elanco公司擔任多個領導職務，包括2013年至2017年擔任Elanco EMEA副總裁兼運營主管，2011年至2013年擔任美國牛肉業務部高級總監。

邁克爾-布萊恩特·希克斯自2018年7月起擔任Elanco公司的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。 希克斯先生從2018年5月至2018年9月擔任禮來公司Elanco動物衞生部門的總法律顧問。在加入Elanco之前，希克斯先生曾擔任多個法律職務，包括2016年至2018年在Mallinckrodt公共責任公司擔任總法律顧問、2014年至2016年擔任普羅維登斯服務公司高級副總裁、總法律顧問和公司戰略，以及在DaVita Inc.擔任助理總法律顧問。2011年至2013年。

大衞·S·金納德自2019年1月起擔任Elanco人力資源部執行副總裁。Kinard先生於2018年7月至2018年12月擔任Elanco公司人力資源與企業事務執行副總裁，並於2018年5月至2018年9月擔任禮來公司Elanco動物衞生部人力資源及全球學習與發展副總裁。2018年5月之前，Kinard先生在禮來公司擔任多個領導職務，包括多個禮來公司的人力資源副總裁，包括2017年的禮來國際公司、2015年至2017年的生物醫藥和新興市場公司，以及2011年至2015年的禮來糖尿病和全球員工關係/人力資源運營部門。

薩倫娜·林自2019年1月起擔任Elanco執行副總裁，負責公司戰略和全球營銷。林女士於2018年7月至2018年12月擔任Elanco USA與全球戰略執行副總裁，並於2018年1月至2018年9月擔任Lilly公司Elanco動物衞生部門北美運營與戰略高級副總裁。在加入禮來公司之前，林女士於2014年至2017年擔任嘉吉飼料及營養部總裁。2014年前，林女士在2011至2014年間擔任嘉吉全球戰略和業務發展主管。2014年至2018年，林女士曾擔任動物健康和牙科分銷商Patterson Companies的董事會成員。

阿倫·沙赫特自2018年7月起擔任Elanco公司負責創新、監管和業務發展的執行副總裁。 從2015年到2018年9月，Schacht先生擔任禮來公司Elanco動物衞生部門全球研發副總裁。在2015年前，Schacht先生曾擔任禮來公司的多個領導職務，包括2014年擔任禮來生物醫藥公司Pain的全球品牌發展主管、2012年至2014年擔任禮來生物醫藥的戰略和業務發展高級顧問，以及2008年至2012年擔任禮來公司全球外部研發執行董事。

大衞·A·烏爾巴內克自2018年7月起擔任Elanco製造和質量執行副總裁。2017年11月至2018年9月，Urbanek先生擔任禮來公司Elanco動物衞生部門製造副總裁。在此之前，Urbanek先生曾在禮來公司 製造部門擔任多個領導職務，包括2013至2017年的新興市場製造高級總監、2011至2013年的全球糖尿病製造高級總監以及2009至2011年的 外部藥物產品運營高級總監。

R·戴維·胡佛自2018年5月起擔任Elanco董事會主席。胡佛從2013年起就退休了。在此之前，胡佛先生曾在Ball公司擔任各種職務，包括2002年至2013年的董事長、2010年至2011年的首席執行官、總裁兼首席執行官

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2001年至2010年擔任執行幹事，2000年至2001年擔任首席運營官，1998年至2000年擔任首席財務官。胡佛先生現為Ball Corporation和Edgewell Personal Care Company的董事會成員。

胡佛先生的上述 經驗，包括他在Ball Corporation擔任首席執行官和首席財務官的豐富管理經驗，以及通過在其他公共董事會任職(包括之前擔任禮來公司董事的九年)的公司治理經驗，為他提供了在Elanco董事會擔任 董事的資格和技能。

卡皮拉·阿南德自2018年9月起擔任Elanco董事會董事。阿南德女士自2016年起擔任畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的高級顧問。在此之前，Anand女士曾擔任畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的多個領導職務，包括2011至2017年間擔任行業細分領袖©Travel、Leisure and 酒店、2009至2013年擔任公共政策業務計劃主管、2005至2010年擔任畢馬威有限責任公司董事會成員、2002年至2009年，房地產與酒店業；1989年至2002年，審計合作伙伴&房地產與酒店業。阿南德女士目前擔任延長逗留美國公司(ExtendedStayAmerica，Inc.)董事會成員。和歐米茄醫療保健投資者公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)

Anand女士的上述 經歷，包括她豐富的財務、管理和公司治理經驗，為她提供了擔任Elanco董事會董事的資格和技能。

約翰·P·比爾布里亦稱J.P.，自2019年3月起擔任董事會成員。2011年至2017年退休期間，他擔任跨國消費食品公司好時公司( Hershey Company)的首席執行官兼總裁，並於2015年至2018年擔任董事會主席。在此之前，Bilbrey先生曾在好時公司擔任過多個 職位，包括2010至2011年間擔任首席運營官兼執行副總裁、2007至2010年間擔任北美總裁、2005至2007年間擔任國際商業集團總裁。在加入好時公司之前，他曾在米其林食品公司、北美達能水務公司、Bilbrey農場以及牧場和寶潔公司擔任領導職務。Bilbrey先生目前是高露潔棕櫚公司的董事會成員，並曾在好時公司和McCormick& 公司的董事會任職。

Bilbrey先生的上述 經驗，包括畜牧生產、食品行業和消費者洞察經驗的獨特組合，為他提供了擔任Elanco董事會董事的 資格和技能。

A.加西亞自2019年5月起擔任董事會成員。Garcia先生曾在Ryder Systems，Inc.擔任各種領導職務，包括從2010年至2019年4月退休的執行副總裁兼首席財務官、2005年至2010年的高級副總裁兼主計長以及2002年至2005年的副總裁兼主計長。Garcia先生是一名註冊會計師。Garcia先生目前擔任ABM工業公司董事會成員。

Garcia先生的上述 經驗和他豐富的戰略、財務和技術專業知識，以及對增長的強烈關注，為他提供了擔任Elanco董事會董事的資格和 技能。

邁克爾·哈林頓自2018年9月起擔任Elanco董事會董事。哈林頓先生自2013年1月起擔任禮來公司高級副總裁和總法律顧問。2013年前，Harrington先生曾在禮來公司擔任各種法律職務，包括2010至2012年間擔任全球 製藥業務部副總裁兼副法律顧問，2004至2010年間擔任公司副總裁兼總法律顧問。

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哈林頓先生的上述 經驗，包括他對Elanco和動物保健行業的瞭解以及他的商業和管理經驗，為他提供了擔任Elanco董事會董事的 資格和技能。

德博拉·科切瓦爾，D.V.M.，Ph.D.，DACVCP，自2019年3月起擔任董事會成員。自2018年以來，科切瓦爾博士一直擔任塔夫茨大學臨時教務長和高級副總裁。2006年至2018年，她擔任塔夫茨大學卡明斯獸醫學院院長。在此之前，Kochevar博士是得克薩斯農工大學獸醫和生物醫學科學學院的長期教職員工和管理人員，她曾在該學院擔任獸醫教育的Wiley講座。科切瓦爾博士是美國獸醫學院協會和美國獸醫臨牀藥理學學院的前任主席。科切瓦爾博士是美國獸醫協會的積極成員，主持了該協會的教育理事會和外國獸醫畢業生教育委員會。科切瓦爾博士目前是查爾斯河實驗室國際公司的董事會成員。

科切瓦爾博士的上述 經驗，包括她深厚的動物健康專業知識和ONE Health方法，將使Elanco更加專注於在整個產品組合中實現一流的創新，併為她提供擔任Elanco董事會董事的資格和技能。

勞倫斯·庫爾祖斯自2018年9月起擔任Elanco董事會董事。Kurzius先生曾在McCormick&Company擔任各種領導職務，包括自2015年起擔任董事兼董事會主席，自2016年起擔任首席執行官，自2015年起擔任總裁，2015年至2016年擔任首席運營官，2013年至2015年擔任首席行政官，2008年至2013年擔任國際業務總裁，2008年至2013年擔任歐洲總裁。2007年至2008年擔任中東和非洲地區總裁，2005年至2006年擔任美國消費食品公司總裁。

上述Kurzius先生的經驗，包括其豐富的管理經驗和公司治理經驗，為他提供了擔任Elanco董事會董事的資格和技能。

柯克·麥克唐納自2019年3月起擔任董事會成員。自2017年11月起，麥克唐納先生一直擔任AT&T廣告和分析公司 Xandr的首席營銷官。在加入XANDR之前，麥克唐納自2011年起擔任PubMatic公司的總裁，該公司開發和實施在線廣告軟件 和戰略。在加入PubMatic之前，他曾於2009年至2011年擔任Time Inc.的Digital總裁，並擔任“財富”-金錢集團(Fortune-Money Group)的首席廣告官。他還擔任過微軟廣告業務部門 DRIVEPM和Atlas的銷售、營銷和客户服務高級副總裁，並在CNET、Ziff Davis和CondéNast擔任過各種職務。麥克唐納在幾家專業的非盈利機構任職。他曾是LUMA合作伙伴董事會的顧問，目前是一家非營利性機構Code Interactice的主席，該機構專注於從服務不足的社區激勵下一代 技術領導者。

上述麥克唐納先生的 經驗，包括他熟練地推動數字變革、營銷能力和使用尖端技術與當今客户建立聯繫的訣竅，為他提供了擔任Elanco董事會董事的資格和技能。

丹尼斯·斯考茨-奈特博士，自2019年3月起擔任董事會成員。自2015年以來，Scots-Knight博士一直擔任專業生物製藥公司Mereo BioPharmma Group Plc的聯合創始人，並擔任該公司的首席執行官和董事會成員。從2010年到2015年，她是一家全球生命科學風險投資公司Phase4 Partners Ltd.的執行合夥人。2004年至2010年，Scots-Knight博士擔任日本領先金融機構野村國際(Nomura International plc)旗下風投公司野村第四期風投(Nomura Phase4 Ventures)的負責人。斯考特-奈特醫生

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Oncomed製藥公司、Idenix製藥公司的董事會。和Nabriva治療公司。

上文描述的Scots-Knight博士的 經驗，包括她以前廣泛的董事會領導經驗、領導一家以創新和增長為導向的公司的歷史，以及建立 創新模式和合作夥伴關係的專業知識，為她提供了擔任Elanco董事會董事的資格和技能。

董事會

Elanco的業務和事務是在其董事會的指導下管理的。Elanco公司經修訂和重述的公司章程 以及經修訂和重述的章程規定，其董事會將由不少於五名董事組成。截至2019年5月10日，Elanco的董事會由10名董事組成。 某些擔任Elanco董事的人是禮來公司的高管或僱員，在拆分完成後辭職，此時我們任命了更多獨立的 董事。

Elanco的 董事會分為三個級別，分別命名為I類、II類和III類，每個級別的任期錯開三年。自2019年起，Elanco股東的每一次 年度會議上，任期於該次會議屆滿的董事的繼任者將被選舉為其任期至 當選後的第三次年會，或直至其繼任者當選並獲得資格為止。目前，每個班級的成員包括：

第一類 (任期於2022年年會屆滿)：Kapila K.Anand、John P.Bilbrey、R.David Hoover和Lawrence E.Kurzius。

第II類 (任期於2020年年會屆滿)：Michael J.Harrington、Deborah T.Kochevar和Kirk McDonald。

第III類 (任期於2021年年會屆滿)：Art A.Garcia、Denise Scots-Knight和Jeffrey N.Simmons。

董事獨立性

董事會每年根據提名和公司治理委員會的建議作出決定，並披露董事的獨立性。任何董事不得被視為獨立董事，除非董事會已根據所有相關事實及情況，確定該董事與 公司並無重大關係，不論是直接或作為合夥人、主要股東或與公司有重大關係的組織的高級人員。董事會採用了紐約證券交易所上市標準中規定的董事絕對獨立標準。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已確定，根據紐約證券交易所和“交易法”的適用規則，Kapila K.Anand、John P.Bilbrey、Art A.Garcia、R. David Hoover、Deborah T.Kochevar、Lawrence E.Kurzius、Kirk McDonald和Denise Scots-Knight各自是獨立的。董事會還決定審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的每個成員也都符合我們的獨立性標準。董事會確定，除Michael J.Harrington外，在過去三年中，除Michael J.Harrington外，沒有任何非僱員董事(I)該公司的絕對獨立性標準中確定的任何關係，或(Ii)與該公司的任何其他可能損害其獨立性的重要關係。

薪酬委員會互鎖和內部人員參與

Elanco在其薪酬委員會的任何成員與其任何執行官員之間沒有任何相互關聯的關係， 將根據聯邦證券法頒佈的適用規則要求披露。

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高管薪酬

薪酬討論和分析

簡介

本薪酬、討論和分析(“CD&A”)提供了有關Elanco的首席執行官、首席財務官、前代理首席財務官和以下三位薪酬最高的執行官(統稱為“指定的執行官”) 有關2018年薪酬的詳細信息：

在首次公開募股(IPO)之前，Elanco的業務是禮來公司(Lilly)一個部門的一部分。因此，這張CD&A中有關Elanco首次公開募股前的薪酬計劃的討論， 與禮來公司的薪酬哲學有關，因為禮來公司在2018年9月24日完成IPO之前，為所有被點名的高管設立和管理薪酬。 因為林女士和Montarce，Jensen先生，Kinard和Urbanek並不是禮來公司的高管，他們在IPO前的薪酬由禮來公司的高級管理層決定，符合禮來公司的薪酬理念，但並不是由禮來公司薪酬委員會專門確定或審查的。作為禮來公司首次公開募股前的一名高管，西蒙斯先生的薪酬由禮來公司的薪酬委員會審查和確定，並聽取了禮來公司薪酬委員會聘請的薪酬顧問的意見。

在首次公開募股方面，Elanco董事會批准了Elanco執行人員的薪酬方案，其中包括某些指定的執行幹事。關於楊先生在首次公開募股後的聘用事宜，Elanco薪酬委員會審查並批准了楊先生的薪酬。下文 “Elanco薪酬計劃薪酬安排”下對2018年的Elanco薪酬進行了更全面的描述。

本 CD&A討論了2018年適用於指定高管的薪酬計劃及其下的薪酬，包括對禮來公司薪酬理念的描述、每個薪酬計劃的要素、禮來公司在確定薪酬時考慮的因素、以及結果如何影響每個指定的 高管在首次公開募股之前的2018年績效的激勵支出。這張CD&A還描述了Elanco在2018年12月31日首次公開募股後的薪酬計劃和政策的某些要素，這在很大程度上反映了Elanco決心通過拆分總體上保持禮來的薪酬理念和禮來的薪酬計劃和政策的其他要素，並作出某些調整。

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按以下“Elanco薪酬計劃”所述，支付 與首次公開招股有關的薪資包(見下文“Elanco薪酬計劃”)。

禮來公司的賠償哲學

禮來公司的薪酬計劃旨在幫助實現吸引、吸引和留住那些致力於其正直、卓越和尊重人的核心價值的人才，同時平衡股東和客户的長期利益的目標。

禮來的 薪酬和福利計劃基於以下目標：

•

反映個人和公司 的績效。禮來公司通過將薪酬與個人業績和公司業績掛鈎，強化了一種高績效文化。隨着禮來公司員工 承擔更大的責任，基於公司業績和股東回報的薪酬總額比例增加。禮來公司每年進行一次審查，以確保其計劃 提供激勵措施，以提供長期、可持續的業務成果，同時阻止過度冒險或其他不良行為。


•

吸引和留住優秀的 員工。禮來的目標是在禮來的薪酬機會，以競爭與同行集團，並反映水平的工作影響和 責任。保留人才是設計其薪酬和福利方案的一個重要因素。


•

實施基礎廣泛的 計劃。雖然支付給員工的薪酬金額各不相同，但禮來公司的薪酬和福利計劃的總體結構在整個組織中大體相似，以鼓勵和獎勵所有為其成功做出貢獻的員工。


•

考慮股東 輸入。禮來公司管理層和禮來公司薪酬委員會在設計禮來公司的薪酬和福利計劃時，會考慮其年度薪酬投票的結果和股東 反饋的其他來源。

從IPO完成到2018年12月31日業績週期結束的這段時間，Elanco總體上延續了禮來公司的薪酬理念。Elanco 薪酬委員會將在2019年根據其認為適當的情況進一步審查和調整這一理念。

補償過程和分析

設置補償的過程

禮來公司薪酬委員會在確定高管薪酬時，考慮了個人業績評估、高級領導層的薪酬建議、禮來公司的業績、Elanco業績(如適用)、禮來公司的同行小組數據、薪酬顧問的意見以及它自己的判斷。 在確定不是禮來公司高管的員工的薪酬時，禮來公司的高級管理層考慮了與禮來公司哲學相一致的類似因素，重點放在個人業績評估、高級領導層的薪酬建議、Elanco公司的業績(如適用)和他們自己的判斷上。

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個人 績效評估。適用的指定執行幹事個人績效評估基於每年年初確立的目標的實現情況，包括禮來公司價值觀和領導行為的展示。


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評估公司 績效。Lilly公司的業績和Elanco的業績(如適用)有兩種考慮方式：


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根據各種衡量標準計算上一年的總體業績，這是確定目標報酬的一個因素。

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目錄

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在每個績效年度開始時制定了具體的績效目標，以確定現金和股權激勵計劃下的支出。



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同儕羣體分析禮來公司使用來自同行集團的 數據作為薪酬決策的市場檢查，但沒有使用這些數據作為其薪酬目標的唯一依據。


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一位獨立薪酬顧問就高管 薪酬問題提供的意見。在設置禮來公司高管薪酬時，禮來公司的薪酬委員會聽取了其獨立薪酬顧問弗雷德裏克·W·庫克公司(Frederic W. Cook&Co.)的建議。

Lilly對等組

禮來2018年的同行團隊由與禮來直接競爭的公司組成，以類似的商業模式運營，並僱用具有經營成熟生物製藥公司所需獨特技能的 人。禮來公司的薪酬委員會挑選了一個同行 組，其市值和收入中值與禮來公司大致相似。禮來2018年的同行羣由以下公司組成：

除了強生(Johnson&Johnson)、諾華(Novartis)和輝瑞(Pfizer)之外，其他公司在這兩項指標上的規模都不超過禮來公司的三倍。禮來公司的薪酬委員會將這三家公司包括在內，儘管它們規模龐大，因為它們直接與禮來公司競爭，有着相似的商業模式，並試圖從同一批管理和科學人才中招聘人才。

高管薪酬的組成部分

2018年上市前後的高管薪酬計劃主要包括基本工資、年度現金獎金和股權獎勵。

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在首次公開募股之前，年度現金獎勵計劃包括：


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Elanco公司獎金計劃(“Elanco Bonus Plan”)，根據該計劃，獎金是根據Elanco的業績與 Elanco的收入和營業利潤率的內部目標、Elanco的創新進展和禮來公司在禮來公司獎金計劃(“禮來公司獎金計劃”)下的業績來計算的。西蒙斯先生 在Elanco獎金計劃下的獎金支出也受Lilly執行官激勵計劃(EOIP)條款的約束，直至首次公開募股之日為止；



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禮來公司的獎金計劃，根據該計劃，獎金是根據禮來公司的業績與禮來公司的內部目標 收入、每股收益(EPS)和禮來公司的創新進展相比較來計算的。



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首次公開募股後，Elanco在2018年剩餘時間保持Elanco獎金計劃的相同指標和資格，但調整了某些指定高管的 年度獎金目標。西蒙斯在首次公開發行(IPO)之後的獎金髮放不再受制於EOIP。請參見下面的“2018 薪酬設置目標薪酬年度獎金目標”。

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目錄

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在首次公開募股之前，股權激勵措施包括：



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業績獎(“Lilly Pas”)，是禮來公司的股票獎勵，包括業績部分，衡量禮來公司兩年來每股收益相對於預期同級集團增長率的增長。對於頒發給包括西蒙斯先生在內的禮來公司執行幹事(“考績執行幹事”)的業績獎勵，兩年執行期 緊隨其後的是13個月的服務轉讓期；



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股東價值獎勵(“禮來SVA”)，是禮來公司的股權獎勵，其業績部分衡量禮來公司股票在三年業績期間的絕對價格增長。對於授予包括西蒙斯先生在內的禮來公司高管(“執行主管SBA”)的股東價值獎勵，禮來公司還採用相對於同行和一年保持期的股東總回報(“TSR”)的 衡量標準；以及



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Lilly Restricted Stock Unit(“Lilly RSU”)，是Lilly向高管頒發的以保留 為目的或部分抵消在向Lilly過渡時被沒收的未完成獎勵的一種時間授予的股權獎勵(Lilly LimitedStock Unit，以下簡稱“Lilly RSU”)。



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IPO之後，股票獎勵包括：



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Elanco股票期權(“Elanco期權”)，是Elanco非合格股票期權，有效期為三年，之後是 七年的執行期。Elanco期權已頒發給Elanco的某些執行幹事，包括我們指定的執行幹事(Montarce先生和Young先生除外，他們於2018年11月1日加入Elanco)；和



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Elanco限制性股票單位(“Elanco RSU”)，是Elanco授予 Elanco的某些執行官員(除Montarce先生以外)的某些執行官員的授予股票獎勵。

Lilly 員工在首次公開發行(IPO)之前，包括指定的高管(楊先生除外)，還收到了一份公司福利一攬子計劃，在下文“其他 薪酬慣例和信息共享員工福利”項下描述。上市後，Elanco員工(包括指定的高管)獲得的福利與上市前的 禮來公司(Lilly)福利計劃基本相似。

1.

基薪

禮來公司員工(包括首次公開招股前是禮來公司僱員的指定高管)的基礎 工資由禮來公司每年審查和確定，並可能在晉升、工作職責變更或保持市場競爭力時進行 調整。薪酬基於每個人的貢獻水平、責任心、專業知識和對禮來集團數據的競爭力。

2018年的基礎 加薪是根據禮來公司的加薪預算確定的，該預算考慮了禮來公司前一年的業績、預期禮來 下一年的業績和總體外部趨勢。在確定薪酬時，禮來尋求留住、激勵和獎勵成功的表演者，同時在 公司的商業計劃中保持支付能力。

在與首次公開招股有關的 中，某些被點名的高管的基本工資按下文“Elanco薪酬計劃”中所述進行了調整。

2.

年度現金獎金

2018年期間， 任命的高管參加了Elanco獎金計劃，該計劃由禮來公司在首次公開募股前管理，Elanco負責從 IPO完成至2018年12月31日期間的獎金計劃。2018年的Elanco獎金計劃旨在獎勵這一成就。

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目錄

Elanco的財務目標、創新目標和對禮來公司本年度整體財務成功的貢獻。獎金基於相對於內部目標衡量的四個領域： Elanco收入、Elanco營業利潤率、Elanco創新進展和禮來公司在禮來公司獎金計劃(稱為禮來紅利計劃倍數)下衡量的目標。

Kinard 先生還參加了2018年4月之前的禮來公司獎金計劃，此後他還參加了Elanco獎金計劃。Montarce先生在2018年10月之前一直參與Elanco Bonus 計劃，當時他辭去Elanco代理首席財務官的職務，回到禮來公司(Lilly)，之後他參與了禮來公司(Lilly Bonus Plan)的獎金計劃。禮來公司的獎金計劃旨在獎勵禮來公司財務目標和創新目標的實現。獎金基於相對於內部目標衡量的三個領域：禮來公司收入、禮來公司每股收益和禮來 創新進展。

Elanco 和Lilly在Elanco獎金計劃和Lilly獎金計劃下的業績目標和個人獎金目標都是在每年年初設定的。實際支出可以是個人獎金目標的 0%到200%。業績指標和對每個目標相對權重的評估以年度業務計劃為基礎，為每個目標設定閾值、目標和 最大值(相關級別之間的實現採用直線插值法)。2018年的加權情況如下：

Elanco獎金計劃

基於 ，Elanco獎金計劃倍數按以下方式計算：

(0.25×收入倍數)+(0.25×營業利潤率倍數)+(0.25×創新倍數)+
(0.25×Lilly獎金計劃倍數)=Elanco獎金計劃倍數

每個人的 年度Elanco獎金計劃支出計算如下：

Elanco獎金計劃多重×個人獎金目標×基本工資收入=支出

Lilly獎金計劃