美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格SD

專業披露報告

塔式半導體公司

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(在其章程中指明的登記人的確切姓名)

 

 

納蒂·索梅克

Telephone: +972-4-650-6109

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(與此報告相關的聯繫人的姓名和電話號碼，包括區號。)

 

選中相應的框以指明提交此表單所依據的規則，並提供此表單中的信息適用的期限：

 

 

這是關於塔式半導體有限公司的表格SD(“表格SD”)的專門披露報告。截至2018年12月31日的年度是為了遵守1934年“證券交易法”(“規則”)下的第13P-1條規則而提出的。除非上下文另有説明，“塔”、“我們”和“我們”指塔式半導體有限公司。以及截至2018年12月31日的合併子公司。該規則由證券交易委員會(“SEC”)通過，目的是按照2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的指示，執行與“衝突礦產”有關的報告和披露要求。美國證券交易委員會將衝突礦物定義為黃金以及鈮鉭鐵礦(Coltan)、錫石、黑鎢礦或其衍生物，這些礦物僅限於鉭、錫、該規則對其產品中含有對其產品的功能或生產所必需的衝突礦物的證券交易登記人規定了某些報告義務(這些礦物被稱為“必要的衝突礦物”)。對於含有必要的衝突礦物的產品，註冊人必須真誠地進行合理的原產國調查(“RCOI”)，以確定是否有任何必要的衝突礦物源自剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)或一個鄰國(統稱為“受保護國家”)。登記人知道或有理由相信其產品中所載的任何必要的衝突礦物源自或可能起源於所涉國家，並知道或有理由相信這些必要的衝突礦物可能不完全來自回收或廢料來源，註冊人必須對其衝突礦物的來源和保管鏈進行盡職調查，以確定這些產品中所載的必要衝突礦物是否直接或間接資助或惠及所涉國家的武裝團體。被認為是“沒有衝突的剛果民主共和國”。

我們使用本表格中的“無衝突”一詞，廣義上是指其衝突礦物來源沒有或沒有直接或間接資助或使所涉國家的武裝團體受益的供應商、供應鏈、冶煉廠和精煉廠。

 

本表格SD所提述的任何網站的內容，僅供一般資料參考，並不以參考方式納入本文件內。

公司概況

我們是一家純粹的獨立專業鑄造公司，致力於硅片形式的集成電路製造。通常，純功能鑄造廠不提供自己的產品，而是專注於根據客户的設計規格生產集成電路或集成電路。我們主要根據第三方設計為客户製造集成電路。我們目前提供的集成電路的幾何尺寸低至45納米。我們還提供設計支持和輔助技術服務。我們生產的集成電路被整合到不同市場的廣泛產品中，包括消費電子產品、個人電腦、通信、汽車、工業和醫療設備產品。

目前，我們在三個地理區域運營着七家制造廠(“FABS”)：兩家位於以色列Migdal Haemek(生產150 mm和200 mm晶圓)，一家位於加利福尼亞州紐波特海灘(生產200 mm晶圓)，一家位於得克薩斯州聖安東尼奧(生產200 mm晶圓)。以及另外三個位於日本北里庫地區的晶圓廠(兩個200 mm和一個300 mm晶圓)。我們提供最先進的核心體硅CMOS生產線和專門技術，如RF SOI後端(BEOL)、磁阻隨機存取存儲器(MRAM)、SiGe和µMEMS。

塔臺衝突礦產項目綜述

 

作為半導體制造商，我們瞭解我們的生產工藝和產品製造所需的材料。為了遵守規則，我們審查了2018年生產的產品，以確定衝突礦物是否對其功能或生產是必要的。基於這一回顧，我們確定鎢被用於我們大多數產品的製造工藝，而鉭被用於我們某些產品的一些製造工藝。

 

供應鏈描述

 

我們所有的集成電路都是在我們自己的工廠裏製造的。塔臺不直接從冶煉廠、精煉廠或礦山購買任何鎢或鉭，而且在供應鏈中有許多步驟是從開採這些必要的衝突礦物中移除的。相反，這些必要的衝突礦物是通過我們的直接供應商獲得的，他們從世界各地的來源獲得這些礦物。因此，我們依賴我們的直接供應商協助我們的RCOI和盡職調查工作，包括查明我們的直接供應商供應給我們的材料中所含的任何必要的衝突礦物。

第1節-衝突礦產披露

 

 

説明合理的原產國調查(“RCOI”)努力

 

如上文所述，塔臺的結論是，在2018年期間，該公司生產了鎢和鉭對其功能或生產是必要的產品。因此，我們真誠地進行了一次RCOI，目的是合理地確定我們產品中任何必要的衝突礦物是否來自所涵蓋的國家，或者是否來自回收或廢料來源。

作為RCOI的一部分，我們對鎢和鉭(以及生產過程中使用的任何含鎢或鉭的材料)的直接供應商進行了供應鏈調查，以使用由無衝突採購倡議(CFSI)發佈的衝突礦物報告模板(“模板”)獲取原產國信息。該模板要求直接供應商查明其向塔臺供應的必要衝突礦物的冶煉廠、精煉廠和原產國，制定該模板是為了便利披露和交流在公司供應鏈中提供材料的冶煉廠和精煉廠的信息。該模板包括有關一家公司的無衝突政策、與其直接供應商的合作、該公司的冶煉廠清單及其供應商的使用情況等問題。此外，該模板還載有關於其產品中所列衝突礦物來源的問題，以及關於供應商盡職調查的問題。有關使用調查問卷的書面説明可在CFSI的網站上查閲：http：/www.conflictfreesourcing.org/conflict-m ilesourcing.org/conflict-m reporting-Template/Training/。19.我們從鎢和鉭的每一家直接供應商那裏收到了答覆。然後確認他們確定為提供衝突礦物的每個冶煉廠或精煉廠是否從一個獨立的第三方審計方案獲得了“不涉及衝突的冶煉廠”的指定。

基於合理來源國調查的結論

 

根據我們對2018年活動的調查，七家鎢的直接供應商中有六家(以及我們生產過程中使用的任何含鎢材料的供應商)表示，它們不是來自所涵蓋的國家。所有這些供應商都確認，此類鎢供應商確定的每個冶煉廠或精煉廠都已被CFSI的“無衝突冶煉廠方案”認證為“無衝突”，或已向供應商提供了使用回收或廢料來源的文件。

關於鉭，我們確定了三家直接的鉭供應商(以及在我們的製造過程中使用的任何含鉭材料)，每一家供應商都表示，它們的供應鏈包括從所涵蓋國家採購鉭的冶煉廠或精煉廠；然而，這些供應商證實，每個冶煉廠和精煉廠都被CFSI的“無衝突冶煉廠方案”認證為“無衝突”，或向供應商提供了它們使用回收或廢料來源的文件。

由於我們知道或有理由相信，我們在生產某些產品過程中使用的一定數量的鎢和鉭源自或可能源自某一涵蓋的國家，因此我們對我們產品中的鎢和鉭的來源和保管鏈進行了盡職調查。我們的盡職調查旨在遵循國際公認的盡職調查框架，特別是經濟合作與發展組織的“受衝突影響和高風險地區負責任的礦產供應鏈盡職調查指南”，第二版(2013年)。

在我們的RCOI努力和我們的盡職調查措施之間有很大的重疊。我們所採取的盡職調查措施在作為附件1.01提交的“衝突礦物報告”中作了進一步討論。

 

衝突礦產披露

 

本表格SD及作為附件1.01存檔的“衝突礦物報告”可在我們的網站上公開查閲，網址是：

https：/ir.towerjazz.com/Financial-Information/sec-filings。

 

 

表192SD第1.01項所要求的衝突礦產報告作為附件1931.01提交給此表192SD。

 

 

 

 

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求經正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。

 

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