424B5

我們已與Piper Jaffray&Co.簽訂了股權分銷協議。與本招股章程所提供的普通股有關的CanaccordGenency有限責任公司。根據股權分配協議的條款，我們可以通過Piper Jaffray&Co.不時以高達4，000萬美元的總髮行價發售和出售我們的普通股。和CanaccordGenency有限責任公司，擔任銷售代理。

我們的普通股分別在納斯達克資本市場和多倫多證券交易所上市，代碼分別為192APTO和193APS。2019年5月22日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.98美元，在多倫多證券交易所的收盤價為每股2.66加元。多倫多證券交易所已接受此次發行的通知，我們依賴多倫多證券交易所“公司手冊” 節602.1所載的豁免。

派珀Jaffray&Co.在配售通知交付後，並在遵守我們在該通知中的指示以及股權分配協議的一般條款和條件的情況下，要求派珀·賈夫雷公司(Piper Jaffray&Co.)。而CanaccordGenency有限責任公司可在根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的規則 415(A)(4)所界定的市場發售時，以法律許可的任何方式出售我們的普通股。普通股將按該等普通股出售時在納斯達克資本市場的市價派發。派珀賈夫雷公司(Piper Jaffray&Co.)並不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將作為銷售代理，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，根據Piper Jaffray&Co.、CanaccordGenency LLC和我們之間共同商定的條款，代表我們出售所有要求我們出售的普通股。在任何託管、信託或類似的安排中都沒有收到資金的安排。

派珀·賈夫雷公司CanaccordGenency有限責任公司將有權獲得相當於每股普通股總銷售價格3.0% 的固定佣金。在出售我們的普通股時，Piper Jaffray&Co。而CanaccordGenency有限責任公司將被視為證券法和派珀·賈夫雷公司(Piper Jaffray&Co.)意義上的統一保險人。而CanaccordGenency有限責任公司將被視為承保佣金或折扣。有關支付給Piper Jaffray&Co的補償的更多信息，請參閲銷售計劃。和CanaccordGenency有限責任公司。

Piper Jaffray&Co.、CanaccordGenency LLC或任何其各自附屬公司或與其共同或一致行動的任何個人或公司均未超額配售或將超額配發與此次發行相關的普通股，或將超額配發任何其他旨在穩定或維持普通股市場價格的交易。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。請參閲“風險因素”一頁的開頭部分。請參閲本招股説明書附錄S-7和所附招股説明書第2頁，瞭解您在作出投資決定前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充部分或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。


風笛手		康雅克遺傳

本招股章程增刊日期為2019年5月24日。


招股章程補充

關於本招股章程增刊			S-2

關於前瞻性陳述的特別説明			S-3

發行			S-6

危險因素			S-7

收益的使用			S-9

稀釋			S-10

美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-11

分配計劃			S-17

法律事項			S-19

專家			S-19

在那裏你可以找到更多的信息			S-19

通過引用合併的信息			S-19

招股説明書

關於這份招股説明書			1

危險因素			2

前瞻性陳述			3

民事責任的可執行性			6

阿普特生物科學公司			7

收益的使用			9

股本、認股權證及有關資料的説明			10

環球證券			13

分配計劃			17

物質所得税考慮因素			18

法律事項			19

專家和轉移劑			19

在那裏你可以找到更多的信息			19

以提述方式納入某些資料			20

S-1

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程附錄，其中描述了招股的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及通過引用納入本招股章程補編和隨附招股説明書的文件中的信息。第二部分，所附2019年4月25日的招股説明書，包括以參考方式合併的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩部分加在一起。如果本招股章程補編所載信息與所附招股説明書或在本招股章程增刊日期之前提交給證券交易委員會、或美國證券交易委員會的任何文件中所載的信息存在衝突，則與本招股説明書增刊日期之前提交的任何文件中所載的信息存在衝突；而在本招股章程補編日期之前提交給證券交易委員會、或SEC的任何文件中所包含的信息，你應該依靠這份招股説明書附件中的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期為的文檔中的陳述不一致(例如，通過引用合併在隨附的招股説明書中的文檔)，則具有較晚日期的文檔中的陳述將修改或取代先前的陳述。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股章程附件和所附招股説明書，包括以參考方式合併的信息以及我們授權在此次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

您應僅依賴本招股章程附件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式合併的信息，以及我們授權在本產品中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息。如果發行説明在本招股章程附錄和隨附的招股説明書之間有所不同，您應依賴本招股章程附錄中的信息。我們沒有，還有派珀·賈夫雷公司(Piper Jaffray&Co.)。並未授權任何人向您提供不同的或更多的信息。您應假設本招股章程副刊、隨附招股説明書、通過引用本招股章程副刊和隨附招股説明書以及我們授權與本產品相關使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息只有在這些文檔各自的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和承諾，如作為任何文件的證物而列入本招股章程附錄或隨附的招股説明書，則僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在某些情況下是為了在此類協議的各方之間分擔風險，亦不應被視為對你的代表、保證或契諾。此外，此類陳述、保證和契諾只有在作出之日才是準確的；因此，不應將此類陳述、保證和契諾作為我們當前狀況的準確陳述。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書及隨附的招股説明書中所有提及“公司”、“公司”

本招股章程附件、隨附的招股説明書以及 Reference所包含的信息包括我們或其他公司所擁有的商標、服務標記和商號。本招股章程附件或隨附招股説明書中包含或納入的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

S-2

本招股章程補編，包括本文中提及的文件，包含1995年“美國私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述，以及適用的加拿大證券法意義上的前瞻性信息。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為“前瞻性陳述”。這些陳述涉及未來事件或未來業績，反映了我們對我們的增長、運營結果、業績以及業務前景和機會的期望和假設。這些前瞻性陳述反映了我們目前的信念，並基於我們目前掌握的信息。在某些情況下，可以用術語來識別前瞻性陳述，例如可能會、將會、應該會、預期、計劃、預期、估計、可能、將來都是如此。本招股説明書中的前瞻性陳述，包括在本文中提及的任何文件，除其他外，包括關於我們未來經營結果、經濟業績和產品開發努力的陳述，以及關於以下方面的陳述：

我們獲得研究和運營所需的大量資金的能力；

我們的經營戰略；

我們的臨牀發展計劃；

我們進行臨牀試驗和臨牀前計劃的計劃；

我們積累適當數量和類型病人的能力；

我們對某些活動的外部合同研究/製造組織的依賴；

我們的計劃，以確保和保持戰略夥伴關係，以協助進一步發展我們的產品候選人和建設我們的管道；

我們申請和維護知識產權的能力，以保護我們的製藥資產；

可能受到法律行動的影響，以及可能需要對其他實體採取行動；

我們期望我們的藥物發現、藥物合成和製劑、臨牀前和臨牀研究以及監管批准程序的各個階段都能取得進展，併成功和及時地完成這些工作；

我們的計劃、目標、期望和意向；以及

其他陳述，包括諸如“預期”、“思考”、“繼續”、“相信”、“ ”、“計劃”、“估計”、“期望”、“打算”、“意志”、“應當”、“可能”等詞語以及其他類似的表述。

本招股説明書補充部分和參考文件中的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受到重大風險和不確定性的影響，並基於一些估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、政治和社會不確定性以及意外因素的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，其中包括：

我們缺乏產品收入和淨虧損以及經營虧損的歷史；

我們的早期開發階段，特別是與以下方面相關的固有風險和不確定性：(I)開發新的候選藥物，(Ii)證明其安全性和有效性。

S-3

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果本招股章程補編中題為“社會風險因素”一節中所述的假設以及作為這些前瞻性陳述基礎的參考文件中所述的假設是不正確的，那麼實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。

關於這些因素和其他因素的更多詳細信息載於本招股章程補編題為“社會風險因素”一節下，以及通過參考納入本招股章程補編的文件中。雖然我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同的因素，但也可能存在導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符的其他因素。前瞻性陳述基於我們的信念、估計和作出時的意見，如果這些信念、估計和意見或情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，但適用法律要求的情況除外。不可能有保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

本招股章程附件所載的前瞻性陳述是在本招股説明書增刊之日作出的。以參考方式納入本招股章程的文件中所作的前瞻性陳述是在原始文件的日期作出的，除本招股説明書附件明確規定的情況外，本招股説明書未對其進行更新。

除適用證券法規規定的情況外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改前瞻性陳述的義務。我們對本招股説明書補編中所載的所有前瞻性陳述以及本招股章程附件中以參考方式納入的文件進行定性，並以上述警戒性陳述作為補充。

S-5

我們打算使用此次發行所得的淨收益，如以下標題所述。收益的使用請參閲本招股章程補充資料。我們可以使用全部或部分淨收益來(I)加速和擴大臨牀試驗Cg-806；(Ii)加速和擴大APTO-253的臨牀試驗；(Iii)獲取和資助 (包括通過合夥和許可內)額外的臨牀資產；以及(Iv)用於與上述(I)、(Ii)或(Iii)有關的營運資本和一般公司用途。

納斯達克資本市場符號

[醫][醫]

多倫多證券交易所代碼

APS

危險因素	這項投資涉及很高的風險。請參閲“社會風險因素”一文的開頭部分。本招股章程補編S-8頁。

S-6

對我們普通股的投資具有很高的投機性，並受到一些已知和未知風險的影響。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮在我們最近的年度報告中題為“社會風險因素”一節中所描述的風險。提交給證券交易委員會的10-K表格和其後的10-Q表格季度報告，以及隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的對我們的風險因素的任何修正或更新，以及下文所述的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股章程及公司文件亦載有涉及風險及不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素(包括本招股説明書其他部分提到的風險)的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中所預期的大不相同。

管理層對此次發售所得收益的使用將擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，以不會改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式來運用此次發行所得的收益。我們未能有效地運用這些資金可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

如果您在此次發售中購買了我們的普通股，您的股票賬面價值將立即遭到實質性稀釋。

在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過我們在2019年3月31日的有形資產經調整後的每股賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即攤薄每股1.08美元，這是假設的每股1.98美元的公開發行價格之間的差額，這是2019年5月22日我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的發行價。以及經調整的每股已發行普通股有形賬面淨值(截至2019年3月31日)。

該等日後發行的普通股或普通股相關證券，以及因收購(如有)而發行的任何額外股份，均可能導致進一步稀釋。有關您將在本次發售後立即遇到的稀釋的詳細説明，請參閲“稀釋”。

在中，除與未來籌資交易相關的潛在稀釋外，我們目前還有大量可用於普通股的已發行證券，這可能導致額外的重大稀釋以及對我們的股票價格的下行壓力。

截至2019年5月23日，我們共有43，935，937股普通股已發行。此外，截至2019年5月23日，已發行的股票期權相當於額外發行5，803，488股普通股。未來這些股票的發行將對我們目前的股東造成重大稀釋，並可能對我們普通股的價格和我們籌集額外資本的條款產生不利影響。此外，股票的發行和隨後的交易可能導致我們在市場上可供購買的普通股的供應超過我們普通股的購買需求。這種供過於求的情況可能導致我們普通股的市場價格下跌。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們的利益。

S-7

我們通過出售額外股本證券籌集資本的能力。本招股章程附件提供了大量普通股，我們無法預測銷售代理是否以及何時可以在公開市場上出售這些股票。此外，我們無法預測可能出售的這些股份的數量，也無法預測將來出售我們的普通股將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們不打算在可預見的將來派息。

我們從未就我們的普通股宣佈或支付任何股息。在可預見的未來，我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們的商業活動、進一步的研究和業務擴展提供資金。因此，普通股投資的回報很可能取決於未來的價值增值(如果有的話)和股東出售普通股的能力。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會定期審查，並將取決於(除其他外)當時存在的條件，包括收益、財務條件、手頭現金、為我們的商業活動提供資金的財務要求、發展和增長，以及董事會可能認為在當時情況下合適的其他因素。

S-8

我們打算利用此次發行的淨收益(I)加快和擴大的臨牀試驗。(Ii)加速及擴大我們的APTO-253臨牀試驗；(Iii)收購及資助(包括透過合夥企業及特許經營)額外臨牀資產；及(Iv)用於營運資金及一般企業用途，有關上述(I)、(Ii)或(Iii)項。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權淨收益的應用。

S-9

於完成假設發行及出售總額為40，000，000美元之20，202，020股普通股後，假設發行價為每股普通股1.98美元(即吾等於2019年5月22日在納斯達克資本市場之收市價)，並扣除派珀Jaffray&Co.之佣金後。在出售代理時，我們按調整後的有形賬面淨值(截至2019年3月31日)約為55，424，000美元，或每股普通股0.90美元。這意味着現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.53美元，參與此次發行的投資者每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋1.08美元。下表説明瞭按普通股計算的這一稀釋情況：


每股普通股的假定公開發行價格	$	1.98
截至2019年3月31日每股有形賬面淨值	$	0.37
發行所得每股普通股增加額	$	0.53
按調整後的每股普通股有形賬面淨值	$	0.90
對新投資者的每股普通股稀釋	$	1.08

上述討論和表格基於 2019年3月31日的41，499，112股已發行普通股，但不包括以下內容：

5，803，488股普通股，但有已發行期權，其加權平均行使價為每股普通股2.85美元；

1，885，300股普通股，已根據我們的股票期權計劃為今後的贈款而保留以供發行；

2，436，825股自2019年3月31日以來已發行的普通股。

S-10

以下討論僅限於美國聯邦所得税中與根據發行計劃購買普通股的美國持有人(定義見下文)購買、擁有和處置普通股有關的某些重要考慮因素。此討論適用於以資本資產形式持有普通股的美國股東。本摘要僅供一般信息之用，並不旨在完整分析或列出因普通股的收購、所有權和處置而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素( )。除下文討論的情況外，本摘要不討論納税申報要求。因此，本摘要不是，也不應被理解為是關於任何美國持有者的法律建議或美國聯邦所得税建議，也不應被理解為與任何美國持有者有關的法律建議或美國聯邦所得税建議。

對於普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果，尚未要求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(IRS©)的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中所採取的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能受到各種解釋的影響，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中所述的一個或多個結論。

本討論以經修訂的1986年“美國國內收入法”(“國税法”Ⅸ)、據此頒佈的“美國國庫條例”及其行政和司法解釋為基礎，所有這些條例和解釋均在本文件生效之日生效，所有這些均可更改，可能具有追溯效力。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利影響還是有利影響。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有考慮因素，這些因素可能與特定的美國持有人因其特殊情況或受美國聯邦所得税法規定的特殊待遇相關(例如某些金融機構、保險公司、證券經紀人和交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的在市場上對其證券進行標記的人，免税的實體、退休計劃、受管制的投資公司、房地產投資信託、某些美國前公民或居民、持有普通股作為基金的一部分的人、資本對衝基金、轉換交易基金、綜合證券投資公司或綜合投資公司、擁有美元以外的社會功能貨幣的人，擁有(或被視為擁有)普通股的10%或更多(通過投票權或價值)的人，為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司，因該收入在適用的財務報表中被確認而被要求加速確認普通股的任何毛收入項目的人，夥伴關係和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收考慮因素。

正如本討論中所使用的，術語“美國持有人”是指普通股的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(1)作為美國公民或居民的個人，(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，(3)不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)一項信託(X)，美國法院可就該信託對其管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制其全部財產。重大決定或(Y)已根據適用的美國財政部法規為美國聯邦所得税目的選擇將其作為國內信託對待的決定或(Y)。

如果某個實體出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有普通股，則與普通股投資相關的美國聯邦所得税考慮因素將取決於

S-11

視下文第(1)款所述討論情況而定被動型外商投資公司的思考等等，一般情況下，收到普通股分配的美國股東在實際或建設性地收到時，必須將此類分配的總金額(在任何加拿大預扣税款減少之前)作為股息計入美國股東按比例分配的當前股份中的股息。(在扣除任何加拿大預扣税款之前)。(B)如果實際或建設性地收到與我們當前的普通股有關的分配，則必須將這種分配的總額(在任何加拿大預扣税款減少之前)作為股息包括在內。和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。從某種程度上説，美國持有者收到的分配是不是紅利，因為它超過了美國持有者親比例作為我們目前和累積的收益和利潤的一部分，它將首先被視為資本免税返還，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分配超過美國持股人普通股的調整税基，其餘部分將作為資本收益徵税。因為我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，美國持有者應該期望所有的分配都作為股息報告給他們。

以加元進行的任何普通股分派的美元價值，一般應參照美元與加元在美國持有人收到(或視為收到)該分派當日的匯率計算，不論加元是否為加元。這樣收到的實際上是當時兑換成美元的。如果收到的加元在收到(或視為收到)之日兑換成美元，美國持有者一般不應確認兑換後的貨幣收益或損失。如果收到的加拿大元在收到(或視為收到)之日未轉換為美元，則美國持有者通常以這些加拿大元為基礎，等於收到之日(或視為收到)的加拿大元的美元價值。該等美國持有人其後兑換或以其他方式處置該等加元的任何收益或虧損，一般將視為普通收入或虧損，一般為來自美國境內來源的收入或虧損，以作美國外國税務抵免之用。不同的規則適用於美國持有者誰使用權責發生制的税務會計。每個美國持有者應諮詢其自己的美國税務顧問關於接受、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果。

被視為股息的普通股的分配一般將構成為外國税收抵免目的而來自美國以外來源的收入，一般將構成被動類別收入。此類股息將不符合公司股東就從美國公司獲得的股息而通常允許向公司股東扣減的 %股息。符合條件的外國公司支付的股息有資格按降低的資本利得率徵税，而不是通常適用於普通收入的邊際税率，條件是持有期限要求(所有權期限超過60天，不受損失風險的保護)。從除息日期前60天開始的121天期限)和某些其他要求得到滿足。但是，如果我們是支付股息的應税年度或上一個應税年度的PFIC(見下文第193頁下的討論)。被動型外商投資公司的思考(B)，我們將不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。每個美國持股人都被建議諮詢自己的税務顧問，以瞭解降低股息税率的可能性。

S-12

如果美國持股人因支付給持有人普通股的股息須繳納加拿大預扣税，則美國持股人可能有資格在其美國聯邦所得税中扣除對股息徵收的加拿大預扣税。美國持有者可以要求扣除加拿大預扣税以代替抵免，但僅適用於美國持有者選擇扣除所有可抵免的外國所得税的一年。關於外國税收抵免的規則是複雜的。建議每個美國持有者在其特定情況下諮詢自己的税務顧問有關外國税收抵免的可用性。

普通股的出售、交換或其他處置

視下文第(1)款所述討論情況而定被動型外商投資公司的思考通常將在出售、交換或以其他方式處置普通股時為美國聯邦所得税目的確認資本損益。確認的收益金額將等於已變現金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)與美國持有者在已出售或交換的普通股中調整後的税基之間的差額。確認的損失額將等於已出售或交換的普通股超過已實現金額的美國持有者調整税基的超額部分。如果在出售、交換或其他處置之日，美國持有者持有的普通股超過一年，則此類資本收益或損失一般為長期資本收益或損失。長期資本收益淨額目前，非公司美國持有者須按較低税率繳税。資本損失的扣除受到限制。普通股的出售、交換或其他處置所確認的任何收益或損失，一般為美國境內為美國外國税收抵免目的而產生的收益或損失，除非適用的所得税條約另有規定，且根據“守則”作出了適當的選擇。

被動外國投資公司的考慮

一般而言，在任何應課税年度，如 (1)其總收入的至少75%屬被動收入來源，或(2)其資產的平均季度價值的至少50%可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，則在任何應課税年度內，在美國境外成立的公司將被視為私人股本投資公司。為此目的被動收入一般包括，除其他外，股息、利息、特許權使用費、租金、商品交易收益以及產生被動收入的出售或交換財產的收益。在確定一家外國公司是否為私人融資基礎設施投資公司時，考慮到它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的總收入和資產項目的比例份額。

我們相信，在截至2018年12月31日的應税年度中，我們是PFIC，並根據我們業務的性質、我們總收入的預計構成以及我們資產的預計構成和估計公平市價，我們預期在截至2019年12月31日的應税年度為PFIC，並可能在隨後的課税年度為PFIC。沒有取得法律顧問的意見，也沒有國税局關於我們作為私人融資基礎設施的地位的裁決，目前也沒有計劃提出請求。然而，我們的PFIC身份的確定是每年在每個應税年度結束後作出的，因此很難在確定我們是否將成為任何給定應税年度的PFIC之前作出預測。即使我們在應税年度完結後確定我們不是私人融資中心，也不能保證國税局會同意我們的結論。對於我們的PFIC身份，不能提供保證，我們或我們的美國律師也不會就截至2018年12月31日的應税年度或任何其他應税年度的PFIC身份發表任何意見。

如果我們是PFIC，當美國持有者擁有普通股時，根據超額分配製度，此類美國持有者通常要對以下情況繳納聯邦税：(1)在應税年度內支付的分配高於前三個應税年度支付的平均年度分配的125%，或者(如果較短的話，則為較短的時間)，持有普通股期的美國股東，以及(2)在普通股的出售、交換或其他處置(包括質押)中確認的任何收益。在.之下

S-13

超額分配製度下，美國持有人的税務責任將通過將此類分配或收益按比例分配給持有普通股期間的美國持有人的每一天來確定。分配給本應納税年度(即分配發生或確認收益的年度)的金額以及我們在持有期間是PFIC的第一個應納税年度之前的任何一年將作為在本應納税年度賺取的普通收入徵税。分配給其他應税年度的金額將按每個此類應納税年度中普通收入的實際最高邊際税率(適用於個人或公司)徵税，利息費用(一般適用於少繳税款)將添加到税項中。一旦我們成為特定美國持有者的PFIC，我們通常仍將是美國持有者的PFIC，除非我們不再滿足上述毛收入和資產測試，並且美國持有者對所有美國持有者的普通股進行了被視為出售的選擇。如果作出此類選擇，美國持有者將被視為已按其在符合PFIC資格的上一個應税年度的最後一天的公平市價出售其持有的普通股，且此類視為出售所得的任何收益將根據上述超額分配製度徵税。在被視為出售的選擇之後，除非我們隨後成為PFIC，否則美國持股人的普通股將不會被視為PFIC的普通股。

如果我們是美國持股人持有普通股和我們其中一家公司的應税年度的私人融資基礎設施投資公司(PFIC)非美國子公司也是PFIC(即較低層PFIC)，美國持股人將被視為擁有較低級別PFIC普通股的比例(按價值計算)，且受上述有關較低級別PFIC的某些分配和較低級別PFIC普通股的處置(或視為處置)的規則的約束。即使美國持有者不會從較低級別PFIC普通股的處置中獲得分配或收益，也是如此。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司一事諮詢自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，則適用的税務注意事項將與以上所述的不同，如果美國持有者能夠創建有效的符合資格的選舉基金©，或者是符合資格的選舉基金，則不同於上文所述的税務注意事項(如果我們是PFIC，則不同於上面描述的税務注意事項)。我們不打算向美國持有者提供所需信息，以允許他們進行優質基金選舉，因此，潛在投資者應假定將不會舉行優質基金選舉。

在超額分配製度下，如果持有人使按市價計值選舉。當選的美國持股人一般會將在應課税年度結束時持有的普通股的公平市價超出該等普通股的調整税基，作為每年的普通收入。美國持股人每年還將考慮此類普通股調整後的税基超出其在應税年度結束時的公平市場價值，但僅限於先前收入中扣除的數額超過普通損失的部分。按市價計值選舉。美國持股人普通股的税基將作調整，以反映因按市價計值選舉。在任何應課税年度(即當我們符合上文所述的毛收入測試或資產測試時)，出售、交換或以其他方式處置普通股所得的任何收益，將被視為普通收入，而出售的任何虧損，外匯或其他處置將首先被視為普通損失(在任何淨額的範圍內)。按市價計值以前列為收入的收益)以及其後作為資本損失的收益。如果我們不再是PFIC，美國持有人在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

A 按市價計值美國持股人僅可對可銷售的股票進行選舉。一般來説，如果股票是在符合適用的美國財政部法規含義的合格交易所定期交易的，則股票將被視為適銷股。一類股票在除外的任何一個日曆年度內定期交易，在此期間，該類股票交易的股票不包括在中的任何一類股票。德最小數量，在每個日曆季度至少15天。只要普通股在多倫多證券交易所上市並定期交易，它們就應該是適銷對路的股票。一個按市價計值的普通股將不適用於

S-14

我們不是PFIC的任何應税年度，但對於我們再次成為PFIC的任何後續應税年度仍有效。此類選擇不適用於我們擁有的任何子公司。因此，對於任何較低級別的PFIC，美國持有者仍可繼續受PFIC規則的約束，儘管美國持有者可能需要遵守PFIC規則按市價計值選舉。

作為PFIC股東的每個美國人通常必須向IRS提交年度報告，其中包含某些信息，如果不提交此類報告，可能會對此類美國人實施處罰，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報單的時效。

與PFIC有關的美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持股人就普通股的購買、所有權和處置、投資對他們的後果、普通股的任何選擇以及如果我們被視為PFIC時普通股的購買、所有權和處置的美國國税局的信息報告義務，諮詢他們自己的税務顧問。

被動收入附加税

作為個人、遺產或信託(免税信託除外)的某些美國持有人，其全部或部分投資淨收益(包括普通股股息)和普通股處置淨收益均須繳納3.8%的税。此外，超額分配被視為股息，收益被視為超額分配，以及按市價計值包含項和扣除項都包括在淨投資收益的計算中。

國庫條例規定，根據下一段所述的選擇，僅為本附加税的目的，以前徵税的收入的分配將被視為股息，幷包括在投資收入淨額中，但須繳納3.8%的附加税。此外，若要決定出售普通股或其他應課税處置普通股所得的任何資本收益額，而該等股本收益將須對淨投資收益徵收附加税，則已作出優質基金選擇的美國持有人須重新計算其普通股基準(優質外匯基金選舉基準調整除外)。

另一種選擇是，美國持有者可進行一次選舉，該選舉將對已為其進行了QEF 選舉並在該年舉行或在未來年份獲得的PFIC中的所有利益有效。在此選舉中，美國持有者就合格基金選舉收入包含項和實施相關税收基準調整後計算的收益支付3.8%的附加税。作為個人、財產或信託的美國持有人，應就此税對其普通股的任何收入或收益的適用性，諮詢其自己的税務顧問。

關於外國金融資產的信息報告

擁有特定外國金融資產且合計公平市價超過一定閾值的美國個人，通常需要提交一份關於此類資產的美國國税局表格8938的信息報告及其納税申報單。對不遵守本規則的人可處以重罰。指明的外國金融資產不僅包括在外國金融機構中持有的金融賬户，而且，除非持有在金融機構的賬户中，否則還包括由金融機構發行的任何股票或證券。非美國人。在未來的美國財政部法規發佈後，這些信息報告要求可能適用於某些擁有特定外國金融資產的美國實體。不報告現行條例所要求的信息可能會導致嚴重處罰，並延長美國持有者提交的聯邦所得税申報單的時效。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些美國財政部法規對普通股投資可能產生的影響。

S-15

一般情況下，購買普通股的美國持股人如(1)在收購後立即持有至少10%的普通股，或(2)在收購期間為交換普通股而轉移的現金數額，則需向美國國税局提交表格926。(1)在之後，該美國持有者直接或間接擁有至少10%的普通股，或(2)在收購期間為交換普通股而轉移的現金數額。截至收購日期的12個月期間超過100，000美元。如不符合這些申報要求，可處以重罰。敦促美國持有者就這些申報要求與他們自己的税務顧問聯繫。

信息報告和備份預扣

普通股出售或其他處置所得的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立豁免依據。如果(1)持有人未能提供準確的納税人識別號碼或以其他方式確立豁免依據，或(2)在某些其他類別的人中有描述，則備抵扣繳可適用於須報告的金額。

備用預扣不是附加税。如果美國持有者及時向IRS提供所需信息，則根據備用扣繳規則扣繳的任何金額通常將被允許作為退款或抵免美國持有者的美國聯邦所得税債務。

上面的討論是一個概括性的總結。它不包括所有的税務事項，可能是重要的美國持有人。促請每個美國持有者根據投資者自己的情況，就普通股投資對IT的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

S-16

我們已與Piper Jaffray&Co.簽訂了股權分配協議。根據該協議，我們可以不時通過Piper Jaffray&Co.提供和出售我們的普通股。作為銷售代理的CanaccordGenency LLC，包括根據此招股説明書附件總銷售價格高達4，000萬美元的銷售。這份股權分配協議的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整陳述。股權分配協議已提交給美國證券交易委員會，作為根據“交易法”提交的一份報告的附件，並以參考方式納入本招股説明書補編。

派珀Jaffray&Co.於配售通知交付後，根據本公司在該通知中的指示及股權分配協議的一般條款及條件行事。而CanaccordGenency有限責任公司可按根據“證券法”頒佈的第415(A)(4)條的定義，在市場發售時採用法律允許的任何方法出售我們的普通股。普通股將按該等普通股出售時在納斯達克資本市場的市價派發。不會在加拿大發行、發售或出售普通股，包括通過多倫多證券交易所或加拿大的其他交易市場。

我們會付錢給派珀·賈夫雷公司。根據股權分配協議，在每次出售我們的普通股時，每一次出售我們的普通股，佣金金額等於我們每一次出售普通股的總銷售毛價的3.0%。由於此次公開募股不要求最低發行額，因此目前無法確定實際公開募股總金額、佣金和收益(如果 )。我們已同意償還派珀Jaffray&Co.和CanaccordGenency LLC的部分費用，包括與此項服務有關的最高50，000美元的律師費。在中，根據FINRA規則5110，這些報銷的費用和費用被視為對Piper Jaffray&Co.的銷售補償。和CanaccordGenency有限責任公司與這一產品有關。我們估計此次發售的總費用，不包括應付給Piper Jaffray&Co的補償和費用報銷。根據股權分配協議的條款，CanaccordGenency有限責任公司將獲得約300，000美元。

普通股銷售結算將於任何銷售日期後的第二個完整工作日或我們與Piper Jaffray&Co商定的其他日期進行。與特定交易有關的CanaccordGenency有限責任公司，作為向我們支付淨收益的回報。沒有以代管、信託或類似安排收取資金的安排。本招股章程附件所述的普通股銷售將通過託管信託公司的設施或通過我們和Piper Jaffray&Co.等其他方式解決。和 CanACCORD Genency LLC可能會達成一致。

派珀·賈夫雷公司CanaccordGenency LLC將在商業合理努力的基礎上擔任銷售代理，這與其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和規章以及納斯達克資本市場的規則相一致。關於以我們名義出售普通股的事宜，派珀·賈夫雷公司(Piper Jaffray&Co.)根據“證券法”和Piper Jaffray&Co.的定義，兩家公司將分別被視為“證券法”和“Piper Jaffray&Co.”意義上的統一保險人。而CanaccordGenency有限責任公司將被視為承保佣金或折扣。我們同意向派珀·賈夫雷公司提供賠償和捐款。並針對某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，向CanaccordGenency有限責任公司提出索賠。

Piper Jaffray&Co.、CanACCORD Genency LLC或其各自附屬公司或與其共同或協同行動的任何個人或公司，概無超額配售或將超額配發與發售有關的普通股，或將超額配發任何其他旨在穩定或維持普通股市場價格的交易。

S-17

與本招股章程補充條款下的發行相關的某些法律事項將由McCarthy Tétrault LLP代表本公司就加拿大法律問題以及Dorsey&Whitney LLP就美國法律問題分別在温哥華、不列顛哥倫比亞省和科羅拉多州丹佛市進行傳遞。此外，與本招股章程附件項下的發售有關的某些法律事項將由Goodwin Procter LLP，New York，New York代表銷售代理進行傳遞。

專家

截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的兩年期已由畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)根據其報告進行審計，並作為參考納入本報告。

我們於2019年3月12日的報告包含一個解釋性段落，在不對我們對合並財務報表的意見加以保留的情況下，我們提請注意合併財務報表的附註2(A)和附註15，其中表明公司追溯地採用了美國公認會計原則(U.S.GAAP)。

該等綜合財務報表乃以畢馬威有限責任公司的報告及該公司作為會計及審計專家的權限為依據，在此以作參考。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股章程附件是表格上的註冊説明的一部分。我們提交給證券交易委員會的S-3。包含此招股説明書附件的註冊聲明(包括註冊聲明的證物)包含有關我們的其他信息以及本招股章程附件提供的普通股。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov. Copies)上獲得，我們向美國證券交易委員會提交的某些信息也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.aptose.com.。我們尚未在本招股説明書中引用我們網站上的信息，您不應將其視為本文檔的部分。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會(SEC)允許我們以參考的方式將信息納入我們向他們提交的文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向證券和交易委員會提交的信息將自動更新和取代此類信息。以下所列文件及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)條，在本招股章程之日起至本招股章程所涵蓋之證券終止前，根據經修訂之本招股章程向證券交易委員會提交之任何文件，謹此予以合併：

(1)	我們的年度報表10-K截至2018年12月31日的年度，於2019年3月12日向美國證券交易委員會提交，並於2019年3月25日、2019年4月12日和2019年4月22日修訂；

(2)	我們的表格季報截至2019年3月31日的季度10-Q，於2019年5月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交了；

S-19

(4)	載於本公司年報標題下的普通股説明(載於本公司年報)(附：額外資料Ⅸ普通股 )2014年5月31日終了財政年度的20-F文件，於2014年7月30日提交給證券交易委員會，並以表格8-A作為參考納入我們於2014年10月21日提交給證券交易委員會的登記聲明中。包括為修訂該等描述而以表格8-A提交的對該等註冊陳述書的任何修訂或報告。

此外，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程日期之後但在本招股章程所涵蓋證券終止之前提交的所有文件，均以參考方式納入本招股章程。

我們並未授權任何人向您提供除本招股説明書中所載或通過引用而合併的信息以外的任何不同信息或其他信息。對於他人可能提供的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

就本招股章程而言，凡本招股章程所載的任何陳述被納入或被視為以參考方式納入本招股章程，只要本招股章程或其後提交的任何其他文件中所載的陳述因參考而被納入本招股章程而修改或取代該陳述，則該陳述將被視為已被修改或取代。除經如此修改或取代外，任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為構成本招股章程的一部分。

可應的要求向我們提供以參考方式納入本招股説明書的文件。我們將應書面或口頭請求，免費向任何人(包括實益所有人)提供通過引用納入本招股説明書的任何和所有信息的副本。如果以引用方式納入本招股説明書中的文件的展品本身不是通過在本招股説明書中引用而具體納入的，則不會提供展品。

索取其中任何一份文件的要求應寄至：

投資者關係

阿普特生物科學公司

消費路251號，1105套房

加拿大安大略省多倫多M2J 4R3

(647) 479-9828

S-20

我們可在本招股章程項下的一項或多項交易中，單獨或以單位發行由時間至time普通股或認股權證或任何組合的普通股或認股權證，總髮行價不超過$100，000，000。該等證券可按發售時的市場狀況以金額、價格及條款釐定，並載於附隨的招股章程補充文件內。

本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書附件，其中描述所提供的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中通過引用而包含或合併的信息。您應同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補編，以及通過引用納入本招股説明書和適用招股説明書補編的其他信息。

我們的普通股分別在納斯達克資本市場和多倫多證券交易所上市，代碼分別為192APTO和193APS。2019年4月25日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股2.00加元，在多倫多證券交易所的收盤價為每股2.67加元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從第2頁開始仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分。

這些證券未經美國證券交易委員會(SEC)或任何國家證券監管機構批准或不批准，美國證券交易委員會(SEC)或任何國家證券監管機構也未通過本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2019年4月25日。



關於這份招股説明書			1

危險因素			2

前瞻性陳述			3

民事責任的可執行性			6

阿普特生物科學公司			7

收益的使用			9

股本、認股權證及有關資料的説明			10

環球證券			13

分配計劃			17

物質所得税考慮因素			18

法律事項			19

專家和轉移劑			19

在那裏你可以找到更多的信息			19

以提述方式納入某些資料			20

本招股章程是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了大陸架註冊程序。在此大陸架註冊過程中，我們可以單獨或以單位出售本招股説明書中所述證券的任何組合，以一次或多次發行的形式出售，總髮行價最高可達100，000，000美元。

本招股章程向您提供我們可能根據本招股説明書出售的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們還可能提供招股説明書附件，其中可能包括有關此次發行條款的具體信息(如果適用)。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書副刊中的信息不一致，您應依賴招股説明書副刊中的信息。如果法規、法規或政策要求，並且證券是以美元以外的貨幣提供的，適用於這些證券的外匯匯率的適當披露將包括在介紹這些證券的招股説明書補充中。

我們還可能編寫免費書面招股説明書，以描述特定證券銷售的條款，這些條款可能與任何招股説明書附錄中描述的條款有所不同。因此，在審核本招股説明書和任何適用的招股説明書補充時，您應仔細審閲任何免費撰寫的招股説明書。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附件，連同參考納入本招股説明書和任何招股説明書補編的文件，以及以下附錄中描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。本招股説明書載有本招股説明書所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要全部由實際文檔限定。本招股章程中提及的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據合併在一起，您可以在下面的“附加信息”下獲取這些文件的副本，您可以在其中找到更多信息。

您應僅依賴於本招股説明書和任何補充招股説明書中包含的或通過引用而合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程在某些司法管轄區或的分發或擁有可受法律限制。本招股章程不是出售任何證券的要約，也不是在不允許要約或出售、要約或銷售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或不允許向其作出該要約或出售的任何人的任何司法管轄區內徵求購買證券的要約。本招股章程中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，參考納入本招股説明書的任何信息只有在通過引用納入的適用文件的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能發生了變化。

在本招股説明書和任何補充招股説明書中使用的術語，除非文意另有所指，否則，術語©Apose、IBM Company、IBM WE、CONFINEUS、INTUUR和INTURE均指APOSE BiosciencesInc.，除非上下文另有要求，否則也指其通過經營業務的子公司。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書和任何招股説明書附件中所有提及美元金額的地方都是指美元。

對我們證券的投資涉及很大程度的風險。閣下應審慎考慮風險因素及所有本招股章程、任何招股章程副刊、我們參考納入本招股章程及任何招股章程副刊的文件，以及任何相關的免費招股章程，包括載於本招股章程表格的年報第1A項所載的其他資料。截至2018年12月31日的會計年度的10-K，由我們在本招股説明書的日期之後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件進行更新，並通過參考納入本招股説明書，以評估對我們證券的投資。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。當我們根據招股章程補充條款提供和出售任何證券時，我們可能在適用的招股説明書補充條款中包括與該等證券相關的其他風險因素。

本招股説明書(包括本文中引用的文件)包含1995年“美國私人證券訴訟改革法案”中含義範圍內的前瞻性陳述，以及適用的加拿大證券法意義上的前瞻性信息。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為“前瞻性陳述”。這些陳述涉及未來事件或未來業績，反映了我們對我們的增長、運營結果、業績和業務前景和機會的期望和假設。這些前瞻性陳述反映了我們目前的信念，並基於我們目前掌握的信息。在某些情況下，可以用術語來識別前瞻性陳述，例如可能會、可能會、將會、應該會、預期、計劃、打算、預期、可能、估計、預測、潛在可能、繼續、或與非歷史事實有關的其他類似表述。本招股説明書中的前瞻性陳述，以及(包括通過本文引用的任何文件) ，除其他外，包括有關我們未來經營結果、經濟業績和產品開發努力的陳述，以及關於以下方面的陳述：

我們獲得研究和運營所需的大量資金的能力；

我們的經營戰略；

我們的臨牀發展計劃；

我們進行臨牀試驗和臨牀前計劃的計劃；

我們積累適當數量和類型病人的能力；

我們對某些活動的外部合同研究/製造組織的依賴；

我們的計劃，以確保和保持戰略夥伴關係，以協助進一步發展我們的產品候選人和建設我們的管道；

我們申請和維護知識產權的能力，以保護我們的製藥資產；

可能受到法律行動的影響，以及可能需要對其他實體採取行動；

我們期望我們的藥物發現、藥物合成和製劑、臨牀前和臨牀研究以及監管批准程序的各個階段都能取得進展，併成功和及時地完成這些工作；

我們的計劃、目標、期望和意向；以及

本招股説明書及參考文件中的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受到重大風險和不確定性的影響，並基於一些估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上受重大業務、經濟、競爭、政治和社會不確定性及意外因素的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，其中包括：

我們缺乏產品收入和淨虧損以及經營虧損的歷史；

我們的早期開發階段，特別是與以下方面有關的固有風險和不確定因素：(一)開發新的候選藥物，(二)在人體臨牀研究中證明這些候選藥物的安全性和有效性，以及(三)獲得監管機構的批准，將這些候選藥物商業化；

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果本招股説明書中標題為“社會風險因素”的部分以及作為這些前瞻性陳述基礎的文件中所描述的假設是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。

關於這些因素和其他因素的更多詳細信息載於本招股説明書標題為的風險因素一節下，以及通過參考納入本招股説明書的文件中。雖然我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同的因素，但也可能存在導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符的其他因素。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時的信念、估計和意見，我們沒有義務在這些信念、估計和意見或情況發生變化時更新這些前瞻性陳述，但適用法律要求的情況除外。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

本招股章程所載的前瞻性陳述是在本招股章程之日作出的。以參考方式納入本招股章程的文件中所作的前瞻性陳述是在原始文件的日期作出的，除非本招股説明書有明確規定，否則我們不會對其進行更新。

除適用證券法規的要求外，我們不承擔公開更新或修訂前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及通過引用本招股説明書中包含的文件進行上述警示陳述予以限定。

我們是根據加拿大法律成立的。本招股説明書中所列的許多董事、高級職員和專家都是美國以外國家的居民，他們的全部或很大一部分資產和我們的部分資產位於美國境外。我們已經任命了阿普特生物科學美國公司。作為我們在美國服務程序的代理人，但是居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內對那些不是美國居民的董事、高級職員和專家進行服務。此外，根據美國聯邦證券法或其他美國法律的民事責任條款，您可能不可能強制執行在美國法院獲得的判決。此外,令人懷疑的是，是否可以在加拿大針對我們或我們的董事或高級管理人員提起完全基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟，以及加拿大法院是否可以強制執行基於根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟中獲得的美國法院的判決。

Apose是一家科學驅動的生物技術公司，致力於開發高分化藥物，用於治療威脅生命的癌症中未得到滿足的醫療需求，如急性髓系白血病或急性髓細胞白血病( )、急性髓系白血病(AML)和急性髓系白血病(AML)。B細胞惡性腫瘤，高危型骨髓增生異常綜合徵，或186MDSⅨ，及其他血液系統惡性腫瘤。基於對某些癌症和患者羣體的遺傳和表觀遺傳特徵的深入瞭解，我們正在建立一系列針對癌細胞中失調的過程和信號通路的新穎和有針對性的腫瘤學治療方法，該戰略旨在通過最大限度地減少與常規治療相關的細胞毒性副作用和最大限度地減少耐藥性的出現，來優化生活效率和生活質量。我們的產品包括抗癌候選藥物，這些候選藥物作為獨立藥物具有強大的活性，並能增強其他抗癌藥物的活性，而不會造成重疊的毒性。事實上，我們相信我們的目標產品可以作為一流或一流的提供單一藥物的藥物受益，並可作為針對特定人羣癌症患者的聯合治療策略的一部分。

我們目前正在開發一個臨牀階段的計劃，一個後期的臨牀前階段的計劃，以及第三個計劃，即發現階段，並定位為潛在的合作伙伴。我們的PAN-FLT3/PAN-BTK抑制劑CG-806目前正與FDA一道處於調研新藥或©INDⅨ審查期，預計在2019年上半年開始第一階段。2017年12月26日，CG-806獲得FDA的孤兒藥物稱號，用於治療AML。APTO-253是我們的第二種抗癌藥物，目前處於1b臨牀階段，用於治療復發/難治的血癌患者，包括AML和高危型MDS，根據FDA允許的IND評估APTO-253作為一種治療劑在治療某些血液系統惡性腫瘤的每週給藥計劃中的用量。APTO-253計劃已被FDA指定為治療急性髓細胞白血病的孤兒藥物，目前正處於臨牀擱置狀態，同時正在嘗試製造一種新的、穩定的臨牀供應。

如上所述，我們致力於開發針對特定威脅生命的惡性腫瘤的異常腫瘤性信號轉導過程的抗癌藥物。這種有針對性的方法旨在影響癌細胞中的致病事件，而不影響細胞內的正常過程。這種方法要求我們首先確定癌細胞中潛在的致癌機制，然後開發一種選擇性地影響這些致癌機制的治療方法。作為一種多激酶PAN-FLT3 /PAN-BTK抑制劑CG 186806針對導致癌細胞增殖的多條關鍵通路，包括B細胞受體信號通路 (驅動某些B細胞惡性腫瘤)和FLT3受體通路(驅動AML)。此外，我們還開發了能抑制c-Myc癌基因表達的APTO-253小分子靶向藥物，作為治療急性髓細胞白血病(AML)和相關MDS的一種新療法。

我們是根據“商業公司法”(安大略省)1986年9月5日，以RML醫學實驗室公司的名義。1991年10月28日，我們與Mint Gold Resources Ltd.合併，成為安大略省的報告發行人。1992年8月25日，我們更名為 IMUTEC公司。1996年11月27日，我們更名為Imutec製藥公司，1998年11月19日，我們更名為Lorus治療公司。二零零五年十月一日，我們繼續在加拿大商業公司法2007年7月10日，我們與6650309加拿大公司、6707157加拿大公司等公司完成了一項安排和公司重組計劃。和Pinnacle國際土地公司。2010年5月25日，我們將已發行的普通股合併為每30股合併後的普通股一股。合併前普通股。

我們有兩個子公司：一家是根據特拉華州法律註冊的Apose Bioscience U.S.Inc.公司；另一家是根據加拿大安大略省法律註冊的Nuchem 製藥公司。阿普特生物科學公司擁有阿普特生物科學美國公司100%的已發行和未發行投票權股本，以及Nuchem製藥公司80%的已發行和未發行投票權股本。

我們的總部，登記和記錄辦公室位於251消費者路，套房 1105，多倫多，安大略省，加拿大，M2J 4R3。我們的執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，12770號高模糊車道，第120套房，郵編：92130。我們維持一個網址：www.aptose.com。本招股説明書不包含在我們網站上的信息。

本公司普通股持有人有權接收本公司股東周年大會及特別大會的通知，並出席及投票。我們的普通股每普通股只有一票，並且沒有累積投票權。本公司普通股持有人有權(由本公司董事會酌情決定)從本公司任何或全部可用於支付股息的利潤或盈餘中，收取董事會宣佈並由吾等就本公司普通股支付的任何股息。本公司普通股持有人將在本公司清盤、解散或解散時按比例參與本公司剩餘財產的任何分配。清盤或任何其他資本回報或將本公司資產分配予本公司股東，以便清盤本公司事務。

股利政策

自成立以來，我們從未支付過任何股息。在董事會的酌情決定下，我們將考慮在未來在我們的經營環境可能允許的情況下支付股息，同時考慮到我們的收益、現金流和財務需求等因素。保留所有收益以資助我們的商業計劃是我們董事會的現行政策。

認股權證的説明

以下有關認股權證條款的説明，提供了可提交招股章程補充文件的一些認股權證的一般條款和規定。此摘要不是完整的。任何招股章程補充文件所提供的認股權證的特定條款及條文，以及下文所述一般條款及條文對其適用的程度，將於適用招股章程補充文件中説明。認股權證可單獨或與普通股合併提供。

任何招股章程補編所述認股權證的一般條款及條文的説明，將包括但不限於(如適用)：

認股權證的名稱和總數；

認股權證的發售價格；

認股權證的一種或多種貨幣；

在行使認股權證時可購買的普通股數目，以及將導致調整該數目的條件和程序；

認股權證的行使價及可行使認股權證的日期或期間；

可在任何時間行使的認股權證的最低或最高款額；

如認股權證是根據認股權證協議或認股權證契約發出的，吾等會在招股章程內就根據招股章程補編提供的認股權證作出補充説明。在我們發行一系列認股權證時或之前，我們將向SEC提交任何權證協議或權證契約，並將其作為本招股説明書的一部分作為證物。

每份認股權證將使持有人有權按照與招股章程補編所提供認股權證有關的招股章程補編所載或可釐定的條款，按行使價及購入該數目的普通股。認股權證可隨時行使，直至業務結束為止，屆滿日期載於招股章程補充文件所載與所提供認股權證有關的到期日。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將變為無效。

認股權證可按與該認股權證有關的招股章程補充條文所載的方式行使。在收到付款和採取適用的招股章程補充規定的其他行動後，我們將在可行的情況下儘快將行使時可購買的證券轉送。如果行使該等認股權證所代表的所有認股權證少於，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

在行使認股權證前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利。因此，認股權證持有人將無權因其為該等持有人而投票、同意、收取股息、以股東身份收取有關任何股東大會選舉吾等董事或任何其他事宜的通知或行使吾等股東的任何權利。我們保留權利，在招股説明書中包括在本招股説明書所述選項和參數中不是的認股權證的特定條款。此外，如招股章程補編所述認股權證的任何特定條款與本招股章程所述的任何條款有所不同，則本招股章程所載對該等條款的描述，應視為已被該招股章程補編就該等認股權證所載不同條款的描述所取代。

單位説明

我們可以任何組合發行由本招股章程所述一項或多項證券組成的單位。每個單元將被頒發，以便該單元的持有人也是該單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包括在內的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如果有的話)可以規定，組成單位的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

任何招股章程補充條文所提供的單位的特定條款及條文，以及下文所述的一般條款及條文可在多大程度上適用於該等單位，將在就該等單位提交的招股章程補充文件中予以説明。此説明將在適用的情況下包括：

所提供單位的名稱和總數；

單位報價；

以單位計價的一種或多種貨幣；

單位和組成單位的證券的條件，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

我們保留在招股説明書中列明的權利，以補充不在本招股説明書所列選項和參數範圍內的單位的特定條款。此外，在招股章程補編中所述單位的任何特定條款不同於本招股章程所述任何條款的範圍內，本招股章程中對該等條款的描述應視為已被該招股章程補編中就該等單位所載不同條款的説明所取代。

除非我們在任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中作出不同的説明，否則這些證券最初將以賬面記錄形式發行，並以一個或多個全球票據或全球證券，或全球證券(統稱為全球證券)作為代表。全球證券將作為託管機構存放於或代表紐約託管信託公司(Depository Trust Company，New York，或DTC)，並以DTC的提名人 cede&Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別證書，否則除非保存人整體轉讓給其被提名人或被提名人向保存人轉讓，或由保存人或其被提名人轉讓給繼任保存人或後繼保存人的被提名人，否則不得將全球證券轉讓給其提名人。

DTC告訴我們，它是：

根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司；

“紐約銀行法”所指的社會銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

“紐約統一商法典”所指的清算公司；以及

根據1934年“證券交易法”第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與人賬户中電子計算機化的賬簿變更，便利其參與人之間結算證券交易，例如轉賬和認捐，從而消除了實際轉移證券證書的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可進入直接技術合作制度，我們有時稱之為間接參與人，通過直接或間接與直接參與人建立或保持保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已向SEC備案。

直接交易委員會系統下的證券購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得直接交易委員會記錄上的證券信用。證券的實際購買者的所有權權益(我們有時稱為實益所有人)依次記錄在直接和間接參與人的記錄中。有價證券的實益擁有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，受益所有人應收到書面確認書，提供其交易的詳細情況，並定期從其購買證券的直接或間接參與人那裏收到持有情況的説明。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表實益所有人行事的參與方的賬簿上的記項來完成。除下文所述的有限情況外，受益所有人將不會獲得代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為便於隨後的轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以 DTC合夥提名人CEDE&Co.的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行登記。證券存放於DTC並以CEDE&Co的名義註冊。或其他被提名人不會更改實益所有權

只要這些證券是以賬面形式存在的，您將收到付款，並且只能通過託管機構及其直接和間接的參與者的便利轉讓證券。本行將於招股章程附錄就適用證券而指定之地點設立辦事處或代理機構，可向吾等交付有關該等證券及契約之通知及要求，以及可將證書證券交回以作付款、轉讓或交換登記之用。

直接參與方向直接參與方、直接參與方向間接參與方以及直接參與方和間接參與方與實益所有人之間的通知和其他通信的傳送將受他們之間的安排的制約，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送到DTC。如果贖回的證券少於某一系列的所有證券，DTC®的做法是以抽籤方式確定每一直接參與者在該系列的證券中要贖回的利息金額。

既不是DTC也不是CEDE&Co。(或該等其他直接貿易局提名人)將就該等證券表示同意或投票。按照其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送綜合代理服務器。總括代理轉讓CEDE&Co公司的同意權或表決權。此類系列的證券在記錄日期貸記入其帳户的直接參與者，列於附於綜合代理的列表中。

只要有價證券是以帳面形式存在的，我們將通過電匯立即可用資金的方式，將這些有價證券支付給作為該等有價證券的註冊所有人的託管人或其代理人。如果證券是在下文所述的有限情況下以確定的證書形式發行的，除非本文適用證券的説明或適用的招股説明書補充另有規定，否則，我們可選擇以支票方式將款項寄往有權收取款項的人士的地址，或由有權收取款項的人士在適用的付款日期前至少15天，以電匯方式將款項轉往在美國以書面方式指定給適用受託人或其他指定人士的銀行帳户，除非較短的期限對適用的受託人或其他指定的一方是令人滿意的。

證券的贖回收益、分配和股息支付將提供給Conde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人。直接交易委員會的做法是，在直接交易公司收到資金後，根據其在直接交易委員會記錄中所持的各自持股情況，在付款日期從我們處獲得相應的詳細信息，即記入直接參與者帳户的貸方。參與者對實益所有人的付款將受長期指示和慣例的制約，例如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以華爾街名義註冊的證券。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法規或法規要求。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，支付給直接參與者是DTC的責任，支付給實益所有人是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每一實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為全球證券或代表此類系列證券的託管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且在向我們發出通知後90天內沒有指定後續的託管機構，或者如果DTC不再是根據“交易法”註冊的結算機構，則DTC不願意或不能繼續作為該等系列證券的全球證券或代表該系列證券的託管機構。意識到DTC©不再如此註冊，視屬何情況而定；

我們自行決定不以一項或多項全球性證券為代表；或

就該系列證券而言，已發生並仍在繼續發生違約事件，

我們將為這些證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的利益。在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，將可交換為以保管人指示的名稱登記的最終證書形式的證券。預期這些指示將以保管人從其參與方收到的關於對全球證券的實益權益的所有權的指示為基礎。

歐洲清算、清算流和CDS

如果在適用的招股説明書補編中有此規定，您可以通過加拿大證券保管處持有全球證券的權益。加拿大證券保管處，我們稱之為“加拿大證券存放處”，即Clearstream Banking S.A.(我們稱其為©Clearstream)，即“歐洲清算銀行股份有限公司/N.V.”，作為歐洲清算系統的運營者，您可通過加拿大證券保管處持有該全球證券的權益。如果您是CDS、Clearstream或Euroclear的參與者，則直接或間接通過CDS、 Clearstream或Euroclear的參與者組織。CDS、Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者，通過客户以CDS、Clearstream和Euroclear的名義分別在其各自的美國存款機構(如果適用)的賬簿上持有證券賬户的權益，而後者又將在這些存款人的證券賬户中持有此類權益，並在DTC的賬簿上加上這些賬户的名稱。

CDS、Clearstream和Euroclear是加拿大(CDS)和歐洲(Clearstream和Euroclear)的證券清算系統。CDS、Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過其賬户中的電子賬簿變更，便利這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實際流動的需要。

通過CDS、Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益有關的事項必須符合這些系統的規則和程序。CDS、Euroclear或Clearstream的參與方與DTC的其他參與方之間的交易也應遵守DTC的規則和程序。

投資者將能夠通過cds、euroclear 和clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些證券持有的全球證券的任何利益的交易進行和接收。

DTC參與方與CDS、Euroclear或 Clearstream參與方之間的跨市場轉讓，將由其各自的美國存款機構(如適用)通過DTC交易委員會代表CDS、歐洲清算機構或Clearstream(視情況而定)的規則進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限(如果適用)內，向CDS、Euroclear或Clearstream(視情況而定)提供指示。cds歐洲結算系統或clearstream(視屬何情況而定)，如該交易符合其結算要求及(如適用的話)，將指示其美國保管人採取行動，代表其採取行動，透過dtc交付或收取全球證券的權益，並按照正常程序支付或收取款項。當日基金結算。如果適用，CDS、歐洲結算系統或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國存款機構發送指令。

由於時區的差異，歐洲結算系統或Clearstream參與方從直接交易委員會的直接參與方購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸項將向 Euroclear或Clearstream的相關參與方報告，在緊接DTC交收日期後的證券交收處理日(對於歐洲結算系統或Clearstream必須是一個營業日)。歐洲結算系統或結算系統因歐洲結算系統或結算系統的參與者向直接交易委員會的直接參與者出售於全球證券中的權益而收取的現金，將於直接交易委員會的結算日期以有值方式收取，但只於結算日期後的有關歐洲結算系統或結算系統現金賬户的營業日起才可在有關的歐洲結算系統或結算系統現金賬户中使用，惟在結算日期後，歐洲結算系統或結算系統的現金才會於結算日期後存入有關的歐洲結算系統或結算系統現金賬户。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、CDS、Clearstream、Euroclear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些資料完全是為了方便。DTC、CDS、 Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，可以隨時改變。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體，我們中也沒有人對這些實體的活動承擔任何責任。請與DTC、CDS、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者直接聯繫，討論這些事項。此外，雖然我們預期DTC、CDS、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們沒有任何義務執行或繼續執行這些程序，而且這些程序可能在任何時候停止。我們或我們的任何代理對DTC、CDS、Clearstream和Euroclear的性能或不性能，或其各自的參與者，或管理其各自業務的任何其他規則或程序，均不承擔任何責任。

我們可以向承銷商或交易商出售證券，也可以通過代理人直接或向一個或多個其他購買者出售證券，包括根據普通經紀交易進行的銷售以及經紀-交易商請求購買者進行的交易。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商出售證券。特定證券發行的每一份招股説明書都將載明該發行的條款，包括：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

證券及其收益的購買價和對價形式；

任何延遲交付安排；

任何構成承銷商報酬的承保佣金、費用、折扣和其他項目；

證券的發行價(或確定發行價的方式)。(A)非固定價格基礎)；

任何折扣或優惠，或重新允許的或付給經銷商的；

出售已發行證券的預期交割日期；及

可以在其上市的證券交易所。

該等證券可不時以一項或多項交易，以一個或多個固定價格或可予更改的價格或按銷售時的市價、與該等當時市價有關的價格、在出售時釐定的不同價格或按議定價格出售，包括直接在納斯達克或其他現有交易市場為證券進行的銷售。我們可能會參與在市場上發行我們的證券。可發行證券的價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。在以固定價格發行證券時，承銷商已作出一項或多項規定。善意努力按照適用的招股説明書補充規定的首次公開發行價格出售所有證券的，公開發行價格可以降低，此後可以不時進一步調整到不高於該招股説明書補充規定的首次公開發行價格的數額，在這種情況下，由承銷商實現的賠償將減少金額，即購買者支付的證券總價格小於承銷商支付給我們的總收益。

根據與吾等訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商及代理人可能有權就某些責任(包括根據1933年證券法承擔的責任)作出彌償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能須就此作出的付款作出貢獻。此類承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

與任何證券的發行有關，但在市場上發行時，承銷商可以超額配售或影響交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格，使其高於公開市場上可能佔優勢的水平。該等交易如已展開，可隨時中止。

我們遵守“交易法”的信息要求，因此，我們向證券交易委員會提交報告並提供其他信息。我們已向證券交易委員會提交了一份表格上的登記聲明。根據1933年“證券法”有關本招股章程所提供證券的S-3。此招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息。如欲進一步瞭解吾等及本招股章程所涵蓋的證券，閣下可能希望審閲完整的註冊陳述書，包括其證物。登記聲明，包括其展品，以及我們向證券交易委員會提交的文件，可在證券交易委員會維持的公共參考設施查閲和複製，地址是：華盛頓特區1580室，北卡羅來納州F街100F。您可通過以下方式獲取有關公共參考室的操作信息：1-800-SEC-0330.此類材料的副本也可從美國證券交易委員會公共參考處(地址：華盛頓特區北卡羅來納州F街100F號)按規定的費率郵寄索取。此外，證券交易委員會還維持一個網站(http://www.sec.gov)，感興趣的人可從該網站以電子方式查閲登記聲明，包括登記聲明的展品。

載於本公司年報標題下的普通股説明(載於本公司年報)(附：額外資料Ⅸ普通股 )2014年5月31日終了財政年度的20-F文件，於2014年7月30日提交給證券交易委員會，並以表格8-A作為參考納入我們於2014年10月21日提交給證券交易委員會的登記聲明中。包括為修訂該等描述而以表格8-A提交的對該等註冊陳述書的任何修訂或報告。

索取其中任何一份文件的要求應寄至：

投資者關係

阿普特生物科學公司

消費路251號，1105套房

加拿大安大略省多倫多M2J 4R3

(647)479-9828

目錄

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