根據“議事規則”第424(B)(4)條提交
登記號333-231611
招股説明書
4,500,000 shares
普通股
我們提供450萬歐元的普通股。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GH”。2019年5月22日，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)公佈的最新普通股發行價為每股71.50美元。
按照聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些上市公司的報告要求。
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| 每股 | | 共計 |
公開發行價格 | $ | 71.00000 |
| | $ | 319,500,000 |
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承保折扣及佣金(1) | $ | 3.28375 |
| | $ | 14,776,875 |
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支付費用前付給Guardant Health，Inc.的款項 | $ | 67.71625 |
| | $ | 304,723,125 |
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(1)有關須支付予承保人的補償的説明，請參閲“包銷”。
我們已授予承銷商為期30天的選擇權，購買最多675，000股額外普通股。
投資我們的普通股涉及很高的風險。見第13頁開始的“風險因素”。
證券交易委員會和任何其他國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性和準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2019年5月28日或左右將股票交付給購買者。
May 22, 2019
目錄
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招股説明書摘要 | 1 |
危險因素 | 13 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 15 |
收益的使用 | 17 |
股利政策 | 18 |
資本化 | 19 |
稀釋 | 20 |
股本説明 | 21 |
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 | 25 |
包銷 | 29 |
法律事項 | 39 |
專家 | 39 |
在那裏你可以找到更多的信息 | 39 |
以提述方式納入某些資料 | 40 |
吾等及承銷商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何申述，惟本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的或吾等轉介閣下的任何免費招股章程所載或以參考方式納入本招股章程的資料或申述除外。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程只出售本招股章程所提供的普通股，但僅在法律允許的情況下及在司法管轄區內出售。本招股章程或任何適用的自由書面招股説明書中所載或以參考方式合併的信息僅在其日期有效，而不論其交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。
如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會(SEC)的參考文件中所包含的信息相沖突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何語句與通過引用而合併的另一文檔中具有較晚日期的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句會修改或取代較早的語句。
我們沒有，承銷商也沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區內提供或擁有或分發本招股章程。凡在美國以外的司法管轄區內持有本招股章程的人士，均須告知及遵守與本招股章程的發行及發行有關的任何限制。
招股説明書摘要
以下摘要突出介紹了本招股説明書其他地方以及以參考方式納入的文件中所載的信息。此摘要不完整，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應細閲本招股章程全文及參考本招股章程所載的文件，尤其是在“風險因素”標題下討論投資本公司普通股的風險，以及本招股章程所載的綜合財務報表及相關附註。除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中“Guardant Health”、“Guardant”、“The Company”、“We”、“us”和“Our”指的是Guardant Health，Inc.。及其合併後的子公司。
概述
我們是一家領先的精密腫瘤學公司，通過使用我們專有的基於血液的檢測、大量的數據集和先進的分析技術，致力於幫助在全球範圍內戰勝癌症。我們認為，戰勝癌症的關鍵是在疾病的各個階段獲得前所未有的分子信息，我們打算通過例行抽血或液體活檢來實現這一點。我們的Guardant Health腫瘤學平臺旨在利用我們在技術、臨牀開發、監管和報銷方面的能力，推動商業應用，改善患者的臨牀結果並降低醫療成本。為了實現我們的目標，管理癌症的所有階段的疾病，我們已經推出了我們的Guardant360和GuardantOMNI測試晚期癌症。這些測試為我們的月球計劃提供了動力，其中包括我們最近推出的僅用於研究的月球測試，或由生物製藥和學術研究人員使用的RIO，以及我們正在開發的用於最小殘留疾病和復發以及早期檢測和篩選的測試。我們於2014年推出的Guardant360測試是一種實驗室開發的測試，已被美國6，000多名腫瘤學家、50多家生物製藥公司和所有28家美國國家綜合癌症網絡(NCCN)中心使用，我們相信它是全球市場領先的綜合液體活檢測試，其基礎是公開披露2018年銷售的全面液體活檢測試的數量。
精確腫瘤學，正如它今天的實踐，主要集中在匹配癌症患者與個性化的治療，基於他們的腫瘤的潛在分子概況。迫切需要擴大精確腫瘤學的範圍，以便能夠在疾病狀態下儘早準確地檢測、監測和選擇適當的幹預措施。我們認為，實現這一目標的一個主要挑戰是獲取癌症分子信息的機會有限。傳統上，需要通過活檢或手術獲取腫瘤組織的組織檢查被用來獲得這些信息。然而，組織活檢或外科手術往往是侵入性的、耗時的和昂貴的，這限制了組織檢查的效用。組織測試在某些應用中也是不可行的，例如用於癌症早期檢測的篩查。
我們的液體活組織檢查解決了組織活檢的許多挑戰。我們相信我們的檢測可以將精確腫瘤學的範圍擴大到疾病的早期階段，改善患者的預後並降低醫療成本。我們估計，我們目前的商業和管道產品在美國的市場機會超過350億美元，包括臨牀醫生和生物製藥客户解決早期至晚期疾病的應用，包括：
晚期癌症患者的治療選擇。
我們通過Guardant360和GuardantOMNI測試開拓臨牀綜合液體活檢市場。根據SEER癌症登記處的統計數據，我們估計美國轉移癌症患者的總數約為70萬。使用可公開獲得的基於組織的治療選擇測試的定價，並假設患者在其疾病過程中平均接受兩次測試，我們估計這些患者中選擇治療的潛在市場機會約為40億美元。此外，根據當前臨牀流程中的靶向治療和免疫腫瘤治療計劃的數量、流行數據以及我們的生物製藥公司客户在其臨牀試驗中使用的試驗的典型定價，我們估計我們的產品在生物製藥公司使用中的潛在市場機會約為20億美元。通過將兩者結合起來，我們估計對晚期癌症患者進行治療選擇的總市場機會約為60億美元。我們的
Guardant360測試是一種檢測73個癌症相關基因的分子診斷測試，我們的GuardantOMNI測試有一個更廣泛的包含500個基因的面板，足跡超過2兆字節，這兩個測試都可以分析血液中循環的腫瘤DNA。我們的Guardant360測試已經被臨牀醫生使用了100，000多次，以幫助瞭解哪種療法可能對伴有實體腫瘤的晚期癌症患者有效。它還被生物製藥公司用於一系列應用，包括確定目標患者羣體，以加快轉化科學研究、臨牀試驗登記和藥物開發，以及批准後的商業化。我們的GuardantOMNI測試於2017年為Ruo推出，是專門為我們的生物製藥客户設計的，作為一種全面的基因組分析工具，可幫助加快免疫腫瘤學和靶向治療方面的臨牀開發計劃。最近，我們的GuardantOMNI測試被一家生物製藥合作伙伴用於一項III期免疫腫瘤學臨牀試驗，以識別大約75%多的對治療有反應的患者，而不是通過傳統的基於組織的測試來識別患者。
癌症存活者的復發檢測。
我們正在開發從我們的月球-1計劃的最小殘留疾病和癌症倖存者復發檢測的測試。美國癌症協會(AmericanCancerSociety)估計，2016年有大約1500萬名實體腫瘤倖存者。我們認為，這些人是對其癌症最小殘留疾病和復發進行篩查的候選人，這反映了大約150億美元的潛在市場機會。我們的LUNA-1計劃利用Guardant360和GuardantOMNI測試的數據和經驗，旨在開發測試，使臨牀醫生能夠檢測輔助治療中的微小殘留疾病，並在幹預可能有較高成功機會的階段檢測癌症復發。在2018年國際肺癌協會會議上，我們介紹了我們的非小細胞肺癌(NSCLC)LANER-1項目的數據，這些數據表明，在這項試點研究中的患者中，使用基於血液的分析被證明比傳統的成像方法更容易識別癌症復發的患者。我們相信微量殘留疾病和癌症復發檢測可能有助於生物製藥公司在輔助和早期階段發現新的藥物開發機會。作為回報，這些關係可以幫助我們為我們的試驗建立臨牀效用，並創造與新興療法相關的新的試驗機會。2018年最後一個季度，我們成功地啟動了由生物製藥客户和學術研究人員為若的月球檢測。
早期發現無症狀個體的癌症。
我們還在開發用於早期發現無症狀個體癌症的月球2號計劃中的篩選測試。具體地説，我們正在為由於多種因素(包括中到重度吸煙、遺傳風險、預先存在的感染和/或炎症條件)而具有較高癌症風險的無症狀患者，以及符合美國預防服務特別工作組結直腸癌篩查指南規定的平均風險患者開發測試。根據不同的行業來源，我們估計大約有3500萬人符合高危癌症的三個標準之一，大約有8500萬人有資格接受結直腸癌篩查。鑑於潛在的病人人數大大增加，我們估計平均銷售價格低於復發檢測的平均價格，我們認為這代表着一個超過180億美元的潛在市場機會。我們認為，開發一種用於癌症早期檢測的血液檢測方法，需要在疾病的所有階段提供大量的分子和臨牀數據，以便更好地瞭解血液中腫瘤特異性生物標記物的生物學和臨牀相關性。從我們龐大的數據集中產生的洞察力導致了我們月球分析的發展，它能夠同時檢測基因組變化和表觀基因組變化，如甲基化變化和核小體定位和碎片組學特徵。例如，在2019年的美國癌症研究協會(American Association Of CancerResearch)會議上，我們展示了一項對105名被診斷為結直腸癌患者的研究數據，該研究表明，這種綜合方法提高了敏感性，超出了我們估計的純基因組方法產量的大約50%。我們進一步相信，通過將Guardant360、GuardantOMNI和其他月球測試商業化，我們可以加速開發我們的月球二號計劃，以一種省錢的方式進行早期檢測測試。具體地説，我們正在使用最近發射的月球測試在我們的發展階段月球-2計劃的額外研究。雖然我們相信早期發現對臨牀結果的益處是眾所周知的，但早期發現癌症或癌前病變也可能使生物製藥公司受益，因為它確定了更多的高危人羣，他們可能從早期治療幹預或預防性藥物中受益。
我們相信，需要一流的技術來應對這些市場機遇，但這只是創建一個市場領先的液體活檢平臺所需的眾多優勢之一。我們相信，我們的Guardant Health腫瘤學平臺已經在五個關鍵層發展了優勢，每個關鍵層都促進了相鄰層的成功，這五個層共同構成了進入的障礙，併為我們提供了一個我們可以跨多個產品有效利用的競爭優勢和平臺。這五層包括：
技術-我們專有的Guardant Health Digital Sequence技術結合了多個學科的尖端能力，包括生物化學、下一代測序、信號處理、生物信息學、我們將通過機器學習和流程工程，實現我們認為是全球市場領先的全面液體活檢測試，在我們收到樣品後，典型的週轉時間不到7天，並使我們針對不同市場領域的高性能液體活檢測試成為可能。此外，我們的機器學習能力可以提高性能，因為我們納入了更多的數據。我們目前尋求保護我們不斷增長的技術，在不同的司法管轄區擁有大量的專利和待決的專利申請。
臨牀效用-我們相信，在臨牀效用層的成功既需要在臨牀研究上的獨立投資，也需要與市場領先的生物製藥公司的戰略關係。我們在臨牀研究上投入巨資，包括40多項臨牀結果研究，我們認為這是有史以來規模最大的液-組織一致性研究，以及一項前瞻性的介入性臨牀實用研究，顯示生物標記物的檢出率符合護理組織測試的標準。我們的臨牀研究合作已經產生了100多個同行評議的出版物。我們還與50多家生物製藥客户建立了關係，這些客户對我們的技術進行了嚴格的臨牀驗證，並對新興療法的測試機會進行了早期洞察。
監管批准-我們認為Guardant360是紐約州衞生部(Nysdoh)批准的第一個全面的液體活組織檢查。此外，根據我們對公開可獲得的記錄的審查，我們認為我們的設施是第一個根據1988年臨牀實驗室改進修正案(CLIA)獲得認證的液體活檢實驗室，該實驗室得到了美國病理學家協會(CAP)的認證，並獲得了Nysdoh許可。雖然目前美國食品和藥物管理局(FDA)並不要求在美國銷售我們的試驗，但我們打算向FDA提交我們的Guardant360和GuardantOMNI試驗的上市前批准或PMA申請。2018年1月和2018年12月，FDA分別授予我們的Guardant360和GuardantOMNI測試突破性設備稱號，用於配套診斷使用，這提供了在開發過程中進行優先審查和與FDA進行更多互動交流的機會。我們相信，FDA的批准將變得越來越重要的診斷測試，以獲得商業採用在美國和國外。我們還打算在美國以外的特定市場(包括日本和中國)尋求監管批准。
付款人覆蓋和報銷-我們在建立臨牀效用的努力中生成的分析和臨牀數據，再加上我們在腫瘤學領域與主要意見領袖或KOLS開發的支持，已導致多個商業支付者做出積極的覆蓋決定。我們的Guardant360測試目前包括Cigna、優先健康計劃和多個區域藍十字藍盾計劃等，這些計劃採用了補償政策，專門涵蓋我們的Guardant360非小細胞肺癌測試，我們認為這使我們在非小細胞肺癌患者方面具有與這些付費公司的競爭優勢。商業付款
根據我們是否作為“參與提供者”與付款人簽訂了合同，付款人會有所不同。付款人經常以低於參與提供者的數額償還非參與提供者(如果有的話)。當我們沒有與這些付款人簽訂合同時，他們會確定他們願意償還我們測試費用的金額。當我們與付款人簽訂合同以充當參與提供商時，付款人通常根據商定的收費表進行償還，並且僅限於涵蓋的指示或已獲得事先批准的情況。關於聯邦醫療保險，2018年7月，負責管理聯邦醫療保險分子診斷服務計劃(MolDx)的醫療保險行政承包商Palmetto GBA(簡稱MAC)針對符合特定臨牀標準的非小細胞肺癌患者發佈了我們的Guardant360測試的本地覆蓋範圍確定(LCD)。我們與Palmetto GBA合作，通過提交詳細的分析和臨牀數據檔案來證實我們的Guardant360測試符合聯邦醫療保險的醫療需求，從而獲得了這一積極的覆蓋範圍決定。Noridian Healthcare Solutions是我們實驗室所在加州負責裁決索賠的MAC，也是MolDx的參與者，最近完成了用於Guardant360測試的LCD。2018年9月，Palmetto GBA通知我們，它已將Guardant360的報銷標準設定為每次測試3500美元，我們開始為LCD覆蓋的醫療保險受益人進行Guardant360臨牀測試，並於2018年10月開始收到Medicare的付款。2019年3月，Palmetto GBA發佈了一份擬議的LCD，如果以書面形式定稿，將為符合條件的非中樞神經系統起源的實體癌症患者使用Guardant360提供有限的醫療保險覆蓋範圍。然而，我們不能保證草案液晶屏將最終確定為書面或執行的棕櫚GBA或加州MAC。此外，我們預計FDA的批准，如果獲得，可能會支持進一步改善我們的Guardant360測試的覆蓋面和報銷。
商業採用-以上每一層的成功對於臨牀醫生和生物製藥公司在商業上採用我們的測試是很重要的。此外，對於臨牀醫生來説，KOLS的認可、學術中心的利用和將其納入國家治療指南非常重要，特別是對於80%的癌症治療發生在當地社區環境中的採用。我們與腫瘤學領域的關鍵利益攸關方的關係、我們相信支持在基於組織的測試之前使用Guardant360測試的臨牀數據，以及在某些情況下將液體活檢作為組織活檢的潛在替代方法納入NCCN指南，幫助促進了6000名腫瘤學家對我們的測試的使用，他們總共訂購了我們的Guardant360測試超過100，000次，以及50多家生物製藥公司。在截至2018年12月31日的一年中，我們向臨牀客户銷售了29，592個測試，比截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度分別增加了25，626個和18，663個，在截至2019年3月31日的三個月中，增加了9，521個測試，比截至2018年3月31日的三個月中的7，246個增加。在截至2018年12月31日的一年中，我們向生物製藥客户出售了10370個測試，比截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度分別增加了6286個和1830個，在截至2019年3月31日的三個月中，增加了3762個測試，比截至2018年3月31日的三個月中的2334個增長。
在美國，我們通過我們的目標銷售組織向臨牀客户推銷我們的測試，該組織主要向腫瘤學家和癌症中心進行銷售工作和促銷活動。在美國境外，我們通過分銷商和直接與醫療機構簽訂合同向臨牀客户推銷我們的測試。我們通過我們的業務開發團隊向全球的生物製藥客户推銷我們的測試，這促進了我們的測試在藥物開發和商業化方面的廣泛用途。此外，我們還與軟銀成立了一家合資企業，以加快我們產品的商業化，包括在亞洲、中東和非洲的商業化，我們最初的重點是日本。我們的產品目前在大約40個國家和地區銷售。
截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度總收入分別為4980萬美元和9060萬美元，截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月總收入分別為1670萬美元和3670萬美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度淨虧損分別為8，320萬美元和8，430萬美元，截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月淨虧損分別為1，380萬美元和2，140萬美元。
我們的產品組合摘要
我們的產品組合建立在與我們的平臺相同的原則之上，每一個產品組合的成功都會促進下一個產品的成功。從我們的Guardant360測試中得到的數據和學習幫助我們開發了GuardantOMNI測試，這兩項測試都為我們的月球一號和月球二號計劃的發展提供了動力。
下表説明瞭我們當前的產品和開發計劃：
我們的策略
我們的目標是成為癌症治療各個階段的精確腫瘤學產品的領先供應商，並推動我們產品的商業應用。為此，我們打算：
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• | 利用我們的Guardant Health腫瘤學平臺擴大我們的產品組合。 |
與我們業務相關的風險
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，其中包括：
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• | 自成立以來，我們已蒙受重大虧損，我們預期日後會出現虧損，而我們可能無法產生足夠的收入以達致及維持盈利能力。 |
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• | 我們目前或未來的產品可能達不到或維持很大的商業市場接受度。 |
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• | 我們的運營結果可能會大幅波動，這使得我們未來的運營結果難以預測，並可能導致我們的運營結果低於預期或我們可能提供的任何指導。 |
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• | 新產品開發涉及一個漫長而複雜的過程，我們可能無法及時或根本無法開發新產品或使其商業化。 |
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• | 我們的收入主要來自Guardant360測試的銷售，我們的成功高度依賴於它。 |
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• | 如果我們的產品或競爭對手的液體活檢產品不能滿足患者和客户的期望，我們的運營結果、聲譽和業務都會受到影響。 |
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• | 如果第三方付款人(包括商業付款人和政府醫療保健計劃)不為我們的測試提供覆蓋範圍或足夠的補償，我們的商業成功將受到負面影響。 |
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• | 如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們可能無法增加或維持我們的收入，也可能無法實現和維持盈利能力。 |
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• | 我們的產品和業務在美國和國外都受到廣泛的政府監管和監督，我們不遵守適用的要求可能會損害我們的業務。 |
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• | 如果我們不能充分保護我們的知識產權，或如果我們被指控侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能需要花費大量的費用來執行或捍衞我們的權利。 |
有關這些風險的更多信息，請參閲本招股説明書中的“風險因素”以及此處包含的參考文檔。
作為一家新興成長型公司的意義
我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“快速創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法”(Jobs Act)所定義，有資格利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。其中包括但不限於：
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• | 減少與財務數據有關的債務，包括在本招股説明書中只列報兩年的審定財務報表和兩年的選定財務數據； |
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• | 在本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務； |
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• | 不遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條或“薩班斯-奧克斯利法案”的審計員認證要求的例外情況；以及 |
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• | 豁免對高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及對以前未獲批准的任何金色降落傘付款獲得股東批准的要求。 |
我們可能會利用這些豁免最多五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們被認為是一個大型的加速申報者，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用現有的一些但不是全部的豁免。我們利用了本招股説明書和本招股説明書中提及的文件中某些減輕的報告負擔。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
此外，“就業法”第107條規定，新興成長型公司可利用經修訂的1933年“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則。換言之，新興成長型公司可推遲採用某些新的或經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
公司信息
2011年，我們在特拉華州註冊成立為Guardant Health，Inc.。我們的辦公室位於加州紅木市PenobscotDrive 505號，郵編：94063。我們的電話號碼是(855)698-8887。我們的公司網站是www.Guard danthealth.com。本招股章程並不包括本招股章程所載或可透過本網站查閲的資料，閣下亦不應將本招股章程內的資料視為本招股章程的一部分。
本招股説明書包括我們的商標和商號，包括但不限於Guardant Health，Inc.。®，Guardant360®、GuardantOMNI™和我們的標識，它們是我們的財產，受適用的知識產權法保護。本招股説明書還包括商標、商標和服務標誌，這些都是其他組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號沒有任何“™”或“®”符號，但這些提及無意以任何方式表明，我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或任何適用許可方對這些商標和商號的權利。
發行
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我們提供的普通股 | 4,500,000 shares |
購買額外股份的選擇權 | 我們已授予承銷商從我們手中購買最多675，000股額外普通股的選擇權。承銷商可於本招股章程日期起計30天內隨時行使此選擇權。 |
發行後立即發行的普通股 | 90，598，474股(如果承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權，則為91，273，474股) |
收益的使用 | 我們估計此次發售的淨收益約為3.041億美元，或約3.498億美元，如果承銷商充分行使其購買額外股票的選擇權，扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，淨收益約為3.498億美元。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、銷售和營銷活動、一般和行政事項以及資本支出。我們還可能使用此次發售的淨收益的一部分，來資助我們打算在2019年下半年開始的1萬多名患者的前瞻性結直腸癌篩查研究。 |
危險因素 | 請參閲“風險因素”及本招股章程所載或以參考方式合併的其他資料，以討論您在決定投資於本公司普通股前應審慎考慮的因素。 |
納斯達克全球精選市場代碼 | “GH” |
此次發行後將發行的普通股數量是根據截至2019年3月31日已發行的普通股86，098，474股計算的，不包括：
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• | 7，378，068股可於2019年3月31日行使已發行期權時發行的普通股，其加權平均行使價為每股4.69加元； |
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• | 102，498股可在2019年3月31日前已發行的限制性股票單位(RSU)歸屬和結算時發行的普通股； |
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• | 截至2019年3月31日，根據2018年獎勵計劃或2018年計劃為未來發行保留的3，436，451股普通股，以及根據2018年計劃為未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加； |
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• | 截至2019年3月31日，根據2018年員工股票購買計劃(ESPP)為未來發行保留的802，548股普通股，以及根據ESPP為進一步發行而保留的普通股數量的任何自動增加；以及 |
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• | 由於行使與軟銀的合營協議中的看跌期權或看漲期權，我們可能向軟銀髮行或被要求向軟銀髮行的任何普通股。 |
除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定或實施：
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• | 不行使尚未行使的期權或結清上述未清償的RSU；以及 |
財務數據彙總
下表彙總了截至所示日期止各期間的我們的歷史財務數據。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合營運數據摘要，乃根據本招股章程所載的經審核綜合財務報表摘錄。截至2018年3月31日及2019年3月31日止三個月的綜合經營數據摘要，以及截至2019年3月31日的綜合資產負債表數據，均源自本招股章程所載的未經審核簡明綜合財務報表。未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，並以與本招股章程其他地方所載之經審核綜合財務報表相同之基準編制，管理層認為該等財務報表反映所有調整，包括公平呈報截至三月三十一日止三個月經營業績所需之正常經常性調整，而非經審核之簡明綜合財務報表乃根據本招股章程其他地方所載之經審核綜合財務報表而編制。2018年和2019年以及我們截至2019年3月31日的財務狀況。我們的歷史業績並不一定表明未來的預期結果，截至2019年3月31日的三個月的結果不一定表明全年或任何其他時期的預期結果。閣下應閲讀以下財務資料，連同本招股章程所載之經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表。
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| 截至12月31日的年度， | | 截至3月31日的三個月， |
(單位：千，每共享數據除外) | 2017(1) | | 2018(1) | | 2018(1) | | 2019(2) |
| | | | | (未經審計) |
運營數據説明： | | | | | | | |
收入： | | | | | | | |
精確腫瘤學檢驗 | $ | 42,088 |
| | $ | 78,407 |
| | $ | 14,191 |
| | $ | 28,837 |
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發展服務 | 7,754 |
| | 12,232 |
| | 2,501 |
| | 7,818 |
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總收入 | 49,842 |
| | 90,639 |
| | 16,692 |
| | 36,655 |
|
成本和運營費用： | | | | | | | |
精確腫瘤學檢測成本 | 28,883 |
| | 39,846 |
| | 8,045 |
| | 11,023 |
|
發展服務費用 | 2,735 |
| | 3,364 |
| | 1,208 |
| | 2,512 |
|
研發費用 | 25,562 |
| | 50,714 |
| | 8,255 |
| | 16,316 |
|
銷售和營銷費用 | 32,497 |
| | 53,465 |
| | 11,312 |
| | 17,807 |
|
一般和行政費用 | 36,777 |
| | 36,192 |
| | 6,519 |
| | 12,661 |
|
費用和業務費用共計 | 126,454 |
| | 183,581 |
| | 35,339 |
| | 60,319 |
|
業務損失 | (76,612 | ) | | (92,942 | ) | | (18,647 | ) | | (23,664 | ) |
利息收入 | 2,234 |
| | 5,266 |
| | 985 |
| | 2,485 |
|
利息費用 | (2,702 | ) | | (1,251 | ) | | (331 | ) | | (293 | ) |
債務清償損失 | (5,075 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
其他收入(費用)，淨額 | (1,059 | ) | | 4,702 |
| | 4,149 |
| | 147 |
|
所得税撥備前損失 | (83,214 | ) | | (84,225 | ) | | (13,844 | ) | | (21,325 | ) |
所得税準備金 | 7 |
| | 38 |
| | — |
| | 26 |
|
淨損失 | $ | (83,221 | ) | | $ | (84,263 | ) | | $ | (13,844 | ) | | $ | (21,351 | ) |
可贖回非控制權益的公允價值調整 | — |
| | (800 | ) | | — |
| | (4,700 | ) |
應歸屬於Guardant Health，Inc.的淨虧損 | (83,221 | ) | | (85,063 | ) | | (13,844 | ) | | (26,051 | ) |
與購回A系列可轉換優先股有關的視為股息 | (4,716 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
與D系列可轉換優先股換股比率變化有關的視為股息 | (1,058 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
應歸於普通股股東的淨虧損 | $ | (88,995 | ) | | $ | (85,063 | ) | | $ | (13,844 | ) | | $ | (26,051 | ) |
普通股股東每股虧損淨額(基本及攤薄) | $ | (7.07 | ) | | $ | (2.80 | ) | | $ | (1.16 | ) | | $ | (0.30 | ) |
用來計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份，基本的和攤薄的 | 12,582 |
| | 30,403 |
| | 11,920 |
| | 85,935 |
|
| | | | | | | |
| |
(1) | 截至2017年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年3月31日的三個月的運營結果在ASC主題605下報告，該主題605是這兩個期間有效的會計準則。 |
| |
(2) | 截至2019年3月的三個月的運營結果反映了ASC主題606(與客户簽訂合同的收入)的應用情況。自2019年1月1日起採用ASC主題606，採用改進的回溯法。參見我們截至2019年3月31日三個月的Form 10-Q季度報告中的“最近採用的會計聲明”，該報告於2019年5月10日提交給美國證券交易委員會，以瞭解由於採用ASC主題606而導致的收入確認會計差異。 |
|
| | | | | | | |
| 截至2019年3月31日 |
(千) | 實際 | | 調整後(1) |
| (未經審計) |
資產負債表數據： | | | |
現金、現金等價物和有價證券 | $ | 492,775 |
| | $ | 796,837 |
|
週轉金(2) | 464,063 |
| | 768,125 |
|
總資產 | 579,171 |
| | 883,233 |
|
負債共計 | 64,537 |
| | 64,537 |
|
可贖回非控制權益 | 46,500 |
| | 46,500 |
|
股東權益總額 | 468,134 |
| | 772,196 |
|
| | | |
| |
(1) | 經扣除承銷折扣及佣金及估計須支付的發行費用後，吾等以每股71.00港元的公開招股價格發行及出售本公司發行及發售的450萬歐元普通股。 |
| |
(2) | 我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關本行流動資產及流動負債之詳情，請參閲本招股章程所載之經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表及相關附註。 |
危險因素
在你投資我們的普通股之前，你應該瞭解所涉及的高風險。您應仔細考慮我們在2018年3月19日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中題為“風險因素”一節中描述的風險，該報告已全部引用，並在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映了對這些風險的任何修正或更新。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中及下文所討論的風險因素以及本招股説明書中包含或包含的所有其他信息。下列風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與此產品相關的風險
我們預期我們的普通股價格將大幅波動，您可能無法以發行價或高於發行價的價格出售您在此次發售中購買的股票。
我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，其中包括：
| |
• | 新產品的引進或產品的增強由我們或其他人在我們的行業； |
| |
• | 我們有能力及時開發、獲得監管許可或批准，並及時銷售新的和增強的產品； |
| |
• | 政府規章的變更或我們的規章批准或申請情況的變化； |
| |
• | 一般的市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。 |
近年來，股票市場普遍經歷了價格和數量的極端波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會顯著影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。在此次發行後不久，我們普通股的交易市場可能會出現更大的波動。如果我們的普通股在此次發行後的市場價格永遠不會超過公開發行價格，您可能無法實現您對我們的投資的任何回報，並且可能會損失您的部分或全部投資。
此外，過去經常對證券市場價格波動時期的公司提起集體訴訟。在我們的股票價格波動之後對我們提起的證券訴訟，不管這種訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致巨大的成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層的注意力和資源於我們的業務。
如果您在此次發行中購買了我們的普通股，您的股票賬面價值將立即遭到實質性稀釋。
在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過經調整後的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即被稀釋62.56美元/股，這是基於公開募股價格71.00美元和我們按調整後的每股有形賬面淨值計算的2019年3月31日。有關您可能因投資此次發行而遭受稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的部分。
這一稀釋是由於在此次發行之前購買股票的投資者所支付的價格大大低於本次發行中向公眾提供的價格以及向我們的員工授予的股票期權的行使。任何這些選擇的行使都會導致更多的稀釋。
我們可能會以您和其他股東可能不認可的方式分配此次發行的淨收益。
我們的管理層將在運用我們在本次發售中出售的普通股的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的。由於決定我們使用本產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終提高您投資價值的方式運用我們的淨收益，而我們的管理層未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存款單或直接或有擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法達到預期的結果，這可能導致我們的股票價格下跌。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股章程和本招股説明書中引用的文件包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營的計劃、目標和期望以及財務業績和狀況的前瞻性陳述。本文所載的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”等術語來識別前瞻性陳述。“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋找”、“應該”、“目標”、“意志”、“將”和其他類似的表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他可比術語的負面表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於：
| |
• | 估計我們的潛在市場，未來的收入，開支，資本需求和我們對額外融資的需求； |
| |
• | 執行我們的業務模式和戰略計劃，為我們的產品，技術和業務； |
| |
• | 通過將我們的銷售擴大到現有客户或向新客户介紹我們的產品來管理和發展我們的業務的能力； |
| |
• | 我們有能力為我們的產品建立和維護知識產權保護或避免侵權索賠； |
| |
• | 我們相信，FDA批准液體活檢將在我們業務的幾個領域帶來好處； |
| |
• | 我們對首次公開招股或首次公開招股所得款項的使用及這次發行的期望；及 |
前瞻性陳述基於管理層對我們的業務和我們所在行業的當前預期、估計、預測和預測，而管理層的信念和假設並不是對未來業績或發展的保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在本招股章程中或在本招股説明書中引用的任何或所有前瞻性表述都可能被證明是不準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內實現我們的目標和計劃，或根本不會實現我們的目標和計劃。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，在題為“風險因素”一節以及本招股説明書的其他地方或以參考方式納入的因素。我們促請潛在投資者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書的日期。除非有以下要求
根據法律規定，我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可供使用。然而，您應該回顧我們在本招股説明書日期後不時向美國證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險以及其他信息。
收益的使用
我們估計此次發行的淨收益約為3.041億美元，即3.498億美元，如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，完全行使其購買額外股票的選擇權，則淨收益約為3.498億美元。
此次發行的主要目的是獲得額外資本，以支持我們的業務。截至本招股章程日期，吾等並無有關此次發行所得款項淨額或其中任何重要部份之具體計劃。然而，我們打算將此次發行的淨收益主要用於一般公司用途，包括營運資金、銷售和營銷活動、一般和行政事項以及資本支出。我們還可能使用此次發售的淨收益的一部分，來資助我們打算在2019年下半年開始的1萬多名患者的前瞻性結直腸癌篩查研究。為了進行這項研究，我們目前估計需要投資大約7 000萬至1億美元，其中包括進行試驗和建立與研究有關的基礎設施的費用。然而，這些估計是初步的，可能會發生變化，包括由於我們無法控制的因素。我們也可以將淨收益的一部分用於共同開發、收購或投資於與我們的業務互補的產品、技術或業務。然而，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。
我們將有廣泛的酌處權，以使用淨收益從這次發行。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存款單或直接或有擔保債務。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的普通股的任何現金股利，我們目前也不打算在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。任何未來派發股息的決定，將由本公司董事會酌情決定，但須受適用法律及本公司任何合約協議所載限制的規限，並取決於(除其他因素外)本公司的經營業績、財務狀況、合約限制及資本要求。我們未來支付普通股現金股息的能力也可能受到任何未來債務或優先證券或未來信貸工具條款的限制。
資本化
下表列出了截至2019年3月31日的資本化情況：
| |
• | 在經調整的基礎上，以每股71.00美元的公開招股價格進一步發行和出售此次發行的450萬歐元普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用估計數後，以每股71.00歐元的發行價發行和出售450萬歐元的普通股。 |
閣下應連同本招股章程所載的綜合財務報表及相關附註，以及本招股章程中“收益的使用”及本公司截至12月31日止年度10-K表格年報中“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”項下所載的資料，一併閲讀本公司的綜合財務報表及相關附註。2018年及截至2019年3月31日止三個月的10-Q表格季度報告載於本招股章程。
|
| | | | | | | |
| 截至2019年3月31日 |
(單位：千，但股份和每股金額除外) | 實際 | | 調整後的 |
| (未經審計) |
可贖回非控制權益 | $ | 46,500 |
| | $ | 46,500 |
|
股東權益： | | | |
優先股，每股面值0.00001美元；10，000，000股核定股份，實際股份和經調整股份，未發行和未發行股份，實際股份和經調整股份 | — |
| | — |
|
普通股，每股面值0.00001美元；350，000，000股經實際和經調整的授權股票，86，098，474股已發行和已發行的實際股份；90，598，474股已發行和已發行的股份，經調整 | 1 |
| | 1 |
|
額外實收資本 | 771,009 |
| | 1,075,071 |
|
累計其他綜合損失 | 333 |
| | 333 |
|
累積赤字 | (303,209 | ) | | (303,209 | ) |
股東權益總額 | 468,134 |
| | 772,196 |
|
資本化總額 | $ | 514,634 |
| | $ | 818,696 |
|
| | | |
經上表調整的已發行和已發行普通股的數量是根據截至2019年3月31日已發行的86，098，474股已發行普通股計算的，不包括：
| |
• | 7，378，068股可於2019年3月31日行使已發行期權時發行的普通股，其加權平均行使價為每股4.69加元； |
| |
• | 102，498股可在2019年3月31日前已發行的RSU歸屬和結算時發行的普通股； |
| |
• | 截至2019年3月31日，根據2018年計劃為未來發行保留的3，436，451股普通股，以及根據2018年計劃為未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加； |
| |
• | 截至2019年3月31日，根據ESPP為未來發行而預留的802，548股普通股，以及根據ESPP為進一步發行而保留的普通股數量的任何自動增加；以及 |
| |
• | 由於行使與軟銀的合營協議中的看跌期權或看漲期權，我們可能向軟銀髮行或被要求向軟銀髮行的任何普通股。 |
稀釋
如果您投資於我們的普通股進行此次發行，您的所有權權益將立即被稀釋到每股公開發行價格與調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。
每股有形賬面淨值為吾等的總有形資產減去總負債除以已發行普通股總數。截至2019年3月31日，根據當日已發行普通股86，098，474歐元計算，吾等的歷史有形賬面淨值約為4.606億美元，或每股5.35歐元。
經扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售費用後，吾等截至2019年3月31日經調整有形賬面淨值約為7.646億美元，或每股8.44港元，於生效後，本公司按公開招股價格出售普通股所得收益淨額為4，500，000歐元。這表明，經調整後，我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了3.09%，而參與此次發行的新投資者則立即被稀釋了62.56%。
下表説明瞭按每股計算對新投資者的稀釋作用：
|
| | | | | | | |
每股公開發行價格 | | | $ | 71.00 |
|
截至2019年3月31日的每股有形賬面淨值 | $ | 5.35 |
| | |
可歸因於參與此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值的增加 | 3.34 |
| | |
經調整後每股有形賬面淨值 | | | $ | 8.44 |
|
對參與此次發行的新投資者的每股稀釋 | | | $ | 62.56 |
|
| | | |
如果承銷商在本次發售中全部行使購買額外股份的選擇權，經調整的有形賬面淨值約為每股8.88美元，而參與此次發行的新投資者的攤薄將約為每股62.12美元。
上述表格和計算(不包括歷史有形賬面價值計算)是根據截至2019年3月31日的86，098，474股已發行普通股計算的，不包括：
| |
• | 7，378，068股可於2019年3月31日行使已發行期權時發行的普通股，其加權平均行使價為每股4.69加元； |
| |
• | 102，498股可在2019年3月31日前已發行的RSU歸屬和結算時發行的普通股； |
| |
• | 截至2019年3月31日，根據2018年計劃為未來發行而保留的3，436，451股普通股，以及根據2018年計劃為未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加； |
| |
• | 截至2019年3月31日，根據ESPP為未來發行而保留的802，548股普通股，以及根據ESPP為進一步發行而保留的普通股數量的任何自動增加；以及 |
| |
• | 由於行使與軟銀的合營協議中的看跌期權或看漲期權，我們可能向軟銀髮行或被要求向軟銀髮行的任何普通股。 |
倘上述任何尚未行使之購股權獲行使或尚未行使之RSU歸屬及結算，則發行新購股權，或吾等於未來發行額外普通股或其他股本或可轉換債務證券，包括根據吾等與軟銀之合營協議中之認沽及贖回權利可能須支付之款項，將進一步稀釋參與此次發售之投資者。
股本説明
總則
以下有關本公司股本的描述，以及經修訂及重列的公司註冊證明書及經修訂及重述的公司章程的某些條文，均為摘要，並參照經修訂及重列的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的全文予以保留，該等內容作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物而載於本招股章程所屬的註冊陳述書內。我們敦促您閲讀這些文件，然後再決定購買我們在此次發行中的普通股。
我們的法定股本為360，000，000股，每股面值0.00001美元，其中：
普通股
截至2019年3月31日，共有560名股民發行普通股86，098，474股。實際股東人數超過這一記錄的股東人數，包括作為實益所有人，但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。這一數目的記錄持有人也不包括其股份可由其他實體託管的股東。
本公司普通股持有人就所有交由股東表決的事項，每持有一股份有權投一票，並無累積投票權。股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會可能宣佈的任何股息，惟須受本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股的任何優先股息權所規限。
在本公司清盤或解散時，普通股持有人有權按比例收取本行可供分派予股東的淨資產，惟須在償還所有債務及其他負債後，並須受任何未償還優先股的優先權利所規限。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股流通股是，而我們在這次發行中提供的股份將在發行和支付時，有效地發行，全額支付和不評估。普通股持有人的權利、優先權及特權受本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股持有人的權利所規限，並可能受到該等權利的不利影響。
優先股
截至2019年3月31日，我們沒有發行任何優先股。
根據本公司經修訂及重列之公司註冊證書之條款，本公司董事會有權指示吾等在未經股東批准之情況下發行一系列或多系列優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股利權利、轉換權、贖回特權和清算優先權。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與特定發行的股東投票有關的延誤。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或可能阻止第三方尋求收購我們的大部分未清償有表決權股票。我們的優先股沒有流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
選項
截至2019年3月31日，根據我們的股權補償計劃，購買本公司普通股的期權已發行7，378，068股。
限制性股票單位
截至2019年3月31日，我們有102，498歐元普通股可在已發行的RSU歸屬和結算時發行。
登記權
吾等是經修訂及重述的投資者權利協議(即投資者權利協議)的訂約方，當中若干股東於吾等首次公開招股前購買吾等可轉換優先股的股份，該等股份隨後轉換為吾等首次公開招股相關的普通股。這些股東包括我們5%的股本的某些股東和與我們的某些董事有關聯的實體，以及我們的某些董事和執行主管。投資者權利協議授予某些持有人權利，包括與他們持有的可登記證券有關的某些登記權，並對我們規定了某些肯定義務，包括向持有人提供財務報表和信息。
根據“投資者權利協議”，持有本公司普通股約4，290萬股的持有人有權享有該等註冊權。該等註冊權將於首次公開招股完成三年後較早日期屆滿，或就每名股東而言，於首次公開招股完成後屆滿，屆時，該股東可根據“證券法”第144(B)(1)(I)條出售其所有可登記證券，或持有我們未發行普通股的百分之一或以下，而該等股東的所有可登記證券可在任何三個月期間出售，而無須根據“證券法”第144條進行登記。根據這些註冊權的行使對我們普通股的股份進行登記，將使其持有人能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，根據“證券法”不受限制地出售該等股份。根據投資者權利協議，吾等將支付與該等註冊有關的所有開支，包括為參與持有人支付一名律師的合理費用及付款，而持有人將支付與出售其股份有關的所有承銷折扣及佣金。“投資者權利協議”還包括慣常的賠償和程序條款。
索要註冊權
當時已發行的大部分可登記證券的某些持有人，可在不超過兩次的情況下，要求本行擬備、存檔及備存一份登記報表，以登記至少大部分當時已發行的可登記證券，或在扣除承銷折扣及佣金後的預計總髮行價超過750萬美元后，將其可登記證券的百分比減至較低的百分比。一旦我們有資格使用表格S-3上的登記聲明，某些持有不少於25%的當時尚未註冊的可註冊證券的持有人可以要求我們在表格S-3上編制、歸檔和保持一份涵蓋其可登記證券的銷售的登記聲明，但前提是預期的發售價格(扣除承銷折扣和佣金)將超過100萬美元。
揹負式註冊權
如果我們建議根據“證券法”登記我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户，還是為其他證券持有人的賬户，可登記證券的持有人有權享有某些“揹負式”登記權，允許他們在這種登記中包括其可登記的證券，但須受某些習慣營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據“證券法”提交登記聲明時，除索要登記或採用S-4或S-8表格的登記聲明外，這些持有人將有權獲得登記通知，並有權在受某些限制的情況下將其可登記的證券列入登記。
反收購條款
經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例
由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們已發行普通股的多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東的訴訟必須在正式召開的股東大會上進行，而不是經書面同意。股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席或首席執行官召集。
本公司經修訂及重列之公司註冊證書進一步規定，所有當時已發行之有表決權股份之投票權至少有66%及三分之二(66-2/3%)之持有人(以單一類別投票)之贊成票，乃須修訂本公司之公司註冊證書之若干條文，包括有關董事會規模之條文，而該等投票權須為所有當時已發行之有表決權股份之投票權之百分之六十六及三分之二(66-2/3%)。董事的罷免、特別會議、書面同意的行動和累積投票。所有當時已發行之有表決權股份之投票權至少有66%及三分之二(66-2/3%)之持有人(以單一類別投票)之贊成票，是修訂或廢除本公司章程所必需之，儘管本公司之細則可由本公司董事會以簡單多數票作出修訂。
我們經修訂及重訂的公司註冊證明書進一步規定，我們的董事會分為三個類別，分別為第I類、第II類及第III類，每一類別的任期互相交錯。
最後，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意在法律允許的最大限度內選擇另一個法院，否則特拉華州法院是唯一的專屬法院，可以：(I)提起以我們名義提起的任何衍生訴訟或訴訟；(Ii)提出任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員或代理人對吾等或吾等股東負有受託責任的申索；。(Iii)根據特拉華州普通公司法或吾等經修訂及重述的公司註冊證明書或修訂及重訂的章程細則的任何條文，針對吾等提出申索的任何訴訟；。(Ii)任何聲稱吾等的董事、高級人員或其他僱員或代理人對吾等或吾等股東負有的受託責任的申索；。或(Iv)提出對我們提出由內部事務原則管轄的申索的任何行動；但專屬法院條文不適用於為強制執行“外匯條例”所產生的任何法律責任或責任而提出的訴訟，或聯邦法院有專屬司法管轄權的任何其他申索；並進一步規定，當且僅當特拉華州衡平法院因缺乏屬事管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”對吾等或吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人提出訴訟因由的任何投訴的專屬論壇。然而，特拉華州的一家法院最近認為，根據特拉華州的法律，這種與聯邦法院有關的專屬法院條款是不可執行的，除非特拉華州法院的裁決在上訴後被推翻或以其他方式廢除，否則我們不打算在根據“證券法”對我們或我們的任何董事、高級職員提起訴訟的情況下，執行這一條款。僱員或代理人。
上述規定可能會使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也可能使另一方通過更換我們的董事會來獲得對本公司的控制權。由於我們的董事局有權挽留及解聘高級職員，這些條文亦可能令現有股東或另一方更難作出管理上的改變。此外，非指定優先股的授權使本公司董事會有可能發行有表決權的優先股或其他可能妨礙任何改變本公司控制權的企圖取得成功的優先股。
該等條文旨在提高本公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及本公司實際或可能被收購的某些類型的交易。這些規定還旨在減少我們對非邀約收購建議的脆弱性，並阻止在代理權中可能使用的某些策略。然而，該等條文可能會影響其他人就本公司股份提出收購要約，並可能會阻嚇敵意收購或延遲本公司或本公司管理層控制權的變動。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，這可能是由於實際或傳聞中的收購企圖造成的。
特拉華州普通公司法第18203條
我們須遵守特拉華州“普通公司法”第18203條，該條禁止特拉華州公司在該股東成為有興趣股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，但以下情況除外：
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• | 在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易； |
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• | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司85%的有表決權股票，為決定有表決權的股份(但不包括有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股份)，不包括(1)董事兼高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員參與者無權在投標或交換要約中以保密方式決定所持有的受該計劃規限的股份的僱員股票計劃所擁有的股份；(2)由以下人士所擁有的股份：(1)董事及高級職員；(2)僱員參與人無權以保密方式決定是否以投標或交換要約方式投標所持有的股份；或 |
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• | 在該日或之後，企業合併須經董事會批准，並經股東年會或特別會議批准，而不是以書面同意的方式，由非有利害關係的股東擁有的至少66 2/3%的已發行有表決權的股票投贊成票。(2)在該日或之後，企業合併須經董事會批准，並經股東年會或特別會議批准，而不是經股東書面同意。 |
一般而言，第18203節對業務組合的定義包括以下內容：
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• | (二)涉及利害關係股東的公司資產百分之十以上的出售、轉讓、質押或者其他處分； |
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• | 除某些例外情況外，任何交易如導致該公司向有關股東發行或轉讓該公司的任何股份，則屬例外； |
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• | 任何涉及該法團的交易，而該等交易的效果是增加該股份或該法團實益擁有的任何類別或系列的股份的比例份額；或 |
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• | 由本公司或透過本公司收取任何損失、墊款、保證、認捐或其他財務利益的利益。 |
一般而言，第18203條將“有利害關係的股東”定義為與該人的聯屬公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有興趣的股東地位之前的三年內擁有公司15%或以上未清償有表決權股票的實體或個人。
轉讓代理人和登記員
我們普通股的轉讓代理人和登記員是新澤西州計算機股份信託公司。轉讓代理人和登記員的地址是馬薩諸塞州廣東市羅亞爾街193250號，地址為02021。
上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GH”。
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下討論摘要介紹根據此次發售發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(如下文所述)所產生的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。本文未討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。此討論基於經修訂的1986年“美國國內收入法”或“國內收入法”、據此頒佈的財政部條例、美國國税局或美國國税局(IRS)的司法決定、已公佈的裁決和行政公告，每一種情況均自本文件之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同解釋均可追溯適用，其方式可能對非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會要求國税局就下文討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院在購買、擁有和處置我們的普通股的税收後果方面不會採取與下文所討論的立場相反的立場。
此討論僅限於將我們的普通股作為“國內收入法”第181221條所指的“資本資產”持有的非美國持有人(通常是為投資而持有的財產)。此討論不涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有人的相關後果，包括但不限於：
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• | 作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們的普通股的人； |
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• | “受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司； |
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• | 為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排(及其投資者)； |
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• | 根據“國內税收法”的推定銷售條款被視為出售我們的普通股的人； |
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• | “國內税收法”第897(L)(2)條所界定的“合格外國養恤基金”以及由合格外國養恤基金持有其所有利益的實體。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，那麼合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們造成的後果諮詢他們的税務顧問。
這次討論不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或任何州的法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果，當地或非美國税收管轄權，或根據任何適用的所得税條約。
非美國持有者的定義
在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有人，而該人既不是“美國人”，也不是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。“美國人”是指為美國聯邦所得税目的，被視為或被視為以下任何一種行為的任何人：
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• | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司； |
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• | 一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或 |
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• | 一種信託，即(1)受美國法院的主要監督，且其所有實質性裁決均受一名或多名“美國人”(“國內税收法”第7701(A)(30)條所指)的控制，或(2)有效的選擇，其效力為：(1)受一名或多名“美國人”(“美國國税法”第7701(A)(30)條所指)的控制；(2)為了美國聯邦所得税的目的，應被視為美國人。 |
分佈
正如本招股章程題為“股息政策”一節所述，我們目前不打算在可預見的將來支付任何現金股息。但是，如果我們對普通股進行現金或財產分配，這些分配將構成美國聯邦所得税目的股息，只要根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先對非美國股東的普通股適用並降低其調整後的税基，但不得低於零。任何超額將被視為資本收益，並將按以下“-銷售或其他應税處置”項下所述方式處理。
根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國股東的股息將按股息總額的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。只要非美國持有者提供一份有效的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的文件)，證明較低的條約費率的資格。非美國持有者如未及時提供所需文件，但有資格享受降低的條約費率，可通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得扣留的任何超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解他們根據任何適用的税務條約享有福利的權利。
如果支付給非美國持有者的股息與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務實際相關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國設有一個常設機構，並可將此類股息歸責於該常設機構)，非美國持有者將被免除上述美國聯邦預扣税。若要申請豁免，非美國持股人必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持股人在美國境內的貿易或業務有切實的聯繫。
任何此類有效關聯的股息都將按照正常的累進税率，按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國持股人如屬公司，亦可就該等有效關連股息按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳付分支機構利得税，並按某些項目作出調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問任何適用的税務條約，可能規定了不同的規則。
出售或其他應税處分
根據以下關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持股人將不對出售或其他應納税處置我們的普通股所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
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• | 收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有一個常設機構，而該常設機構可歸屬於該收益)；(2)非美國持有者在美國境內從事貿易或商業活動(如果適用所得税條約要求，則非美國持有者在美國設有一個常設機構，而該常設機構可歸責於非美國持有者)； |
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• | 非美國持有者是在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或 |
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• | 就美國聯邦所得税而言，由於我們是美國房地產控股公司或USRPHC，我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI。 |
上述第一個要點所述的收益一般要按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為一家公司的非美國持有者，也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，並根據某些項目進行調整。
上述第二點所述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能被非美國持有者的某些美國來源的資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有者及時提交了與這些損失有關的美國聯邦所得税申報表。
關於上述第三個要點，我們認為，我們目前並不是，也不會預期成為一個USRPHC。然而，由於我們是否USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，也不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的國庫法規的定義在已建立的證券市場上進行“定期交易”，以及非美國持有者擁有的此類非美國持有者所擁有的普通股，則從非美國持有者的出售或其他應税處置中獲得的收益將不受美國聯邦所得税的約束。實際上，在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有之日止的五年期間的較短期間內，我們的普通股的5%或更少為5%或更少。
非美國持有者應諮詢他們的税務顧問任何適用的税務條約，可能規定了不同的規則。
信息報告和備份預扣
如果非美國持股人證明其非美國身份，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確立豁免，我們的普通股股息支付將不受備用扣繳。但是，無論是否實際預扣任何税款，都必須向美國國税局提交與支付給非美國持有者的普通股有關的任何股息的信息報税表。此外，如果適用的扣繳義務人收到上述證明或非美國持有者以其他方式確定豁免，則在美國境內出售或通過某些美國相關經紀商進行的普通股出售或其他應税處置的收益一般不受備份扣繳或信息報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股所得的收益，一般不會受到備份、扣繳或信息報告的限制。
根據適用的條約或協定的規定，也可向非美國持有人居住或設立的國家的税務當局提供向國税局提交的資料申報表副本。
備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額均可作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税債務，條件是所需信息及時提供給美國國税局。
向外國帳户付款的預扣附加税
可根據“國內收入法”第1471至1474條(通常稱為“外國賬户税務合規法”或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融機構”的普通股的股息徵收30%的預扣税，或對支付給“外國金融機構”或“非金融機構”的普通股的銷售或其他處置的毛收入徵收30%的預扣税。
“實體”(“國內税收法”定義)，除非(1)外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體或證明其沒有任何“美國實質性所有者”(如“國內收入法”所界定)，或提供關於每一主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格免於適用本規則。如果收款人是外國金融機構，並受上文(1)所述的盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國財政部訂立協議，除其他外，要求：承諾查明某些“特定的美國人”或“美國擁有的外國實體”(根據“國內税收法”的定義)持有的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。外國金融機構位於與美國訂有政府間協定的管轄FATCA的司法管轄區內，可能須遵守不同的規則。
根據適用的財務條例和行政指導，FATCA項下的預扣一般適用於支付我們普通股的股息。雖然從2019年1月1日開始，FATCA項下的預扣也適用於出售或其他處置我們普通股的總收益的支付，但最近擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付總收益的扣繳。納税人一般可以依靠這些擬議的國庫條例，直到最後的國庫條例頒佈為止。
準投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA下的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。
包銷
我們正在通過一些承銷商提供本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限公司和美國銀行證券公司作為此次發行的聯合賬簿管理人和承銷商的代表。我們已與承銷商達成了一項承銷協議。根據承銷協議的條款及條件，我們已同意向承銷商出售，而每名承銷商亦各自同意以公開發售價格減去本招股章程封面所載的承銷折扣及佣金，購買下表列於其名稱旁邊的普通股數目：
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名字，姓名 | 股份數 |
摩根大通證券有限責任公司 | 2,161,654 |
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美國銀行證券公司 | 1,747,721 |
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Cowen and Company，LLC | 393,750 |
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威廉·布萊爾公司，L.C. | 196,875 |
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共計 | 4,500,000 |
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承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止。
承銷商建議按本招股章程封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股1.86375港元的特許權向若干交易商發售普通股。股票首次公開發行後，如果未按首次公開發行價格全部出售普通股，承銷商可以改變發行價格和其他出售條款。在美國境外進行的股票銷售可以由承銷商的附屬公司進行。
承銷商有權向我們購買最多675，000股額外普通股。承銷商有30天半的時間從本招股説明書之日起行使此選擇權購買額外股票。如果使用此選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與正在發行的股票相同的條款提供額外的股票。
包銷費用等於每股普通股的公開募股價格減去承銷商支付給我們的普通股每股金額。承銷費為每股3.28375加元。下表顯示將支付給承銷商的每股承銷折扣和佣金總額，假設承銷商不行使或完全行使購買額外股份的選擇權。
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| 無
購買額外股份的選擇權
鍛鍊 | | 滿的
購買額外股份的選擇權
鍛鍊 |
每股 | $ | 3.28375 |
| | $ | 3.28375 |
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共計 | $ | 14,776,875.00 |
| | $ | 16,993,406.25 |
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我們估計此次發售的總費用，包括註冊費、申請費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為70萬美元。我們已同意向承保人償還與金融行業監管機構(Financial IndustryRegulatoryAuthority，Inc.)批准此次發行有關的費用。金額高達35，000美元。
一份電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參與發行的網站上提供。承銷商可同意將一定數量的股份分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。因特網分配將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。
吾等已同意：(I)吾等將不會(I)直接或間接要約、質押、宣佈出售意向、訂立出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予購買、對衝、出借或以其他方式處置任何期權、權利或認股權證。或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及我們的普通股或證券的任何可轉換為、可交換或可行使的普通股，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖，或(Ii)進行任何掉期、對衝、或轉讓與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果的其他安排(不論該等交易是否須借交付普通股或該等其他證券以現金或其他方式解決)，在每宗個案中，均無須事先獲得摩根大通證券有限公司及美國銀行證券公司的書面同意。在本招股章程日期後的90天期間內，除某些有限的例外情況外。
吾等的董事、行政人員及若干證券持有人已於本次發售開始前與包銷商訂立鎖定協議，據此，在本招股章程日期後的75天期間內，未經摩根大通證券有限公司及美國銀行證券有限公司的事先書面同意，不得與該等人士或實體訂立鎖定協議。(I)直接或間接要約、質押、出售、訂立售賣合約、出售任何期權或合約、買賣任何期權或合約、授予購買、對衝、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，本公司普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則及規例被視為實益擁有的該等董事、行政人員或股東擁有的該等其他證券，以及行使購股權或認股權證後可能發行的證券)，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向，。(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓該普通股或該等其他證券的擁有權所帶來的任何經濟後果；。(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓該普通股或該等其他證券的擁有權的任何經濟後果，無論上文第186(I)或(Ii)條所述的任何該等交易是否須以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來解決，或(Iii)就本公司普通股的任何股份或可轉換為本公司普通股的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或就本公司的普通股可予行使或可交換的任何證券作出任何要求或行使任何權利。
除某些其他限制外，前款所述限制不適用於：
(I)作為一份或多於一份真正的饋贈而轉讓；
(2)轉讓給證券持有人的合夥人、成員、受益人(或其遺產)或股東；
(3)為證券持有人或證券持有人的直系親屬的直接或間接利益而轉讓給任何信託；
(Iv)轉讓予任何法團、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，而該等法團、合夥、有限責任公司、信託或其他實體控制該證券持有人或該證券持有人的直系家族或以其他方式直接或間接附屬於該證券持有人或其直系親屬，或由該證券持有人或該證券持有人的直系親屬控制或受其共同控制；
(5)以遺囑繼承或無遺囑繼承的方式轉讓給擔保人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬；
(6)通過法律實施轉讓，包括根據法院命令(包括國內命令或經談判達成的離婚協議)或管理機構進行的轉讓；
(Vii)根據合併、合併或其他類似交易或真誠的第三方投標要約而向本公司所有股本持有人作出的轉讓，而該等要約涉及本公司控制權的變更，而在每宗個案中，該等轉讓均已獲本公司董事會批准；
(Viii)行使(包括淨行使或無現金行使)根據本招股章程或認股權證所述的本公司股權激勵計劃授予的股票期權，或於本招股章程日期已存在的任何其他證券，而該等證券可轉換為普通股或可兑換為普通股或可作為普通股行使；
(Ix)在本招股章程或隨本註冊陳述存檔的證物中所述的歸屬事件或結算(如適用)根據本招股章程的日期已存在的任何股本獎勵計劃下，向本公司轉讓或交出任何普通股以支付預扣的税項；(Iv)將任何普通股轉讓或退回予本公司，以支付在轉歸事件或結算(如適用)時根據本招股章程日期已存在的任何股本獎勵計劃而作出的扣繳税款；
(X)證券持有人在本次發售後在公開市場購買的任何普通股的轉讓或處置；
(Xi)根據任何合約安排向本公司轉讓普通股，而該合約安排規定吾等可就終止證券持有人對吾等的僱用而購回該等普通股；
(十二)訂立滿足“交易法”規則10B5-1所有適用要求的任何合同、指示或計劃，但在限制期屆滿之前不得根據該計劃出售證券持有人的證券；或
(Xiii)吾等最大的證券持有人就可能與一名或多於一名包銷商進行的潛在真誠貸款交易訂立普通股質押作為抵押品的能力，惟該等質押的普通股股份仍須受鎖定協議所載的限制所規限，而該等交易可包括一名或多於一名承銷商的聯屬公司，惟根據該協議質押的普通股的股份仍須受鎖定協議所載的限制所規限。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GH”。
就此次發行而言，承銷商可從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣和出售普通股，以防止或延緩此次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定市場的交易可能包括賣空普通股，即包銷商出售的普通股數量超過其在本次發售中所需購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可以是“補倉”，即空頭頭寸，其數量不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權；也可以是“裸”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可透過行使購入全部或部分股份的選擇權，或透過在公開市場購買股份，平倉任何補倉。在作出這一決定時，承銷商除其他事項外，將考慮在公開市場上可供購買的股份的價格與承銷商可通過購買額外股份的選擇權購買股份的價格的比較。如果承銷商擔心公開市場中普通股的價格可能會有下行壓力，從而可能對在此次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸空頭頭寸。在承銷商設立裸空頭頭寸的情況下，他們將在公開市場購買股票以彌補空頭頭寸。
承銷商告知吾等，根據“證券法”第ⅨM條，他們亦可從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括施加懲罰性投標。這就是説，如果承銷商代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求作為此次發行一部分出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣和佣金。
這些活動可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，因此，普通股價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始
他們可以在任何時候停止他們的活動。承銷商可在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。
其他關係
某些承銷商及其聯屬公司過去曾向吾等及吾等之聯屬公司提供，並可能於未來不時為吾等及該等聯屬公司在其日常業務過程中提供若干商業銀行、財務顧問、投資銀行及其他服務，彼等已就此收取並可能繼續收取慣常費用及佣金。此外，若干承銷商及其聯屬公司不時可為其本身或客户的帳户進行交易，並代表其本身或其客户持有本公司債務或股本證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。
銷售限制(六)
除美國外，吾等或承銷商並無採取任何行動，容許本招股章程所提供的證券在任何需要為此目的而採取行動的司法管轄區公開發行。本招股章程所提供的證券不得直接或間接地要約或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與該等證券的要約及出售有關的任何其他招股章程或任何其他發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用的規則及規例的情況下，則屬例外。凡持有本招股章程的人士，請告知本招股章程，並遵守與本招股章程的發行及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區內，本招股章程並不構成出售要約或索取要約以購買本招股章程所提供的任何證券，而該等要約或要約在任何司法管轄區內均屬違法。
對歐洲經濟區潛在投資者的通知
對於已執行“招股説明書指令”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，自該相關成員國實施“招股章程指令”之日起(包括該日在內)，除以下情況外，不得向該相關成員國的公眾提出股票要約：
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(i) | (A)“招股説明書”所界定的合格投資者的任何法律實體； |
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(Ii) | 少於150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或 |
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(三) | 在“招股章程指令”第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下， |
但該等股份要約並不要求吾等或任何包銷商根據“招股章程指示”第3條公佈招股章程，或根據“招股章程指令”第16條增補招股章程，而每名最初購入任何股份或接受任何要約的人士將被視為已獲委任代表，但該等股份要約並不要求吾等或任何包銷商根據“招股章程指示”第3條公佈招股章程或補充招股章程，承認並同意每一承銷商及吾等的意見，即該承銷商是執行“招股章程指示”第2(1)(E)條的有關成員國的法律所指的“合資格投資者”。
就“招股章程指令”第3(2)條所使用的向金融中介機構要約的任何股份而言，每一該等金融中介機構將被視為已代表、承認及同意其在要約中收購的股份並非代表、承認及同意並非代表、收購這些股份的目的也不是為了向公眾提出或轉售任何股份，但在有關成員國向合格投資者提出或轉售股份的要約或轉售除外，或在每次擬議的要約或轉售中事先徵得代表同意的情況除外。
就本條文而言，就任何有關會員國的任何股份而言，“向公眾要約股份”一詞，指以任何形式並藉就要約的條款及擬發行的股份提供足夠資料，以使投資者決定購買股份的通訊，由於在該成員國實施“招股章程指令”的任何措施均可使上述規定發生變化，因此，在該成員國實施“招股章程指令”的情況下，
“招股説明書指令”是指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。
發給在英國的準投資者的通知
此外，在聯合王國，這份文件只分發給，而且只針對，及其後作出的任何要約只可針對以下人士：(I)在“2000年金融服務及巿場法令(金融推廣)令”第19(5)條所指的投資事項上具有專業經驗的“合資格投資者”(如“招股章程指示”所界定者)；及(I)在“2005年金融服務及巿場法令”第19(5)條所指的投資方面具有專業經驗的人士，經修訂的(“命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或可合法向其傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為“有關人士”)，或在其他情況下不屬該命令所指的情況下的高淨值公司(或可合法向其傳達該命令的人)根據“2000年金融服務和市場法”的定義，已向公眾提供聯合王國的股份，但不會因此而向公眾發出要約。
在聯合王國，任何不是相關人員的人不應採取行動或依賴本文件所載的信息，也不應將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可完全由相關人員進行或採取。
發給在加拿大的潛在投資者的通知
這些股份只能作為本金出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是“國家文書45-106招股章程豁免”或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是“國家文書31-103登記要求、豁免和持續註冊人義務”所界定的允許客户。股份的轉售必須符合豁免或在不受適用證券法的招股章程規定規限的交易中進行。
如果本招股章程(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，但買方須在買方所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。購買者應參照購買者所在省或地區的證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。
根據“國家文書33-105承銷衝突”(NI 33-105)第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。
向在瑞士的潛在投資者發出的通知
該等股份可能不會在瑞士公開發售，亦不會在瑞士的六家瑞士交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受規管的交易設施上市。本文件並不構成“章程”所指的招股章程，而是在不考慮根據“公司法”發行招股章程的披露標準的情況下編寫的。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條將招股説明書上市的披露標準。27 ff.瑞士的六個上市規則或任何其他證券交易所或受監管的交易設施的上市規則。本文件或與股份或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。
本文件或與發行、我們或股份有關的任何其他要約或營銷材料均未或將不會提交任何瑞士監管機構或獲得瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，也不會受到該機構的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，股票發售過去和將來都不會得到批准。根據CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不包括股票收購者。
向迪拜國際金融中心的潛在投資者發出的通知
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年“市場規則”(Markets Rules 2012)提出的豁免要約。本文檔僅供分發給DFSA的“市場規則”(MarketRules 2012)中指定的某一類型的人員。不得將其交付或依賴於任何其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取步驟核實此處列出的信息，對本文檔不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能不具流通性和/或受轉售的限制。有意購買該等證券的人士應自行對該等證券進行盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。
關於在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用，本文件是嚴格保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給原接收者以外的任何人，不得轉載或用於任何其他目的。證券權益不得在國際金融公司直接或間接向公眾提供或出售。
致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知
這些股份過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發行、出售、推銷或宣傳，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)關於發行、發行和出售證券的法律。此外，本招股章程並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也無意公開發行。本招股章程尚未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務局批准或提交。
給在澳大利亞的潛在投資者的通知
本招股章程：
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(i) | 不構成2001年“公司法”(“公司法”)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書； |
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(Ii) | 過去和將來均未作為“公司法”的披露文件提交澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不打算包括“公司法”第6D.2章規定的披露文件所要求的信息； |
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(三) | 並不構成或涉及在澳大利亞向“零售客户”(如“公司法”第761G節和適用條例所界定的)獲得、發出或出售要約或邀請、要約或邀請以安排向“零售客户”發行或出售或發行或出售權益的建議；以及(B)不構成或涉及向澳大利亞的“零售客户”(如“公司法”第761G節和適用條例所界定)作出安排的要約或邀請；以及 |
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(四) | 在澳大利亞，只有那些能夠證明自己屬於“公司法”第708條所規定的一個或多個投資者類別的投資者，或獲得豁免的投資者，才能被提供這種服務。 |
不得直接或間接要約認購或買賣該等股份，亦不得發出認購或購買該等股份的邀請，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的任何草稿或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或其他方面符合所有適用的澳大利亞法律和法規。閣下提交股份申請，即代表並向吾等保證閣下為獲豁免投資者。
由於根據本文件提出的任何股份要約將不會根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞披露，因此根據“公司法”第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售。閣下向吾等申請股份，承諾自股份發行日期起12個月內，閣下將不會將該等證券要約、轉讓或以其他方式轉讓予投資者。
澳大利亞，除非“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露，或編寫符合要求的披露文件並提交ASIC。
給在日本的潛在投資者的通知
根據“金融工具及交易法”第4條第1款，該等股份過去及將來均不會登記。因此，不得直接或間接在日本或為日本任何“居民”(此處所用術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)要約或出售任何股份或其中的任何權益，或直接或間接地向其他人再要約或轉售股份或其中的任何權益，或為日本的任何“居民”(此處所指的是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)的利益，直接或間接地要約或出售該等股份或權益。在日本或為日本居民的利益，除非根據“金融工具和交易法”的登記要求的豁免，以及在其他情況下遵守日本在有關時間有效的任何其他適用法律、條例和部級準則。
發給在香港的準投資者的通知
除(I)“證券及期貨條例”(香港章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並沒有透過任何文件在香港發售或出售，亦不會在香港發售或出售。(Ii)在其他情況下，並無導致該文件成為“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第74章)所界定的“招股章程”；。(Ii)根據該條例訂立的任何規則；或。(Ii)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的招股章程32)或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，並沒有或可能已經或可能由任何人為發行目的而發出或管有，而該等廣告、邀請書或文件的內容相當可能會為該等股份的發行而為香港或其他地方發行，或相當可能會為該等廣告、邀請書或文件的內容而查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但有關股份的股份除外，該等股份只會或擬出售給香港以外的人，或只會出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。
發給在新加坡的潛在投資者的通知
本招股章程尚未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程及與股份要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，均不得傳閲或分發，亦不得直接或間接發售或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的。除(I)根據新加坡“證券及期貨法”第289章第274條或新加坡證券及期貨條例第274條，(Ii)根據第275(1)條向有關人士，或根據第275(1A)條，並根據新加坡證券及期貨條例第275條所指明的條件，向在新加坡的機構投資者以外的其他人士；(Ii)根據新加坡證券及期貨條例第275(1)條，向有關人士，或根據新加坡證券及期貨條例第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)依據“特別財務條例”的任何其他適用條文，並按照該等條文的條件。
如有關人士根據“證券及期貨事務條例”第275條認購或購買該等股份，而該有關人士是：
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(i) | 公司(並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或 |
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(Ii) | 信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者的個人， |
該法團的證券(定義見“證券及期貨條例”第239(1)條)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團的六個月內轉讓，或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條提出的要約收購該等股份，但以下情況除外：
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(a) | 向機構投資者或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或因“證券及期貨條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人士； |
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(d) | (A)如“食物及家庭事務法”第276(7)條所指明的；或 |
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(e) | 如新加坡“2005年證券及期貨(提出投資)(股份及債權證)規例”第32條所指明。 |
僅為履行其根據“斯德哥爾摩公約”第309b節承擔的義務，我們已確定並在此通知所有相關人員(“議定書”/“公約”締約方會議2018年“條例”所界定的)，該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見“CMP Regulations 2018”)而不包括投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：“投資產品銷售公告”及新加坡金融管理局公告FAA-N16：“關於投資產品之建議之公告”)。
向百慕大的潛在投資者發出的通知
只有根據百慕大2003年“投資業務法”的規定，才能在百慕大發行或出售股票，該法對百慕大境內證券的銷售作出了規定。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。
向沙特阿拉伯的潛在投資者發出的通知
本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發，除非根據經修正的第1-28-2008號決議修訂的2004年10月4日第2-11-2004號決議，沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會發布的“證券條例要約”允許的人員除外。CMA不對本文檔的準確性或完整性做出任何説明，並明確表示不對因本文檔的任何部分而引起或因依賴本文檔的任何部分而發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。
向英屬維爾京羣島的潛在投資者發出的通知
該等股份並不存在，亦不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士要約，由本公司或代表本公司購買或認購。本公司可向根據“2004年英屬維爾京羣島商業公司法”註冊的公司(英屬維爾京羣島)或英屬維爾京羣島公司提出，但只有在該要約將向英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島公司提出，並由有關英屬維爾京羣島公司接收的情況下才可提出。這份招股説明書過去沒有，將來也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。就“2010年證券和投資業務法”或“英屬維爾京羣島公共發行人守則”而言，尚未或將不會就這些股份編制任何註冊招股章程。
給在中國的潛在投資者的通知
本招股章程並不構成在中華人民共和國或中國境內以出售或認購方式公開發售股份。該等股份並無在中國直接或間接向中國法人或自然人發售或出售，或為該等法人或自然人的利益而發行或出售。
此外，任何中國法人或自然人均不得直接或間接購買任何該等股份或其中任何實益權益，而毋須事先取得中國政府的所有所需批准(不論是法定的或其他的)，亦不得直接或間接購買該等股份或其中的任何實益權益。簽發人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。
發給在韓國的潛在投資者的通知
該等股份尚未及將不會根據“韓國金融投資服務及資本市場法令”及相關法令及規例或FSCMA進行登記，而該等股份已於並將根據“FSCMA”在韓國以私募方式發售。該等股份不得直接發售、出售或交付，或
(B)除根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和條例，或FETL之外，不得直接或間接向任何人直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提出要約或向其出售，以重新提供或轉售給任何其他國家的個人或個人(除非您是根據韓國的適用法律和法規，包括FSCMA和韓國的外匯交易法，或FETL進行此類交易)。此外，股份購買者在購買股份時應遵守所有適用的法規要求(包括但不限於FETL規定的要求)。於購買該等股份後，有關持有人將被視為代表及保證(如該公司在韓國或為韓國居民)根據韓國適用的法律及法規購買該等股份。
給馬來西亞潛在投資者的通知
根據2007年“資本市場和服務法”，馬來西亞證券委員會或該委員會尚未或將沒有登記任何招股章程或其他發行材料或文件，以供該委員會批准，該招股章程或其他發行材料或文件與該等股份的要約和出售有關。因此，本招股章程及與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得傳閲或分發，亦不得直接或間接發行或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的。(I)經委員會核準的封閉式基金以外的其他在馬來西亞的人員；(Ii)資本市場服務許可證持有人；。(Iii)以本金方式收購股份的人士，但條件是每次交易的代價不得少於250，000令吉(或等值外幣)；。(4)個人淨資產總額或與配偶的共同淨資產總額超過(或等值外幣)(不包括該個人主要居住地的價值)的個人；(5)在過去12個月中年收入總額超過300 000林吉特(或等值外幣)的個人；(2)年收入超過300 000林吉特(或等值外幣)的個人；(4)年總收入超過300 000林吉特(或等值外幣)的個人；(3)年總收入超過300 000令吉(或等值外幣)的個人；(6)與其配偶共同在前12個月中年收入毛額為40萬令吉(或等值外幣)的個人；(7)淨資產總額超過1，000萬令吉(或等值外幣)的公司，其淨資產根據上次審計的賬目計算為10，000，000林吉特(或等值外幣)；(2)根據上一次經審計的賬目計算的淨資產總額超過10，000，000令吉(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1，000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(9)2010年“拉布安金融服務和證券法”界定的銀行被許可人或保險被許可人；(10)2010年“拉布安金融服務和證券法”界定的伊斯蘭銀行被許可人或takaful被許可人；及(Xi)監察委員會所指明的任何其他人士；惟在上述各類別(I)至(Xi)中，股份的分派乃由經營證券交易業務的資本市場服務許可證持有人作出。本招股章程在馬來西亞的發行受馬來西亞法律的約束。本招股章程並不構成亦不得用於公開發售或發行、認購或購買要約、邀請認購或購買根據“2007年資本市場及服務法”須向證監會登記招股章程的任何證券。
給臺灣潛在投資者的通知
該等股份尚未及將不會根據有關證券法例及規例在臺灣金融監察委員會登記，亦不得透過公開發售在臺灣境內出售、發行或發行，或在構成“臺灣證券交易法”所指並須臺灣金融監察委員會登記或批准的要約的情況下出售、發行或發行。在臺灣，並無任何人士或實體獲授權就在臺灣發售及出售股份提出、出售、提供意見或以其他方式提供中介服務。
向南非潛在投資者發出的通知
由於南非證券法的限制，股份不得在南非轉讓、出售、放棄或交付，也不得轉讓、出售、放棄或交付給在南非有地址的人，除非下列一項或另一項豁免適用：
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(a) | 其一般業務是作為委託人或代理人從事證券交易的人； |
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(f) | (C)、(D)或(E)項所設想的任何個人或實體的全資附屬公司，以養恤基金或集體投資計劃的授權投資組合管理人的身份擔任代理人(在每一情況下，根據南非法律正式註冊為代理人)；或 |
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(Ii) | 對於任何作為委託人的單一收件人，預期的證券購置成本總額等於或大於1，000，000扎伊爾裏亞爾。 |
南非沒有就股票發行向公眾提出“要約”(如2008年第71號“南非公司法”(經修訂或重新頒佈)或“南非公司法”所界定)。因此，本文件既不構成也無意構成根據“南非公司法”編寫和註冊的“註冊招股説明書”(南非公司法中對該術語的定義)，也沒有得到南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。在南非境內發行或發行股份構成在南非境內認購或出售股份的要約，但僅限於“南非公司法”第96(1)(A)條規定的“向公眾提出要約”豁免範圍內的人。因此，南非境內不屬於“南非公司法”第96(1)(A)節或南非相關人員的人不得依據或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅在南非可供南非相關人員使用，並將僅與南非相關人員一起在南非進行。
法律事項
本招股章程所提供的普通股發行的有效性將由Latham&Watkins LLP傳遞給我們。Cooley LLP是與此次發行有關的承銷商的法律顧問。
專家
安永會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)審核了本公司截至2018年12月31日止年度10-K表格年度報告中的合併財務報表和相關附註，這些報表和相關附註載於本公司的報告中，並在此註冊成立。該等財務報表乃以安永會計師事務所之報告為依據，以會計及審計專家之身份編制。
在那裏你可以找到更多的信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份根據“證券法”提交的有關普通股的登記聲明，其格式為192S-1。本招股章程是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或隨附的證物和附表中所列的所有信息。有關Guardant Health，Inc.的更多信息。及提供的普通股股份，請參閲登記聲明及隨同的證物及附表。本招股章程所載有關任何合約或任何其他文件的內容(作為註冊陳述書的證物)的陳述不一定完整，而每項該等陳述在各方面均須參照該合約或作為註冊陳述的證物而提交的其他文件的全文予以保留。SEC維護着一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交。網址是www.sec.gov。
我們有一個網站，網址是：www.Guardanthealth.com。提及本公司網站地址並不構成參考本公司網站所載的資料，閣下亦不應將本公司網站上的資料視為本招股章程的一部分。
您也可以通過寫信或打電話到以下地址，免費向我們索取這些文件的副本：
Guardant衞生公司
Penobscot大道505號
加州紅杉城94063
注意：首席法律幹事
(855) 698-8887
以提述方式納入某些資料
美國證券交易委員會允許我們“以引用方式合併”我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股章程中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的參考資料。我們在本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明中引用了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：
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• | 我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告於2019年3月19日提交給證券交易委員會； |
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• | 我們於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(關於其中以參考方式納入截至2018年12月31日止年度10-K表格的年度報告的部分)； |
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• | 截至2019年3月31日止三個月的10-Q表格季度報告，於2019年5月10日提交美國證券交易委員會；以及 |
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• | 我們目前的8-K表格報告分別於2019年1月7日(僅8.01項)、2019年4月1日和2019年4月23日提交給SEC。 |
我們將應您的書面或口頭要求，免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如需任何文件，請直接聯繫Guardant Health，Inc.，電話：Investors Relationship，505Penobscot Drive，Redwood City，CA 94063；電話：(8556988887)；電子郵件：Investors@Guardanthealth.com。
您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址是：www.Guardanthealth.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過本招股説明書或本招股章程的任何補充提供的任何信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充中(除我們通過引用而明確納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充中的那些向SEC提交的文件外)。
就本招股章程而言，凡在本招股章程中以提述方式成立或當作為法團的文件所載的任何陳述，只要本招股章程所載的陳述修改、取代或取代該陳述，均將被視為經修改、取代或取代。
4,500,000 shares
普通股
招股説明書
May 22, 2019
