美國

證券交易委員會

20549哥倫比亞特區華盛頓

FORM 10-Q

根據第13或15(D)節提交的季度報告

1934年“證券交易法”

截至2019年4月30日的季度期間

委員會文件編號001-38609

[br}KLX能源服務控股公司

(其章程中指定的註冊人的確切名稱)

1300企業中心方式

佛羅裏達惠靈頓33414

(主要執行辦公室地址)

(561) 383-5100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記指出註冊人(1)是否在過去12個月內提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是[X]否[]

通過勾選，表明登記人是否在過去12個月內(或要求登記人提交此類文件的較短期間)，以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。是[X]否[]

通過複選標記指示註冊者是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。大型加速濾波器[]加速填報器[X]非加速報税器[]小型報表公司[]新興成長型公司[X]

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]否[X]

註冊人有一類普通股，面值0.01美元，其中23，149，044股截至2019年5月20日已發行。

[br}KLX能源服務控股公司

截止2019年4月30日的季度10-Q表格

目錄

第1部分-財務信息

項目1。簡明綜合財務報表

KLX能源服務控股公司

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(單位：百萬，每股金額除外)

見簡明綜合財務報表的附註。

KLX能源服務控股公司

簡明綜合損益表(未經審計)

(單位：百萬，每股金額除外)

見簡明綜合財務報表的附註。

KLX能源服務控股公司

股東權益簡明綜合報表(未經審計)

截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月

(以百萬計)

見簡明綜合財務報表的附註。

KLX能源服務控股公司

簡明綜合現金流量表(未經審計)

(以百萬計)

見簡明綜合財務報表的附註。

KLX能源服務控股公司

壓縮合並財務報表的附註

(未經審計-單位：百萬)

注1.業務説明和列報依據

業務説明

2018年9月14日，KLX Inc.(“前母公司”或“KLX”)通過將其能源服務集團(Energy Services Group)的業務分拆給前母公司的股東(“分拆”)，創建了一家獨立的上市公司。作為剝離的結果，KLX能源服務控股公司。KLX能源服務公司(“公司”或“KLX能源服務公司”)現在是一家獨立的上市公司。2018年4月30日每股普通股的基本和攤薄收益以及已發行的普通股平均數是使用KLX能源服務(KLX Energy Services)在分拆後立即發行的普通股數量計算的。

本公司向美國主要陸上油氣生產區提供完井、幹預和生產服務及產品。

表示基礎

在2018年9月14日分拆之前，本公司未經審計的簡明財務報表是根據前母公司的簡明合併財務報表和會計記錄編制的，猶如該報表是獨立運作的，並按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制。公司內的所有公司間交易和帳户餘額均已取消。

分拆前的簡明綜合損益表反映了前母公司對一般公司費用的分配，包括但不限於高管管理、財務、法律、信息技術、人力資源、員工福利管理、財務處、風險管理、採購和其他共享服務。撥款是在可確定用途的基礎上直接分配的，其餘款項是根據產生的收入、發生的費用、人數或其他措施分配的。本公司管理層認為，這些撥款合理地反映了本公司對服務的利用或提供給本公司的利益。然而，撥款可能不能反映本公司作為一家獨立公司在本報告所述期間會發生的費用。如果本公司是一家獨立的公司，則可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括所選擇的組織結構、員工外包或履行哪些職能以及在信息技術和基礎設施等領域作出的戰略決定。

前母公司投資-截至2018年4月30日止三個月，前母公司在股東權益簡明綜合報表中的投資代表前母公司對本公司的歷史投資、與前母公司交易的成本分配的淨影響以及前母公司的現金和資產淨轉移。有關公司與前母公司之間的交易的詳細説明，請參閲附註6。

財務報表的編制-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據公認會計原則為中期財務信息並根據證券交易委員會的規則和條例而編制的。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有資料和腳註。本公司管理層認為公平列報所示期間之營運結果所需之所有調整，均屬正常經常性調整，並已反映於簡明綜合財務報表內。所列期間的業務結果不一定表明整個財政年度或任何未來期間的預期結果。

附註2.最近的會計公告

2017年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2017-01“企業合併”。本更新澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應作為資產或企業的收購(或處置)入賬。本ASU適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。採用2017-01年度會計準則對本公司簡明綜合財務報表並無重大影響。

2016年8月，財務會計準則理事會發布了2016-15年度會計準則，“現金流量表”(主題230)：與某些現金收支如何列報和在現金流量表中分類有關的某些現金收入和現金支付的分類。這些現金流問題包括債務預付或清償成本、零息票債務結算、業務合併後支付的或有對價付款、保險索賠結算收益、公司所有人壽保險保單結算收益、通過權益法投資獲得的分配、證券化交易中的有益權益，以及可單獨識別的現金流。本ASU適用於2018年12月15日以後的財政年度，以及2019年12月15日以後的財政年度內的過渡期(允許提前採用)，並應追溯應用。本公司預計在其簡明綜合財務報表中採用此ASU不會產生重大影響，因為本公司的簡明綜合現金流量表不受上述八項發行的影響。

2016年3月，FASB發佈了“2016-09年度員工股份支付會計改進”(ASU 2016-09)，修訂了ASC主題718“薪酬-股票薪酬”。“會計準則”包含多項規定，旨在簡化股份支付會計的各個方面，包括將超額税收優惠和虧空記為收益表中的所得税優惠或支出，而不是權益，並要求將基於股票的報酬產生的超額税收優惠歸類為業務現金流量。本指南適用於自2017年12月15日起的年度期間，以及自2018年12月15日起的年度期間內的中期期間。允許在任何過渡或年度期間及早採用。如果一個實體在一段過渡期內及早通過了這些修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的財政年度開始時反映出來。選擇早日通過的實體必須在同一時期內通過所有修正案。採用此ASU對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”，取代了ASC主題840“租賃”，並創建了一個新主題ASC主題842“租賃”。此更新適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後的財政年度內的過渡期。允許提前採用。2016-02年ASU要求承租人確認其資產負債表上期限超過12個月的所有租賃(包括營業租賃)的租賃負債和租賃資產。更新還擴大了與租賃有關的所需的數量和質量披露。對財務報表中提出的最早可比期間開始時或之後訂立的現有租約，將採用經修訂的追溯過渡辦法適用2016-02年會計準則。公司目前正在評估這一更新對其簡明綜合財務報表的影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，“與客户的合同收入”，更新了ASC主題606“收入確認”中的指導。指導意見的核心原則是，一個實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得這些貨物或服務的代價。為實現這一核心原則，實體應與客户確認合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的履約義務，並在實體履行履約義務時確認收入。2015年8月，財務會計準則理事會將“2014-09年會計準則”的實施生效日期推遲了一年，在2016年期間，財務會計準則理事會發布了各種相關會計準則更新，澄清了收入會計原則，並提供了補充採用指南。ASU 2014-09年度的指引是

2018年12月15日後開始的財政年度和2019年12月15日後開始的年度報告期內的中期生效。為了評估這一指導意見的影響，本公司設立了一個跨職能實施項目小組，清點其收入來源和與客户簽訂的合同，並應用指導原則反對選擇合同，以協助確定潛在的收入會計差異。沒有確定個別重大的執行事項，根據新標準，收入將按“時間點”確認為產品收入，並隨時間推移確認為新標準下的服務收入，這與目前的做法是一致的。公司實施了內部控制、政策和流程，以符合新的標準。公司在2019年財政年度第一季度採用了ASC Theme606，採用了改進的追溯採用法，這導致截至2019年2月1日期初資產負債表沒有變化。前期損益表將保持不變。

附註3.業務組合

2018年11月5日，本公司收購了莫特利服務有限責任公司(“莫特利”)，後者是複雜、長側向水平井提供完井和幹預服務的主要供應商，收購價格為140.0美元(扣除收購的現金)和支付給莫特利某些員工的本公司普通股9美元。根據本公司的初步購入價格分配，購入價格超過收購的可識別資產的公允價值約為71.5美元，其中28.3美元撥給可識別無形資產，包括客户合同、關係及不參與競爭的契諾，43.2美元包括在商譽內。指定給客户合同和關係的有效期限為20年，不參與競爭的契約將在其三年的合同期內攤銷。

2019年3月15日，公司收購了Tecton Energy Services(“Tecton”)，Tecton Energy Services(“Tecton”)是主要在大落基山脈運營的返排、鑽探和生產測試服務的領先提供商。2019年3月19日，本公司收購了紅骨服務有限公司(“紅骨”)，這是一家主要在中歐地區提供油田服務的主要供應商，提供捕魚、非壓裂高壓抽油、貫通油管和某些其他服務。收購的總收購價格約為75.0美元，包括按固定價格長期發行的本公司普通股約47.0美元，以及向賣方支付的約28.0美元現金和用於償還債務的現金。本公司發行一間附屬公司之股份以進行收購，該等股份於收購日期至2021年9月19日期間於指定日期可交換為KLXE普通股。本公司已發行普通股以進行Tecton收購，部份普通股並不包括於購入代價內，因為該等股份已被託管及作為庫存股持有，以透過註銷股份履行已確定之未來税務責任。向Tecton和Red bone的賣家發行的股票須受公開轉售限制，最短為6個月至最長24個月，但須在某些事件發生後加速進行。

根據本公司的初步購入價格分配，購入價格超過收購的可識別資產的公允價值約為50.4美元，其中20.0美元撥給可識別無形資產，包括客户合同和關係以及不參與競爭的契諾，30.4美元包括在商譽中。指定給客户合同和關係的有效期限為20年，不參與競爭的契約將分別在Tecton和Red bone的18個月和3年的合同期內攤銷。

莫特利、泰克頓和紅骨的收購按FASB ASC 805“業務組合”(“ASC 805”)項下的採購入賬。購入的資產及假設的負債已於收購日期反映於隨附的2019年4月30日及2019年1月31日的簡明綜合資產負債表中。莫特利、泰克頓和紅骨收購的運營結果包含在相應收購日期的簡明合併損益表中。對某些資產(主要是包括商譽在內的無形資產和與收購有關的已確認無形資產)的估值尚未完成，因此，本公司尚未最終確定收購價格的分配。

下表彙總了根據ASC 805在Motley、Tecton和Red bone收購中假設的資產和負債的當前公允價值估計數，這些估計數目前是根據管理層的估計記錄的，如下所示：

預計Motley的大部分商譽和無形資產可為納税目的而扣除。泰克頓公司和紅骨公司的大部分商譽和無形資產預計不能為納税目的而扣除。

本公司已實質上整合Motley，因此，自收購日期起，報告被收購業務的獨立收入及營運收益並不可行。在截至2019年4月30日的三個月中，公司業績中包含的泰克頓和紅骨收入約為8.9美元。自收購日期起，報告泰克頓和紅骨公司的獨立經營收益是不可行的。

在實施Motley、Tecton和Red bone收購的形式上，如果這些收購發生在2018年2月1日，則截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月的收入、淨(虧損)收益和每股稀釋後收益(虧損)將如下所示：

附註4.財產和設備，淨額

財產和設備由以下內容組成：

截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月的折舊費用分別為14.0美元和8.8美元。

Note 5.商譽和長期資產淨額

以下列出了按主要資產類別分列的無形資產，所有這些資產都是通過業務購買交易獲得的：

截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中，無形資產的攤銷費用分別為0.8美元和0美元。公司目前預計在未來五個財政年度中，每年確認與無形資產有關的攤銷費用約為4.0美元。未來攤銷金額是估計的。由於未來的收購、減值、攤銷期限的變化或其他因素，實際未來攤銷費用可能有所不同。

收購Tecton和Red bone後，商譽較2019年1月31日增加了30.4美元。

附註6.相關締約方的交易

截至2018年4月30日的三個月的簡明合併損益表包括KLX分配的一般企業費用。這些費用是在系統和合理的基礎上分配給本公司的，在可識別的情況下采用直接使用的基礎，其餘部分則根據產生的收入、發生的成本、人數或其他措施分配。

截至2018年4月30日的三個月中，用於一般公司開支(包括管理成本和公司支持服務)的撥款總額為7.7美元，並在公司的銷售、一般和行政費用中在其簡明的(虧損)合併報表中報告。這些數額包括與2018年第一季度前母公司戰略備選方案審查程序有關的撥款費用，以及執行管理、財務、法律、信息技術、人力資源、員工福利管理、財務處、風險管理、採購和其他共享服務等職能的費用。

關於分拆的完成，KLX能源服務公司與KLX簽訂了若干協議，包括過渡服務協議、分銷協議、僱員事項協議和知識產權(“IP”)事宜協議。這些協議規範我們和KLX之間的關係，並規定我們和KLX之間分配各種資產、負債和義務(包括員工福利、信息技術和保險)。與前家長簽訂的過渡服務協議下的所有服務均在上一會計年度終止。

附註7.應計負債

應計負債包括以下內容：

附註8.長期債務

截至2019年4月30日，長期債務包括250.0美元本金，即根據“證券法”第144A條應於2025年到期的11.5%高級有擔保票據(“債券”)，以及依照“證券法”S條向美國境外的某些非美國人發行的債券。按淨額計算，計及債券的發債成本後，截至二0一九年四月三十日，債務總額為242.3元。

截至2019年4月30日，根據2018年8月10日的一項高級擔保信貸協議(“資產負債融資機制”)，本公司還擁有一項價值100.0美元的基於資產的循環信貸工具。ABL融資機制於2018年9月14日(即分拆之日)生效，並於2023年9月到期。2018年10月22日，ABL融資機制作了主要修訂，以允許本公司發行票據及收購Motley，而所需比率(定義見ABL融資)的定義亦因債券發行而修訂。

根據ABL融資機制進行的借款的利率等於倫敦銀行間同業拆借利率加上適用的保證金(定義見ABL融資機制)。截至2019年4月30日，ABL融資機制下沒有任何未繳款項。

ABL融資機制受借款基數公式的約束，沒有維持財務契約。ABL融資的擔保包括對我們的應收賬款和庫存品的第一優先留置權，並且包含借款的慣例條件以及肯定和消極的契約，所有這些在2019年4月30日都得到了滿足。

截至2019年4月30日，根據ABL融資機制簽發的信用證總額為0.8美元。

注9.公允價值信息

所有金融工具的賬面價值接近估計公允價值。公允價值是指在當前交易中，有知識、有意願的各方之間可以交換資產的價格。按公允價值計量的資產根據估值的最低重要投入水平進行分類。

1級-相同資產和負債在活躍市場中的報價。

二級-除活躍市場中相同資產和負債的報價外，在非活動或可觀察到的投入的市場中，相同資產和負債的報價。

第3級-市場數據很少或沒有的不可觀察的輸入，這些數據要求報告實體制定自己的假設。

現金及現金等價物、應收賬款-交易和應付賬款的賬面金額因其短期性質而分別代表其公允價值。截至2019年4月30日，ABL融資機制下沒有未償債務。截至2019年4月30日和2019年1月31日，根據公開交易債務(公司歸類為二級投入)的市場價格計算，公司債券的公允價值分別為262.5美元和254.1美元。

附註10.委員會、意外開支和資產負債表外安排

租賃承諾-根據各機構提供的承諾租賃安排，本公司為使用某些設施和設備提供資金。由於該等安排之條款符合經營租賃安排之會計定義，未來最低租賃付款總額並無反映於簡明綜合資產負債表。截至2019年4月30日，這些安排下的未來最低租賃付款約為51.8美元，其中26.7美元與長期房地產租賃有關。

訴訟-本公司是在正常業務過程中發生的各種法律訴訟的被告，管理層認為訴訟的結果無論是個別還是總體上都不太可能對本公司的簡明綜合財務報表造成重大不利影響。

賠償、承諾和擔保-在正常經營過程中，本公司作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，本公司可能需要就某些交易支付款項。這些賠償包括就設施租賃引起的某些索賠向各種出租人提供的賠償，以及向某些購置協議的其他當事方提供的賠償。這些賠償、承諾和保障的期限各不相同，在某些情況下是不確定的。其中許多賠償、承諾和擔保規定了本公司未來有義務支付的最大可能支付額的限制。然而，本公司無法估計與其彌償、承諾及擔保有關的最高負債金額，因為該等負債乃視乎不能合理釐定的事件的發生而定。管理層認為，對該等彌償、承諾及擔保的任何責任，對所附簡明綜合財務報表並不重要。因此，沒有為賠償、承諾和擔保積累大量款項。

附註11.股票薪酬會計

公司有一項長期激勵計劃(“LTIP”)，根據該計劃，其薪酬委員會有權授予股票期權、股票升值權利、限制性股票單位或其他形式的股權獎勵或股權相關獎勵。

補償成本通常以收市價為基準，以授予日期價值為基礎，在股票的歸屬期限內以直線方式記錄。

在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月內，確認的補償成本主要涉及分別由我們的薪酬委員會和前母公司授予或批准的受限股票和受限股票單位的授予。因此，在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中，基於股票的薪酬分別為4.4美元和2.6美元。截至2019年4月30日，與公司授予的限制性股票獎勵有關的未確認補償成本為60.8美元。

本公司已訂立合資格僱員股份購買計劃，該計劃的條款容許合資格僱員(定義見該計劃)以相等於每半年購股期間最後一個營業日收市價85%的價格，參與購買本公司普通股的指定股份。僱員購買權之公平值代表本公司股份於購入日期之收市價與股份之購入價格之間之差額。截至2018年4月30日的三個月中，薪酬成本並不重要，與前母公司的員工股票購買計劃有關。本公司的第一個認購期始於2019年1月1日，截至2019年4月30日，尚未根據該計劃向員工發行普通股。截至2019年4月30日的三個月的補償成本為0.1美元。

附註12.所得税

截至2019年4月30日的三個月的所得税支出為0.3美元，主要由州税和地方税組成，而上一年期間為零。由於該公司有一個

考慮到其遞延税項餘額中的估值免税額，該公司無法按其今年迄今損失的21%的聯邦法定税率確認一項税收利益。本公司已就其大部分遞延税項結餘訂立估值免税額，而與紅骨收購案有關的遞延税項負債淨額則剩餘。

附註13.分部報告

公司是按地域組織的。該公司的報告部門也是其經營部門，包括西南部(二疊紀盆地和鷹福特盆地)、落基山脈(巴肯盆地、威利斯頓盆地、DJ盆地、Uinta盆地、粉末河盆地、Piceance盆地和Niobrara盆地)和東北部(Marcellus盆地和Utica盆地以及中大陸堆棧和鏟子以及Haynesville盆地)。各分部定期報告其運營結果，並向公司首席運營決策小組(“CODM”)提出資本支出和收購資金申請。該小組由主席兼首席執行官和高級副總裁兼首席財務官組成。因此，CODM確定該公司有三個可報告的部分。

下表按應報告部門列出收入和運營(虧損)收入：

下表按應報告部門按服務產品列出收入：

下表按應報告部門列出資本支出：

行政辦公室和職能的資本支出已根據每個部門在資本支出總額中所佔的百分比分配給上述部門。

下表按可報告數據段列出總資產：

管理辦公室和職能的資產已根據每個部門佔總資產的百分比分配給上述部門。

下表按應報告分部列出總商譽：

附註14.Net每股收益

Basic每股普通股淨(虧損)收益是使用當期已發行的加權平均普通股計算的，其中包括在一家子公司發行的1.7股票，用於進行Red bone收購，在收購日期至2021年9月19日之間的指定日期可兑換為KLXE普通股。此類股份自收購之日起計入基本加權平均普通股的計算。每股普通股的攤薄淨(虧損)收益是使用已發行的加權平均普通股計算的，其中包括

根據該期間的平均股價計算的限制性股票。在截至2019年4月30日及2018年4月30日的三個月內，本公司普通股的0.2股及非股份分別被排除在每股普通股攤薄淨(虧損)盈利的釐定範圍之外，原因是該等股份的影響將會是反稀釋的。在截至2019年4月30日的三個月中，本公司普通股的額外0.2股被排除在每股攤薄淨收益(虧損)的確定範圍之外，因為它們的影響在淨虧損的情況下是反稀釋的。截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月的基本和稀釋淨(虧損)每股收益的計算如下：

項目2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

(百萬美元)

以下討論和分析涉及截至2019年4月30日的三個月的運營結果，以及截至2018年4月30日的三個月的運營結果。此外，討論和分析涉及我們在這些時期的流動性、財務狀況和其他事項。

公司概述

我們是向美國主要陸上石油和天然氣生產地區提供完井、幹預和生產服務和產品(我們的“產品服務系列”或“PSLs”)的領先供應商。我們在極具挑戰性的環境中提供一系列差異化的互補技術服務及相關工具和設備，在油井的整個生命週期為我們的客户提供“任務關鍵型”解決方案。

我們為許多從事北美陸上常規和非常規石油和天然氣儲量勘探和開發的領先公司提供服務。我們的客户主要是獨立的大型石油和天然氣公司。我們通過設在主要頁巖盆地的超過35個服務設施積極支持這些客户的運營。我們以地理位置為基礎管理這些盆地的業務，包括西南地區(二疊紀盆地和鷹福特盆地)、落基山脈地區(巴肯盆地、威利斯頓盆地、DJ盆地、Uinta盆地、粉末河盆地、Piceance盆地和Niobrara盆地)和東北地區(Marcellus盆地和Utica盆地以及中大陸堆棧和鏟子以及Haynesville盆地)。我們的收入、營業利潤和可識別資產主要來自這三個需要報告的地理部門。但是，當我們基於這些區域分組管理我們的業務時，我們的資產和技術人員將在我們的所有服務設施中進行動態部署，以優化利用率和盈利能力。

我們與客户合作，通過簡化作業、減少非生產性時間、開發符合成本效益的解決方案和定製工具，滿足客户最具挑戰性的服務需求，包括技術複雜的非常規油井，要求大距水平井，每口井的完井強度更高，從而在油井的整個生命週期內提供工程解決方案。與上一年同期相比，截至2019年1月31日的年度，收入增長反映出新客户數量以兩位數的百分比增長，以及向現有客户提供的服務範圍顯著增加。

我們提供各種有針對性的服務，這些服務因我們的現場服務工程師的技術能力和經驗及其廣泛的專業工具和設備組合的部署而有所不同。我們在專利工具設計方面的創新和適應性方法已被我們的內部研發(“R&D”)組織採用，在某些情況下，我們的技術合作夥伴還開發了16項專利和21項美國及國外專利申請所涵蓋的工具，以及另外20項專利工具。我們的技術合作夥伴包括生產工具的製造和工程公司，這些工具是我們在服務產品中設計和使用的。

我們利用外部的專業製造商生產我們的產品，在許多情況下，我們的工程師是根據客户和麪向客户的經理的意見和要求開發的，從而在避免製造啟動和維護成本的同時保持我們知識產權的完整性。我們發現這樣做既利用了我們的技術優勢，也利用了我們的技術合作夥伴的優勢。與其他油井建設支出相比，這些PSLs對客户的成本較低，但失敗成本較高，因此對我們客户的成果“至關重要”。我們相信，我們的客户已經開始依賴我們幾十年的聯合現場經驗來解決他們所面臨的一些最具挑戰性的問題。我們相信我們是一家定位良好的公司。

持續增長，因為石油和天然氣工業繼續每年鑽探和完成數千口日益複雜的油井，以及數千口老舊的遺留油井需要修復。

KLX能源服務公司是在2013至2014年間收購的七傢俬營油田服務公司合併和整合而成的。所收購的每一項業務都是區域性的，為KLX能源服務公司帶來了一兩項具體的服務能力。收購完成後，我們對這些業務進行了全面整合，將我們的服務、員工和資產整合到我們所在的所有地理區域。我們建立了矩陣式管理組織結構，每個區域經理都有資源提供一整套服務，並得到我們主要服務類別的技術專家的支持。2018年11月，我們通過收購莫特利服務有限公司(Motley Services，LLC)(“Motley”)，擴大了我們的完工和幹預服務產品，該公司是大直徑連續油管的主要供應商，進一步加強了我們的完井工具業務。2018年第四季度，我們成功完成莫特利業務整合。2019年3月15日，本公司收購了Tecton Energy Services(“Tecton”)，該公司是主要在大落基山脈經營的返排、鑽探和生產測試服務的領先提供商。2019年3月19日，本公司收購了紅骨服務有限公司(“紅骨”)，這是一家主要在中歐地區提供油田服務的主要供應商，提供捕魚、非壓裂高壓抽油、貫通油管和某些其他服務。我們努力在管理控制、流程和運營指標方面創建“下一代”油田服務公司，並通過每個地區的運營管理結構推動這些流程向下發展，我們認為這些架構使我們有別於許多競爭對手。這使我們能夠為我們所有地理區域的客户提供分散、全面和差異化的服務，充分利用我們熟練的工程師和我們的內部研發團隊的技術專長。

我們投資於為現代生產技術而設計的創新技術和設備，這些技術和設備可為我們的客户提高效率和提高生產效率。北美非常規陸上油井的特點是橫向長度延長、水力壓裂階段間距更緊、叢集密度增加和支撐劑載荷增加。非常規資源井的鑽井和完井活動極其複雜，隨着井的複雜程度和側向長度的增加，井下作業的難度和作業成本也隨之增加。由於這些原因，擁有複雜油井的E&P公司越來越傾向於擁有規模和資源的服務提供商，以提供一流的解決方案，這些解決方案會隨着用於開採的技術的實時發展而不斷髮展。我們相信，我們在井場提供一流的服務執行和創新的井下技術，使我們能夠受益於我們為技術最複雜的井提供服務的能力，在這些井中，除注重執行而不是價格外，由於每口井有大量階段，增加經營槓桿的潛力很大。我們已經獲得了16項美國專利，有21項美國和國外正在申請的專利申請，並利用了另外20項專利工具，其中一些工具是與我們的技術合作夥伴共同開發的，我們認為，這使我們在地區競爭中脱穎而出，也使我們能夠在專業服務方面提供更有針對性的服務和更好的結果，而大型國家競爭對手不會將其資源用於我們所提供的服務。

我們致力於通過我們的差異化服務所實現的卓越利潤，以及謹慎地將我們的現金流應用於目標增長機會(旨在提供高回報和短回收期)，為我們的股東創造有吸引力的資本回報。我們的服務通常需要較便宜的設備，而且維護費用也較低，而且與許多其他油田服務活動相比，所需人員較少。除了我們的差異化服務帶來的卓越利潤外，我們相信，我們核心運營領域的完成強度不斷提高，也有助於提高利潤率和回報率。這為我們提供了巨大的運營槓桿，我們相信，隨着行業活動的增加和油田服務市場的改善，我們將很好地繼續創造有吸引力的資本回報。作為我們以回報為中心的資本支出方法的一部分，我們致力於在開發新產品方面維持一個資本效率高的項目。我們通過有針對性的研發投資來支持我們現有的資產基礎，我們相信這將使我們比使用標準設備提供類似服務的競爭對手保持技術優勢。在2019年第一季度，我們繼續在我們的井下生產解決方案(Psl)中推出新的商業化專有工具。

在我們的地理區域的新客户，包括可溶解的插頭，無碎屑浮選項圈，複合插頭，KLXE固井旁路接頭，IPA趾套和尾管懸掛器。

我們按地理位置劃分為三個地區：西南地區(二疊紀盆地和鷹福特盆地)、落基山脈地區(巴肯盆地、威利斯頓盆地、DJ盆地、Uinta盆地、粉末河盆地、Piceance盆地和Niobrara盆地)和東北部地區(Marcellus盆地和Utica盆地以及中大陸堆棧和鏟子以及Haynesville盆地)。如上所述，我們的收入、營業利潤和可識別資產主要來自這三個可報告的地理區域。

石油和天然氣工業對服務的需求是週期性的。例如，2015年和2016年大部分時間，美國國內的E&P行業經歷了嚴重的衰退，給我們的客户和競爭對手帶來了前所未有的壓力。2016年末，市場開始穩定下來，油價升至每桶40美元，2017年和2018年分別升至60美元和70美元，儘管油價急劇下跌44%，從2018年10月的每桶76美元降至2018年12月的42美元。我們繼續從客户對其資本預算的新承諾中獲益。在截至2019年1月31日的一年中，收入較去年同期增長了54.5%，主要原因是新客户數量以兩位數的百分比增長，向現有客户提供的服務範圍顯著增加，以及推出了許多新的專有PSLs。儘管2018年財政年度後期石油價格下跌，但經營收益在2018財政年度第一季度轉為正數，並在2018年第四季度保持正數，其中不包括與剝離、修訂資產循環信貸工具和收購Motley有關的成本。新推出的PSLs的收入增長，包括井下生產解決方案(“DHPS”)PSL和HydroPull工具與我們獲得專利的Havok馬達軸承組件相結合，以及Motley大直徑連續油管業務的增加，幫助抵消了第四季度完工活動減少所帶來的負面影響，這是由石油價格急劇下跌44%造成的。石油價格的急劇下跌導致第四季度活動壓裂巖心的兩位數下降。儘管第四季度的逆風一直持續到2019年第一季度初，但第一季度的收入與上年同期相比增長了32.2%，並按順序增長了1.3%。落基山脈和東北地區的收入增長是由這兩個地理區域的市場份額增長推動的，而西南地理區域的連續季度收入下降反映了我們的某些西南地區客户的活動水平非常緩慢，特別是在本季度的前兩個月，以及在低需求環境中，我們選擇不按提供的價格部署的某些資產的利用率較低。我們相信，我們的業績反映了我們的戰略重點，即擴大我們的客户基礎和擴大我們的服務組合。我們僱用和培訓了大約70名人員，在區域發射連續油管和過濾設備之前進行了培訓。, 測試和退貨產品服務線。與最近的採購有關的交易和整合相關費用，包括在其他地理區域推出新服務之前約70名業務人員的入職和培訓費用，約為5.0美元(合起來“2019年第一季度活動費用”)。我們繼續謹慎地管理我們的成本，同時繼續投資於差異化的技術、人員以及創新產品和服務領域，同時在我們開展業務的服務領域建立行業領先的平臺。

我們相信，由於我們在合併KLX公司時收購的七項業務期間採取了許多舉措，我們的公司完全有能力作為一家獨立的公司成功運營。(“前父母”或“KLX”)。我們相信，我們的經營成本結構現在大大低於歷史財務報告期間，而且在應對不斷變化的行業條件方面有更大的靈活性。我們通過集中一些共同職能來改善我們的成本結構，截至2019年4月30日的三個月的經營活動所提供的現金證明瞭這一點。綜合的、全公司範圍的管理信息系統和流程的實施，為我們競爭的每個市場的當前經營業績和趨勢提供了更大的透明度，並幫助我們在逐個市場的基礎上更加靈活地擴展我們的成本結構和定價策略。盈利水平更直接地取決於我們服務的定價，而不是利用率；因此，即使在市場份額增長和現有客户業務增長的穩定或下降的市場環境中，我們在質量基礎上使自己與眾不同的能力也有助於收入增長和盈利能力。

我們相信我們已經建立了強大的管理系統，這將使我們能夠根據市場條件管理我們的運營資源和相關費用。我們相信，基於我們業績的不同質量，我們的服務常常產生比競爭對手更高的利潤，而且這些利潤也支持強大的自由現金流生成。對我們業務所需的投資包括營運資本(主要是與增加收入相關的應收賬款增長)和維持現有資產和增長的資本支出。我們所需的維護資本支出往往低於其他油田服務提供商，原因是我們服務的資產性質普遍較低，我們的資產平均年限不到兩年，而且我們有能力就我們的一些資產向客户收取一部分資產維護費用。除了這些內部支出外，我們還可能尋求更多選定的收購機會。我們相信，行業狀況可能會繼續支撐油田服務提供商的現有活動水平，但行業整合的步伐將會加快，因為實力減弱的私營公司競爭對手希望利用市場活動退出。

衍生產品

2018年9月14日，我們完成了從KLX的剝離，成為一家獨立的上市公司。關於分拆的完成，KLX能源服務公司與KLX簽訂了若干協議。根據與KLX簽訂的過渡服務協議，所有服務均在2018年10月31日之前終止。此外，我們未提取的100.0美元基於資產的循環信貸工具(“資產負債融資機制”)可供用於營運資本和其他一般公司用途的借款。ABL融資機制下約93.9美元的可用資金與我們滿足特定標準的應收賬款和庫存總額掛鈎。我們發行了250.0美元本金，即2025年到期的11.5%高級有擔保票據(“票據”)，並且，根據市場情況，我們可能在未來發生其他債務，以進行額外的收購和/或在資產負債表上提供額外的現金，這些現金可用於未來的收購。

影響操作結果可比性的因素

我們的運營結果可能無法與所述期間的歷史運營結果相媲美，主要原因如下：

關鍵財務績效指標

我們認識到，我們的業務具有高度週期性，需要衡量標準來1)最好地衡量我們的運營趨勢，2)提供基線和目標來評估我們經理的業績。

我們在每個地理報告區域內定期監控的指標包括：

在獎勵管理業績時，我們認為最有效的監控和考慮措施包括：

我們的經驗告訴我們，在相對的基礎上與同行相比，衡量我們的表現是最有意義的。我們的薪酬委員會聘請自己的薪酬顧問為我們的員工推薦績效指標和目標。

運營結果

截至2019年4月30日的三個月

與截止2018年4月30日的三個月相比

(百萬美元)

以下是按部門劃分的收入彙總：

截至2019年4月30日的三個月期間，收入為145.8美元，與上年同期相比增長了32.2%。收入增長反映了新客户數量的增加和向現有客户提供的服務的廣度，以及公司所有三個應報告部門最近收購的貢獻。西南段收入增長45.7%，落基山段收入增長20.9%，東北段收入增長29.4%。在產品線的基礎上，完成和生產收入分別增長了49.5%和33.9%，而幹預收入與前一年同期相比下降了2.3%。

2019年第一季度的銷售成本為118.9美元，佔銷售成本的81.6%，而上年同期的銷售成本為82.0美元，佔銷售的74.3%。銷售成本佔收入的百分比增加了約700個基點，原因是在特定區域發射連續油管和進行過濾、測試和返排作業之前僱用和培訓了大約70名人員，西南地理區域的季度收入連續下降，原因是我們的一些客户的活動水平非常緩慢，以及在低需求環境中未以低價部署的某些資產的利用率較低，以及我們的地理區域的服務收入組合。

SG&A在2019年第一季度的支出為23.8美元，佔收入的16.3%。前一年的SG&A收入為21.8美元，佔總收入的19.8%。不包括2019年第一季度3.2美元的活動成本，2019年第一季度SG&A為20.6美元，佔收入的14.1%，與上一年同期相比，2019年第一季度提高了約220個基點，並按3.8美元的戰略替代審查成本進行了調整，主要是由於營業槓桿的提高，收入的增長32.2%大大超過了SG&A的14.4%。2019年第一季度的研發成本為0.7美元，反映了我們繼續專注於內部研發，以部署新的專業和專有工具和設備。

營業收入為2.4美元，其中包括上文討論的2019年第一季度5.0美元的活動費用，而上一年期間為5.8美元，其中包括3.8美元的戰略替代審查費用。當前期間的經營收益受到西南地區一些客户活動水平非常緩慢的影響，特別是在本季度的頭兩個月，以及在低需求環境中未按價格配置的某些資產的利用率較低，被落基山脈和東北地區市場份額的增長部分抵消。

截至2019年4月30日的三個月的所得税支出為0.3美元，主要由州税和地方税組成，而上一年期間為零。由於本公司就其遞延税項結餘有估值免税額，故無法按其本年度迄今虧損的21%聯邦法定税率確認税項利益。本公司已就其大部分遞延税項結餘訂立估值免税額，而與紅骨收購案有關的遞延税項負債淨額則剩餘。

截至2019年4月30日的三個月的淨虧損為5.0美元，而上一年同期的淨收益為5.8美元。2019年第一季度的淨虧損受到2019年第一季度5.0美元的活動成本以及上述行業環境的影響。

段結果

以下是按部門劃分的運營收益(損失)彙總：

截至2019年4月30日的季度，西南分部的收入為58.0美元，增長了45.7%，主要得益於2018年11月對Motley Services的收購。西南分部的營業虧損為4.0美元，而前一年同期的營業收入為2.1美元，因為在2019年第一季度5.0美元的活動費用中，西南地區承擔了將近一半的費用，這些費用與僱用和培訓大約70名人員以支持新產品系列的推出有關。

在截至2019年4月30日的季度中，由於市場份額的增長(包括活躍客户數量的增加、向現有客户提供的服務的廣度以及Tecton收購的初始貢獻)，落基山部分的收入增長了約20.9%。儘管2019年第一季度的活動成本為1.1美元，洛基山分部的經營收益增加了1.7美元，達到2.9美元。當期營業收益增加的主要原因是上文討論的收入增加帶來的經營槓桿效應。

在截至2019年4月30日的季度中，東北部門的收入(39.2美元)增長了約29.4%，這得益於Red bone收購的初始貢獻和市場份額的增長(包括活躍客户數量的增加和向現有客户提供的服務範圍的增加)。東北分部的營業收入為3.5美元，儘管2019年第一季度的活動成本為1.5美元，但仍增加了1.0美元。當期營業收益增加的主要原因是上文討論的收入增加帶來的經營槓桿效應。

流動性和資本資源

當前財務狀況

2019年4月30日，我們有110.6美元的現金和現金等價物。2019年4月30日的手頭現金比2019年1月31日的163.8美元減少了53.2%，這是因為用於資助收購的現金為27.9百萬美元，資本支出為29.6百萬美元，但業務活動產生的現金流量為4.2百萬美元。我們的流動資金需求包括週轉資金需求和持續資本支出需求。我們對營運資金的主要要求與我們的業務水平直接相關。從歷史上看，我們的流動性來源來自KLX的墊款和運營活動的現金流。

截至2019年4月30日，營運資本為186.9美元，與2019年1月31日的營運資本相比，減少了36.2美元。截至2019年4月30日，流動資產總額減少了31.1美元，流動負債總額增加了5.1美元。流動資產減少的主要原因是現金減少53.2美元，但應收賬款增加19.3美元，部分抵消了這一減少額。流動負債總額增加的主要原因是應計利息增加7.2美元。

現金流

截至2019年4月30日，我們的現金及現金等價物為110.6美元，而在2019年1月31日為163.8美元。截至2019年4月30日的三個月，業務活動提供的淨現金流量為4.2美元，而上一年為5.2美元。反映本期淨收益減少10.8美元，應付賬款及其他流動和非流動負債減少0.5美元(上一年增加5.1美元)，但折舊和攤銷增加6.0美元，部分抵消了這一減少額。投資活動中使用的現金包括用於Tecton和Red bone收購的27.9美元(上一年沒有)，以及截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月的資本支出分別為29.6美元和19.6美元，這反映了我們的戰略決定，即將我們的產品服務系列從被收購的業務擴展到我們的每個業務部門。本年度財務活動的現金流量為0.0美元，而截至2018年4月30日的三個月為13.9美元，這反映了前母公司的淨轉移。

資本支出

在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中，我們的資本支出分別為29.6美元和19.6美元。我們預計，在截至2020年1月31日的一年中，我們將產生約100.0美元的資本支出，這與我們在每個地理區域擴大服務覆蓋範圍以及在其他地理區域推出連續油管和相關服務以及過濾、測試和返排是一致的。我們資本支出的性質包括支持我們當前運營所需的基本投資水平，以及與增長和公司計劃相關的金額。用於增長和公司計劃的資本支出是可自由裁量的。我們不斷評估我們的資本支出，我們最終花費的金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司的計劃。我們預計未來的資本支出將來自手頭的現金和經營活動的現金流量。我們已從已擔保的100.0美元資產負債融資中獲得資金，但在2019年4月30日未提取任何資金。

新的融資安排

與分拆相關的是，我們於2018年8月10日簽訂了一項價值100.0美元的ABL融資計劃。ABL融資機制於2018年9月14日(即分拆之日)生效，計劃於2023年9月到期。根據ABL融資機制進行的借款的利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加上適用的保證金(定義見ABL融資機制)。ABL融資機制下的可用性與借款基數公式相關聯，並且ABL融資機制沒有維護財務契約。ABL融資的擔保包括對我們的應收賬款和庫存品的第一優先留置權，並且包含借款的慣例條件以及肯定和消極的契約，所有這些在2019年4月30日都得到了滿足。截至2019年4月30日，ABL融資機制下沒有任何未繳款項。資產負債融資機制下的實際利率在2019年4月30日約為4.8%。

在收購Motley公司的同時，我們根據“證券法”第144A條發行了250.0美元2025年到期債券，並根據“證券法”S條向美國境外的某些非美國人發行了到期的250.0美元債券。

我們相信，我們手頭的現金、市場狀況改善的趨勢和經營活動中的現金、我們2019年的財務計劃以及根據我們的100美元未提取ABL融資機制提供的大約93.9美元的可用資金，使我們能夠為我們的運營提供資金，進行計劃的資本支出，履行我們的債務還本付息義務，併為未來的潛在收購提供資金。

合同義務

下圖反映了截至2019年4月30日的合同義務和商業承諾。商業承諾包括信用額度、擔保和其他由或有事件導致的潛在現金流出，需要我們或我們的子公司根據資金承諾履行義務。 。

資產負債表外安排

租賃安排

根據各機構提供的承諾租賃安排，我們為使用某些設施和設備提供資金。由於這些安排的條款符合經營租賃安排的會計定義，未來最低租賃付款總額未反映在我們的資產負債表中。截至2019年4月30日，這些安排下的未來最低租賃付款約為51.8美元，其中26.7美元與長期房地產租賃有關。

賠償、承諾和保證

在我們正常的業務過程中，我們作出某些賠償、承諾和保證，根據這些賠償、承諾和保證，我們可能被要求支付與某些交易有關的款項。這些賠償包括就設施租賃引起的某些索賠向各種出租人提供的賠償。

向某些收購協議的其他當事方提供便利或租賃和賠償。這些賠償、承諾和保障的期限各不相同，在某些情況下是不確定的。這些賠償、承諾和保證中的許多規定了對我們將來有義務支付的最大可能付款的限制。然而，我們無法估計與我們的賠償、承諾和擔保有關的最大責任數額，因為這些責任取決於無法合理確定的事件的發生。我們的管理層認為，對這些賠償、承諾和擔保的任何責任對我們的財務報表都不會有實質性的影響。因此，沒有為賠償、承諾和擔保積累大量款項。

我們與管理層的某些關鍵成員簽訂了將在不同日期到期的僱用協議。我們的僱傭協議一般規定了在控制權發生變化時的某些保護措施。這些保護措施一般包括在控制權變更的情況下，在某些情況下支付遣散費和相關福利。

季節性

我們的經營受到季節性因素的影響，我們的整體財務業績反映季節性變化。具體地説，我們通常會在第四季度的假期期間遇到客户的停頓，這可能會因為客户在年底耗盡其年度資本支出預算而變得更加複雜。此外，我們的業務受到天氣條件的直接影響。在冬季的幾個月(第一季度和第四季度)和大雪、大冰或大雨期間，特別是在落基山脈和東北地區，我們的客户可能會推遲運營，或者我們可能無法在不同地點之間操作或移動我們的設備。此外，在通常從3月底開始並持續到6月的春季解凍期間，一些地區可能會實行交通限制，以防止春季解凍造成的損害。最後，在整個一年中，暴雨對活動水平產生不利影響，而且在潮濕的條件下，地點和土路可能變得無法通行。天氣狀況也影響石油和天然氣的需求和價格，從而影響對我們服務的需求。第一季度和第四季度對石油和天然氣的需求通常較高，導致這兩個季度的價格較高。

積壓

我們根據與我們的E&P客户簽訂的主服務協議(“MSA”)運營，該協議規定了提供服務及相關工具和設備的條款和條件。完成服務通常基於一天費率，費率基於設備類型和競爭條件。因此，我們不會記錄積壓。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹過去和將來都不會對我們的運營產生重大影響。

關鍵會計策略

關鍵會計政策被定義為那些反映重大判斷和不確定性，並在不同假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們認為，我們的關鍵會計政策僅限於2018年表格10-K中管理部門討論和分析業務的財務狀況和結果的關鍵會計政策一節中所述的政策。除以下更改外，自2019年1月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表。在編制本公司財務報表時，我們須作出估計及假設，以影響資產、負債、收入及開支的呈報金額，以及或有資產及負債的相關披露。某些會計政策所涉及的判斷和不確定因素的程度是如此之大，以致於

在不同的條件下，或如果使用了不同的假設，報告的數額可能有很大差別的合理可能性。我們定期評估我們的估計和假設。我們的估計是根據歷史經驗和在有關情況下被認為是合理的各種其他假設，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源看出來。實際結果可能與編制財務報表時使用的這些估計和假設不同。我們提供擴大討論我們的更重要的會計政策，估計和判斷如下。我們認為，這些會計政策大多反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設。

與客户簽訂的合同的收入

在ASC主題606下，當我們的客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們期望從這些貨物或服務得到的代價。為了確定我們確定的安排的收入確認屬於ASC主題606的範圍，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；及(V)於(或作為)本公司履行義務時確認收入。當(或作為)履行義務得到履行時，我們按分配給各自履行義務的交易價格的金額確認收入。

服務收入將在整個服務期間和整個服務期間內進行記錄。合同是根據MSA與已完成的現場票或工作單結合使用的，其中規定了具體交易的詳細信息，包括定價。

產品銷售收入是在客户獲得對我們產品的控制權時確認的，這種情況發生在某個時間點，通常是在根據現場票或工作訂單的條款交付時。我們根據歷史經驗提供學分津貼，並在認為必要時調整這種津貼。

我們在管理服務協議下與我們的石油和天然氣客户開展業務，該協議規定了提供服務的條款和條件。服務合同通常基於一天費率，費率基於設備類型和競爭條件。因此，我們不會記錄積壓。

最近的會計聲明

有關最近發佈的會計聲明的討論，請參見附註2“最近的會計聲明”。根據“就業法案”，作為一家“新興成長型公司”，我們有機會利用延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。我們在減少報告要求和豁免的情況下運作，包括採用新的或經修訂的財務會計準則的較長階段，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉所允許的逐步停用期，可能會使我們的財務報表難以與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已根據“就業法案”第107條選擇退出較長的逐步停用期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，根據“就業法案”第107條，這種選擇將是不可撤銷的。

前瞻性陳述

1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了一個“安全港”，以鼓勵公司向投資者提供預期的信息。這份Form 10-Q季度報告(以下簡稱“Form 10-Q”)包括前瞻性陳述，反映了我們當前對未來業績、業績和前景的預期和預測。前瞻性陳述包括所有

非歷史性質或不是當前事實的陳述。我們試圖用“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“可能”等前瞻性詞語來識別這些前瞻性表述。“可能”、“應該”、“可能”、“將”或這些術語或類似表達的否定詞。

這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致我們的實際結果、業績和前景與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績和前景大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的因素，特別是在截至2019年1月31日的財政年度10-K表格年度報告中“風險因素”標題下討論的因素，包括以下因素：

要求可能對我們的財務靈活性、我們進行戰略性交易的能力或我們宣佈並支付普通股現金股利的能力產生影響；

鑑於這些風險和不確定因素，我們告誡您不要過分依賴本表格10-Q中的任何前瞻性陳述。只有在仔細閲讀整個表格10-Q之後，才能考慮這些陳述。除非根據聯邦證券法和證券交易委員會的規則和條例的要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們目前可能認為不重要或我們目前不知道的其他風險也可能導致本表格10-Q中討論的前瞻性事件不發生。

項目3。市場風險的定量與定性披露

2019年4月30日和2019年1月31日，我們沒有持有重要的衍生工具。

利率風險-由於任何借款都會受到短期利率變化的影響，因此我們的ABL融資將會因可變利率而產生利率風險。

截至2019年4月30日，我們的現金和證券組合主要由加權平均到期日不到3個月的應税計息存款組成。如果短期利益

如果利率增加或減少10%，我們估計利息收入將增加或減少大約0.2美元。

商品價格風險-我們購買燃料使我們面臨商品價格風險。我們的燃料成本主要包括我們的各種卡車和其他機動設備所使用的柴油。燃料價格波動不定，受到供求變化以及市場不確定性和區域短缺的影響。最近，我們已經能夠把漲價轉嫁給我們的客户，但我們將來可能無法做到這一點。我們一般不從事商品價格套期保值活動。

項目4。控件和過程

披露控制和過程

我們在包括董事長、首席執行官、高級副總裁和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2019年4月30日的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的董事長兼首席執行官兼高級副總裁兼首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序自2019年4月30日起生效。

財務報告的內部控制

在第一財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

項目2。未登記的股權證券銷售和收益的使用

未註冊發行股本證券

如前所述，本公司於2019年3月15日收購Tecton Energy Services，代價包括向賣方發行487，744股普通股，並於2019年3月19日收購Red bone Services LLC，代價包括向賣方發行1，666，667股普通股以換取附屬公司的股份，根據“證券法”第4(A)(2)條，KLXE普通股在收購日期至2021年9月19日這兩種情況下均可在指定日期內被轉換為KLXE普通股。該等股份須受公開轉售限制，最少六個月至最多二十四個月，惟須在某些事件發生時加速進行。

項目6。展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求經正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。