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美國證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-K

根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報

截至2019年3月30日的財政年度

佣金檔案編號001-04714

Skyline冠軍公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據“證券法”第405條的規定，通過複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是[X ]  No []

通過複選標記説明註冊人是否不需要根據“交易法”第13條或第15(D)條提交報告。是[]  No [X]

通過複選標記，説明(1)註冊人是否在過去12個月內提交了“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，(2)註冊人在過去90天內是否遵守了提交報告的要求；(2)在過去90天中，註冊人(1)提交了“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告。是[X]  No []

通過複選標記，表明註冊人是否在之前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。是[X]  No []

通過複選標記指出註冊人是大型加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速提交者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義：)：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]  No [X]

截至2018年9月29日，由非聯屬公司持有的註冊人普通股(每股面值0.02770美元)的總市值為917，570，833美元(參照註冊人於2018年9月28日的普通股收盤價計算)。就這項計算而言，登記人已將由執行人員及登記人董事實益擁有的所有普通股的市值剔除；此項豁免並不視為承認任何該等人士為登記人的附屬公司。就其他目的而言，這種從屬地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2019年5月17日已發行普通股數量：56，657，191

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表格10-K

以引用方式合併的文件

根據第三部分第10、11、12、13和14項的要求，登記人在2019年7月30日召開的2019年股東大會上使用的部分明確的委託書將在登記人的財政年度結束後120天內提交，並以Form 10-K格式納入本年度報告。

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第一部分

前瞻性陳述

本年度報告中關於Form 10-K的部分非歷史性陳述(“年度報告”)屬於1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括我們對未來流動性、收益、支出和財務狀況的預期。這些陳述通常用“將”、“應該”、“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“估計”、“希望”或類似的表達方式來識別。這些陳述反映了管理層目前對未來事件的看法，並受風險和不確定因素的影響。有一些重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，這些前瞻性陳述包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下情況：

本年度報告中的前瞻性陳述是在本報告日期作出的，我們不承擔任何義務更新、修改或澄清這些陳述，以反映在本年度報告日期之後發生的事件、新信息或情況，除非法律要求。

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第1項。生意場

總則

2018年6月1日，印第安納公司Skyline冠軍公司(前稱Skyline Corporation)和冠軍企業控股有限公司(“冠軍控股”)根據截至2018年1月5日由Skyline Corporation和冠軍控股之間訂立的股份貢獻和交換協議(“交換協議”)合併了它們的業務。根據交易協議，冠軍控股將冠軍控股的全資營運附屬公司冠軍家居建築公司的全部已發行股本及已發行股本全部捐獻予Skyline Corporation。(“CHB”)和CHB International B.V.(“CIBV”)(CHB及CIBV之股份向Skyline Corporation作出貢獻，“繳費股份”)，及作為交換，Skyline Corporation向冠軍控股之成員發行合共47，752，008股Skyline Corporation普通股，每股面值0.0277美元(有關發行，“股份發行”)。冠軍控股對本公司的貢獻股份，以及Skyline Corporation向冠軍控股成員發行的股份，在此統稱為“交易所”。

出於會計及財務報告的目的，冠軍控股將該交易所視為對本公司的收購。因此，在交易所前所有期間的財務業績僅包括冠軍控股公司的業績。

我們是北美最大的獨立上市公司，2019年預計淨銷售額為14億美元。截至2019年3月30日，我們在美國17個州和加拿大西部三個省擁有超過65年的住房建設經驗、約7，000名員工和36家制造設施。我們為多家庭、酒店、老年人和勞動力住房部門提供一流的產品組合，包括製造型和模塊化住宅、公園型房車和模塊化建築。我們的設施位於戰略位置，服務於美國和加拿大西部的強大市場。2018年，我們在10個最大的州運營12家制造工廠，在過去10年中，我們還在10個增長最快的州運營15家制造工廠。我們相信，在2018年生產的單位基礎上，我們將在美國和加拿大西部的工廠住宅行業保持以下領先地位：

我們相信，我們的領先地位是由我們的全面產品提供，強大的品牌聲譽，廣泛的製造足跡，以及我們的補充零售和物流業務。我們在美國製造型住房市場的市場份額已從2011財政年度初的8%增加到2019年財政年度的17%(根據生產的單位總數計算)。我們設計和建造一系列的製造和模塊化住宅，公園模型房車，和商業結構。我們相信，我們產品和服務的高質量和廣泛範圍為我們提供了與其他工廠建造的和某些現場建造的住房相比的競爭優勢。憑藉我們強大且屢獲殊榮的產品設計，我們力求滿足本地化客户的需求，同時為他們提供可定製的選擇。我們的領先品牌通過一個由獨立和公司所有的零售商、社區經營者、政府機構和商業開發商組成的網絡進行營銷和分銷。我們在工廠建造住宅行業的一些最著名的品牌下建造房屋，包括天際線房屋，冠軍家庭建設者，雅典公園模型，荷蘭住房，Excel房屋，功勞之家，新時代，Redman住宅，海岸公園，Silvercrest和泰坦房屋在美國，以及模塊和SRI房屋在加拿大西部。

除了我們的核心住宅建築業務外，我們還經營一項直接面向工廠的零售業務，即“泰坦工廠直銷”(Titan Factory Direct)和“星空貨運”(Star Fleet Trucking)，前者在美國南部設有21個銷售中心，後者從美國各地的幾個派出點為製成品住宅和其他行業提供運輸服務。

我們已證明有能力根據市場需求、勞動力供應和我們周圍的分銷能力，在整個製造領域有效地分配訂單。我們正在對我們的生產過程進行標準化，並在我們所有的設施中採用度量驅動的問責措施。我們還相信，我們有一個可擴展的工廠網絡，包括五個閒置的製造工廠，以支持工廠建造的住房市場的未來增長。

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我們打算利用有利的需求驅動因素和人口趨勢、製造廠佔地面積內未充分利用的產能、一系列運營計劃、產品擴展以及工廠和零售銷售中心收購機會來支持我們未來的增長計劃。目前佔住房開工總數約10%的製造業，預計將比更廣泛的單一家庭住房市場增長更快，我們相信我們處於有利地位，能夠從這一行業的動態中獲益。我們相信閒置的製造廠為我們提供了隨需求增長而增長的能力。我們還相信，我們的國家規模和競爭優勢使我們能夠從競爭對手中奪取市場份額，進行有選擇的增值收購。在過去五年中，我們成功地完成了三次收購和三次閒置設施的開張，在執行和整合收購和工廠開張方面有良好的跟蹤記錄。

除非本年報另有説明，否則術語“Skyline冠軍”、“我們”、“本公司”及任何其他類似術語指Skyline冠軍公司及其合併子公司。

企業信息

Skyline冠軍公司最初於1959年在印第安納州註冊成立為Skyline公司。在交易所完成後，我們改名為Skyline冠軍公司。我們的主要執行辦公室位於印第安納州埃爾克哈特旁路2520號，地址為46515。我們的網站是www.sky linechampion.com。我們的網站和包含在我們網站上的信息不是通過引用納入的，也不是本年度報告的一部分。

經營策略

我們打算繼續尋求機會，使我們的收入以超過美國更廣泛的單一家庭住房市場的速度增長，並通過執行下列戰略舉措來提高我們的經營利潤率。

利用有利的製成品住房需求驅動因素

美國最近出現了一些有利的人口趨勢和需求驅動因素，包括主要購房者羣體的潛在增長趨勢，如65歲以上人口、首次購房者和年收入低於5萬美元的家庭。我們打算利用這些趨勢和驅動因素來發展我們的業務。我們認為，在上述趨勢和需求驅動因素以及某些地區建築勞動力短缺的推動下，繼續擴大製成品和模塊化建築市場是有機會的(與製成品住房相比，這往往會對現場建造住宅的供應和成本產生不成比例的不利影響)，並提高工廠建造住宅相對於現場建造住宅的可負擔性。我們將設法從增加擴大和發展項目開支的製造型住房社區獲得更多的需求。此外，如果融資渠道繼續改善，相關監管繼續放鬆，我們相信，有資格獲得製成品和組合式住房貸款的潛在客户數量將會增加。最後，作為少數獲準與聯邦緊急情況管理局簽訂合同並在自然災害和其他住房緊急情況發生後提供住房援助的少數製成品房屋建築商之一。

在現有的、相鄰的和新的地理區域和細分市場中擴大銷售

我們設計、生產、銷售和運輸一系列製成品和模塊化住宅、公園模型房車和商業解決方案。我們相信，我們產品和服務的廣泛範圍為我們提供了與其他工廠建造的住房公司相比的優勢。

我們有銷售增長的跟蹤記錄，並通過成功實施平衡的有機增長和基於收購的戰略，展示了我們擴大製造和零售業務的能力。我們專注於滿足不斷增長的需求，在我們現有的運營範圍內使用更多的產能，開設閒置的製造設施，並在選定的地區擴大現有的工廠。我們繼續通過社區關係、公園模式銷售、商業和模塊化解決方案以及擴大零售業務來擴大我們的分銷。

我們還繼續發展與製造型住房融資供應商的關係，以進一步加快我們的收入增長機會。我們打算繼續擴大我們的商業平臺。例如，在酒店行業，我們與全球領先的酒店品牌合作，提高了商業建築的知名度。我們還打算尋找機會收購更多的零售地點、製造設施和工廠建造的住房競爭對手，以補充我們的有機增長舉措。

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繼續實施業務舉措，以進一步提高利潤率

隨着時間的推移，我們已經能夠擴大我們的經營利潤率，這是由於我們的數量增加，我們的材料成本結構減少，以及全公司致力於標準化和簡化我們的業務。我們目前的重點是一系列持續的運營舉措，以進一步提高我們的運營利潤率，其中包括：

除其他舉措外，我們計劃進一步開發我們的模塊化平臺，擴大我們的商業產品線，使我們的工程和設計平臺標準化，並通過將額外需求轉移到產能過剩的工廠，更好地利用未充分利用的工廠的固定成本。

通過創新和發展擴大和保持高質量的產品

我們計劃繼續創新我們的家居設計和家居產品，以滿足現有和新客户的需求。我們獲得了來自制成品住房協會、全國住宅建築商協會和其他機構的多項獎項，以表彰我們在製成品和模塊化住宅設計、工藝和質量方面的領導作用。我們與住宅及商業發展商保持積極的對話，以找出需求趨勢，並預測準業主的需求。我們還計劃繼續與我們的供應商密切合作，試驗新產品和設施，如家居智能技術和豪華室內裝飾。

工廠化住宅

我們生產的大部分產品是按照美國住房和城市發展部(“HUD”)的國家制造住宅建設和安全標準(“HUD規範”)建造的。我們生產各種不同品牌、不同平面圖和不同價格範圍的製造型和模塊化住宅。雖然我們建造的大多數住宅是單户、多區、牧場式住宅，但我們也建造兩層、單區和科德角風格的住宅，以及城鎮住宅、公寓、複式住宅和三聯式住宅等多個家庭單元。我們生產的單户住宅的面積一般在400至4000平方英尺之間，通常包括兩到四間卧室、一間客廳或一間家庭房、一間餐廳、一間廚房和典型的兩間全套浴室。我們還為度假村、露營地和商業模塊化結構(包括酒店、學生和勞動力住房)建造公園模型RV。

我們定期介紹具有新的平面圖、外觀設計和立面、裝飾和特色的住宅。我們的企業營銷和工程部門與我們的製造設施合作，以適合其各自市場的適當價位設計滿足消費者不斷變化的品味的住宅。我們設計和建造的房屋具有傳統的住宅或現場建造的外觀，通過使用，除其他功能，老虎窗和更高的傾斜屋頂。我們還設計和建造節能住宅，我們在美國的幾家製造工廠有資格生產“能源之星”級住宅。

我們獲得了製造業住房協會(“MHI”)、全國住宅建築商協會和其他機構頒發的多項獎項，以表彰我們在製造業和模塊化住宅設計、工藝和質量方面的領導作用。最近，我們獲得了MHI頒發的“模塊式住宅和單節HUD住宅的卓越住宅設計獎”和“小於2，000平方英尺的模塊式住宅和超過4，000平方英尺的模塊化住宅的最佳新住宅設計獎”(NationalAssociationforHome Builders Award)和“最佳新住宅設計獎”(Best New Home Design Award)。

在工廠建造的住房中使用的部件和產品通常與包括傳統建築工地在內的其他房屋建築商所使用的部件和產品質量相同。主要部件包括木材、膠合板、OSB、幹牆、鋼、地板覆蓋物、絕緣材料、外牆(乙烯基、複合材料、木材和金屬)、門、窗户、瓦片、廚房用具、火爐、管道和電氣裝置及五金製品。這些部件目前可從各種來源獲得，我們不依賴於任何單一的供應商。由於需求和供應的變化，木材、絕緣材料、鋼材和幹牆等某些材料的價格可能會大幅波動。此外，某些材料，如干牆和絕緣材料的供應有時受到限制，導致價格上漲和(或)需要尋找替代供應商。我們一般都能以附加費和漲價的形式將較高的材料成本轉嫁給客户。

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大多數完工的工廠建造的房屋都有櫥櫃、牆面和電氣、供暖和管道系統。HUD代碼家庭一般也包括工廠安裝的地板覆蓋物，電器和窗户處理。可選的工廠安裝功能包括壁爐、天窗、娛樂中心和天窗。在工廠的房屋完工後，賣給零售商的房屋將被運送到零售中心或直接運到家庭所在地。出售給建築商和開發商的房屋通常被直接運到家園。在向消費者零售一個庫存房屋後，將該房屋運輸到家庭站點。在主站點，房屋被放置在地基上或以其他方式貼在物業上，並且通常由安裝承包商為佔用做好準備。多段主頁的各部分連接在一起，內部和外部接縫在主站點完成。消費者購買的房屋也可能包括零售商或承包商提供的物品，如額外的電器、空調、傢俱、門廊、甲板和車庫。

我們在室內設施中建造房屋，採用裝配線工藝，每個設施僱用大約100至200名生產員工。工廠建造的住宅在固定的鋼支撐框架上建造一個或多個部分(也稱為樓板)，允許部分通過裝配線移動並在銷售時運輸。我們生產的許多模塊化住宅的部分是在木地板系統上建造的，運輸工具是在家庭放置在家中時拆除的。每個剖面或樓板都是分階段裝配的，從框架和樓板的構造開始，然後添加牆、天花板和屋頂部件以及其他已構造和購買的構件，最後進行質量控制檢查。裝配線工藝的效率、免受天氣的影響，以及由我們的巨大購買力所產生的材料的優惠價格，使我們能夠以比傳統的類似質量的現場建造房屋更快和更低的成本建造房屋。

我們的住宅建築設施的生產計劃是根據客户的訂單，這可能會在一週又一週的波動。零售商的訂單一般在任何時候都會被取消，不會受到懲罰，也不一定是未來業務的指標。零售商下訂單的目的是零售庫存(庫存)和購房者的訂單。在為生產安排住宅之前，訂單和融資的可用性與我們的客户和他們的貸款人(如果適用)確認。訂單通常在收到後90天內完成，具體取決於未完成訂單的數量和要求的交付日期。由於我們生產房屋來滿足現有的批發訂單，我們的工廠一般不攜帶成品庫存，除了等待交貨的房屋。

雖然全年都可以在室內設施中建造工廠建造的住房，但在美國北部和加拿大，對住房的需求通常受到惡劣天氣和寒冷冬季月份的影響。通常，維持一至三個星期的原材料供應。運輸房屋的費用隨着從工廠到零售商或家庭站點的距離的增加而增加。因此，我們出售給的大多數零售商和建築商/開發商都位於我們製造廠周圍500英里的範圍內。

截至2019年3月30日，我們積壓了一批住宅訂單，批發銷售價值約為1.427億美元。在某一特定住宅的生產開始後，該訂單成為不可取消的，零售商有義務接受該住宅的交貨。為應對不斷增長的需求，我們通過增加勞動力規模和能力，提高了生產水平。然而，受限制的勞動力市場是進一步提高產量以跟上不斷增加的訂單率的一個關鍵挑戰。此外，我們實施了更高的產品定價，以抵消不斷上升的投入成本，包括勞動力和材料價格的上漲。

我們在德克薩斯州和美國東南部的公司擁有的零售點提供多種製成品和模塊化住宅以及公園模型房車，以泰坦工廠直銷品牌銷售。我們通過在佛羅裏達州、佐治亞州、路易斯安那州、北卡羅來納州、俄克拉何馬州、得克薩斯州和弗吉尼亞州的21個零售銷售中心維持公司擁有的零售業務。我們已受益於戰略擴展我們的固定銷售，以擴大我們的工廠建造的住房產品直接向購房者的影響。

我們每個提供全方位服務的零售銷售中心都設有銷售辦公室和各種不同大小、平面圖、功能和價格的展示模型房屋，這些房屋在帶有人行道和景觀美化的住宅環境中展示。客户可以從該地點的房屋庫存中購買房屋，包括模型房屋，也可以訂購將在製造設施中建造的房屋。我們零售組織的集體利益為行業領導提供了積極主動地應對當地經濟條件的專業知識，並最終為注重價值的購房者提供負擔得起的住房。

2019年財政年度，我們工廠建造的房屋的平均售價為60600美元。製成品住宅的銷售價格從3萬美元到20萬美元不等。在沒有土地的情況下，這些住宅的零售價一般由35，000元至超過250，000元不等，視乎面積、平面圖、特色和選擇而定。

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物流

我們經營着一家名為“星空艦隊”(Star Fleet)的物流公司，專門從事從生產設施到零售商的成品住宅和娛樂車輛的運輸。星空艦隊的配送物流通過位於愛達荷州、印第安納州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州的調度終端進行協調。星空艦隊與其客户羣有着密切的關係，客户羣包括美國一些最大的製造住房公司(包括我們自己的工廠建造的住房產品)、休閒汽車製造商和相關產品製造商。

融資

商業融資。工廠建造房屋的獨立零售商通常通過第三方貸款機構提供的樓層計劃融資，並以住房留置權為擔保，向製造商提供庫存採購資金。樓層計劃融資的可用性和成本會影響零售商新住宅庫存的數量、零售銷售中心的數量和相關的批發需求。根據典型的樓層計劃融資安排，一家專門從事這一業務的獨立金融機構向零售商提供貸款，以支付房屋的購買價格，並以房屋的擔保權益作為抵押品。金融機構通常要求我們作為住宅製造商與金融機構訂立單獨的回購協議，在零售商違約時以及在某些其他情況下，我們有義務在回購協議的期限內(在大多數情況下，回購協議的期限為18至36個月)以不斷下降的價格回購融資的住宅。根據這些協議，我們可能有義務回購房屋的價格是基於融資金額，加上某些行政和運輸費用。根據這些回購協議，我們的義務在零售客户購買房屋後即告終止。截至2019年3月30日，我們在此類回購協議下的或有債務最高金額約為1.734億美元。這些協議下的損失風險分散在許多零售商身上，並因房屋的轉售價值而進一步降低。在2019年財政年度，我們對獨立零售商的銷售中，大約35%是由零售商根據與國家貸款機構簽訂的樓層計劃協議融資的，其餘65%是根據與地方或地區銀行的各種安排融資或以現金支付的。我們通常收到貸款機構的付款後5至10天后，房子被出售，並開具發票給一個獨立的零售商。

消費者融資。工廠建造的住房的銷售受到可獲得性、信貸承保標準和消費者融資成本的顯著影響。在工廠建造的住房行業中，消費者融資有三種基本類型：符合聯邦住房管理局(“FHA”)、退伍軍人事務部(“VA”)、農業部(“USDA”)或政府贊助企業(“GSE”)要求的符合條件的抵押貸款；為房屋和房屋所在土地的購買者提供不符合規定的抵押貸款；為消費者提供個人財產貸款(通常稱為純房屋貸款或動產貸款)，其中房屋是貸款的唯一抵押品(通常為HUD代碼房屋)。

行業貿易協會正在努力採取有利的立法和GSE行動，以解決負擔得起的住房的潛在購買者的抵押貸款融資需求。聯邦法律要求政府企業發佈一項條例，以執行經2008年“住房和經濟復甦法”修正的1992年“聯邦住房企業金融安全和健全法”中規定的“服務義務”要求。他們將在三年內履行“服務義務”義務的行動。這些計劃從2018年1月1日起生效。三年計劃中的每一項都旨在制定步驟，確保在實施購買這些貸款的試點計劃之前，可以批量購買僅供家庭使用的貸款。通過GSE擴大僅限住房貸款的二級市場，可以提供更多的住房需求，因為貸款選項可能會更多地提供給購房者。雖然在這方面取得了一些有限的進展，但以增加住宅訂單的形式產生的有意義的積極影響尚未實現。2018年下半年，GSE還推出了房地產項目，目標是在2019年獲得12，000多份土地購買抵押貸款。

市場概況

將軍。工廠建造的住房提供了一種替代其他形式的新的低成本住房，如工地建造的住房和共管公寓，以及現有的住房，如二手住房和公寓。根據建築技術與安全研究所(“IBTS”)和美國商務部人口普查局發佈的統計數據，在2018日曆年度，按照HUD規範建造的房屋的製造型住房批發發貨量約佔所有新建單户住宅開工數量的10.5%。

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根據製成品住房協會(“MHI”)報告的數據，工業住宅出貨量繼續改善，2019年財政年度內發貨量增加到約93，377 HUD代碼(或93，265不包括FEMA)，而2018財政年度發運的單位為95，044(或90，629不包括FEMA)，2017財政年度發運的單位為85，550(或81，346不包括FEMA)。自2009年曆年以來，每年的出貨量都在增加，當時只有50，000平安德代碼製造的房屋出貨，這是自1959年該行業開始記錄統計數據以來的最低水平。雖然HUD代碼製造型住宅的出貨量近年來略有改善，但與歷史裝運量統計數據相比，製造型住宅行業仍處於相對較低的水平。

工廠化住房市場受到多種因素的影響，包括消費者融資的可得性、成本和信貸承保標準、消費者信心、就業水平、一般住房市場、利率和其他經濟條件，以及工廠化住房相對於其他形式住房的總體承受能力。過去，一些因素限制了對工廠建造住房的需求，其中包括在某些情況下，與現場建造的住房相比，融資條件不那麼有利，限制分區對某些地點可供安家的影響，以及在某些情況下，不利的公共形象。近年來，某些不利因素已大大減少，因為工廠建造的住房質量和外觀都有所改善。

購房者的人口統計數據。我們認為，住房市場中製造業最具競爭力的部分包括家庭收入低於6萬美元的消費者。這一部分在年輕的單身人士和已婚夫婦、首次購房者和老年人或退休人員中所佔比例很高。相對較低的房屋製造成本吸引了這些消費者。在可供選擇的住房較少的農村地區，以及目前居住在工廠建造的住房中的人，也佔了對工廠建造的新住房需求的很大一部分。我們相信，作為出租住房和共管公寓的替代選擇，價格更高、多部門的製造型住宅和模塊化住宅對收入較高的家庭具有吸引力，並非常適合於滿足許多市場中退休人員的需求。

兩個最大的製造型住房消費人口，千禧一代(一般定義為1981-1996年出生的人)和嬰兒潮一代(一般定義為1946年至1964年出生的人)，構成了增長最快的人口。千禧一代通常是第一次買房的人，他們可能會被工廠建造的房子的負擔能力和風格選擇的多樣性所吸引。嬰兒潮一代同樣對價值主張感興趣；然而，他們也受到工廠建造的房屋的能源效率和低維護要求，以及專門為這一年齡組的房主設計的有計劃的社區所提供的生活方式的驅動。

競爭

工廠建造的住宅行業在製造和零售兩個層面上都具有很強的競爭力，其競爭基於多種因素，包括價格、產品特性、服務和質量聲譽、分銷深度以及零售客户融資。進入該行業的資本要求相對較低。

根據三菱重工的數據，2018年，美國有35家制造型住宅生產商，運營着大約133家生產設施。根據統計調查公司(Statistics Survey，Inc.)發佈的數據，2018年曆年，前三家公司在HUD代碼住宅的總市場份額約為77%。我們估計，在2018日曆年度，全美約有4，000個行業零售點。

根據IBTS報告的行業數據，2018日曆年，我們在美國批發市場銷售的HUD代碼房屋所佔份額為16.3%，而2017日曆年度為13.9%。我們與大約34家其他製造型房屋生產商以及從批發商或消費者手中收回的出售房屋的公司進行競爭。此外，製造型住房與新的和現有的現場建造的住房以及公寓、聯排別墅和共管公寓競爭。

包括克萊頓住宅公司(Clayton Home，Inc.)在內，還有許多其他國家的製造商在爭奪美國製成品住房市場的很大份額。和卡夫科工業。這些競爭者中的某些人可能擁有更多的財務、製造、分銷和營銷資源。

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政府管制

我們生產的房屋受許多聯邦、州和地方法律、法規和法規的約束。我們的大多數住宅都是按照1974年“國家制成品住房建設和安全標準法”(經修訂)和根據該法制定的規則建造的。這些法規統稱為“HUD規範”，涵蓋人造住宅建築和安裝的所有方面，包括結構完整性、消防安全、風荷載、熱保護和通風。在州和地方法規與HUD法規衝突的程度上，他們被先發制人。我們的模塊化住宅和商業結構是按照適用的州和地方建築規範建造的。我們的公園模型RV的建造符合適用的ANSI標準。

各種各樣的法律影響着我們生產的房屋的融資。“聯邦消費者信貸保護法”(“真相貸款法”)和據此頒佈的“Z條例”要求以書面形式披露與這類融資有關的信息，包括年度百分比利率和金融費用的數額。各種州法律還規定了融資文件的形式以及根據融資文件收取的存款、金融費和手續費。

2010年，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)通過成為法律。“多德-弗蘭克法案”(DoddFrankAct)是一項全面的立法，旨在改革2008年全球信貸危機後的信貸和貸款做法。雖然已執行了許多規則，但其全面影響在今後幾年內將不會被稱為規則的修訂，而且規則的執行將繼續發生變化。2018年5月24日，“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“多德-弗蘭克改革法”)簽署成為法律。“多德-弗蘭克改革法案”修訂了“多德-弗蘭克法案”的部分內容，減少了規模較小的金融機構的監管負擔，包括取消了2008年“擔保和公平執行抵押許可證法”(“安全法案”)的規定，並保護消費者獲得信貸的機會。隨着“安全法”某些條款的取消，製成品住房零售商現在可以幫助購房者獲得購買住房的資金；然而，他們可能不會協助談判融資條件。這可能使買方更容易找到融資渠道。

2008年“住房和經濟復甦法”要求政府企業為服務不足的市場中極低、低收入和中等收入家庭的住房抵押貸款二級市場提供便利，包括製成品住房。2017年1月30日，聯邦住房金融局發佈了一項最終規則，規定了2018年1月後有資格因遵守“服務義務”規則而獲得信貸的GSE活動的範圍。2017年12月18日，兩家GSE公佈了從2018年1月1日至2020年的最後一份服務不足的市場活動計劃。這兩家GSE都推出了一些舉措，以促進在其現有的單一家庭計劃下，增加購買帶有製造型住房的房地產抵押貸款。此外，兩家GSE都宣佈了以製造型住房為擔保的住房抵押貸款小規模試點項目的計劃。

執行這一眾多法律和條例的政府當局可以對違法行為處以罰款和(或)尋求禁令救濟。我們相信，我們的業務在很大程度上符合這些適用法律和條例的要求。

季節性

根據購房者的購買模式，住房行業受到季節性波動的影響。我們通常會在假期和受歡迎的假期期間體驗到購房者流量的減少。對於我們的核心單家庭新住宅產品的需求通常在每年春季和夏季達到峯值，然後在冬季下降，這與整個房地產行業一致，儘管這種模式在2018和2017財政年度的冬季被部分中斷，當時我們為聯邦應急管理局(FEMA)建造了數量有限的救災房屋。

在過去幾年中，美國經歷了極端天氣事件，造成了廣泛的財產損失。據廣泛報道，在遭遇惡劣天氣事件的受影響市場地區，總的經濟損失是巨大的，但消費者對更換因這些事件而損失的房屋的需求有所增加。這可能包括從聯邦和州機構獲得更多的救災製成品訂單。該公司最初參與了為聯邦緊急事務管理局建造數量有限的救災之家的工作。這些住宅建在位於該國未受影響地區的工廠中，主要是在冬季，這減少了對我們核心客户羣的現有訂單需求的幹擾。

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目錄

僱員

我們有大約7000名員工。我們認為我們與員工的關係總體上是良好的。目前，我們在加拿大的製造廠僱用約850名工人，其中700人須遵守五項單獨的集體談判協議。涵蓋400名員工的兩項協議將於2019年11月和2020年6月到期。

可用信息

我們的網址是www.Skylinechampion.com，我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的定期報告，包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的最新報告。在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交該等報告後，我們會在合理可行的範圍內儘快將該等報告提交證券交易委員會(“SEC”)。

項目1A危險因素

我們的業務涉及許多風險和不確定因素。您應仔細考慮以下風險，以及本年度報告其他部分提供的信息。下文所述的項目並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務，或對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

工廠建造的住宅產業是週期性的，受季節性影響，對一般經濟或其他商業條件的變化敏感。

工廠化住宅產業受季節性影響。3月至11月期間的銷售額通常高於其他月份。因此，該公司的銷售和經營業績有時波動，並可能在未來繼續波動。

工業樓宇行業亦對經濟環境的轉變及其他因素敏感，例如就業率、就業增長、人口增長、消費者信心、消費者收入、融資渠道、利率水平，以及供出售的房屋供應過剩等，這些因素包括就業機會、就業增長、人口增長、消費信心、消費收入、融資渠道、利率水平及供出售房屋供過於求等。一般情況下，或在本公司經營的市場中，任何這些條件的變化都可能減少需求，限制這些地區新建房屋的價格，或導致客户取消待發貨的貨物。減少本公司裝運的住宅數量或限制其可收取的價格，可能導致本公司的淨銷售和收益減少，從而對本公司的財務狀況產生不利影響。

該公司受到住房行業需求波動的影響。需求減少可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對該公司住房的需求一般受住房市場波動的影響。在樓市低迷的情況下，本公司的銷售及營運業績可能會受到不利影響；可能會出現重大存貨減值及其他註銷；毛利率可能較歷史水平大幅下降；以及可能會因營運而蒙受虧損。該公司不能預測目前的住房恢復將繼續下去，也不能保證如果不繼續恢復，它的反應將是成功的。

未來提高利率、更嚴格的信貸標準、收緊融資條件或其他增加擁有工廠建造房屋的有效成本(包括與監管或其他政府行動有關的成本)可能會限制本公司潛在客户的購買力，並可能對本公司的業務及財務業績造成不利影響。

該公司的大多數客户通過第三方貸款人為其購房提供資金。雖然利率温和上升，但幾年來一直接近歷史低點，這使得購買新的工廠建造的住房變得更容易負擔得起。提高利率或減少消費融資可能對住房市場產生不利影響。潛在客户可能不太願意或有能力支付每月增加的費用或獲得融資。貸款人可提高融資所需的資格，或調整其條件以應對任何增加的信貸風險。這些因素可能會對該公司工廠建造的房屋的銷售或定價產生不利影響。這些發展在歷史上曾經並可能再一次對工廠式房屋的整體需求及其與其他形式房屋的競爭力產生不利影響，並可能對本公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

GSE和美國聯邦住房管理局(FHA)提供的流動性，對於確保或購買住房抵押貸款，以及創建或保險出售給投資者或在其投資組合中持有的投資證券，也是至關重要的。聯邦政府對GSE的監管對新住房的短期和長期需求以及對GSE的任何潛在重組的影響仍不清楚。這些機構提供融資的任何限制或限制都可能對利率、融資和公司的新房銷售產生不利影響。

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目錄

“多德-弗蘭克法案”設立了消費者金融保護局(CFPB)來監管消費金融產品和服務。自2014年以來，CFPB頒佈了關於以住宅為擔保的消費信貸交易的規則，其中包括房地產抵押和由工廠建造的住房擔保的動產貸款(無土地融資)。這些規定導致一些貸款人限制了此類貸款的承銷，而一些投資者由於潛在訴訟和其他成本的不確定性，不願擁有或參與擁有此類貸款。因此，這種監管發展可能會導致一些工廠建造房屋的潛在購買者無法獲得完成購買所需的資金。此外，遵守法律和正在執行的規則導致貸款人承擔額外費用，以執行遵守條例所需的新程序、控制和基礎設施。合規性可能會限制貸款人對某些貸款進行有利可圖的定價的能力。不遵守本規例、本規例或其他規例的變更或實施額外規例，均可能影響本公司的盈利，限制其獲得資本的機會，並對其業務及經營業績產生重大不利影響。“。

修訂“貸款真相法”和“房地產結算程序法”的CFPB規則擴大了受“住房所有權和產權保護法”保護的抵押貸款種類，修訂和擴大了“住房所有權和產權保護法”所涵蓋範圍的測試，並對“住房所有權和產權保護法”所涵蓋的抵押施加了更多限制。因此，某些工廠建造的住房貸款現在受到HOEPA對利率和費用的限制。利率或費用超過限額的貸款被視為“高成本抵押貸款”，併為借款人提供額外的保護，包括在確定房屋價值方面。大多數用於購買工廠建造房屋的貸款都是按利率和手續費發放的，根據這項規定，這些貸款似乎不會被視為高成本抵押貸款。雖然一些貸款人可能繼續提供現在被視為高成本抵押貸款的貸款，但利率和手續費限制似乎阻止了一些貸款人向某些借款人提供貸款，並可能繼續使他們不願在遵守“住房和住房法”規定的情況下貸款。因此，一些工廠建造房屋的潛在購買者可能無法獲得完成工廠建造住房購買所需的資金。

由於樓層計劃貸款人數量有限，以及貸款限額降低，零售商獲得批發融資的機會有限。

工廠建造的住房零售商通常通過貸款機構提供的批發樓層計劃融資來為其庫存採購提供資金。批發融資的可得性很大程度上受到樓層圖放款人數目及其貸款限額的影響。有限的樓層計劃貸款對本公司獨立零售商的庫存水平、零售銷售中心地點的數量和相關批發需求產生負面影響，並對資本的可獲得性和可獲得性產生持續的不利影響。因此，如果可獲得的批發融資減少，本公司可能會經歷銷售下滑或更高水平的客户違約，其經營業績和現金流可能受到影響。

本公司有與提供給行業零售商的批發融資相關的或有回購義務。

按照工廠建造的住宅行業的慣例，公司對獨立零售商的製造銷售中有很大一部分是根據與融資公司簽訂的樓層計劃協議提供資金的。關於樓層計劃融資方案，本公司通常與融資公司簽訂單獨的協議，要求本公司在零售商違約時回購房屋，並由融資公司收回房屋。這些回購協議適用於不同時期，一般可在向零售商出售房屋後24個月內生效。然而，在零售商出售房屋之前，某些房屋是可以回購的。截至2019年3月30日，該公司的或有回購義務估計約為1.734億美元，但未降低房屋的轉售價值。本公司日後可能須履行或有購回責任，並可能因該等購回協議而招致額外開支及減少現金流量。

如果本公司不能與銷售其房屋的獨立分銷商建立或保持關係，則本公司的銷售額可能下降，其經營業績和現金流量可能會受到影響。

雖然本公司在特定市場有自己的工廠直銷業務，但大部分業務是通過獨立分銷商進行的。例如，2019年財年，該公司90%以上的房屋發運給全美國和加拿大西部的獨立分銷商。本公司可能無法與新的獨立分銷商建立關係，也無法與銷售其房屋的獨立分銷商保持良好的關係。即使公司確實與獨立分銷商建立和保持關係，這些客户也沒有義務專門出售公司的住宅，而可以選擇出售競爭對手的住宅。與公司有關係的獨立分銷商可以在短時間內取消這些關係。此外，這些客户可能不再具有財務償付能力，因為他們受到公司面臨的類似行業、經濟、人口和季節趨勢的影響。如果本公司不在其所服務的市場上與有償付能力的獨立分銷商建立和維持關係，則該等市場的銷售額可能會下降，而如果本公司不能抵銷其工廠直接零售業務的擴張，則本公司的經營業績及現金流量可能會受到影響。

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目錄

某些材料的價格可能會波動，某些材料的供應有時可能受到限制。

由於需求和供應的變化，用於建造住房的某些材料，如木材、絕緣材料、鋼材、幹牆、以石油為基礎的產品和燃料，價格可能會大幅波動。此外，某些材料(如干牆和絕緣材料)的供應有時可能受到限制，從而導致價格上漲或需要尋找替代供應商。該公司可能試圖將較高的材料成本轉嫁給客户，但不確定是否能夠在不影響需求的情況下做到這一點。材料供應有限也可能對本公司的生產能力和經營結果產生不利影響。

就生產中使用的某些零部件而言，本公司依賴於一小批供應商，其中任何一家供應商的損失都可能影響本公司及時或以有競爭力的價格獲得零部件的能力，從而降低其銷售和利潤率。有些部件是從外國來源採購的，拖延獲得這些部件或徵收新的或額外的關税可能導致成本增加、銷售和利潤率下降。

本公司依賴其供應商及時、充分地交付零部件。大多數組件很容易從各種來源獲得。然而，目前只有一小部分有能力供應大量產品的優質供應商生產一些關鍵部件。其中一些部件來自國外，它們的供應受到政府行動中斷的影響。如果該公司不能獲得足夠的這些關鍵部件的供應，其銷售可能下降，其經營業績和現金流量可能受到影響。

公司的經營業績可能會受到勞動力短缺和營業額的不利影響。

房屋建築行業不時會遇到勞動力短缺等與勞動力相關的問題。許多因素可能會對本公司及其分包商在一個或多個市場上可用的勞動力產生不利影響，包括高就業水平、建築市場條件和政府法規，其中包括與工人健康和安全、工資和工時慣例以及移民有關的法律和法規。該公司的直接勞動力歷來都經歷過高週轉率，這可能導致培訓和留用開支的增加，從而導致生產成本的增加。整體勞動力短缺或缺乏熟練勞動力可能導致成本大幅增加或房屋建設延誤，這可能對公司的淨銷售額和運營結果產生重大不利影響。

行業狀況和未來的經營業績可能會限制公司的資金來源。如果本公司在需要時無法找到合適的資金來源，則可能無法維持或擴大其業務。

本公司依賴其現金結存、營運現金流量及循環信貸工具(“信貸工具”)為其營運需求、資本開支及其他需求提供資金。如果本公司的現金餘額、業務現金流量以及信貸融資機制下的可用資金不足以為其業務提供資金，且無法獲得替代資本，則本公司可能無法擴大其業務並進行收購，或者可能需要縮減或限制其現有業務。

工廠建造的住房在競爭激烈的住房行業中經營，如果其他房屋建築商更成功或為本公司的客户提供更好的價值，本公司的業務可能會下降。

該公司在一個非常競爭的環境中經營，並面臨着來自其經營的每一個市場的許多其他住宅建築商的競爭。該公司在融資、原材料、熟練的管理和勞動力資源方面與全國和地區的大型住宅建築公司以及規模較小的當地住宅建築商展開競爭。該公司的一些製造競爭對手擁有固定的零售分銷系統以及消費者金融和保險業務。此外，還有獨立的工廠建造的房屋零售點，在大多數出售公司住宅的地區和在大多數有零售業務的地區銷售競爭對手的產品。由於該行業在製造和零售兩個層面的進入壁壘都很低，本公司認為，新的競爭者進入其市場相對容易。此外，該公司的產品在住房行業更廣泛地與其他形式的低至中等成本住房競爭，包括現場建造的住房、板房、公寓、聯排別墅、共管公寓和被收回的住房。該公司還與轉售房屋(也稱為“以前擁有”或“現有”房屋)以及租賃住房展開競爭。

可供出售的房屋供過於求，或本公司的競爭對手大幅打折，可能會對本公司的房屋需求及其經營業績造成不利影響。競爭條件的增加可能會對本公司產生以下任何影響：交付的房屋減少；本公司的購房者出售的房屋減少或取消的數量增加；銷售激勵措施增加或價格降低；由於銷售價格降低或無法提高銷售價格以抵消交付房屋成本的增加，實現較低的毛利率。如果該公司不能在其市場上有效競爭，其業務可能不成比例地下降到其競爭對手的水平。因此，它的銷售額可能會下降，其經營業績和現金流可能會受到影響。

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目錄

消費者對該公司產品的偏好的變化或未能衡量這些偏好可能導致銷售額下降。

該公司不能確定消費者對一般工廠建造的房屋，特別是其產品的歷史偏好是否會保持不變。該公司保持競爭力的能力在很大程度上取決於其持續和及時推出創新產品的能力。該公司相信，引入新的功能、設計和型號將是其未來業務成功的關鍵。管理頻繁的產品介紹會帶來固有的風險。延遲推出或市場接受新型號、設計或產品特徵可能對本公司的業務產生重大不利影響。產品可能不被接受的原因有很多，包括消費者偏好的變化或公司未能正確衡量消費者的偏好。此外，該公司不能確定新產品的推出不會減少現有型號的淨銷售額，並對其運營結果產生不利影響。此外，如果該公司的新型號和新產品沒有按時上市或推出時不成功，可能會對公司的淨銷售額產生不利影響。最後，公司的競爭對手的新產品可能會獲得更好的市場接受度。

當該公司向市場推出新產品時，可能會產生它沒有預料到的費用，而這反過來又會導致收益減少。

新型號、平面圖和功能的引入對公司未來的成功至關重要，然而，公司在進行此類介紹時可能會產生意想不到的費用。例如，它可能會遇到意外的工程或設計缺陷，從而可能導致保修成本增加。這類問題所產生的成本可能很大，並可能對本公司的收益產生重大不利影響。估計的保修費用是在產品銷售時提供的，以反映公司對解決未來和現有產品索賠所需金額的最佳估計。與公司的估計相比，實際保修索賠費用的增加可能導致保修準備金和費用的增加，從而可能對公司的收益產生不利影響。

該公司的產品和服務可能不時遇到質量問題，這可能導致銷售額和毛利率下降，並可能損害該公司的聲譽。

該公司的產品包含數千個部件，其中許多部件是由經批准的供應商網絡提供的。可能發生產品缺陷，包括從材料供應商購買的部件。該公司不能保證在其產品銷售之前會發現所有此類缺陷。此外，雖然本公司努力迫使供應商維持適當水平的保險範圍，但不能保證如果供應商提供的零件出現缺陷，則該供應商將有能力在財務上糾正該缺陷。未能發現公司產品中的缺陷，包括供應商提供的部件，可能導致收入損失、保修增加和相關成本，並可能損害公司的聲譽。

如果工廠建造的住宅行業不能獲得有利的地方分區條例，該公司的銷售可能會下降，其經營結果和現金流量可能會受到影響。

限制可用於安置工廠建造的住房的地點數量或限制工廠建造的住房社區的運作，可能會減少對工廠建造的住房的需求，從而減少該公司的銷售。工廠建造的住房社區和個人住房安置受地方分區條例和其他與公用事業服務和道路建設有關的地方條例的約束。過去，一些業主反對通過分區條例，準許在住宅區內使用工廠建造的房屋，該公司認為這限制了該行業的發展。工廠建造的住房可能得不到廣泛的接受，地方不得通過允許工廠建造的家庭社區發展的分區法令。如果工廠建造的住宅行業不能獲得有利的地方分區條例，該公司的銷售可能會下降，其經營結果和現金流量可能會受到影響。

如果不能留住現有的管理團隊成員，或者無法吸引和激勵關鍵人員，本公司可能無法有效地管理其業務。

我們的成功依賴於我們的高級管理人員和關鍵員工的技能、經驗和積極參與，包括我們的泰坦工廠直達和星空運輸業務，他們中的許多人已經在公司工作了很長一段時間。2019年5月，我們宣佈首席執行官基思·安德森(Keith Anderson)將於6月1日退休，繼任者為現任執行副總裁兼美國運營總裁馬克·約斯特(Mark Yost)。這一轉變，在公司的高級管理團隊或其他關鍵員工，以及任何未來的變化，都可能導致運營中斷和公司業務戰略的變化，因此公司的業務可能因此而受到損害。如果我們在未來離職後不能及時找到合適的替代人員，本公司的業務可能會受到進一步的幹擾和損害。

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目錄

公司未來可能無法吸引或激勵合格的管理和運營人員。如果該公司不能吸引和激勵必要的人員來實現其業務目標，它將遇到嚴重阻礙其目標實現的制約因素。該公司也可能難以吸引有經驗的人員，並可能需要花費大量的財政資源在其僱員招聘工作。

在正常業務過程中出現的產品責任索賠以及訴訟和保修索賠可能成本高昂，這可能對本公司的業務產生不利影響。

作為一名房屋建築商，本公司在日常業務過程中會受到建築缺陷和房屋保修索賠的影響。這些索賠在住宅建築行業中很常見，而且成本可能很高。此外，建築缺陷和產品責任索賠的保險費用也很高。不能保證這一覆蓋範圍不會受到限制，而且會變得更加昂貴。如果公司目前和以前的保險計劃的限額或承保範圍不充分，或者公司不能在未來針對這些類型的索賠獲得足夠的或合理的保險，或者目前為未來的擔保或保險索賠提供的金額不足，則公司可能會遭受可能對其財務結果產生負面影響的損失。

本公司根據其保單項下其自保責任所需的估計成本，以及超出其承保限額或不在其保單範圍內的潛在索償及申索調整開支的估計成本，記錄開支及負債。這些估計費用是基於對公司歷史索賠和行業數據的分析，包括對已發生但尚未報告的索賠的估計。由於在推算估計負債時，所需的判斷程度及相關假設可能有變動，本公司的實際未來成本可能與估計的不同，而差額可能對其綜合財務報表有重大影響。

安全漏洞和其他幹擾可能會損害公司的信息並使其承擔責任，從而使公司的業務和聲譽受到損害。

在本公司的日常業務過程中，它收集和存儲敏感數據，包括知識產權、其專有業務信息、其供應商和業務合作伙伴的信息，以及其客户和員工的個人身份信息。該公司還將其信息技術結構的組成部分外包出去，因此，它正在管理與可能或可能獲得該公司機密信息的第三方的獨立供應商關係。同樣，該公司的業務夥伴和其他第三方提供商擁有其某些敏感數據。這些信息的安全維護對於公司的運營和業務戰略至關重要。儘管採取了安全措施，但公司的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或由於員工錯誤、瀆職或其他幹擾而受到攻擊。本公司、其合作伙伴、供應商和其他第三方提供商可能容易受到第三方對本公司及其信息安全系統的攻擊，這些攻擊的複雜程度不斷提高，由具有廣泛動機和專業知識的團體和個人(包括犯罪集團)實施。任何此類漏洞都可能危及公司的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或竊取。任何此類信息的獲取、披露或其他損失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律所規定的責任，擾亂公司的運營，並損害其聲譽，其中任何一項都可能對公司的業務產生不利影響。

本公司受影響工廠建屋生產和銷售的廣泛監管，這可能對其盈利能力產生不利影響。

該公司受各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規影響工廠建造的住房的生產和銷售。公司不遵守這些法律和法規可能會受到各種各樣的制裁，包括關閉一個或多個生產設施。影響本公司運作的監管事宜正由政府機構定期檢討，本公司無法預測新的法律及規例會對本公司或工廠建屋行業產生何種影響(如有的話)。不遵守適用的法律或法規或未來通過新的和更嚴格的法律，可能會對本公司的財務狀況或運營結果產生不利影響。

向員工提供的醫療保健福利成本的增加可能會對運營成本產生不利影響。

2010年，“平價醫療法”獲得通過，成為法律。隨着醫療改革法律的頒佈，除其他外，醫療保險的某些方面也發生了變化。“平價醫療法案”，加上與法案的未來相關的保險市場的不確定性，可能會增加公司的醫療成本，這可能對公司的收益產生不利影響。

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目錄

如果國會和總統長期拖延批准預算或繼續通過撥款決議以促進聯邦政府的運作，則可能延誤房屋銷售的完成或導致取消，從而對公司的交付和收入產生不利影響。

國會和總統可能不會像2019年1月25日結束的政府關閉那樣，及時批准預算或撥款立法，以便利聯邦政府的運作。因此，許多聯邦機構從歷史上來看，可能會再次停止或限制某些活動。受影響的活動包括國內税務局(“國税局”)核實貸款申請人的納税申報單信息，聯邦緊急事務管理局作為其救災工作的一部分為訂單提供資金，以及聯邦住房管理局和其他政府機構根據這些機構運作的項目批准為抵押貸款提供資金或保險。由於該公司的許多購房者利用這些方案來獲得購買住房的資金，而且許多貸款人要求與這些實體和其他政府實體進行持續的協調，以籌集住房貸款，因此，長期拖延執行其活動可能會使有資格的潛在購房者無法獲得完成這類購買所需的貸款，從而可能導致房屋銷售的延誤或取消。這些機構和其他受影響的政府機構可能會對公司業務和投資的各個方面造成幹擾。視中斷時間長短而定，這些因素可能對公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

擁有一套工廠建造的房屋的税後成本增加可能會阻止潛在客户購買公司的產品，並對公司的業務或財務結果產生不利影響。

擁有一套工廠建造的住房的重大開支，包括抵押貸款利息開支和房地產税，根據以前的税法，一般是個人的聯邦可扣減開支，有時是州所得税，但須受某些限制。2017年12月簽署成為法律的“減税和就業法案”包括對這些所得税減免施加限制的條款。地方政府當局為應對聯邦和州供資減少或資助地方舉措(如資助學校或修路等)或增加保險費而提高房地產税率或開發商費用，可能會對潛在客户獲得資金的能力或購買新房的意願產生不利影響，並可能對公司的業務和財務結果產生不利影響。

運輸業受到政府監管，監管變化可能對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

該公司的星空貨運子公司提供運輸服務。運輸業受到立法或監管變化的制約，包括氣候變化立法和交通部條例對碳排放的潛在限制，除其他外，涉及司機休息、獨立司機分類、“重新啟動”規則以及電子測井設備的使用，這些設備可能要求改變運營做法或影響需求，從而影響行業的經濟。以及提供運輸服務的費用。本公司可能會受到與燃料排放或車輛重量和大小限制有關的新的或更嚴格的規定的約束。未來的法律法規可能更為嚴格，要求改變運營方式，影響對運輸服務的需求，或增加提供運輸服務的成本，其中任何一項都可能對本公司的業務和運營結果產生不利影響。

自然災害和惡劣的天氣條件可能會延誤交貨，增加成本，並減少對受影響地區工廠建造的新住房的需求。

該公司的業務位於許多易受自然災害和惡劣天氣影響的地區。自然災害或惡劣天氣條件的發生可能會延誤工廠建造的住房交付，損害庫存，增加成本，減少材料的供應，並對受影響地區的新工廠建造住房的需求產生負面影響。此外，如果公司的保險不能完全覆蓋這些事件造成的業務中斷或損失，公司的收益、流動性或資本資源可能會受到不利影響。

外匯匯率的變動可能對公司在加拿大投資的價值產生不利影響，並造成外匯損失。

該公司在加拿大有大量投資。外匯匯率的不利變化可能對本公司在這些業務中的投資價值產生不利影響。

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目錄

2018年9月25日完成普通股的二次發行後，根據紐約證券交易所規則，本公司不再是“受控公司”。然而，本公司將繼續有資格並可能依賴某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將在一年的過渡期內為我們的股東提供保護。

於2018年9月25日完成普通股的第二次發售後，Bain Capital Credit，L.P.，Centerbridge Partners，L.P.及MAK Capital(合稱“主要股東”)的聯營公司停止控制本公司普通股的大部分投票權。因此，本公司不再是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。

因此，紐約證券交易所規則將要求公司(I)在本公司不再具備“受控公司”資格之日起一年內，在其董事會中擁有多數獨立董事；(Ii)在該日起一年內，設立完全由獨立董事組成的薪酬、提名和治理委員會；(三)對薪酬委員會、提名委員會和治理委員會進行年度業績評價。

在此過渡期內，我們將繼續符合紐約證券交易所規則所允許的豁免某些公司治理要求的條件，並可能繼續利用這些豁免。因此，在過渡期間，您可能不會得到符合紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東的同樣保護，這可能會使我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或以其他方式損害我們的股價。

本公司經修訂及重新編制的公司註冊證明書及經修訂及重新修訂的附例中的反收購條文，可禁止本公司股東可能贊成的控制權變更，並可能對本公司的股價產生負面影響。

本公司經修訂及重新印製的公司註冊證明書及經修訂及重訂的附例所載的條文，可能會令第三方更難及更昂貴地取得本公司的控制權，即使控制權的變更將有利本公司股東的利益。這些規定可能會阻止潛在的收購企圖，並可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。該等條文亦可防止或挫敗本公司股東更換或撤換本公司管理層的企圖。例如，本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證明書及經修訂及重蓋的附例：

該等條文使股東或潛在收購者更難不經磋商而收購本公司，並可能阻止潛在收購企圖，並可能對本公司普通股的市價造成不利影響。

天際線和冠軍控股的整合可能不會成功，或者他們的合併所帶來的預期效益可能不會全部實現。

繼交易所協議所設想之交易所完成後，本公司管理層已整合Skyline及冠軍控股之營運及財務及其他系統。本公司的管理層一直需要並將繼續需要投入大量的時間和精力，在進行正在進行的業務的同時，將業務整合在一起的過程中，公司的管理層也將繼續被要求將大量的時間和精力投入到整合業務的過程中。很大程度的困難和管理層的參與是整合過程中所固有的。集成過程包括但不限於：

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目錄

不能保證該公司在整合這兩家公司方面是否成功或具有成本效益。在交易所完成後，整合可能會導致業務活動中斷或失去動力。如果公司的管理層不能有效地管理集成過程，或者由於集成過程而中斷了任何重要的業務活動，則公司的業務、流動性、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。即使本公司能夠成功地將兩項業務結合起來，也可能不可能實現預期的協同效應所帶來的全部效益，也不可能在預期的時間範圍內實現預期的協同效應。例如，交易所帶來的好處可能被合併公司的成本或延誤所抵消。如本公司未能實現其預期的聯交所利益，則業務、流動資金、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，公司承擔了大量的成本，公司的管理層需要投入大量的時間來實施合規計劃。

作為一家上市公司，公司目前需要支付大量的法律、會計和其他費用。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和保持有效的披露和財務控制，並改變公司治理做法。公司管理層將時間和財務資源都投入到這些合規計劃中。

如果本公司未能為其會計及財務職能配備足夠人手，或未能維持足夠的內部控制以滿足作為上市公司而向其提出的要求，包括“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，則吾等可能無法準確或及時地呈報吾等的財務業績，而吾等的業務及股票價格亦可能受到影響。作為一家上市公司的成本，以及轉移管理層的時間和注意力，可能會對公司未來的業務產生不利影響。

本公司未能建立及維持對財務報告的有效內部控制，可能會損害其業務及財務業績。

公司管理層負責建立和保持對財務報告的有效內部控制。財務報告的內部控制是根據美國普遍接受的會計原則，為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證本公司將防止或發現其財務報表的錯報或欺詐。Skyline發現，截至2017年5月31日，其對財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為這涉及到庫存的準確性和估值。根據上市公司會計監督委員會制定的準則，重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此，我們的年度或中期財務報表的重大誤報有可能不會被及時防止或發現。該公司已經完成了對這一重大弱點的補救措施。本公司現正對冠軍控股的內部控制架構進行初步測試，而該等活動可能會轉移管理層對其他業務關注的注意力，從而可能對本公司的業務、財務狀況、營運業績及現金流量產生重大不利影響。如果我們不能提供準確和及時的財務報表，我們的股票價格可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守適用的證券交易所上市要求。

本公司預期在可預見的未來不會派發任何現金股息。

公司目前打算在可預見的將來保留我們的未來收益(如果有的話)，以資助公司業務的發展和增長。因此，本公司普通股價格的資本增值(如有的話)將是投資者投資本公司普通股的唯一收益來源。任何未來向股東派息之決定，將由本公司董事會全權酌情決定，並取決於許多因素，包括一般經濟狀況、本公司財務狀況及經營業績、本公司可動用現金及即期及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制，本公司向其股東或本公司附屬公司支付股息的影響，以及董事會認為相關的任何其他因素。

我們的全部或部分商譽的減值可能對我們的經營業績和淨資產產生不利影響。

截至2019年3月30日，25%的總資產由商譽組成，所有商譽均分配給包括在美國工廠建造住房部分的報告單元。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)350，無形資產-商譽和其他會計準則(“ASC 350”)，我們每年至少測試商譽減值一次，如果某一事件或情況表明減值的可能性大於未發生減值的可能性，則我們每年測試商譽的頻率高於一年一次。如果商譽出現減值，我們將減值記作減值發生期間的費用。見項目7，

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目錄

“管理層對財務狀況和關鍵業務會計政策結果的討論和分析”和合並財務報表附註1。註銷全部或部分商譽可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

項目181B.尚未解決的工作人員意見

一個也沒有。

第2項。特性

下表列出了截至2019年3月30日我們的運營設施的某些信息：

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目錄

我們在印第安納州埃爾克哈特和密歇根州特洛伊設有公司辦事處。我們還在美國7個州設有21個零售銷售中心，在美國5個州設有9個物流業務終端。位於密歇根州特洛伊的公司辦事處、零售中心和物流倉庫均為租賃物業。我們密歇根州特洛伊公司辦公室的合同租期將於2019年12月到期。上述融資機制中有四項是在循環信貸融資機制下設押的，其中兩項融資機制是由工業收入債券擔保的。管理層認為，我們的物業保養良好，運作狀況良好，並載有所有按現時水平運作所需的設備和設施。

截至2019年3月30日，我們還擁有或租賃了5個可用於增加產能的閒置製造設施。

第3項。法律程序

我們是在正常過程中發生的某些法律訴訟的當事方，這些訴訟是我們的業務附帶的。在這些訴訟程序中對我們提出的某些索賠指控，除其他外，包括違反明示和默示保證，以及在因職業安全和健康、工資和工時以及類似的就業和工作場所條例而引起的各種政府機構訴訟中。雖然訴訟本身並不明朗，但根據過往經驗及現有資料，管理層認為目前待決及受威脅的訴訟或申索不會對本公司的綜合財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。然而，管理層目前不知道的未來事件或情況將決定待決或威脅的訴訟或索賠的解決是否最終將對我們在任何未來報告期內的綜合財務狀況、流動性或運營結果產生重大影響。

項目184.礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

項目193.5註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券

該公司的普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，代碼為Sky。

截至2019年5月17日，本公司持有本公司普通股的股東約有556人。實際股東人數超過這一記錄持有人的人數，其中包括實益所有人，但其股份由經紀人和其他提名人以街頭名義持有的股東。這一數目的記錄持有人也不包括其股份可由其他實體託管的股東。

本公司現時不派發股息予本公司普通股，並打算保留所有可動用資金及任何未來盈利作一般公司用途。然而，在未來，根據下文所述的因素以及我們未來的流動性和資本化，本公司可能會改變這項政策並選擇派息。

2018年5月31日，Skyline在2018年5月25日營業結束時，向創紀錄的股東支付了每股普通股0.62381美元的特別現金股息。在交易所完成前，冠軍控股向其會員分配的資本總額為6，530萬元。任何日後向股東派發股息的決定，將由本公司董事會全權酌情決定，並視乎多項因素而定，包括一般經濟狀況、財務狀況及經營業績、可動用現金及即期及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制。本公司向其股東或本公司附屬公司派發股息的影響，以及董事會認為有關的任何其他因素。

股票表現

下圖顯示了2014年3月31日至2019年3月31日期間我們普通股的累計股東總回報，與Russell3000指數和Cavco Industries，Inc.的回報相比較，根據2014年3月31日的初始投資100美元，該公司認定這兩家公司是工廠建造住房部門中最具可比性的公開交易同行。

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目錄

股東總回報以每期股價變動加上股息(如有)除以各期開始時的股價來計算，並假設股息的再投資。此股票業績圖表不應被視為已“提交”美國證券交易委員會，或受經修訂的1934年“證券交易法”第18條的約束，也不應被視為已在我們根據經修訂的“1933年證券法案”提交的任何文件中納入。

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目錄

項目六.選定的財務數據

下表列出了所示財政年度有關天際線冠軍的選定綜合財務數據。以下數據應與“管理層對業務財務狀況和結果的討論和分析”以及本年度報告其他地方的合併財務報表及其附註中提供的信息一併閲讀，並對其全部加以限定。下面列出的選定財務數據可能不能説明我們未來的業績。

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目錄

項目7管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下列資料應連同Skyline冠軍公司的綜合財務報表及本年報其他地方出現的有關附註一併閲讀。

概述

冠軍企業控股有限公司(“冠軍控股”)成立於2010年，是一家特拉華州的有限責任公司。Skyline公司(“Skyline”)最初於1959年在印第安納州成立。於2018年6月1日，Skyline冠軍公司(“本公司”)由Skyline及冠軍控股根據股份出資及交換協議(“交換協議”)於2018年1月5日由Skyline及冠軍控股根據股份貢獻及交換協議(“交換協議”)組成，並由Skyline與冠軍控股共同組成，詳情如下。

該公司是美國和加拿大工廠建造住房的主要生產商。該公司是一家完整的解決方案提供商，涵蓋各種互補和垂直一體化的業務，包括製造業建築、公司所有的零售地點和運輸物流服務。該公司是北美最大的獨立公開交易的工廠建造的解決方案供應商，以收入為基礎，以幾個國家認可的品牌銷售其住宅，包括Skyline Home、冠軍Home Builders、雅典公園模型、荷蘭住房、Excel Home、Homeof Merit、New Era、Redman Home、Shore Park、SilverCrest、HomesofMerit、New Era、Redman Home、Shore Park、Silvercrest、美國的泰坦家園和加拿大西部的Moduline和SRI家園。截至2019年3月30日，本公司在美國各地運營31家制造工廠，在加拿大西部運營5家制造工廠，主要建造工廠建造、木框製造和模塊化房屋，這些房屋主要出售給獨立零售商和建築商/開發商，包括製造型住宅社區運營商。該公司的零售業務由21個銷售中心組成，主要在美國南部向消費者銷售製成品房屋。該公司的運輸業務僱用獨立的業主/司機在美國和加拿大各地運輸製成品房屋和娛樂車輛。

收購和擴張

在過去幾年中，市場對該公司產品的需求，主要是美國的經濟適用房，持續改善。因此，本公司一直致力於運營改進，使現有製造設施更有利可圖，並對其製造和零售足跡進行有計劃的擴展。

為了應對美國對工廠建造住房日益增長的需求，該公司通過戰略性收購和擴大其製造足跡，提高了產能。該公司專注於在美國各地強勁的HUD市場發展，並進一步擴展到美國東北部和中西部的模塊化住房市場。在2019年第三季度，該公司通過增加第二條生產線完成了加州Corona工廠的擴建。2017年10月，本公司租賃了位於路易斯安那州利斯維爾的兩家工廠建造的住房工廠，公司預計其中一家將於2019年6月開始運營。該公司正在擴大其賓夕法尼亞州Leola園區，並於2019年4月增設了一家工廠。2016年9月，公司通過一系列交易，完成了對創新建築系統有限責任公司及其子公司(“IBS”或“IBS收購”)的資產收購，其中包括在美國東北部和中西部的五個模塊化製造設施和兩個零售銷售中心。2017年1月，公司重新開始在賓夕法尼亞州利物浦的業務，從IBS獲得的模塊化設施之一。其他前IBS設施和零售地段仍然閒置。除了這些戰略性收購外，在2017財年期間，該公司還在肯塔基州本頓租賃並開設了一家制造工廠，並在印第安納州託皮卡重新開設了一家先前處於閒置狀態的工廠。託皮卡設施於2017年2月開始運行。本頓工廠的生產於2016年8月開始。

該公司還將重點放在擴大其公司所有的零售業務上，在2018財政年度再開設三個零售銷售中心，在2017財政年度開設五個零售銷售中心。管理層認為，零售擴張提供了提高公司在目前尚未通過其獨立零售網絡提供服務的細分市場中的存在的機會，同時也為擴大和提高現有製造業務的利用率提供了機會。

這些收購和投資是收入增長和多樣化戰略的一部分，其重點是增加公司在美國的HUD和模塊化住宅建設業務，以及改善運營結果。這些收購和投資包括在其各自收購日期之後的合併結果中。

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目錄

與天際線相結合

2018年1月5日，冠軍控股和Skyline達成了一項交易協議，根據該協議，兩家公司同意合併業務。該交易所於2018年6月1日完成，並根據FASB會計準則編纂805號“企業合併”(“ASC 805”)規定的會計收購方法作為一項反向收購入賬。冠軍控股公司被認定為會計和財務報告方面的收購者。冠軍控股因聯交所而收購之資產及承擔之負債已按其各自之公平值入賬，並計入冠軍控股現有資產及負債之賬面值。由於冠軍控股為會計收購人，天際線冠軍公司2019年會計年度報告的財務業績包括：1)冠軍控股截至2018年6月1日的業績；2)本公司在交易所生效後於2018年6月1日至2019年3月30日期間的合併運營。除非另有説明，否則在2019年會計年度之前提交的所有財務期均僅由冠軍控股公司的結果組成。

行業和公司展望

在2019年財政年度，該公司在美國的製造銷售額中約有76%來自符合聯邦HUD-Code建築標準的住宅的製造。HUD代碼住宅的行業出貨量為93，377套(或93，265套，不包括FEMA)，而前一年同期為95，044套(或90，629套，不包括FEMA)。該公司在上述期間的HUD市場份額為16.6%，而上一年同期的市場份額為13.9%。自2009年以來，HUD代碼房屋的銷售有所增加，當時售出了50，000套HUD代碼房屋。2009年，工廠建造的房屋銷售量比1959年以來的任何一年都要少。雖然HUD代碼工廠建造的發貨量在過去幾年中略有改善，但與歷史發運統計數據相比，該行業仍處於相對較低的水平。例如，自1960年以來，製成品家庭出貨量的長期平均數約為每年222 000件。

該公司對美國模塊化市場份額的測量和報告拖欠了三個月。截至2018年12月31日的12個月內，美國模塊化住宅的行業發貨量為15，530套，比2017年同期的14，149套高出9.8%。在此期間，該公司的模塊化市場份額分別為13.1%和11.1%。自2009年以來，整個行業的模塊化住宅銷售總體上保持穩定。在2019年財政年度，該公司在美國的製造銷售中約有18%是模塊化的。在一定程度上，由於IBS的收購，該公司的模塊化家庭存在有所改善。

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目錄

2019年財政年度的運營結果與。2018年

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目錄

淨銷售額

下表彙總了2019和2018財年的淨銷售額：

2019財政年度的淨銷售額為13.6億美元，比2018財政年度增加了2.953億美元，即27.7%。以下是按運營部門劃分的變更摘要。

美國工廠建造的住房：

與上一財年同期相比，2019財年美國工廠住宅部分佔淨銷售額總體增長的大部分。該公司美國製造和零售業務的房屋銷售增加了3.172億美元，增幅為36.9%。2019年財政年度售出的住房數量增加了3303套，增幅為20.5%。銷售淨額增加的原因包括：(I)於交易完成後的一段期間內，包括天際線業務的淨銷售額為218.8，1億7百萬元；及(Ii)由於採取產品組合及定價行動以抵銷材料及勞動力成本波動的影響，平均住宅銷售價格上升13.6%。(Ii)銷售淨額增加的原因包括：(I)包括天際線業務的淨銷售額為218.8，1億7百萬元；及(Ii)由於採取產品組合及定價措施，平均住宅銷售價格上升13.6%。

該公司2019年財政年度的美國HUD市場份額從上一年的13.9%上升到16.6%，這主要是由於納入了Skyline業務。2019財年，美國HUD工業設備發貨量為93，377台，比上一年的95，044台略有下降。根據製造業住房協會公佈的數據，2019年美國HUD行業的出貨量不包括任何聯邦應急管理局(FEMA)救災房屋。2019財年的行業發貨包括銷售112套為聯邦應急管理局(FEMA)生產的救災房屋，而2018財年為4 415套。

加拿大工廠建造的住房：

加拿大工廠建造住房部分的淨銷售額比上一年同期增加了200萬美元，即2.0%，主要原因是平均銷售價格上漲4.8%，這是公司為抵消材料和勞動力成本上漲的影響而採取的定價行動的結果。這一增長被房屋銷售下降2.7%所抵消。淨銷售額產生了190萬美元的不利影響，原因是2019年財政年度期間用於將加元兑換成美元的匯率與上一年同期相比發生了變化。

公司/其他：

公司/其他部門的淨銷售額包括本公司的運輸業務和消除部門間銷售。2019財年，淨銷售額下降了2，380萬美元，降幅為22.2%。下降的主要原因是該公司運輸業務的淨銷售額下降，這主要是由於美國的房車需求減少導致出貨量下降。

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目錄

毛利

下表彙總了2019和2018財政年度的毛利潤：

2019財年毛利潤佔銷售額的百分比為18.0%，而2018財年為16.6%。以下是按運營部門劃分的變更摘要。

美國工廠建造的住房：

與上一財年相比，2019財年美國工廠住宅部門的毛利潤增加了7，050萬美元，即49.1%。2019財年毛利潤佔細分市場淨銷售額的比例為18.2%，而上一財年為16.7%。毛利佔銷售額的百分比上升了150個基點，這是多種因素綜合作用的結果。該公司受益於交易所與Skyline的協同效應，並繼續對其核心產品設計和材料採購進行標準化，從而提高其供應鏈的生產效率，並有助於緩解材料商品的波動。該公司還繼續專注於更好地理解其成本結構，並終止客户不重視的模式和選項。

加拿大工廠建造的住房：

與上一財年相比，2019年加拿大工廠建造住宅部門的毛利潤下降了10萬美元，即0.6%，從19.1%降至18.6%，佔該部門淨銷售額的比例也從19.1%降至18.6%。減少的主要原因是銷售量下降。

公司/其他：

與上年同期相比，2019財政年度公司/其他部門的毛利潤減少了220萬美元，即14.3%。然而，公司/其他毛利佔部門淨銷售額的百分比從14.0%提高到15.4%。雖然運輸業務活動總體上低於前一年，但由於產品組合，毛利佔銷售的百分比有所提高。

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目錄

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用包括外匯交易損益、股權補償和無形攤銷費用。下表彙總了2019和2018財政年度的銷售、一般和管理支出：

2019年財政年度的銷售、一般和行政費用為2.751億美元，比上一年增加1.526億美元。以下是按運營部門劃分的變更摘要。

美國工廠建造的住房：

與上一財年相比，2019財年美國工廠住宅部門的銷售、一般和管理支出增加了3，290萬美元，增幅為39.4%。增加的主要原因是：增加了1，450萬美元，增加了1，450萬美元，增加了1，450萬美元，增加了870萬美元，增加了870萬美元，原因是提高了銷售佣金和獎勵報酬(一般以銷售量或盈利能力為衡量標準)，增加了430萬美元，用於支付與交易所有關的額外攤銷費用，增加約100萬美元，用於投資於以前閒置設施的廠房升級，以及190萬美元的其他行政和營銷費用。由於上述增長，銷售、一般和管理費用佔細分市場淨銷售額的百分比在2019財年為9.9%，而在2018財年為9.7%。

加拿大工廠建造的住房：

與2018財年相比，2019財年加拿大工廠住宅部分的銷售、一般和管理支出增加了30萬美元，增幅為3.3%。作為細分市場淨銷售額的百分比，2019財年加拿大分部的銷售、一般和管理支出為9.2%，而2018財年為9.1%。

公司/其他：

公司/其他部門的銷售、一般和行政開支包括本公司的運輸業務、所有部門發生的公司成本和部門間沖銷。與2018財年相比，2019財年公司/其他的銷售、一般和管理支出增加了1.194億美元。增加的主要原因是非現金、基於股權的補償費用增加了101.4 1.87億美元，Skyline整合費用增加了7.6百萬美元，與交易所之後納入Skyline公司部門有關的費用增加了310萬美元，法律和專業費用增加了240萬美元，而重組費用增加了160萬美元，主要與聯交所之後多餘的公司和行政費用有關。

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目錄

利息費用

下表彙總了2019和2018財政年度利息支出的組成部分(淨額)：

2019財政年度利息支出淨額為330萬美元，比上一年減少90萬美元。減少的主要原因是，由於投資於短期設施的平均現金餘額增加，這一期間確認的利息收入增加。

其他費用

下表彙總了2019和2018財政年度的其他支出：

2019財政年度的其他支出主要包括與交易所相關的法律、會計和諮詢服務費用820萬美元，以及本公司在交易所之後發行的四隻普通股(以下簡稱“產品”)的費用，以及在本公司的一個零售銷售中心因保險損失而可扣減的10萬美元。在2018財年期間，本公司在與交易所相關的法律和會計服務方面發生了730萬美元的支出。

所得税費用

下表彙總了2019和2018財政年度的所得税支出：

2019財政年度的所得税支出為1，690萬美元，有效税率為(40.9)%，而2018財政年度的所得税支出為2，730萬美元，實際税率為63.4%。

本公司2019年財政年度的實際税率不同於21.0%的聯邦法定所得税率，主要是由於不可抵扣費用的影響，其中許多費用是交易所、州和地方所得税的結果，並在國外司法管轄區產生。本公司2018財年的實際税率不同於混合聯邦法定税率31.5%，主要原因是按照新的企業所得税税率21%對美國遞延税項資產和負債進行了重新計量，由於通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)的全面税收立法，以及不可抵扣費用、州和地方所得税以及在外國司法管轄區和非徵税實體的經營結果的影響，這一比例從35%降至35%。

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調整後EBITDA

下表將2019年和2018財年的淨收入(美國公認會計原則最直接可比的衡量標準)與經調整的EBITDA(非公認會計原則的財務計量)進行核對：

*表示計算的百分比沒有意義

調整後的2019財政年度EBITDA為9 710萬美元，比2018財政年度增加3 250萬美元。增加的主要原因是經調整折舊及攤銷、交易、整合、重組成本及與交易所相關的非現金股權補償，以及發行及合併Skyline後的營運收入增加所致。營業收入的增加主要是由於銷售量和毛利率的提高，銷售、一般和行政成本的增加部分抵消了毛利率在淨銷售額中所佔的比例。有關此指標在評估公司業績時的定義和使用的更多信息，請參見下文“非公認會計原則”下經調整的EBITDA定義。

預計運營結果

除了對運營的歷史結果進行分析外，本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析還包括未經審計的2019和2018財年的補充預計運營結果。未經審核的備考經營業績反映對本公司業績的備考調整，以實施交易所及相關融資交易(“融資”)，猶如該等交易於2017財年4月2日(即2018財政年度開始)發生。

本公司未經審核的備考合併財務資料將冠軍控股及Skyline Corporation的會計期間合併。冠軍控股和Skyline有不同的財政年度結束。條例S-X第11-02(C)(3)條規定，如果公司的財政年度在相隔93天內結束，則可以合併財務信息。Skyline在這些期間的業績來自其未經審計的綜合損益表。冠軍控股公司的歷史業績來自冠軍控股公司2019年和2018年財政年度的綜合經營報表。

截至聯交所日期止的活動，未經審核的備考調整包括：

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預計淨銷售額：2019財政年度預計淨銷售額為14.058億美元，而上一年度為12.972億美元，增加了1.086億美元。增加的原因是銷售的單位數量增加，以及由於採取產品組合和定價行動抵消了材料和勞動力成本波動以及工廠運營改善的影響，平均住房銷售價格上升。

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預計毛利：2019財年預計毛利與上年同期相比增加了4，630萬美元，佔淨銷售額的百分比從15.9%提高到18.0%。毛利潤佔淨銷售額的百分比的增長與上文所討論的公司採取的協同效應捕獲、運營改進和產品合理化行動是一致的。產品設計和材料採購的持續標準化為本公司及其供應鏈帶來了更高的生產效率，並有助於減輕市場上發生的商品和勞動力波動的影響。

預計銷售、一般和管理費用：2019財政年度預計銷售、一般和行政費用為2.723億美元，而2018財政年度為1.485億美元。增加的主要原因是，基於股權的非現金薪酬支出增加了9 220萬美元，銷售佣金和獎勵薪酬增加了940萬美元(通常以銷售量或盈利能力為衡量標準)，合併Skyline業務引起的費用增加了760萬美元。

預計利息支出淨額：2019財政年度預計利息支出淨額為320萬美元，比上年同期減少60萬美元。總體減少的主要原因是，投資於短期設施的平均現金餘額增加，從而增加了利息收入。

預計其他費用：2019年財政年度的其他費用主要包括交易所和所提供的法律、會計和諮詢服務的費用。

預計所得税支出：2019財政年度，本公司預計所得税支出為1，920萬美元，實際税率為79.3%，而2018財政年度所得税支出為2，880萬美元，實際税率為52.9%。在聯交所完成交易前，Skyline並無確認因歷史營運虧損結轉而產生之所得税開支或利益，而該等虧損已獲全數估值備抵。部分估值備抵在聯交所完成後被逆轉，但這一逆轉並未對預計業務結果產生影響。預計所得税效應是上文討論的本公司所得税效應加上預計調整的税收影響的結果。

積壓

儘管來自客户的訂單可以隨時取消而不受處罰，而且未完成的訂單不一定代表未來的業務，但截至2019年3月30日，該公司在美國和加拿大的未完成住宅製造訂單總額為1.427億美元，而截至2018年3月31日的訂單總額為1.548億美元。雖然交易所造成的積壓有所增加，但總體上低於前一年。2018年3月31日的積壓高於正常水平，部分原因是2018年第三和第四財季FEMA生產部門對核心產品的需求被抑制。此外，由於加拿大經濟和住房市場總體疲軟，加拿大業務的積壓較少。

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2018年財政年度的運營結果與。2017年

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淨銷售額

下表彙總了2018和2017財政年度的淨銷售額：

2018年財年淨銷售額為10.647億美元，比2017財年增長203.4 1.87億美元，增幅為23.6%。以下是按運營部門劃分的變更摘要。

美國工廠建造的住房：

在2018財年淨銷售額的總體增長中，美國工廠型住宅部門佔了大部分。與2017年財年的淨銷售額相比，美國製造業和零售業的住宅淨銷售額均增長了182.2 1.87億美元，增幅為26.9%。2018年財政年度住房銷售數量比2017財政年度增加2953套，增幅22.4%。這一增長是由幾個因素造成的，包括：(I)由於2017財年的足跡擴張行動，製造能力在2018財年有所增加；(Ii)該財年新增的零售銷售中心投入運營；(Iii)由於工廠運營狀況的改善，公司有能力在其現有設施產生更多的產出，以滿足不斷增長的市場需求；(Iii)由於工廠運營狀況的改善，公司有能力在現有設施生產更多的產品，以滿足不斷增長的市場需求；和(Iv)在2018財年，由於市場需求和定價行動的增加，抵消了材料和勞動力成本上升的影響，平均房屋銷售價格上漲3.7%。2018年和2017年財政年度期間，製造業和零售銷售中心的淨銷售額同比增長了103.6億美元。

由於上文討論的容量和運營改進，公司2018財年在美國HUD市場的份額從2017財年的12.7%增長到13.9%。整個市場在該公司的2018財年也有所增長，工廠建造的平顯房屋的出貨量比上年同期增長了11.1%。

加拿大工廠建造的住房：

與2017財年相比，加拿大工廠式住宅部分的淨銷售額在2018財年增加了4.92億美元，這主要是由於平均銷售價格在基本相當的房屋銷售量上增長了3.8%。加拿大市場，特別是艾伯塔省和薩斯喀徹温省的銷售增長繼續落後於其他市場的增長，原因是近年來石油價格下降對加拿大的經濟影響。平均銷售價格的上漲主要是由於為抵消材料和勞動力成本上漲的影響而採取的定價行動，類似於那些影響美國工廠建造住房市場的因素。此外，在本公司的2018財年期間，加元兑美元走強，導致淨銷售額與2017財年相比增加了約219.7百萬美元。

公司/其他：

公司/其他部門的淨銷售額包括公司的運輸業務和消除部門間銷售。2018年財政年度比2017年增長19.1%，這是由行業需求增加導致的休閒車輛交付活動增加所致。

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目錄

毛利

下表彙總了2018年3月31日終了財政年度和2017年4月1日終了財政年度的毛利潤：

2018財年毛利潤佔淨銷售額的百分比為16.6%，而2017財年為16.7%。以下是按運營部門劃分的變更摘要。

美國工廠建造的住房：

與2017財年相比，2018財年美國工廠住宅業務的毛利潤增加了3，3201.92億美元，從2017財年的16.3%提高到了細分市場淨銷售額的16.7%。這一增長是上述銷售額增加和毛利率提高的綜合結果。儘管近期材料價格和勞動力成本一直在上升，但公司能夠通過價格上漲、運營改進和產品合理化來抵消這些影響。該公司繼續對產品設計和材料採購進行標準化，從而為其供應鏈提供了更多的無縫生產，並幫助緩解了市場上出現的商品膨脹。在簡化生產的同時，本公司繼續致力於更好地理解其成本結構和客户不重視的停產模式和選擇。最後，美國的製造工廠增加了產量，從而可以更好地利用固定成本。

加拿大工廠建造的住房：

與2017財年相比，2018財年加拿大工廠化住宅部門的毛利潤下降了1億1千7百萬美元，從2017財年的21.0%降至19.1%，佔該細分市場淨銷售額的比例降至19.1%。由於加拿大西部的總體經濟狀況，這些業務不能完全抵消商品通貨膨脹和勞動力成本上升的影響。此外，由於產品結構的變化，毛利潤佔淨銷售額的百分比有所下降。

公司/其他：

然而，與2017財年相比，2018財年公司/其他毛利潤增加了1億1千7百萬美元，因為部門淨銷售額的百分比從2017財年的15.6%降至14.0%。減少的主要原因是經紀活動增加，其毛利潤低於傳統的交付業務。

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目錄

銷售、一般和管理費用：

下表彙總了截至2018年3月31日和2017年4月1日的財政年度的銷售、一般和管理費用：