初步 代理聲明，以完成日期為準[●], 2019

美國 證券交易委員會 華盛頓特區.20549

附表 14A

根據1934年“ 證券交易法”第14(A)條作出的代理聲明
(第1號修正案)

由註冊人☒歸檔

由註冊人☐以外的締約方提交的

選中 相應的框：

CADIZ Inc. (“章程”規定的註冊人名稱)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付 申請費(選中相應框)：

初步 代理聲明，以完成日期為準[●], 2019

CADIZ 公司

來自董事會的消息

親愛的股東們-

誠邀您出席特拉華州Cadiz公司(以下簡稱“公司”)2019年股東年會(“2019年年會”)， 定於2019年[上午/下午]當地時間 及任何延期或延期。2019年營業結束時，本公司記錄在案的股東有權通知2019年年會並在會上投票。2019年股東周年大會將進行的業務詳情載於隨附股東周年大會通告及委託書。這份委託書是 第一次寄給我們的股東。閣下亦應已收到代表本公司董事會(“董事會”)索取之白色委託卡或白色投票權 指示表格及郵資已付回郵信封。

在2019年的年會上，您的 投票將特別重要。如您所知，TRF Master Fund(開曼)LP是Water Asset Management，LLC(我們統稱為該公司及其所有聯屬公司，包括TRF Master Fund(開曼)LP，由於“WAM”) 已通知本公司，它打算提名五名候選人蔘加董事會選舉 ，並提交一份提案供股東在2019年年度會議上投票。該等WAM提名董事候選人由 WAM與本公司於2018年5月1日訂立的合作協議(“合作協議”)及三名新獲提名人(“額外的 WAM提名人”)組成，其中兩名現任董事因 WAM與本公司於2018年5月1日訂立的合作協議而現職董事會。

根據合作協議，本公司同意將董事會由九名董事擴大至十一名董事，並加入WAM建議的兩名新成員，即John A.Bohn及Jeffrey J.Brown。雖然理事會打算根據“合作協議”在2019年年度會議上提名Bohn先生和Brown先生(假定“合作協議”在2019年年度會議之前沒有終止)，但 經過徹底審查後，董事會已決定不推薦額外的WAM被提名人。 由於WAM在合作協議中所作的承諾，我們認為WAM有義務投票支持公司在白代理卡上推薦的 被提名人； 由於WAM在“合作協議”中所作的承諾，我們認為WAM有義務投票支持公司在白代理卡上推薦的 被提名人，並且，只要合作 協議尚未終止，則不能投票支持其他WAM提名人。

董事會不會認可任何其他WAM提名人的選舉，不會認可WAM的提議 ，並強烈敦促您不要簽署或退回WAM發送給您的任何代理卡。如果您之前已提交了WAM發送給您的代理 卡，您可以撤銷該代理，並通過簽署以下方式將您的股份投票給我們的董事會提名人和其他 事項：指定日期並退回隨附的白色代理卡，或通過 按照白色代理卡上提供的指示通過互聯網或電話提交代理，或在2019年的年會上出現 並親自投票表決您的股票。

我們 相信我們的董事會候選人具有合適的職業成就、技能、經驗和聲譽 ，使他們有資格擔任監督本公司管理的股東代表。我們致力於與我們的股東接觸，並繼續迴應股東對公司的關注，我們相信我們處於監督我們長期戰略計劃執行的最佳位置。董事會一致建議您投票支持Keith BrackPool先生、John A.Bohn先生、Jeffrey J.Brown先生、Stephen E.Courter先生、Geoffrey Grant先生、温斯頓H. Hickox先生、Murray H.Hutchison先生、Richard Nevins先生、Scott S.Slate先生和Mses先生的連任。Maria Echavest和Carolyn Webb de Macías (“預定被提名人”)以及(如適用)本公司推薦並在下文直接描述的候補被提名人 。

在 倘任何擬委任的被提名人不能在2019年 年會前任職、撤銷其對任職的同意或辭去本公司董事會的職務(任何該等被提名人為“離任的被提名人”)，董事會擬以[●]而且，如果 有不止一個即將離任的提名人，[●]，(每個人都是“候補被提名人”)。如果合作協議在2019年年會之前由本公司以外的一方終止，Bohn先生和Brown先生將不會由公司 提名，而候補提名人將代替他們提名。

閲讀股東周年大會通知及委託書後，請在隨附的白色 委託卡或投票指導表上註明您的投票，並在所附郵資已付信封上簽名並立即寄回。閣下亦可按委託書或白事達卡或投票指示表格的指示，透過互聯網或電話投票。 請按閣下最方便的方式投票，以確保閣下的股份在2019年股東周年大會上有代表出席。

您 可以從WAM收到代理徵集材料，包括代理聲明和代理委託卡。委員會建議您忽略 。我們不對WAM所提供或與之相關的任何信息的準確性負責，也不負責WAM或其代表 提交或分發的任何 委託書中所包含的被提名人的準確性，或WAM或其代表 已經或可能發表的任何其他聲明中所包含的任何信息的準確性。董事會，包括其所有獨立董事，強烈要求您不要簽署 或退回由WAM或代表WAM發送給您的任何代理卡。如果您以前已提交了由WAM或其代表 發送給您的代理卡，您可以通過使用隨附的白色代理卡，或通過互聯網或電話投票，按照白色代理卡上指定的 進行表決，從而撤銷該代理，並投票支持貴公司董事會的被提名人以及在 2019年年會上表決的其他事項。

貴公司股票派代表出席2019年年會， 是非常重要的。無論您是否計劃出席，我們希望您儘快投票。您可以在互聯網上投票，也可以通過電話或郵寄白色代理卡或 投票指令表進行投票。通過互聯網或電話退回代理或投票並不剝奪您出席 2019年年會和親自投票的權利。

我們期待着在2019年年會上見到您。您的投票和參與，無論您擁有多少或多少股份， 對我們來説都是非常重要的。非常感謝你的合作。

由 董事會令，

基思·布拉克普爾

董事會主席

加州洛杉磯

, 2019

自2019年起， 首次向有記錄的 股東提供股東年度會議通知和委託書。如果您在授權代理或投票表決普通股方面有任何問題或需要幫助， 請聯繫本公司的代理律師，聯繫方式如下：

麥迪遜大道509號

1206套房

紐約，NY 10022

股東 撥打免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀人致電對方付費電話：(203)658-9400

電子郵件： cdi@morrowsodali.com

CADIZ 公司

股東年會通告

TO BE HELD ON , 2019

親愛的Cadiz公司股東：

通知 特此通知，特拉華州一家名為Cadiz Inc.的公司2019年股東年會(“2019年年會”)將於2019年[上午/下午]、當地時間和任何推遲或延期審議 並就下列事項採取行動：

代理聲明附帶的 包含對這些建議的更完整描述。董事會建議在隨附的代表委託書中提名的十一名擬提名的董事候選人(定義見下文)中，對 建議2、3和4各投一票，對隨附的白色委託書上的建議5投“反對票”。

在2019年營業結束時，只有 有記錄的股東才有權在2019年年會上得到通知和投票。在 中，為了構成2019年年會的法定人數，我們的普通股所有已發行的 有表決權股份的過半數持有人必須親自出席或由代表出席。年會可不時延期或休會。在任何延期的會議上，除非法律或本章程要求，否則可在不再向股東發出進一步通知的情況下，就本通知中規定的事項採取行動。

無論您是否希望親自出席2019年年會，我們鼓勵您儘快使用 三種方便的方法之一提交您的代理，方法是：(I)訪問白色代理卡中描述的Internet站點或提供給您的投票指令 表格，(Ii)撥打提供給您的白色代理卡或投票指令表中的免費號碼，或(Iii)簽署、註明日期並退回提供給您的白色代理卡或指令表。我們敦促 填寫並提交隨附的白色代理卡，即使您的股票是在此日期之後售出的。

如果 您的經紀公司、銀行、經紀-交易商或其他類似組織持有您的股票(即，您的 股票以“街道名稱”持有)，您將收到記錄持有人的投票指導表。您必須 通過填寫投票指導表提供投票指示，以使您的股票被投票。我們建議 您指示您的經紀人或其他代名人在隨附的白色代理卡上投票表決您的股票。此委託書是可撤銷的 ，如果您出席2019年年會，將不會影響您親自投票的權利。

*********************

關於代理材料可用性的重要 通知

2019年年會將於2019年舉行

本 股東年會通知、隨附的代表聲明、截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和FormWhite委託卡可在以下網址獲得：http://www.cstproxy.com/cadiz/2019案.

在2019年的年會上，您的 投票將特別重要。如您所知，TRF Master Fund(開曼)LP是Water Asset Management，LLC(我們統稱為該公司及其所有聯屬公司，包括TRF Master Fund(開曼)LP，由於“WAM”) 已通知本公司，它打算提名五名候選人蔘加董事會選舉，並提交一份提案 供股東在2019年股東大會上投票。該等WAM提名董事包括根據WAM與本公司於2018年5月1日訂立的合作協議(“合作協議”)目前在董事會任職的兩名現任董事(“合作 協議”)及三名新獲提名的董事(“額外WAM提名人”)。您可以從WAM收到代理請求材料 ，包括代理聲明和代理卡。審計委員會建議您忽略這些建議。我們不負責 WAM所提供或與之相關的任何信息的準確性，或WAM或其代表所提交或分發的任何代理請求材料中所包含的任何信息的準確性，或WAM或其代表已經或可能做出的任何其他聲明的準確性。

董事會強烈並一致建議您對Keith BrackPool先生、John A.Bohn先生、Jeffrey J.Brown先生、Stephen E.Courter先生、Geoffrey Grant先生、温斯頓H.Hickox先生、Murray H.Hutchison先生、Richard Nevins先生的再次當選“白色代理卡或投票指導表”進行表決。司各特·斯萊特與梅斯的選舉。Maria Echavest和Carolyn Webb de Macías (“預定被提名人”)以及(如適用)本公司推薦並在下文直接描述的候補被提名人 。

在 如果任何擬提名的被提名人不能在 2019年年會之前任職、撤銷其對任職的同意或從我們的董事會辭職(任何該等被提名人為“離任的被提名人”)，董事會打算以[●]在 這一事件中，有不止一位即將離任的提名人，[●] 董事會亦一致建議閣下按照董事會對白事達委任卡上其他建議 的建議進行表決。(每項建議均為“替任提名人”)。 董事會亦一致建議閣下根據董事會對白事達委任證上其他建議的建議進行表決。

根據“合作協議”，本公司同意擴大其董事會，並增加WAM建議的兩名新成員，即Bohn先生和 Brown先生。雖然董事會打算根據合作協議 在2019年年會上提名Bohn先生和Brown先生(假設合作協議在2019年年度會議之前未終止)，但董事會已決定 不推薦額外的WAM提名人選。由於WAM在合作協議中所作的承諾， 我們認為WAM有義務在白色委託卡上投票支持公司推薦的被提名人，並且只要合作協議尚未終止，WAM不得對其他WAM被提名人進行 投票。

董事會不認可其他WAM提名人，並一致建議您不要簽署或退回WAM發送給您的任何代理 卡。如果您使用WAM發送給您的代理卡進行投票，您可以隨後通過提交 白色代理卡來撤銷您的投票。如果您以街道名稱持有您的股份，您可以聯繫您的 經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。你也可以在2019年的年會上親自投票。僅計算您的最新投票日期：任何先前的 投票均可在2019年年會之前的任何時間被撤銷，如隨附的代表聲明所述。

本公司董事選舉之 擬提名人及候補提名人列於隨附之 委託書及白委任證內。無論您是否計劃出席，您的股票都必須派代表出席2019年的年會，這一點很重要。因此，在閲讀隨附的代理聲明後，請按照隨附的白色代理卡上的説明 及時通過互聯網、電話或郵件提交您的代理，如白色 代理卡上所述。請注意，即使您計劃出席2019年年會，我們建議您在2019年年會之前使用隨附的 白色委託卡進行投票，以確保您的股份將派代表出席。即使您在2019年年會之前投票表決您的 股票，如果您是股票的記錄持有人，或者是從您的經紀人、銀行、受託人或代名人那裏獲得“合法” 代理的受益持有人，您仍然可以出席2019年的年會並親自投票表決您的股票。

明天索達利有限責任公司(“明天索達利”)正在協助我們努力爭取代理人。如果您有任何問題或需要 協助授權代理或投票表決您的普通股，請致電(800)662-5200(股東免費撥打電話 )或(203)658-9400(向銀行和經紀人撥打對方付費電話)與Morrow Sodali聯繫。我們不知道有任何其他業務，或任何 其他被提名為董事的候選人，可能會適當地被帶到2019年的年會上。

無論您所擁有的公司普通股的數量是多少 ，您的投票都是重要的。感謝您對加的斯的持續支持、興趣和投資。

由 董事會令，

基思·布拉克普爾

董事會主席

加州洛杉磯

, 2019

請 在所提供的信封中籤名、日期並及時退回隨附的白色代理卡，或通過互聯網或電話授予代理並給予投票 指示，以便您能夠派代表出席2019年年會。説明在您的白色 代理卡上或您的經紀人提供的投票指導表上。

未經您的指示，經紀人 不能對任何提案進行表決。

********************

代理聲明附帶的 提供了2019年年會上將進行的業務的詳細説明。我們敦促 您仔細閲讀隨附的委託書，包括附錄。如果您對2019年年會上的業務有任何疑問，希望獲得更多的委託書副本，或者需要 幫助提交代表您的股票，請聯繫公司的代理律師Morrow Sodali：

麥迪遜大道509號

1206套房

紐約，NY 10022

股東 撥打免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀人致電對方付費電話：(203)658-9400

電子郵件： cdi@morrowsodali.com

CADIZ 公司

股東年度會議

目錄表

CADIZ 公司

霍普街550號，2850套房

加州洛杉磯90071

代理 語句

為

年度股東大會

於2019年舉行

關於招標和投票的信息

CADIZ公司的 董事會(“董事會”)(“本公司”)正邀請代理人於2019年舉行的 股東周年大會及其任何延期或休會(“2019年股東周年大會”)上投票，於股東周年大會通告所載的時間、地點及目的。 本委託書載有可幫助您決定投票方式的資料。這些委託書材料是在2019年或2019年前後首次向我們的股東發送或提供給所有記錄的股東的。

公司關於截止2018年12月31日的10-K表格(包括10-K/A表格)的年度報告，包括經審計的財務 報表，將隨此代理報表一起郵寄給您。

記錄 日期、投票證券和法定人數

董事會已將2019年的營業結束定為確定有權獲得2019年年會通知和 表決的股東的記錄日期。

在記錄日期 ，公司普通股已發行。普通股持有人每股有權投一票。本公司的普通股是唯一有權投票的證券類別。只有在記錄日期營業結束時有記錄的股東才有權投票。

董事候選人將被選舉為 (提案1)，這些候選人將親自出席或由代理人代表出席的股份獲得多數票。如欲批准本公司獨立註冊會計師事務所(建議2)，即獲得Cadiz 公司的批准，則須獲得由受委代表出席會議並在會上投票表決的過半數股份的肯定票 才能批准本公司的獨立註冊會計師事務所(建議2)。2019股權激勵計劃(建議3)，以及通過不具約束力的諮詢決議，批准公司指定的高管的薪酬 (建議4)。有權在2019年股東周年大會上投票的已發行股份過半數須投贊成票，以通過股東建議修訂經修訂的本公司附例 (“細則”)，以擴大股東業務及時提交 年會的通知要求，如果列報得當(提議5)。雖然就建議4進行的表決屬諮詢性質，且對本公司或本公司董事會並無約束力，但董事會將檢討就本建議進行表決的結果，並在日後就行政人員薪酬事宜作出 決定時予以考慮，一如我們在本年度及過往各年所做的一樣。

如果 您填寫、簽署並註明所附白色代理卡的日期，並在2019年年會之前退還，則指定的 人員將按照您在委託書中指定的方式投票表決您的股份。如果您簽署、日期和退回您的白色代理卡，但沒有指明 您希望您的股票如何投票，這些股票將根據董事會的建議進行投票。如果您不返回 簽名的代理，或通過互聯網或電話提交您的投票，則除非您出席會議 並親自投票，否則您的股份將不會被投票。

若要 達到法定人數，則在記錄日期已發行和未發行的所有表決權股票的過半數持有人必須親自或由代表出席並有權在會議上投票。如果您在 記錄日期是普通股的記錄持有人，並且您提交了您的代表，無論您是否對一個或多個事項投了棄權票，您的股份將被視為出席2019年股東周年大會以確定法定人數。如果您的股份以“Street 名稱”持有，則如果您的銀行、經紀商或其他代名人提交了涵蓋您的股份的代理，則您的股份將被計算為出席會議以確定法定人數。如果您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有得到具體的投票指示，則以 銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的股份將為無經紀人投票權，因此將不會被視為有權在2019年年會上審議的任何事項投票，因為我們預計這將是一次有爭議的選舉，因此， 為確定法定人數的目的，上述經紀人無票將不計為出席人數。但是，由於提案2、3、 4和5需要親自或由代表出席會議並有權就提案表決的多數股份，因此，如果投棄權票，因為這不是投“贊成票”，將具有對提案 2、3投反對票的效果，4和5，並可能導致這些建議不能通過。

在 有爭議的選舉中，經紀人無權對擬在此類會議上表決的任何提案進行表決，不論是否例行投票。由於TRF主基金(開曼)LP是Water Asset Management，LLC(我們統稱為 及其所有關聯公司，包括TRF Master Fund(開曼)LP)的附屬公司，由於“WAM”)已向本公司發出通知， 有意提名兩名本公司現任董事及三名新獲提名人(“額外WAM提名人”) 以反對董事會三名高素質董事提名人，則2019年股東周年大會預計將構成一場有爭議的選舉。因此，經紀商將不會獲準在2019年股東周年大會上投票表決由實益持有人 持有的該等經紀非投票權股份，因為該等股份的實益持有人未能就該等股份的投票方式提供指示。本公司鼓勵您向您的經紀人提供有關您的股票投票的指示。

代理的可重用性

您 可在表決開始前隨時以下列方式之一撤銷代理：

* 向公司的公司祕書發出書面通知；

* 簽署並交付較晚日期的代理；或

* 親自出席2019年年會並投票。

關於年會的問題 和答案

為什麼 我收到此代理聲明？

董事會邀請您參加我們的2019年年會，因為您在2019年年會的記錄日期在營業結束時擁有我們的普通股，即每股0.01美元的面值，因此，您有權在 2019年年會上就以下建議進行表決：

自記錄日期起，您作為本公司股東收到本委託書，以確定 有權在2019年年會上收到通知和投票的股東。如下文進一步説明的那樣，我們要求您立即使用所附的白色代理卡 通過互聯網、電話或郵件進行投票，以表示您對這些建議的支持或反對 。

董事會一致建議就提案1、“提案2”、“提案3”、“提案4”和“反對”提案5的每一位有意被提名人(如果適用的話，還包括候補被提名人)的選舉投“贊成票”、“提案4”和“反對”提案5、“提案2”、“提案3”、“提案2”、“提案2”、“提案3”、“提案4”和“反對”提案5。

使用 隨附的白色代理卡。

董事會敦促您不要簽署、退回或投票WAM發送給您的任何代理卡，即使是抗議投票，因為只有最新日期的 代理卡將被計算在內。

我的選票重要嗎？

在2019年的年會上，你們的投票將特別重要。如閣下所知，本公司已收到WAM發出的通知，表示有意提名五位候選人 參選董事會成員，以反對董事會推薦的三位獲提名人，並於2019年股東大會上就 股東投票提出建議。該等WAM提名董事包括目前根據WAM與本公司於2018年5月1日訂立的合作協議(“合作協議”)而任職的兩名公司現任董事 及三名新獲提名的董事(“額外WAM提名人”)。

根據“合作協議”，本公司同意擴大其董事會，並增加WAM建議的兩名新成員，即Bohn先生和 Brown先生。雖然董事會已根據合作協議在本公司的委託書中提名Bohn先生及Brown先生，但董事會已決定不建議選舉額外的WAM提名人。由於WAM在合作協議中所作的 承諾，我們認為WAM有義務投票支持公司在白色代理卡上推薦的 被提名人，並且只要合作協議 尚未終止，WAM就不能投票支持其他WAM被提名人。

董事會建議在隨附的白色代理卡 上“投票”選舉本代理聲明中指定的每一位董事提名人，並強烈敦促您不要簽署或退回您可能從WAM收到的任何代理卡或投票指示 表格。

若要 投票支持董事會的所有預定被提名人(如下所定義)，您必須在所附的白色 代理卡上簽名、日期和退回，或遵循白色代理卡中提供的指示，通過互聯網或電話 提交代理，或在2019年年會上親自投票。

如果 您之前簽署了WAM在2019年年會上發送給您的任何代理卡，您可以通過簽署、 註明並退回隨附的白色代理卡，或按照白色代理卡中提供的指示在互聯網上或通過電話或在2019年年會上親自投票表決您的股票。 簽署、確定日期和退回WAM可能向您發送的任何代理卡，即使有指示就額外的WAM提名人投票“保留” ，也將取消您以前提交的任何委託投票給 您的股份的代理，因為只有您最新的代理卡或投票指導表才會計算您的被提名人。以“街道名稱”持有 股份的實益持有人，應遵照其銀行、經紀或其他代名人 提供的投票指示，以確保其股份在2019年股東周年大會上獲得代表及投票，或撤銷先前的投票指示。 董事會敦促您僅簽署、日期和退回隨附的白色代理卡。

2019年年會將於何時何地舉行？

2019年年會定於2019年在[上午/下午]當地時間。

誰在拉我的票？

董事會代表本公司邀請閣下於2019年股東周年大會前就所有預定於 舉行的事項投票，不論閣下是否親身出席。通過填寫、簽署、註明日期和退回白色 代理卡或投票指導表，或通過互聯網或電話提交您的代理和投票指示， 即表示您授權被指定為代理人的人按照您的指示在2019年股東年會上投票表決您的普通股股份。代理將由本公司的董事、董事提名人、某些 高管和本公司的其他僱員代表董事會徵求。該等人士列於本委託書附錄A。

此外， 本公司保留了一家名為Morrow Sodali，LLC(“Morrow Sodali”)的委託書徵集公司，該公司可代表董事會徵集代理人 。您也可以通過我們發佈的新聞稿、在我們的公司網站或其他 網站上發佈的帖子或其他方式向您發出邀請。除非另有明確説明，否則我們公司網站上包含的信息不屬於本 代理聲明的一部分。此外，本代理聲明中列出的其他網站上的任何信息(如果有)均不屬於 本代理聲明的一部分。此類網站地址僅用於非活動文本引用。

在2019年的年會上會有委託書比賽嗎？

WAM 已提名五人名單，其中兩人是根據“合作協議”在董事會任職的現任董事，以供選舉為董事會董事，並在2019年年度會議上提交了一份提案。額外的WAM提名者 尚未得到我們董事會的認可。您可以從WAM收到代理請求材料，包括代理聲明和代理 卡。審計委員會建議您忽略這些建議。我們不負責WAM或其代表提交或分發的、或代表WAM或 所作或可能作出的任何其他聲明中所提供的或 與WAM或其代表所提交或分發的任何委託書中所載的被提名人有關的任何信息的準確性。

我們 董事會很高興提名下列十一位人士為董事：Keith BrackPool先生、John A.Bohn先生、Jeffrey J.Brown先生、Stephen E.Courter先生、Geoffrey Grant先生、温斯頓·H·Hickox先生、Murray H.Hutchison先生、Richard Nevins先生、Scott S.Slate先生和Mses的選舉。Maria Echavest和Carolyn Webb de Macías(“有意被提名人”)-在本委託書中和隨附的白色委託卡上均命名為 。然而，倘任何擬提名人不能 任職、撤銷其對任職的同意或於年會前辭去本公司董事會的職務(任何該等被提名人為“離任的 獲提名人”)，董事會擬以[●]而且，在這種情況下，有不止一位即將離任的提名人。[●]， (各為“替補提名人”)為離任董事。我們相信我們的十一位有意提名的人和兩位候補的 被提名人具有廣泛的相關和不同的經驗、正直和承諾，為公司所有股東的利益繼續發展公司 。

委員會的建議是什麼 ？

我們 董事會一致建議您使用白色代理卡通過代理對以下建議進行投票：

為什麼 董事會提出這樣的建議？

我們 在第15、44、45、57和58頁以及本委託書的其他部分描述每項建議以及董事會就每項建議提出建議的理由。

誰有權在2019年的年會上投票？

董事會已將2019年確定為2019年 年會的記錄日期。在2019年 營業結束時，如果您是我們普通股記錄的股東，您有權進行通知和投票。對於您在記錄日期持有的每一份普通股，您有權對每項建議投一票。只有當您親自出席或您的股份由有效的代表出席時，您的股票才能在2019年度會議上投票。在記錄日期的交易結束時，我們的普通股 已發行、已發行並有權在2019年年會上投票。

擁有“記錄”的股東和持有“街道名稱”的股東之間的區別是什麼？

如果 您的股票直接以您的名義註冊，您將被視為這些股票的股東。 公司將代理材料直接發送給您。

如果 您的股份在股票經紀帳户中持有，或由銀行、信託或其他代名人持有，則該經紀人、銀行、信託或其他 代名人將被視為與這些股份有關的記錄持有人。您被視為這些股份的實益所有人 ，您的股份據説以“街道名稱”持有，代理材料正由該組織轉發給您 。街道名稱持有人通常不能直接提交代表或投票他們的股份，而必須 指示經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何投票他們的股份。如果您未就如何投票提供該組織的具體指示 ，則您以該組織的名義持有的股份可能不會被投票，也不會被視為有權在2019年年會上審議的任何事項上表決 ，因此， 如果您以“街道名稱”持有股份，請指示您的銀行、經紀商、信託或其他代名人如何使用您的銀行、經紀商、信託或其他代名人提供的白色投票指導表對您的 股份進行投票，以便計算您的投票 。您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的白色投票指令表還可能包含有關如何通過互聯網或電話提交您的投票指示(如果有此類選項)的信息 。此代理聲明附帶的白色 代理卡將提供有關互聯網和電話投票的信息。

什麼 構成法定人數？

親自或委派有權投票的我們普通股的大多數已發行和未發行股份的持有人出席構成法定人數，這是在2019年年會上舉行和開展業務所需的法定人數。在記錄日期的營業結束時，我們的普通股已發行，並有權在2019年的年會上投票。在下列情況下，出席2019年年會的股份將被計算為 ：

如果 您是記錄持有人，並且您提交了代理，無論您是否對一個或多個事項投了棄權票，您的 股票將被視為出席2019年年會以確定法定人數。如果您的股份是以“街道名稱”持有 ，則如果您向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人提供投票指示 ，而該經紀人、銀行、信託或其他代名人提交了一份涵蓋您的股份的代理文件，則您的股份將被視為出席會議以確定法定人數。 在未達到法定人數的情況下，2019年年會可由2019年年會主席不時推遲或休會，除在會上宣佈外，恕不另行通知。

誰能出席2019年年會？

參加2019年股東大會僅限於股東及其正式指定的代理持有人在 記錄日期營業結束時提供普通股所有權證明，以及有效的政府頒發的照片身份證明，如有效的 駕駛執照或護照。如果您的股票是以“街道名稱”持有，並且您計劃出席2019年的 年會，您必須出示您對我們普通股的所有權證明，例如銀行或經紀賬户報表，以及有效的政府發行的照片身份證明，才能獲準參加2019年的年會。來自股東 的任何代理持有人必須出示正確執行的代理卡、所有權證明副本以及政府頒發的有效照片標識。

我們 將不能接納任何未提供身份證明或拒絕遵守 2019年年會的行為規則的人。出於安全考慮，在您進入2019年 年會之前，您和您的包將受到搜查。除其他外，這些規則規定，2019年年會期間不得使用攝像機、錄音設備、電子設備、大袋子或包裹。無論您是否計劃出席2019年年會，我們都鼓勵您提交一張白色代理卡，以便投票表決您的 股票。

你的 票很重要。即使您計劃參加2019年年會，也請提交您的白代理卡。

如何 投票表決我的股票？

表決您的股票的 過程取決於您持有普通股的方式。一般情況下，你可以“股票持有人”的名義持有普通股，也可以在經紀人、銀行、信託基金或其他代名人的賬户中持有普通股(即，在“Street name”中)。如果您的股份是以您的名義登記的，無論您是否出席2019年的年會，您都可以在2019年的年會上親自或由 代理投票您的股份。您可以使用以下任一方法進行投票：

即使 如果您計劃出席2019年年會，我們建議您也通過互聯網、 電話或郵件提交您的代理或投票指示，以便如果您稍後決定不出席2019年年會，您的投票將被計算在內。互聯網和 電話投票設施將於[7:00 p.m. ET]為股東的記錄和[11:59 p.m. ET]於2019年以街道名稱實益持有的股份。通過互聯網或電話提交代理的股東無需退回代理卡或由您的經紀人、銀行、信託或其他記錄持有人以郵寄方式轉發的 表格。

如果 您在提交代表您的股票方面有任何問題或需要幫助，請致電Morrow Sodali，電話：(800)662-5200 (股東免費)或(203)658-9400(銀行和經紀人的對方付費電話)。

如何更改投票或撤銷代理？

作為一個股東，如果你提交了一份委託書，閣下可於2019年股東周年大會投票表決前隨時撤銷該代表。 登記股東可於2019年股東周年大會前(I)向位於S霍普街550號的公司祕書遞交一份日期遲於閣下代表日期的書面撤銷通知，以撤銷該代表。 記錄持有人可於2019年股東周年大會舉行前隨時撤銷該代表。 記錄持有人可於2019年股東周年大會前(I)向位於S霍普街550號的公司祕書遞交一份書面撤銷通知。 Suite 2850，洛杉磯，加利福尼亞90071，(Ii)通過互聯網、電話或郵件簽署並交付最遲於2019年出席年會並親自投票的較晚日期的委託書。 出席2019年年會本身不會撤銷代理。

如果 您的股票以經紀人、銀行、信託或其他代名人的名義持有，您可以按照 您的經紀人、銀行、信託或其他代名人的指示來更改您的投票指示。如閣下從持有閣下股份的銀行、經紀、信託或其他代名人處取得以街道名稱持有閣下股份的法定代理人 ，閣下亦可在2019年股東周年大會上親自投票。

如果 您先前已提交由WAM發送給您的代理卡，您可以通過填寫並在隨附的郵資已付信封中退回隨附的 白色代理卡，或者通過互聯網或電話投票，按照您的白色代理卡上的 説明更改您的投票。提交WAM發送給您的代理卡將撤銷您以前通過公司的白色代理卡獲得的選票 。

本公司是否收到一位或多位股東的通知，表示他們打算在2019年的年會上提名董事候選人或提出建議 ？

是的。 WAM表示，它實益擁有我們的普通股共計3 257 547股(約佔我們已發行普通股的12.4% )，本公司已向本公司發出通知，表示有意提名五名候選人加入 董事會競選董事，以反對董事會推薦的三名獲提名人，並提交一份 方案供股東在2019年股東周年大會上投票。這些WAM提名董事由兩名公司 現任董事和 另外三名WAM提名的董事組成， 現任董事目前根據WAM與本公司在2018年簽訂的合作協議任職。

公司是否收到一個或多個股東的通知，表示他們打算在 2019年年會上提交股東建議書？

是的。 WAM表示，它實益擁有我們的普通股共計3 257 547股(約佔我們已發行普通股的12.4% )，並已向本公司發出通知，表示有意於2019年股東周年大會上提交股東建議書，要求股東投票修訂附例，以更改公告規定，讓股東 及時在股東周年大會上提交業務。本公司認為，WAM提交的股東建議書 未能包含許多與提名/推薦股東應在其提名/建議書中包含的信息相關的條款，這些信息對於本公司評估潛在提名/建議書以及確定此類 業務如何影響股東利益至關重要。因此，本公司建議您對建議5 投反對票，並忽略WAM發送給您的與WAM提出的股東建議相關的任何材料。

如果我收到來自公司或白色代理卡的多個通知，這意味着什麼？

由於 WAM已向董事會提交了額外的WAM提名人，以反對董事會提議的名單和董事會建議股東投票反對的股東提案 ，因此我們可能會在2019年年會之前進行多次郵寄，以確保股東有我們最新的委託書信息和材料進行投票。在這種情況下，我們將在每次郵寄時向您發送一張新的白色 代理卡或投票指令表，無論您以前是否投票。如果您持有在多個 帳户中註冊的股份，您還可能收到多套代理材料(包括多張白色代理卡)-請為您擁有的每個帳户投票使用白色代理卡。您提交的最新日期的代理將 計算在內，如果您希望按照董事會的建議投票，則您只應提交白色的代理委託卡。

如果收到來自WAM的代理卡， 應怎麼辦？

WAM 已提名五名人士(其中兩人為與“合作協議”相關的 董事會現任董事)參加董事會選舉，並在2019年 年會上提交了一份反對我們董事會提議的提名人的提案。WAM還提出了一項股東提案，將在2019年的年會上表決。我們預計您可能會收到WAM的代理徵集材料，包括反對派 代表聲明和代理委託卡。董事會強烈敦促您不要簽署或退回您可能從WAM收到的任何代理卡或投票指示 表格，包括對額外的WAM 提名者進行投票“暫緩”。我們不對WAM或其被提名者 所提供或與之相關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在由WAM或其代表提交或分發的任何代理請求材料中，或WAM 或其代表已經或可能作出的任何其他聲明中。如果您已使用WAM提供的代理卡進行投票，則 完全有權通過填寫並退回隨附的白色代理卡，或通過在 互聯網上投票或通過電話，按照隨附的白色代理卡上提供的説明或投票説明 表格來更改您的投票。只有您提交的最新代理將被計算在內。如果您使用WAM發送給您的代理卡對其他WAM提名的 進行“暫緩”投票，您的投票將不會被計算為對我們董事會推薦的任何董事提名 的投票，但會導致您可能在白代理卡上投過的任何先前的一票被撤銷。如果 您希望根據我們董事會的建議進行表決，您應忽略您收到的除 白色代理卡之外的任何代理卡。如果您有任何問題或需要協助投票，請致電明天Sodali，電話：(800)662-5200 (股東免費)或(203)658-9400(銀行和經紀人的對方付費電話)。

我的股票將如何投票？

截至2019年(記錄日期)營業結束時的股東 有權就2019年年會上表決的每一事項所持有的普通股中的每一股投一票。所有權投票的股份，並由投票前收到的適當提交的代理人代表，在2019年年會上關閉，而不是 被撤銷或取代，將按照這些代理人上的指示在2019年年會上投票。 如果已在白色代理卡上指定了有關提案的選擇，由 白色代理卡代表的股份將根據您的指定進行投票表決。如果您返回一張有效執行的白色代理卡，但沒有指明 您的股份應如何投票，並且您沒有撤銷您的代理，您的代理將被投票：“對於” 11個指定被提名人的選舉(或者，如果任何指定的被提名人不能任職，撤銷其在2019年年度會議之前 對我們董事會服務或辭職的同意(其他被提名人)，在白色委託書 卡上註明(建議1)；批准選擇普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為我們在截至2019年12月31日財政年度的獨立註冊公共會計師(建議2)；批准卡迪茲公司(Cadiz Inc.)2019年股權激勵計劃(建議3)；贊成“批准公司指定高管薪酬的非約束性諮詢決議”(建議4)；以及“反對”股東建議 修改股東大會前及時通知股東業務的截止日期，如果提交得當的話(建議5)。

如果我不指定如何投票表決我的股票， 會發生什麼情況？何謂酌情投票？什麼是經紀人不投票？

作為 的股東，如果您正確填寫、簽署、日期和退回一張白色代理卡或投票指導表， 您的普通股將按照您的指定進行投票表決。但是，如果您提交簽名的白色代理卡或通過電話或Internet提交您的 代理，但未指定您的股票投票方式，則指定為代理人的人將投票表決您的 股票：

“Broker Non-Vote”指為實益擁有人持有股份的代名人未收到實益所有人的投票指示 ，且該被提名人無權投票表決股份的情況下發生 “Broker Non-Vote”。如果您以 街道名稱持有您的股票，並且不向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將被視為經紀商 無表決權，並且不會對任何提案進行表決。因此，如果您是實益擁有人，則我們鼓勵您向持有您的股份的銀行、經紀商、信託或其他代名人提供 投票指示，方法是認真遵循他們在其通知中提供的 指示。

棄權和經紀人不投票對投票的影響是什麼 ？

棄權 將算作出席年度會議以確定法定人數。對董事的選舉(提案1)不得以 規定棄權，對提案2、3、4和5投棄權票將與對該提案投反對票具有同樣的效力。

當經紀人不能就某項提案進行表決時，即發生 經紀人不能投票的情況，因為該提案不是例行的，而且擁有“街道名稱”股票的股東 未就此事項向經紀人提供任何投票指示。紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則決定了提議是例行公事還是非例行公事。如果一項提案是例行的， 持有街道名稱所有者股份的經紀人可以對該提案進行表決，而無需任何表決指示。由於我們面臨有爭議的選舉，紐約證券交易所有關經紀商自由裁量權的規則不允許經紀商對2019年年會上將要表決的任何提案行使自由裁量權，無論這些提案是不是例行的。因此，在2019年年會上，經紀人 無權在未收到受益 所有者的表決指示的情況下就任何提案進行表決，因此，相關股份將不會被計入法定人數，且 不會對提案1、2、3、4或5的結果產生任何影響，因此 不會對提案1、2、3、4或5的結果產生任何影響，因此 不會對提案1、2、3、4或5的結果產生任何影響。如果您沒有向您的銀行、經紀商、受託人或其他為您持有我們普通股的 代名人提供投票指示，您的股份將不會就任何提議進行表決。因此，我們鼓勵 您在白色代理卡上或由持有您股份的銀行、經紀人、受託人 或其他代名人提供的投票指導表上提供投票指示，在每一種情況下，均應認真遵循所提供的指示。

2019年年會能否就其他事項作出決定？

除本委託書中描述的業務外，我們 不期望在2019年年會上提交任何其他業務項目供審議。但是，通過在互聯網上或通過電話簽署、指定日期和退回白色代理卡或提交您的代理或表決 指示，您將授予被指定為代理人的人在2019年年會之前可能妥善處理的任何事項上具有 的酌處權，而我們至少在此之前並未注意到這些事項， 及該等被指名為代理人的人士，打算按照其最佳判斷就任何該等其他事宜投票。

誰來計票？

所有 票將按照特拉華州法律(我們的註冊狀態)的要求，由為 2019年年會任命的選舉檢查員編制表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人無票。出席2019年年會但未投票的人士所持有的股份及由代理人代表的股份，如反映對一項或多項建議的棄權票及經紀無表決權，將計為出席會議以釐定法定人數。

何時宣佈投票結果？

最終投票結果將以8-K表格的形式在當前報告中報告，該報告將在2019年年會後四個工作日內提交給證券交易委員會(“SEC”)。如果我們的最終投票結果在2019年年會後四個工作日內無法獲得，我們將提交一份當前的8-K表格報告，報告初步投票 結果，然後在我們知道最終投票結果後的四個工作日內，將最終投票結果以對當前Form 8-K報表的修正案的形式提交。

對提案需要進行什麼 表決？

選舉 董事。根據建議 1選舉董事時，須由在2019年股東周年大會上親自出席(包括遠程通訊(如適用)或由受委代表 代表並有權就該等股份投票的多股份投票。這意味着，在本公司的預定被提名人(如適用，則為候補被提名人)和額外的 WAM被提名人中，獲得 有權在 中投票的股份的“贊成”票最多的十一名被提名人將被選舉為董事。您可以為所有預定的被提名人投票，對於所有預定的被提名人保留 的投票，或者為除您“拒絕” 您的投票的特定被提名人之外的所有預定被提名人投票。如果您是由代理人投票，您將有機會在候補被提名人的選舉中有條件地投票。 只有當董事會以候補被提名人替代離職的被提名人時，才會使用該投票。如果沒有任何預定的 被提名者成為離職的被提名人，那麼也不是。[●]非[●]將由董事會提名，而在選舉 時投下或扣留的選票將被放棄，且不具任何效力。沒有“反對”的選擇。對於一個或多個董事的選舉，標記為 “暫緩”的正確執行的代理將不會就指定的董事或 董事投票。代理人不得投票選出超過十一名董事，股東不得累積投票權。

核數師的批准。批准Pricewaterhouse Coopers LLP的選擇，需要出席2019年年度會議或由受委代表的大多數股份的持有人 投贊成票，並有權就此事進行表決。您 可以投票“贊成”、“反對”或“棄權”。如果你對提案2投棄權票，棄權將與“反對”表決具有同樣的效力。

批准 股本計劃。Cadiz公司的批准2019年股權激勵計劃要求出席2019年年會或由受委代表出席並有權就此事進行表決的大多數股份的持有人 投贊成票。您 可以投票“贊成”、“反對”或“棄權”。如果你對提案3投棄權票，棄權將與“反對”表決具有同樣的效力。

不具約束力的 決議，以批准執行幹事的薪酬。批准一項不具約束力的諮詢決議批准 本公司指定高管的薪酬需要 出席2019年年會或由受委代表出席2019年年會並有權就此事表決的過半數股份的持有人投贊成票。你可以投“贊成”、“ ”反對或“棄權”。如果你對提案4投棄權票，棄權將具有與“反對”表決相同的效力。雖然對建議4的表決是諮詢性質的，對本公司或本公司的董事會不具約束力，但 董事會將審查對該建議的表決結果，並在未來就 高管薪酬作出決定時考慮到這一點，就像我們在本年度及往年所做的那樣。

股東修改附則的建議。如果股東提案 在2019年年會上作了適當介紹，則需要獲得多數已發行股份的贊成票並有權對其進行表決，才能批准修訂章程以擴大股東業務及時提交年會的通知要求( )。隨附的 白色代理卡使股東能夠對此 提案投“贊成票”、“反對票”或“棄權票”。棄權和中間商不投票與對這一提案的“反對”表決具有同樣的效力。

由誰來支付代理的費用？

公司將承擔委託書的全部徵集費用，包括本委託書、白代理卡、股東年會通知和向股東提供的任何其他信息。 將向銀行、經紀公司提供徵集材料的副本，受託人和保管人以他人實益擁有的名義持有我們 普通股的股份，並將其轉給該等實益擁有人。我們可向代表實益擁有人的 償還向實益擁有人轉發招標材料的費用。原委託書可由本公司董事、高級職員或 職員以電話、傳真、電子郵件或個人邀約等方式予以補充。除本委託書所述人士外，本公司不會僱用一般類別的僱員(Br)就本委託書徵集股東。但是，在正常工作過程中，可能會要求員工執行文書或部級任務，以促進這一請求。本公司董事、高級職員或職員不會因此項服務而獲得額外補償。我們已聘請Morrow Sodali在2019年年會期間擔任代理律師 。我們已經同意付給明天的索達利$[●]，再加上代理徵集服務的合理自費費用 。明天Sodali預計[●] 我們的總費用，包括律師費和明天Sodali的費用，預計約為$[●]， 其中$[●]已於本委託書日期發生。

附錄 A列出了與我們的董事、董事提名人、候補提名人以及我們的某些高管和員工有關的信息，他們被認為是SEC規則下的“參與者”，原因是他們作為本公司董事和董事提名人的 職位，或者他們可能是在為我們招攬代理人。

我有鑑定或異議的權利嗎？

適用的特拉華州法律 、經修訂的我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”) 和我們的章程都沒有規定持不同意見的股東對本委託書中提出的任何建議 享有評估或其他類似的權利。因此，您將無權對與此類建議相關的 您的股份持不同意見並獲得付款。

如果我有關於2019年年會的問題，我應該給誰打電話 ？

明天索達利正在協助我們爭取代理人。如果您對在 2019年年會上進行的業務有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助提交您的股份的委託書， 請與公司的委託律師Morrow Sodali聯繫：

麥迪遜大道509號

1206套房

紐約，10022

股東撥打免費電話：(800)662-5200銀行；經紀人撥打對方付費電話：(203)658-9400

電子郵件： cdi@morrowsodali.com

董事會一致建議對每個人的選舉進行“投票”。

董事會的預定提名者(以及(如果適用)候補提名者) 關於提案1、提案2、提案3、提案4和 “反對”建議5，使用隨附的白色 代理卡或投票指導表。

董事會敦促您不要簽署、退回或投票任何代理卡或 WAM寄給你的投票指導書，即使是抗議票，

作為 ，只有您的最新日期的代理卡將被計算在內。

招標背景

2016年2月， 本公司與WAM(關聯方)的子公司Fenner Valley Fars(“FVF”)訂立租賃協議，根據該協議，FVF在Cadiz/Fenner地產(“WAM租賃”)上租賃了2，100英畝土地，租期為99年。作為交換， FVF向該公司一次性支付了1 200萬美元。WAM未能按照WAM 租約維護租賃物業，儘管本公司已多次通信通知WAM及其董事會指定人有此類違規行為。

2018年5月1日，本公司與WAM訂立合作協議，據此，董事會同意將成員由9名擴大至11名，並加入Bohn先生及Brown先生作為WAM的董事會指定人。根據合作協議，由於WAM實益擁有本公司至少12%的流通股(“12%所有權門檻”)，因此 有權向董事會提名兩名指定人。

此外，根據合作協議，WAM同意在合作協議生效期間於本公司的每次股東周年大會上投票贊成董事會提名 的董事名單。

2018年5月31日，公司宣佈任命Bohn先生和Brown先生為董事會成員。

2018年11月14日，在 與WAM、WAM和Anthony L.Arnerich(另一名WAM提名者之一)的董事會和代表舉行會議期間，他作了一次介紹 (“WAM介紹”)，除其他外，一項建議，即本公司與 WAM訂立交易，導致本公司以9，000，000美元從WAM(“WAM Property”)以9，000，000美元購買兩處完全不同的傳統養殖物業(“WAM Property”)，這是一種價格及其導致的稀釋程度，經事後考慮， 本公司高級管理層決定遠遠超過WAM Property的價值，因此 不符合本公司股東的最佳利益。

2019年4月3日，本公司首席財務官Tim Shaheen致函WAM的Matthew Diserio，通知WAM 其在本公司的所有權已降至12%的所有權門檻以下。本公司向WAM發出信函諒解 ，它沒有義務將WAM未能擁有12%所有權閾值的情況告知WAM，但出於 對WAM的禮遇，公司選擇這樣做，即使合作協議不包含反稀釋條款。Shaheen先生向WAM提供了 機會，以便在2019年4月10日之前將其所有權恢復至12%，以準備本公司2019年年會的委託書，這樣WAM就不會失去其指定的董事會席位之一。

2019年4月5日，WAM的法律顧問Schulte Roth&Zabel LLP(“Schulte”)將公司特拉華州法律顧問Shaheen and Richards， Layton&Finger，P.A.(“Richards，”)Layton&Finger“)一封信 表示失望，並要求本公司提名所有現任董事在2019年 年會上連選連任，儘管WAM未能擁有12%的所有權門檻。

2019年4月9日，Richards，Layton&Finger代表本公司致函Schulte，重申其要約 允許WAM遵守必要的12%所有權門檻，以維持其兩個董事會指定人。

2019年4月10日，Schulte致函Richards、Layton&Finger和Shaheen先生，披露WAM啟動了一個流程 將其2020年到期的7.00%可轉換高級票據(“可轉換票據”)的足夠部分轉換為12%的所有權閾值。

2019年4月12日，Richards，Layton&Finger致函舒爾特，確認已收到4月10日的信函，並確認 公司將提名Bohn先生和Brown先生參加2019年年會的選舉。

2019年4月19日，WAM向Shaheen先生發出了一份正式通知，表示它打算提名和徵集代理人，以支持 WAM提名人以及Bohn先生和Brown先生在2019年年度會議上當選為董事會成員。WAM還通知公司 ，它打算在2019年的年會上提交一份提案，就股東修正章程以擴大 股東業務的通知要求及時提交年會的提案進行表決。

根據WAM的提名通知，WAM擁有本公司已發行普通股約3，257，547股(約佔本公司已發行普通股的12.4%)。

2019年4月22日，Richards，Layton&Finger致函Schulte，確認已收到提名通知，並告知 WAM，本公司尚未收到轉換可轉換票據的通知。公司再次向 WAM提供機會，使其股份符合12%的所有權門檻，並要求WAM在2019年4月22日之前提交轉換通知 。隨後收到了轉換通知，並於2019年4月22日發行了股票。

2019年4月23日，本公司律師Eisner LLP與Schulte通電話，根據合作協議討論WAM 提名通知的影響。

2019年4月30日，公司收到Hoving&Partners S.A.的一封信，該股東佔 公司未發行股票的34%以上，該公司對公司、其業務計劃和領導層表示支持，該信於5月6日以8-K格式的當前報告提交給美國證券交易委員會。2019年

2019年5月7日，本公司首席執行官Scott Slate與WAM通電話，討論(其中包括)本公司為在2019年年會上友好解決WAM對其他WAM提名人的提名而提出的和解建議。WAM拒絕接受公司的報價。

同樣在2019年5月7日，本公司的外部法律顧問Vinson&Elkins L.P.(“V&E”)致函Schulte，要求澄清WAM 是否打算根據合作協議履行其投票支持本公司擬提名的候選人的承諾。

2019年5月8日，舒爾特(Schulte )致函英國外交部，信中既未確認WAM將根據“合作協定”規定的義務投票，也未確認WAM有意違反“合作協定”。

2019年5月10日，V&E 致函舒爾特，表示公司感到失望的是，儘管斯萊特先生試圖安排後續 會議來討論公司的解決方案，但由於WAM安排 的衝突，沒有進行進一步的談判。儘管WAM未能迴應公司的提議，但V&E通知Schulte，公司的 結算提案將持續到2019年5月11日。

2019年5月11日，在公司提出和解建議五天後，WAM回覆了V&E 5月10日的信函，但沒有迴應公司的 和解建議。儘管WAM的信函聲稱“WAM仍渴望與公司會面”，但WAM已提出不早於2019年5月20日與公司會面。

2019年5月13日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書。

我們的 董事會強烈要求您不要簽署或退回您可能從WAM收到的任何代理卡或投票指令表，即使是對額外的WAM提名者進行 投票“保留”，因為這樣做將取消您以前提交的任何代理，這些代理可能是為了讓您的股票在白代理卡上為董事會提議的名單投票而提交的，因此我們的董事會強烈要求您不要簽署或退回您從WAM收到的任何代理卡或投票指導表，即使是針對其他WAM提名人的 投票，因為只有您最新的代理卡 或投票指令表將被計算在內。

建議 1選舉董事

董事會打算提名下列11名候選人蔘加2019年年會的選舉。然而，如果 任何擬提名的候選人不能在2019年 年會之前任職、撤銷其對任職的同意或從我們的董事會辭職，董事會打算提交[●]而且，如果有不止一個即將離任的提名人，[●](候補 獲提名人)擔任於2020年股東周年會議(“2020年度會議”)屆滿的董事 或直至其各自的繼任人獲選並符合資格為止。如果您是由代理人投票，您將有機會在候補候選人的選舉中有條件地投票 。只有在董事會用 替代即將離任的被提名人的情況下，才能使用該投票。如果沒有一個預定的被提名者成為離任的被提名人，那也不是。[●]非[●] 將由董事會提名，在其選舉中投下的或被扣下的選票將被丟棄，且沒有任何效力。

預定 提名者：

基思·布拉克普爾

約翰·博恩

傑弗裏·J·布朗

斯蒂芬·柯特(Stephen E.Courter)

瑪麗亞·埃恰維斯特

傑弗裏·格蘭特

温斯頓希考克斯

默裏·赫奇森(Murray H.Hutchison)

理查德·內文斯

斯科特·斯萊特

卡洛琳·韋布·麥基亞斯(Carolyn Webb de Macías)

候補 提名者：

[●]

[●]

每位 的擬提名人和候補提名人均已同意在本委託書中被提名，並在當選後擔任董事( )。董事會審查了下一頁所列被提名人的背景，並決定 提名每一位擬提名的候選人蔘加選舉。Pacini先生將繼續在董事會以及他目前擔任其成員的董事會委員會中任職，直至2019年年度會議為止。代理的人數不得超過11人。

董事會相信，每一位指定的被提名人 和候補被提名人都具有寶貴的個人技能和經驗，這些技能和經驗合在一起，為其提供了對本公司這樣的資源開發企業進行有效監督所必需的知識、判斷力和洞察力的多樣性和深度 。正如 在下列傳記中所指出的，擬提名的候選人和候補候選人在 各個領域具有廣泛和多樣的經驗，包括水政策(Bohn先生、BrackPool先生和Slate先生)、房地產開發(Hutchison Hickox先生)、環境管理(Hutchison Hickox先生)、農業發展(BrackPool先生)、籌資(BrackPool先生、Brown先生、Grant先生、Hickox先生和Nevins先生)、公共會計(Courter先生)、公共政策(Mses.Echavest和Webb de Macías先生和Hickox先生、和記黃埔先生和斯萊特先生)，社區參與(Mses.Echavest和Webb de Macías)和學術界(Mses.Echavest 和Webb de Macías先生以及Courter先生和Slate先生)。

董事會還認為，如傳記所示，有意提名的候選人和候補候選人作為首席執行官(博恩先生、布朗先生、布拉克普爾先生、和記黃埔先生、格蘭特先生、希考克斯先生、考特先生和內文斯先生以及埃恰維斯特女士)都表現出了卓越的領導才能。或者作為州政府和聯邦政府的高級官員(BrackPool先生、Bohn先生和Hickox 先生和Mses先生)。Echavest和Webb de Macías)以及社區和學術基金會委員會主席(Mses.Echavest和Webb(Br)de Macías)。所有有意被提名人和候補被提名人都在監督上市公司方面具有豐富的經驗，因為他們擔任本公司的董事或其他公司的董事。董事會 認為，這些技能和經驗使每個預定被提名人和候補被提名人都有資格擔任本公司董事。

根據2018年5月與WAM簽訂的合作協議，本公司同意擴大董事會，增加WAM建議的兩名新成員，即John A.Bohn和Jeffrey J.Brown。為履行合作協議項下的責任，董事會已將Bohn先生及Brown先生納入本公司的委託書，並擬提名每一位人士，除非合作協議於2019年股東周年大會前終止。由於WAM在合作協議中所作的承諾，我們認為WAM 有義務在白色代理卡上投票支持公司推薦的被提名人，並且不能投票支持額外的 WAM被提名人。

除非有相反的指示，否則白色 代理卡將投票選舉上述指定的被提名人(以及(如果適用)本公司推薦的替補被提名人)。代理的投票人數不能超過指定的被提名者的人數 。倘任何擬委任的被提名人或替任提名人不能出任董事，除非另有指示，否則在隨附代表表格中列名的 人士將投票選舉 出席的董事會指定的其他人士填補該職位。

需要 投票。

根據建議1選舉董事時，須由 親自出席(包括遠程通訊(如適用)或由代表出席 2019年股東周年大會並有權就該等股份投票)的多個股份投 票。這意味着， 在本公司的預定被提名人(如果適用，則為候補被提名人)和其他WAM被提名人中，11名 被提名人將被選舉為有權在董事選舉中投票的股份中“for”票最多的11人。您可以為所有預定的被提名人投票，對所有預定的被提名人“保留”您的投票， 或為除您“拒絕”您投票的特定被提名人之外的所有預定被提名人投票。如果 由代理進行投票，您將有機會對候補候選人的選舉進行有條件投票。該投票 僅適用於董事會以替補被提名人替代離職被提名人的情況。如果沒有一個預定的被提名者 成為離任的被提名人，那麼他們也不會成為離任的被提名人。[●]非[●]將由董事會提名，並在 投票或拒絕投票，他們的選舉將被放棄，且沒有任何效力。沒有“反對”的選擇。對於一個或多個董事的選舉，標記為 “暫緩”的正確執行的代理將不會就指定的董事或 董事投票。代理人不得投票選出超過十一名董事，股東不得累積投票權。

董事會一致建議進行 投票，選舉公司的每一位擬提名的候選人(如果適用的話，
候補被提名者)作為一名董事。

董事及行政人員

以下列出了過去五年的某些個人履歷、目前的職業和業務經驗 或更多，我們目前打算在2019年股東年會上提名每個人加入董事會。

預定的 導演提名者：

KeithBrackPool是本公司的共同創始人兼董事會主席，自2001年以來一直擔任這一職務。布拉克普爾先生於1986年被任命為董事會成員。BrackPool先生於1991年12月至2011年4月 擔任本公司總裁。BrackPool先生還於1991年12月至2013年1月期間擔任本公司首席執行官。布拉克普爾先生目前還是1334合夥人有限責任公司(1334 Partners L.P.)的負責人，這家合夥企業在加州擁有商業地產。 BrackPool先生在加州公共政策方面具有豐富的經驗，最近於2009年9月至2013年1月在加州賽馬委員會(“CHRB”)任職，其中包括2010至2013年的主席任期。在此之前，布拉克普爾先生曾擔任加州州長格雷·戴維斯(Gray Davis)的農業和水資源過渡工作隊和21世紀建設委員會的共同主席，該委員會是一個多元化的小組，負責制定長期政策建議，以滿足該州未來的水、住房、技術和交通需求。在其職業生涯的早期，BrackPool先生曾擔任規模達數十億美元的食品公司Albert Fisher Group北美業務部的董事兼首席執行官。

約翰·A·博恩從2018年5月30日起被任命為董事。博恩先生是根據合作協議的條款任命的。博恩先生曾擔任Deepwater Desal，LLC公司的合夥人和首席策略師，這家加利福尼亞公司在蒙特裏開發海水淡化設施，他是Water Property Investors公司的合夥人，也是水資產管理諮詢委員會成員，LLC和 美國商會下屬的資本市場競爭力中心主任，特許就21世紀的資本市場改革向 提供諮詢意見。Bohn先生最近完成了可再生能源信託資本公司董事長兼首席執行官的三年任期，該公司是他於2013年共同創立的一家可再生能源投資公司。2010年，他完成了加州公用事業委員會委員的六年任期，在該職位上，他是投資者擁有的水公用事業監管的首席專員，並在制定可再生能源計劃的激勵計劃方面發揮了重要作用。博恩先生曾擔任穆迪投資者服務公司的總裁兼首席執行官。在其 職業生涯的早期，Bohn先生於1981年加入里根總統政府，並擔任過各種職務，包括擔任美國大使和亞洲開發銀行執行董事，後來又擔任美國進出口銀行主席兼首席執行官。他以優異的成績獲得斯坦福大學的學士學位，以富布賴特學者的身份進入倫敦經濟學院學習，並從哈佛法學院獲得法學博士學位。

傑弗裏·J·布朗從2018年5月30日起被任命為董事。布朗先生是根據一項合作協議的條款被任命的。布朗先生是布朗股權合夥公司的首席執行官和創始成員，該公司是一家加利福尼亞公司，為各種商業活動提供股權和債務資本。在2007年1月創建BrownEquity Partners之前，Brown先生曾在1993至2007年間擔任風險投資和私募股權公司Forrest Binkley&Brown的創始合夥人和主要交易發起人。除了在本公司的董事會服務外，布朗先生目前還擔任提名和治理委員會、薪酬委員會和Rent-A-Center，Inc.(納斯達克股票代碼：RCII)的審計委員會主席，以及MediFast，Inc.的董事會和審計委員會主席。紐約證券交易所代碼：MED)，他還擔任首席董事。在他30多年的投資生涯中，布朗先生曾在40多家公司董事會任職，其中包括9家上市公司董事會。在職業生涯早期，布朗曾在休斯飛機公司(Hughes Aircraft Company)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Company)、安全太平洋資本公司(Security Pacific Capital Corporation)和美國銀行(Bank Of America Corporation)任職。布朗先生從斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位並畢業。優等生威拉米特大學數學專業。

斯蒂芬·柯特被任命為本公司董事，自2008年10月9日起生效。Courter先生最初被任命為LC資本主基金的指定人，任期在2009年股東大會上屆滿。 Courter先生目前在得克薩斯大學奧斯汀分校McCombs商學院任教，教授戰略和新企業創建方面的MBA課程。他還擔任信息技術公司MobiCorporation、業務流程軟件公司UplandSoftware的董事。Courter先生在技術/電信行業擁有超過25年的管理職位經驗，最近於2006至2007年間擔任Broadwing Communications的首席執行官，並於2000至2006年間擔任NEON Communications的首席執行官。Courter先生的職業生涯始於在美國陸軍擔任軍官，並在美國和歐洲的幾家大公司擔任過各種行政職務，包括畢馬威、IBM和Sprint。

2019年4月4日，董事會提名Maria Echavest在2019年年會上參選董事。埃恰維斯特女士是一位傑出的學者，曾擔任社區領袖、公共政策顧問、講師、白宮高級官員和律師。她目前是機會研究所(Opportunity Institute)的總裁兼首席執行官，該研究所是一家致力於增加 經濟和社會流動性的非營利組織，其工作重點是為最脆弱的社區提供公平待遇，她自2019年3月以來一直擔任這一職務。自2004年以來，埃查維斯特女士以各種身份加入加州大學伯克利分校，包括：在法學院講授移民和教育本科課程；2006年至2012年擔任法學院首席法官厄爾·沃倫法律和社會政策研究所的方案和政策主任；自2008年起擔任加州大學伯克利分校 拉丁美洲研究中心高級研究員；2015年至2016年擔任伯克利食品研究所訪問學者。在此之前，從1998年至2001年，埃恰維斯特女士曾擔任比爾·克林頓總統的總統助理和副參謀長，重點關注與移民、公民權利、教育、金融、墨西哥和拉丁美洲有關的問題。1993至1997年間，她擔任美國勞工部工資和工時司長。2009年，時任國務卿希拉里·克林頓任命埃恰維斯特女士為駐玻利維亞特別代表。2015年至2017年，埃查維斯特女士擔任由布朗州長任命的加州國際貿易和投資諮詢委員會副主席。埃查維斯特女士目前擔任公平競爭環境研究所、Mi Familia Vota和UCSF Benioff兒童醫院的董事會成員。

Geoffrey Grant被任命為本公司董事，自2007年1月22日起生效。格蘭特先生目前是一名私人投資者。2012年，格蘭特先生從格蘭特先生於2008年創立的資產管理公司格蘭特資本合夥公司退休，他是該公司的執行合夥人和首席投資官。在創建Grant Capital Partners之前，Grant先生是全球資產管理公司Peloton Partners LLP的管理合夥人和首席投資官。格蘭特先生於2005年共同創立了PelotonPartners LLP。格蘭特先生在金融市場的職業生涯跨越35年 ，從1982年在摩根士丹利從事外匯期權和貨幣衍生品業務開始，然後從1989年 到2004年在高盛任職，最終擔任全球外匯交易主管和倫敦自營交易集團聯席主管。

温斯頓被任命為本公司董事，自2006年10月2日起生效。Hickox先生目前是 加利福尼亞戰略有限責任公司(一家公共政策諮詢公司)的股東，也是全球領先的私人投資公司帕拉丁資本(Palladin Capital)戰略諮詢小組的成員。2004至2006年間，Hickox先生完成了加州公務員退休系統(CalPERS)高級投資組合經理的兩年任務，在該系統中，他協助設計和實施了一系列面向環境的私人股本、房地產投資計劃。基金投資組合中的全球公共股票和 公司治理部分。在1999年至2003年被分配到CalPERS之前，Hickox先生曾擔任加州環境保護局祕書和格雷戴維斯州長內閣成員。Hickox先生的環境政策經驗還包括 加利福尼亞保護選民聯盟理事會成員，包括四年的理事會主席任期(1990-1994年)和兩年加州Audubon理事會和可持續保護理事會成員(2004-2006年)。Hickox先生在被Parkway Properties，Inc.收購之前，曾擔任Thomas Properties Group，Inc.的董事會成員。Thomas Properties Group，Inc.是一家公開交易的全方位服務房地產投資公司， 。2013年12月。此外，Hickox先生曾任GRIDiant公司董事會成員，該公司是能源技術部門的一傢俬營公司。在職業生涯的早期，Hickox先生是LaSalle Advisors，Ltd.的合夥人和常務董事，LaSalle Advisors，Ltd.是全球房地產資本市場的一支重要力量，也是Alex Brown Kleinwort Benson RealtyAdvisors Corp.的常務董事，他曾擔任該公司的投資組合管理集團主管。

1997年6月，默裏·H·哈奇森被任命為本公司董事。他也是該公司 子公司Cadiz房地產有限責任公司(“Cadiz房地產”)的經理董事會成員。作為Cadiz房地產公司的經理，他代表Cadiz房地產公司履行的職責基本上與他作為一家公司的外部董事履行的職責相同。自從1996年從一家上市的多元化環境管理公司國際技術公司(ITC)退休以來，Hutchison先生一直從事自營職業，他的業務主要涉及管理 投資組合。1976年至1996年，Hutchison先生擔任ITC首席執行官兼國際技術公司董事長。Hutchison先生曾擔任得克薩斯州東部產品管道公司(“TEPPCO”)董事會主席，該公司是一家經營煉油產品、液化石油氣和石化運輸和儲存的上市公司，2011年10月被Enterprise Products Partners L.P.收購。和記黃埔先生曾於1998年5月至2012年2月期間擔任Jack in the Box，Inc.(納斯達克市場代碼：Jack)的董事，該公司是一家上市快餐店連鎖店。Hutchison先生擔任Cardium治療公司董事會董事。(OTCMKTS： CRXM)，一家公開上市的醫療技術公司。此外，Hutchison先生還擔任其他幾家非公開交易的美國公司的董事。

理查德·內文斯被任命為本公司董事，自2016年7月1日起生效。Nevins先生最初被任命為LC Capital Master Fund的指定人。Nevins先生是一位獨立的財務顧問，作為一名高級投資銀行家和高級公司高管，他擁有30多年的財務經驗。Nevins先生擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和加州大學河濱分校經濟學學士學位。

斯科特·斯萊特是公司總裁兼首席執行官，於2011年4月被任命為總裁，自2013年2月1日起擔任首席執行官。此外，斯萊特先生自2012年2月以來一直擔任董事會成員。斯萊特先生是一位出色的談判者和訴訟律師，除了他在本公司的角色外，他還是美國領先的水律師事務所Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP(Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP)的股東。30多年來，斯萊特先生的業務僅限於與水的獲取、分配和處理有關的訴訟和協議談判。他曾在許多重要的水資源交易中擔任首席談判代表，包括代表聖地亞哥縣水務局就美國曆史上規模最大的基於保護的 水傳輸進行的談判。斯萊特先生也是“加州水法與政策他曾在加州大學、聖巴巴拉大學、佩珀丁大學和西澳大利亞大學等地教授水法和水政策課程，其中包括加州大學、聖巴巴拉大學、佩佩爾丁大學和西澳大利亞大學，並在加州大學、聖巴巴拉、佩珀丁大學和西澳大利亞大學教授水法和政策課程。

2019年4月4日，董事會提名Carolyn Webb de Macías在2019年年會上競選董事。Carolyn Webb de Macías是一位社區領袖，在公共政策和高等教育領域有着廣泛的職業生涯。Webb de Macías女士擔任洛杉磯夥伴關係理事會主席，這是一個通過與洛杉磯統一學區簽訂的諒解備忘錄管理 17所公立學校的非營利組織，也是一個社區教育和宣傳組織-南洛杉磯社區聯盟-的理事會成員。在此之前，Webb de Macías女士曾在美國教育部中小學教育辦公室擔任巴拉克·奧巴馬總統任命的職務，任期從2010年至2012年。1997年至2008年，Webb de Macías女士在南加州大學擔任多個職務，包括南加州大學Rossier教育學院兼職教員、1997至2002年副教務長和2002至2008年主管對外關係的副校長。1991年至1997年，Webb de Macías女士擔任洛杉磯市議員馬克·裏德利-託馬斯的辦公室主任。Webb de Macías女士在社區服務方面的傑出記錄包括擔任提高教育成功區域合作聯盟理事會創始成員、洛杉磯非裔美國婦女公共政策研究所和國際黑人婦女公共政策研究所理事會成員、中央城市協會執行委員會成員、中央洛杉磯教育聯合會創始主席。Webb de Macías女士因其作為洛杉磯黑人青年學者的創始成員所做的工作而獲得殊榮，並被任命為黑人成就女性全國有色人種協進會法律辯護和教育基金。

[候補提名人傳記]

[候補提名人傳記]

董事會

本公司董事 任職至下一屆股東周年大會為止，或直至其繼任人選出並符合資格為止。 如果本公司的名單選出，則自2018年5月起，我們將增加四名新董事，而任期最長的兩名董事將從那時起退休。 公司的任何董事或現任高管之間沒有家庭關係。主席團成員由董事會斟酌決定。

董事會負責我們的管理和指導，並負責制定廣泛的公司政策，包括我們的領導結構。評估和管理風險是公司管理層的責任。我們的董事會監督和審查公司風險管理工作的某些方面。董事會每年審查我們的戰略業務計劃，其中包括評估這些計劃的目標和相關風險。

在2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)頒佈後，委託顧問公司專家、股東團體和美國立法者建議將上市公司董事會主席和首席執行官的角色分離，以此作為促進良好公司治理和管理風險的一種手段。目前，布拉克普爾先生擔任董事會主席，斯萊特先生擔任首席執行官兼總裁。BrackPool先生曾在2001年至2013年1月 期間擔任董事長兼首席執行官。董事會於二零一三年一月自二零零一年以來首次將主席及行政總裁的職務分開。 董事會認為，此項變動為董事會與管理層之間提供額外的獨立性，並容許董事會在執行本公司業務計劃時，向Slate先生及管理層提供客觀指引及監督； 董事會認為，這項變更為董事會及管理層提供更多的獨立性，並使董事會得以在執行本公司業務計劃時向彼等及管理層提供客觀指引及監督。執行 公司的戰略計劃，並應對任何挑戰。

此外，根據其章程，審計委員會(代表其行事並同時作為風險委員會行事，如下文所述) 審查並與管理層討論公司的主要財務風險，以及管理層為監控此類風險而採取的步驟，包括公司的風險評估和風險管理政策。

審計委員會目前由傑弗裏·布朗、斯蒂芬·考特、温斯頓·H·希考克斯和雷蒙德·帕西尼組成。董事會決定，本公司審計委員會成員Pacini先生，指1933年“證券法”(“證券法”)S-K條第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家” 帕西尼先生將不會在2019年的年會上競選連任。在2019年年度會議之後，Courter先生將取代Pacini先生擔任審計委員會主席，他已被董事會確定為“審計委員會財務專家”。

導演獨立性

Bohn先生，Brown先生，Courter先生，Grant先生，Hickox先生，Hutchison先生，Nevins先生，Pacini先生和Mses先生。Echavest和Webb de Macías均已被董事會確定為“獨立”，受所有相關證券和其他法律法規的約束，包括SEC和納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)的法規和相關上市標準所規定的“獨立”，這些法律和法規的生效時間從 到 的時間均為 (美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)的法規和相關上市標準所規定的法律法規和相關標準)。2017年2月，董事一致推選格蘭特先生為本公司首席獨立董事，以進一步加強獨立董事對管理層的監督。

公司的獨立董事在管理層不在場的情況下定期召開執行會議。獨立董事 在每次定期安排的董事會會議上召開執行會議，每年至少召開四(4)次會議，在 以外的情況下，任何兼任執行幹事的董事均可出席會議。除定期舉行董事會會議外，董事會和董事會各委員會定期舉行會議，接收和討論首席執行官和其他管理層成員提交的運營和財務報告，以及專家和其他顧問提交的報告。

委員會成員的獨立性

董事會設有三個委員會，其職能如下。董事會已決定其委員會的所有成員都是獨立的。每個董事會委員會由一名獨立董事擔任主席，並保持一份書面章程，詳細説明其權力和責任。根據法律和法規的發展及業務情況 定期審查這些章程，這些章程的全部內容可在本公司的網站(http://www.cadizinc.com)上查閲，也可向任何要求副本的股東(否則為 )提供。

與董事會的通信

希望與董事會或特定董事會成員溝通的股東，可以通過寫信給董事會或特定的 董事會成員，並親自將通信發送或郵寄給：董事會c/o TimothyJ.Shaheen，公司 祕書，Cadiz Inc.，550 S.喜旺街，加州洛杉磯90071號2850套房。

會議 及董事會各委員會

在截至2018年12月31日的 年度內，董事會舉行了9次正式會議，多次通過電話會議 進行了討論，並在適當情況下以一致書面同意的方式採取了行動。所有當時的董事會現任成員都出席了每次會議，但(I)Hickox先生未能出席三次電話會議，(Ii)Pacini先生未能出席一次電話會議，和(Iii)Brown先生未能親自出席一次會議，例外情況如下：(I)Hickox先生，他未能出席三次電話會議；(Ii)Pacini先生，他未能出席一次電話會議；及(Iii)Brown先生，他未能出席一次面對面會議，Bohn先生和Brown先生直到2018年5月才被提名為董事會成員，因此，2018年他們都沒有出席一次面對面會議和三次電話會議。

董事會有三個常設委員會：審計委員會(同時兼任風險委員會)、薪酬委員會和公司治理和提名委員會，每個委員會都完全由董事會確定為獨立的董事組成，由於它們符合納斯達克全球市場 和美國證券交易委員會(SEC)規定的客觀要求，除作為股東或通過其在董事會的服務 之外，它們與本公司沒有任何直接或間接的關係。

審計委員會負責(I)考慮公司內部會計控制程序的充分性， (Ii)監督公司遵守法律和監管要求，(Iii)審查獨立審計師的資格和獨立性，(Iv)任命，(V)監督本公司的會計及財務報告程序及本公司的 財務報表的審計工作；及(V)監督本公司的會計及財務報告程序及對本公司的 財務報表的審計。委員會就本公司所遵循的財務、投資及會計程序及慣例向董事會提供意見及建議。審計委員會目前由Pacini先生、Brown Hickox先生和Courter先生組成。Pacini先生現任審計委員會主席。2019年年度會議之後，Courter先生將取代Pacini先生擔任審計委員會主席。董事會已決定其審計委員會的所有成員都是獨立的。 審計委員會在截至2018年12月31日的年度內舉行了四次會議。當時審計委員會的所有現任成員都出席了每次會議。布朗先生直到2018年5月才被任命為審計委員會成員，因此沒有出席其中兩次會議。審計委員會的每名成員每季度接受本公司獨立審計師的培訓， 此類培訓內容包括遵守公認會計原則、“薩班斯·奧克斯利法案”(Sarbanes Oxley Act)、公司 治理、風險評估、上市公司合規審計和報告要求。

2017年2月，董事會指定審計委員會兼任本公司風險委員會。除審計委員會的職責外，風險委員會的職責包括(I)確保公司 做出的決定更有可能允許公司在不違反任何管理法律或法規的情況下，建造管道將其財產中的水輸送到南加州水運系統；(Ii)確保風險委員會的職責包括(I)確保公司作出決定，而不是不允許公司建造管道，將其財產中的水輸送到南加州水運系統，而不違反任何相關法律法規，(Ii)監察本公司遵守由本公司僱員進行的所有風險評估及報告的情況，(Iii)確定與本公司的合規有關的重大風險，並在發現與 公司合規有關的重大風險時，向董事會擬備書面報告，(Iv)監察遵守本公司“商業行為及道德守則”的情況；及(V)每年向薪酬委員會彙報首席執行官及首席財務官對本公司的道德文化及合規文化的貢獻，以及他們對確保 的有效性及獻身精神的貢獻；及(V)每年向薪酬委員會報告有關該公司首席執行官及首席財務官對本公司道德及合規文化的貢獻，以及他們對確保本公司道德操守及道德操守所作的貢獻。公司遵守適用法律，規章制度。風險委員會將每年至少舉行兩次 次的執行會議，沒有管理層成員出席。

薪酬委員會負責監督首席執行官和主要高管的薪酬，並監督有關公司薪酬事宜的法規遵從性。委員會亦監督本公司適用於本公司高級管理人員的薪酬政策，並就 董事及行政人員的薪酬向董事會提供意見及建議。該委員會根據董事會通過的書面章程運作，章程可在 公司網站上查閲：http://www.cadizinc.com案和任何股東，否則要求一份副本。薪酬委員會目前由Hutchison先生、Bohn先生、Pacini先生、Hickox先生、Courter先生和Grant先生組成。和記黃埔先生是薪酬委員會主席。聯委會已確定其賠償委員會的所有成員都是獨立的。 賠償委員會曾多次通過電話會議進行磋商，並在適當情況下以 一致書面同意的方式採取行動。

公司治理和提名委員會負責制定委員會對董事會和管理層的評價進行監督的程序。公司治理和提名委員會就適用於本公司的公司準則向 董事會提出建議。公司治理和提名委員會還負責確定並向董事會推薦合格的候選人，以便向董事會提名。公司治理 及提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人，但須及時收到提名，並載有須於附例中披露的有關該獲提名人的所有資料，包括該 人同意在委託書中被提名為被提名人及在當選後擔任董事，擬提名所代表的股東或實益擁有人的姓名或名稱及地址，以及該股東或實益擁有人實益擁有及記錄的本公司股份類別及編號 。公司治理和 提名委員會將按照公司 治理和提名委員會選定的被提名人的相同條件審議股東推薦的被提名人。公司治理和提名委員會認為，被提名為 董事會成員的人必須具備一定的最低資格。在評估候選人時，公司治理和提名委員會將考慮候選人的 判斷力、技能、多樣性、與具有同等規模、財務背景、有益的 所有權的企業和其他組織的經驗，以及候選人的經驗與其他董事會成員的經驗之間的相互作用。董事會認為，多樣性是決定董事會組成的一個重要因素。除本段所述外，公司治理及提名委員會目前並無 有關處理或考慮從股東收到的董事候選人推薦的正式政策，或 識別及評估董事被提名人(包括股東推薦的獲提名人)的正式程序。這些 問題將由公司治理和提名委員會審議，然後該委員會將向董事會提出建議。 公司治理和提名委員會根據董事會通過的書面章程運作，章程可在 公司網站上查閲：http://www.cadizinc.com案和任何股東，否則要求一份副本。公司治理和提名委員會目前由和記黃埔先生、博恩先生、帕西尼先生、希考克斯先生和格蘭特先生組成。Hickox先生是公司治理和提名委員會主席。董事會已決定其公司治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。2018年，公司治理和提名委員會舉行了兩次面對面會議，並通過電話會議多次授予 ，並酌情采取一致書面同意的行動。 公司治理和提名委員會的所有成員都出席了會議，但(I)Pacini先生除外， 未能出席一次電話會議，以及(Ii)Bohn先生於2018年5月被任命為公司治理和提名 委員會成員。

自2017年股東年會開始，董事會過半數成員將出席每次股東年會。 在2018年股東年會上，有10名董事會成員出席。在年度股東會議期間， 股東有權口頭和書面提出問題，並在適當情況下接受首席執行官和董事會成員的答覆和討論，不論這些問題是否事先提交，均應進行此類討論。

道德守則

公司採用了適用於所有員工的道德守則，包括首席執行官和首席財務官。道德守則的副本可在本公司的網站上查閲，網址為：http://www.cadizinc.com.案任何員工 如果意識到任何現有或潛在的違反道德守則的行為，都必須報告。給予董事或行政人員的任何豁免及對道德守則的 修訂，將立即在本公司的 網站上披露，網址為：http://www.cadizinc.com案.

薪酬 討論與分析

概述

公司的薪酬政策和做法是通過董事會的薪酬委員會制定和實施的。 該委員會的職責是每年審查和審議公司指定的高管在實現公司和個人目標和目的方面的表現，並確保公司的薪酬政策和實踐在激勵管理方面具有競爭力和有效性。

薪酬討論和分析部分描述了公司2018年財政年度 薪酬計劃的主要內容和以下個人的政策，他們在本代理聲明中被稱為我們 指定的高管：

2013年2月，董事會將首席執行官和董事長的職責分開，在此之前一直由布拉克普爾先生擔任。斯萊特先生管理本公司及其項目的日常運作，公司創始人布拉克普爾先生擔任董事長一職，擔任向管理層提供諮詢意見的重要角色。因此，布拉克普爾先生仍然是我們指定的執行幹事之一，他的報酬在本聲明中作了進一步説明。

在 2018年，我們指定的高管有效地完成了對公司長期成功至關重要的多項交易， 包括：

2018年薪酬 委員會的活動包括：

除斯萊特先生外，委員會還根據斯萊特先生擔任首席執行官的建議，為 公司指定的高管確定了薪酬水平。

此 部分應與“彙總薪酬表”以及與本代理聲明中在“高管薪酬”標題下列出的指定高管2018年獲得的 薪酬相關的表格一起閲讀。

補償哲學

公司的業務計劃和目標歷來並將繼續與發展“水” 項目聯繫在一起。該公司的年度現金資源主要用於資助水項目 開發過程的完成。由於開發此類項目的長期性，本公司在 開發水資源項目以及我們的土地和水資源的總體開發方面所取得的進展與季度和年度運營結果沒有直接的 關係。(C)由於開發項目的長期性，本公司在 開發水資源項目以及我們的土地和水資源的總體開發方面所取得的進展與季度和年度運營結果沒有直接的關係。

對於水項目的發展至關重要，本公司吸引和留住熟悉 水部門以及長期基礎設施和項目開發的高素質高管。因此，公司的高管薪酬 計劃尋求保持具有競爭力的年薪結構，同時強調與 最終實施水項目相關的長期激勵措施。這些計劃通過使用以股權為基礎的計劃，努力使高管和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。通過這樣做，公司有意降低了高管過分關注短期成就而損害公司長期目標 的風險。

我們 歡迎直接的股東對我們的節目的反饋。在這一年中，我們通過會議和電話會見了佔已發行股份65%以上的 股東，並考慮到了對他們來説非常重要的問題。

補償元素

公司的薪酬計劃有四個主要組成部分：現金薪資、基於績效的現金獎勵、通過股權獎勵和福利提供的長期激勵 。公司薪酬計劃的每一項內容都被特別選中，以獎勵、激勵和激勵公司高管完成水 項目的開發和實施。薪酬委員會通過與公司管理層討論 、參考基準數據、過去的業績以及未來的公司和個人 目標來確定總薪酬和每個薪酬要素的金額。

薪酬的四個基本要素(詳見下文)是：

公司對我們任命的高管的整體薪酬方案歷來強調股權激勵，這是由於我們的項目的長期發展時間表和公司的重點是實現這些 項目的實施。即使將重點放在長期激勵上，本公司的整體薪酬水平也相當於我們的同行公司集團，這些公司同樣注重資產的長期發展。由於水項目已最終確定了 許多允許的里程碑，併為建造和實施做好準備，委員會還利用基於績效的 現金獎勵來獎勵該日曆年度實現的里程碑和目標。

使用對等組的

我們的主要資產包括位於加利福尼亞東南部的擁有水權的大片土地，我們的業務主要集中在允許我們在加利福尼亞州卡迪茲的主要財產的供水和儲存項目上。由於沒有任何其他公開交易的 公司處於類似的位置，因此很難確定直接可比的同行公司。

但是， 為了指導我們指定的高管的薪酬組合和薪酬方案，我們確定了一組在房地產和資產開發部門運營的同行公司 ，特別是市值相當且強調在美國西南部開發房地產和房地產的公司。對等組包括以下公司：

標杆

薪酬委員會認為，在作出薪酬決策時，瞭解和分析其他公司當前的薪酬計劃是非常重要的。傳統上，在為指定的高管確定薪酬 時，我們會考慮同行的薪酬計劃。今年，委員會審查了為我們的同級集團公司提供的公開信息 ，以比較我們的高管薪酬計劃和同級集團的薪酬計劃的組成部分。

由於 公司的戰略計劃和當前對水項目發展的關注，薪酬委員會行使 酌處權來確定可能與同行集團不同的薪酬方案。因此，在制定高管薪酬水平時，我們沒有在同行公司的固定基準範圍內確定薪酬水平的政策。然而，同行小組對評估類似情況的公司的薪酬要素和結構具有指導意義。

在 審查向同行提供的公開信息後，委員會發現，我們首席執行官 的薪酬總額在同行中屬於最低之列。

性能 目標

委員會在根據現有計劃授予長期股權報酬時，強調執行人員的業績目標。 目前，如上文所述，本公司專注於執行與執行水 項目有關的目標，並確定股權授權以滿足該等項目發展目標，包括對銷售 的限制及與預期的水項目發展時間表相稱的歸屬時間表。

2018年薪酬要素

1. 工資。在評估2018年基薪時，薪酬委員會認為，重要的是保持有競爭力的基薪補償，同時也將現金補償支出保持在最低限度。2018年，斯萊特先生、沙欣先生和布拉克普爾先生的年基本工資都與2017年持平。

2. 長期獎勵。委員會選擇依靠股權工具，例如限制性股票和期權，為高管設計 薪酬方案。委員會認為授予股權獎勵是對未來業績的激勵 ，因為這些股權獎勵的價值將隨着公司股價的上漲而增加，從而滿足 委員會的目標，即將高管薪酬與長期股價升值掛鈎，並在整個項目開發過程中促進關鍵高管的留用 。委員會意識到使用股權激勵所產生的潛在稀釋效應，並試圖限制發行，以保持本公司每年總擁有水平的適當比率。

為了使我們以股權為基礎的獎勵作為我們的主要獎勵形式，並與股東的 目標保持一致，委員會和董事會制定了須經股東批准的計劃。本公司最近的股權激勵計劃(“2014激勵計劃”)是在 公司2014年度股東大會上獲得股東批准的。2014年激勵計劃保留了675，000股票供發行；計劃 目前有20，269股可供發行。

2018年， 委員會沒有將限制性股票或期權授予公司指定的高管，而是撰寫了 New Cadiz Inc.。2019年股權激勵計劃(正在2019年年會上審議批准)，更好地使公司的 當前目標與股權激勵獎勵保持一致(見“建議3”)。實施CADIZ公司2019年股權激勵 計劃明確取決於公司在2019年12月31日之前獲得股東批准。

3. 現金獎勵。雖然薪酬委員會認為，股權獎勵而非現金獎勵使公司能夠更好地保護我們現有的現金資源，因此，主要依賴股權獎勵來獎勵被任命的高管的 業績(見“長期激勵”)，薪酬委員會還認為，重要的是向高管提供現金獎勵，以實現為股東創造更多價值的具體目標，並減少與發放限制性股權獎勵相關的税務負擔。 2018年，BrackPool先生，Shaheen先生和Slate先生分別獲得董事會頒發的300，000美元現金獎勵，以表彰他們在全年為實現公司目標所做的模範服務，包括上文“概述”( )項下所述的交易。

4. 福利。根據下文所述經修訂和重述的2014年就業協議，BrackPool先生和Shaheen先生在2018年獲得了退休福利，作為其薪酬計劃的一部分。在Brackpool先生的 和Shaheen先生的現有僱用協議中，解僱和離職條款每年都會進行調整。

離職 和控制條款的更改

公司與BrackPool先生和Shaheen先生簽訂的當前薪酬協議規定了與各種終止方案相關的某些遣散費條款和 福利，以及在控制權變更情況下基於股權的薪酬 的某些歸屬加速。控制權條款的分離和變更在很大程度上是由雙方之間的談判決定的， 是涉及特定高管的僱用 或與本公司的諮詢協議的更大談判的眾多要素之一。這些協議旨在市場上具有競爭力，並在公司被收購且其地位受到影響時為這些高管提供 安全保障。這將使公司的 高管能夠考慮並實施對股東有重大利益的變革性交易，而不會對其自身的財務狀況產生不必要的擔憂。儘管如此，如果一名高管在令人懷疑 支付給他或她的任何賠償額是否合法獲得的情況下離職，我們將追求在 情況下我們認為適當的任何法律權利。

一份 離職和變更控制規定的摘要，適用於與本公司在“薪酬摘要表”中指定的 高管之間的薪酬安排，以及截至2008年12月31日每個指定的 高管可獲得的福利的量化，可以在標題為“終止時的潛在付款或 控制中的更改”一節中找到。本公司不提供消費税總額作為這些福利的一部分。

税收 與會計考慮

代碼第162(M)節的影響

賠償委員會審議了1986年“國內税收法”，特別是第162(M)條的影響。第162(M)條規定，公司對支付給我們每一位高管( )的補償扣減不得超過100萬美元，這不符合“基於業績”的資格。2014股權激勵計劃旨在允許有資格獲得基於績效的薪酬的贈款獎勵 ，從而允許公司獲得與該獎勵相關的聯邦所得税扣減 。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於 此審閲和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析包括在此代理 聲明中。

賠償委員會

默裏·赫奇森(Murray H.Hutchison)，主席

約翰·博恩

斯蒂芬·考特

傑弗裏·格蘭特

温斯頓·H·希考克斯

雷蒙德·J·帕西尼

上述報告不應被任何以提及方式將此聲明納入根據“證券法”或“1934年證券交易法”(“交易法”)提交的任何文件的一般陳述視為已合併，除非 本公司以提及方式具體納入此信息，否則 不會被視為以任何方式將 併入任何根據“證券法”或“1934年證券交易法”(“交易法”)提交的文件，在其他情況下，不應被視為根據“證券法”或“交易法”提交的文件。

高管薪酬

摘要 補償表

下表顯示了截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止的年度向本公司現任首席執行官兼總裁、我們的首席財務官和前首席執行官兼現任主席所判給的、獲得的或支付的賠償金。

授予基於計劃的獎勵

2018年沒有向我們指定的高管頒發非股權激勵計劃或股權獎勵。

財政年度傑出 股票獎勵

下表列出了截至2018年12月31日 每個指定的高管的未完成股票和期權獎勵的某些信息。

期權 已行使並已授予股票

下表列出了2018年期間 每位指定高管的股票期權行使和限制性股票歸屬的某些信息。