美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549表格10-Q

截至2019年4月30日止的季度

或

For the Transition Period from                     to                     

佣金檔案編號1-14959

布雷迪公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

(414) 358-6600

(登記人的電話號碼，包括區號)

通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，及(2)在過去90天內，該等文件均須符合該等存檔規定。(A)須提交文件的文件。(2)在過去90天內須提交該等文件的規定。

通過複選標記説明註冊人是否在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每一個交互式數據文件(或時間太短，要求註冊人提交此類文件)。

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司，還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年5月21日，共有49，284，372股A類無表決權普通股和3，538，628股186B類有表決權普通股流通股。B類投票普通股，全部由註冊人的附屬公司持有，是唯一有表決權的股票。

表格10-Q

布雷迪公司

指數

 

第一部分.財務資料

第1項。財務報表

布雷迪公司和子公司

簡明綜合資產負債表

(單位：千美元)

見合併財務報表附註。

布雷迪公司和子公司

簡明綜合損益表

(單位：千美元，未經審計的每股金額除外)

見合併財務報表附註。

布雷迪公司和子公司

簡明綜合全面收益表

(千美元，未經審計)

見合併財務報表附註。

布雷迪公司和子公司

簡明綜合現金流量表

(千美元，未經審計)

見合併財務報表附註。

布雷迪公司和子公司

簡明綜合財務報表附註

截至2019年4月30日的9個月

(未經審計)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

附註A-列報依據

本文件所載簡明綜合財務報表乃由Brady Corporation及附屬公司(“本公司”、“Brady”、“吾等”或“吾等”)根據美國證券交易委員會(SEC)之規則及規例而未經審核而編制。本公司認為，上述報表包含所有調整，僅包括公平呈現本公司於2019年4月30日及2018年7月31日之財務狀況所需之正常經常性調整、截至2019年4月30日及2018年4月30日止三個月及九個月之營運業績及綜合收入，以及截至四月三十日止九個月之現金流量。2019年和2018年。於2018年7月31日之簡明綜合資產負債表乃源自於該日期之經審核綜合財務報表。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出影響報告數額的估計和假設。由於在作出估計時固有的不確定性，未來期間的實際結果可能與估計數不同。

根據證券交易委員會的規則和條例，通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。因此，簡明合併財務報表不包括公認會計原則要求的完整財務報表列報所需的所有信息和腳註。茲建議，本簡明綜合財務報表應與本公司截至2018年7月31日止年度的10-K表格年度報告所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

附註B-新會計公告

2017年8月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了2017-12年度“會計準則更新”(“ASU”)，題為“衍生工具和套期保值(主題©815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進”，這簡化和降低了套期保值會計要求的複雜性，並更好地使實體的財務報告套期保值關係與其風險管理活動保持一致。該指導原則在2018年12月15日之後的財政年度中期有效，並允許早日採用。這一新的指南將要求對自採用之日起現有的對衝關係採用一種修正的追溯採用方法。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表和披露的影響。

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了2017-04年度會計準則，“商譽及其他，簡化商譽減值測試”，簡化了商譽減值的會計核算。新指南取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求假設的購買價格分配。商譽減值現在是指報告單位的賬面價值超過其公允價值的數額，而不超過商譽的賬面價值。所有其他商譽減值指引將大致維持不變。本指南適用於2019年12月15日以後的年度期間和以後的中期期間；但是，允許對2017年1月1日以後執行的任何減損測試儘早採用本指南。本公司並未採納本指引，而本指引只會在商譽日後出現減值時影響本公司的綜合財務報表。

2016年2月，FASB發佈了2016-02年度“租賃”會計準則，取代了現行的租賃會計準則。除其他事項外，更新要求承租人確認資產負債表上大多數租賃產生的資產和負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本指南適用於2018年12月15日以後的年度期間以及這些年度期間內的臨時期間。ASU允許採用完全回溯或修改回溯的方法，並允許早期採用。2018年7月，FASB批准了一種可選的過渡方法，允許公司自採用之日起適用新的租賃標準，並確認對採用期間的起始留存收益進行累積影響調整。

 

該公司已經組建了一個團隊來實施新的租賃標準，並實施了一個第三方軟件程序來跟蹤和存儲其租賃。實施小組一直在評估本公司的全球租賃組合，確定新標準的報告要求，並正在實施對其流程和內部控制的修改，以支持租賃會計和披露要求。由於新的租賃標準，該公司預計將記錄使用權資產和租賃負債；然而，該公司仍在評估對其合併財務報表的影響程度。公司計劃從2019年8月1日起採用新標準，採用可選的過渡方法。

2014年5月，財務會計準則理事會發布了“2014-09年度會計準則”，題為“與客户的合同收入”(“主題606”)，取消了交易和特定行業的收入確認指南，代之以基於原則的確定收入確認的方法。新的指導要求在貨物或服務控制權轉移給客户時確認收入，取代在風險和回報轉移到客户時需要確認收入的現有指導。本公司自2018年8月1日起採用ASU 2014-09(及相關更新)，使用修改後的追溯方法，在初次申請之日將本指南適用於所有合同。2018年8月1日之後開始的報告期的結果在主題606下列報，而上期比較數額沒有重報，並繼續按照這些期間有效的會計準則列報。

應用主題606的結果對公司的綜合財務狀況、運營結果、現金流量、業務流程、控制或系統並不重要。採納後，本公司對2018年8月1日的留存收益期初餘額進行了累計調整，結果是扣除税後留存收益減少了2，137美元。調整的主要原因是，按照主題606的要求，確認某些擴展服務類型擔保的收入和相關費用的時間發生了變化。

請參閲附註C“收入確認”，以取得更多資料及新標準下所需披露的資料。

附註C-收入確認

該公司的收入主要來自銷售身份識別解決方案和工作場所安全產品，這些產品已發運並向客户開具賬單。所有收入均來自與客户簽訂的合同，並計入簡明綜合損益表中的“淨銷售額”。本公司將採購訂單視為其與客户的合同，在某些情況下，採購訂單由主銷售協議或總代理商協議管轄。對於每一份合同，本公司認為轉讓產品的承諾(其中每一項都是不同的)是其確定的履約義務。

定時

當產品控制權轉移給客户時，公司的大部分收入在某一時間點通過發貨和賬單履約義務獲得和確認，這通常發生在發貨或交付給客户時，具體取決於運費條款。為了確定控制權何時轉讓，本公司考慮是否存在現有的支付權；以及資產所有權的合法所有權、有形佔有權以及所有權的重大風險和回報是否已轉讓給客户。一旦產品已經發貨或交付，客户就能夠指導資產的使用，並從資產中獲得實質上的所有剩餘收益。

量測

收入的衡量標準是公司預期有權以產品轉讓作為交換的對價，這通常是合同中規定的每一銷售項目的具體價格，並根據預期回報、折扣、回扣或作為交易價格降低而提供給公司客户的其他津貼的價值進行調整。某些折扣和價格保證在銷售時是固定和已知的。預期收益和其他備抵是可變的，並使用基於歷史經驗的期望值方法進行估計。提供給客户的返點具有追溯力，通常在主銷售協議或總代理商協議中定義，因此使用基於合同條款的最有可能的金額方法進行記錄。估計金額包括在交易價格中，但在解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

付款條件

    

雖然本公司的標準付款條件是淨30天，但其客户合同中的具體付款條款和條件有所不同。在某些情況下，客户在裝運時或交貨時支付貨款；在另一些情況下，經過適當的信用評估後，准予開放的信貸額度，並拖欠貨款。拖欠付款的合同在簡明綜合資產負債表中確認為應收賬款。

保修

該公司為其銷售的幾乎所有產品提供標準保修範圍，並將此標準保修範圍作為保證保修進行説明。因此，不會為標準保修分配任何交易價格，並且本公司根據歷史保修經驗，在向客户銷售產品時記錄產品保修義務的責任。

本公司還銷售某些產品的擴展保修範圍，並將其解釋為服務保修。在大多數情況下，延長服務保修包括在購買產品時。在應用主題606時，本公司將擴展服務保修視為合同中的一項單獨的履約義務，並分配交易的一部分。

價格到服務保修基於估計的獨立銷售價格。根據主題606，擴展保修交易價格最初記錄為合併資產負債表上的遞延收入，並在服務保修期內以直線方式確認。遞延收入被視為一項合同債務，因為公司有權在具有相關延長服務保修的產品發運或交付時獲得付款，因此，付款是在公司履約之前收到的。截至2019年4月30日，合同負債餘額為2 791美元。這也是與超過一年的合同有關的未履行的履約義務的數額。在這一數額中，本公司預計在2020財政年度結束前確認48%，在2021年財政年度結束前再確認25%，此後再確認餘額。在2019年財政年度開始時，採用主題606時，合同負債餘額為2 796美元。1合同負債的流動部分和非流動部分分別列入合併資產負債表中的“其他流動負債”和“其他負債”。在截至2019年4月30日的三個月和九個月期間，本公司確認的收入分別為315歐元和937美元，這兩個收入分別包括在該期間開始時的合同責任餘額中，這兩個餘額來自延期服務保修的攤銷。

實用權宜之計

除與延長服務保修有關的履約義務外，本公司合同的原始預期期限為一年或一年以下。因此，本公司已選擇使用實際權宜之計，不披露其剩餘履行義務的合同，其原始預期期限為一年或一年以下。

本公司將投資組合方法應用於其船舶及匯票合約，其特點與其合理地預期將本指引應用於合約組合對財務報表的影響不會與對投資組合內的個別合約應用本指引有重大差別。

由於本公司的產品銷售合約及標準付款條款的年期少於一年，故本公司採用適用於該等合約的實際權宜之計，並不考慮金錢的時間價值。

由政府當局評估並與創收活動同時徵收的銷售税、使用税、增值税和其他類似税收不包括在收入中。

公司將控制相關產品轉讓給客户後發生的發貨和處理活動記作履行活動，因此在發貨時確認為收入。

由於攤銷期限一般為十二個月或更短，因此發生時公司為獲得合同(如銷售佣金)而增加的直接費用為增支的直接費用。合同費用在簡明綜合損益表中記為“銷售、一般和行政費用”。

有關本公司的分類收入披露，請參閲附註H“分部信息”。

附註D-補充資產負債表資料

盤存

截至2019年4月30日和2018年7月31日的清單包括：

不動產、廠場和設備

截至2019年4月30日和2018年7月31日的不動產、廠場和設備的累計折舊淨額分別為274，476美元和280，778美元。

附註E-其他無形資產

其他無形資產包括專利、商標和有限壽命的客户關係，按照其他無形資產的會計準則攤銷。該公司還擁有未攤銷的不定期使用的商標，這些商標被歸類為其他無形資產。

這些資產的賬面淨值如下：

截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中，無形資產的攤銷費用分別為1443美元和1620美元；截至2019年4月30日和2018年4月30日的9個月中，無形資產的攤銷費用分別為4314美元和4930美元。截至2021年7月31日、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的財政年度，下一個五個財政年度的攤銷預計分別為5，708美元、5，183美元、5，144美元、5，002美元和2，025美元。

附註F-累計其他綜合損失

其他綜合虧損包括外幣折算調整、現金流量對衝和淨投資對衝的未實現損益，以及退休後計劃的未攤銷收益(扣除其相關税項影響)。

下表顯示截至2019年4月30日止九個月累計其他綜合虧損扣除税後各組成部分結餘的變動情況：

與2018年7月31日相比，截至2019年4月30日的累計其他綜合虧損有所增加，主要是由於這9個月期間美元對某些其他貨幣升值。上表中的外幣折算調整數列包括外幣折算的影響，包括外幣折算對長期公司間票據和淨投資對衝(扣除税金)的影響。在從累計其他綜合虧損中重新分類的總額857美元中，現金流量對衝的434美元收益被重新分類為銷售商品的成本，退休後計劃的423美元收益被重新分類為截至2019年4月30日的9個月簡明綜合損益表中的投資和其他收入。

截至2018年4月30日的9個月，按構成部分(扣除税後)分列的累計其他綜合虧損變動情況如下：

與2017年7月31日相比，截至2018年4月30日的累計其他綜合虧損有所增加，主要是由於這9個月期間美元對某些其他貨幣升值。上表中的外幣折算調整數列包括外幣折算的影響，包括外幣折算對長期公司間票據和淨投資對衝(扣除税金)的影響。在總額124美元中，有124美元是從累計數額中重新分類的

於截至2018年4月30日的九個月內，現金流量對衝損失310美元被重新歸類為售出商品成本，退休後計劃的434美元收益被重新歸類為銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。

下表顯示截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月和九個月內其他綜合損失組成部分的所得税支出：

附註G-每普通股淨收入

對本公司186A類及B類普通股的基本及攤薄每股計算的分子及分母的對賬，總結如下：

截至2019年4月30日及2018年4月30日止三個月內購入269，606股及675，329股A類無表決權普通股之購股權，以及截至2019年4月30日及2018年4月30日止九個月內購入407，477股及705，843股份之購股權，因購股權行使價高於普通股之平均市價而不計入每股攤薄純收入之計算。因此，它的效果將是抗稀釋的。

注意H段信息

該公司在全球範圍內組織和管理三個運營部門：身份識別解決方案、工作場所安全和人員身份識別(“人員ID”)，這三個部門合併為兩個可報告的部門，分別圍繞具有一致產品和服務的業務組織起來：ID和WPS。識別解決方案和人員ID操作部分彙總到IDS報告部分，而WPS報告部分僅由WorkplaceSafetyOperating部分組成。本公司根據分部利潤和客户銷售情況對短期分部業績進行評估。在評估分部業績時，不包括利息支出、投資和其他收入、所得税和某些公司管理費用。

截至2019年4月30日和2018年4月30日的3個月和9個月，按部門和地理區域劃分的淨銷售額如下：

截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月和九個月的部門利潤如下：

以下是截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月和九個月的分部利潤與所得税前收入的對賬：

注一-公允價值計量

根據公允價值會計準則，本公司的資產和負債按公允市價計量，分為以下幾類之一：

一級-根據截至報告日可獲得的相同工具在活躍市場中的未調整報價計算公允價值的資產或負債。

2級-公允價值基於其他可直接或間接觀察到的重要定價投入的資產或負債。

3級-公允價值基於無法觀察到的重大定價投入的資產或負債，但市場數據很少或根本沒有，這導致管理層使用自己的假設。

下表按公允價值層級內各層級列示本公司於2019年4月30日及2018年7月31日根據本公司用以釐定其公平值之估值方法按經常性基準按公平值入賬之金融資產及負債。

下列方法和假設被用來估計每一類金融工具的公允價值：

交易證券：本公司的遞延補償投資包括對共同基金的投資。這些投資被歸類為一級，因為這些投資的股票交易的頻率和數量足以使我們能夠持續獲得定價信息。

外匯合約：本公司之外匯合約被歸類為第二級，因為公平值乃以使用利率、收益率曲線及外匯匯率等可觀測輸入之外部模型計算未來現金流量之現值為基礎。更多信息見注J，“衍生工具和對衝活動”。

在截至2019年4月30日的9個月期間，上述公允價值層級之間沒有資產或負債轉移。此外，本公司於截至2019年4月30日止九個月內首次確認資產或負債後，並無按公平值計量重大資產或負債。

除上述披露的金融工具外，本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及其他負債。這些金融工具的公允價值因其短期性質而接近賬面價值。

於2019年4月30日及2018年7月31日，根據同類債券之市場報價及相若債務之現行利率計算，本公司短期及長期債務之估計公平值分別為52，092美元及55，707美元，而2019年4月30日及2018年7月31日之賬面值則分別為50，303美元及52，618美元，而二零一一年四月三十日及二零一八年七月三十一日之賬面值則分別為52，092美元及55，707美元，而二零一一年四月三十日及二零一八年七月三十一日之賬面值則分別為50，303美元及52，618美元。分別。

附註J-衍生工具及對衝活動

本公司利用遠期外匯合約降低特定外幣交易的匯率風險。這些合同通常要求在未來某一日期以固定利率將外幣兑換成美元，期限不到18個月，根據衍生工具和對衝活動的會計準則，這符合現金流量套期保值或淨投資套期保值的資格。公司外匯風險管理計劃的主要目標是最大限度地減少以各自子公司的功能貨幣以外的其他貨幣進行的交易所造成的貨幣波動的影響，並最大限度地減少貨幣波動對公司以美元以外的貨幣計價的淨投資的影響。為達到此目標，本公司利用遠期外匯合約對衝部分已知風險敞口。截至2019年4月30日和2018年7月31日，未清遠期匯兑合同的名義金額分別為10 231美元和32 667美元。

本公司使用遠期外匯合約對衝部分已知風險敞口。主要風險敞口與以歐元、加元和墨西哥比索計價的交易有關。一般而言，這些風險管理交易將涉及使用外匯衍生工具，以儘量減少貨幣波動對非功能性貨幣交易的影響。

套期保值的有效性由套期保值工具的公允價值的變動抵消被套期保值項目的公允價值或現金流量的變動的密切程度所決定。只有在對衝關係在對衝開始時和在持續的基礎上預期是非常有效的情況下，才允許進行套期保值會計。與對衝無效有關的衍生工具的收益或損失在當期收入中確認。

現金流模糊

本公司已將其部分外匯合約指定為現金流量對衝，並在簡明綜合資產負債表上以公平值記錄該等合約。就該等工具而言，衍生工具的實際損益乃作為其他綜合收益(“保監處”)的一部分呈報，並於對衝交易影響收益的同一期間重新分類為收入。截至1930年4月30日、2019年4月和2018年4月，未實現收益分別為815美元和65美元列入保監處。當對衝交易影響收入時，餘額從保監處重新分類為收入。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中，本公司分別將OCI的收益292美元和虧損264美元重新分類為收入。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的九個月內，本公司分別將OCI的收益579美元和虧損446美元重新分類為收入。截至2019年4月30日，這些未結遠期外匯合約的美元等值總額為6823美元，其中包括出售歐元的合同和購買墨西哥比索的合同。

淨投資額

本公司已指定4500萬歐元的高級無抵押債券作為淨投資對衝，以對衝本公司在歐洲業務的部分淨投資。本公司的外幣債務採用公開即期價格的市場定價方法進行估值。

非指定邊緣

截至2019年4月30日的3個月和9個月，本公司分別確認了6美元和49美元的虧損，截至2018年4月30日的3個月和9個月的收益分別為9美元和29美元，在與非指定對衝交易相關的簡明綜合損益表中分別確認了“投資和其他收入”。

簡明綜合資產負債表中衍生工具的公允價值如下：

附註K-股東權益

下表顯示截至2019年4月30日止三個月股東權益各組成部分結餘的變動情況：

下表顯示截至2019年4月30日止九個月股東權益各組成部分結餘的變動情況：

下表顯示截至2018年4月30日的三個月中股東權益各組成部分餘額的變化情況：

下表顯示截至2018年4月30日的9個月中股東權益各組成部分餘額的變化情況：