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Table of Contents

註冊費的計算

每類已發行證券的名稱	提議的最高限額聚合產品價格	量註冊費(1)




5.250%到期2049年高級債券	U.S.$750,000,000	U.S.$90,900

共計	U.S.$750,000,000	U.S.$90,900

(1): 根據“證券法”第457(R)條計算。

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根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
登記號333-231344

招股章程補充
(日期為2019年5月9日的招股章程)

LOGO

U.S.$750,000,000

Grupo Tlevisa，S.A.B.

U.S.$750,000,000 5.250% Senior Notes due 2049

我們為2049年到期的5.250%高級票據(“票據”)提供總額為7.5億美元的本金。債券的利息將以每年5.250%的固定利率計算。我們將於每年五月二十四日及十一月二十四日(由二零一一年十一月二十四日起)，每半年一次為債券支付利息。票據將於2049年5月24日到期。

除法規或法律實施優先的義務外，票據在支付權利方面將與我們所有其他不時未清償的無擔保債務和非從屬債務享有同等的地位。這些票據將不會由我們的任何子公司擔保。該等票據將有效地排在吾等所有抵押負債之後，以吾等資產的價值為限，並將於結構上從屬於本公司附屬公司所有現有及未來負債及其他負債(包括應付貿易賬款)，並於結構上從屬於吾等附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債。

在如果墨西哥預扣税金的處理方式與票據付款有關的某些變化，我們可以按其本金的100%贖回所有(但不是部分)票據，再加上贖回日期(包括贖回日期)的應計和未付利息。如果控制權發生變更，我們可能被要求以其本金金額的101%、加上截至購買日期的應計和未付利息購買這些票據。在2048年11月24日之前的任何時間，我們可以通過支付票據本金中較大的部分和適用的“整筆”金額，以及在每種情況下，支付到贖回日為止的應計和未付利息，來贖回全部或部分票據。於2048年11月24日或之後，吾等可全數或以部分贖回該等票據，方式為支付相當於該等票據本金100%的金額，另加截至贖回日期的應計及未付利息。

我們打算申請在盧森堡證券交易所的正式名單上列出在盧森堡證券交易所歐元MTF市場交易的票據。

投資這些票據是有風險的。請參閲本招股章程附件S-5頁開始的“風險因素”、所附招股説明書第6頁以及本公司截至2018年12月31日止年度的20-F表格年度報告中的“風險因素”，該報告通過參考納入本招股説明書。

	公開價格(1)	承銷費	定價給承保人(較少) 承銷費)	向我們進發，費用前(1)




5.250%到期2049年高級債券	98.588%	0.400%	98.188%	U.S.$736,410,000

(1): 加上 2019年5月24日起的累計利息(如果有的話)。

本招股章程附件及隨附招股章程僅由吾等負責，並未經本行審核或授權。Y-DE Valore國家銀行委員會(Comisi©N Nacional Bancaria Y de Valore)，或CNBV.任何證券要約的條款和條件將僅為信息的目的通知CNBV，該通知並不構成對該證券的投資價值或我們的償付能力的證明。本證券不得在墨西哥公開發行或出售，但票據可僅根據“章程”第8條規定的私募發行豁免出售給墨西哥機構投資者和合格投資者。梅卡多·德瓦洛雷斯(Ley Del Mercado de Valore)，或墨西哥證券市場法。在作出投資決定時，所有投資者，包括任何可能不時從購買債務證券的墨西哥公民，都必須依靠他們自己對美國的審查。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會均未批准或不批准發行這些證券，或確定本招股説明書附件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

票據的交付將通過託管信託公司(“DTC”)的設施以賬簿形式交付給其直接和間接參與者的帳户，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.。(“歐洲清算”)，作為歐洲清算系統的運營者，和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream”)，於2019年5月24日或左右。

聯合簿記管理人員


BBVA		花旗集團		高盛公司有限責任公司

本招股章程增刊日期為2019年5月21日。

招股章程補充

		頁

重要貨幣信息			S-III
財務信息的列報			S-III
以提述方式成立為法團			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-6
資本化			S-7
註釋説明			S-9
徵税			S-35
包銷			S-43
列表和一般信息			S-50
附註的有效性			S-51
專家			S-51

招股説明書

		頁

關於這份招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			1
以提述方式成立為法團			1
民事責任的可執行性			2
關於前瞻性陳述的告誡聲明			3
Grupo Tlevisa，S.A.B.			5
危險因素			6
收益的使用			10
高級債務證券的説明			11
分配計劃			14
附註的有效性			16
專家			16

閣下應只倚賴本招股章程附件及隨附招股章程所載或以參考方式合併的資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附件或隨附招股説明書中所載或合併的內容不同或不同的任何其他信息或信息。只有在合法出售票據的情況下，才能使用此文檔。本招股章程附件及隨附的招股章程僅可用於出版目的。您不應假設本招股章程附錄、隨附的招股章程或參考文件中或其中包含的文件中所包含的信息在這些文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。我們不會，承銷商也不會在任何法域提出出售票據的要約，除非此類要約或銷售是允許的。

此招股説明書附件基於我們和我們認為可靠的其他來源提供的信息。我們和承銷商不能向您保證此信息是準確或完整的。本招股章程附件概述了某些文件和其他信息，我們請您查閲這些文件和其他文件，以便更全面地瞭解我們

S-I

在本招股説明書補編中討論。在作出投資決定時，您必須依靠您自己對我們公司的審查以及所提供的產品和票據的條款，包括所涉及的優點和風險。

我們不會就買方根據任何法律投資或類似法律或法規對票據進行投資的合法性向任何購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書附件中的任何信息視為法律、業務或税務建議。您應諮詢您自己的律師，會計師，商業顧問和税務顧問的法律，金融，商業和税務方面的建議有關任何投資的票據。

我們保留隨時撤回此次發行票據的權利，我們和承銷商保留拒絕任何承諾認購全部或部分票據的權利以及向任何潛在投資者配發少於該投資者尋求的全部票據金額的權利。承銷商和他們各自的有關實體可以為自己的帳户獲取票據的一部分。

您必須遵守在您的管轄範圍內有效的所有適用法律和法規，並且您必須根據您所在的司法管轄區或您進行此類購買、要約或銷售的現行法律法規，獲得您購買、要約或銷售票據所需的任何同意、批准或許可，我們和承銷商對此都不承擔任何責任。

本招股章程附件或隨附招股説明書中提及的所有文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類證物是通過提及具體納入此類文件的)將免費提供給紐約梅隆銀行的辦事處，作為受託人，以及在本招股説明書增刊內頁封面所列的支付代理人。

S-II

重要貨幣信息

除另有指明外，凡提述“Ps”之處，均屬例外。本招股説明書補編中的“比索”是指墨西哥的法定貨幣墨西哥比索；提到的“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣美元。

財務信息的列報

吾等已審核綜合年終財務報表，包括截至2018年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的綜合財務狀況表、截至2018年12月31日、2017年及2016年12月31日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量變動表，以及隨附附註，包含在截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中或2018年Form 20-F報告中，此處通過引用將其合併為Form 20-F。我們截至2019年3月31日的綜合財務信息，以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的綜合財務信息，均採用墨西哥監管機構規定的格式，包含在我們於2019年5月6日提交給SEC的6-K表格中，該表格已通過引用將其合併。

截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日以及截至2019年3月31日和截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的財務信息，本數據還應與2018年表格20-F所列的“業務和財務審查與展望”項目5一併閲讀，2018年表格20-F以參考方式納入了該表格，其中包括“財務報告準則”和“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)。這一數據也應與2018年表格20-F所列的“第5項業務和財務審查與展望”一併閲讀，以及對我們於2019年5月6日提交給SEC的6-K表格中所包含的三個月期中財務結果的討論，該表格已在本文中以參考方式合併。

此招股説明書增刊僅為方便讀者，將某些Peso金額以規定的費率翻譯成美元。本招股説明書附件中所載的匯率折算不應被解釋為Peso金額實際代表所提交的美元金額，或可按所示匯率將其轉換為美元，或根本不能轉換為美元。除非另有説明，在計算包括的方便折算時將比索換算成美元所使用的匯率是參照墨西哥國民銀行或Banamex於2019年3月31日報告的銀行間自由市場匯率或銀行間匯率確定的。，每美元19.4250便士。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們“以引用方式合併”我們向他們提交的文檔中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用而包含的信息將被視為本招股説明書補編的一部分，而我們隨後向 SEC提交的信息，只要我們確定通過引用將此類信息納入本招股説明書補編或隨附的招股説明書，將自動更新並(如果適用) 取代此信息。本招股説明書中所載的信息更新，並在適用的情況下，取代任何以前提交的、通過引用納入本招股説明書補編或隨附招股説明書中的任何信息。我們將以下信息和文件作為參考納入本招股説明書：

: 截至2018年12月31日的財政年度 Form 20-F年度報告，已於2019年4月30日提交美國證券交易委員會(SEC)，在本招股説明書補編中，我們將其稱為“2018 Form 20-F”；

S-III

: 我們於2019年5月6日提交給SEC的6-K表格，其中包含我們截至2019年3月31日以及截止2019年3月31日和2018的三個月期間的未經審計的綜合財務信息，以及對我們財務結果的相關討論；
: 在本招股章程增補之日後及本招股章程所提供之債券終止前，吾等向美國證券交易委員會提交之任何有關表格20-F之未來年報；及
: 在本招股章程補充文件之日後及本招股章程補充文件終止前，吾等向美國證券交易委員會提交之任何有關表格6-K之報告，均以參考方式納入本招股章程補充文件或隨附之招股章程，而該等報告已將該等報告確定為已納入本招股章程補充文件或隨附招股章程。

您可通過寫信或致電以下地址和電話號碼，免費索取這些文件的副本：

投資者關係
[br]Grupo Tlevisa，S.A.B.
Avenida Vasco de Quiroga，第2000號
科洛尼亞聖菲，01210
墨西哥城市，墨西哥
+52 (55) 5261-2000

您應僅依賴本招股説明書附件和隨附招股説明書中通過引用而包含或合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區內作出出售或索取要約購買證券的要約，亦不會在任何司法管轄區內提出出售或要求購買該等證券的要約。您不應假設本招股章程附錄或隨附的招股説明書中的信息或通過此處或其中的引用納入的任何文檔中的信息在適用文檔的封面以外的任何日期都是準確的。

S-IV

總結

本摘要重點介紹本招股説明書附件或隨附招股説明書中其他地方所載或通過引用而合併的關鍵信息。因為它是一個摘要，所以不包含您在決定投資票據之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和參考文件，包括題為“風險因素”的章節，以及我們的財務報表和這些財務報表的相關附註。在本招股説明書附錄中，“我們，“我們”或“公司”或類似術語指的是Grupo Tlevisa，S.A.B.，並在上下文需要時，指其合併實體。“集團”是指 Grupo Tlevisa，S.A.B.及其合併實體。

Grupo Tlevisa，S.A.B.

我們是西班牙語世界的領先媒體公司、重要的有線電視運營商、領先的直接到户衞星付費電視系統的運營商和墨西哥的寬帶提供商。

我們通過墨西哥的幾個廣播頻道和50多個國家的26個付費電視品牌、電視網、有線運營商和過頂或“OTT”服務分銷我們生產的內容。

在美國，我們的視聽內容是通過Univision Communications Inc.發行的。(“Univision”)，為西班牙裔市場服務的領先媒體公司。Univision 通過多個平臺廣播我們的視聽內容，以換取版税。此外，根據Univision控股公司(Univision Holdings Inc.，Univision Holdings Inc.)的股權資本完全稀釋和轉換後的基礎，我們擁有的股權和認股權證在其行使時將佔約36%，而Univision Holdings Inc.是Univision控股公司的控股公司。

我們的有線電視業務為住宅和商業客户提供綜合服務，包括視頻、高速數據和語音服務，併為國內和國際運營商提供託管服務。

我們在Sky擁有多數股權，Sky是墨西哥一家領先的直接到户衞星付費電視系統和寬帶提供商，也在多米尼加共和國和中美洲運營。

我們在雜誌出版和發行、無線電製作和廣播、專業體育和現場娛樂、故事片製作和發行、和遊戲方面也有興趣。

Grupo Tlevisa，S.A.B.是一家Sociedad Anónima Bursátil，或有限責任公眾股票公司，是根據墨西哥法律根據Ley General de Sociedades Mercantiles，或墨西哥公司法。Grupo Tlevisa是1990年12月19日在墨西哥城第73號公證人面前被授予公證的30，200號公契下成立的，並在墨西哥城商業登記簿(商業網頁)上註冊(Folio重商主義)號碼142，164。我們的主要執行辦公室設在墨西哥城Avenida Vasco de Quiroga，No.2000，Colonia Santa Fe，01210 Ciudad de México，México。我們在該地址的電話號碼是+52(55)5261-2000。

S-1

供品

以下摘要全部由“註釋説明”中出現的更詳細的信息限定，並應與這些信息一起閲讀.


發行人	Grupo Tlevisa，S.A.B.
提供的票據	應於2049年到期的5.250%高級票據的本金總額為7.5億美元。
到期日	May 24, 2049.
利率，利率	由二0一九年五月二十四日起，該批債券將按年息5.250釐計算利息。
利息支付日期	票據利息將於每年5月24日和11月24日每半年支付一次，從2019年11月24日開始。
排名	該等票據將為無抵押一般債務，並將與我們所有現有及未來的無抵押及非附屬債務(法例或法律實施所偏好的債務除外)享有同等的付款權。就本公司資產的價值而言，該等票據將有效地排在本公司所有抵押債務之後及本公司附屬公司所有現有及未來負債(包括應付貿易賬款)。
	As of March 31, 2019:
	(i)	本公司的總負債(不包括票據及不包括對附屬公司的負債)為135，201.7百萬英鎊(相當於69.602億美元)，其中37.033億美元以美元計價。這些負債包括1146.566億英鎊(相當於59.025億美元) 負債，其中37.00億美元是以美元計價的，所有這些債務實際上都相當於票據；以及
	(Ii)	本公司附屬公司負債62，164，100，000英鎊(相當於3，200，200，000美元)(不包括對本公司的負債及本公司附屬公司對負債的擔保)，其中8.747億美元以美元計值。這些負債包括175.402億英鎊(相當於9.03億美元)債務，其中2.704億美元是以美元計價的，所有這些債務在結構上都排在票據之前。
某些契諾	規管該等附註的契據載有若干與本公司及其受限制附屬公司有關的契諾，包括有關以下各項的契諾：

S-2


		對 liens的限制；
		銷售限制和回租；以及
		對某些合併、整合和類似交易的限制。
		這些公約受到一些重要的限制和例外情況的約束。見“ 説明某些公約的説明”。
更改控制報價		如果我們遇到特定的控制權變更，我們必須提供回購票據的101%的本金，加上應計和未付利息的購買日期。見“説明”(見“某些契諾”)-“在控制權變更時回購註釋”。
額外數額		除法律規定的任何扣繳或扣減外，吾等就該等票據所作的所有付款(不論是本金或利息)將不會扣繳或扣減墨西哥的税項。如果您出於税務目的不是墨西哥居民，則支付給您的票據利息通常要按當前 4.9%的利率(除某些例外情況外)繳納墨西哥預扣税。見“聯邦墨西哥税收”。如果墨西哥税收的任何預扣或扣減是法律所要求的，受特定例外和限制的限制，我們將支付所需的額外金額，以便票據持有人在扣繳或扣減後收到的淨金額不會低於持有人在沒有此類扣繳或扣減的情況下會收到的金額。見“説明 ”説明“某些契諾追加數額”。
墨西哥預扣税金變動的補救措施		如果由於影響墨西哥預扣税的法律的某些變化，我們有義務支付超出墨西哥預扣税率4.9%的額外金額，我們可以全部但不是部分贖回未兑現的票據，可隨時按其本金的100%加上應計和未付利息 (如有)支付至贖回日期(含贖回日期)。請參閲“説明”和“説明(可選贖回部分)”和“説明”(“部分契諾補充金額”)和“説明”(“可選贖回和預扣税款贖回説明”)。
可選贖回		在2048年11月24日之前的任何時間，我們可以通過支付票據本金中的較大金額或“整筆”金額(在每種情況下均可支付到贖回日為止的應計和未付利息)來贖回任何票據的全部或部分。於2048年11月24日或之後，吾等可透過支付相當於該等票據本金100%的金額，加上截至贖回日期的應計及未付利息，全部或部分贖回任何該等票據。請參見“説明(六)可選贖回(帶整筆金額的可選贖回)”。

S-3


進一步發佈		我們可不時在未獲票據持有人同意的情況下，按與該等票據相同的條款及條件( )發行額外票據，該等額外票據將增加債券本金總額，並將與該等票據合併形成單一系列。
形式和名稱		這些紙幣將僅以註冊形式發行，最低面額為200，000美元，超過1，000美元的整數倍為美元。
		除有限的情況外，這些票據將以全球票據的形式發行。請參見“ 便箋的格式、名稱和註冊説明”。全球票據中的實益權益將顯示在全球票據中，而全球票據中的實益權益的轉讓將僅通過DTC及其參與方和間接參與方(包括歐洲清算銀行和Clearstream)保持的記錄進行。
上市		我們打算申請將盧森堡證券交易所正式名單上的票據在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場交易。
CUSIP和ISIN		註釋的CUSIP是40049J Be6。註釋的ISIN是US40049JBE64。
執政法		票據和契約將受紐約法律管轄。
收益的使用		我們估計，在折價、支付承銷費和估計發售費用後，銷售票據的淨收益將約為7.337億美元。我們預期將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還或回購現有債務。見“使用收益”。
受託人、註冊官、付款代理人及轉讓代理人		紐約梅隆銀行。
盧森堡上市代理、盧森堡支付代理和盧森堡轉讓代理		紐約梅隆銀行盧森堡分行。
危險因素		請參閲本招股説明書補編中“風險因素”下討論的風險因素、隨附的招股説明書和2018年表格20-F中 “第3項關鍵信息和風險因素”下討論的風險因素，以瞭解在決定投資本説明之前應仔細考慮的因素。

S-4

危險因素

對票據的投資涉及風險。在決定投資本招股章程之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書中的“風險因素”和2018年表格20-F中的“第3項關鍵信息和風險因素”下討論的風險因素，以及此處通過引用包含或以參考方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書中的所有其他信息。

S-5

收益的使用

我們估計，在扣除折扣、支付承銷費和估計發售費用後，銷售票據的淨收益將約為7.337億美元。我們預計將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還或回購現有的債務。

S-6

資本化

下表列示吾等於2019年3月31日的綜合資本化，(I)按歷史及實際基準計算， (Ii)經調整以反映發行本金總額為7.5億美元的票據，猶如該等交易於2019年3月31日發生。本表應與“項目5運營和財務回顧與展望”以及本表格2018年表格20-F 中所列的經審計的綜合年終財務報表一併閲讀，並在此提供參考。下表中以美元金額顯示的信息僅為方便讀者起見，按 19.4250便士兑1.00美元的兑換率(2019年3月31日的銀行同業拆借利率)從Peso金額轉換而來。

	As of March 31, 2019(1)(2)(3)(4)

	實際		經過調整		實際		經過調整
	(百萬比索)				(百萬美元)
長期債務、租賃負債和其他應付票據的當期部分：
滙豐銀行2019年到期貸款	Ps。	300	Ps。	300	U.S.$	15	U.S.$	15
滙豐銀行2019年到期貸款		180		180		9		9
桑坦德，S.A.貸款到期2019年		250		250		13		13
Banco Mercantil del Norte Loan，到期日至2022年		243		243		13		13

長期債務的流動部分總額		973		973		50		50

衞星轉發器租賃債務的當期部分		390		390		20		20
其他租賃負債(4)		727		727		37		37

流動租賃負債總額		1,117		1,117		57		57

其他應付票據的當期部分		1,297		1,297		67		67

長期債務、租賃負債和其他應付票據：
8.5%到期2032年高級債券		5,828		5,828		300		300
6.625%應於2025年到期的高級票據		11,655		11,655		600		600
8.49%2037年到期的高級債券		4,500		4,500		232		232
6.625%到期2040年高級債券		11,655		11,655		600		600
7.25%2043年到期的高級債券		6,500		6,500		334		334
5.0%到期2045年的高級票據		19,425		19,425		1,000		1,000
2026年到期的4.625%高級債券		5,828		5,828		300		300
6.125%到期2046年高級債券		17,482		17,482		900		900
5.250%2049年到期的高級債券特此提供				14,569				750
7.38% Notes due 2020		10,000		10,000		515		515
8.79% Notes due 2027		4,500		4,500		232		232
TIIE+0.35到期2021年票據		6,000		6,000		309		309
TIIE+0.35到期2022年的票據		5,000		5,000		257		257
Scotiabank貸款，到期日至2023年		2,500		2,500		129		129
滙豐銀行貸款，到期日至2022年		2,000		2,000		103		103
桑坦德貸款，到期日至2022年		1,500		1,500		77		77
桑坦德貸款，到期日至2020年		250		250		13		13
Banco Mercantil del Norte Loan，到期日至2022年		1,034		1,034		53		53
滙豐貸款，到期日至2023年		2,500		2,500		129		129
Scotiabank貸款，到期日至2023年		3,000		3,000		154		154

扣除流動部分後的長期債務總額		121,157		135,726		6,237		6,987

衞星轉發器租賃義務		4,029		4,029		207		207
其他租賃負債(5)		4,752		4,752		245		245

扣除當期部分後的長期租賃負債總額		8,781		8,781		452		452

合併權益總額(6)		103,765		103,765		5,342		5,342

資本化總額	Ps。	237,090	Ps。	251,659	U.S.$	12,205	U.S.$	12,955

(1): 由於四捨五入，列可能無法相加。

S-7

(2): 僅為了準備本表的計算，我們的美元計價債務已按Banamex報告的截至2019年3月31日的19.4250比索兑1.00美元的銀行間匯率換算為比索。
(3): 截至2019年3月31日，債務按未攤銷財務成本11.281億菲律賓比索之前的綜合基礎列報，不包括Ps應支付的利息。截至2019年3月31日為18.979億。
(4): 我們正在考慮在銀行市場上尋求額外債務，其金額將以定期貸款的形式確定，其收益將用於一般公司目的，其中可能包括償還或回購債務。
(5): 包括與採用“國際財務報告準則第16號”(租賃)有關的長期協議，該協議於2019年1月1日生效，總金額截至2019年3月31日為47.394億菲律賓比索。
(6): 截至2018年3月31日，我們的合併權益總額為1012.486億菲律賓比索。

S-8

附註説明

該等紙幣將根據一份日期為2000年8月8日並經修訂或補充的契約發行，包括補充契約，日期為2019年5月24日，我們將該契約統稱為Tlevisa作為發行人紐約梅隆銀行作為受託人、登記員的契約，紐約梅隆銀行作為託管人、登記員、紐約梅隆銀行和紐約梅隆銀行。支付代理和轉帳代理，紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行作為盧森堡支付代理和轉帳代理。以下是契約及附註的某些條文的摘要，看來並不完整，並須受該契約的條文，包括契約中所載的某些術語的定義所規限，並由該等條文全部加以限定。未在招股章程補充條款中定義的資本化條款具有契約中所述的含義。我們將向美國證券交易委員會提交一份契約副本。如有要求，我們將向你方提供一份契約副本。有關如何獲取副本的信息，請參閲隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

在本節中，僅提及“Tlevisa”、“我們”和“我們的”，不包括我們的子公司或聯營公司。對“票據”的提及是對2049年到期的5.250%高級票據的提及。凡提述“持有人”，係指在吾等或受託人為此目的而備存的簿冊上以其名義登記票據的人士，而非持有透過託管信託公司(在本發售通函中稱為“DTC” 或“存託機構”)以賬簿形式發行的票據的實益權益者，或以“街道名稱”登記的紙幣。

常規

該契約並不限制可根據該契約發行的高級債務證券的本金總額，並規定 Tlevisa可不時以一個或多個系列發行高級債務證券。根據本契約可發行的高級債務證券，包括該等票據，在本招股章程附錄中統稱為“高級債務證券”。該批債券將構成契約項下的單一系列高級債務證券。這些票據將是Tlevisa無擔保的高級債務。未經債券持有人同意，Tlevisa可“重新打開”該契約，併發行與提供的票據相同系列的附加票據。附註及就契約的所有目的(包括豁免及修訂)而言，額外附註(如有)將視為單一系列。

債券的利率為年利率5.250%，從最初發行之日起，或自最近一次支付或規定利息之日起，每半年於每年5月24日及11月24日支付一次，在本招股章程附錄中，每一項均稱為“利息支付日，“由2019年11月24日起至於利息支付日期前十五個公曆日營業結束時以其名義登記的人士。到期應付利息將支付給本金將於該日支付的人。債券的利息將根據由12個30天月組成的360天年計算。票據的到期日為2049年5月24日。

如果任何利息付款日期或到期日將不是營業日，則相關的利息和/或本金將在下一個後續業務日支付，如同該利息和/或本金是在付款之日支付的，而從利息支付日或到期日(視屬何情況而定)至下一個營業日為止的期間內，如此應付的款項將不會計息。(視屬何情況而定)至下一個營業日為止。營業日是指(I)除紐約市、墨西哥城或盧森堡的銀行機構經法律授權或承擔義務的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，(Ii)墨西哥城的銀行和金融機構向公眾開放營業的一天；(Ii)墨西哥城的銀行和金融機構向公眾開放業務的一天；(Ii)墨西哥城的銀行和金融機構向公眾開放營業的一天。這些債券將不受任何償債基金的約束。

契約並不包含任何限制televisa承擔債務的能力或限制televisa大幅減少或消除其資產的能力的條款，也不包含任何會限制televisa大幅減少或消除其資產的條款，也不包含任何限制televisa大幅減少或消除其資產的條款。

S-9

在Tlevisa的信貸質量下降或收購、資本重組或涉及Tlevisa的高槓杆或類似交易時，為票據保護持有人提供資金。在此外，在受“統一合併和合並”規定的限制的前提下，Tlevisa今後可能進行某些交易，包括出售其全部或基本上所有資產或合併Tlevisa，這些交易將增加Tlevisa的債務數額，或大幅度減少或消除Tlevisa的資產，這可能對Tlevisa償還債務(包括票據)的能力產生不利影響。

紙幣僅以註冊形式發行，不含優惠券，最低面額為200，000美元，超過200，000美元的整數倍。

除在有限情況下外，這些票據將以全球票據的形式發行。請參閲“統一形式、名稱和註冊”。

在如果由於影響墨西哥預扣税的法律發生某些變化，Tlevisa有義務支付超出墨西哥預扣税率4.9%的額外金額，則這些票據作為一個整體將是可贖回的，但不是部分，可隨時按其本金的100%加上應計和未付利息(如果 )計算。請參閲“預扣税款贖回”。

排名和控股公司結構

我們是一家控股公司，除了通過擁有子公司的股份以及現金和現金等價物之外，沒有其他重要的經營資產。我們大部分的營業收入都來自我們的子公司。該等債券將純粹為我們的無抵押高級債券，並與其他無抵押高級債券並列，包括但不限於2025年到期的6.625%高級債券、2026年到期的4.625%高級債券、2032年到期的8.5%高級債券、2037年到期的8.49%高級債券。6.625%的高級票據到期2040年，7.25%的高級票據到期2043年，5.000%的高級票據到期2045年，6.125%的高級票據到期2046年。本公司附屬公司債權人(包括行業債權人及銀行及其他貸款人)的債權將優先於票據持有人對本公司附屬公司資產的債權。於2019年3月31日，本公司附屬公司有 Ps.62，164，100，000(相等於32.002億美元)負債(不包括欠吾等的負債及不包括Tlevisa的附屬公司對負債的擔保)，該負債在結構上將排在該等票據之上。截至2019年3月31日，以非綜合基準計算，Tlevisa 負債總額為135，201.7百萬比索(相當於69.602億美元)(不包括特此提供的票據，也不包括對子公司的負債)。這些負債包括1146.566億菲律賓比索(相當於59.025億美元)的債務，所有這些債務實際上都相當於票據。參見所附招股説明書中的“風險因素與高級債務證券相關的風險因素”。我們是一家控股公司，我們的資產主要由我們的子公司持有；這些公司的債權人對其資產的債權實際上高於高級債務證券的持有人。

付款

Tlevisa將通過託管人向保管人支付本金、保險費(如果有的話)和賬面記賬票據利息，這最初將是直接交易委員會(DTC)。請參閲“統一形式、名稱和註冊”。對於以證書形式簽發的票據，Tlevisa將按照定期記錄日期營業結束時受託人記錄上顯示的持有人地址，在利息支付日期以支票方式向持有人支付利息支付日到期的利息，Tlevisa將通過支票向以下所述支付代理人支付所有其他款項，反對交出紙條。所有支票付款均可在次日資金中支付，即支票兑現後第二天可用的資金。如果Tlevisa發行憑單形式的票據，持有憑證式票據的人將能夠在Tlevisa的辦公室收到其票據的本金和利息付款。

S-10

支付在紐約市的代理。Tlevisa將在證書票據的到期日或贖回日向將向其支付本金和保險費(如果 )的人支付到期利息。儘管有上述規定，持有總額為1，000萬美元或以上的憑單本金的持有人，如已收到適當的電匯指示，且可接受，則有權在除即期外的任何利息支付日收取利息付款(如 )，而即時可動用資金的到期日除外，受託人在利息支付日期前不少於15個日曆日。受託人收到的任何電匯指示將繼續有效，直至持有人撤銷為止。除到期日或贖回日外，在任何利息支付日以外的任何利息支付日，任何未準時支付或在憑單上作出適當規定的利息，將於#日營業結束時停止支付予的持有人。(1)在特別記錄日營業結束時以其名義註冊的人，以支付Tlevisa所確定的違約利息；(1)支付由Tlevisa確定的違約利息的人；(2)在特定的記錄日期以其名義登記該憑單的人；(2)支付由Tlevisa所確定的違約利息的人；將於特別紀錄日期前不少於10個日曆日，或(2)在任何其他與該等可在其上市的證券交易所的規定並無牴觸的其他合法方式，向該等票據的持有人發出書面通知，並按該證券交易所規定的通知，如契約所規定。

對於在本金、溢價或利息到期後兩年內無人認領的任何票據的本金、溢價和利息，Tlevisa支付給受託人或任何支付代理人的所有款項均可償還給Tlevisa，在支付後，該票據的持有人將僅向Tlevisa尋求付款。

形式、名稱和註冊

除非另有説明，這些票據將僅以註冊形式發行，不含優惠券，面額為200，000美元，面值為超過1，000美元的整數倍。

我們將以全球形式發行票據，無息票。以全球形式發行的票據將至少在最初由一個或多個票據表示。發行後，全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。對每份全球票據中的實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有帳户的人(我們稱為DTC參與者)或通過DTC參與者持有利益的人。我們期望，根據DTC制定的程序，在每一份全球票據中，對實益權益的所有權將被顯示，而這些權益的所有權轉移將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益 )和DTC參與者的記錄(關於附註中其他實益權益的所有者)進行。

票據中的實益權益可在DTC內貸記給歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream，盧森堡銀行，Sociétéanonyme(代表此類權益的所有者)。我們將EuroclearS.A./N.V.和Clearstream、盧森堡銀行、Sociétéanonyme分別稱為“Euroclear”和“Clearstream，盧森堡”。

投資者可以直接通過DTC持有票據權益，如果他們是這些系統的參與者，也可以通過歐洲清算或盧森堡Clearstream間接持有權益，或者通過參與這些系統的組織間接持有權益。

除以下“經認證的註釋”項下描述的有限情況外，不得將票據中的有益權益交換為實物的、帶證書的票據。

因此只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有人，DTC或其被提名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人，無論出於合同下的所有目的，還是出於的目的，DTC或其被提名人都將被視為該全球票據的唯一所有者或持有人。除下文規定的情況外，在全球範圍內擁有實益權益的所有人：

: 將無權以其名義登記全球票據所代表的票據；

S-11

: 將不會收到或無權接收實物的、有證書的票據；和
: 將不會因任何目的而被視為契約項下票據的註冊擁有人或持有人，包括就根據契約向受託人作出任何指示、指示或批准而作出的任何指示、指示或批准。

作為的結果，每個在全球票據中擁有實益權益的投資者必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在該契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者，則還必須依賴該投資者擁有其權益的DTC參與者的程序)。

全球票據所代表的票據的本金、保費(如果有的話)和利息的將由受託人支付給DTC作為全球票據的註冊持有人的被提名人。吾等及受託人概無責任向全球票據中實益權益擁有人支付款項，亦毋須就與該等權益有關的任何方面的記錄或由DTC就該等權益作出的付款承擔任何責任，亦毋須就維持、監管或審閲DTC與該等權益有關的任何記錄而承擔任何責任或責任。

由DTC的參與者和間接參與者支付給全球票據中實益權益的所有者，將由這些參與者或間接參與者負責，而不是DTC、其指定人或我們的責任。

DTC參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行，並將在當天的資金中結算。在歐洲結算系統或盧森堡結算系統的參與方之間的轉賬將按照這些系統的規則和操作程序以正常方式進行。

DTC參與方與歐洲清算或Clearstream盧森堡參與方之間的跨市場轉讓將在DTC內部通過DTC 參與方進行，該參與方作為盧森堡Eurocleand Clearstream的存款機構。若要交付或收取持有於歐洲結算系統或Clearstream盧森堡賬户的全球票據權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限內，向歐洲結算系統或盧森堡Clearstream(視情況而定)發送轉移指示。如果交易滿足其結算要求，則歐洲結算系統或Clearstream，盧森堡，視情況而定，將向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動實施最終結算，在DTC交付或接收相關票據中的利息，並根據適用於DTC的當天資金結算的正常程序進行或接收付款。歐洲結算系統和Clearstream，盧森堡參與方不得直接向為歐洲清算機構或盧森堡Clearstream代理的DTC存款機構提供指示。

由於時區差異，從DTC參與者購買全球票據權益的歐洲清算或Clearstream盧森堡參與者的證券帳户將在歐洲清算或Clearstream(盧森堡)結算日期之後的營業日貸記。通過向DTC參與者出售全球票據中的權益而在盧森堡歐洲清算中心或Clearstream收到的現金，將在DTC結算日期收到，但在DTC結算日期後，將在相關的Euroclear或Clearstream盧森堡現金帳户(歐元結算或Clearstream，盧森堡)的業務日可用。

當天結算和付款

承銷商將以全球形式以可立即獲得的資金結算票據。我們將立即提供資金，以全球形式支付票據的本金和利息。盧森堡DTC、Euroclear或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照DTC、Euroclear或Clearstream(盧森堡)的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於即時可用資金的證券的程序進行結算。

S-12

與保存人有關的資料。以下是根據保存人提供的資料：

保存人將擔任票據的保存人。這些票據將作為登記在CEDE&Co.名下的全掛號票據發行，CEDE&Co.是存託機構的合夥企業提名人。將按發行本金總額為這些票據發行完全登記的全球票據，並交存於保管人。

存託機構是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”所指的“清算公司”，以及根據“ 交換法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。保管人持有其參與人向保管人交存的證券。保存人還便利參與者之間結算證券交易，包括通過將電子計算機化的帳面記錄更改為參與人的帳户來結算存入證券的轉賬和認捐，從而消除實際轉移票據證書的需要。存管人的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括票據的最初購買者、銀行、信託公司，清算公司和某些其他組織。託管機構由許多直接參與者擁有，包括票據的承銷商以及紐約證券交易所、紐約證券交易所和金融行業監管機構等。間接參與人也可使用開户系統，其中包括證券經紀人和交易商、銀行和直接或間接通過直接參與人或與直接參與人保持託管關係的信託公司。適用於保管人及其參與者的規則已向證券交易委員會存檔。

在保管人制度下購買票據必須由直接參與人或通過直接參與人進行，直接參與人將因保管人記錄上的票據而獲得貸方。每一實益所有人的所有權權益，即每一張票據的實際購買者，由全球票據代表，依次記錄在直接和間接參與人的記錄中。受益所有人將不會收到其購買的保管人的書面確認，但受益擁有人將收到提供交易詳細信息的書面確認，以及受益所有人通過其參與交易的直接或間接參與者提供的關於其所持資產的定期聲明。代表該等附註的全球附註中的所有權權益的轉移，須透過代表實益擁有人行事的參與者的簿冊內的記項來完成。除了下文所述的有限情況外，代表這些票據的全球票據的實益所有人將不會獲得代表其在其中的所有權權益的證書票據。

為了便於隨後的轉讓，所有代表交存於或代表保存人的票據的全球票據都以保存人的被提名人CEDE&Co的名義進行登記。將全球票據交存於保管人或代表保管人，並以CEDE&Co的名義進行登記。有效的所有權沒有變化。保存人不知道代表這些票據的全球票據的實際實益所有人；保存人的記錄只反映的直接參與人的身份，記入這些票據的賬户，而可能是也可能不是受益所有人。參加者將繼續代表其客户對其持有的資產負責記帳。

保存人向直接參與人、直接參與人向間接參與人、直接參與人和間接參與人向實益所有人發送通知和其他函件，將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

S-13

既不是保管人，也不是割讓公司。將對代表這些註釋的全球註釋表示同意或投票。按照通常的程序，保管人在適用的記錄日期後儘快向Tlevisa發送一份綜合委託書。總括代理將CEDE&Co.的同意權或表決權轉讓給在適用的記錄日期(在總括代理所附的列表中標識)記入其帳户的直接參與者。

代表全球票據的本金、保險費(如果有的話)和/或利息將支付給保管人。保管人的做法是在適用的付款日期直接記入參與人賬户的貸方，除非保管人有理由相信不會在該日收到付款。參與人向實益所有人的付款應遵守長期指示和慣例，例如為客户賬户持有的無記名證券或以“街道名稱”登記的證券，並由參與方而不是託管人、託管人或Tlevisa負責。受不時生效的任何法定或監管要求的約束。向託管人支付本金、保險費(如果有的話)和/或利息是Tlevisa或受託人的責任，向直接參與人支付付款將是保存人的責任，向受益所有人支付付款將是直接和間接參與人的責任。

託管人可隨時終止其作為證券託管人的服務，向Tlevisa或受託人發出合理的通知。在這種情形下，如果沒有取得後續證券託管人，則需要印製和交付有證書的票據。

Tlevisa 可決定不再使用通過保管人或後續證券保管人轉賬的系統。在這種情況下，證書便箋將打印並交付。

儘管保管人、歐洲清算和清算所、盧森堡已同意上述程序，以便利在盧森堡的保管人、歐洲清算和清算所的參與方之間轉讓全球票據中的利益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可在任何時候停止。託管人和Tlevisa對保管人、歐洲清算中心或Clearstream、盧森堡或其各自的參與方或間接的參與方根據其業務運作的規則和程序履行其各自的義務不承擔任何責任。

交易。保管人蔘與方之間的轉讓將按照保存人的規則和操作程序以普通方式進行，而盧森堡歐洲清算和清算流參與方之間的轉讓將按照其各自的規則和操作程序以普通方式進行。

證書註釋

只有在以下情況下，我們才會以註冊證書形式向您發出通知：

: DTC不再願意或不能適當履行其職責，且受託人和我們均未在90天內指定合格的繼任者；或
: 我們根據自己的選擇通知受託人，我們選擇發行證書票據；或
: 契約中提供的某些其他事件應發生，包括與註釋相關的默認事件的發生和持續。

如果發生任何這些事件，我們將以完全認證的註冊形式重新發行票據，受託人將承認證書票據的註冊持有人為契約下的持有人。

S-14

Table of Contents

如果我們在上述有限情況下發行憑證式證券，則憑證式證券的持有人可在交回擬轉讓的證書時，將其票據全部或部分轉讓，連同在最終票據上批註的已填妥及已籤立的轉讓表格，並由Tlevisa為此目的而在曼哈頓區為此目的而維持的辦事處或代理機構轉讓，紐約市，目前受託人辦公室設在格林威治街240號，紐約東區7樓，紐約10286號或紐約銀行梅隆SA/NV盧森堡分行辦事處，我們在盧森堡的付款和轉賬代理地址是北極星Vertigo Building，地址是Eugène Ruppert街2-4號，盧森堡L-2453本派任表格的副本可在紐約調任代理人的辦事處索取。每次我們將新的憑證形式的票據轉讓或交換給另一種憑證形式的票據，並且在轉讓代理收到填寫好的轉讓表格後，我們將在紐約的轉讓代理商的辦事處提供新的最終票據以供交付。或者，根據請求轉讓或交換的人的選擇，我們將由該人承擔風險，將新的確認書郵寄到轉讓表格中指定的該人的地址。Tlevisa及受託人均不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但Tlevisa可能需要支付一筆款項，以支付與轉讓或交易所有關的任何税收或其他政府費用(不涉及任何轉讓的契約規定的交易所除外)。只要任何票據在盧森堡股票上市， Tlevisa將在盧森堡保留支付和轉讓代理機構。在歐元MTF市場進行交易的交易所。

此外，如果我們以證書形式發行票據，則我們將支付票據的本金、利息和根據票據支付的任何其他金額，支付給在這些付款的記錄日期營業結束時以證書形式的票據以其名義註冊的持有人。如該等票據是以證明書形式發出，則本金及任何贖回付款及保費(如有的話)，須由持有該等票據的人在位於紐約市曼哈頓區(現時受託人辦事處位於格林威治街240號)維持的辦事處或代理機構出示及交出後，支付本金及任何贖回款項及保費(如有的話)，而本金及任何贖回付款及保費(如有的話)須由Tlevisa為此目的而維持的辦事處或代理機構出示及交還。7樓-東，紐約10286。我們最初還任命紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon SA/NV)盧森堡分行在其位於北極星2-4街Eugène Ruppert街2-4號的盧森堡分行擔任盧森堡支付代理商。

除非並且在我們以完全認證的註冊形式發行票據之前，

: 您將無權收到代表您在票據中的權益的證書；
: 在本招股章程補充部分中，凡提及持有人的行動，均指保管人根據其直接參與者的指示而採取的行動；及
: 本招股章程中所有對持有人付款和通知的補充內容，將是指向作為註冊票據持有人的保管人支付的款項和通知，以便按照其政策和程序分發給您。

第(Br)分節中有關盧森堡歐洲清算和結算系統及各自賬項系統的信息已從盧森堡的歐洲清算和結算系統中獲取，但Tlevisa僅對提取該信息的準確性承擔責任。(2)本分節中有關盧森堡歐洲清算和結算系統的信息已從盧森堡的歐洲清算和結算系統獲得，但Tlevisa僅對提取該信息的準確性承擔責任。

某些盟約

契約規定，下列契諾適用於Tlevisa及其受限制的附屬公司。

留置權的限制。Tlevisa將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司直接或間接在任何主要財產上設立、招致或承擔任何留置權，以確保即時償付Tlevisa或任何受限制附屬公司的資金負債。

S-15

在創作之後，(A)本公司及受限制附屬公司在任何主要物業上以留置權(準許留置權除外)作抵押的所有已獲資助債務的未償還本金總額，及(B)與任何出售及回租交易有關的應佔債項的總和，如該等債項不會重複，則會以該等債項作為抵押，或(B)與任何售賣及回租交易有關的可歸責債項，而該等債項若非如此，將會是。須受“售賣限制及回租”契諾第2(A)(I)條文的規限，該等條文將會超逾經調整的綜合有形資產淨額中較大者(X)3億美元及(Y)15% ，除非已作出有效撥備，使該等附註(連同(如Tlevisa如此決定的話)任何其他與該等附註同等排列的其他有資金負債，不論是當時存在的或其後所產生的)，均以(或在該之前)該等有資金負債(但只限於該等已有資金債務是如此擔保的期間)作同等及可評級的抵押。為本契諾的目的，任何主要物業擔保融資負債之留置權價值將按以下較小者計算：(I)該等有抵押資金負債之未償還本金金額及(Ii)(X)該等融資負債之賬面價值或(Y)擔保該等融資負債之主要物業之公平市價中較高者。

前述對留置權的限制不適用於下列留置權(“允許留置權”)的設定、發生或承擔：

(1)凡任何留置權是由於針對當時Tlevisa或該受限制附屬公司的判決或裁決而產生的，而當時該等附屬公司或該受限制附屬公司須就該判決或裁決提出上訴或進行覆核法律程序(或可就該上訴或覆核法律程序提起的期限)，則該等上訴或覆核程序的期限並未屆滿。)和關於，在等待上訴或複審程序期間，或Tlevisa或該受限制的附屬公司應已就其提供保證金和設立足夠的儲備金(根據墨西哥公認會計原則)，以支付此種判決或裁決的情況下，即可暫緩執行該判決或裁決；

(2)由於對Tlevisa或其任何受限制的附屬公司作出最終判決或命令而引致的留置權，而該等判決或命令在發出通知後不會隨着時間的推移或兩者均不會引致失責事件；

(3)就處置Tlevisa或任何受限制附屬公司的任何業務或資產而招致的留置權或為確保彌償義務而作出的存款；但須受該留置權規限的財產的公平市價，不得超逾Tlevisa及其受限制附屬公司就該項處置而收取的現金或現金等值收益( )；

(四)為清償或清償本公司或任何受限制的附屬公司的債務而存入信託基金或負債證據而產生的留置權；

(5) 對任何人在該人被合併、合併或由Tlevisa或任何受限制附屬公司收購時存在的資產或財產擁有留置權，或成為受限制附屬公司；但：(I)任何該等留置權並非因考慮該等合併、合併或收購而招致，亦不保證Tlevisa或任何受限制的附屬公司的任何財產，但在該等合併、合併或收購前須受該留置權規限的財產及資產除外；或(Ii)如該留置權是因該等合併而產生的，合併或收購如在該等合併、合併或收購完成時或之後成立或招致，即為下文第7條所指的準許留置權；

(六)根據契約原始發行票據之日存在的留置權；

(7)留置權為籌集不動產或個人財產(有形或無形)的設計、開發、場地購置、建造、整合、製造或取得的成本(包括但不限於設計、發展、工地購置、建造、整合、製造或取得)而招致的融資負債(包括資本化租賃債務及購置款負債)的留置權。

S-16

與之同時發生或在其後180天內發生；但(I)該留置權可保證獲得融資的債務的款額不超過該財產的成本(另加一筆相等於該等獲資助債務的招致的合理費用及開支的款額)，及(Ii)該留置權並不延伸至Tlevisa或任何受限制的附屬公司的任何財產；及(Ii)該留置權並不延伸至Tlevisa或任何受限制的附屬公司的任何財產。(B)產生這種有資金的債務的財產以外的其他財產；

(8)留置權，以確保在正常經營過程中發生的法定和普通法義務、擔保書或上訴擔保書、履約擔保書或其他類似性質的義務得到履行；

(9)留置權以保證票據的安全；

(10)給予Tlevisa及/或任何全資擁有的受限制附屬公司的留置權，以確保因Tlevisa或該全資擁有的受限制附屬公司而欠下的債項；

(11)法律上的或衡平法上的質押，因在Tlevisa或任何受限制的附屬公司的任何融資文件中列入習慣的消極質押條款而被視為存在；

(12)\x \x{

(13)任何留置權，即第(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)條所提述的留置權所擔保的有資金負債的延展、再融資、續期或更換(或連續延展、再融資、續期或更換)的任何留置權，上文(9)、(10)、(11)和(12)；但藉此而擔保的資助債務的本金，不得超逾緊接該項延期、續期或替換前所擔保的已獲資助債務的本金，加上任何應累算及未付的利息或應付的資本化利息、與此有關而招致的合理費用及開支，以及完成任何再融資所需的任何預付保費的款額；並且進一步規定，這種延長、更新或替換應限於全部或部分財產(或其中的權益)，但須受如此延長、更新或替換的留置權(加上對該財產的改良和建造)的限制；並進一步規定，就第(3)、(4)、(8)、(9)、(10)、(11)及(12)條所提述的留置權而言，就如此延展、續期的留置權而言，具有的有擔保一方，再融資或替換是指在延期、續借、再融資或替換之前擔保的一方(或其任何繼承者或受讓人)。

銷售和回租限制。Tlevisa將不會，也不會允許任何受限制的子公司進行任何銷售和回租交易；前提是，Tlevisa或任何受限制的子公司在以下情況下可以進行銷售和回租交易：

(一)銷售和回租交易的現金收益總額至少等於董事會善意確定的公平市價，並在交付受託人的決議中列明作為銷售和回租交易標的主要財產的公平市價；

(2) either

(A)Tlevisa 或該受限制附屬公司(如適用)或(Ii)根據“留置權限制”契諾，(I)本可招致留置權，以取得相等於與該等出售及回租交易有關的可歸因債項的融資負債，或(Ii)訂立有效條文，使該等票據(連同如Tlevisa如此決定，則與該等附註(不論當時已存在或其後產生)排序相同的任何其他融資負債，均以該等主要財產租賃下的Tlevisa或受限制附屬公司的債務(或在該等債務之前)作同等及可評級的抵押，或

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(B)在 360天內，Tlevisa或該受限制附屬公司(I)就該等買賣及回租交易運用相等於可歸因債項的款額，以購買該等票據或收回、還清或預付(全部或部分)其他有資金支持的債項，或(Ii)作出真誠承諾，就該等出售及回租交易支出一筆最少相等於應佔債項的款項，以供購置或改善一項主要物業。(Ii)就該等出售及回租交易而言，以最少相等於可歸因債項的款額作為主要物業的購置或改善費用。

指定受限制附屬公司。本公司可隨時指定無限制附屬公司為受限制附屬公司或指定有限制附屬公司為無限制附屬公司；但(1)緊接上述指定生效後，根據“留置權限制”契諾(根據“準許留置權”的定義條文準許留置權獲擔保的融資債項除外)，特維薩及其受限制附屬公司本可招致留置權擔保的最少1.00美元的額外注資債項(“準許留置權”的條文所準許的融資債項除外)，(2)不得發生任何失責或失責事件，亦不得繼續發生該失責或失責事件；及。(3)在作出該項指定的Tlevisa的財政季度完結後75天內，須向受託人交付一份有關該項指定的高級人員證明書(或在作出該項指定的Tlevisa的財政季度終結後75天內交付受託人)。(或。如指定為於該財政年度最後一個財政季度內作出，則在該財政年度完結後120天內，該高級人員證書須述明該項指定的生效日期。 Tlevisa已指定其所有附屬公司(從事電視廣播的附屬公司除外)為不受限制的附屬公司。 Tlevisa已指定其附屬公司的所有為不受限制的附屬公司，但從事電視廣播的附屬公司除外，支付電視網絡及節目出口，並將在根據契約首次發行票據之日或之前，向受託人交付所需之高級人員證書(有關證書 )。

於控制權變更時購回附註。Tlevisa必須在控制權發生變化的30天內開始，並完善購買當時所有未發行票據的要約，購買價格相當於回購之日票據本金的101%，加上截至購買之日的應計利息(如有)。如果第三方提出購買要約，如果該要約符合本合同中所述的規定，如果該要約是由Tlevisa和該第三方購買(為上一句所述的代價)有效投標而不是撤回的，則Tlevisa無需在控制權變更後提出購買要約。在此之前將通知郵寄給持有人，並在盧森堡一般發行的日報上向持有人發佈此類通知，開始購買該要約，但無論如何在控制權變更後30天內，(I)全數償還Tlevisa的所有債務，而該等債務將禁止根據該要約購回該等票據；或(Ii)根據規管Tlevisa任何該等債務的文書取得任何必需的同意，以準許購回該等票據。Tlevisa應首先遵守前一句話中的約定，然後才能根據本約定在控制權變更時回購票據。

要求Tlevisa回購票據的契諾，除非獲得同意，否則將要求Tlevisa償還當時未償還的所有債務，根據其條款，該票據回購之前或與該票據回購同時進行，將禁止該票據回購。不能保證Tlevisa在控制權變更時有足夠的資金用於支付前述契約所要求的任何債務(包括回購票據)(以及Tlevisa其他證券中所包含的、可能在當時尚未清償的任何契約)。

額外數額。本公司就該等附註應付的所有款項，將不會因墨西哥或代表墨西哥徵收或徵收的任何目前或未來的税項或關税而扣繳或扣減或由墨西哥或其代表徵收的任何現時或未來的税項或税項的扣繳或扣減，或由墨西哥或代表墨西哥徵收的任何性質的税項或税項，墨西哥的任何行政區或任何機構或當局(“税務局”)，除非法律或其解釋或行政規定要求扣繳或扣減該等税項。在這種情況下，televisa將支付所需的額外款項(“額外款項”)，以便持有人在扣繳或扣減後應收的款項淨額，應相等於該等款項在扣除或扣減後應收的款項淨額。

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就該等票據而言，在沒有上述扣繳或扣減的情況下，當該等額外款額到期時，該等額外款額即須到期須予支付並須予支付；但不得就以下事項而支付該等額外款額：

(I)任何税，而該等款項是由於該票據的持有人或實益擁有人(或該票據的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或某項權力的擁有者之間)之間存在任何現時或的關連而向該票據的持有人或實益擁有人作出付款，或從該等付款中扣除或扣繳任何款項，該持有人或實益擁有人(如該持有人或實益擁有人是產業、信託、法團或合夥)及墨西哥(或受其司法管轄權管轄的任何行政區或領地或管有該等地方或地區)(包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受信人、受託人、受益人、成員)，(X)身為或曾經是其公民或居民，(Y)維持或曾在其內設有辦事處、常設機構、固定基地或分支機構，或(Z)現時或曾經在該行業或其中從事某行業或業務，但僅持有該等單據或收取就該等單據而欠下的款額則不在此限；

(Ii)任何遺產税、饋贈税、銷售税、印花税、移轉税或個人財產税；

(Iii)向票據持有人或實益擁有人支付的款項所施加、扣繳或扣減的任何税，只要該等税款若非因該票據持有人或實益擁有人沒有遵從任何證明、識別、資料而不會如此徵收、扣減或扣繳，則該等税款是不會如此徵收、扣除或扣繳的，關於此類照會持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與墨西哥(或其管轄下的任何行政區或領土或地區)的身份或聯繫的文件或其他報告要求，條件是：(X)法規、條約、條例、規則要求或強制要求遵守這些文件或其他報告要求；(B)關於墨西哥國籍、居住地、身份或與墨西哥(或其管轄下的任何行政區或領土或地區)的關係的文件或其他報告要求，為了要求免除或降低徵收、扣繳或扣減任何税款，以及(Y)至少在 Tlevisa應適用本條第(三)款的第一個付款日期前60天，Tlevisa應已書面通知所有票據持有人，該等票據持有人或受益擁有人須提供該等資料或文件；

(Iv)任何徵收、扣繳或扣減的税，向票據持有人或受益擁有人支付的款項，税率超過日生效的4.9%税率，並統一適用於Tlevisa向所有資格享受墨西哥為避免雙重徵税條約的利益的持有人或受益所有人支付的款項；該税率高於本合同生效之日的4.9%税率，統一適用於所有資格享受墨西哥所簽署的避免雙重徵税條約的利益的持有人或受益所有人。一方當事人不考慮該等持有人或實益擁有人的特殊情況(但條件是，倘其後適用於所有該等持有人或實益擁有人的税率提高，而不論其具體情況如何，則就本條第(Iv)款而言，該增加的税率須取代4.9%的税率，但僅限於(X)該持有人或實益所有人未能應Tlevisa的合理請求及時提供信息，關於該持有人或實益所有人是否有資格根據墨西哥為締約國的避免雙重徵税條約獲得利益的文件或其他證據，以確定根據該條約或任何法規、條例、規則、裁決或行政慣例適當扣減或扣繳税款的比率，和(Y)至少在Tlevisa 提出此種合理請求的第一個付款日期前60天，Tlevisa應已書面通知票據持有人，該等持有人或受益所有人將被要求提供該等資料、文件或其他證據；

(V)向或代表一名持有人出示一張要不是在該税款到期應付之日起計15天后或在該税款繳付之日後15天內本不會被徵收的税款的票證，而該票據如不是就該税項而徵收的，則須在該日起計15天內或在該日後的15天內由該持有人出示以供付款之用。

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妥為並就此向持有人發出通知(以較遲者為準)，但如該票據持有人在該15天期間的任何日期出示該等繳款單時，本會有權就該等税項獲得額外款額，則不在此限；

(Vi)截至完結日期根據經修訂的1986年“美國國內收入法”(“國內收入法”)第1471至1474條徵收的任何税(或任何實質上具可比性的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的規例或官方解釋，根據“國內税收法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，非美國司法管轄區與美國就上述規定訂立的任何政府間協議，或根據任何此類政府間協議通過的任何法律、條例或做法；或

(Vii)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)項的任何組合(第(I)至(Vii)條所述而無須繳付額外款額的税項，以下稱為“除外税項”)。

儘管有上述規定，但如第(Iii)及(Iv)款所述的資料、文件或其他證據的提供會在實質上更為繁重，則對上文第(Iii)及(Iv)款所述額外款額的責任的限制，將不適用於 (A)項所述的資料、文件或其他證據的提供，而第(Iii)及(Iv)款所述的資料、文件或其他證據的提供將會在實質上更為繁重，在程序中或在信息披露的實質內容中，向票據持有人或受益所有人披露的信息(考慮到美國和墨西哥法律、規則、法規或行政慣例之間的任何相關差異) 比美國税法、法規和行政慣例規定的可比信息或其他報告要求(如IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E和W-9)或 (B)細則3.18.21。財政和公共信貸部發布的2019年財政年度税務雜項決議生效，除非法規、條例、規則明確要求提供第(三)和第(四)款所述的資料、文件或其他證據，中的裁決或行政慣例命令適用規則3.18.21。在2019年財政年度的税務雜項決議(或此類規則的實質上類似的繼任者)中，Tlevisa無法通過合理的努力自行獲取此類信息、文件或其他證據，否則Tlevisa將滿足適用規則3.18.21的要求。關於2019年財政年度的税務雜項決議 (或此類規則的實質上類似的繼承者)。此外,此類條款(Iii)和(Iv)不得解釋為要求非墨西哥退休金或退休基金、非墨西哥金融機構或任何其他持有人向財政和公共信貸部登記，以確定免除或墨西哥預扣税的資格，或要求持有人或實益擁有人核證或提供有關該基金是否為免税退休金或退休基金的資料。

至少在票據項下或與票據有關的任何付款到期應付之日前30天，如果Tlevisa有義務就該等付款支付額外款項(契約之日應支付的額外款項除外)，Tlevisa將向受託人交付一份高級職員證書，説明該等額外款項將須支付及須支付的款項，並會列出使受託人能在付款日期向持有人支付該等額外款項所需的其他資料。凡在契約或本招股章程附錄中提及，在任何情況下，根據任何票據或就任何票據支付本金(及溢價(如有)、贖回價格、利息或任何其他應付金額，應被視為包括提及支付額外金額，但在此情況下，額外的數額已經、曾經或將會就此支付。

在如果由於影響墨西哥税法的某些變化，Tlevisa已被要求或將被要求支付超出按 4.9%的比率徵收、扣除或預扣的税款以外的任何額外金額，則Tlevisa可以贖回所有但不少於所有的

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隨時以本金的100%連同截至贖回日的應計及未付利息(如有)一併發行。請參閲“預扣税款贖回”。

Tlevisa 將向受託人提供證明Tlevisa已就其支付任何額外金額的墨西哥税款的文件。此類文件的副本將應要求提供給持有人或付款代理(如適用)。

此外，Tlevisa將支付在墨西哥或美國(或任何司法管轄區的任何行政區)就票據的製作、發行和發行支付的任何印花、發行、登記、跟單或其他類似税項和其他關税(包括利息和罰款)。(A)應在墨西哥或美國(或其中任何一個管轄區的任何行政區)繳納的任何印花税、發行税、登記税和其他類似税和其他關税(包括利息和罰款)。及(B)在墨西哥(或其任何行政區)就該等票據其後的贖回或退票而須繳付的款項(但如屬任何其後的贖回或退休，則不包括税項)；及(B)就該等票據的其後贖回或退票而須在墨西哥(或其任何行政區)繳付的款項；除此目的外，除外税種的定義不包括第(Ii)款中定義的税種)。

可選贖回

除下文所述者外，吾等將不會獲準於票據到期日前贖回該等票據。這些票據將無權享受任何償債基金的利益，這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的帳户以償還您的票據。此外，閣下將無權要求吾等在指定到期日前向閣下購回閣下的票據，惟“某些契諾及於控制權變更時購回票據”項下所規定者除外。

可選贖回與“整體”金額

在2048年11月24日之前，我們有權在任何時間或任何時間贖回全部或部分票據至少提前30天但不超過60天的通知，贖回價格等於(1)該等票據本金100%的較大者，及(2)吾等計算的每項剩餘定期付款本金及利息(不包括截至贖回日期應計利息)的現值，折現至贖回日期(每半年一次) 。(假定360天年包括12個30天月)，按國庫利率加40個基點(“全額”)計算，此外，在每種情況下，債券的本金的應計利息至贖回日為止。在2048年11月24日或之後，吾等有權隨時或不時於至少30天但不超過60天的通知上贖回任何票據的全部或部分，贖回價格相當於該等票據本金的100%，加上債券本金的應計利息，直至贖回日期為止。

“國庫利率”就任何贖回日期而言，指相當於可比國庫債券到期日或內插到期日(按日計算)的半年等值收益率的年利率，假設可比國庫債券的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比國庫價格。

“可比國庫債券”是指美國國庫證券或獨立投資銀行選擇的一種證券，其實際到期日或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時，該期限將根據習慣金融慣例使用，在為新發行的相當於此類票據剩餘期限的公司債務證券定價時。

“獨立投資銀行家”是指我們指定的參考國庫交易商之一。

就任何贖回日期而言，“可比國庫價格”指(1)在扣除最高及最低該等參考國庫交易商報價後，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均數；或(2)如我們取得的該等參考國庫交易商報價少於4個，則指所有該等報價的平均數。

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“Reference 美國國庫交易商”是指花旗集團全球市場公司中的每一家。高盛公司(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司或其各自附屬公司，即我們在紐約市合理指定的主要美國政府證券交易商和另外兩個主要美國政府證券交易商；但是，如果任何將不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)，我們將取代另一個一級國庫交易商。

“參考國庫交易商報價”是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由我們確定的平均值，該參考國庫交易商於贖回日期前第三個營業日下午3：30紐約時間下午3：30書面報價可比國庫債券(在每一情況下均以其本金的百分比表示)的投標及詢價。

在及贖回日期後，要求贖回的票據或任何部分的利息將停止累計(除非我們未能支付贖回價格及應計利息)。於贖回日期當日或之前，吾等將向受託人存入足以支付贖回價格之款項，及(除非贖回日期為利息付款日)將於該日贖回之票據之應計利息支付至贖回日期。如果要贖回的票據少於全部，則受託人應按照直接交易委員會的程序，採用受託人認為公平和適當的方法，以方式選擇擬贖回的票據。

預扣税款贖回

該等票據須於任何時間(“扣繳税項贖回日期”)贖回(“預扣税項贖回日期”)，惟不包括部分，贖回價格須相等於未繳本金的100%加上應計及未付利息(如有)，(I)因(I)墨西哥或任何行政區或税務當局或其他工具的法律、規則或規例的任何更改或修訂而導致的預扣税款贖回日期(“扣繳税款贖回價格”)，幷包括該等日期在內的預繳税項贖回日期(“扣繳税款贖回價格”)；及(Ii)因以下原因而更改或修訂墨西哥的法律、規則或規例，或任何行政區或税務當局或其或其中的其他工具，或(Ii)對墨西哥任何立法機關、法院或政府或監管機構或當局(包括頒佈任何立法並公佈任何司法決定或監管裁定)或任何政治性的分院或税務當局或其中的其他工具所作出的與該等法律、規則或規例有關的裁決或解釋作出的任何修訂或更改；或(Ii)對墨西哥任何立法機關、法院或政府或規管機構或當局所作的與該等法律、規則或規例有關的裁決或解釋作出的任何修訂或更改，或(3)任何立法機構、法院或政府或監管機構或當局就此類法律、規則或條例規定的立場作出的任何正式解釋、適用或宣佈，而該立場不同於此前普遍接受的立場、頒佈、發佈或宣佈的修正或更改，或發佈或宣佈的解釋、適用或聲明，在每種情況下，在截止日期後，Tlevisa已成為或將成為被要求支付的任何額外金額(如上文定義)超過可歸因於税項(如上文定義)的額外金額，這些税款是根據附註中的從任何付款中按4.9%的比率徵收、扣除或預扣的。參見“聯邦額外金額”和“聯邦墨西哥税收”。

選擇Tlevisa贖回票據，須以Tlevisa財務人員出具的證書(“預繳税金贖回證書”)作為證明，該證書應交付給託管人。(# \x{e76f}\n \x{e76f}Tlevisa須於預繳税項贖回日期前不少於35天但不超過45天，以書面通知受託人該等預繳税項贖回日期及受託人發出該等預繳税項贖回通知所需的所有其他資料。(B)Tlevisa須於預繳税項贖回日期前至少35天或以上以書面方式通知受託人該等預繳税項贖回日期及受託人發出該等預繳税項贖回通知所需的所有其他資料。受託人有權最終依賴Tlevisa在預繳税金贖回證書中提供的信息，且無義務檢查其準確性或完整性。該通知是不可撤銷的，在其交付後，Tlevisa有義務在預扣税款贖回日期至少兩個工作日前向該通知所指的受託人支付款項。

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代扣税款通知書受託人須根據“預繳通知書”項下的規定，於預付予每名登記持有人的一等郵資郵寄至登記冊所載該持有人的地址時，須於預繳税款日期前不少於30天或不超過60天，向該等持有人發出預扣税款通知書。

預扣税款贖回通知應説明：

(i): 預繳税金贖回日期；
(Ii): 預繳税金贖回價格；
(三): 票據和契約項下應付給持有人的所有其他金額的總和；
(四): 在預繳税金贖回日，預繳税金贖回價格將在要贖回的每張此類票據上到期並支付；
(v): 所在的一個或多個地方，包括我們在盧森堡的支付代理人的辦事處，在這些地方，為了支付預扣税款贖回價而將此類票據交還；以及
(六): 是註釋的編號。

通知如前所述已發出預扣税金贖回通知後，擬贖回的票據應於預繳税金贖回日按其中指定的預繳税金贖回價格到期應付。在按照該通知交回任何該等票據以作贖回時，該等紙幣須由支付代理人代表Tlevisa於預繳税金贖回日支付；惟該等紙幣須已為持有人向受託人存入足夠的款項。

儘管此處、契約或附註中有任何相反規定，如已向受託人交付預繳税金贖回證明書，而Tlevisa應已為持有人的利益向受託人支付 (I)扣繳税金及(Ii)根據附註及契約應付持有人及受託人的所有其他款項，則持有人及代表其行事的受託人均不再有權行使該等持有人在該等票據下的任何權利，但持有人從付款代理人收取該等款項的權利除外，而發生違約事件，不論是在Tlevisa為持有人的利益而向受託人支付款項之前或之後發生，並不賦予持有人或受託人在付款後有權申報任何當時未兑現票據的本金須在預繳税金贖回日期前的任何日期到期應付。支付給受託人的資金應在預繳税金贖回日贖回票據。

合併和整合

本公司不得與任何實體(包括有限責任公司)合併或合併，或出售、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置其全部或大部分資產及附屬公司(整體而言)的財產及資產，除非(1)繼承實體，或以其他方式出售、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置其全部或大部分資產及附屬公司(包括有限責任公司)的全部財產及資產，除非(1)繼承實體，其中每一項均應根據墨西哥或美國或該國某一州的法律組織，並應以補充契約的方式承擔特維薩在票據和契約項下的所有義務，(2)在該交易或一系列交易生效後立即履行，不得發生及繼續發生任何失責或失責事件， (3)如因該等交易而導致Tlevisa的物業或資產受到本附註條款所不容許的抵押，則 (3)Tlevisa或繼承實體應採取必要步驟，以該等票據所擔保的所有債務平等地、按等級擔保該等票據；(B)\x{e76f}\x{e76f}但儘管有上述規定，本協議並不禁止Tlevisa或受限制附屬公司出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置在契約訂立日期為非限制附屬公司的任何附屬公司或其中的任何權益或任何資產。此後，Tlevisa的所有此類義務均應終止。

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默認事件

“違約事件”一詞是指與包括票據在內的任何一系列高級債務證券有關的下列任何一種事件：

(1) 未能支付該系列的任何高級債務證券的任何利息，或與該系列有關的任何額外應付款項，當該利息變為或該額外款項成為到期應付款項時，並持續拖欠30天；

(2) 在該系列的任何高級債務證券的本金或任何溢價，或就其應付的任何額外款額，在本金或溢價變成到期應付或在到期時到期應付時，未能支付該等本金或溢價或任何就該等證券而須支付的額外款額；

(3)Tlevisa的未能履行上述在“統一合併和合並”項下的任何義務；

(4)未按系列高級債務證券的條款交存任何償債基金付款的違約情況；

(5)在履行中默認，或違約，在契據或高級債務證券中訂立的任何契諾或保證(有關係列以外的一系列優先債務證券的利益而訂立的契諾或保證除外，如該契諾或保證在履行中失責，或在契約的其他地方已明確包括該契諾或保證，則該契諾或保證並非專門為一系列高級債務證券的利益而訂立的)，及在受託人以掛號或核證郵件將該失責或違約行為以掛號或經核證的郵遞方式給予Tlevisa ，或持有該系列的最少25%本金的持有人給予Tlevisa 後60天內，指明違約或違約並要求予以補救並説明該通知是契約項下的“違約通知”的書面通知；

(6)如任何按揭、契約或文書所界定的任何失責事件，而根據該等按揭、契據或文書可予發行，或可藉此作為任何債務的保證或證據，則不論該債項現時是否存在，亦不論該債項日後會否成立，均屬Tlevisa或其任何重要附屬公司的任何債項，應發生，並須導致總本金金額(或如適用，連同發行價格及累積的原始發行折扣)超過$100.0百萬美元在到期及應付日期前被宣佈為到期及須予支付的負債，(如適用的話，則以發行價格及累積的原始發行折扣為準)超過$100.0，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元，及(I)該項加速不得撤銷或撤銷，(Ii)該等債項不得已予償付，或(Iii)Tlevisa或該重要附屬公司不得真誠地以適當的法律程序就該項加速提出抗辯，並已取得並在其後繼續暫緩執行將會對Tlevisa造成重大不利影響的所有後果；及(Ii)(Ii)該等債項不會獲償付，或(Ii)該等債項或該重要附屬公司不會真誠地以適當的法律程序對該加速作出抗辯，在每宗個案中，須在每宗個案的30天內，由受託人以掛號或核證郵件將該系列的未償還高級債務證券本金至少25%的持有人，或由持有該系列的未償還高級債務證券本金最少25%的持有人，以掛號或核證郵件方式將該系列的未償還高級債務證券的本金，給予Tlevisa及，一份書面通知，指明違約或違約行為，要求予以補救，並説明該通知是“違約通知”或契約中規定的其他通知；但如在上述期限屆滿後，該違約事件須由Tlevisa補救或補救，或由該等負債的持有人以該等按揭、契約或票據所授權的任何方式予以免除，則就該系列高級債務證券或因此而發生的違約事件，須無須Tlevisa採取進一步行動，該系列高級債務證券的受託人或任何持有人，應被視為已被治癒且不再繼續；

(7)具有以下管轄權的法院的條目：

(A)在任何適用的破產、無力償債、重整或其他適用的非自願法律程序中，就Tlevisa或任何重要附屬公司發出的令或濟助令

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類似的法律，該法令或命令應保持不停止，並連續60天有效；

(B)裁定該公司或任何重要附屬公司無力償債的法令或命令，或批准要求重組、安排、調整或組成該公司或任何重要附屬公司的呈請，該命令或命令須連續60天不停止生效；或

(C)一項最終及不可上訴的命令，委任一名保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人或其他相類的人員，而該保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人或其他相類的人員，或任何重要附屬公司或的任何重要附屬公司的任何主要部分的財產，或命令將該公司的事務清盤或清盤的命令；

(8)Tlevisa或任何重要附屬公司根據任何適用的破產、重組或其他類似法律啟動自願程序，或根據任何適用的破產、破產而尋求判決破產的自願程序，或Tlevisa或任何重要附屬公司就任何適用的破產、破產而訂立的非自願法律程序中訂立的法令或濟助命令的自願程序，或根據任何適用的破產、無力償債而訂立的判令或濟助令，對重整或其他類似法律或針對其啟動的任何破產程序，或Tlevisa或任何重要附屬公司根據任何適用法律提出的申請或請求重組或救濟的答覆或同意，或Tlevisa或任何重要附屬公司對提交請願書或對託管人、接管人的任命或接管事宜的同意，Tlevisa或其任何重要附屬公司或其任何主要附屬公司的任何主要部分財產的清盤人、受讓人、受託人或相類人員，或該公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益而作出的轉讓，或該公司或任何重要附屬公司為推進任何該等訴訟而採取的公司行動；或

(9)該系列的高級債務證券的契據內或依據該契約而提供的任何其他失責事件。

如果發生並仍在繼續發生與任何系列的高級債務證券有關的違約事件(上文第(7)或(8)款規定的違約事件除外)，則受託人或持有該系列的未償還高級債務證券本金不少於25%的受託人或持有人，可宣佈該系列的所有高級債務證券的本金，或該系列的高級債務證券所規定的較低款額，即時到期應付，通過書面通知Tlevisa(和受託人，如果給出的持有人)，並在任何聲明的本金或該較低的數額應立即成為到期和應付。如果發生上述第(7)或(8)條中指定的默認事件，該系列的未償還高級債務證券的所有未付本金及應計利息(或該系列的高級債務證券所規定的較低款額)須成為及須立即到期應付，而該系列的任何高級債務證券的受託人或任何持有人毋須作出任何聲明或其他作為。

在任何系列的高級債務證券宣佈加速或自動加速後，以及在受託人取得繳付到期款項的判決或判令前，持有該系列的未償還高級債務證券本金不少於過半數的持有人，在下列情況下，可向 Tlevisa和受託人發出書面通知，撤銷和廢止該聲明及其後果：

(1)Tlevisa 已向受託人繳付或存放一筆款項，該筆款項足以支付該系列的所有高級債務證券的所有逾期分期付款的利息及額外款額，以及已到期的該系列的任何高級債務證券的本金及任何溢價，而該等債務證券並非藉該系列的宣佈而到期的。(由1998年第25號第2條修訂)優先債務證券的加速和利息；和

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(2)所有與該系列高級債務證券有關的違約事件，除不支付該系列的本金、任何溢價及利息外，以及與該系列的高級債務證券有關的任何額外款額，如純粹因加速而到期，則該等事件均須已獲糾正或免除。

任何撤銷不得影響任何隨後發生的違約或損害由此產生的任何權利。

通知持有人會議

信託人、Tlevisa或持有至少10%未償還票據本金的持有人可隨時不時召開會議，以提出、給予或接受將作出的契據所提供的任何要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，而該等要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，紙幣持有人給予或接受的。會議應在受託人決定的時間和地點在曼哈頓區、紐約市或其他地方舉行。每次筆記持有人會議的通知，列明該會議的時間和地點，以及一般而言，擬在該會議上採取的行動，須在為該會議所定的日期前不少於21天，亦不得多於180天發出。

有權在未付票據本金中投過半數票的人構成會議的法定人數；但如有任何訴訟需要至少持有 66的人，則不在此限。²/3有權投票的人就同意或放棄的未償還票據本金所佔的百分比66²/3未清償票據本金的% 構成法定人數。出席法定人數出席的會議的任何決議，只有當期發行的票據本金過半數的持有人才能通過；但任何需要至少66名持有人同意的決議除外。²/3未付票據本金的百分比可在一次會議上以至少66名持有人的贊成票通過。²/3未償還票據本金的百分比。根據正式舉行的票據持有人大會通過的任何決議或作出的任何決定均對所有票據持有人具有約束力，無論該等持有人是否出席或未派代表出席會議。

修改和放棄

如受影響的每一系列的未償還優先債務證券本金總額不少於過半數的持有人同意，Tlevisa及受託人可對該契約作出修改及修訂；但未經持有人同意，不得修改或修訂每項受其影響的未償還優先債務證券的本金；但如未獲持有人同意，則不得修改或修訂每項受影響的未償還優先債務證券：

(一)變更高級債務證券本金的到期日、利息的溢價、分期付款或者其他數額；

(2)減少任何高級債務證券的本金數額或利率(或修改利率的計算方法)，或任何額外款額或在贖回任何高級債務證券時須支付的任何補價；(2)減少任何高級債務證券的本金或利率(或修改利率的計算方法)；

(三)變更優先債務證券的贖回規定，或者對優先債務證券持有人的選擇權產生不利影響的；

(4)改變付款地點或支付任何高級債務證券的本金、溢價或利息或任何額外數額的硬幣或貨幣；

(5)損害為強制執行在任何高級債務證券(或如屬贖回的情況下，則在任何高級債務證券的述明到期日或之後)或之後的任何付款而提起訴訟的權利。

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贖回日期，或如屬任何持有人選擇的還款日期，則在還款日期當日或之後贖回(如屬任何持有人選擇的還款日期，則在還款日期當日或之後)；

(六)降低未清償高級債務證券本金的百分比，採取一定行動必須徵得其持有人的同意；

(七)降低契約規定的高級債務證券持有人的法定人數和表決條件；

(8)修改契約中關於優先債務證券持有人放棄以往違約行為和放棄某些契諾的任何規定，但除外，以提高所要求的任何百分比投票權，或規定未經受其影響的每一優先債務證券持有人的同意，不得修改或放棄該契約的某些其他規定；或

(9)修改上述任何規定。

任何系列高級債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表系列的所有高級債務證券持有人，免除Tlevisa遵守該契約的某些限制性規定。任何系列的未償還高級債務證券的本金總額不少於過半數的持有人，可代表該系列的所有高級債務證券的持有人，就該系列的高級債務證券免除以往的任何失責行為及其後果，但失責的情況除外：

: 支付本金(或溢價，如有的話)，或系列的高級債務證券的任何利息或任何額外款額；或
: 就契約的契諾或條文而言，如未經任何系列的每項高級債項的持有人同意，則不能修改或修訂該契諾或條文。

根據該契約，Tlevisa須每年向受託人提交一份陳述，説明Tlevisa履行該契約項下的某些義務以及任何違約的情況。Tlevisa還須在知悉任何違約事件或通知後或時間過後或兩者均構成違約事件的任何事件後五天內，向受託人遞交書面通知。

“ 契約”載有條款，允許Tlevisa和受託人在未經票據持有人同意的情況下，訂立補充契約，除其他外，為糾正任何歧義，或更正或補充契約或任何補充契約中所載的任何規定，或就該契約或任何補充契約下產生的事項或問題作出其他規定，該等規定是本公司董事會認為有必要或適宜的，且不會對持有人的利益產生不利影響，則為的目的，或糾正或補充本契約或任何補充契約中所載的任何條文，或就該等事項或問題作出其他規定，而該等事宜或問題是本公司董事會認為有需要或合宜的。}任何重要方面的註釋。Tlevisa及受託人無須任何票據持有人同意，亦可訂立補充契約，以訂立任何系列高級債務證券的格式或條款，而該等表格或條款在其他方面並不牴觸該契約的任何條文。

通知

如果該通知以書面形式發給票據持有人並郵寄給每個票據持有人，則所有有關該等票據的通知均應有效，且只要該等票據列於盧森堡證券交易所的正式名單內(如在盧森堡發行量最大的日報上刊登)，即屬有效。

雖然票據由存放在DTC的全球票據表示，但向持有人發出的通知可通過向保存人交付而以電子方式發出，此類通知將被視為在交付給保存人之日發出。受託人亦會以頭等郵件、預付郵資、

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至每位登記持有人最後為人所知的地址，如該地址出現在受託人所保存的證券登記冊內。受託人只會將該等通知郵寄予該等債券的註冊持有人。您將不會直接從我們收到有關便箋的通知，除非我們以完全認證的形式重新向您簽發這些便箋。

此外，只要根據盧森堡證券交易所的規則和條例允許這些票據在盧森堡證券交易所的正式名單上市並在歐元MTF市場交易，所有關於這些票據的通知如果在盧森堡一家主要的通用日報上刊登，都是有效的，這將是盧森堡麥芽汁或在盧森堡證券交易所的網站(www.Bourse.lu)。如果該公告不可行，則根據盧森堡證券交易所的規則在中發佈的通知將被視為有效。

通知將被視為已於上述郵寄或公佈之日發出，或如於不同日期公佈，則視為於首次發佈之日發出。

未能向某一持有人發出任何通知，或向該票據的某一持有人發出的通知有任何欠妥之處，均不會影響向該等票據的另一持有人發出的任何通知的充分性。

無人認領的金額

為支付本金、保費、利息或任何額外款項而存入受託人或支付代理人或由Tlevisa以信託形式持有的任何款項，如在該款項到期應付後兩年內無人認領，則應Tlevisa的要求向其支付，或如由Tlevisa持有，則應解除該信託的責任。該等票據的持有人只須向Tlevisa付款，而受託人、付款代理人或Tlevisa作為受託人所負的一切法律責任，即告終止。但是，受託人或支付代理人可安排在每個付款地點的報紙上刊登一次，或將其郵寄給票據持有人，或兩者兼而有之，通知該等款項在指定日期後仍無人認領，而在指定日期後該等款項的任何無人認領的餘額，將會退還給Tlevisa，而該等款項在每一付款地點均須在報章上刊登一次，或同時郵寄給票據持有人或兩者，通知該等款項在指定日期後仍無人認領。

某些定義

以下是契約中確定的條款。

為以下定義、“特定契諾”下描述的契諾和契約，所有計算和確定均應按照墨西哥公認會計原則進行，並應基於按照墨西哥公認會計原則和泰維薩會計政策編制的Tlevisa及其受限子公司的合併財務報表。

"調整後的合併有形資產淨額“指Tlevisa及其受限制子公司的資產總額(不太適用的折舊、攤銷和其他估值準備金)，包括墨西哥公認會計原則要求的任何增記或重報(下文第(Ii)款所述項目除外)，扣除(I)Tlevisa及其受限子公司的所有流動負債(不包括存款和客户預付款)和(Ii)所有商譽、商號、商標、許可證、特許權、專利、未攤銷債務折扣和費用以及其他無形資產，所有這些都是按照墨西哥公認會計原則確定的；但“經調整的合併淨額有形資產”應被視為包括按照墨西哥公認會計原則確定的轉播權、節目和影片。

"聯屬“適用於任何人時，指直接或間接控制、由該人控制、或受該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(具有相關涵義，包括“控制”、“控制”和“共同控制下”) 指直接或間接擁有指示或導致該人的管理和政策的權力，無論是通過對有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

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Table of Contents

"可歸責債務“就銷售和回租交易而言，在確定時，指承租人在該銷售和回租交易所包括的租賃期剩餘期間內支付租金淨額的義務的現值，包括該租賃已經延長或可以根據出租人的選擇延長的任何期限。這種現值應使用折現率計算，貼現率等於根據墨西哥公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率。

"董事會“指經董事會正式授權並根據墨西哥法律就該契約採取行動的Tlevisa董事會或其執行委員會；但就控制權變更定義第(Ii)條而言，董事會係指當時任職的全體董事會。

"資本化租賃債務“任何人指該人根據租契就任何財產繳付租金或其他款額的任何義務，不論該等財產是實產、由該人個人或混合(轉發器租賃除外)收購或租賃並用於其業務而須作為負債記入按照墨西哥一般公認會計原則該人的資產負債表及該等資本化租賃債務的金額，應為如此要求作為負債入賬的金額。

"更改控制“指(I)”個人“或”集團“(”交易所法案“第13(D)條及第14(D)(2)條所指的)成為(”交易所法案“下第13d-3條所界定的)投票權股票的最終”實益擁有人“的時間。在完全攤薄的基礎上，代表泰維薩總表決權的35%以上，且(A)該所有權大於總表決權股份的投票權的金額；(2)在完全攤薄的基礎上，(A)該所有權大於總表決權股份的投票權；(2)在完全攤薄的基礎上，(A)該所有權大於總表決權股份的投票權，在完全稀釋的基礎上，於該日由現有股東及其聯屬公司“實益擁有”，(B)該實益擁有人根據適用法律有權行使該等股份的投票權， (C)該實益擁有人有權在該日期選出比現有股東及其聯屬公司更多的董事；或(Ii)於截止日組成<br}Tlevisa董事會的人士(連同任何由董事會選舉或其股東提名經當時在任董事會成員中至少三分之二的成員投票通過的新董事)；或(Ii)於截止日期組成Tlevisa董事會的任何人士(連同任何經董事會選舉或其股東提名經當時任職的董事會成員中至少三分之二的人投票通過的新董事)。如果董事會成員在截止日期或其選舉或選舉提名事先獲得批准，則董事會成員是否因任何原因停止構成當時任職的董事會成員的過半數。

"截止日期“指首次發行上述票據的日期。

"“外匯法”“指經修正的1934年”證券交易法“或其任何繼承者，在每一種情況下均經不時修正。

"現有股東“指(I)Emilio Azcárraga Jean，(Ii)第(I)或(Ii)款所指名的個人的父母、兄弟或姊妹，(Iii)第(I)或(Ii)條所指名的任何個人的配偶或前配偶，(Iv)第(Br)至(Iii)款所指名的任何人的直系子女，以及該等直系後裔的配偶或前配偶，(V)第(I)至(Iv)款所指名的任何個人的遺產或監護人、監護人或其他法律代表，(Vi)純粹為第(I)至(V)及 (Vii)條所指名的任何一名或多於一名人士的利益而設立的信託，而該等權益是由第(I)至(Vi)條所指名的任何一名或多於一名人士直接或間接擁有的。

"公平市價“就任何資產或財產而言，指在公平交易中，在沒有強迫賣出的情況下，知情和自願的賣方與在沒有強制購買的情況下，知情和自願的買方之間可以為現金談判的價格。公平市價應由Tlevisa的董事會本着誠意行事，並以提交給受託人的決議作為證明。

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"資金負債“任何人，指自該款額待定之日起，在不重複的情況下，該人因借入款項或就該人須負法律責任的財產或資產的遞延購買價而欠下的所有債項，以及該人就借入款項而向他人作出的任何債項的所有擔保，及該人的所有資本化租賃債務，而根據該等債務的條款，該等債務的最終到期日、年期或付款日期由釐定之日起計超過一年(包括但不限於該等負債或債務的任何結餘，而該等負債或債務在其成立時已獲資助，且在該日期起計一年內到期( 決定日期起計一年內到期)或有最終到期日，期限或付款日期自該確定日期起計一年內，但根據其條款，自該確定日期起可由該人選擇續延或延長一年以上，不論是否在此之前續期或延長；但“有資金負債”不包括(1)本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司的任何債務，(2)本公司或任何附屬公司就本公司或其他附屬公司的債務所作的任何擔保；(2)本公司或任何附屬公司對本公司或其另一附屬公司的債務所作的任何擔保；但該等擔保並非以任何主要財產的留置權為抵押，(3)由Tlevisa或其任何附屬公司就任何人(包括但不限於業務信託)的債項作出的任何擔保，如果Tlevisa或該附屬公司在該擔保下的債務僅限於該人或其代表持有的可用於支付該債務的資金數額，則 (4)利率互換、匯率下的負債，(2)旨在防範利率或貨幣匯率波動的所有其他協議或安排；(5)商品對衝、商品互換、外匯交易、利率上限協議、固定價格協議和所有其他旨在防止價格波動的協議或安排所規定的責任。為確定任何日期的未償還資金負債本金金額，以低於本金金額的價格發行的負債金額應等於按照墨西哥公認會計原則確定的該日期的負債金額。

"負債“任何人的意思是：

(1)該人的任何負債(I)借入的款項，或(Ii)由與取得任何財產或資產(包括證券)有關而發出的票據、債權證或類似文書(包括購買款項的責任)所證明的；

(2)該人對前款第(1)款所述其他人的債務所作的任何擔保；及

(3)任何該等債項或保證的任何修訂、續期、延期或發還。

“留置權” 指任何抵押、質押、留置權、擔保權益或其他類似的抵押權。

"材料子公司“在任何有關時間，指符合下列任何條件的任何附屬公司：

(1)本公司及其他附屬公司對該附屬公司的投資及墊款超過該公司及其附屬公司綜合資產總額的10%；(2)本公司及其他附屬公司對該附屬公司的投資及墊款超過該公司及其附屬公司綜合資產總額的10%；

(2)Tlevisa的及其他子公司在子公司總資產(公司間沖銷後)中所佔的比例份額超過Tlevisa及其子公司的總合並資產總額的10%；(2)Tlevisa的及其他子公司在該子公司的總資產(公司間沖銷後)中所佔比例超過10%；

(3)Tlevisa及其其他子公司在子公司總收入(公司間沖銷後)中所佔的比例份額超過Tlevisa及其子公司合併總收入的10%；或(3)Tlevisa及其其他子公司在該子公司的總收入(公司間沖銷後)中所佔的比例超過該公司及其子公司的合併總收入的10%；或

(4)Tlevisa的和其他子公司在所得税、非常項目和會計原則變化的累積影響前的持續經營收入中的權益超過了Tlevisa及其子公司的該收入的10%；

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所有均參照該附屬公司當時最新的財政年終帳目(或綜合財政年終帳目，視屬何情況而定)及當時經審核的Tlevisa及其附屬公司的最新綜合財政年終帳目計算。

"墨西哥公認會計原則“指墨西哥的財務報告準則以及Tlevisa及其受限制的附屬公司的會計原則和政策，在每一種情況下都不時生效，或由墨西哥全國銀行和瓦洛雷斯委員會授權並由 Tlevisa實施的任何財務報告準則。所有比率和計算均應符合墨西哥公認會計原則。

"人“指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或行政區或其機構或機構。

"主要財產“截至任何確定日期，指(A)任何電視製作和/或網絡設施、電視節目編制庫，以及(如適用)任何有線電視系統和衞星電視服務設施，包括土地和建築物及其其他改良設施和位於其中的設備，(B)任何行政辦公室、行政大樓及研究及發展設施，包括該公司或任何受限制附屬公司的土地及建築物及其上的其他改善設施及設備，但下列財產除外：(A)該公司或任何受限制附屬公司所擁有，並在其正常運作過程中使用；及(B)任何行政辦公室、行政大樓及研究及發展設施，包括其土地及建築物及其上的其他改善設施及設於該等設施內的設備，但下列財產除外：在的真誠意見中，董事會對Tlevisa及其受限制的子公司作為一個整體所經營的業務並不具有實質性的重要性。

"受限子公司“指在任何釐定日期，根據”指定受限制附屬公司“契諾已被或正被指定為受限制附屬公司的附屬公司，除非及直至按照該契諾被指定為不受限制附屬公司。

"銷售和回租交易“指任何主要物業已由或將由Tlevisa或該附屬公司向出租人出售的任何租賃安排(為期不超過三年的臨時租賃除外)。

"子公司“指任何公司、協會、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權(不考慮意外情況)在選舉其董事、經理或其受託人時為其擁有或控制的股份或其他權益(包括合夥權益)的過半數股份或其他權益(包括合夥權益)，則指該公司、協會、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體在選舉其董事、經理或受託人時擁有或控制該等股份或其他權益(包括合夥權益)，直接或間接由(I)Tlevisa、(Ii)Tlevisa及其一間或多間附屬公司或(Iii)Tlevisa的一間或多間附屬公司。

"電視“指Grupo Tlevisa，S.A.B.，一家根據墨西哥合眾國法律組建的有限責任公共股票公司(Sociedad Anónima bursátil)，直至有繼承人根據契約的適用條款取代該公司，此後即指繼承人。

"非限制性附屬公司“指截至任何決定日期，Tlevisa的任何不是受限制附屬公司的附屬公司。

"有表決權股票“就任何人而言，指通常有權投票選舉該人的理事機構的董事、經理或其他有表決權的成員的任何類別或種類的股本。

"全資擁有“就任何人的任何受限制附屬公司而言，如該受限制附屬公司的所有已發行股本(不包括適用法律所規定的任何董事合資格股份或外國國民的投資)及普通股合計，指該受限制附屬公司，則指該等受限制附屬公司，則指該等受限制附屬公司(不包括任何董事的合資格股份或由外國國民作出的投資)，不得超過該等受限制附屬公司股本的經濟價值或投票權的1%)由該人士或該人士的一間或多間全資擁有的受限制附屬公司擁有。

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[br}[br]退伍、失敗和盟約失敗[br][font=宋體][font=宋體]

Tlevisa可解除對任何一系列高級債務證券持有人的某些債務，而該等債務證券尚未交付受託人以供取消，而該等債務已到期須予支付，或將於一年內(或預定於一年內贖回)以不可撤銷的方式存放或致使以信託形式存放於受託人，則該等債務已到期須予支付，或將於一年內到期須予支付，專門認捐的資金，作為此種高級債務證券應付貨幣或政府債務持有人的利益的抵押和專門用途，其數額由一家國家公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，數額足夠，支付及清償高級債務證券上有關本金(及溢價(如有的話)及截至該存款的日期(如該等高級債務證券已到期及須予支付)或其到期日(視屬何情況而定)的利息的全部債務。

“ 契約”規定，除非其“失敗和公約失敗”一節的規定不適用於的任何一系列高級債務證券，或根據其“數額不限；可在系列中發行”一節在任何系列中適用，否則本公司可在任何時候選擇：

: 挫敗和解除與優先債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，在某些税務事件發生時支付額外款項的義務除外)，高級債務證券付款的攤款或政府收費以及高級債務證券的轉讓或交換登記、替換臨時或殘損、毀壞、丟失或被盜的高級債務證券的其他義務，(B)維持高級債務證券的辦事處或代理機構，並以信託形式持有款項(“失利”)；或
: 解除根據上述“若干契諾”及“若干合併及合併”所述契諾就高級債務證券所承擔的責任，或如根據“款額無限”而訂定，則免除該等債權證的責任；本契約的“系列可發行”一節、其對任何其他契諾的義務，以及任何不遵守該等義務的行為，均不構成高級債務證券的違約或違約事件(“違約”)。

敗訴或失約(視屬何情況而定)，須以Tlevisa作為信託基金向受託人所作的不可撤銷的按金為條件，以作出下列付款，作為該等高級債務證券持有人的特別抵押，並專為該等高級債務證券持有人的利益而作出的承諾，(視屬何情況而定)；(Ii)(視屬何情況而定)，(I)一筆以美元或以該貨幣計算的款額，而該等高級債務證券連同其所附帶的所有利息，在其指明的到期日須予支付，或(Ii)一筆政府債項的款額，其定義如下，適用於該等高級債務證券及其附帶利息(按該等高級債務證券及其附帶利息在其指明到期日須支付的貨幣而釐定)，而該等貨幣透過按其條款定期支付本金及利息，在任何情況下均可提供金額為或其組合的款項，一家全國公認的獨立會計師事務所認為，在向受託人遞交的書面證明中表示，足以支付和清償高級債務證券上與本金(和溢價)有關的全部債務。至存款日期(如有的話)及利息(如高級債務證券已到期及須予支付)或其到期日(視屬何情況而定)。

只有在下列情況下才能建立這種信託：

: 適用的失約或失約並不導致違反或違反契據或本公司作為一方或受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成該契約或任何其他重大協議或文書下的違約，以及(或)構成對該契約或任何其他重要協議或文書的違約或違約。

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: Tlevisa已向受託人遞交法律顧問的意見(如契約中所述)，即高級債務證券的持有人將不會為美國聯邦所得税的目的而承認因違約或契約失敗而產生的收入、收益或損失，並須就相同的金額繳納美國聯邦所得税，在同樣的方式和時間，如果失敗或盟約失敗沒有發生，律師的意見，在失敗的情況下，必須提及，並以國內税務局收到的信件裁決為基礎，國税局公佈的税收裁決或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變更。

“政府義務”指下列證券：

: 美利堅合眾國或發行某一系列高級債務證券所使用的貨幣的聯邦政府或聯邦政府的直接義務，美國或其他一國或多國政府的充分信任和信用是為支付此種債務而質押的；或
: 由美利堅合眾國或其他一國或多國政府的機構或機構控制或監督並作為其機構或機構行事的人的義務，美利堅合眾國或其他一國或多國政府無條件保證及時支付這些債務，作為充分的信仰和信貸義務；

和由發行人或其發行人選擇不可贖回或贖回的，還應包括銀行或信託公司作為保管人就任何政府義務簽發的存託收據，或保管人為該保管人的帳户而持有的任何政府義務的利息、本金或任何其他數額的具體付款；但除非法律另有規定，否則保管人無權從應付給保管收據持有人的款項中扣除保管人收到的與政府義務有關的任何款項，或從保管收據所證明的政府義務的利息、本金或任何其他款項中扣除任何款項。

在中，除契約所載的“留置權限制”及“出售及回租限制”契諾外，任何高級債務證券及高級債務證券的違約事件均因任何違約事件的發生而宣告到期及須予支付，但就該契約所載的“留置權限制”及“出售及回租限制”契諾而言，則屬例外。將不再適用於該等高級債務證券(在該契諾失效後)，亦不再適用於曾有該契諾失效的任何其他契諾，以應付高級債務證券的貨幣及存放於受託人的政府債務為單位的款額，將足以支付在指定到期日高級債務證券的到期應付款額，但可能不足以支付因違約事件而加速時高級債務證券所欠的款額。但是，Tlevisa仍有責任支付加速時到期的款額。

管轄法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，除“紐約一般債權法”第5-1401條外，不實施與法律衝突有關的任何規定。

向司法機關提交；訴訟服務代理

我們將向曼哈頓區紐約市的任何聯邦法院或州法院提交司法管轄權，以便採取一切法律行動並提起與本説明有關的訴訟。

S-33

還有契約。我們希望指定CT Corporation System Inc.，地址為紐約州第八大道111號，紐約州10011號，為我們的授權代理，在任何此類訴訟中均可向其提供法律程序服務。

關於受託人

受託人可不時與Tlevisa及其附屬公司進行其他交易；但如受託人取得任何相互衝突的利益，則必須在票據發生違約事件時消除該衝突，或辭職。

Tlevisa 可隨時將受託人從為上述目的而指定的紐約市辦事處或代理機構的Indure條款下免職，並可不時至時間撤銷該等指定。

股東、高管、董事或員工不承擔個人責任

該契約規定，不得追索支付任何票據的本金、保險費(如有的話)或利息，也不得追索根據該契約中的任何義務、契諾或協議或根據該契約中的任何義務、契諾或協議而提出的任何申索( 或與該等申索有關的申索)，或在任何該等票據中，或由於的產生，本公司或其任何繼任人的任何股東、高級人員、董事、僱員或控股人士均須承擔由此而代表的任何債項。

S-34

税收

以下是購買、擁有和處置票據的主要美國聯邦收入和墨西哥聯邦税收後果的概述，但並不是對可能與購買、擁有和處置票據相關的所有税務考慮因素的全面描述。本摘要不描述除美國和墨西哥以外的任何州、地區或税務管轄區的法律所產生的任何税務後果。

本摘要僅供一般參考，並以美國税法(包括經修訂的1986年“美國國內收入法”( “國內收入法”)和據此頒佈的“美國財政部條例”)和墨西哥在本招股章程補編之日生效的税法為基礎，以及美國的司法裁決和行政裁決以及墨西哥的規則和條例，在該日或之前可供查閲，現已生效。上述所有內容均可更改，可能具有追溯效力，可能會影響本摘要的持續有效性。

票據的潛在購買者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的墨西哥、美國或其他税收後果，包括根據其特定投資情況對其造成的具體税收後果。

美國/墨西哥税務條約

“避免雙重徵税公約”和該公約的議定書(在此統稱為“美墨條約”) 生效。然而，如下文“聯邦墨西哥税”下所述，截至本招股章程補編之日，美國-墨西哥條約一般不會對本招股章程補編所述的墨西哥所得税後果產生任何實質性影響。美國和墨西哥還簽訂了一項協議，涉及交換有關税務事項的信息。

墨西哥還與不同國家簽訂並正在談判其他幾項税務條約，截至本招股説明書補編之日，一般預期不會對本招股説明書補編所述墨西哥所得税後果產生任何重大影響。

美國聯邦所得税

本摘要介紹購買、擁有和處置票據的主要美國聯邦所得税後果，僅限於票據的實益所有人，即：

: 以與債券發行價相等的價格(即出售大量債券的首個價格，但以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的債券行、經紀或類似人士或組織除外)購入本次發售中的票據；
: 除下文具體討論的情況外，是否為美國持有人(定義見下文)；和
: 會將票據作為資本資產持有。

正如在本招股説明書補充中所使用的，“美國持有人”是指票據的實益所有人，即為了美國聯邦所得税的目的：

: 美國公民或個人；
: 在美國或其任何州或哥倫比亞特區境內或根據其法律設立或組織的公司(或為此目的被視為公司的實體)；
: 一種財產，其收入可包括在其總收入中，用於美國聯邦所得税的目的，而不論其來源為何；或

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: 一種信託如果(X)受美國國內法院的主要監督，且一名或多名“美國人”(如“美國國税法”所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Y)根據適用的美國財政部進行有效的選舉將被視為“美國人”的條例。

本摘要不討論與受美國聯邦所得税法特殊條款約束的票據受益人相關的考慮因素或後果，例如：

: 為美國聯邦所得税和退休計劃、個人退休帳户和遞延納税帳户免税的實體；
: 直通實體(包括合夥企業和為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體和安排) 和直通實體的實益所有人；
: 某些美國僑民；
: 須繳另類最低税項的人士；
: 金融機構、保險公司、證券或貨幣交易商或交易商；
: 美國持有美元以外的“功能貨幣”；和
: 持有該等票據作為推定出售、沖銷、轉換交易或其他綜合交易或跨式證券、對衝證券或合成證券的一部分的人士。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。持有票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對美國聯邦所得税的影響。

此外，本摘要不涉及以非發行價格購買票據或以發行價格以外的價格購買票據的美國持有者的税收後果。最後，本摘要不涉及除美國聯邦所得税法(例如，美國聯邦遺產税或贈與税法律)或任何美國州或地方税法以外的任何美國聯邦税法對票據實益所有人的影響。這一討論假定，票據的每一實益所有人都將遵守“ 票據説明”中所述的核證程序，以根據墨西哥法律獲得較低的預扣税率。附註的每名實益擁有人應就購買、擁有及處置附註而對其造成的特定税務後果，包括任何州、本地或外國税法的適用性及效力，諮詢税務顧問。

為美國聯邦所得税目的使用權責發生制會計方法的美國持有者，通常必須在某些適用的財務報表中反映這些金額之前，在收入中包含某些金額。這一規則的適用可能需要早於下文所述的美國聯邦所得税一般規則規定的應計收入，但這一規則適用的收入類型尚不明確。為美國聯邦所得税目的使用權責發生制會計方法的美國持有者，應與其税務顧問就此規則對其特定情況的潛在適用性進行諮詢。

利息和額外數額。票據利息和就墨西哥預扣税款對票據支付的利息所支付的額外金額(如“票據説明”中所述的某些契諾額外金額)將作為普通利息收入計入美國持有人在#年支付或應計的收入中。按照美國持有者通常的方法核算美國聯邦所得税的目的。利息收入數額

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包含在美國持有人的總收入中將包括我們從票據上的這些付款中扣繳的所有墨西哥税款(如下文“聯邦墨西哥税收”下所述)。因此，美國持有者必須在總收入中計入利息收入，該利息收入高於其票據上從這些付款中獲得的現金數額。出於以下討論的目的，對利息的提及包括其他金額。

美國持有者在受某些限制的情況下，可能有資格要求將從利息支付中預扣的任何墨西哥所得税作為計算其美國聯邦所得税負債的信貸，即使我們將匯出這些墨西哥預扣税款。就外國税收抵免而言，就票據支付的利息和額外金額將構成非美國來源的收入( )。就外國税收抵免而言，這種收入一般構成“被動類別收入”，或在某些美國持有人的情況下構成“一般類別收入”。與外國税收抵免的計算和時間安排有關的規則是複雜的，其適用取決於美國持有人的具體情況。此外，外國税收抵免一般不允許墨西哥對票據中某些短期頭寸或對衝頭寸的利息扣繳税款。美國持有者應就外國税收方面的抵免問題，特別是對其特殊情況適用外國税收抵免規則的問題，與其自己的税務顧問進行協商。作為要求外國税收抵免的另一種選擇，美國持有人可以選擇扣除外國税收。如果美國持有者選擇這樣做，選舉將適用於該納税年度的所有美國持有者的外國税收。美國持有者應就扣除外國税收的選舉諮詢自己的税務顧問。

註釋的配置。除非美國聯邦所得税法中的不承認條款適用於票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置，否則美國持票人將確認應納税損益，其金額相當於出售、交換、贖回、退票或其他應納税處置票據的變現金額之間的差額(如果有的話)。贖回、退休或其他應税處置(可歸因於應計利息的金額除外，這些金額將在“美國聯邦收入税金+利息和其他金額”項下按上述方式處理)和附註中美國持有人的納税基礎。美國債券持有人的税基通常是票據的成本。

美國持票人在票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置中確認的收益或損失一般為資本收益或損失。如果在處置時票據持有時間超過一年，則美國持有人確認的收益或損失將是長期資本收益或損失。由個人和某些其他非公司美國持有人確認的長期資本收益通常有資格獲得較低的税率。資本損失的扣除受到限制。如果美國持票人從票據處置中獲得的收益需要預扣墨西哥所得税(請參閲“墨西哥聯邦税收重新處置”)，則美國持票人實現的金額將包括在扣除墨西哥所得税之前的銷售或其他應納税處置的收益總額。如果美國持有人有資格享受“美國-墨西哥條約”的利益，美國持有人可以選擇將來自墨西哥來源的收益用於外國税收抵免。因此，受一些複雜的限制和條件(包括最低持有期要求)的限制，美國持有者可能能夠從墨西哥所得税的外國税收抵免中受益。否則，美國持有者確認的資本收益或損失一般為美國來源的收益或損失，用於外國税收抵免，而美國持票人從票據處置中獲得的收益可能無法從該墨西哥所得税的外國税收抵免中受益(即，因為處置所得收益將來自美國)，該持有人從票據的處置中獲得的收益可能不能從該墨西哥所得税的外國税收抵免中受益(即，因為處置中的收益將來自美國)，除非美國持有者可以從非美國來源的其他收入中扣除應繳納的美國聯邦所得税。或者，美國持有者可以選擇扣除墨西哥所得税，條件是美國持有者選擇扣除應納税年度的所有已付或應計外國税款。美國持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據處置對外國税收抵免的影響。

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淨投資所得税作為個人或財產的美國持有人，或不屬於某一特殊類別的信託的美國持有人，可免除此類税收，一般須就應課税年度(I)美國持有人的“淨投資收益”(如為個人)或未分配的“淨投資收益”(以為遺產或信託的情況)及(Ii)美國持有人的“淨投資收益”(如屬個人)及(Ii)應課税年度的“淨投資收益”中較少者徵收3.8%的税項。超過美國持卡人對該應税年度的調整後毛收入超過200，000美元(如果是聯合申報人，則為250，000美元)。為此目的，“淨投資收入”一般包括就票據支付的利息和可歸因於票據處置的淨收益(在每種情況下，除非該票據是與某些行業或業務相關的)，但將被適當分配到該收入或淨收益的任何扣減所扣減。

備份預扣和某些報告要求。一般而言，“備用扣繳”適用於支付票據的利息以及美國境內支付給美國持有人的票據處置(包括退休或贖回)所得的收益(但應請求證明其豁免地位的公司或其他豁免收款人除外)，如果美國持卡人未能提供準確的納税人識別碼或以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。補繳預扣不是附加税，可以記入美國持卡人的美國聯邦所得税債務，或退還給該美國持卡人(超出此類美國持有人美國聯邦所得税責任的範圍)，只要所需信息及時提供給美國國税局。

持有 “指定外國金融資產的個人美國持有者(並在適用的美國財政部法規規定的範圍內，某些個人非美國持有者和某些作為實體的美國持有者)，“在應税年度的任何時候，其總價值超過$75，000或在應税年度的最後一天超過$50，000(或適用的美國財政部法規規定的更高金額)的，必須在IRS Form 8938上提交一份報告，其中包含與每個應税年度的資產有關的信息。具體規定的外國金融資產(定義見“國內税收法”第6038D條)除其他外，將包括票據，除非這些票據持有在美國“金融機構”(定義見“國內税收法”第6038D條)的賬户。嚴重處罰適用於任何未能及時提交IRS Form 8938的情況，除非該失誤是由於合理原因而不是由於故意疏忽造成的。此外，如果要求提交IRS表格8938的個人美國持有人(在適用的美國財政部法規、個人非美國持有人或美國實體規定的範圍內)不提交此類表格，此類持有人在相關納税年度的評估和徵收美國聯邦所得税的法定時效，在所需信息提交之日後三年內不能終止。美國持有者 (包括美國實體)和非美國持有者應就其對特定外國金融資產的報告義務諮詢自己的税務顧問。

非美國持有者。為了以下討論的目的，“非美國持有人”是指票據的實益所有人，而對於美國聯邦所得税目的而言，不是美國持有人或合夥企業(或為此目的被歸類為合夥企業的實體或安排)。在以下情況下，非美國持有者通常不需要繳納美國聯邦收入或預扣税：

: 與票據有關的利息和額外金額，除非這些付款與在美國從事貿易或業務的非美國持有人的行為有效相關；或
: 出售、交換、贖回或退換該等票據所得的收益，除非該收益與非美國持有人在美國從事某項貿易或業務有關，或如該收益是由個別非美國持有人變現的，則不在此限，但如該收益與非美國持有人在美國的某項交易或業務的行為有實際關連，則屬例外，非美國持有者在美國停留183天或更長時間在處置的應税年度內，且滿足某些其他條件。

非美國持有人應就其美國聯邦收入、分支機構利潤和預扣税後果諮詢自己的税務顧問(如果他們受上述任何例外的約束)。

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非美國持有人可能需要證明其非美國身份，以避免對票據利息付款和票據處置(包括退票或贖回)收益的備用扣繳。

墨西哥聯邦税收

下文討論的不涉及可能與特定投資者相關的所有墨西哥税務考慮因素，也不涉及適用於某些類投資者的特殊税收規則或墨西哥任何州或市的税法規定的任何税收後果。

以下是根據墨西哥所得税法、聯邦税法(Código Fiscal de la Federación)和目前生效的規則(統稱為“墨西哥所得税法”)的主要後果的概述，所有這些規則都可以修改或解釋，並根據“美國-墨西哥條約”，外國持有人的票據所有權和處置，該外國持有人以本產品中所售票據的價格購買本產品中的票據。墨西哥的現行税制可在照會期限內修改。我們沒有義務告知在整個附註期間適用的墨西哥所得税法的修改情況。

如本招股章程補編所用，“外國持有人”係指附註的實益所有人，其：

: 出於税務目的不是墨西哥居民；
: 不持有票據或通過在墨西哥的常設機構持有票據的實益權益；以及
: 並非(A)直接或間接與吾等有關人士或個別人士共同持有超過10%有表決權股份的持有人，或 (B)由吾等親屬或個別人士直接或間接擁有超過20%股份的公司或其他實體(各為“關聯方”)，就而言，(A)或(B)是直接或間接與吾等相關人士或個別人士共同擁有超過票據任何利息付款總額5%以上的實益擁有人。

出於這些目的，如果：

: 一人在另一人的業務中擁有權益；
: 兩人都有共同的利益；或
: 第三方對兩人的業務或資產都有權益。

根據墨西哥所得税法：

: 如果一個人已經在墨西哥建立了他的永久住所，那麼他就是墨西哥的税務居民。當一個人，除了他在墨西哥的永久住所，在另一個國家有一個永久住所時，如果他的重要利益中心在墨西哥，這個人就是墨西哥税務居民。除其他情況外，如果(I)該個人在該日曆年度獲得的總收入的50%以上來自墨西哥，或(Ii)該個人的職業活動中心位於墨西哥，這將被視為發生了這種情況。州官員或州工作人員將被視為墨西哥居民，即使他們的切身利益中心位於國外。向沒有與墨西哥簽訂全面信息交流協議的國家或司法管轄區申請改變税務住所的墨西哥國民，在該協定中，她/他的收入須根據墨西哥所得税法的規定接受税收優惠制度的約束，在提交此類居住變更通知的那一年和之後的三年內，出於納税目的，將被視為墨西哥居民。除非另有證明，墨西哥國民被視為墨西哥税務居民；

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: 如果法律實體在墨西哥維持其總部的主要行政管理機構、業務或有效的管理地點，則該法人實體被視為墨西哥税務居民。根據墨西哥所得税法律和條例，如果有權決定或執行控制、管理、經營或行政決定的一個或多個人在墨西哥，則該企業的主要行政管理機構或有效的管理地點即被視為存在於墨西哥；
: 在墨西哥設有常設機構的外國人將被要求根據墨西哥所得税法對可歸屬於該常設機構的所有收入在墨西哥納税；和
: 在墨西哥沒有常設機構的外國人將被要求在墨西哥就來自位於墨西哥境內的財富來源的收入繳税。

每個外國持有人應向税務顧問諮詢購買、擁有和處置票據對該外國持有人的特定墨西哥或其他税收後果，包括任何州、當地或外國税法的適用性和效力。

利息。支付票據利息(包括支付超過票據發行價的本金和原始發行折扣，根據“墨西哥所得税法”，如果符合以下所有要求，則我們向外國持有人收取的利息將按4.9%的税率徵收墨西哥預扣税：

: 如預期的那樣，這些票據通過銀行或經紀公司在墨西哥境外存放，在墨西哥與之簽訂了一項避免雙重徵税條約且該條約已生效的國家；
: 關於票據，如預期，“證券市場法”第7條第2款和適用於發行人和其他市場參與者的“一般條例”第24B條和第24B條第1款所述的通知已提交國家銀行和證券委員會，該通知的副本已提供給墨西哥財政和公共信貸部；
: 我們及時向墨西哥財政和公共信貸部提交根據本招股説明書補充的票據15天后，與發行本招股説明書和本招股章程補編有關的某些信息；和
: 我們每季度及時向墨西哥財政和公共信貸部提交以下信息：(A)利息的金額和支付日期；(B)任何相關方共同或單獨、直接或間接地不是支付利息總額的5%以上的實益所有人，我們還保留了證據證明符合這一要求的記錄。

我們期望上述所有要求都將得到滿足，因此，我們希望根據墨西哥所得税法，從支付給外國持有人的票據利息中扣除墨西哥所得税，利率為4.9%。如果上述任何要求未得到滿足，根據墨西哥所得税法，如果某些其他要求未得到遵守，我們向外國持有人支付的票據利息將按10%或更高的税率繳納墨西哥預扣税。

由於本招股章程增補之日，一般預期美國-墨西哥條約或墨西哥訂立的任何其他税務條約都不會對本招股章程補編所述的墨西哥所得税後果產生任何重大影響，因為如上文所述，預計4.9%的税率將在今後適用，因此，我們將有權按4.9%的利率預扣與票據項下利息支付有關的税款。

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其他外國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們是否居住在與墨西哥簽訂了避免雙重徵税條約的國家，如果，則諮詢根據該條約獲得利益的條件和要求。“墨西哥所得税法”規定，為了使外國持有人有權享受墨西哥締結的條約規定的利益，外國持有人必須符合墨西哥所得税法規定的程序要求。

在特定例外和限制的情況下，可能會要求票據持有人或受益所有人提供某些必要的信息或文檔，使我們能夠適用於此類持有人或受益所有者的適當墨西哥預扣税率。如果在向該持有人或受益擁有人支付利息之前未提供有關持有人或受益所有人的特定信息或文件，我們可按適用的最高利率從該持有人或受益擁有人支付的利息中預扣墨西哥税，但是，我們支付與預扣税款有關的額外款項的義務將受到限制，如“説明”中所述，“某些契諾附加款項”。

根據墨西哥所得税法，我們就非墨西哥退休金或退休基金的票據支付的利息將免除墨西哥預扣税，條件是基金：

: 是每筆利息支付的實益所有人；
: 是根據其原籍國的法律正式組織的；
: 此類基金根據沙特德士古公司為此目的發佈的規則提供信息；
: 就該等利息付款，在該國家獲豁免繳付所得税。

除規定的例外和限制外，我們已同意向票據的外國持有人支付與上述墨西哥預扣税有關的額外金額。見 “某些契諾附加金額説明”。

校長。根據墨西哥所得税法，外國持股人在支付本票上的本金時，不需繳納任何墨西哥預扣税或類似税款(但本金超過該等票據發行價的付款，則不在此限)。根據“墨西哥所得税法”，這些利息被視為須繳納上述墨西哥預扣税的利息(見上文所述的墨西哥預扣税)。

全額的。根據該法案下的墨西哥所得税法律和法規，按照“票據説明”(説明)和“可選贖回(包括全額贖回)”中的規定，支付作為可選贖回票據結果的全額收入，將根據上述利息支付規則繳納墨西哥聯邦所得税税。

傾向。根據“墨西哥所得税法”，外國持有人將票據出售給墨西哥居民或常設外國持有人，或出售外國持有人的常設機構而獲得的收益，將被視為利息，因此將受上述墨西哥預扣税規則的約束。外國持有人向另一外國持有人出售或以其他方式處置票據所產生的收益，在墨西哥不予徵税。

收購。根據墨西哥所得税法，非墨西哥居民在購買紙幣時獲得的任何折扣，如果是從墨西哥居民或在墨西哥設有常設機構的非墨西哥居民那裏獲得的，將被視為來自墨西哥財富來源的利息收入，因此在墨西哥須繳納税款。該等利息收入乃按面值(加上尚未扣繳的應計利息)與

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購買此類票據的價格。墨西哥賣方必須代表非居民購買者評估、支付和徵收税款。在這種情況下，適用的所得税税率為10%。

其他税種。外國持有人將不對其持有的票據的墨西哥遺產、贈與、繼承税或類似税收承擔責任，也不承擔墨西哥郵票、登記税或類似税收的責任。在某些情況下，無償轉讓票據可能導致對收款人徵收墨西哥聯邦税。

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承保

根據本招股章程附錄日期的承銷協議所載的條款和條件，以下承銷商已分別而不是共同同意購買，且我們已同意將其出售，分別出售與其名稱對應的本金票據：

承銷商	本金註釋

BBVA證券公司	U.S.$	250,000,000
花旗全球市場公司		250,000,000
高盛公司有限責任公司		250,000,000

共計	U.S.$	750,000,000

承銷商提供票據的前提是他們接受我們的票據，並以事先出售為條件。承銷協議規定，幾個承銷商支付和接受本招股説明書補充條款所提供的票據的交付的義務，須經其律師批准某些法律事項並遵守某些其他條件。承銷商有義務收取及支付本招股章程附件所提供之所有附註(如有任何該等附註)。

承銷商最初提議以本招股章程增刊封面所列價格向公眾提供該等票據。承銷商也可向證券交易商以該價格減去慣例出售特許權後的價格提供票據。債券首次發行後，發行價格及其他銷售條款可不時由承銷商更改。承銷商可以通過其聯屬公司發行和出售票據。承銷商提供的票據以收到和接受為條件，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

我們將就此次發行向承銷商支付的承銷費為票據本金總額的0.400%，相當於3，000，000美元。

除承銷費外，與此產品相關的費用估計約為270萬美元。

我們已同意賠償若干承銷商的某些責任，包括根據經修訂的1933年“證券法”承擔的責任，或對承銷商可能須就任何該等責任作出的付款作出貢獻。

票據是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算申請在盧森堡證券交易所正式名單上的票據在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場進行交易。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做一個市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下在任何時間停止任何做市活動。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場將會發展起來。在一個活躍的公開交易市場中，由於債券沒有發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

替代沉降週期

我們預期該等票據將於2019年5月24日或大約2019年5月24日以付款方式交付，該日將是該等票據發行交易日期後的第三個營業日(此結算在此稱為“T+3”)。根據“交易法”頒佈的第15C6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非

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任何此類貿易的締約方均明確同意另有約定。因此，希望在本合同交付日期之前交易票據的購買者，由於票據最初將在T+3個工作日內結算，將被要求在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止結算失敗。

穩定和空頭頭寸

承銷商在發行票據時，可以從事穩定、維持或者以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商在發行債券時可能會超額配售，從而形成銀團空頭頭寸。此外，承銷商還可在公開市場上競購票據，以彌補銀團空頭頭寸或穩定票據價格。承銷商也可以開出罰單。這發生在某一承銷商向承銷商償還部分承銷折扣時發生的情況，因為承銷商在穩定或賣空交易時回購了由該承銷商或為該承銷商的帳户出售的票據。最後，如果承銷集團回購以前以銀團形式發行的涵蓋交易、穩定交易或其他事項的票據，承銷集團可以收回發行票據時允許的銷售特許權。上述任何活動均可穩定或維持債券的市價高於獨立市場水平。承銷商不需要參與其中任何一項活動，並且可以隨時終止其中任何一項活動。

銷售限制

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國而言，每名承銷商表示並同意，除以下情況外，該承銷商尚未或將不會作出要約，而該等票據是本發售通告所考慮向該有關成員國公眾發售的標的：

(a): 作為“招股説明書”中定義的合格投資者的任何法律實體；
(b): 以少於150名自然人或法人(“招股説明書指令”所界定的合格投資者除外)作為“招股説明書指令”所允許的，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
(c): 在 “招股説明書指令”第3條第(2)款所指的任何其他情況下，

但本公司或任何包銷商毋須根據“招股章程指示”第3條刊登招股章程，則本公司或任何包銷商均不會因此而要求本公司或任何包銷商公佈招股章程。

為本規定的目的，就任何成員國境內的任何票據而言，“向公眾提出要約”一語系指以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和擬發行票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購該等票據，由於在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施和“招股説明書指令-表述”指第2003/71/EC號指令(以及在相關成員國實施的範圍內對該指令的修正)，該指令可能會有所不同，幷包括相關成員國境內的任何相關實施措施。

票據無意提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區域(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指以下一人(或多人)：(一)2014/65/EU 號指令第4(1)條第(11)點(經修訂的“MiFID II”)所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修訂的“保險調解指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(如

S-44

修正， “招股章程指令”)。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，發行或出售該等票據或以其他方式向歐經區的散户投資者提供該等票據(“PRIIPs規例”)已予擬備，因此，根據PRIIPs規例，向EEA的任何散户投資者提供或出售該等票據或以其他方式提供該等票據可能屬違法。

聯合王國

每名承保人均代表並同意：

a): 僅傳達或導致傳達，且僅傳達或促使傳達其在以下情況下收到的與發行或出售票據相關的從事投資活動的邀請或誘因(“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21節的含義)哪些 FSMA第21(1)條不適用於我們；和
b): 已遵守並將遵守FSMA關於其就聯合王國境內、來自或其他地方的註釋所做的任何事情的所有適用規定。

香港

(I)在並非構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港章)所指的公眾要約的情況下，不得借任何文件要約或出售該等票據。“香港法例”第32條(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或並不構成“證券及期貨條例”(香港法例第32章)所指的向公眾發出的邀請。“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”)，或。(Ii)“證券及期貨條例”(及根據該條例訂立的任何規則)所指的“專業投資者”。或(Iii)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”所指的 “招股章程”，而沒有廣告，任何人(不論是在香港或其他地方)可發出或管有與該等紙幣有關的邀請書或文件，而該等邀請書或文件的目的是針對該等紙幣，或其內容相當可能會為任何人查閲或閲讀，而該等邀請書或文件亦可由任何人為發出而發出或管有該等邀請書或文件(不論是在香港或其他地方)，香港公眾人士(除非根據香港法例獲準許者除外)，但“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的、或擬只向香港以外的人或只向在香港的 “專業投資者”處置的票據，則不在此限。

Japan

這些票據過去沒有，將來也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法，經修正)或國際金融分析協會進行登記。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為日本居民的利益而再發售或出售該等票據，除非根據國際泳聯的註冊要求獲得豁免，並遵守日本的任何相關法律和法規。

新加坡

本招股章程附件或隨附的招股章程均未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程及與該等票據的要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得傳閲或分發，亦不得提供或出售該等票據，亦不得在

S-45

直接或間接向新加坡境內人士發出認購或購買邀請書，但(I)根據新加坡證券及期貨法第274條向(I)機構投資者(如新加坡證券及期貨法案第289章第4A條所界定)的人士發出認購或購買邀請者除外；(Ii)根據新加坡證券及期貨法案第289章第4A條(“新加坡證券及期貨法案”(“證券及期貨法案”)第274條)，(Ii)依據“特別財務條例”第275(1)條向有關人士(定義見“特別財務條例”第275(2)條) ，或依據“特別財務條例”第275(1A)條，並按照“特別財務條例”第275條或 (Iii)所指明的條件，根據“特別財務條例”第275(1)條或 (Iii)，並根據“特別財務條例”的條件，適用於“特別財務條例”的任何其他適用規定。

凡該等票據是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，而該有關人士是一間公司(並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，而該公司的唯一業務是持有投資，而該等證券的全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該法團的證券(定義見“證券及期貨條例”第239(1)條)在該法團根據“證券及期貨條例”第275條取得票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或向有關人士(如第274條所界定者)轉讓(“最低限度標準”第275(2)條)，(2)凡該項轉讓是由依據“證券及期貨條例”第275(1A)條在該法團的證券中的要約而產生的，(3)如該項轉讓並無或將不會就該項轉讓給予代價，則(4)該項轉讓是借法律實施的，(5)如“新加坡證券及期貨(提出投資)(股份及債權證)規例”(“第32條”)第276(7)條所指明，或(6)“2005年證券及期貨(提出投資)(股份及債權證)規例”(“第32條”)第32條所指明。

凡該等票據是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，而該有關人士是一項信託(而受託人並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為獲認可的投資者，受益人在中的權利及權益(不論如何描述)在該信託根據“證券及期貨條例”第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或向相關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定)轉讓，(2)凡該項轉讓是根據每宗交易以不少於$200，000新加坡元(或等值外幣)的代價取得該等權利或權益的條件而作出的要約(不論該款額是以現金支付或以兑換證券或其他資產的方式支付)，(3)如該項轉讓並無或將不會就該項轉讓給予代價，則(4)如該項轉讓是借法律實施的，則(5)如該項轉讓是根據“證券及期貨條例” 第276(7)條所指明的，或(6)如屬第32條所指明的。

新加坡證券及期貨法產品分類：僅為履行“證券及期貨條例”第309b(1)(A)條及第309b(1)(C)條所訂的義務，發行人已裁定，並謹此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例” )及不包括投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：“投資銷售公告” )。產品和MAS通知(FAA-N16：關於投資產品的建議的通知)。

墨西哥

這些票據過去和將來都不會在任何墨西哥證券交易所上市，也不會在CNBV管理的國家證券登記處(Registro Nacional de Valore)註冊，因此，這些票據不得公開發行或出售，或以其他方式在墨西哥從事經紀活動，但這些票據可能是發行和出售的，在私募基礎上，根據墨西哥證券市場法第8條規定的私募發行豁免，向有資格成為機構投資者或認可投資者的墨西哥投資者提供服務。

S-46

Chile

根據智利第18045號法律(“智利證券市場法”)和規則(Norma de Carácter General)第336號，2012年6月27日，由智利證券和保險業監管局發佈 (智利Valore y Seguros總監在智利，債券可在智利私下發行給某些經第336號規則指明為的“合格投資者”(而該等投資者又在2008年6月12日的第216條規則中作了進一步描述)。

第336號規則要求向智利境內的潛在投資者提供下列資料：

1。此優惠的生效日期為2019年5月21日。該批債券的要約須受以下規則規限(Norma de Carácter 將軍第336號，2012年6月27日，由特別服務機構發佈；

2。本要約的標的物為未在證券登記處登記的證券(Registro de Valore)或外國證券註冊處(Registro de Valore Extranjeros由於“註釋”不受 SVS的監督，

3。由於該票據未在智利登記，因此發行人沒有義務在智利公佈關於該票據的信息；以及

4。票據不得在智利公開發行，除非在證券交易所的相關證券登記處註冊。

信息轉化學家智利人#年#月#日#^LAU#^LAu#^lg39#.

De conformaconla ley N°18.045，de Mercado de valore y la Norma de Carácter General N°336(la“ncg 336”)，de 27 de junio de 2012，de la Supertendencia de Valore y Seguros de智利(la“SVS”)，los bonos pueden ser of ciertos priadamente a ciertos“inversionistas calificados，“a los que se refiere la ncg 336 y que se fined en la Norma de Carácter General N°216，de 12 de Junio de 2008，de la SVS.

La siguiente Información se Proporciona a potenciales inversionistas de conform.hcon la NCG 336：

1。La oferta de los bonos comienza el 21 de mayo de 2019年，y se encuentra acogida a la Norma de Carácter General N°336，de fecha 27 de junio de 2012，de la SVS；

2。La oferta反之亦然，valore no inscritos en el Registro de Valore o en el Registro de Valore extranjeros que lleva la SVS，por que tales valors no están sujetos a la Fiscalización de ESA Supertendencia；

3。Por tratsh de valors no inscritos en chi no existe la obligación por parte del emisor de entregar en chi Información pública solre los mismos；y

4。Estos valors no podrán ser objeto de oferta pública en chi mientras no sean inscritos en el Registro de Valors cordiente.

加拿大

這些票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買的購買者，他們是“國家文書45-106招股章程豁免”或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是“國家文書31-103登記要求”所界定的允許客户，豁免和持續登記義務。該等票據的任何轉售必須符合豁免，或在不受適用證券法的招股章程規定規限的交易中轉售該等票據，或在不受適用證券法的招股章程規定規限的交易中轉售該等票據。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，但撤銷或損害賠償的補救辦法須由買方行使。

S-47

在購買者所在省或地區證券立法規定的期限內。購買者應參閲購買者所在省或地區的任何適用的證券立法規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書33-105承銷衝突”(NI 33-105)第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士

這些票據可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士的六家瑞士交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股章程補編及附隨的招股章程並不構成本章程所指的招股章程，而是在不考慮本條規定的發行招股説明書披露標準的情況下編制的。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條將招股説明書上市的披露標準。27 ff.瑞士六個上市規則或任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股章程附件及隨附的招股章程或與該等票據或該等招股相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。

本招股章程附件及隨附的招股説明書或與發行相關的任何其他招股或營銷材料、本公司的票據均已或將由任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股章程補編及隨附的招股説明書將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，也不會由該機構監督票據的發行，而且根據瑞士聯邦集體投資計劃法案 (“CISA”)，債券的發行過去和將來都不會得到授權。根據CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不包括票據收購者。

通過接受本招股説明書補充條款和招股説明書，或通過認購本招股章程，投資者被視為已承認並同意遵守這些限制。

臺灣

該等票據尚未及將不會根據有關證券法及規例在臺灣金融監察委員會登記，亦不得透過公開發售在臺灣境內出售、發行或發行，或在構成臺灣證券交易法所指並須臺灣金融監察委員會登記或批准的要約的情況下出售、發行或發行。任何在臺灣的個人或實體均未獲授權在臺灣提供、出售、提供有關該等票據的建議或以其他方式中介該等票據的發行及銷售。

其他事項

承銷商及其各自附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售、貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務，這些活動和服務可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的聯營公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司、高級管理人員、董事和僱員可以購買、出售或持有一系列廣泛的投資，並積極交易證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他。

S-48

這類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人(直接作為擔保其他債務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體的資產、證券和/或票據，或與發行人有關係的個人和實體的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他債務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體的資產、證券和/或票據。承銷商及其各自附屬公司亦可就該等資產、證券或票據傳達獨立投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表獨立研究意見，並可於任何時間持有或向客户建議其應取得、持有及/或持有該等資產、證券及票據的多頭及/或淡倉。

S-49

列表和一般信息

清除系統

這些註釋已被DTC接受批准。註釋的CUSIP編號為40049J Be6，ISIN編號為US40049JBE64。

列表

我們打算申請在盧森堡證券交易所的正式名單上列出在盧森堡證券交易所歐元MTF市場交易的票據。副本社會地位本公司經不時修訂或補充之契約及任何發表之年度經審核綜合財務報表及本公司之季度綜合財務資料，將於本公司主要辦事處及受託人之辦事處免費提供，而該等資料將會以英文刊載於本公司之主要辦事處、受託人之辦事處，以及任何公佈之年度經審核綜合財務報表及本公司之季度綜合財務資料。及在本招股章程增刊內封頁所列的繳費代理人地址。本公司不公開年度或季度非綜合財務報表。只要任何票據在盧森堡證券交易所上市，本公司將在盧森堡保留支付和轉賬代理機構。

授權

吾等已取得所有有關發行及執行該等票據所需之同意、批准及授權。票據的發行由本公司董事會2019年4月29日通過的決議授權。

共享信息

截至2019年3月31日，我們每類股本的授權及已發行股份數目分別為122，179，385，500股A股、58，019，647，162 B股、88，554，119，570 L股及88，554，119，570股D股，全部已繳足股款且無面值。

無重大不利變化

除本招股章程附錄、隨附招股説明書或以參考方式成立的文件所披露者外，自2018年12月31日以來，本公司及其附屬公司的整體財務狀況或前景並無重大不利變化。

訴訟

除本招股章程附錄、附隨招股説明書或以參考方式成立的文件所披露者外，吾等並無參與任何法律或仲裁程序(包括待決或威脅進行的任何該等法律或仲裁程序)，而該等申索或金額於本招股章程日期前十二個月內可能已或曾經發生，對貴公司及其附屬公司整體的財務狀況構成重大不利影響。

S-50

票據的有效性

Mijares，Angoitia，Cortés y Fuentes，S.C.，墨西哥城，墨西哥和Fried，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP，紐約，Tlevisa的墨西哥和美國律師，以及Ritch，Mueller，Heather Nicolau，S.C.、墨西哥城、墨西哥和Paul Hastings LLP(紐約、墨西哥和美國)分別為承銷商提供法律援助。關於墨西哥法律問題，Fried，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP可能依賴Mijares，Angoitia，Cortés y Fuentes，S.C.的意見。

裏卡多·馬爾多納多·亞涅斯(Ricardo Maldonado Yáñez)，Tlevisa董事會祕書兼董事會執行委員會祕書，是Mijares，Angoitia，Cortés y Fuentes，S.C.的積極合作伙伴。

專家

Grupo Tlevisa，S.A.B.截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的合併財務報表，以及管理層對截至12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG Cárdenas Dosar，S.C.)的報告(通過此處引用成立)，以及作為審計和會計專家的該事務所的權威，2018年已通過此處引用和註冊聲明納入。

截至2017年12月31日及截至該日止兩年的綜合財務報表，已參照截至2018年12月31日止年度 Form 20-F年度報告編入本招股章程補充文件，並已如此納入獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，根據所述事務所作為審計和會計專家的權威而授予。

S-51

招股説明書

LOGO

Grupo Tlevisa，S.A.B.

高級債務證券

根據本招股章程，我們可不時提供高級債務證券。本招股章程介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款以及提供這些證券的一般方式。當我們發行證券時，證券的具體條款，包括髮行價格，以及它們可能被提供的任何具體方式，將在本招股説明書的補充中加以説明。

在投資前，應先閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附件，以及參考本招股説明書中包含的文件。

從本招股説明書第6頁開始，您應仔細審查“風險因素”。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會均未批准或不認可這些證券或本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程僅由吾等負責，並未經本公司審核或授權。=，或CNBV.任何證券要約的條款和條件將僅通知CNBV供參考，該通知並不構成關於該證券的投資價值或我們的償付能力的A 認證。該證券不得在墨西哥公開發行或出售，但根據“證券交易條例”第8條規定的私募發行豁免，債券可出售給墨西哥機構投資者和合格投資者。梅卡多·德瓦羅里斯(Ley Del Mercado De Valore)，或墨西哥證券市場法。在作出投資決定時，所有投資者，包括任何可能不時購買債務證券的墨西哥公民，都必須依靠他們自己對美國的審查。

本招股説明書的日期為2019年5月9日。


關於這份招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			1
以提述方式成立為法團			1
民事責任的可執行性			2
關於前瞻性陳述的告誡聲明			3
Grupo Tlevisa，S.A.B.			5
危險因素			6
收益的使用			10
高級債務證券的説明			11
分配計劃			14
附註的有效性			16
專家			16

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用 “擱置”註冊流程。在這個掛牌登記程序下，我們可以不時在一次或多次發行中出售高級債務證券。

每當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書附件，其中將包含有關所提供證券條款的具體信息，包括具體金額、價格和證券條款。招股章程副刊亦可增補、更新或更改本招股章程所載的資料。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附件，並在以下標題“在您可以找到更多信息”和“以參考方式註冊”下描述其他信息。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”或“公司”指Grupo Tlevisa，S.A.B.，並在上下文需要時，指其合併實體。“集團”是指Grupo Tlevisa，S.A.B.及其合併實體。除另有指明外，凡提述“Ps”之處，均屬例外。本招股説明書中的“比索”是指墨西哥的法定貨幣墨西哥比索；所指的是“美元”、“美元”或“美元”，是指美國的法定貨幣美元。

本招股説明書僅為方便讀者，以特定利率將某些Peso金額翻譯成美元。本招股説明書中包含的匯率轉換不應被解釋為Peso金額實際代表所提交的美元金額，或可按指示的匯率將其轉換為美元，或根本不能轉換為美元。除非另有説明，在計算包括的方便折算時，將比索換算成美元所使用的匯率是參照銀行間自由市場匯率或銀行間同業拆借利率確定的，如墨西哥國家銀行(Banco Nacional de México，S.A.)，或Banamex，為2019年3月31日的，即1美元兑19.4250便士。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據經修訂的1933年美國證券法或證券法，就本招股章程所提供的證券，以F-3表格向證券交易委員會提交註冊聲明。本招股章程是註冊聲明(包括修正案)的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。這份招股説明書是基於我們和我們認為可靠的其他消息來源提供的信息。本招股説明書概述了某些文檔和其他信息，我們請您參考這些文檔和信息，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的內容。本招股章程以參考方式納入關於我們的重要業務和財務信息，這些信息不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起交付。您可以通過聯繫我們獲得包含此信息的文檔，地址和電話號碼如下所示 “以引用方式註冊”。

我們必須遵守1934年“美國證券交易法”(經修訂)或“交易法”的信息要求，並根據該要求向SEC提交報告和其他信息。我們以電子方式提交或提供的任何材料均可在證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網向公眾提供。我們在 http://www.televisair.com/en維護一個網站，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的年度、季度和最新報告以及其他公開歸檔的信息。我們網站上包含的信息不會在本文中引用。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們“通過引用”包含在我們向他們提交的文件中的信息，這意味着我們可以向您提供重要的信息，方法是將您推薦給

文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，而我們向美國證券交易委員會提交的以後信息，只要我們確定以引用方式納入本招股説明書，這些信息將自動更新，並在適用的情況下取代此信息。本招股章程或任何補充招股説明書中列出的信息更新，並在適用的情況下取代通過引用納入本招股説明書的任何先前提交的信息。我們在本招股説明書中引用以下信息和文件：

: 截至2018年12月31日的財政年度 Form 20-F年度報告，已於2019年4月30日提交給SEC，在本招股説明書中，我們將其稱為“2018 Form 20-F”；
: 我們於2019年5月6日提交給SEC的6-K表格，其中包含截至2019年3月31日以及截止 2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的未經審計的簡明合併財務報表，以及對我們財務結果的相關討論；
: 在本招股章程之日後及本招股章程所提供證券之發行終止前，本公司向美國證券交易委員會提交之任何有關表格20-F之未來年報；及
: 我們在本招股章程日期之後和終止發行本招股章程所提供的證券之前，以表格6-K向美國證券交易委員會提交的任何未來報告，在該等報告中被確認為已被納入本招股章程。

您可通過寫信或致電以下地址和電話號碼，免費索取這些文件的副本：

投資者關係
[br]Grupo Tlevisa，S.A.B.
Avenida Vasco de Quiroga，第2000號
科洛尼亞聖菲，01210
墨西哥城市，墨西哥
(52)(55) 5261-2000

您應僅依賴本招股説明書和適用招股説明書附件中通過引用而包含或合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區內作出出售或索取要約購買證券的要約，亦不會在任何司法管轄區內提出出售或要求購買該等證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附件或通過此處或其中的引用納入的任何文件中的信息在適用的文檔封面以外的任何日期都是準確的。

民事責任的可執行性

本公司所有董事、行政人員及控股人士實質上均居住於美國境外，本公司董事、行政人員及控股人士的全部或大部分資產，以及本公司的大部分資產，均位於美國境外，而本招股章程所指名的部分專家亦居住於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向這些人送達法律程序，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院對他們或執行判決。我們的墨西哥律師Mijares，Angoitia，Cortés y Fuentes，S.C.告訴我們，在墨西哥法院的最初訴訟中，對可執行性存在疑問，僅以美國聯邦證券法為依據的責任，以及墨西哥法院對根據美國聯邦證券法的民事責任條款採取的行動所獲得的美國法院判決的可執行性。見“風險因素與高級債務證券相關的風險風險因素可能難以對吾等或吾等之董事、行政人員及控制人士強制執行民事法律責任”。

關於前瞻性陳述的告誡聲明

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件均包含前瞻性陳述。此外，我們可能會不時在以表格6-K向美國證券交易委員會提交的報告、向股東提交的年報、招股章程、新聞稿及其他書面資料中，以及在我們的高級人員、董事或僱員向分析師、機構投資者、傳媒代表及其他人士所作的口頭聲明中，作出前瞻性陳述。諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“潛力”、“目標”、“估計”、“項目”、“預測”、“指導方針”、“可能”等詞，“應”、“可能”、“將”以及類似的詞語和表述旨在識別前瞻性表述，但不是識別這些表述的排他性手段。這些前瞻性陳述的例子包括但不限於：

: 對財務結果、現金流量、資本支出、股息、資本結構、財務狀況或其他財務項目或比率的估計和預測；
: 説明我們的計劃、目標或目標，包括與預期趨勢、競爭、規章和費率有關的計劃、目標或目標；
: 關於我們在線和無線內容部門的當前和未來計劃的聲明，Tlevisa Digital；
: 關於我們對Grupo de Telecom omunicaciones de Alta Capacity，S.A.P.I.de C.V.，或GTAC投資的當前和未來計劃的陳述；
: 關於我們遊戲業務的當前和未來計劃的聲明；
: 關於我們未來計劃的陳述，包括與我們子公司提供的付費電視、寬帶和/或電話服務有關的資本支出；
: 關於我們與Univision的交易以及關於我們在普通股投資方面的當前和未來計劃的聲明，以及Univision母公司UHI的普通股可行使的認股權證；
: 關於我們在Tenedora Ares、S.A.P.I.de C.V.或Ares投資的當前和未來計劃的陳述；
: 關於我們當前和未來計劃的陳述，包括資本支出，關於我們在Innova的投資和我們的交易，以及與DIRECTV的關係；
: 關於我們與NBCUniversal的TelemundoCommunicationsGroup(TelemundoCommunicationsGroup)交易的聲明；
: 關於我們未來經濟表現的陳述，或關於墨西哥或我們在其中開展業務或有投資的其他國家的一般經濟、政治或社會狀況的陳述；和
: 這些陳述背後的陳述或假設。

我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前的預期、假設、估計和預測的基礎上。雖然我們相信這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。我們提醒您，重要因素的數量，包括本招股説明書和任何招股説明書補編中“風險因素”項下討論的因素，以及2018年表格20-F中“第3項關鍵信息和風險因素” 項下討論的因素(參見本文中的內容)，或在我們未來的文件或傢俱中的類似章節中討論的因素，可能導致實際結果與這些前瞻性表述的或暗示的結果大不相同

陳述. 一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中表示或暗示的結果大不相同的因素包括：

: 墨西哥或其他地方的經濟和政治發展及條件和政府政策；
: 全球金融市場的不確定性；
: 貨幣波動或比索貶值；
: 通貨膨脹率的變化；
: 利率變化；
: 現有法律法規的影響、變更或新法律法規的實施對我們的業務、活動和投資的影響；
: 我們的讓步可能無法延續的風險；
: 傳輸中斷或衞星轉發器使用中斷的風險，或影響我們的網絡和信息系統或其他技術的事件；
: 客户需求的變化；以及
: 競爭的影響。

我們提醒您，上述因素列表並非詳盡無遺，其他風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同。你應根據這些重要因素評估我們所作的任何陳述，並告誡你不要過分依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在發表之日起生效，我們不承擔根據新信息、未來發展或其他因素對其進行更新的任何義務。

Grupo Tlevisa，S.A.B.

我們是西班牙語世界的領先媒體公司、重要的有線電視運營商、領先的直接到户衞星付費電視系統的運營商和墨西哥的寬帶提供商。

我們通過墨西哥的幾個廣播頻道和50多個國家的26個付費電視品牌、電視網、有線運營商和過頂或“OTT”服務分銷我們生產的內容。

我們的有線電視業務為住宅和商業客户提供綜合服務，包括視頻、高速數據和語音服務，併為國內和國際運營商提供託管服務。

我們在Sky擁有多數股權，Sky是墨西哥一家領先的直接到户衞星付費電視系統和寬帶提供商，也在多米尼加共和國和中美洲運營。

我們在雜誌出版和發行、無線電製作和廣播、專業體育和現場娛樂、故事片製作和發行、和遊戲方面也有興趣。

Grupo Tlevisa，S.A.B.是一家Sociedad Anónima Bursátil，或有限責任股份公司，該公司是根據墨西哥法律根據Ley General de Sociedades Mercantiles，或墨西哥公司法。Grupo Tlevisa是1990年12月19日在墨西哥城第73號公證人面前被授予公證的30，200號公契下成立的，並在墨西哥城商業登記簿(商業網頁)上註冊(Folio重商主義)號碼142，164。根據我們的條款社會，或附則，我們公司的存在持續到2106年。我們的主要執行辦公室設在墨西哥城Avenida Vasco de Quiroga，No.2000，Colonia Santa Fe，01210 Ciudad de México，México。我們在該地址的電話號碼是(52)(55)5261-2000。

危險因素

投資於我們的債務證券是有風險的。我們在最近的20-F表格年度報告中列出了風險因素，參考資料在本招股説明書中納入了該報告。我們還在下面列出了某些額外的風險因素，這些風險因素與我們可能使用本招股説明書提供的證券有關。我們可能會將進一步的風險因素包括在本招股説明書中或在招股説明書附件中引用的有關表格6-K的最新報告中。除本招股説明書中提供或納入的其他信息外，您還應仔細考慮所有這些風險因素。

與高級債務證券相關的風險因素

我們有大量債務，並且可能會產生大量額外債務；我們現有的部分或全部債務可能在此處提供的高級債務證券到期之前到期

在發行高級債務證券後，我們現在並將繼續持有大量未償債務。於2019年3月31日，吾等及其附屬公司於綜合基礎上負債1333.25億菲律賓比索(相當於68.636億美元)，而於該日期之前未攤銷財務成本為11.281億菲律賓比索。此外，規管高級債務證券的契約(“契約”)並不限制吾等或吾等附屬公司產生額外負債的能力，而吾等可能招致與吾等業務有關的負債，包括為投資及收購提供資金的借款。此類額外借款可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。倘本公司有限制或無限制附屬公司借入款項(不論以有抵押或無抵押方式)，本公司之負債將實際排在本公司提供之優先債務證券之上，而本公司之附屬公司將不作擔保。我們被槓桿化的程度可能會損害我們未來為營運資本、資本支出、收購或其他一般公司目的進行內部融資或獲得融資的能力，並可能限制我們規劃或對市場條件和行業趨勢的變化作出反應的靈活性。因此，如果墨西哥或我們參與的其他市場的總體經濟狀況嚴重下滑，我們可能會更加脆弱。

契約允許我們將現有或新的子公司指定為無限制子公司，並且不限制我們的無限制子公司的能力或能力以質押我們無限制子公司的股本或資產份額。此外，吾等及吾等受限制附屬公司質押資產之能力僅受限於契約所載之有限限制，吾等及吾等受限制附屬公司可承擔高級有抵押債務，惟僅受該等有限限制所規限。在我們將股本或其他資產的股份質押以擔保負債的範圍內，如此擔保的債務將按所質押的股份或其他資產的價值，實際上排在所提供的優先債務證券之上。該契約亦不會限制本公司無限制附屬公司將其擁有的股本或其他資產作質押以確保負債的能力。見 “高級債務證券的説明”。

契約並不限制本公司向其附屬公司(包括其非受限制附屬公司)借出資金或以其他方式投資的能力。如果本公司向其附屬公司借出資金或以其他方式投資，則該等附屬公司的債權人對其資產的債權可優先於本公司的債權。見“©我們是控股公司，我們的資產主要由我們的子公司持有；這些公司的債權人對其資產的債權實際上高於高級債務證券持有人的債權”。

部分或我們所有的未償債務可能在所提供的優先債務證券到期日之前到期。如果我們不能從業務中產生足夠的現金流來滿足我們的

債務 (包括據此提供的優先債務證券到期日的付款)，則我們的債務(包括據此提供的優先債務證券)可能需要再融資。任何此類再融資可能不會成功或按我們可以接受的條款進行。在沒有此類再融資的情況下，在可能不利於實現此類資產的最佳價格的情況下，我們可能被迫處置資產，以彌補任何欠我們的債務付款的缺口，包括在此提供的高級債務證券的利息和本金付款。此外，出售任何資產的速度可能不夠快，或出售的金額不足以使我們能夠支付任何此類款項。如果我們無法出售足夠的資產來償還這筆債務，我們可能會被迫發行股本證券來彌補任何缺口。任何此類股票發行都必須得到EmilioAzcárraga Jean的批准，他有投票權阻止我們通過股票發行籌集資金。此外，我們的銀行貸款條款規定我們必須遵守某些金融契約。參見 2018年表格20-F或我們未來文件中的類似章節中包含的項目5“運營和財務審查以及展望運營的結果” “經營活動的流動性、外匯和資本資源異常負債” 。如果我們不能保持這種遵守，這種債務可能會加速。

我們是一家控股公司，我們的資產主要由我們的子公司持有；那些公司的債權人對其資產的債權實際上高於高級債務證券持有人的債權

我們是一間控股公司，除了擁有附屬公司的股份外，並無重大營運資產。我們從子公司獲得大量的營業收入。本公司是唯一家有義務根據所提供的優先債務證券付款的公司。我們的子公司是獨立的法律實體，它們沒有義務(或有或以其他方式)支付根據此處提供的優先債務證券所欠的任何款項，也沒有義務為任何這些付款提供任何資金。現提供之優先債務證券將為本公司之優先無抵押債務。平等與公司的其他非附屬債務和無擔保債務。本公司附屬公司的債權人(包括行業債權人、銀行及其他放款人)的債權，將有效地優先於就本公司附屬公司的資產而提供的高級債務證券持有人。此外，我們能否履行我們的財務義務，包括在此提供的優先債務證券項下的義務，將在很大程度上取決於我們從我們的子公司收到現金股利、預付款和其他付款。一般而言，墨西哥公司只能從股東批准的淨收入中支付股息。在我們建立強制性法律儲備(每年淨收益的5%，最高可達，至少相當於實收資本的20%)後，股東還必須批准實際的股息支付，以彌補前一會計年度的損失。本公司附屬公司支付該等股息或作出該等分派的能力，除其他外，須受適用法律及(在某些情況下)本公司或本公司任何附屬公司所簽訂的協議或債務工具所載的限制所規限。此外，第三方在我們的某些其他業務中擁有重大利益，例如Empresas Cablevisión、S.A.B.de C.V.和Innova。因此，我們必須與少數股東分享這些企業支付的任何股息。

本公司附屬公司債權人(包括行業債權人)的債權，一般優先於該等附屬公司的資產及現金流量，優先於本公司及此處提供的高級債務證券持有人的任何債權。有關我們未償債務的説明，請參閲2018年表格20-F或我們未來文件中的類似章節中的“項目5經營和財務審查及展望”，該項目包括2018年表格20-F中經營活動的流動性、外匯和資本資源預期負債的結果。

此外，本公司的債權人，包括本公司提供的優先債務證券的持有人，其參與分配本公司附屬公司資產的能力將受到限制，惟本公司任何附屬公司的已發行股份須以抵押品形式抵押予本公司其他債權人或並非由吾等擁有。截至本招股説明書之日，少數股權

我們的子公司由第三方持有。見2018年報表20-F中的“項目5-經營和財務審查及展望業務-流動資金、外匯和資本資源負債的結果”和“可歸因於非控股權益的社會淨收益”。截至2019年3月31日，我們的子公司負債621.598億菲律賓比索(相當於32.00億美元)(不包括對我們的負債和子公司對我們負債的擔保)，其中8.747億美元是以美元計價的。這些負債包括175.402億英鎊(相當於9.03億美元)債務，其中2.704億美元是以美元計價的債務(相當於52.527億英鎊)。所有這些負債實際上將排在提供的優先債務證券之後。本契約並不限制吾等或吾等受限或非受限附屬公司可能招致之負債金額。

墨西哥法院強制執行我們對高級債務證券的義務的判決將僅以比索支付

在.之下[醫]隱孢子蟲(Ley Monetaria)，或“墨西哥貨幣法”，如果在墨西哥提起任何訴訟，要求根據一項判決或基於一項原始訴訟，履行在此提供的高級債務證券規定的我們的義務，我們可以通過支付按付款當日的現行匯率兑換的比索來履行我們以比索以外的任何貨幣計價的義務。此利率當前由墨西哥中央銀行在墨西哥的每個工作日確定，並在#年的下一個工作日公佈。聯邦政府公報，或聯合會的“政府公報”，在下一個營業日提出申請。因此，如果此處提供的任何高級債務證券以比索以外的貨幣計價，但我們以比索支付給持有人，收到的金額可能不足以支付美元(或其他貨幣，(C)根據優先債務證券的條款，優先債務證券持有人本應已收到的(如適用)。此外，我們賠償外匯損失的義務在墨西哥可能無法執行。

此外，在我們破產或破產的情況下重商主義，或司法重組，則本公司以外幣計價的負債，包括在此提供的以比索以外貨幣計價的任何高級債務證券項下的負債，將按宣佈破產或司法重組生效之日適用的匯率轉換為比索，而由此產生的金額，將轉換為UDI(根據墨西哥銀行正式認可的通貨膨脹率調整的單位)或通貨膨脹指數單位。我們以外幣計價的負債，包括以比索以外貨幣計價的任何高級債務證券項下的負債，將不會根據在宣佈破產或司法重組後發生的任何比索相對於美元(或其他貨幣，視情況而定)的貶值情況進行調整。此外，高級債務證券項下的所有債務將從破產或司法重組聲明之日起停止計息，只有在我們的其他債權人滿意時才會得到滿足，並將受制於相關破產或司法重組程序的結果和被確認為到期的金額。

我們可能沒有足夠的資金來履行在控制權變更時回購高級債務證券的義務

一旦控制權發生變更，我們將被要求以本金的101% 的價格回購每個持有人的高級債務證券，加上截至購買之日的應計和未付利息(如果有的話)。我們的部分或全部其他債務的條款，包括我們在未來可能產生的額外債務，可能包含類似的要求。我們可能沒有必要的財政資源來履行我們在債務方面的義務，包括在控制權變更後要求回購特此提供的優先債務證券。根據其他負債的條款，我們也可能受到限制，不能進行這種回購。如果有人提議

回購此處提供的高級債務證券必須進行回購，而我們沒有足夠的資金來回購高級債務證券，則在契約下將發生違約事件。違約事件的發生將導致所提供的優先債務證券和其他債務的到期日加快。請參閲“ 高級債務證券説明”。

可能很難對我們或我們的董事、執行主管和控制人員強制執行民事責任

我們是一家根據墨西哥法律組建的上市公司(Sociedad Anónima Bursátil)。基本上我們的所有董事、執行主管和控股人員都居住在美國境外，我們董事、執行主管和控股人員的全部或大部分資產，以及我們的大部分資產，都位於美國境外，而本招股説明書中列出的一些當事方也居住在美國境外。因此，您可能難以在美國境內向這些人送達法律程序，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院對他們或我們執行判決。我們的墨西哥律師Mijares，Angoitia，Cortés y Fuentes，S.C.告訴我們，在墨西哥法院的最初訴訟中，對的可執行性存在疑問，關於完全以美國聯邦證券法為依據的責任，以及在墨西哥法院對美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款採取的行動所獲得的判決的可執行性。過去，墨西哥法院根據互惠和禮讓的法律原則執行在美國作出的判決，其中包括在墨西哥審查美國的判決，以確定墨西哥的正當程序和公共政策的法律原則(orden público)是否得到遵守，不審查案件主題的是非曲直。見“民事責任的可執行性”。

可能沒有高級債務證券的流動交易市場，這可能會限制您將來銷售高級債務證券的能力

所發行的高級債務證券將構成一種或多種新發行的證券，在發行適用的系列高級債務證券之前，尚無公開市場，高級債務證券不得廣泛發行。因此，任何一系列高級債務證券的活躍交易市場可能不會發展。如果在此提供的任何一系列高級債務證券的市場確實發展，該等高級債務證券的價格可能會波動，流動性可能受到限制。如果在此提供的任何一系列高級債務證券的市場沒有發展，購買者可能無法在很長一段時間內轉售該等高級債務證券(如果有的話)。

我們信用評級的變化可能會對您對高級債務證券的投資產生不利影響。

我們目前預計，在發行之前，提供的債券將由一個或多個評級機構評級。分配給票據的信用評級機構的評級不是購買、持有或出售票據的建議，只要評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，的範圍是有限的，並且不涉及與票據投資有關的所有重大風險，但它只反映了每個評級機構在評級發佈時的觀點。關於此類評級的重要性的説明，可從此類評級機構獲得。不能保證該等信貸評級在任何一段時間內會繼續有效，或該等評級不會完全由評級機構調低、暫停或完全撤銷，但根據每間評級機構的判斷，情況如有需要，包括因我們的槓桿率上升而有此需要，則不能保證該等評級不會完全被評級機構調低、暫停或完全撤銷。我們的經營業績或對我們經營的廣播和/或電信部門的看法的任何下降。我們的信用評級的實際或預期變化或降級，包括我們的評級正在接受降級進一步審查的任何公告，都可能影響所提供票據的市場價值和流動性，並增加我們的公司借款成本。

收益的使用

除非在任何適用的招股章程附錄中另有説明，否則我們希望將出售高級債務證券所得的淨收益用於一般公司目的。本招股章程及任何招股章程補編可能不時提供的有關出售證券所得淨收益使用情況的補充信息，可在與某一特定發行相關的適用招股説明書補編中列出。

高級債務證券的説明

我們可能會不時發行一個或多個不同系列的高級債務證券。該等債務證券將於二零零零年八月八日根據一份日期為的契約發行，作為發行人本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)之間的基準契約，該契約經不時修訂及補充。根據基礎契約可以認證和交付的債務證券本金總額是不受限制的。我們將在本招股説明書的補編中包括所發行的每一系列債務證券的具體條款。本招股章程或任何招股章程附件中有關債務證券、基礎契約和任何補充契約的條款的陳述和説明均為這些條款的摘要，並不聲稱是完整的，受所有債務證券、基礎契約和該等補充契約的所有條款約束，並在其整體中加以限定。基礎契約作為本招股章程一部分的註冊聲明的證物提交。

除非招股章程附錄中另有説明，否則債務證券將是Grupo Tlevisa，S.A.B.的優先無擔保債務，且不會由我們的任何子公司擔保。債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。

適用的招股章程補編將列出每一系列債務證券的條款，包括(如果適用的話)：

: 該等債務證券的名稱及包括該等債務證券的系列；
: 可根據基準契約認證和交付的對該所有權或該系列債務證券本金總額的任何限制；
: 如該等債務證券可作為註冊證券、不記名證券或兩者同時發行，且不論該等不記名證券是否須連同息票發行(不論是無息票還是兩者兼有)，以及適用於該等不記名證券的發售、出售或交付的任何限制，以及不記名證券可與註冊證券交換的條款(如有的話)，則不記名證券的發行、出售或交付(如有的話)須受任何限制，或可與註冊證券交換的條款(如有的話)；
: 如任何該等債務證券須以全球形式發行，則任何該等債務證券須以全球形式發行，及 (I)該等債務證券是以暫時或永久的全球形式發行，還是以臨時或永久的全球形式發行，或兩者兼而有之，(Ii)任何該等全球證券的權益的實益擁有人，是否可將該等權益交換為同一系列、同樣基調及任何獲授權形式及面額的證券，以及任何該等交換可能發生的情況，及(Iii)任何全球證券的保管人的姓名或名稱；
: 如任何該等債務證券可作為不記名證券或以全球形式發行，則任何該等無記名證券或全球證券的日期(如不是首次發行該等債務證券的最初發行日期)；
: 如任何該等債務證券可作為不記名證券發行，則臨時持票人證券的任何部分的利息，不論是就該臨時持有人證券的任何部分而須就該等證券在交易所前的利息付款日期(如有的話)而支付的，該臨時無記名證券的最終證券應就該臨時無記名證券為其賬户持有的部分向任何結算機構支付，在這種情況下，應向任何結算機構支付該臨時無記名證券為其賬户持有的部分，並在這種情況下，結算組織收到的任何利息付款的條款和條件(包括任何認證要求)將記入有權在該利息支付日支付利息的人的貸方；
: 確定該等債務證券本金及溢價(如有的話)的一個或多於一個日期的日期或方法(如有的話)；

: 該等債務證券的利率(如有的話)，或用以釐定該等一個或多於一個利率的方法(如有的話)、生息的日期(如有的話)，或釐定該等日期的方法(如有的話)，支付該等利息的利息支付日期(如 )及在任何利息支付日須支付的註冊證券利息的定期紀錄日期(如有的話)，不論及在何種情況下須就該等債務證券或任何債務證券繳付額外款額，該通知(如有的話)，(B)就浮動利率債務證券的利息的確定和發出該通知的方式，以及如果不是十二個30天月的360天年的利息計算基礎，向持有人提供諮詢意見；
: 如除曼哈頓區、紐約市、須支付該等債務證券的本金、任何溢價及利息或任何額外款額的地方或其他地方外，該等已登記證券的任何該等債務證券，均可交回作轉讓登記或交換之用，任何該等債務證券均可交回以作轉換或交換之用，並可就該等債務證券及基準契約向吾等發出通知或向吾等提出要求、於利息支付日期向吾等送達任何利息付款或全球證券額外款項的程度或方式，任何全球證券的本金或保險費(如有的話)的支付方式；
: 該等債務證券是否可由吾等選擇贖回，如可贖回，則可由吾等選擇贖回的一個或多個日期、內的一個或多個期間、贖回該等證券的一個或多個價格，以及可贖回全部或部分該等證券的其他條款及條件，
: 不論吾等是否有責任根據任何償債基金或類似條文或其持有人的選擇贖回或購買任何該等債務證券，如有，則贖回或購買該等債務證券的日期或日期、期間、贖回或購買該等證券的價格及其他條款及條件，全部或部分依據上述義務，以及對如此贖回或購買的此類證券進行再銷售的任何規定；
: 凡屬註冊證券的任何該等債務證券，如非面額$1，000 及其整數倍數，即屬可發行面額；如非面額為$5，000，則任何該等屬無記名證券的債務證券均須以何種面額發行；
: 該系列的債務證券是否可轉換為本公司普通股的股份及/或可換作其他證券、現金或其他財產，若然，該等債務證券可如此轉換或可交換的條款及條件，以及容許或便利發行該等可轉換或可交換債務證券或管理該等債務證券的任何其他條文；
: 除本金外，應在宣佈加速到期時支付的任何該等債務證券本金的部分或確定該部分的方法；
: 如非美元，則須就任何該等債務證券支付本金、任何溢價或利息或任何額外款額的外幣；
: 如任何該等債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外款額須在本行作出選擇或選擇持有人或以其他方式繳付，則須以美元或該等債務證券所用的外幣以外的其他貨幣支付。

須予支付、作出該項選擇的一個或多於一個日期、一段或多段期間，以及其他可作出該項選擇的條款及條件，及決定該等債務證券所採用的貨幣與根據該選擇而須支付該等債務證券或任何該等債務證券的貨幣之間的兑換率的時間及方式，以及訂定或促進發行以該等債務證券計值或應付的債務證券的任何其他條款的時間及方式，在我們的選舉或其持有人的選舉或其他情況下，使用外國貨幣；

: 該等債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外款額的支付款額，是否可參照某一指數、公式或其他方法(該指數、公式或方法可根據一種或多種貨幣、商品、權益指數或其他指數而不受限制地以該指數、公式或方法為基礎)而釐定，及，若然，該等款額的釐定及支付或須予支付的條款及條件；
: 本公司就任何該等債務證券而發生的任何違約事件或契諾；
: 任何與違約有關的條文，以及如該系列的債務證券須按持有人的選擇購回或償還，則我們回購或償還該等債務證券的責任是否會受制於違約或違約，以及與該系列的債務證券的清償及解除有關的任何條文；
: 該等債務證券是否在行使認股權證後可予發行，以及該等債務證券須予認證及交付的時間、方式及地點；
: 如果任何此類債務證券可以全球形式發行，且僅在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式(無論是在原始發行時還是在交換臨時證券時)發行，則該等證書、文件或條件的形式和條款；
: 如有多於一名受託人，則指受託人的身分，如不是受託人，則指每名證券註冊處處長、付款代理人或就該等債務證券的認證代理人的身分；及
: 該等債務證券的任何其他條款。

我們打算在適用的招股説明書補充中披露任何發行或系列債務證券的限制性契諾。

本招股説明書是登記聲明的一部分，其中規定我們可以根據基礎契約不時發行一個或多個系列的高級債務證券，在每個情況下的到期日相同或不同，以面值或折扣發行。除招股章程附錄另有説明外，吾等可於發行時未獲該系列債務證券持有人同意的情況下，發行該系列的額外債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成基礎契約項下的單一系列債務證券。

分配計劃

常規

我們可以在一次或多次交易中向承銷商或通過承銷商提供和銷售證券，承銷商可以作為委託人或代理人，直接向其他購買者或通過代理人向其他購買者或通過這些方法的任何組合提供和銷售證券。

與特定證券發行有關的招股説明書補編可包括以下信息：

: 提供的條款；
: 任何承銷商或代理人的名稱；
: 證券的購買價格；
: 出售證券所得淨額；
: 任何延遲交貨安排；
: 任何構成承保人報酬的承保折扣和其他項目；
: 任何首次公開發行價格；
: 允許、變現或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
: 與證券發行有關的其他信息。

證券的分配可不時在一個或多個交易中按一個或多個固定價格進行，這些固定價格可按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按商定價格進行更改。

承保賠償

我們可以通過以管理承銷商為代表的承銷集團向公眾提供這些證券，也可以通過沒有承銷團的承銷商向公眾提供這些證券。如果承銷商用於出售證券，則承銷商將以自己的帳户購買這些證券。承銷商可以在一個或多個交易中轉售證券，包括以固定的公開發行價格或在銷售時間確定的不同價格進行協商交易。對於任何此類證券承銷，承銷商可從我們或其代理的購買者處獲得補償，形式為折扣、特許權或佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償和/或從其代理的購買者那裏獲得佣金。

如果我們在銷售特定證券時使用一個或多個承銷商，我們將在這些證券銷售時與這些承銷商簽訂承銷協議。承銷商的名稱將在承銷商銷售這些證券時使用的招股説明書附錄中列出。除非招股章程附錄中另有説明與特定證券的發行有關，否則承銷商購買證券的義務將受慣例條件的制約，如果任何證券被購買，承銷商將有義務購買提供的所有證券。

根據“證券法”，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商。他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤，均可被視為根據“證券法”承銷折扣和佣金。如果任何實體被視為保險人或任何金額

被視為承保折扣和佣金，招股説明書補充將確定承銷商或代理人，並説明從我們收到的賠償。

賠償

我們可以簽訂協議，根據這些協議，參與證券分銷的承銷商和代理可能有權對我們承擔的各種責任(包括根據“證券法”承擔的責任)進行賠償，並有權就承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項作出貢獻。

相關交易

各參與證券發行的承銷商及其附屬公司，可不時為我們提供各種商業銀行業務、投資銀行業務及其他服務。

延遲交付合同

我們可能授權承銷商或其他人作為我們的代理人，要求各機構根據合同向我們購買證券，合同規定在未來某一日期付款和交貨。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育機構和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下我們都必須批准這些機構。任何購買者根據任何這些合同所承擔的義務將受制於一個條件，即購買證券在交付時將不受該購買者所受管轄法域法律的禁止。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

價格穩定和空頭頭寸

如果在銷售中使用承銷商或交易商，直到證券發行完成為止，美國證券交易委員會的規則可能限制任何承銷商投標和購買證券的能力。作為本規則的例外，允許任何承銷商的代表從事穩定證券價格的交易。這些交易可包括為固定、固定或維持證券價格而進行的投標或購買。如果承銷商在與此次發行相關的證券中設立了空頭頭寸(也就是説，如果他們出售的證券數量超過了招股説明書副刊封面所列的數量)，承銷商的代表可以通過在公開市場上購買證券來減少的空頭頭寸。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不作任何表示或預測。此外，我們聲明不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下停止。

票據的有效性

關於證券的特定發行，如果在適用的招股説明書附錄中註明，與證券的有效性有關的一些法律事項將由Mijares、Angoitia、Cortés y Fuentes、S.C.、墨西哥城、墨西哥和Fried、Frank、Harris、Shriver& Jacobson LLP、紐約、我們的墨西哥律師和美國律師。關於墨西哥法律問題，Fried，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP 可以依靠Mijares，Angoitia，Cortés y Fuentes，S.C.的意見。

本公司董事會祕書兼公司董事會執行委員會祕書Ricardo Maldonado Yáñez是Mijares，Angoitia，Cortés y Fuentes，S.C.的積極合作伙伴。

專家

截至2017年12月31日及截至該日止的兩年的綜合財務報表，參照截至2018年12月31日止年度的 Form 20-F年報而載於本招股章程內，並已如此納入獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，以審計和會計專家的身份授予上述事務所的權力。

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