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根據表格F-10的一般指示二.L.提交
File No. 333-224895

此初步招股説明書附件中包含的信息不完整，可以更改。此 初步招股説明書補編和隨附的招股説明書不是出售要約，也不是在 不允許的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為2019年5月22日

初步招股章程增補
日期為2018年5月17日的簡表基礎架招股説明書

U.S.$ •

Telus公司

• % Notes due • , 2049

TELUS Corporation(“TELUS”或 “Company”)的2049年到期票據(“Notes”)在本招股章程附錄(“Offering”)中提供。

該 票據將按年息百分之九十九計息，自二零一九年起，每半年一次於本公司及 債券每年付息一次。請參見“註釋説明”。如果持有到期日， 票據的有效收益率將為百分之九點七。本債券將為本公司之無抵押及非附屬債務，排名平等(B)本公司對 公司所有現有及未來之無抵押及非附屬債務享有優先償付權利，並將優先支付本公司所有現有及未來附屬債務，但將有效附屬於本公司附屬公司之所有現有及未來債務或由本公司附屬公司擔保之所有現有及未來債務。

Telus 將其註冊辦事處和執行辦事處設在佐治亞街510號，23號。^研發温哥華，不列顛哥倫比亞省V6B 0M3。

除非 本公司較早贖回“附註”，否則“附註”將於2049年月日到期。本公司可按本章程所述之條款及贖回價格，隨時、全部或不時(部分)贖回該票據。如果某些影響加拿大 預扣税款的變化發生，公司也可以贖回全部票據，但不能贖回部分票據。

公司將被要求在發生控制權變更觸發事件(如本文所定義)時，以相當於其未償還本金金額101%的價格回購該票據，加上截至 回購之日的應計和未付利息。請參見“註釋説明”。

對“票據”的投資具有一定的風險。見本招股説明書 補編S-12頁上的“風險因素”。

承銷商預期於2019年5月19日或前後透過存託信託公司及其直接及間接參與者(包括歐洲清算銀行S.A./N.V.及Clearstream Banking S.A.

聯合簿記管理人員

Dated , 2019

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根據本招股章程補充條款提供的證券尚未得到美國證券交易委員會(“SEC”)的批准或不批准，美國證券交易委員會(SEC)也未對本招股章程補充條款或與本招股章程補充條款相關的簡表基本框架招股説明書的準確性或充分性進行過關。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

該等債券並無可供出售的市場，而購買者可能無法轉售根據本招股章程補編及與其有關的簡短 格式基架招股章程購買的債券。這可能影響債券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可得性、債券的流動性以及發行人監管的程度。見本招股章程補編S-12頁的“風險因素”。

根據加拿大任何省或地區(不列顛哥倫比亞省除外)的證券法，所提供的債券並無資格出售，亦不會在加拿大或任何加拿大居民發售。參見“承銷”。本次發行是由一家加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄權披露制度 ，允許該發行人按照加拿大的披露要求編寫本招股章程補編及其所涉的短式基架招股説明書。 美國的潛在投資者應該意識到，這種要求不同於美國的要求。此處所包含的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的 國際財務報告準則編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相媲美。 在美國的潛在投資者應意識到，收購本文所述的附註可能會在美國和加拿大產生税務後果。對於居住在美國的投資者或美國公民的這種 後果，在本文中可能沒有詳細描述。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據不列顛哥倫比亞省的法律成立或組織的，其部分或全部高級管理人員和董事可能是加拿大居民，本文中提到的一些或所有代理人或專家可能是加拿大居民，本公司及該等人士之全部或大部分資產可能位於美國以外。

BofA 證券股份有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、TD證券(美國)有限公司、富國銀行證券有限公司、有限責任公司、聯合銀行、 聯合銀行、聯合銀行和 聯合銀行(統稱為“承銷商”)作為委託人，有條件地提供票據，但須事先出售，前提是TELUS根據“承銷”項下所述承銷協議的條件，在發行和出售時由承銷商接受 ，並須獲得Paul、 Weiss、Rifkinds代表TELUS的某些法律事項的批准。公司美國法律顧問Wharton&Garrison LLP和加拿大安大略省多倫多Norton Rose FulbrightCanada LLP公司的加拿大律師 ，以及安大略省多倫多和紐約的Osler、Hoskin&HarCourt有限責任公司代表保險商，保險商的加拿大律師和美國律師。收到訂閲後，將收到全部或部分的拒絕或分配，並保留在任何時候關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。 預計本“註釋”僅在本次發售結束時才能以賬面形式交付，預計截止日期為1939年5月或前後、 2019年或TELUS與承銷商可能商定的其他日期。

在與本次發售相關的 中，承銷商可以低於首次發售價格的價格出售票據，並可在適用法律的限制下，超額配售或進行交易，以使所發行票據的市場價格穩定或保持在公開市場上可能佔上風的水平以外的水平。此類交易如已開始，可在任何 時間停止。參見“承銷”。

每一承保人，除商號、 號、商號和商號外，是一家金融機構的附屬機構，該金融機構是 公司根據22.5億美元的無擔保信貸安排與金融機構辛迪加(“2018信貸融資機制”)的貸款人。除 µ、µ、µ、µ和 µ之外，每一承銷商均為一家金融機構的附屬機構，該金融機構是TELUS International(CDA)Inc.的放款人。根據一項約4.61億美元的銀行信貸安排，由其資產擔保，將於2022年12月20日到期(“TELUS國際信貸安排”)。因此，就加拿大各省的證券立法而言，本公司可被視為 每個該等承銷商的關連發行人。參見“承銷”。

二.

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通貨

除另有説明外，本招股章程補編中所有提及“美元”或“美元”之處均指加拿大元，本招股説明書補充部分中所有提及“美元”或“美元”之處均指美元。該公司的財務報表以加元編制。以下 表列出了在所述期間的每一段時間內，使用加拿大銀行提供的 資料，以一加元兑換美元的最後一天的平均每日匯率。加拿大銀行(BankofCanada)2019年5月21日公佈的日平均匯率為1美元=0.7455美元。

以引用方式合併的文件

本招股章程附錄僅被視為僅為本次發售的目的而納入所附2018年5月17日TELUS 短式基架招股説明書(簡稱“短式基架招股説明書”)。其他文件亦以參考方式納入或被視為納入簡表基架招股章程內，並應參閲簡表基架招股章程以取得該招股章程的全部詳情。

本公司已向加拿大證券委員會或類似當局提交的 下列文件，亦以參考資料及表格 作為本招股章程的補充，成為簡表基架招股章程的一部分：

(a)

本公司截至2019年3月31日止三個月期間之未經審核簡明中期綜合財務報表 連同其附註；

(b)

管理層討論和分析截至2019年3月31日的三個月期間的財務結果；

(c)

就本公司於2019年5月9日舉行的股東周年大會而擬備的日期為2019年3月13日的 資料通函；

(d)

本公司截至2018年12月31日止年度日期為2019年2月14日的 年度資料表格；

(e)

本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度經審核的綜合財務報表，連同獨立註冊會計師事務所的報告及其附註；及

(f)

管理層對截至2018年12月31日的年度財務結果的 討論和分析。

就本招股章程而言，短式基架招股章程、本招股章程副刊或在短表基架招股章程中以 提述方式成立或當作納入的任何文件所載的任何陳述，就本招股章程而言，應視為已修改或取代，此處或短表基架招股説明書或隨後提交的任何其他文件中所載的 聲明(該文件也是或被視為通過此處的引用而合併的)或簡短形式的 基架招股説明書中所載的聲明修改或取代了上述先前的聲明。修改或替換語句無需聲明已修改或替換先前的語句，也無需在修改或替換的文檔中包含任何其他 信息。就任何目的而言，該經修改或取代的陳述的作出，不得視為承認該經修改的陳述或 取代的陳述在作出時構成失實陳述，對重大事實的不真實陳述，或對需要陳述的或 所必需的陳述重大事實的遺漏，使陳述不會因其發生的情況而產生誤導。任何經如此修改或取代的陳述均不構成本招股章程補編的一部分，但經如此修改或取代的陳述除外。

S-1

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在那裏你可以找到更多的信息

有關資料已以參考方式納入隨附的簡短基架招股章程，該招股章程來自向加拿大證券委員會或類似當局提交的 文件。本招股章程補編的副本，連同簡表基架招股章程和其中所載的 參考文件，可免費向TELUS首席法律和治理幹事索取，地址為510 W.GeorgiaSt.，23樓，英國温哥華哥倫比亞V6B 0M3(電話：604.695.6420)。這些文件的副本也可在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上以電子方式查閲。

前瞻性陳述

本招股章程補編及與之相關的簡表基架招股説明書，連同 參考中及其中包含的文件，均載有關於預期事件及TELUS財務及營運表現的前瞻性陳述。

前瞻性 陳述包括任何不涉及歷史事實的陳述。這些聲明包括但不限於與公司的目標和實現這些目標的 戰略、其目標、前景、最新情況和多年股息增長計劃有關的陳述。前瞻性陳述通常由“假設”、 “目標”、“指導”、“目標”、“展望”、“戰略”、“目標”和其他類似表達方式或未來動詞或條件動詞(如“目標”、“預期”、“相信”、“可能”)、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“努力”和“意志”。

根據 的性質，前瞻性陳述受固有風險和不確定性的影響，並基於假設，包括對未來經濟狀況和 行動方針的假設。這些假設最終可能被證明是不準確的，因此，公司的實際結果或事件可能與前瞻性陳述中表達的或 暗示的預期大不相同。公司管理層對截至2019年3月31日的 三個月期間財務結果的討論和分析中介紹了公司2019年趨勢和假設的最新情況。

風險 和不確定因素可能導致實際性能或事件與此處所作的前瞻性陳述以及 參考文件中包含的其他TELUS文件中的前瞻性陳述大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

監管決定和發展，包括：公司監管制度的變化或與其應用有關的訴訟、案件或詢問的結果，例如：政府幹預進一步增加無線競爭的可能性，包括向加拿大廣播電視和電信委員會(“加拿大廣播電視和電信委員會”)提出的政策建議；由於CRTC正在對無線監管框架進行審查而產生的任何新的監管要求； 聯邦政府在其2019年預算中宣佈，它打算提出新的立法，並對現有的聯邦立法進行必要的修訂，以便引入一個新的關鍵的 網絡系統框架；政府幹預CRTC關於低成本純數據計劃的決定的可能性；與CRTC授權的網絡 互聯相關的成本負擔的變化；與某些市政當局在路權細則方面的爭端，以及對統一的聯邦電信監管機構的其他潛在威脅，包括省級 無線和消費者保護立法；CRTC的有線批發服務審查的影響，審查 TELUS目前正在進行的批發接入費率和配置；CRTC關於加拿大大型電信運營商零售做法的報告的後續程序；競爭局關於寬帶 服務競爭的市場研究；CRTC逐步取消地方服務補貼制度，並相應建立寬帶供資制度，以支持加強高速互聯網服務，重點放在加拿大沒有服務和服務不足的地區；CRTC審查價格上限和地方容忍制度；CRTC着手製定強制性行為守則，以解決零售固定互聯網接入合同的明確性和 內容及相關問題；與廣播有關的問題，例如：CRTC執行2018年5月報告 “駕馭變化：加拿大節目發行的未來”中討論的新舉措；2018年6月5日宣佈的聯邦政府對“廣播法”、“電信法”和“無線電通信法”的立法審查；2018年初開始的對“版權法”的審查；頻譜和許可證遵守情況，包括公司遵守

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許可證條件、頻譜許可費的變化、頻譜政策的確定，例如對購買、銷售和轉讓頻譜許可證的限制，以及3500兆赫和毫米波(毫米波波段) 頻譜的成本和可用性；政府或某些 國家或供應商的政府或監管行動對本公司和其他加拿大電信運營商的影響；對非加拿大人擁有和控制TELUS普通股的限制，以及對這些限制的持續監控和遵守；公司遵守 加拿大各省醫療保健和醫療器械行業複雜和不斷變化的法規的能力，包括作為診所運營商的能力。

•

競爭環境包括：通過增強客户服務體驗，包括通過部署和運營不斷髮展的無線和有線基礎設施，公司繼續留住客户的能力 ；激烈的無線競爭，包括 行業競爭對手能夠成功地將互聯網服務和在某些情況下按一個捆綁和/或折扣月費率提供的無線服務與其現有的廣播或 衞星電視服務相結合；新產品、新服務和支持系統的成功，例如用於聯網設備的家庭自動化安全和物聯網(物聯網)服務； 有線語音和數據競爭，包括無線和有線電信公司、有線電視供應商、其他通信公司之間在所有服務方面的持續激烈競爭 和OTT服務，除其他外，這給目前和未來的移動電話每月每用户單位平均計費(ABPU)帶來了壓力，移動電話每月每 用户單位的平均收入(ARPU)、獲取成本、保留成本和所有服務的流失率，以及客户使用模式、 語音和數據的增加數據桶大小或統一定價趨勢、語音和數據的包容性速率計劃以及Wi-Fi數據網絡的可用性；行業競爭對手的合併和收購；市場條件、政府行為和客户使用模式對互聯網和電視ARPU和流失率造成的壓力；住宅語音和企業網絡接入線路損失；用户增加和保留量，以及無線、電視和互聯網服務的相關成本；公司在無線和電視平臺上以合理成本在多個設備上及時獲取和提供內容的能力；垂直整合廣播行業，導致競爭對手擁有廣播內容服務，並及時和有效地執行相關的監管保障措施；鑑於 競爭對手的品牌認知度、整合和戰略聯盟、技術開發以及 公司的TELUS Health業務、與其他電子病歷和藥房管理產品提供商競爭的能力， 在客户服務和商業服務(CCBS)方面成功競爭的能力，系統集成商和醫療服務提供商，包括那些擁有垂直整合的醫療服務交付、IT解決方案和相關服務的提供商，以及能夠擴大加拿大市場足跡的全球提供商。

•

技術替代包括：受OTT應用和無線替代的影響， 傳統有線語音本地和長途服務的利用率降低，商品化程度提高；付費電視服務的整體市場下降，包括由於 內容盜版和信號被盜，以及直接面向消費者視頻產品和虛擬多通道視頻節目分發平臺的OTT增加；越來越多的 家庭只擁有無線和/或基於互聯網的電話服務；潛在的移動電話ABPU和移動電話ARPU下降，除其他因素外，原因是信息傳送 和OTT應用的替代；替代日益普及的Wi-Fi服務；和顛覆性技術(如OTT IP服務，包括企業市場中的網絡即服務)，這些技術可能會取代公司現有的數據服務或對其進行重新評級。

•

技術包括：用户對挑戰無線網絡和 頻譜容量水平的數據的高需求，並可能伴隨着傳輸成本的增加；公司對信息技術的依賴及其對簡化其傳統系統的需要；無線寬帶技術和系統的推出和 演進，包括視頻分發平臺和電信網絡技術(寬帶舉措，如光纖到房地 (FTTP)、無線小型蜂窩部署、5G無線和資源可用性以及建設足夠寬帶能力的能力)；本公司對無線網絡接入協議的依賴，

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便利 公司部署無線技術；選擇供應商以及這些供應商維護和服務其產品線的能力，這可能影響 升級到其提供的技術的成功和技術的發展；供應商對網絡設備、TELUS TV®和無線手機的限制、集中度和市場影響力；無線 技術的性能；公司預期的長期需求是通過未來的頻譜拍賣和從第三方獲得額外的頻譜容量，以滿足日益增長的數據需求；以合理的成本部署和運營新的有線寬帶網絡技術；使用這些網絡技術推出新產品和服務的可用性和成功；網絡的可靠性和變更管理；可能會改變公司與客户互動方式的自我學習工具和自動化；以及圍繞公司取代某些傳統有線網絡技術、系統和服務以降低運營成本的戰略的不確定性。

•

在頻譜拍賣中或從第三方獲得頻譜許可證的資本支出水平和潛在支出，原因是：公司的寬帶舉措，包括將更多的家庭和企業直接連接到光纖；公司正在部署較新的無線技術，包括無線小蜂窩，以提高覆蓋範圍和容量，併為更有效和更及時地向5G無線服務演進做好準備；利用已獲得的頻譜；投資於網絡 彈性和可靠性；用户對數據的需求；不斷演變的系統和業務流程；實施效率舉措；支持大型複雜交易；與未來的無線頻譜 拍賣由創新，科學和經濟發展加拿大舉行，包括3500兆赫和毫米波頻譜拍賣預計分別在2020年和2021年舉行。如果公司的 資本支出水平不能實現其目標運營和財務結果，則其資本支出水平可能會受到影響。

•

經營業績和業務合併風險包括：本公司對舊系統的依賴以及及時實施和支持新產品、新服務和業務運營的能力；公司對系統 更換和升級、流程重新設計和業務整合實施有效變更管理的能力(例如公司及時成功整合收購、完成資產剝離或建立合作伙伴關係的能力，並實現預期的戰略效益，包括遵守任何監管命令的戰略效益)；本公司識別和管理我們可能提供的新服務 產品固有的新風險(包括收購)的能力可能會損害公司的品牌、公司在相關領域或整體的業務、額外的 訴訟或監管程序風險；以及房地產合資企業風險。

•

數據保護包括：發生故障或非法行為可能導致 未經授權訪問、更改、丟失或分發數據的風險，這些風險可能危及個人隱私，並可能導致財務損失以及公司聲譽和品牌的損害。

•

安全威脅包括：蓄意損壞或未經授權訪問公司的 物理資產或公司的IT系統和網絡，從而可能阻止公司提供可靠的服務，或導致未經授權訪問公司或 公司客户的信息。

•

能夠成功實施成本削減計劃並實現計劃的節約(扣除 重組和其他成本)，同時不會失去對客户服務的關注或對業務運營產生負面影響。這些舉措的例子有：公司的運營效率 和有效性方案，以推動財務結果的改善；業務整合；業務產品簡化；業務流程外包；離岸外包和重組，包括任何全職同等僱員裁減方案；採購舉措；以及房地產合理化。

•

大型企業交易的實施，可能會受到可用 資源、系統限制和其他服務提供商合作程度的不利影響。

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在國外的業務以及公司在國外成功管理業務的能力，包括管理貨幣波動等風險的能力。

•

業務連續性事件包括：公司在發生人為錯誤或人為威脅(如網絡攻擊和人為威脅)時維持客户服務和 運營公司網絡的能力

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可能造成不同程度網絡中斷的設備故障；供應鏈中斷；延誤和經濟問題，包括政府限制或貿易行動造成的延誤和經濟損失；自然災害威脅；流行病；某些國際地點的政治不穩定；信息安全和隱私被破壞，包括數據丟失或數據被盜；以及業務連續性和災難恢復計劃和響應的完整性 和有效性。

•

人力資源事項包括：在競爭激烈的行業中的招聘、保留和適當的培訓，以及員工的敬業度。

•

財務及債務要求包括：本公司進行融資 活動的能力、本公司為到期債務再融資的能力，以及本公司維持BBB+或同等級別的投資級信用評級的能力。如果現有融資不足以滿足公司的資金需求，則公司的業務 計劃和增長可能會受到負面影響。

•

低於計劃的自由現金流量可能會限制公司投資運營、減少債務或向股東返還資本的能力，並可能影響公司將其股息增長計劃持續到2022年的能力。此計劃可能會受到諸如 競爭環境、加拿大的經濟表現、公司的收入和自由現金流、公司的資本支出水平和頻譜許可證購買、收購、 公司資本結構的管理以及監管決策和發展等因素的影響。季度股息決定須由本公司董事會根據本公司的財務狀況及前景作出評估及釐定。根據本公司的 財務狀況及前景，以及TELUS普通股的市價，當及倘吾等認為股份屬機會性收購，則可根據本公司的正常過程發行人出價(“NCIB”)購買股份。不能保證本公司的股息增長計劃或任何NCIB將保持不變和/或完成 。

•

税務事項包括： 相關税務機關對複雜的國內外税法的解釋，可能與本公司的解釋不同；收入和扣除的時間和性質，如税收折舊和營業費用；税收抵免或其他 屬性；税法的變化，包括税率；税收支出與預期相差很大，包括收入的可納税和税收屬性的扣減；通過對經營合夥企業和公司合夥人使用不同的納税年度結束，取消所得税遞延；由於 適用會計準則或税務機關採取更激進的審計做法、税務重新評估或不利的法院裁決影響到本公司應繳税款，因此税法的解釋也發生了變化，其中包括對 適用會計準則或税務機關的變更。

•

訴訟和法律事項包括：公司成功應對 調查和監管程序的能力；公司有能力針對現有和潛在的索賠和訴訟(包括基於消費者索賠、數據、隱私或安全違規行為和二級市場責任的知識產權侵權索賠和集體訴訟 )，或就此類索賠和 訴訟的補償權或其他保護進行談判和執行；以及國內外司法管轄區遵守法律的複雜性，包括遵守競爭、反賄賂和外國腐敗行為法。

•

健康、安全與環境包括：員工因患病或受傷而失去的工作時間、公眾對無線電頻率排放的關注、影響本公司業務的環境問題(包括氣候變化、廢物及廢物循環利用)、與本公司物業燃油系統有關的風險，以及政府和公眾對環境事務及本公司的迴應不斷轉變的期望。

•

經濟增長和波動包括：加拿大經濟狀況，可能受到加拿大境外經濟和其他事態發展的影響，包括外國政府未知政策和行動的潛在結果；未來利率；通貨膨脹；失業水平；油價波動的影響；低商業支出的影響(如減少投資和成本結構)；養老金投資回報、資金和貼現率；我們業務所在地區貨幣匯率的波動；關税對加拿大和美國之間貿易的影響；以及美國和中國之間貿易衝突的全球影響。

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這些 風險在公司管理層對截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月 期間的財務結果的討論和分析中有詳細説明。這些描述是在本警告性聲明中引用的，但無意成為可能影響 公司的風險的完整列表。

這些因素中的許多 超出了公司的控制範圍或其目前的期望或知識。本公司目前不知道或 目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對其財務狀況、財務業績、現金流量、業務或聲譽產生重大不利影響。除非本 招股説明書補編及與之相關的簡表基架招股説明書另有説明，此處所作的前瞻性陳述不反映任何非經常性或特殊項目 的潛在影響，也不反映可能宣佈或可能在本文檔日期之後發生的任何合併、收購、處置或其他業務組合或交易的潛在影響。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。本文檔中的前瞻性陳述描述了公司的預期，並以其在本文件日期的 假設為基礎，在此日期之後可能會發生變化。除法律要求外，本公司不打算或有義務更新或修訂任何前瞻性 陳述。

此 警告性聲明限定了本招股説明書補編及其所涉及的簡表基架招股説明書中的所有前瞻性陳述，包括在每個 情況下通過引用合併的文件。

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最近的事態發展

2019年5月16日，美國總統唐納德·特朗普(Donald Trump)簽署了一項行政命令，允許商務部長阻止被認為構成國家安全風險的某些 技術交易。此外，美國商務部工業和安全局(“BIS”)修訂了“美國出口管理條例”，增加了華為技術公司。有限公司華為及其非美國附屬公司(統稱“華為”)被列入國際清算銀行實體名單，這導致對受限制人員向華為出口、再出口和轉讓貨物、服務和技術施加了 附加許可證要求(“限制”)。隨後，在2019年5月20日，國際清算銀行通過了一項最後規則，制定了一項為期90天的臨時通用許可證，部分恢復了國際清算銀行以前對某些交易的出口、再出口和向華為轉讓許可證的要求，包括現有網絡和設備的繼續運行以及對現有手機的支持。

鑑於 美國政府對華為可能採取的政府或監管行動的範圍，目前無法預測其對TELUS和加拿大無線服務提供商的影響。

敦促讀者 閲讀第9部分總趨勢、展望和假設、監管發展和程序以及第10部分 風險和風險管理中所包含的風險因素，這些風險和風險管理是我們管理層對截止2018年12月31日的年度財務結果的討論和分析，並通過參考將其納入本招股説明書補編。

合併資本化

下表列出TELUS截至2019年3月31日的現金和臨時投資、淨額和資本化情況(按實際情況和經調整的基準計算)，以實施(I)發售、發行和銷售10億美元本金總額為3.30%的票據，CY系列應於2029年5月2日到期；(Ii)本次發售，及(Iii)使用 本次發售的淨收益，以償還未償債務，包括未償還的商業票據，(I)於2019年4月3日結束，其使用，及由此產生的淨收益的應用，(Ii)本次發行，及(Iii)使用 本次發售的淨收益，以償還未償債務，包括未償還的商業票據，以及為贖回CH系列債券未償還的10億美元本金總額 的全部或部分提供資金，以及作一般公司用途。本表應連同本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的經審核綜合財務報表連同獨立註冊會計師事務所的報告及其附註，以及本公司截至3月31日止三個月期間的未經審核簡明中期綜合財務報表一併閲讀，2019年，連同其附註。全美

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美元 金額已根據加拿大銀行2019年3月31日報告的每日平均匯率(1美元=1.3363美元)轉換為加元。

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收益的使用

在向承銷商支付佣金(“承銷商費用”)後，但在扣除此次發售的費用之前，公司將從此次發售中收到的淨收益總額估計約為 美元。所得款項淨額 將用於償還未償還債務(包括未償還商業票據)、贖回CH系列票據上全部或部分10億美元未償還本金總額 ，以及作一般公司用途。在使用淨收益之前，本公司將把淨收益投資於銀行存款和短期有價證券。CH系列票據最初用於(I)贖回本公司到期於二零一一年六月一日到期的未償還票據本金$6.13億美元 票據，(Ii)終止與所贖回票據相關的跨貨幣利率掉期所需的付款；(Ii)終止與待贖回票據相關的跨貨幣利率掉期交易所需的付款；及(I)贖回本公司未償還票據本金$13.615億美元 (Iii)一般公司用途。未清償商業票據最初是為一般週轉金目的而產生的。截至本招股章程增補之日，CH系列債券的本金總額約為10億美元。

收益覆蓋率

截至2018年12月31日和2019年3月31日的12個月期間，計算了以下綜合收益覆蓋比率，這些比率使本次發售生效並應用了淨收益 ，就像每筆收益都發生在該期間的開始時一樣。收益覆蓋範圍 比率是指(I)權益持有人在借貸成本及所得税前應佔的綜合淨收入及(Ii)借貸成本的比率。本節中介紹的 收益覆蓋比率中的利息支出已進行了調整，以考慮2018年1月1日(截止2018年12月31日和2019年3月31日) 12個月期間採用IFRS 16對2018財政年度的影響的基於現金的代理。

截至2018年12月31日及2019年3月31日止的12個月期間，本公司於借貸成本及 所得税前應佔權益持有人的綜合淨收入分別為27.72億美元及28.17億美元。這12個月期間的借款費用分別為1.87億美元和1.87億美元。截至2018年12月31日及2019年3月31日止的12個月期間的盈利覆蓋率，為本公司分別自2018年12月31日及2019年3月31日以來發行、償還及贖回的所有長期債務提供形式上的影響，包括髮行10億美元本金總額3.30%的票據。2029年5月2日到期的CY系列2019年4月3日到期，彷彿每個系列都發生在該12個月期間的開始。 下面列出的收益覆蓋比率並不表示任何未來期間的收益覆蓋比率。

此處提供的截至2019年3月31日的12個月期間的 信息基於未經審計的財務信息。

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目錄

危險因素

因此，對所提供的債券的投資涉及某些風險。除本招股章程補充資料及本公司管理層對截至2018年12月31日止年度財務業績的討論及分析及 管理層對截至2019年3月31日止三個月期間財務業績的討論及分析中題為“風險及風險管理”一節所載的其他資料外，根據參考資料，在此納入哪些章節後，預期投資者在投資於本債券前，應在評估TELUS及其業務時仔細考慮以下因素。

附註的結構從屬地位

“註釋”將是本公司的全部債務。該公司的現有業務目前通過其 子公司進行。本公司能否履行其償債責任，包括支付債券本金及利息，視乎其附屬公司的現金流量及附屬公司以貸款、股息、費用或其他方式向本公司支付的資金 而定。本公司的附屬公司是獨立及不同的法律實體，並無義務( 或以其他方式)支付根據該票據應付的任何款項或提供任何資金(不論以貸款、股息或其他形式)。由於本公司之附屬公司 將不保證支付票據本金或利息，本公司於附屬公司破產、接管、清盤或 重組時收取附屬公司資產之任何權利(及隨之產生之票據持有人(“債券持有人”)之權利，(B) 有效地附屬於此類附屬公司的債權人(包括税務機關、貿易債權人和貸款人)的索償要求；(“通知持有人”)參與分配這些資產的收益的權利將 排在此類附屬公司債權人(包括税務機關、貿易債權人和貸款人)的債權之後。

破產及相關法律

本公司根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，其主要經營資產位於加拿大 。

受託人(如本文所定義)的強制執行補救措施的權利很可能受到 適用的加拿大破產、重組和其他類似法規的重組、接管、清算和其他規定的嚴重損害，前提是就本公司尋求此類法規的利益。例如，兩個破產與破產法(加拿大)而公司債權人安排法(加拿大)載有規定，使“無力償債人”能夠中止針對其債權人和其他人的程序，並擬訂和提交重組和(或)妥協債務的提案或 計劃，供其所有或部分債權人審議，供其各類債權人表決。這種重組建議或計劃，如果被必要的多數債權人所接受，並且如果得到法院的批准，將對本來可能不願意接受的人具有約束力。此外，這兩項法規都允許破產債務人在某些情況下保留對其財產的佔有權和管理權，即使該債務人在適用的債務票據下可能違約。

法院根據適用的加拿大破產、重組和其他類似立法(包括破產與破產法(加拿大)，特別是根據公司債權人安排法(加拿大)一般都是為了保護債務人實體不受債權人和其他當事方採取的行動而廣泛行使的。因此，無法預測“票據”下的付款是否將在 程序啟動後或在此期間進行，受託人是否或何時可以行使其在美國契約下的權利，或者通知持有人是否以及在多大程度上將因支付 本金和利息方面的任何延誤而獲得賠償。

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目錄

無公眾街市

該批債券並無既定的交易市場。本公司不打算將該等債券在任何 證券交易所上市交易或在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商已告知本公司，他們目前打算在“債券”中作市價，但承銷商並無義務這樣做，任何該等造市活動可隨時終止，而無須經承銷商全權酌情通知。因此，不能對債券的價格、流動性或交易市場作出任何保證。任何債券市場的流通性將視乎該等債券持有人的數目、證券交易商對使該等債券成為市場的興趣及其他因素而定。債券缺乏活躍的市場可能對其市場價格和流動性產生不利影響。

信用評級

不能保證給予“債券”的信用評級將在任何特定時期內保持有效，或 評級將不會在任何時候被撤回或修訂。不能保證評級機構不會調低該批債券的評級。 債券信用評級的實際或預期變化可能會影響該債券的市場價值。此外，信用評級的實際或預期變化會影響TELUS進入資本市場的成本。

控制觸發事件改變時的回購

倘本公司須於控制權變更觸發事件發生時提出購回該等票據， 其可能並無足夠資金於該時間以現金購回該等票據。此外，本公司以現金回購票據的能力可能受到適用法律的限制。

利率風險

現行利率會影響債券的市價或價值。當類似債務工具的現行利率上升時，債券的市場價格或價值將下降，而當可比較債務工具的當前利率下降時，該債券的市場價格或價值將上升。

貨幣風險

這些票據以美元計價和支付，這可能會帶來某些風險，這種 風險的程度和性質不斷變化。這些風險包括但不限於美元市場波動的可能性、外匯管制的實施或修改以及二級市場的潛在流動性不足。潛在購買者應諮詢他們自己的財務和法律顧問，瞭解以加拿大元以外的貨幣 計價的債券投資所帶來的風險。對於在外匯交易方面不成熟的投資者來説，債券不是一種適當的投資。

外國私人發行人身份

作為一家外國私人發行人，根據紐約證券交易所允許外國私人發行人遵循其母國 公司治理慣例的規則，本公司被允許遵循某些加拿大公司治理慣例，而不是美國國內發行人公司 治理標準規定的其他要求。

此外， 作為一家外國私人發行公司，該公司根據適用於非外國私人發行公司的上市公司的美國證券法，不受許多要求的約束。特別是，根據經修訂的1934年“美國證券交易法”(“交易法”)，本公司不受與代理陳述書的提交和 內容有關的規則和條例的約束，董事和主要股東不受“交易法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。本公司獲豁免遵守規例FD的規定，該規例禁止有選擇地向(其中包括)公司證券的經紀交易商及 持有人披露重要的非公開資料，而在該等情況下，持有人可合理地預見持有人將根據該等資料買賣該公司的證券。即使加拿大的證券法要求

S-13

目錄

關於 上市公司披露重要信息和非公開信息類似於美國證券法的要求，且本公司自願遵守 法規FD，這些豁免和寬大處理將減少購買者作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

如果 公司的多數普通股由美國人持有，且其大多數董事或高管是 美國公民或居民，或者如果該公司未能滿足避免喪失外國私人發行人地位所必需的其他要求，則 公司將失去其外國私人發行人身份。儘管本公司已選擇遵守某些 美國監管規定，但若喪失外國私人發行人的地位，則必須遵守此類規定。作為美國國內發行者，根據 美國證券法，本公司的監管和合規成本可能顯著高於本公司作為有資格使用美國採用的跨司法管轄權 披露制度的加拿大外國私人發行商所承擔的成本。

如果 本公司不再是外國私人發行人，它將沒有資格使用跨轄區披露制度或其他外國發行人表格，並將被要求 向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期報告和最新報告及註冊聲明，這些表格比外國私人發行公司提供的表格更詳細、更廣泛。該公司還可能被要求修改其某些政策，以符合美國國內發行人的治理義務。這種修改將涉及額外費用。 此外，該公司將失去其依賴於 美國證券交易所的某些公司治理要求的豁免的能力，這些公司治理要求可供外國私人發行人使用。

附註説明

以下對“註釋”的描述是對其材料屬性和特徵的簡要概述，這些屬性和特徵並不意味着 是完整的，而是參照美國契約(如下所定義)對其全部進行限定的。以下摘要使用 美國契約中定義的單詞和術語。有關詳情，請參閲簡表基架招股章程及美國契約。

總則

該批債券將以一份補充契約(“第五份補充契約”)發行，就該系列而言， 將補充日期為二零一六年九月十九日的契約(“美國信託契約”)中的條款及條件，該契約由本公司、美國計算機股份信託公司(“ComputerShare Trust Company N.A.”)共同發行。作為 美國受託人(“美國受託人”)和加拿大計算機股份信託公司作為加拿大受託人(“加拿大受託人”，並與美國受託人一起擔任 “受託人”)。第五份補充保險將由本公司與受託人訂立，日期為本次發售的截止日期。第五次補充保險將規定，除其他事項外，債券的製作和發行。美國信託保險在簡短的基架招股説明書中有描述。此處提及的 “美國契約”是指由第五次補充保險補充的美國信託保險。

公司可不時無須通知持有人同意而訂立及發行附加票據，其條款及條件在各方面均與該等註釋相同，但 本公司合理認為可能需要對該等條款及條件作出的更改，則不在此限。以反映該等額外附註及當時的現有附註及 的不同發行日期，以確保所有該等額外附註及當時的現有附註均可為交易目的而可替代。以這種方式發行的額外票據將與當時的現有票據合併形成單一的 系列，如果公司採取行動合理地確定這樣做是可取的或有利的，本公司可接受該等額外附註及當時現有的 附註，以換取反映該等額外附註及當時現有附註的條款及條件的綜合及重述替代附註。

本金、到期日及利息

票據最初將限於美元本金總額(前提是 公司可在未來發行額外票據，但不超過本公司未經現有票據持有人同意而決定的任何額外金額)，並將於2049年 日到期。債券將按利率計息。

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目錄

自其發行之日起，每年每半年支付一次，從2019年1月1日開始，每半年於 和 的記錄持有者支付一次，日期分別為14d和14d。

債券的本金和利息將以美國的合法貨幣支付。該批債券的發行日期為2019年5月19日或左右。如果支付任何票據的本金或利息的到期日不在付款地點，則 將在下一個營業日支付該款項，適用的持票人將無權就該延遲獲得任何進一步的利息或其他付款。

於 到期日，本公司將向受託人支付相等於未償還 債券本金的款項及任何應計及未付利息，以償還該等債券所代表的負債。利息將根據十二個30天月的360天一年計算。根據 票據計算的任何日曆年(“計算期”)的利息與之相當的年利率，根據“附註”須支付的利率是否乘以一個分數，該分數的 分子是該日曆年的實際日數，其分母是該計算期間的實際日數，在此披露的唯一目的是 提供該日曆年的實際日數，而 的目的是提供該公曆年內的實際日數，而該分數的分母是該日數的實際日數，並僅為提供該公曆年內所需披露的目的 。利息法(加拿大)。

債券將僅以完全註冊的形式發行，無息票，面額為本金2，000美元，超出本金1，000美元的任何整數倍數。

可選贖回

該批債券可於面值催繳日期前的任何時間按本公司的選擇贖回，全部或部分贖回，或部分贖回。 在不少於15天但不超過60天的提前通知上 的贖回價格等於(A)票據的貼現值或(B)其本金的100%中的較大者。該等票據可於面值催繳日期當日或之後的任何時間(全部或不時)於不少於15天或不多於60天的預先通知上贖回，贖回價格相等於其本金的100% 。此外，應計和未付利息(如有的話)將支付至規定的贖回日期。除非本公司於 及贖回日期後未能支付贖回價格，否則被要求贖回的票據或其部分將停止計息。

在 如贖回少於全部的票據，則須贖回的票據將由受託人以受託人認為適當的方式選擇。

就任何贖回日期而言，“經調整 庫務署利率”指相當於相若國庫券發行到期日的半年等值收益率的年利率，並假設可比國庫債券的 價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比國庫券價格。

“營業日”(Business Day)用於“美國信託保險”或“註釋”中所指的任何特定地點時，指除非根據“美國信託保險”對任何 票據另有規定，除(I)星期六或星期日或(Ii)該地點的商業銀行機構關閉或 任何適用法律、規例或行政命令規定或授權繼續關閉的其他日子外的任何日子。

“可比較的 國庫債券”是指由獨立投資銀行選擇的一個或多個美國國庫證券，其到期日相當於待贖回債券的剩餘 期限(為此目的，假定該債券在面值贖回日到期)，在作出選擇時，根據慣例 ，在為新發行的公司債務證券定價時，新發行的公司債務證券的到期日相當於債券的剩餘期限(年月日)。

任何贖回日期的“可比 國債價格”指(1)該贖回日期的參考國庫交易商報價(不包括該等參考國庫交易商報價的最高及 最低報價)的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的該等參考美國國債交易商報價少於四個，則指所有該等 參考美國國債交易商報價的平均值。

“貼現 值”指若債券於票面催繳 日到期，餘下按計劃支付的本金及利息的現值之和。

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目錄

贖回 (不包括截至贖回日應計利息的任何部分)按經調整國庫利率折現至任何贖回日期(假設由十二個 30天月組成的360天年度)，另加獨立投資銀行家計算的©基點。經調整的國庫利率應在贖回日期前的第三個營業日內 計算。

“獨立的 投資銀行家”指TELUS選擇的參考國庫交易商之一，或者，如果該公司不願意或無法選擇類似的美國國債發行，則指由TELUS指定的在美國具有全國性地位的獨立投資銀行機構。

“PAR 催繳日期”指債券到期日前六個月的六個月，即 票據到期日之前六個月的日期。

“參考” 國庫交易商“指(1)美國銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司、TD證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券、有限責任公司和/或其 附屬公司中的每一家，它們都是美國政府的主要證券交易商及其各自的繼承者；和(2)設在紐約市的另一家主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)及其各自的繼任人；但是，如果上述任何一項不再是一級國庫交易商，TELUS將以 取代另一家一級國庫交易商。

“參考 國庫交易商報價”是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的平均值， 該參考國庫交易商於下午3：30以書面形式向受託人報價可比國庫債券的投標價格和詢價(在每種情況下均以其本金的百分比表示)。於贖回日期前第三個營業日紐約時間，倘獨立投資銀行未能向受託人提供 參考國庫交易商報價，TELUS將作出商業上合理的努力以取得該等報價。

退税

該等債券可按未償還本金的100%連同截至贖回日期的應計及未付利息，隨時在不少於30天但不多於 60天的書面通知上，由TELUS選擇贖回全部(但不能部分贖回)。如果TELUS向受託人提交加拿大獨立税務律師在此類事項上經驗豐富的意見，大意是TELUS已經或將要有義務支付，在下一個就未付票據而須支付任何款項的日期，因加拿大法律(包括根據該等法律頒佈的任何規例)的改變而須支付任何額外款額(如本條例所界定)，或因加拿大任何 省或其屬地或其內或其中任何有權徵收 税的機構而須繳付任何款項，或有關上述法律或法規的適用或解釋的任何官方立場的任何變更，這些變更是在原 發行“説明”之日或之後宣佈或生效的；但TELUS在其商業判斷中確定，支付此類額外金額的義務不能通過使用 TELUS可用的合理措施(不包括替代“説明”下的債務人)來避免。

控制觸發事件改變時的回購

如果就附註發生控制變更觸發事件(定義見下文)，除非公司已行使 行使上文“可選贖回”或“退税贖回”項下所述的贖回所有附註的可選權利，否則公司將被要求 提出回購全部或按通知持有人的選擇贖回所有附註的要約，根據下文所述要約 (“控制要約的變更”)，每個持有人的票據的任何部分(等於2，000美元或超過該部分的整數倍於1，000美元)，均符合第五次補充保險中所載的條款。在更改控制權收購要約時，本公司須提供相當於待購債券未償還本金總額101%的現金付款，連同截至購回日期為止該等債券的應計及未付利息。

在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，公司須向通知持有人發出書面通知，説明 構成控制權變更觸發事件的一個或多個交易，並表示願意在通知中指定的日期回購該票據，哪一天將不早於30天，也不遲於 60天，自發出此類通知之日起算。本公司必須遵守與購回本公司股份有關的適用證券法及規例的規定。

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目錄

注意 作為控制更改觸發事件的結果。公司應使控制權變更要約至少持續20個工作日或適用法律規定的較長期限 。本公司須遵守“交易法”第14E-1條及根據該等規則訂立的任何其他證券法律及規例的規定，惟該等法律 及規例適用於因控制權變更觸發事件而購回該等票據。倘任何該等適用證券法律法規的規定與“控制權變更”(定義見本公告)的規定相牴觸，則本公司須遵守該等法律及法規，且不會因該等衝突而被視為違反其購回該等票據的義務。

公司在控制變更觸發事件發生時，如果第三方實質上以此方式提出控制變更要約，則不會要求 公司作出變更控制報價，在 時間，並符合控制權變更要約的要求(且至少以現金支付相同的購買價)，且該等第三方購買所有已正確投標且未根據其要約撤回的票據。

“變更 控制”係指在一項或一系列相關交易中發生的下列任何一項：(A)直接或間接出售、轉讓、轉易、租賃或其他處置( 合併、合併或合併方式除外)，(B)將本公司及其附屬公司(定義見簡表基架招股章程)的全部或主要全部財產及資產，作為整體，提供予為進行該交易而共同或一致行動的任何人士或團體(本公司及其附屬公司除外)； 或(B)任何交易的完成，包括(但不限於)任何合併、合併或發行有表決權股份，其結果是任何為該交易(本公司及其附屬公司除外)共同或一致行動的個人或團體(本公司及其附屬公司除外)成為直接或間接的實益擁有人，本公司50%以上有表決權的股份，按投票權而非股份數目計算(但不包括不涉及本公司實益擁有權變動的控股公司或類似交易)。

“Change of Control觸發式事件”是指控制更改和額定值事件的發生。

“投資 級評級”是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)給予的等於或高於Baa3(或同等級別)的評級。(“穆迪”)，BBB- (或同等標準普爾評級服務)，標準普爾評級服務公司，標準普爾全球加拿大公司(S&P Global Canada Corp.)的一個業務部門。(“S&P”)或DBRS Limited(“DBRS”)提供的BBB(Low)(或同等評級)，或任何其他指定評級機構提供的 同等投資級信用評級。

“評級 事件”是指在任何一天，如果有三家 指定評級機構或所有指定評級機構(如果少於三家指定評級機構)，至少有兩家評級機構將該債券的評級降至低於投資級別評級(“所需閾值”)。在60天期限內( 60天期限將延長60天，只要公開宣佈考慮將債券評級下調，則可能由指定數目的評級機構下調，這些評級機構，連同 已按上述方式調低其對債券評級的指定評級機構，在(A)較早前(A)發生控制權變更後，將會累積所需的門檻，但僅限於且只要在(A)較早前(A)發生控制權變更後才會出現 控制權變更觸發事件，及(B)有關控制權變更或本公司實施控制權變更的意向或協議的發生 的公告。

“指定 評級機構”指穆迪、S&P和DBRS中的每一家，只要穆迪、標準普爾和DBRS沒有停止對這些票據進行評級，或者由於公司無法控制的原因而未能將 評級公諸於眾；但如有一個或多個穆迪、標普或DBRS因非本公司所能控制的原因 而停止對該等債券評級或未能公佈該等債券的評級，本公司可選擇加拿大證券管理人的National Instrument 41-101所指的任何其他“指定評級機構”作為其中一個或多個機構的替代機構(視情況而定)。

債券的購買

本公司可隨時及不時在市場上以任何價格購買票據(包括從 投資交易商或持有認可證券交易所會員資格的商號購買票據)或以任何價格以投標或私人合約方式購買票據，惟須受適用法律規限。

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失敗

簡表基礎 架子招股説明書中“債務描述 證券和解失敗或未能履行美國信託保險下的某些義務”中所述的規定適用於“附註”，其中包括公司將向適用的受託人提交律師的意見，大意是股東將不會確認收入，加拿大或美國聯邦所得税的得失是由於這類失敗而造成的，並將以同樣的基礎對加拿大和美國聯邦所得税 徵税，就好像這種失敗沒有發生過一樣。

默認事件

違約事件在簡短的基架招股説明書“Description of Debt Securities©Events of Default”下描述，有關構成 “Notes”違約事件的事件列表，請參閲該節。

負抵押

美國契約載有條款，大意是公司將不會，也不會允許任何受限制的子公司 (如本文所定義)，根據任何現有或未來的主要財產(如簡表 基架招股章程所界定)，或任何財產(如簡表基架招股章程所界定)，連同在同一交易或一系列 相關交易中須受留置權規限的任何其他財產，訂立或承擔任何留置權(如簡表基架招股章程所界定)，或就任何現有或未來的主要財產(如簡表 基架招股章程所界定)而訂立或承擔任何留置權，將合共構成本公司或任何受限制附屬公司的主要財產，以擔保本公司或受限制附屬公司的負債(定義見簡表基準架 招股章程)，除非該等附註(連同(如本公司如此決定)，本公司或任何受限制附屬公司之任何其他負債(與當時存在或其後產生之票據同等排名)，只要該等留置權尚未清償，即須與(或先於)該等其他負債平價抵押。

上述 限制不適用於某些許可留置權(每一項均為“允許留置權”)，包括：

(i)

留置權 存在於債券的初始發行日期(即2019年5月19日或前後)；

(Ii)

對任何人在成為受限制的 附屬公司，或在該人與本公司或受限制附屬公司合併或合併時存在的任何財產(如簡表基架招股章程所界定)的留置權 ，該等留置權並非基於該人成為受限制附屬公司或進行該等合併或合併而產生；

(三)

對本公司或受限制附屬公司收購該等財產時存在的任何財產的留置權，或在本公司或受限制附屬公司收購該等財產時，為確保支付該等財產的全部或 購買價款的全部或 而作出的留置權，或保證在該等財產被收購前、當時該等財產所招致的任何債項的留置權，或 在取得該財產之日和該財產投入使用之日後270天內，為支付其全部或任何部分購買價 ，或留置權，以擔保為支付本公司或受限制附屬公司因該等已收購物業的改善而須承擔的費用而招致的任何債項，或就須受該等留置權規限的物業的全部或任何部分的融資而招致的任何 債項，或為須受該等留置權規限的物業的建造成本而招致的任何 債項；

(四)

留置權 擔保受限制附屬公司欠本公司或另一受限制附屬公司的任何債項；

(v)

對本公司或受限制附屬公司的財產擁有留置權，以擔保由加拿大或美國或加拿大或美利堅合眾國或任何州的任何部門、機構或行政區，或由任何其他國家或任何其他國家的任何國家或任何行政區所發行的債項或其他債務，或由任何其他國家或任何其他國家的任何其他國家或任何政治機構所發行的債務或其他債務，或由加拿大或美國或任何其他國家的任何部門、機構或行政區所發行的債務或其他債務，為資助受留置權規限的任何物業 或資產的全部或任何部分購買價，或(如屬不動產)任何物業或資產的建造或改善費用，包括與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權；

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目錄

(六)

以任何準許留置權(包括前述第(一)、(二)、(三)、(四)及(五)項所提述的債務為擔保)的全部或部分債項的任何延展、續期或更換(或連續延展、續期或更換)的留置權 ；然而，該等新留置權只限於在緊接該項延展、續期或更換前須受先前留置權規限的 財產，並規定緊接該項延展、續期或更換前由原留置權所擔保的本金款額不會增加；及



(七)

任何在其他方面並不符合準許留置權資格的 其他留置權，但在適用的時間，(無重複)(X)所有該等其他留置權所擔保的債務的本金總額的總和，加上(Y)本公司或受限制附屬公司為其中一方而於當時尚未完成的無限制銷售及回租交易(定義見此)的 時間所釐定的應佔債務(定義見簡表基架招股章程)，加上(Z)受限制附屬公司因遵守下文所載“受限制附屬債務限制”而招致的所有其他債務的當時未償還本金款額(受限制 附屬公司的任何債務除外，根據其中所載但書對受限制附屬公司的債務的限制不在計算範圍內)，不超過當時適用的 綜合有形資產淨值(定義見簡表基架招股章程)的15%。

“受限 子公司”是指(A)TELUS Communications Inc.，和(B)在任何時候 本公司的任何其他附屬公司(如簡表基本架招股説明書所定義)，如果在本公司發佈其財務報表的最近一個財政季度結束時，該等附屬公司的總資產超過 本公司及其附屬公司綜合資產的10%，該等資產乃根據一貫適用的加拿大公認會計原則釐定。

對受限制附屬負債的限制

美國契約載有條文，大意為TELUS不得準許任何受限制附屬公司直接或 間接產生、招致或承擔任何債務，除非在實施該等債務的產生及由此產生的收益後，(無重複) (X)所有受限制附屬公司的總本金負債總額，加上(Y)當時以留置權( 根據任何條款(I)至(Xxviii)構成許可留置權的任何留置權(包括美國契約中準許留置權的定義)的留置權作為抵押的TELUS當時未償還的本金款額，加上(Z)與TELUS當時尚未完成的無限制銷售及回租交易有關的應佔 債項，將不會超過綜合有形資產淨值的15%。本限制並不影響受限制附屬公司的準許 負債(定義見第五補充保險)，即(1)根據任何 條款(I)至(Xviii)(包括美國契約中準許留置權的定義)由構成準許留置權的任何留置權所擔保的負債，(2)在第五次補充保險日期存在的受限制附屬公司的債務(不包括根據商業票據 計劃未償還的債務)，如任何人(如簡表基架招股章程所界定者)在第五補充保險的日期並非受限制附屬公司，或在第五補充保險日期後不再是受限制附屬公司，則在該人成為或再次成為(視屬何情況而定)受限制附屬公司時，(3)欠TELUS或另一受限制附屬公司的債務；(4)由受限制 附屬公司發行的商業票據，總額不超過10億元；及(5)任何延期、續期或更換(包括連續延期、續期或更換)，全部或部分， 任何上述第(1)、(2)、(3)或(4)款所提述的受限制附屬公司的任何負債(惟緊接上述延期、續期或更換前 的本金並無增加)。

對出售和回租交易的限制

本公司或任何受限制附屬公司均不得進行任何銷售及回租交易， 除外：

(i)

構成美國契約下某些特定許可留置權的任何 銷售和回租交易；或

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目錄

(Ii)

上述第(I)或(Iii)項不允許的任何 銷售及回租交易，而 公司或該受限制附屬公司在進行該等出售及回租交易時，有權就主要財產(或該等物業)設立留置權，而該等留置權乃由 公司或該受限制附屬公司就該等買賣及回租交易而作出的，則 公司或該受限制附屬公司將有權就該等主要物業(或該等物業，(按 情況而定)須受該等出售及回租交易規限，以確保該等出售及回租交易中至少相等於應佔債項的債項，而無須 根據上文所述的負質押(任何出售及回租交易)，以同等及可差餉方式擔保該等票據。符合本段的規定為 “無限制銷售和回租交易”)；或


(三)

任何 銷售及回租交易(如屬出售或轉讓 現金)，則本公司或該受限制附屬公司須申請或安排運用相等於主要物業(或物業)公平市價較高的金額。(視屬何情況而定)根據該項出售及 回租交易或該等出售及回租交易的淨收益而出售或轉讓及出租，如屬非現金出售或轉讓，則為相等於 主要物業(或該等物業)的公平市價的款額，而不是為現金而出售或轉讓的款項；如屬出售或轉讓(視屬何情況而定)，則為相等於 主要物業(或該等物業)的公平市價的款額。(X)在該等出售及回租交易生效日期起計180天內(任何 強制退租除外)出售或轉讓，以及根據該等出售及回租交易退回租回的款項(視屬何情況而定)；及(C)根據該等出售及回租交易而將該等股份出售或轉讓回租予(X)(任何 強制退休除外)，本公司的負債(可能但不需要包括任何系列的債務證券 (定義見簡表基架招股章程)與本公司或本公司任何聯屬公司 (定義見簡表基架招股章程)以外的人士同等或先於該等債券排列，(Y)購買、建造或改善本公司或 受限制附屬公司在一般業務過程中使用的不動產或個人財產。

其他盟約

除上文“限制受限制附屬公司 負債”項下所述的本公司契諾外，該等契諾取代隨附的簡表基架招股章程中“債務證券描述”項下所述的條文，以及在“出售及回租交易的法定限制”項下所述的條文，而該等契諾是在“對受限制附屬公司 負債的限制”項下所述，為取代附隨的簡表基架招股章程中 “債務證券買賣限制及回租交易説明”項下所述的條文，在簡表基架招股章程中有若干適用於“附註”的 附加契諾，有關該等契諾的説明，請參閲該文件。

記帳制

紐約的存託信託公司(“存託信託公司”)將擔任債券的證券託管人。“債券” 將作為以CEDE&Co的名義註冊的完全註冊證券發行。(DTC的合夥代名人)或DTC的授權代表所要求的其他名稱。 完全註冊的全球票據(以下簡稱“全球票據”)將以此類發行的本金總額發行，並將存放在DTC。

DTC 是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”所指的“銀行組織”，是 聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”所指的“清算公司”，以及根據“外匯法案”第17A條 的規定註冊的“結算機構”。直接交易中心還通過電子計算機化的賬簿轉賬和直接參與方賬户之間的認捐，促進直接參與方之間的交易後結算，即已存入證券的銷售和其他證券交易。這就消除了實際移動證券證書的需要。直接參與者包括美國和 非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是Depository Trust& Clearing Corporation(“DTCC”)的全資子公司。DTCC由其許多直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所有限責任公司和金融 行業監管機構所有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和

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目錄

清算 通過直接或間接與直接參與者建立或保持託管關係的公司。適用於其參與者的DTC規則已被提交給美國證券交易委員會(SEC)。

在DTC系統下購買 票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將因DTC記錄上的註釋而獲得積分。每份票據的每個實際 購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與人的記錄中。實益所有人將不會收到DTC對其 購買的書面確認。但是，受益所有人應收到書面確認，提供交易細節，並定期收到受益所有人通過其參與交易的直接或間接 參與人的持有情況陳述。“全球説明”中所有權權益的轉讓應通過代表實益所有人行事的直接參與人和 間接參與人的賬簿上的記項來完成。受益所有人將不會收到代表其在“全球票據”中的所有權權益的證書，但如果停止使用 “全球票據”的賬簿記錄系統，則不在此限。

將全球票據交存於DTC，並以CEDE&Co的名義註冊。不影響任何實益擁有權的變更。DTC不知道“全球票據”的 實際受益所有人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户可能是、也可能不是受益 所有人的賬户。直接和間接參與方將繼續代表其客户對其持有的資產負責記賬。

直接參與公司向直接參與方、直接參與方和間接參與方以及直接和間接參與方與受益 所有人之間的通知和其他通信的轉送將受他們之間的安排的制約，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

除非直接參與者按照DTC的 程序授權，否則任何DTC、CEDE&Co.的 或任何其他DTC被提名人都不會對“全球註釋”表示同意或投票。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向TELUS發送一份綜合代理。總括代理將CEDE&Co.的同意權或表決權 轉讓給那些在記錄日期將證券記入其帳户的直接參與者。這些參與者在總括代理所附的列表中標識。

Telus 將向DTC發送任何贖回通知。如果贖回的金額少於所有的“註釋”，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接 參與者在要贖回的問題中的利息金額。

受益所有人必須向適用的受託人或投標代理人發出任何必要的通知，才能通過持有其在全球票據 中的實益權益的參與者回購其票據。受益所有人應通過促使直接參與人轉讓其在直接交易委員會記錄上的證券權益來實現其票據的交付。當 直接參與者在DTC的記錄上轉讓證券的所有權並隨後將投標票據的賬面貸記到適用的受託人或代理人的DTC帳户時， 對於與可選投標或強制購買相關的票據實物交付的要求將被視為已滿足。

本節中有關DTC和DTC系統的 信息是從TELUS認為可靠的來源獲得的，但可能會受到TELUS和DTC之間的安排 的任何更改以及DTC可能單方面對這些程序進行的任何更改。

證書註釋

DTC可隨時通過向TELUS和 受託人發出合理通知，終止其作為“説明”保管人的服務。在這種情況下，如果沒有指定繼任保管人，則需要印製和交付憑證式票據。Telus可能決定 停止使用通過DTC(或後續保管人)轉賬的系統。在這種情況下，將打印並交付證書形式的便箋。如果DTC在任何時候根據“交易法”停止註冊或信譽良好，而TELUS未在90天內指定後續保管人，公司決定，該證券不再以全球票據或全球票據作為代表，或者受託人已收到未發行票據的實益持有人以證書形式向該持有人發行票據的請求，TELUS將以證書形式發行 單張票據，以換取全球票據。

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目錄

付款

全球債券的本金、溢價(如果有的話)和利息將支付給CEDE&Co.或DTC的授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是，直接參與者的帳户在收到DTC的資金和我們提供的相應詳細信息後，按照DTC記錄中所示的各自持有量，在 適用的付款日期存入直接參與者的帳户。參與人向實益所有人的付款將受長期指示和習慣 做法的制約，為客户賬户持有的無記名票據或以“街道名稱”註冊的票據就是如此。這些付款將是這些參與者的責任，而不是DTC或 其被提名人、我們、受託人或任何其他代理人或當事方的責任，但須遵守不時生效的任何法規或法規要求。按DTC授權代表的要求向 cede&Co.或任何其他代名人支付本金和利息是本公司的責任。支付給直接參與方的款項是DTC的 責任，支付給實益所有人的付款是直接參與方或間接參與方的責任。

美國受託人將根據美國契約作為登記和支付代理行事。到期時本金將於交回票據時於美國受託人 的公司信託辦事處(或本公司可能不時指定的其他辦事處)支付。

額外數額

TELUS根據本“債券”或就本“票據”所作的一切付款，將不因 或因目前或將來的任何税項、關税、徵款、轉税而予以扣除或扣減，而是免費和清楚地支付，並不扣減或扣減任何款項。由或代表加拿大政府或其任何省或地區或其內，或由其任何主管當局或機構或在其內有權課税的任何當局或機構施加或徵收的評税或其他政府收費(統稱為“評税”或“其他政府收費”)(統稱“評税或其他政府收費”)。“税收”)，除非TELUS根據法律或相關政府當局或機構的解釋或 管理，被要求預扣或扣減税收。就該等票據而言，如TELUS須就該等票據扣繳或扣除根據或 就該等票據所作的任何繳税或就該等税款而繳付的税款的任何款額，Telus將支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便每個適用的記賬人或受益擁有人 在扣繳或扣減後收到的淨金額不會低於適用的記賬持有人或受益擁有人在未扣繳或扣減此類税款時會收到的金額；但不得就下列事項支付額外款項：

•

向因該等附註(1)而須就該等税項負法律責任的通知持有人或實益擁有人作出的任何付款，而該通知持有人或實益擁有人是TELUS就該附註(1)而言並無按公平原則處理該等税項的人 。所得税法 (加拿大)(“税法”)或(2)由於該通知持有人或受益擁有人(或受託人、財產持有人、 受益人、該通知持有人或受益擁有人的成員或股東或權利人(如果該通知持有人或受益擁有人是一項財產)之間存在任何目前或以前的聯繫，信託、合夥、有限責任公司(br}公司或公司)和加拿大或其任何省或地區或其境內或其代理機構，但僅取得、持有、使用或擁有或被視為持有、使用或 所有權除外，或以加拿大或其任何省或領土或其 或其內的代理機構的非居民或被視為非居民的身分收取付款或強制執行就該等附註所享有的任何權利；


•

向身為TELUS“指定股東”或未按税法第18(5)分節定義與TELUS“指定股東”進行公平交易的通知持有人或實益擁有人支付的任何款項；



•

(1)第一次付款之日 到期之日後30天以上，或(2)在該日或之前( 通知持有人已全額支付該等款項之日)未向通知持有人支付全部應付款項後30天以上提出的任何付款通知；(2)如應付款項的全額在該日期或之前仍未支付給通知持有人，則在該日期或之前向 通知持有人全數支付該筆款項，但在該30天期間的最後一天出示該筆款項時，其持有人本有權領取該等額外款額的情況下，則不在此限；



•

任何遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税或個人財產税或任何類似税；

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•

因通知持有人或受益擁有人未能遵守關於加拿大或其任何省或地區或其境內或其代理機構 的國籍、居住地、身份或與加拿大或其境內的聯繫的證明、 身份識別、申報或類似的報告要求而徵收的任何税款，或該等通知的持有人或受益擁有人未遵守的證明、 標識、申報或類似的報告要求，如果法規或條例要求這種遵守，作為減少或免除此類税收的先決條件；



•

除扣繳或扣減根據 票據或就 票據而作出的任何付款外而須繳付的任何税款；或



•

上述項目的任何組合，

亦不會就在任何票據上向受信人或合夥或該等 票據的唯一實益擁有人以外的受益人或就該等受信人而支付的任何款項支付額外款額，或該合夥的成員或該合夥的實益擁有人，如該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人直接收取該等付款的實益或分派份額，則該成員或其實益擁有人將無權收取該等 額外款項。

根據“税務條例”第803條應繳的 税所得税條例由 的票據持有人或受益擁有人就根據“票據”應支付給該票據持有人的任何款項(但由於轉讓票據給居住在加拿大的人，而轉讓人為該法令的目的並不與之保持一定距離 )支付的任何金額，但未就該税款支付任何額外金額，(第#頁，第(1)款，第(1)款，第(1)款，第(1)款，第(1)款)。Telus將在收到 通知持有人的通知後45天內向收貨人支付一筆相當於該税款的款項，該通知載有應繳税款的合理詳情，但該通知持有人或實益擁有人本應有權因該税項而收取額外款項 ，惟除扣除或扣繳根據該等票據或就該等票據而作出的付款外，該等款項亦須予支付。

只要 在美國契約或任何票據中提及在任何票據上支付本金、溢價、利息或任何其他金額，則 應被視為包括提及支付額外金額，但在此情況下，附加金額應被視為包括支付任何票據上的本金、保費、利息或任何其他金額，是或將會就此而支付的。

支付額外金額的義務將在美國契約的任何終止或解除或票據的贖回、償還或購買後繼續有效。

執政法

每一份美國契約和本説明均受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

判決的可執行性

Telus是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。本公司的大部分資產位於美國境外，部分或全部董事和高級管理人員以及此處指定的部分或全部專家均為加拿大居民。因此， 投資者可能難以在美國境內向本公司及該等董事、高級人員及專家提供服務，或在美國法院根據本公司的民事責任及本公司董事、高級人員或專家的民事責任作出判決後在美國變現。Norton Rose Fulright Canada LLP還告知Telus，在加拿大，法院在原始訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對以美國聯邦證券法為依據的責任 的可執行性存在一些疑問。

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目錄

加拿大和美國所得税的某些考慮因素

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

Norton Rose Fulright Canada LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP認為，以下是加拿大聯邦所得税主要考慮因素的一般摘要，這些因素通常適用於根據本協議獲得的票據的受益所有人(包括根據本協議獲得的所有付款的權利)，而在 所有相關時間內，為了適用“税法”的目的，該受益所有人沒有，亦不當作為加拿大居民，在 在加拿大經營業務的過程中，沒有亦將不會使用或持有該等附註，與本公司及任何居住於加拿大的人士進行公平交易，而該持有人向彼等處置票據，而該等人士既非本公司的“指定股東” (如税法第18(5)分節所界定)，亦非不按公平原則與該指定股東交易的人士(A)“非居民持有人”) 特別規則，如下文未予討論，可適用於在加拿大及其他地方經營業務的非加拿大居民保險公司。本摘要假定就 票據支付的任何利息將不與支付給本公司不與其交易的人的債務或其他義務有關，而該等債務或義務與本公司的交易並不在税法所指的範圍內。

本 摘要基於“税法”的當前條款及其下的條例(“條例”)以及律師對加拿大税務局(“CRA”)在此日期之前以書面形式發佈的當前行政 政策和評估實踐的理解。本摘要還考慮到修正 税法的所有具體提議和財政部長(加拿大)或其代表在本文件日期之前公開宣佈的條例(統稱為“提議的税務修正”)，並假定所有 提議的税務修正將以提議的形式頒佈。我們不能保證建議中的税務修訂會獲得通過，或會按建議通過。除擬議的税收 修正案外，本摘要並未考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過司法、立法、政府或 行政決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮，可能與此處討論的 有很大不同。

本摘要只屬一般性質，並不擬成為、亦不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務意見，亦不會就任何特定持有人的所得税後果作出 陳述。這份摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮的全部內容。因此，票據中的 潛在投資者應就自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

屬於或被視為就税法而言，本公司就非居民持有人的票據支付或貸記利息，而該非居民持有人與 進行公平交易時，公司在支付或貸記該利息時，將不收取非居民預扣税，而且非居民代扣代繳税款將不適用於非居民持有者所收到的收益，而非居民代扣代繳所得税則不適用於非居民代扣代繳税金，非居民代扣代繳所得税也不適用於非居民代扣代繳所得税。-票據處置上的居民 持有人，包括贖回、到期付款或回購。為“税法”的目的，相關的人(如“税法”所界定的)被視為不按公平標準交易，而非相互關係的人是否按公平原則進行交易是一個事實問題。

非居民持有人不得就票據的利息、本金、溢價、紅利或罰金或非居民持有人因處置票據(包括贖回、到期付款或回購)而收到的收益繳納 其他所得税或所得税。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是美國聯邦所得税的某些考慮因素摘要，涉及美國持有人(定義如下)的票據的購買、所有權和 處置，該票據是根據，並以其封面上列出的價格購買的。本招股章程補充並持有附註 ，作為經修訂的1986年“國內税收法”(“IRC”)第1221條所指的“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)。本摘要的依據是 IRC、根據這些條例頒佈或提議的財政部條例、行政聲明和司法決定，所有這些都是目前有效的，所有這些都有可能具有追溯效力的 變化或不同解釋。此摘要不描述可能與 美國持有者相關的所有美國聯邦所得税考慮因素

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(定義見下文 )根據其特殊情況或受美國聯邦所得税法特別待遇的持有人，如銀行、金融機構； 保險公司；證券或貨幣交易商或交易商；合夥企業及其合夥人；受管制的投資公司；房地產投資信託；免税組織；為美國聯邦所得税目的持有作為跨欄、對衝、轉換、推定銷售或其他綜合證券交易一部分的紙幣的人；須繳納另一種 最低税的人；美國僑民；或擁有美元以外的功能貨幣的人；不與本公司進行公平交易的人士；或被要求 加速確認一項毛收入的人士，因為該收入已在適用的財務報表中確認。

就本摘要 而言，“美國持有人”是指以下票據的實益所有人：(I)為美國聯邦所得税目的(包括“綠卡持有人”)而被確定為 的美國公民或居民的個人；(Ii)公司，或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體， 是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的，(Iii)為 美國聯邦所得税的目的，其收入可包括在總收入中的遺產，而不論其來源為何，或(Iv)信託(A)其管理須受美國法院的主要監督，且 有一名或多於一名美國人士有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據 IRC獲選須繳税的美國人。

如果 合夥企業或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排擁有票據，則合夥企業 合夥人的税務待遇將取決於合夥人 的身份和合夥企業的活動。敦促合夥企業中擁有附註的合作伙伴諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於他們的特定美國聯邦所得税後果 。

本摘要並不構成亦不應被視為對票據持有人的法律或税務意見。敦促潛在投資者諮詢他們自己的 税務顧問，以便將下面討論的税務考慮因素適用於他們的特定情況，以及適用任何國家、地方、外國或其他税法，包括贈與税和遺產税法律。

利息的支付

一般來説，根據 美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，票據利息的每次支付(包括任何額外金額)都將作為應計或收到時的普通收入計入 美國持有人的總收入。

預計註釋不會隨OID一起發佈。但是，如果所述票據的贖回價格超出其發行價的最低金額，則美國持有人 將被要求將此類超額金額視為OID，而就美國聯邦所得税而言，OID被視為在票據有效期內累積的美國持有人的利息收入。美國持有者在票據中的 調整後的税基將增加其總收入中包含的任何OID的金額。根據美國財政部的規定，如果我們確定票據具有OID，我們將向美國國税局和/或美國持有人提供與確定每個權責發生期的OID金額相關的某些信息。

在一般情況下，對票據利息付款徵收的任何加拿大預扣税將被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税債務的外國所得税(或在美國持有人選擇時，在某些情況下，可：在計算應税收入時扣除)。為票據支付的利息一般被視為 外國來源收入，並被視為“被動類別收入”或“一般類別收入”，用於美國外國税收抵免。“守則”對美國納税人可能聲稱為貸方的外國税款 適用各種複雜的限制。相反，在票據的銷售、交換、贖回、退休或其他處置中確認的任何收益或損失，通常為計算外國税收抵免的美國來源 收入或損失。美國的外國税收抵免規則是複雜的，並敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問關於是否有 信貸在他們的特殊情況下。

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票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

在出售、交換、贖回或以其他應課税方式處置票據時，美國持有人一般會確認資本收益 或虧損(如有的話)，相等於(I)該等出售、交換、贖回或其他應課税處置所實現的金額(但可歸因於 應計但未付利息的金額除外)之間的差額；(Ii)美國持有人在出售、交換、贖回或以其他方式應課税處置票據時，一般會確認資本收益 或虧損(如有的話)。(Ii)該等持有人的調整税基(如上文所述)及(Ii)該等持有人先前未包括在美國持有人收入總額內的應課税金額(如上文所述，該等金額須按 外國來源利息收入課税)及(Ii)該持有人的經調整税基(如上文所述)。美國持有人在票據中調整後的税基通常相當於 該票據對美國持有人的成本，減去該美國持有人收到的任何付款(合格的指定利息付款除外)。如果美國持有人持有票據的期限超過一年，則可歸因於票據的銷售、交換、贖回、 或其他應税處置的收益或損失將為長期收益或損失。美國持有者 確認的收益或損失(如果有的話)通常將被視為美國來源收益或損失(視情況而定)，用於限制美國的外國税收抵免。對於包括個人在內的非公司美國持有者，長期 資本利得通常以低於普通收入的税率徵税。資本損失的扣除性受IRC規定的限制。

應付意外開支的附註

在某些情況下(見“票據説明”)，公司 可能有義務向美國持有人支付超過所述利息或本金的額外付款。公司就 票據支付額外款項的義務可能涉及財政部有關“或有付款債務工具”的規定。如果票據被定性為或有付款債務工具，則除其他外， 美國持有人可能被要求以高於所述票據利率的利率累計利息收入，並將票據出售或其他 處置中確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。

公司打算採取的立場是，對票據額外付款的可能性很小，因此，票據不應被視為或有付款債務 票據。除非美國持有者按照適用的 財務條例所要求的方式披露其相反的情況，否則本公司認為這些意外情況是遙遠的，對美國持有人具有約束力。但是，本公司的決定對美國國税局(“國税局”)不具約束力，如果美國國税局對這一決定提出異議， 美國持有人可能被要求在意外開支結算之前將應納税處置票據所實現的收入視為普通收入，而不是資本收益。如果 發生意外情況，它將影響美國持有者確認的收入金額和時間。如果實際支付了任何或有金額，美國持有者將被要求將 等金額確認為收入。

此 披露假定公司對意外情況的判斷是正確的。然而，適用於或有支付債務票據的國庫條例並沒有得到權威的解釋，而且條例的範圍也不確定。敦促美國持有者就或有支付債務票據規則可能適用於票據一事諮詢其税務顧問。

備用預扣和報告義務

美國持有人可能會因從某些美國支付代理人收到的 本金和票據利息的付款，或到期前出售或交換票據的收益而受到備用扣繳，除非該美國持有人(A)是一家公司或屬於某些其他獲豁免的 類別，並且，在需要時，證明這一事實或(B)提供正確的美國納税人識別號碼(“TIN”)，根據偽證的處罰，證明此類 美國持有人不受備份扣繳的約束，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。如果美國持股人沒有向公司 提供正確的錫或適當的豁免依據，可能會受到美國國税局(IRS)的處罰。備用預扣不是附加税，只要所需信息及時提供給美國國税局，它就會將 記入美國持有者的美國聯邦所得税負債貸方。

作為個人的某些 美國持有人必須報告有關票據權益的信息，但某些例外情況除外(包括由某些金融機構持有的帳户中持有的票據 除外)

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目錄

機構， ，例如美國經紀帳户)。敦促美國持有者就相關的美國聯邦所得税立法對其擁有和處置票據的影響(如果有的話)諮詢其税務顧問。

被動收入附加税

作為個人、財產或信託的美國持有人，其收入超過某些閾值，除其他事項外，除其他外，須對銷售或其他處置票據所得的利息收入和資本收益繳納 額外3.8%的税款，但須受某些限制和例外情況所限。敦促美國持有者就相關的美國聯邦所得税立法對其所有權和處置的影響諮詢其税務顧問(如果有的話)。

承保

美國銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、TD證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司是下列承銷商的 代表。

以 受本招股章程增補日期的承銷協議所述條款及條件規限，以下各名包銷商已同意各自及 非聯名購買，且本公司已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的本金。

承銷協議規定，承銷商購買本發售所含票據的義務可根據其對金融市場狀況的評估以及某些所述事件的發生而酌情終止。但是，如果承銷商根據承銷協議購買了任何 本“票據”，則承銷商有義務購買所有“票據”。承銷商建議以本招股章程副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售部分債券，並以公開發售價格減去不超過 %的特許權向交易商提供部分債券。承銷商可以允許，交易商也可以允許在向其他交易商銷售票據時不超過百分之九點六的讓步。債券的發行價及其他條款已由本公司與承銷商磋商釐定。

下表 顯示了公司將就此次發售向承銷商支付的保險商費用(以 票據本金的百分比表示)：

在 承銷商已作出合理努力，以首次發售價格出售所有債券後，所允許的讓步及發行價格可予更改 (但不得超過首次公開招股價格)，而承銷商所得的補償亦會相應更改。

S-27

目錄

在與發行相關的情況下，代表承銷商在符合適用法律的情況下，可以在公開市場上投標、購買或出售票據。這些 交易可能包括超額配售、覆蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配售涉及承銷商於發售時所購入的 債券本金超過該等債券的本金的辛迪加銷售，從而產生銀團空頭頭寸。銀團涵蓋交易包括在 分銷完成後在公開市場購買債券，以彌補銀團空頭頭寸。穩定交易是指在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些投標或購買。

承保人也可以開出罰單。當代表在彌補 銀團空頭頭寸或進行穩定購入時，承銷商可向銀團成員追討出售特許權，以回購該銀團成員原先出售的票據。

這些活動中的任何 都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本來會存在的 價格。保險人可以在場外交易市場或其他市場上進行這些交易。 公司或任何承銷商均不會就該等交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何表示或預測。此外，如果 承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易而不另行通知。

此 招股章程附件不構成直接或間接在加拿大或向加拿大居民提供“説明”。各承銷商已同意不會直接或間接要約、出售或交付其在加拿大或加拿大居民購買的任何票據，而有關該等票據的任何銷售協議或類似協議將要求每個 交易商或其他一方訂立具有相同效力的協議。按照不列顛哥倫比亞省 證券法，向加拿大境外購買者出售本招股説明書所提供的債券是有資格的。根據加拿大任何省或地區(不列顛哥倫比亞省除外)的證券法，本債券將不具備出售資格。

某些 承銷商可能不是美國註冊的經紀交易商，因此不會在美國境內進行任何銷售，除非符合 適用的美國法律和法規，包括FINRA的規則。

公司估計其產品的總支出約為1.92億美元(不包括 保險商費用)。

保險商的每個 (除©、©、©和 之外)都是金融機構的附屬機構，該金融機構是2018年信貸融資機制下本公司的貸款人。除 商號、商號和{布勒}號外，每個保險商都是一家金融機構的附屬機構，該金融機構是TELUS International(CDA)Inc.的貸款人。根據TELUS國際信貸融資機制 因此，就加拿大各省的證券立法而言，本公司可被視為各該等承銷商的關連發行人。

2018年信貸工具由22.5億美元的無擔保循環信貸工具組成，到期日期為2023年5月31日。截至2019年3月31日， 2018信貸工具未提取任何金額，約11.05億美元用於支持未兑現的商業票據。截至本文日期，未從2018年信貸融資中提取任何金額， 約有5.34億美元用於支持未兑現的商業票據。

TELUS國際信貸安排包括一項約4.61億美元的銀行信貸安排，將於2022年12月20日到期。截至2019年3月31日，從TELUS國際信貸基金中提取了3.08億美元。截至本文日期，已從TELUS國際信貸基金中提取約3.08億美元。

Telus 現在並一直遵守2018年信貸融資機制和TELUS國際信貸融資機制的條款。2018年信貸融資機制或 TELUS國際信貸融資機制下的放款人或承銷商均未參與本公司分發此處提供的票據的決定。承銷商就此 要約的條款和條件進行了協商，除支付上述費用外，不得以任何方式從此要約中受益。淨收益將是

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目錄

用作償還未償還債務，包括償還未償還商業票據、贖回CH系列票據上全部或部分10億美元本金總額 ，以及作一般公司用途。除此處所述的情況外，此次發行的收益不會用於保險商或其附屬公司的利益。

如上文所述，所得款項淨額將用於償還未償還債務(包括未償還商業票據)、贖回CH系列票據未償還本金總額10億元的全部或 部分，以及作一般公司用途。承銷商的某些聯營公司可能是本公司商業票據的 持有人及/或CH系列票據的持有人。因此，承銷商的一家或多家聯營公司可從此次 發行中獲得超過5%的淨收益，其形式為償還債務。因此，本次發行是根據金融行業管理局(“FINRA”)第5121條的規定進行的。由於符合FINRA規則5121(A)(1)(C)的條件，此次發售不需要任命 合格的獨立承銷商。

此外，承銷商及其附屬公司在其業務活動的正常過程中，可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有一系列廣泛的投資，並積極買賣債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券 活動可能涉及本公司或其聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其聯營公司與本公司有借貸關係，則其中某些 承銷商或其聯營公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其聯屬公司則可根據其慣常的風險 管理政策對衝其對本公司的信貸風險。通常情況下，這些承銷商及其聯屬公司將通過訂立交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在本公司的證券中設立 空頭頭寸，其中可能包括特此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對此處發售的債券的未來交易價格 產生不利影響。承銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或 金融工具作出投資建議及/或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户取得該等證券及工具的多頭及/或淡倉。

公司已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據經修訂的1933年“美國證券法”承擔的責任，或為保險商因其中任何一項責任而須支付的 付款作出貢獻。

沉降週期

預期於2019年5月19日或前後(即本招股章程補編日期後三個營業日)交付該等債券。根據“交易法”第15C6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確同意。因此，有意在本招股章程補編 日買賣其票據的購買者，須因該等票據將以T+3結算，而在進行任何該等交易時指明另一個結算週期，以防止出現失敗的 結算。債券的購買者如欲在本招股章程增刊當日買賣其債券，應諮詢其顧問。

銷售限制

加拿大

該票據不得在加拿大或向加拿大居民提供或出售。

歐洲經濟區

本債券無意向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應予以要約、出售或以其他方式提供給任何散户投資者(“歐洲經濟區”)。為此目的，散户投資者係指以下一人(或多人)：(一)第2014/65/EU號指令第4(1)條(經修訂的“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的 零售客户；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修訂的 “保險調解指令”)所指的客户，而該客户不會

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目錄

使 有資格成為MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令(及其修正案 ，包括第2010/73/EU號指令“招股章程指令”所界定的合格投資者)。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，發行或出售該等債券或以其他方式向歐洲經濟區的一般投資者提供該等債券的“PRIIPs 規例”(“PRIIPs 規例”)已予擬備，因此，根據“PRIIPs規例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售該等票據或以其他方式提供該等票據可能屬違法。本招股章程補編及隨附的招股章程是根據“招股章程指令”豁免公佈招股章程的規定而在歐經區任何成員國作出的任何 票據要約。就“招股説明書指令”而言，本招股章程補編 及隨附的招股章程不是招股章程。

聯合王國

此外，本文件僅分發給且僅針對以下對象，隨後提出的任何要約只能針對：(I)在聯合王國，在“2000年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條所涉投資方面具有專業經驗的人；(B)2005年“金融服務和市場法(金融促進)令”第19條第(5)款所指的人；(I)在聯合王國，在“2000年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條範圍內具有專業經驗的人，經修訂的(“命令”)及/或該命令第49(2)(A)至(D)條所指的人；(Ii)在 聯合王國以外的人；及。(Iii)以其他方式可合法獲分發的任何其他人(所有該等人統稱為“有關人士”)。本文檔 不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文檔相關的任何投資或投資活動僅對 相關人員可用，且僅與 相關人員進行。

11.瑞士

該批債券不得在瑞士公開發售，亦不會在六所瑞士交易所(“六”)或任何其他交易所 或瑞士受規管的交易設施上市。本招股章程附錄、隨附的招股章程及與該等票據或本招股有關的任何其他招股章程或營銷材料 並不構成本章程所指的招股章程，也不是在不考慮根據該條發行招股章程的披露標準的情況下編制的招股章程。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條上市招股章程的披露標準。27 ff.瑞士的六個上市規則或任何其他交易所或受監管的交易設施的上市規則。 本招股章程附件、隨附的招股説明書或與該等票據或該等發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式提供 。

本招股章程附件、隨附的招股説明書或與發行、公司或債券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將提交 任何瑞士監管機構或由其批准。特別是，本招股章程補編和所附招股説明書將不會提交瑞士金融 市場監督局，也不會受到該機構的監督，“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)過去和將來都不會授權提供債券。根據CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護 並不包括債券的收購者。

香港

除(I)在並非構成“公司條例”(香港章)所指的要約的情況下，該等票據不得以任何文件在香港要約或出售。(I)在並非構成“公司條例”(香港法例)所指的要約的情況下，不得以任何文件的形式在香港發售或出售該等票據。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第32章)所指的“專業投資者”；或。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第32章)所指的“專業投資者”。571(香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或。(Iii)在其他情況下，並無導致該文件成為“ 公司條例”(香港章)所指的“招股章程”。任何人不得為發行 (在任何情況下，不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的目的是針對香港或其他地方，或該等廣告、邀請或文件的內容相當可能為查閲或閲讀該等廣告、邀請書或文件的目的而發出或管有該等廣告、邀請書或文件(不論是在香港或其他地方)，香港公眾S-44 5 6(除非根據香港法例獲準許者除外)，但只限於或擬向香港以外地方的人士或“證券及期貨條例”(香港章)所指的“專業投資者”處置的票據除外。(香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則

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目錄

新加坡

本招股章程附錄、隨附的招股章程或與該等債券或 有關的任何其他發行或營銷材料均未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程附錄、隨附的招股説明書或與該等票據或該等招股有關的任何其他招股或 營銷資料均不得傳閲或分發，亦不得直接或間接向在新加坡的人士發售或出售，亦不得成為認購或購買邀請的標的( )，除(A)根據“證券及期貨法案”第274條、新加坡第289章(“證券及期貨”)向機構投資者、(B)根據“證券及期貨法案”第275(1A)條及根據“證券及期貨法案”第275條或 (C)條所指明的條件，向有關人士或任何人士(根據“證券及期貨法案”第275條或 (C)，並根據“特別財務條例”的條件，適用於“特別財務條例”的任何其他適用規定。

凡 該等票據是由有關人士根據第275條認購或購買的，而該有關人士是：(I)一間公司(並非認可投資者)，而 的唯一業務是持有投資，而 的全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(Ii)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，該法團的債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條取得該等票據後6個月內不得轉讓，但：(1)根據“證券及期貨條例”第274條 向機構投資者或有關人士轉讓，則不在此限，或依據“家庭法”第275(1A)條並按照“最低限度標準”第275條規定的條件行事的任何人；(二)未對轉讓給予 對價的；或者(3)依法執行的。

僅為履行其根據“證券及期貨法案”(新加坡第289章)第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務 (“SFA”)，吾等已決定，並謹此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)該等債券為“訂明資本市場產品” (定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及不包括投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知)。和MAS通知FAA-N16：關於投資產品的建議的通知)。

日本

這些票據過去和將來都不會根據“日本金融工具和交易法”(經修訂的1948年第25號法)(“金融情報法”)進行登記。本債券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括在 日本或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或為他們的利益而要約或出售，或直接或間接在日本或為日本的任何居民或為日本居民的利益而再發售或轉售。 除非豁免遵守國際泳聯的登記要求，並遵守日本的任何有關法律、條例和部級準則。

臺灣

這些票據過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督委員會(“臺灣”)登記，及/或臺灣任何其他監管當局根據有關證券法律及規例，不得在臺灣透過公開發售或在任何 情況下作出或出售，而該等要約將構成“臺灣證券交易法”或要求登記的相關法律及規例所指的要約，臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構的備案或批准。任何在臺灣的個人或實體均未獲授權在臺灣提供、出售、諮詢或以其他方式中介在臺灣發行或銷售該等債券。

阿拉伯聯合酋長國

除遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心的法律、條例和規則外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發行、出售、宣傳或宣傳，發行和出售證券。

S-31

目錄

此外， 本招股章程附錄、隨附的招股説明書以及與票據或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不構成 阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算成為公開發售。本招股章程附件、隨附的 招股説明書以及與票據或發行相關的任何其他發行或營銷材料尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和 商品管理局、金融服務管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

法律事項

與此次發售有關的某些法律事項將由公司的加拿大律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，紐約，該公司的美國律師，以及加拿大安大略省的Norton Rose FulbrightCanada LLP，代表本公司進行法律交涉，並由該公司的加拿大法律顧問保羅·威斯·裏夫金德、紐約沃頓-加里森律師事務所、該公司的美國律師諾頓·羅斯·富布賴特加拿大律師事務所代理，並代表由Osler，Hoskin&HarCourtLLP，多倫多，安大略省和紐約的保險商，保險商的加拿大和美國律師。Osler、Hoskin&HarCourt LLP及Norton Rose Fullight Canada LLP各自之 合夥人及聯營公司各自直接或間接實益擁有本公司少於1%之已發行證券。

專家利益

本公司的審計師是德勤有限責任公司，獨立註冊會計師事務所，不列顛哥倫比亞省温哥華。德勤有限責任公司在不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為規則和經修訂的1933年美國證券法意義上是獨立的，以及美國證券交易委員會(SEC)和上市公司會計監督委員會(PCAOB)根據該條通過的適用規則和條例。

S-32

目錄

簡表基架招股章程

Telus公司

$3,500,000,000

債務證券
優先股
普通股
購買股票證券的認股權證
購買債務證券的認股權證
股份購買合同
股份購買或股權單位
訂閲收據

Telus Corporation(“TELUS”或“本公司”)可不時發售及發行任何種類、性質或 描述的任何債券、債權證、票據或其他負債證明(統稱為“債務證券”)、優先股或普通股(統稱“股權證券”)，購入股權證券的認股權證及購入債務的認股權證 證券(合稱“認股權證”)、股份購買合約(定義見“股份購買合約及股份購買或股權單位説明”)、股份購買或 股權單位(定義見“股份購買合約及股份購買或股權單位説明”)、及認購收據，使持有人有權在符合某些釋放條件時，無須額外代價而收取債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合約或股份購買或股權單位(“認購 收據”)，以及債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合約或股份購買或股權單位，在本“招股章程”(“招股章程”)(包括其任何修訂)所涵蓋的25個月期間，總髮行價不超過3，500，000，000美元的證券(或相當於一種或多種外幣或複合貨幣，包括美元的證券)的發行價格為3，500，000，000，000美元(“招股章程”)。證券可根據出售時的市場狀況，以數量、價格及條款分開或合併發售，並載於隨附的“招股章程補充文件”(“招股章程補充文件”)。

(I)就債務 證券而言，債務證券的具體名稱、本金總額、貨幣或可購買債務證券的貨幣單位、到期日、利息規定，如適用，可包括：(I)就債務 證券而言，可包括債務證券的具體名稱、本金總額、貨幣或貨幣單位、到期日、利息規定；(Ii)如屬債務 證券，可購買該債務證券的具體名稱、本金總額、貨幣或貨幣單位、到期日、利息規定，授權 面額、要約價格、契諾、違約事件、任何贖回或撤回條款、任何交換或轉換條款，不論該債務是優先債務還是次級債務，以及任何其他特定於所發行債務證券的條款 ；(Ii)如屬TELUS的普通股(“普通股”)，則發售的普通股數目及發行價；(Iii)在普通股以外的權益證券的情況下，該特定類別及系列的名稱、發售的股份數目、發行價、股息(如有)，以及任何與 所發行的股本證券有關的任何其他條款；(Iv)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的股本證券或債務證券的名稱、數目及條款，將導致調整該等數目的任何 程序、行使價格、行使日期及期間、發出認股權證的貨幣及任何其他具體條款； (V)就股份購買合約而言，根據股份購買合約須購買的股本證券的名稱、數目及條款，將導致 調整該等編號、股份證券的購買價格及購買日期或日期的任何程序，購買者根據股份購買合同和 任何其他具體條款保證其義務的任何要求；(Vi)就股份購買或股權單位而言，包括股份購買合約的條款及債務證券或第三方責任，任何規定 買方須以債務證券或第三方債務及任何其他特定條款確保其在股份購買合約下的責任；(Vii)如屬 認購收據，則發售價格(如屬

目錄

(B)債務證券、股權證券、認股權證、股份購買合約或股份購買單位(視屬何情況而定)的認購收據的交換程序(視屬何情況而定)及任何其他特定條款(視屬何情況而定)。如果法規、法規或政策要求，且證券以加元以外的貨幣提供， 適用於此類證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述此類證券的“招股説明書”附錄中。普通股的出售可由 不時以非固定價格在一宗或多宗交易中進行，而有關交易須視為國家 44-102(B)號文書所界定的“在市場上的分配”。陸架分佈，包括直接在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或其他現有交易市場 進行的普通股銷售，以及為此目的而在招股章程補充文件中列出的銷售。見“分配計劃”。

根據適用的證券法允許在本招股説明書中省略的所有 信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與 本招股説明書一起交付給購買者。每份“招股章程”補編將被視為在“招股章程”補編之日以參考方式納入本“招股章程”，且僅為“招股章程”補編所涉及的證券 發行的目的而被納入本“招股章程”。

Telus 已向不列顛哥倫比亞省證券委員會提交了一份承諾，即在發行時，該公司不會分銷新的特定衍生品或資產支持的 證券，除非事先與適用的監管機構進行清算，否則該證券將包含在與此類證券的分銷相關的“招股説明書”補充條款中。

對於 計算不時根據本招股説明書發行的證券本金總額、以 計價或發行的證券的本金總額(視 而定)的目的，加拿大元以外的貨幣(“證券貨幣”)將使用加拿大銀行每日兑換率將加拿大元換算成加元， 證券貨幣自下午4：30起生效。(多倫多時間)在此類證券發行前的營業日。

Telus 將其註冊辦事處設在不列顛哥倫比亞省温哥華7樓喬治亞街510號，其執行辦公室設在佐治亞街510號， 23。^研發温哥華，不列顛哥倫比亞省V6B 0M3。

本次發行是由一家加拿大發行人進行的，根據美國採用的多管轄披露制度，該發行人獲準根據加拿大的披露要求在 中編制本招股章程。在美國的潛在投資者應該知道，這些要求不同於美國的要求。 此處所列或合併的財務報表是使用國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制的，它們受加拿大和美國的審計和審計員獨立性準則的約束。它們可能不能與美國公司的財務報表相比較。

潛在投資者應意識到，收購本文所述證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國的投資者或美國公民的這種 後果，在本文中可能沒有詳細描述。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響，因為TELUS是根據不列顛哥倫比亞省的法律成立的或 組織的，其部分或全部官員和董事可能是加拿大居民，本 招股説明書和/或招股説明書補充文件中指定的部分或全部承銷商或專家可能是加拿大居民，TELUS和所述人員的全部或大部分資產可能位於 美國境外。

本招股章程的準確性或充分性未經美國證券交易委員會(United States Securities And Exchange Commission)批准或不批准，美國證券交易委員會(United States Securities And Exchange Commission)也未通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股章程僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發行，且僅由獲準出售該證券的人士公開發售。 本公司可向承銷商或交易商提供及出售證券，亦可直接或透過代理向其他買家提供及出售某些證券。與所發行的每次發行的證券有關的招股章程補編 將列明參與出售該證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何該等 承銷商、交易商或代理人的賠償。普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“T”，紐約證券交易所上市代碼為“TU”。除非在適用的招股章程補充文件中另有規定， 除普通股以外的證券將不會在任何證券交易所上市。

根據本協議進行的 證券發行須經加拿大多倫多Norton Rose FulbrightCanada LLP以及紐約Paul，Weiss，Rifkinds， Wharton&Garrison LLP代表TELUS批准某些法律事務。

目錄

目錄

除非上下文另有説明，本招股説明書中對“TELUS”或“公司”的提述均指TELUS公司、其合併後的 子公司和前身公司。

以引用方式合併的文件

本公司的下列文件均已由本公司向加拿大各省的證券委員會或類似的監管當局提交，並以參考方式特別納入本招股章程，併成為本招股章程的組成部分：

(i)

本公司截至2018年3月31日止三個月期間之未經審核簡明中期綜合財務報表 連同其附註；

(Ii)

管理層討論和分析截至2018年3月31日的三個月期間的財務結果；

(三)

為配合本公司於2018年5月10日舉行的股東周年大會而擬備的日期為2018年3月7日的 通函；

(四)

本公司截至2017年12月31日止年度日期為2018年2月8日的 年度信息表；

(v)

本公司截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的已審計綜合財務報表，連同獨立註冊會計師事務所的報告及其附註；及

(六)

管理層對截至2017年12月31日的年度財務業績的 討論和分析。

表格44-101F1Ⅸ第11.1項所述類型的任何文件簡表 招股章程本公司根據加拿大任何省份的證券法例的規定而提交的任何重大變更報告(不包括機密報告)及業務收購報告，以及本公司根據一項承諾向加拿大任何省份的證券監管當局提交的任何其他披露文件(在上述情況下均不包括機密報告)，以及本公司根據承諾向加拿大任何省份的證券監管當局提交的任何其他披露文件，在本招股章程的日期之後至本招股章程停止生效之日之前，應被視為參照納入 本招股章程。此外，在向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何關於Form 6-K的報告或在提交給美國證券和 交易委員會(“SEC”)的關於Form 40-F的任何報告中，所包含的任何信息均應被視為以參考方式納入本招股説明書。

為本“招股章程” 的目的而成立或被視為以參考方式成立的文件所載的任何陳述，只要此處或其後提交的任何其他文件中所載的陳述(該陳述也是或被視為藉在此處的引用而合併)修改或取代 該陳述，即被視為修改或取代了本“招股章程”中的 。修改或取代陳述無須説明它已修改或取代先前的陳述，或包括文件中所列的任何其他信息。

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目錄

它會修改或取代它。就任何目的而言，該經修改或取代的陳述的作出，不得視為承認該經修改或取代的陳述， 構成失實陳述，對重大事實的不真實陳述，或對需要陳述的重要事實或為使陳述不具誤導性而有必要陳述的重大事實的不真實陳述，這種陳述是在 中作出的，而該陳述是在何種情況下作出的。任何經如此修改或取代的陳述均不構成本招股章程的一部分，但經如此修改的 或被取代的陳述除外。

一份 招股説明書補編，其中載有證券發行的具體條款、最新的盈利覆蓋率披露(如適用)以及與 證券有關的其他信息，將連同本招股章程一併交付該等證券的準購買者，並將被視為僅就發行該招股章程補編所涵蓋的證券而言，於該 招股章程補充書日期以參考方式納入本招股章程。

在本招股章程通貨期間，公司向適用的證券監管機構提交了隨後的年度信息表和相關年度財務報表，並在需要時接受了這些報表、以前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有期中財務報表，以及所附的 管理層的討論和分析，在提交該等隨後的年度資料表格的本公司財政年度開始前提交的重大變更報告，以及 在本公司提交該等隨後的年度資料表格的財政年度開始前提交的通告及業務收購報告，就進一步發售及出售本章程而言， 應視為不再納入本招股章程。在本招股章程貨幣期間向適用的證券監管機構提交中期財務報表及隨後的臨時期間管理層 討論和分析後，所有中期財務報表和 在隨後的中期財務報表之前提交的管理層的討論和分析將被視為不再包含在本招股説明書中，以供 進一步發售和銷售本章程下的證券。在本公司提交有關股東周年大會的通函後，就上一屆股東周年大會提交的通函(除非該通函亦與特別大會有關)將被視為已不再納入本招股章程，以供進一步發售及出售本章程項下的證券。

在 ，除加拿大各省證券法規定的持續披露義務外，加拿大證券交易委員會還須遵守加拿大證券交易委員會的信息要求。1934年美國證券交易法，並根據該修正案，向證券交易委員會提交報告和其他資料。根據美國採用的多管轄權披露制度，此類報告和其他信息可根據加拿大的披露要求編寫，而加拿大的披露要求與美國的要求不同。此類報告和其他信息，如由特拉斯按照這些要求提交，可在證券交易委員會維持的 公共參考設施中查閲和複製，地址為20549，華盛頓特區，北卡羅來納州F街100F。此類材料的副本可按規定的價格從證券交易委員會的這種 公共參考設施獲得，地址是：華盛頓特區，20549，N.E.，F街100F。此外，這些材料還可在證券交易委員會的網站( www.sec.gov)上向公眾提供。普通股在紐約證券交易所上市，有關特留斯的報告和其他信息可在紐約證券交易所辦事處查閲，地址是紐約布羅德街20號，紐約，10005。

潛在 投資者應僅依賴於本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中所載或通過引用而合併的信息。本公司未授權任何人向潛在投資者提供不同或額外的信息。在法律不允許該要約的任何司法管轄區內，本公司並不作出該證券的要約。準投資者不應假設本招股章程或任何適用的招股章程補編中所載或以參考方式合併的信息在任何日期 都是準確的，但本招股章程或適用的招股章程補充文件前面的日期除外。

任何“營銷材料”的 “模板版本”(此類術語在國家 儀器41-101©中定義)一般招股章程規定)在“招股章程”補編(連同本招股章程)之後提交，而 在根據該“招股章程”補編(連同本招股章程)發行的證券終止發行之前提交，則被視為以參考方式納入該“招股章程”補編中。

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目錄

參考貨幣

除非上下文另有要求，此處所有對貨幣的引用都是對加元的引用。對於以 (加拿大貨幣除外)發行的證券，潛在購買者應意識到外匯波動可能不時發生，且公司不會不時就貨幣價值與 進行任何交涉。投資者應就貨幣波動的潛在風險諮詢自己的顧問。

前瞻性陳述

本招股章程連同本文及其中所引用的文件，包含有關 預期事件及TELUS的財務及營運表現的前瞻性陳述。

前瞻性 陳述包括任何不涉及歷史事實的陳述。這些聲明包括但不限於與公司的目標和實現這些目標的 戰略、其目標、前景、最新情況和多年股息增長計劃有關的陳述。前瞻性陳述通常由“假設”、 “目標”、“指導”、“目標”、“展望”、“戰略”、“目標”和其他類似表達方式或未來動詞或條件動詞(如“目標”、“預期”、“相信”、“可能”)、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“努力”和“意志”。

根據 的性質，前瞻性陳述受固有風險和不確定性的影響，並基於假設，包括對未來經濟狀況和 行動方針的假設。這些假設最終可能被證明是不準確的，因此，公司的實際結果或事件可能與前瞻性陳述中表達的或 暗示的預期大不相同。公司管理層在討論和分析截至2018年3月31日的 三個月期間的財務結果時，介紹了公司2018年的趨勢和假設的最新情況。

風險 和可能導致實際業績或事件與本文和TELUS其他文件中的前瞻性陳述大不相同的不確定因素包括但不限於以下內容：

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競爭包括：公司通過 增強的客户服務體驗，包括部署和運營不斷髮展的無線和有線網絡，繼續留住客户的能力；行業競爭對手成功推出其 各自平臺的能力，並將遠程、高速互聯網接入和(在某些情況下)無線服務與其現有的 廣播或衞星電視服務相結合的能力，按一個捆綁和/或折扣的月費率提供；(B)行業競爭對手成功推出其 各自平臺的能力，以及在某些情況下將無線服務與現有 廣播或衞星電視服務相結合的能力；新產品、新服務和支持系統的成功，例如為聯網設備提供物聯網服務；無線和有線電信公司、有線電視供應商、其他通信公司和過度服務(“OTT”)之間在所有服務方面的持續激烈競爭，除其他外，對當前和未來的每月每用户單位平均計費(“ABPU”)構成了壓力，每個用户每月的平均收入(“ARPU”)、獲取成本、保留成本和所有服務的流失率，以及客户使用模式、語音和數據的統一定價趨勢、語音和數據的包括費率計劃以及Wi-Fi網絡的數據可用性；行業競爭對手的合併和收購；市場條件、政府行動和客户使用模式對高速互聯網和電視ARPU和流失率造成的壓力；住宅和 企業網絡接入線路損失；用户增加和保留量，以及無線、電視和高速互聯網服務的相關成本；以及公司以合理的成本在無線和電視平臺上跨多個設備及時獲取和提供 內容的能力。


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技術替代包括：受OTT應用和無線替代的影響， 傳統有線語音本地和長途服務的利用率降低，商品化程度提高；付費電視服務的整體市場下降，包括由於 內容盜版和信號被盜，以及直接面向消費者視頻產品和虛擬多通道視頻節目分發平臺的OTT增加；越來越多的 家庭只擁有無線和/或基於互聯網的電話服務；潛在的無線ABPU和ARPU下降的原因除其他外，是由於信息傳遞和OTT 應用的替代；替代的是越來越多的

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目錄

可用 Wi-Fi服務；以及破壞性技術，如OTT IP服務，包括企業市場中的網絡即服務(Network As A Service)，可能會取代公司現有的 數據服務或重新對其進行評級。

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技術包括：用户對數據的需求可能在未來挑戰網絡和頻譜 容量水平，並可能伴隨着傳輸成本的增加；公司對信息技術的依賴及其對簡化其遺留系統的需要；視頻分發平臺和電信網絡技術的技術選擇、 演進路徑和推出計劃(包括寬帶舉措，如光纖到駐地(“FTTP”)、無線 小型蜂窩部署、5G無線和資源可用性以及建設足夠寬帶容量的能力)；本公司對無線網絡接入協議的依賴促進了本公司無線技術的部署；供應商的選擇以及這些供應商維護和服務其產品系列的能力，這可能影響 升級到其提供的技術的成功和技術的發展；網絡設備、TELUS TV®和無線手機的供應商集中度和市場力量；無線技術的性能； 公司通過未來的頻譜拍賣獲得額外頻譜容量的預期長期需求，以及從第三方獲取更多頻譜容量的需求，以滿足不斷增長的數據需求；以合理的成本部署和運營新的有線寬帶網絡技術，利用這些網絡技術推出的新產品和服務的可用性和成功；網絡可靠性和變革管理；可能改變公司與客户互動方式的自我學習工具和自動化；以及圍繞該公司取代某些傳統有線網絡技術、系統和服務以降低運營成本的戰略的不確定性。

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監管決定和發展包括：政府幹預進一步增加無線競爭的潛力；加拿大廣播電視和電信委員會(“加拿大廣播電視和電信委員會”)的決定對基於GSM的批發家庭漫遊的影響提出上訴或政府進一步幹預的可能性，以及追溯性地確定向無線服務提供商(“無線服務提供商”)收取的此類費率的可能性；未來頻譜 拍賣和頻譜政策確定，包括TELUS根據最近宣佈的600 MHz頻段頻譜 技術、政策和許可框架能夠獲得的頻譜數量及其成本，以及3500 MHz頻段頻譜的成本和可用性；對購買、銷售和轉讓頻譜許可證的限制；CRTC的 有線批發服務審查的影響，TELUS仍將開始對FTTP批發接入率的正式審查；與CRTC授權的網絡 互聯相關的費用負擔的變化；與某些市政當局關於路權細則的爭端；以及對統一的聯邦電信監管機構的其他潛在威脅，包括省級無線和消費者保護立法；CRTC要求在客户終止其服務時按比例退款的決定的潛在影響；CRTC建議逐步取消 地方服務補貼制度，並相應建立寬帶供資制度，以支持加強以加拿大服務不足地區為重點的高速互聯網服務；2017年9月28日宣佈的對加拿大遺產部新的加拿大創意政策框架的審查所產生的 影響；廣播電視公司就未來的分銷模式進行的諮詢和報告；廣播行業的縱向一體化，導致競爭對手擁有廣播內容服務，以及及時和有效地執行相關的監管保障措施； 審查版權法開始於2018年初；聯邦政府宣佈打算審查廣播法和電信法正如2017年3月22日聯邦預算所宣佈的那樣，TELUS申請延長其廣播發行許可證的結果；“北美自由貿易協定”的重新談判；對TELUS普通股的非加拿大所有權和控制權的限制，以及正在進行的 監測和遵守這些限制。

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在頻譜拍賣中或從第三方獲得頻譜許可證的資本支出水平和潛在支出，原因是：公司的寬帶舉措，包括將更多的家庭和企業直接連接到光纖；公司正在部署較新的無線技術，包括無線小蜂窩，以提高覆蓋範圍和容量，併為更有效和更及時地向5G無線服務演進做好準備；利用已獲得的頻譜；投資於網絡 彈性和可靠性；用户對數據的需求；不斷變化的系統和業務流程；實施效率舉措；支持

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目錄

大型複雜交易；以及由加拿大創新、科學和經濟發展部舉辦的未來無線頻譜拍賣。如果公司的資本支出水平不能實現其目標運營和財務結果，其資本支出水平可能會受到影響。

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人力資源事項包括：在競爭激烈的行業中的招聘、保留和適當的培訓，以及員工的敬業度。

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經營業績和業務合併風險包括：本公司對舊系統的依賴以及及時實施和支持新產品、新服務和業務運營的能力；公司對系統 更換和升級、流程重新設計和業務整合實施有效變更管理的能力(例如公司及時成功整合收購、完成資產剝離或建立合作伙伴關係的能力，並實現預期的戰略效益，包括遵守任何監管命令的戰略效益)；實施複雜的大型企業交易，這些交易可能受到來自其他服務提供商的可用資源、系統限制和合作程度的不利影響；公司在國外成功管理業務的能力，包括管理貨幣波動等風險的能力；信息安全和隱私漏洞，包括數據丟失或數據被盜；有意威脅本公司的基礎設施和業務運營；以及房地產合資企業的再開發風險。

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業務連續性事件包括：公司在發生人為錯誤或人為威脅(如可能導致不同程度網絡中斷的網絡攻擊和設備故障)時維持客户服務和 運營公司網絡的能力；供應鏈 中斷(包括政府限制或貿易行動導致的中斷)；自然災害威脅；流行病；某些國際地點的政治不穩定；業務連續性和災後恢復計劃和對策的完整性和有效性。

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能夠成功實施成本削減計劃並實現計劃的節約(扣除 重組和其他成本)，同時不會失去對客户服務的關注或對業務運營產生負面影響。這些舉措的例子包括：公司的運營效率 和有效性計劃，以推動財務結果的改善，包括2016年立即歸屬轉型薪酬計劃的未來效益；業務整合； 業務產品簡化；業務流程外包；離岸外包和重組，包括任何全職的同等員工削減計劃；採購計劃；和房地產 合理化。將繼續評估和實施額外的收入和成本效益舉措。

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融資及債務要求包括：本公司進行融資 活動的能力，以及維持BBB+或同等級別的投資級信用評級的能力。

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將TELUS的股息增長計劃維持到2019年的能力。此計劃可能會受到競爭環境、加拿大的經濟表現、公司的收益和自由現金流、公司的資本支出水平和頻譜許可證購買、 收購、公司資本結構的管理以及監管決策和發展等因素的影響。季度股息決定須由本公司董事會根據本公司的財務狀況及前景作出評估及釐定。根據本公司的財務狀況及前景，以及TELUS股份的市價，可根據本公司的正常過程發行人出價(“NCIB”)購入股份(“NCIB”)，惟該等股份乃基於本公司的財務狀況及前景而認為屬機會主義性質。不能保證TELUS的股息增長計劃或任何NCIB將在2019年之前保持不變和/或完成 。

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税務事項包括： 税務機關對複雜的國內外税法的解釋，可能與本公司的解釋不同；收入和扣除的時間，如税收折舊和營業費用；税法的變化，包括税率；税收 支出與預期的大不相同，包括收入的可納税和税收屬性的可扣減；通過對經營合夥企業和公司合夥人使用不同的税收 年終，消除所得税延期；税務當局採取更積極的審計做法，例如，重新評估或不利的法院裁決影響TELUS應繳的 税。

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目錄

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訴訟和法律事項包括：公司成功應對 調查和監管程序的能力；公司對現有和潛在的索賠和訴訟(包括基於消費者索賠、數據、隱私或安全違規行為和二級市場責任的知識產權侵權索賠和集體訴訟)進行辯護的能力；以及國內外司法管轄區遵守法律的複雜性，包括遵守“反賄賂和反海外腐敗法”的情況。

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健康、安全與環境包括：員工因患病或受傷而失去的工作時間、公眾對無線電頻率排放的關注、影響本公司業務的環境問題(包括氣候變化、廢物及廢物循環利用)、與本公司物業燃油系統有關的風險，以及政府和公眾對環境事務及本公司的迴應不斷轉變的期望。

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經濟增長和波動包括：加拿大經濟狀況，可能受到加拿大境外經濟和其他事態發展的影響，包括外國政府未知政策和行動的潛在結果；未來利率；通貨膨脹；失業水平；油價波動的影響；低商業支出的影響(如減少投資和成本結構)；養老金投資回報、資金和貼現率；以及加元：美元匯率。

這些 風險在公司管理層對截至2017年12月31日的年度和截止2018年3個月 期間的財務結果的討論和分析中有詳細説明。這些描述是在本警告性聲明中引用的，但無意成為可能影響 公司的風險的完整列表。

這些因素中的許多 超出了公司的控制範圍或其目前的期望或知識。本公司目前不知道或 目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對其財務狀況、財務業績、現金流量、業務或聲譽產生重大不利影響。除非在本 招股説明書和本文及其中提及的文件中另有説明，此處所作的前瞻性陳述不反映任何非經常性或特殊項目或任何 合併、收購、處置或其他業務組合或交易的潛在影響，這些合併、收購或交易可能會在本文檔日期之後宣佈或發生。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。本文檔中的前瞻性陳述描述了公司的預期，並以其在本文件日期的 假設為基礎，在此日期之後可能會發生變化。除法律要求外，本公司不打算或有義務更新或修訂任何前瞻性 陳述。

此 警告性陳述限定了本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及通過引用此處和其中包含的文檔。

Telus公司

Telus是根據公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BC公司法”)1998年10月26日，以BCT.TELUS通信公司名義(“BCT”)。在一九九九年一月三十一日，根據法院根據加拿大商業公司法在BCT中，BC電信公司。(“BC Telecom”)及前阿爾伯塔省TELUS Corporation(“TC”)， BCT收購BC Telecom及TC的全部股份，以換取BCT的普通股及無表決權股份，而BC Telecom則解散。2000年5月3日，BCT公司更名為TELUS公司，2005年2月，公司根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)，“不列顛哥倫比亞省公司法”的繼承者。2013年2月4日，根據法院根據“公約”核準的安排計劃的條款，商業公司法在不列顛哥倫比亞省，TELUS將其所有已發行和已發行的無表決權股份(“無表決權股份”)一對一地交換為普通股。2013年4月16日，TELUS以二比一的方式對普通股進行了細分。於二零一三年五月九日 ，TELUS修訂其章程及章程公告，將非投票權股份從本公司的授權股份架構中剔除，將授權 普通股的最高數目由1，000，000，000股增加至2，000，000，000股，並納入若干“內務管理”或行政修訂。Telus維護其

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目錄

註冊辦事處：佐治亞街510號，7號不列顛哥倫比亞省温哥華V6B 0M3及其執行辦公室位於佐治亞街510 W，23樓，不列顛哥倫比亞省温哥華V6B 0M3。

Telus 是加拿大最大的電信公司之一，提供廣泛的電信服務和產品，包括無線和有線語音和數據。數據 服務包括：互聯網協議、電視、託管信息技術和基於雲的服務，以及某些醫療保健解決方案。

收益的使用

除招股章程補充文件另有規定外，本公司不時從發行及出售 證券所收取的款項淨額將加入本公司的一般資金，以償還TELUS的現有負債、支付資本開支及作其他一般公司 用途。每一份“招股章程”補編將載有關於出售證券所得收益使用情況的具體資料。

收益覆蓋率

計算了截至2017年12月31日和 2018年3月31日的12個月期間的綜合盈利覆蓋率。盈餘涵蓋比率是指(I)借貸成本及所得税前應佔權益的綜合淨收入及(Ii)借貸成本的比率。

截至2017年12月31日及2018年3月31日的12個月期間 ，本公司在借貸成本及所得税前應佔權益綜合淨收入分別為27.04億美元及27.16億美元。這12個月期間的借款費用分別為5.86億美元和5.69億美元。

截至2017年12月31日的12個月期間的 收益覆蓋比率為 公司自2017年12月31日至2018年3月31日的所有長期債務的發行、償還和贖回提供了形式上的效力，就好像每個債務都發生在該12個月期間的開始時一樣。以下列出的盈利涵蓋比率不會對根據本招股章程進行的任何證券發行生效，亦不會顯示任何未來期間的盈利涵蓋比率。

此處提供的截至2018年3月31日的12個月期間的 信息基於未經審計的財務信息。

事前銷售

根據本公司的各種員工購股權計劃，在本招股章程日期前的12個月期間， 公司以每股24.36美元的加權平均價格行使500，640份期權，發行了231，417股普通股。

2018年3月1日 ，公司發行了$600，000，000 3.625%的債券，CX系列，到期的2028年3月1日；$150，000，000，4.70%的票據，系列CW的到期 2048年3月6日。

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目錄

市場價格和交易量

普通股在多倫多證券交易所上市交易，代碼為“T”，紐約證券交易所上市交易代碼為“TU”。下表列示 於本招股章程日期前12個月內，多倫多證券交易所普通股的最高及最低收市價及總成交量。