頂點製藥公司(VRTX)

項目7

友邦信託公司

朋友信託公司尋求您的支持¹ 有關頂點製藥公司(“頂點”或“公司”)2019年代理投票的第7項 。Resoled子句規定：

根據決議，Vertex製藥公司(“Vertex”)的 股東要求編寫一份每年更新的報告， 披露：

為本建議的目的 ，“草根遊説通訊”是一種針對一般公眾的通訊，其中(A) 指具體的立法或法規，(B)反映對法規或法規的看法，(C)鼓勵來文的收信人就法規採取行動。“間接遊説”是指Vertex所屬的貿易協會或其他組織所從事的遊説活動。

“直接和間接遊説”和“草根遊説通信”都包括地方、州和聯邦各級的努力。

報告 應提交審計委員會或其他相關監督委員會，並張貼在Vertex的網站上。

投票理由：

作為投資者，我們鼓勵在使用公司資金影響立法和監管方面的透明度和問責制。我們的目標不是阻止公司支出，而是確保 具有足夠的透明度，使外部利益相關者能夠評估這些重大成本，並確保充分的內部 責任，以確保支出符合公司的使命、價值觀和道德規範。

Vertex缺乏透明度給公司帶來了風險。 投資者正在越來越多地檢查公司的間接和直接遊説和政治支出。² 公司透明度也相應提高-自2011年來，披露至少部分行業 協會和其他非營利組織成員身份的公司數量翻了一番還多。³

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¹ 這不是請求授權投票給您的代理。請不要向我們發送您的代理委託卡；朋友受信人不能投票給您的代理人，也不會在此通信中考慮這樣的事件。友人信託公司敦促股東按照公司代理郵寄的指示，投票贊成第7項。

²Heidi Welsh和Robin Young，“美國領先企業如何治理和花費在國家遊説上”，可持續投資研究所和投資者責任研究所，2017年2月，p.5，https：/www.weinberg.udel.edu/irrci/research/899， 2019年5月13日檢索。

³威爾士和楊，“美國主要公司如何治理和花費在國家遊説上”，p.10。

高水平的支出，低水平的信息披露

Vertex花費大量的公司資源在州和聯邦層面上游説 ，與同行相比披露水平更低。

在聯邦一級，Vertex在2018年花了161萬美元遊説 ，⁴其中沒有考慮到在州一級所做的 帳户遊説。2018年Vertex在24個州僱傭了106名説客，⁵ 但由於州一級的遊説披露要求往往不存在或非常粗略，投資者對公司在這些州的支出情況只有一幅模糊的圖片 。很少有州要求全面報告，22個州沒有要求 披露任何信息。⁶

遊説開支增加了⁷ 由於Vertex處於複雜且不確定的監管環境中，但公司沒有制定基本政策來確保 董事會審查此類支出。除了糟糕的遊説披露，Vertex在其政治 捐款披露方面落後於同行，在政治問責中心的Zicklin企業 政治披露和問責方面，獲得了令人沮喪的5.7分。⁸

與 區域中的同級節點相比，“頂點”的透明度明顯降低。米倫NV是一家市值類似的公司，最近也引起了公眾的負面關注，它在2018年花了290萬美元進行遊説。⁹然而， 披露了從該公司獲得50，000美元以上的行業協會會員資格，以及支付給 行業協會用於遊説的部分。¹⁰ 這只是同行披露行業協會會員資格和用於遊説的付款的一個例子；其他披露此類信息的製藥公司包括Bristol-Myers Squibb、Amgen Inc.、Biogen、Celgene Corp.和Gilead Science Inc.。Vertex在透明度方面顯然落後於同行。

通過行業協會進行遊説

該公司不披露其參與貿易協會的情況， 意味着投資者不能準確瞭解其遊説支出總額或指導此類 支出的優先事項或利益。

Vertex不披露向參與遊説活動的非營利組織支付的會費或其他款項，其中主要是貿易協會。投資者不知道 該公司是哪些行業協會的一部分。通過外部研究，我們發現Vertex是生物技術創新組織的成員，該組織花費了987萬美元聯邦遊説 in 2018,¹¹ 此外，它還隸屬於更強大的FDA聯盟、患者獲取聯盟、加州生命科學協會和馬薩諸塞州生物技術理事會，2018年，它們總共花費了102萬美元進行聯邦遊説。¹² 這些商會亦會在國家層面，加州生命科學協會2018年在加州花費355，382美元進行遊説，馬薩諸塞州生物技術理事會2018年在馬薩諸塞州花費516，085美元進行遊説。¹³

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⁴Open祕書s.org， “頂點藥品”，https：/www.opensections s.org/大廳/clientsum.php？id=D000030819，2019年5月13日檢索。

⁵@followtheMoney.org， “頂點藥品”，https：/beta.Folthoney.org/Entity-Details？eid=10653536，2019年5月13日訪問。

⁶威爾士和楊，“美國主要公司如何治理和花費在國家遊説上”，p.3。

⁷ 2016至2017年間，聯邦一級減少了約40萬美元。這不包括州一級的支出增加， 這可能很重要。org，“頂點製藥”。

⁸2018年CPA-Zicklin企業政治信息披露與問責指數，p.50，https：/nmcdn.io/e202d21f8c7946a19faed23c3da2f0da/5006ff10fe6f450fa2f1f01321ac6b5a/files/index/2018_cpa-zicklin_index_web.pdf ，2019年5月13日訪問。

⁹org， “Mylan Inc.”，https：/www.opensections s.org/大廳/clientsum.php？id=D000027765&Year=2018，2019年5月13日訪問。

¹⁰Mylan Inc.，“公司治理”，http：/www.mylan.com/en/company/法人治理，2019年5月13日檢索。

¹¹Open祕書s.org， “生物技術創新組織”，https：/www.opensections s.org/orgs/lobby.php？id=D000024369， 2019年5月13日訪問。

¹² Opensecs.org，“加強FDA聯盟”，https：/www.opensecs.org/大廳/clientsum.php？id=D000046669&Year=2018； “病人訪問聯盟”，https：/www.opensections s.org/大堂/clientsum.php？id=F215595&Year=2018；“加利福尼亞 生命科學協會”，https：/www.opensections s.org/大廳/clientsum.php？id=D000067718&Year=2018；和“MIT 生物技術理事會”https：/www.opensecs.org/遊説/clientsum.php？id=D000027447&Year=2018，均訪問 2019年5月13日。

¹³ “加利福尼亞生命科學協會”，http：/cal-access.sos.ca.gov/遊説/僱主/Detail.aspx？id=1144052&session=2017&view=Activity； “麻薩諸塞州生物技術理事會”，https：/www.sec.state.ma.us/LobbyistPublicSearch/Summary.aspx？sysvalue=x+KfZQCAN6RF1zfQOCD4dOB3F2pvOthxbPJfQWHyf5w=， 均於2019年5月13日訪問。

Vertex沒有披露它向貿易協會支付的用於遊説或政治捐款的款項，而且這些款項沒有得到股東和董事會的評估。在他們的建議中， 公司提到了足夠的現有披露；但是，這些強制披露並不包括向行業協會支付的特別付款，這些協會隨後被用於遊説。遊説在行業協會的政治支出中佔了很大一部分。¹⁴

名譽風險

公司的行業協會和非營利性關係可能會帶來聲譽風險。

我們瞭解到，行業協會和其他非營利組織可以發揮有益的商業目的。然而，Vertex對其遊説活動和行業協會缺乏公開披露和董事會層面的監督，這有可能損害其本已岌岌可危的聲譽。它對囊腫性纖維化藥物的定價引起了極大的負面關注。¹⁵、 以及在州一級對藥品定價的遊説。¹⁶ 此外，Vertex未披露的患者訪問聯盟(AFPA)成員身份給藥品定價和 阿片類藥物帶來了聲譽風險。AFPA被描述為一個反對藥品價格限制的非營利性製藥行業前沿組織，¹⁷ 並因其在通過立法方面的作用而受到負面審查，這些立法削弱了禁毒署阻止藥物分銷商可疑藥物運輸的能力，從而加劇了阿片危機。¹⁸

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¹⁴以 為例，美國最大的貿易協會商會在2010年的選舉中花費了3300萬美元用於政治捐款，在2010年的選舉中花費了3.02億美元用於遊説。亞當·博尼卡(Adam Bonica)，“影響力之道：企業及其董事和高管的政治支出”，2013年12月3日，第#頁。5，https：/Paps.ssrn.com/sol3/Paps.cfm？抽象_id=2313232， 訪問2019年5月13日。

¹⁵Robert Weisman，“醫生挑戰頂點過高的囊性纖維化藥物的價格”，2015年7月20日，“波士頓環球報”，http：/www.bostonglobe.com/business/2015/07/20/研究員-和團體醫生-挑戰-頂點價格-新囊性纖維化藥物/d5PZMlj6T6uzq0usm2xLEL/story.html，載於“波士頓環球報”，網址：http：/www.bostonglobe.com/business/2015/07/20/d5PZMlj6T6uzq0usm2xLEL/story.html。 2019年5月13日訪問。

¹⁶社論 委員會，“當對藥品價格的有缺陷的補救辦法看起來比根本沒有好”，The Sacramento Bee，2016年8月12日，http：/www.Sacbee.com/view/社論/Artle95444077.html， ，2019年5月13日檢索。

¹⁷ “非營利性病人服務聯盟利用記者和政治家推動大型製藥公司的議程”，運行狀況 新聞評論2017年10月2日，https：/www.Health News review.org/2017/10/非營利-聯盟-病人-訪問-使用-記者-政治家-推送-大-製藥-議程/， 訪問2019年5月13日。

¹⁸ “阿片類説客在‘病人倡導者’的活動中留下了數字指紋，”截擊， 2017年10月22日，https：/theintercept.com/2017/10/22/阿片類藥物-説客-左a-數字指紋-由患者倡導者/， 訪問2019年5月13日。

缺乏透明度的遊説，特別是與藥品價格有關的遊説，給公司帶來了巨大的聲譽風險。

包括Vertex在內的製藥公司也因向從事遊説活動的501(C)(3)名患者權益團體支付款項而受到審查。凱撒健康新聞(Kaiser Health News)的一篇報道跟蹤了14家公司，其中包括Vertex公司，這些公司在2015年總共向患者倡導團體捐款1.16億美元，而據報道，這些公司的遊説支出為6300萬美元。¹⁹ 這些經常模糊不清的關係可能會給公司帶來聲譽風險(請參閲“為耐心倡導非營利組織提供資金的衝突文化”一文)。非盈利性季刊)。²⁰ 這些關係還會模糊遊説和患者倡導之間的界限-參見“大型製藥公司向反對醫療保險改革的患者倡導團體提供了 資金。”²¹

此外，Alexion 製藥公司、Jazz製藥公司和Lundbeck公司被美國司法部罰款超過1.22億美元，以了結對這些公司的指控，即這些公司“利用這些慈善機構作為一種手段，不正當地支付醫療保險患者使用其 藥品的應付款項，違反了”反回扣法“。”²²美國證券交易委員會還對Alexion違反“反海外腐敗法”的行為進行了調查，巴西警方也對該公司與外國病人權益團體的關係進行了調查，當時該公司正在與外國病人權益團體進行談判，以獲得國家衞生服務部門的批准。²³

Vertex同樣與國有化的醫療服務進行談判，以使其高價療法獲得採用(參見“Vertex在英國定價僵局中摧毀了近 8000個Orkambi包”)。²⁴ 就英國而言，Vertex還為遊説政府採用該公司藥物的病人倡導團體提供資金。²⁵ 董事會監督、明確界定的政策和全面披露將有助於股東瞭解Vertex的 資源用於何處，同時也有助於管理這些關係的潛在聲譽和法律風險。

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¹⁹埃米莉·科普、伊麗莎白·盧卡斯和西德妮·盧普金，“患者倡導團體從 製藥商那裏獲得了數百萬美元的收入。有回報嗎？“凱撒健康新聞，2018年4月6日，https：/khn.org/news/Patient-Campaign-Groups-Take-in-the-Medicine-is-back-back/， 訪問於2019年5月13日。

²⁰馬丁·萊文(Martin Levine)，“為病人倡導非營利組織提供資金的衝突文化”非營利性季刊，2016年12月8日，https：/nonProfitquarterly.org/2016/12/08/文化-衝突-資金-病人-倡導-非營利組織/，2018年5月2日訪問。

²¹悉尼·盧普金，伊麗莎白·盧卡斯，維多利亞·奈特，“大型製藥公司向反對醫療保險改革的病人倡導團體捐款，” 凱撒健康新聞，https：/khn.org/news/Big-藥劑a-Gift-For-Patives-Groups-Against-Medicare-Changes/，可訪問 2019年5月13日。

²²Nate Raymond，“製藥商Jazz，Alexion，Lundbeck支付1.23億美元解決美國慈善回扣調查，”路透社， 2019年4月4日，https：/www.reuters.com/文稿/us-USA-Health-慈善機構-結算/製藥商-支付-1.23億美元-解決-u-s-慈善-回扣-探針-idUSKCN1RG1SJ？CID=pt， 訪問2019年5月13日。

²³本·埃爾金、多尼·布盧姆菲爾德和卡洛琳·陳，“當病人是金礦：罕見疾病藥物的麻煩” 彭博商業週刊，2017年5月24日，https：/www.bloomberg.com/news/Feature/2017-05-24/When-the-Patient-as-the-More-the-Rare-Disease-Drugs， 訪問於2019年5月13日。

²⁴埃裏克·薩格諾夫斯基，“Vertex在英國的定價僵局中摧毀了近8000個Orkambi包。”火藥，2019年3月18日 18，https：/www.whomepharma.com/製藥/頂點銷燬-近-8-000-Orkambi-Pack-An-u-k-Pricing-Standoff，2019年5月13日訪問 13。

²⁵ 囊性纖維化信託基金一直在積極推動英國議員批准Vertex的藥物，同時也從Vertex獲得資金。請看：克里斯·裏奇斯和簡·里斯利，“囊性纖維化醜聞：國會議員被告知在國民醫療服務體系中為救生藥物而戰。”特快，2019年4月23，https：/www.press.co.uk/news/uk/1117793/cystiFibrosis Trust，Impact Report 2017/18，https：/www.cyticFibersis.org.uk/the-work-we-do/About-us/年報-Review-and-Account，第19頁，兩人均於2019年5月13日訪問 2019年。

根據美國大型企業聯合會(ConferenceBoard)的一項研究，擁有較高聲譽的公司在財務上的表現要好於排名較低的公司。高管們還發現，要從名譽上的失敗中恢復過來，要比建立和維護聲譽要困難得多。²⁶

作為股東，我們想知道Vertex的董事會 如何評估這些行業協會成員資格和用於遊説和向501(C)(3)s捐款的款項，以及此類協會帶來的潛在聲譽風險。

缺乏董事會監督

沒有足夠的監督結構。

公司網站上唯一提及任何政治活動的地方是“行為守則”中的一個頁面。²⁷ 這是員工參與政治進程的指南，沒有説明公司中誰負責Vertex的遊説和政治支出，公司管理層如何選擇其遊説優先事項，或者任何董事會程序 到位，以評估 參與政治活動的行業協會成員和其他非營利組織成員的支出或監督水平。

反駁該公司的反對聲明：

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²⁶ 會議委員會，“聲譽風險：公司治理視角”，2007年12月，p.6，https：/www.Conference-board.org/ports/PublicationDetail.cfm？publicationid=1390， 訪問2019年5月13日。

²⁷Vertex 製藥公司，“行為守則”，p.24，https：/Investors.vrtx.com/Static-files/23943678-29de-4aac-8713-f68bac5e6294， 訪問時間：2019年5月13日。

²⁸[br]Opensections s.org，“頂點藥品”。

結語

Vertex的鉅額遊説支出、明顯缺乏實質性董事會監督以及由此帶來的聲譽風險清楚地表明，有必要加強披露。基於上述原因，我們認為Vertex目前的遊説披露不足以通知股東和保護 他們的利益。

因此，我們敦促股東按照 所提供的有關公司代理郵寄的指示，投票贊成第7項。這不是請求授權投票您的代理。 請不要向我們發送您的代理委託卡；朋友受信人不能投票給您的代理人，也不會在此通信中考慮 這樣的事件。

有關Vertex製藥公司的問題。項目 第7號請通過kmonahan@Friendsfiduciary.org與股東參與協理Kate Monahan聯繫。