根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
登記聲明第333-224437號

招股説明書增刊
(日期為2018年5月3日的招股章程)

30，000，000美元普通股

BeyondSpring公司

我們已簽訂公開市場銷售協議^SM，或銷售協議，與傑富瑞有限責任公司，或傑富瑞，有關我們的普通股提供本招股説明書補充和隨附招股説明書。根據銷售協議的條款，我們可以通過傑富瑞(Jefferies)作為代理，不時以高達30，000，000美元的總髮行價要約和出售我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為IBMBYSI。本公司的普通股最近一次在納斯達克資本市場上的發行價是2019年5月17日每股14.80美元。

根據本招股章程附件及隨附招股説明書出售本公司普通股(如有)，可按根據經修訂的1933年“證券法”或“證券法”頒佈的第415(A)(4)條的定義，在市場上進行被視為有價證券發行的銷售。傑富瑞不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將使用商業上合理的努力，按照傑富瑞和我們之間共同商定的條款，代表我們出售我們要求出售的所有普通股，這與傑富瑞的正常交易和銷售慣例是一致的。沒有在任何代管、信託或類似安排中收到資金的安排。

傑富瑞將有權獲得最高達每股普通股總銷售價格3.0%的佣金補償，具體金額將由我們商定。就傑富瑞代表吾等出售普通股而言，傑富瑞可被視為證券法意義上的承銷商，而傑富瑞的賠償可被視為承銷佣金或折扣。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，因此被允許利用某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，請閲讀“社會風險因素”標題下所載並以參考方式納入的信息。S頁-5本招股章程附件及第4頁所附招股章程，並根據類似條文在其他文件中的標題，我們已提交或在此日期之後提交，並由請參閲本招股章程附錄及隨附的招股章程。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有將本招股説明書、補充招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性轉告他人。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

2019年5月21日招股章程補充資料

目錄

招股章程補充

招股説明書

關於本招股章程增刊

一份採用F-3表格(文件號333-224437)的登記聲明最初於2018年4月25日提交給證券交易委員會或證券交易委員會，並於2018年5月3日宣佈生效，該表格採用了與本招股説明書補編所述證券有關的貨架登記程序。根據此貨架登記聲明(此次發售是其中的一部分)，我們可以不時出售最多5，000，000股我們的普通股。在此之前，我們出售了739，095我們的普通股在這個貨架登記聲明。

本文件包括兩個部分。第一部分為本招股章程附錄，描述吾等發行普通股之條款，並以參考方式增補、更新及更改隨附招股章程及所載文件所載資料。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了關於我們的更一般的信息，其中一些可能不適用於這次發行。如本招股章程副刊所載資料與隨附的招股章程或在本招股章程增補日期前提交併以參考方式合併的任何文件所載資料有所不同或有所不同，本招股章程副刊所載的資料將取代並適用於本招股章程副刊。此外，本招股章程附件和隨附的招股説明書並不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。欲瞭解更多有關我們的信息，請參閲註冊聲明，您可以從證券交易委員會獲得該註冊聲明，如本招股説明書附錄中其他部分所述，您可以在此找到更多信息，並通過參考獲得更多信息。

閣下應只倚賴本招股章程附件及隨附招股章程所載或以參考方式合併的資料，以及吾等可能授權向閣下分發的任何免費招股章程內所載的資料。我們沒有，傑富瑞也沒有，授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人士均無權提供本招股章程附件及隨附招股章程未載有的任何資料或陳述任何內容。本招股章程附件並不是在任何情況下出售或索取購買這些證券的要約，而該要約或要約在任何情況下是非法的。我們提供出售，並尋求要約購買，我們在此提供的證券只在司法管轄區的要約和銷售是允許的。閣下不應假設本招股章程副刊或隨附招股章程所載的資料在本招股章程副刊或隨附招股章程的日期以外的任何日期是準確的，或我們以參考方式納入的任何資料在本招股章程副刊或隨附的招股章程所載文件的日期以外的任何日期均屬準確，您亦不應假設本招股章程副刊或隨附招股章程所載的資料是準確的。不論本招股章程、補充文件或本公司任何證券的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

除另有提及或文意另有規定外，本招股章程中的所有參考資料均補充：

公司名稱和類似名稱是指大連萬春生物技術有限公司或萬春生物技術，它是我們美國子公司及其合併子公司的前控股公司，在我們的內部公司重組完成之前，以及BeyondSpring公司作為一個整體被稱為“大連萬春生物技術有限公司”和“BeyondSpring Inc.”，意為“大連市萬春生物技術有限公司”或“萬川生物技術”，它是我們的美國子公司及其合併子公司的前控股公司，在我們完成內部公司重組之前，是指大連市萬春生物技術有限公司或萬春生物技術公司。及其合併後的子公司，在2015年7月20日完成公司內部重組後。

193美元係指美元。

“證券交易法”Ⅸ是指經修訂的1934年“證券交易法”。

納斯達克市場指的是納斯達克資本市場。

我們的普通股、普通股和類似的表述是指我們的普通股，票面價值為每股0.0001美元。

中華人民共和國是指中華人民共和國。

“人民幣”是指人民幣。

證券交易委員會，又稱證券交易委員會，是指美國證券交易委員會(UnitedStatesSecuritiesandExchangeCommission)。

證券法案七是指經修訂的1933年“證券法案”。

本招股章程附件包含品牌名稱或商標，這些名稱或商標是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股章程補編中提及的商標和商號、隨附的招股説明書和通過引用而納入的文件可能沒有®和TM符號，但這些提及無意以任何方式表明，我們不會在適用法律下最大限度地斷言，我們的權利或適用的所有者將不會主張其對這些商標和商號的權利。

總結

本摘要重點介紹其他地方所載的資料或以參考方式納入本招股章程內的資料。補充資料及隨附的招股章程。此摘要不包含您所需的所有信息。在投資我們的證券之前應該考慮一下。你應該仔細閲讀整個招股説明書補充和隨附的招股章程，包括社會風險因素章節，從S頁開始-5本招股章程副刊和頁碼4所附招股章程及其財務報表和附註，以及在此引用的其他信息，包括我們最新的20-F年度報告，在做出投資決定之前。

BeyondSpring公司

概述

我們是一家全球臨牀階段的生物製藥公司，專注於創新免疫腫瘤療法的開發和商業化。在晚期臨牀試驗中，我們正在研究作為抗癌藥物與多西他賽聯合治療晚期非小細胞肺癌(NSCLC)的主要資產，以及它在預防中高風險化療所致中性粒細胞減少症(CIN)方面的潛在益處。目前，在兩個研究者發起的試驗中，也在研究普力納林與各種免疫腫瘤學藥物聯合治療非小細胞肺癌的潛力，包括與加州大學聖地亞哥分校弗雷德·哈欽森癌症研究中心聯合治療非小細胞肺癌的聯合應用。在羅格斯大學與華盛頓大學聯合使用程序性細胞死亡蛋白1和CTLA-4抗體治療小細胞肺癌。在除中國之外的所有國家，我們都擁有普列納林的全球性權利。我們在我們的中國子公司擁有60%的股份，該子公司隨後在中國擁有普利亞寧100%的權益。我們還在開發三種目前處於臨牀前階段的小分子免疫製劑，以及一個使用泛素介導的蛋白質降解途徑的藥物開發平臺。

PLINABLIN是一種海洋衍生的小分子，具有多種不同的免疫活性，可提供多種治療機會。我們相信，在預防高危型和中危型CIN方面，PLINABLIN具有全面的優勢產品概況的潛力。CIN是導致癌症患者發病和死亡的重要原因，也是導致化療中斷的重要因素。G-CSF是CIN領域的主要療法，在截至2018年6月30日的12個月中，其全球年銷售額超過93億美元，但由於無法充分解決CIN、沉重的副作用和給藥帶來的不便而受到限制。在臨牀前的研究中，PLINABLOIN增加了中性粒細胞的存活率，中性粒細胞是一種在預防細菌感染中非常重要的白細胞。

我們認為普力寧具有直接的抗腫瘤作用。在對163名晚期NSCLC患者進行的1/2期臨牀試驗的第2階段(即研究101)中，與多西紫杉醇單一療法相比，在一組可測量的肺部病變患者中，在多西紫杉醇的標準治療方案中添加了普萊布林，提高了抗腫瘤活性。2016年6月，我們在美國、中國和澳大利亞啟動了研究103，這是一項與多西他賽聯合應用於晚期非小細胞肺癌(NSCLC)患者的三期試驗。我們在159名患者的死亡事件中進行了第一次預先確定的中期分析，數據和安全監測委員會(DSMB)建議繼續進行這項試驗。截至這份招股説明書補充的日期，研究103已經在554名患者的試驗中登記了400多名患者。

到目前為止，在四個臨牀試驗中，即研究101、研究103、研究105和研究106，已經證實了普力寧預防CIN的作用。

在研究101的第二階段，在多西他賽(一種常用的化療類型)的標準方案中加入普魯納布林，可使3級和4級中性粒細胞減少症(p{br)的發生率顯著降低(p )。

在針對非小細胞肺癌的第三階段研究103中，我們評估了138名4級中性粒細胞減少症患者在第1天、第8天(多西他賽治療所致的一個週期中最低的中性粒細胞比例)和

多西他賽所致非小細胞肺癌患者4級中性粒細胞減少(p )的研究表明，多奈洛林能夠降低非小細胞肺癌患者的中性粒細胞減少(p )

在研究105的第二階段中，55名接受普力寧治療的非小細胞肺癌患者報告了更好的安全性，包括更少的骨疼痛，並且具有可比的絕對中性粒細胞計數剖面(根據白細胞總數和帶數計算的每單位血液中的中性粒細胞數量，是一種衡量單位血液中性粒細胞數量的指標)。與Neulasta治療的患者相比，嚴重中性粒細胞減少(DSN)和中性粒細胞減少的持續時間相當。Neulasta(Pegfilgrastim)是一種長效G-CSF，是目前預防高風險CIN的標準，全球年銷售額約為70億美元。第105項研究的第二階段部分還表明，普列拉寧能減少血小板減少症，而Neulasta則沒有。血小板減少是化療的一種常見副作用，即血小板計數降低，嚴重時會導致出血和貧血，需要輸入血小板，在嚴重情況下可導致停止化療。此外，數據顯示，與Neulasta相比，PLINABLIN具有更好的免疫狀況，其基礎是早幼粒細胞和未成熟的中性粒細胞數據，這些數據來自於臨牀研究。研究105第二階段的結果確定了第三階段研究的推薦劑量。我們招募了大約105名患者參加105項研究的第三階段部分。2018年12月，我們宣佈，研究105的第三階段部分已達到第一週期DSN的非劣等性與Neulasta的主要終點，在預先指定的中期分析中具有統計學意義。這一結論在DSMB會議上得到了證實，該會議由美國國家綜合癌症網絡中性粒細胞減少管理指南主席Crawford博士主持。

在研究106的第2階段，在大約115例乳腺癌患者中，與Neulasta單一療法相比，Plinabin聯合6 mg Neulasta(Plinablain/Neulasta Combo)可顯著縮短3級和4級中性粒細胞減少的持續時間，顯著減少3級和4級中性粒細胞減少和骨痛，並減輕免疫抑制。我們認為，在使用G-CSF之前給予Plinabin的臨牀概況有可能減少嚴重的中性粒細胞減少、骨痛和免疫抑制，這可能使它成為G-CSF單一療法治療CIN的一種有吸引力的替代方法。2019年3月，我們在ASCO-SITC臨牀免疫腫瘤學研討會(ASCO-SITC)上宣佈，106研究的第2階段的新臨牀結果表明，Plinabolin/Neulasta Combo在CIN治療中取得了更好的效果，也減少了Neulasta可能的免疫抑制表型。

在我們的三個臨牀試驗(研究103、研究105和研究106)取得積極結果之前，我們預計將在2019年提交兩個在中國的普利那林的NDA，用於兩個不同的適應症。第一種是普力寧聯合多西他賽治療非小細胞肺癌的二線和三線療法。二是降低實體瘤和血液學腫瘤化療患者的CIN。根據我們之前與美國食品和藥物管理局(FDA)的討論，在所有三項臨牀試驗完成後，如果取得了積極的結果，我們打算在2020年提交美國的非小細胞肺癌和CIN的NDA。2018年12月，我們與FDA就化學、製造和控制(CMC)的內容進行了積極的NDA前討論，這些內容是我們計劃的用於治療非小細胞肺癌和預防CIN的PLINABLOIN的NDA部分。這些討論最終與美國食品和藥物管理局(FDA)直接達成一致，內容涉及對我們計劃中的普里納布林NDA中CMC部分的期望，從而使我們走上了向FDA提交這些NDA的軌道。

我們有一種新的、高度可擴展的商業模式，它整合了美國和中國的臨牀資源。我們相信，我們在美國和中國的雙重發展戰略已經並將繼續提供重大的發展優勢，包括在中國進行試驗的能力，這將導致更快的註冊、更低的成本和更快的審批程序，以及能夠接觸到中國龐大的癌症人口。我們的藥物開發能力得益於美國臨牀研究人員的濃厚興趣，以及

我們對中國製藥行業、臨牀資源和監管體系的瞭解。此外，由於美國和中國是世界上最大的兩個藥品市場，這種模式代表了普力納林的重大商業優勢。

我們的管道

下表總結了我們產品開發管道的當前狀態。

近期發展

我們預計，從2018年12月31日起，截至2019年3月31日的現金餘額將減少約196萬美元，降幅為50%，至193萬美元。吾等的獨立註冊公共會計師並無就本財務資料進行任何審核、審核或執行任何程序，因此並無就此發表意見或作出任何其他形式的保證。這一數據可能會因進一步審查而發生變化。

上述估計結果為初步結果，因為截至2019年3月31日止三個月的財務結算程序尚未完成，因此，完成結算程序後的最終結果可能與初步估計有所不同。這些估計數是我們的管理層根據若干假設，在編制財務報表和完成中期審查時編制的。可確定需要對初步財務資料作出重大調整的其他項目。對結果的估計在本質上是不確定的，可能會發生變化，我們不承擔更新這一信息的義務。

發行

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮以下所述的風險，載於所附招股章程第4頁，連同本招股章程附錄或隨附招股章程所載的所有其他資料，或參考本招股章程或在本招股章程中或在本招股章程內所載的所有其他資料。包括我們最新的20-F年度報告和6-K表格的每一份報告中的任何更新，表明該報告是以參考方式納入的，包括考慮到您的特定投資目標和財務狀況。除這些風險因素外，還可能存在管理層不瞭解或不重視或管理層認為不重要的其他風險和不確定因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們普通股和此次發行有關的風險

您購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋。

由於我們普通股的每股價格預計將大大高於普通股的每股賬面價值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值可能會遭到重大稀釋。

此外，如果尚未執行的期權被行使，您可能會經歷進一步的稀釋。如欲進一步瞭解貴公司在本次發售後立即會遇到的稀釋情況，請參閲本招股章程附件中題為“稀釋”的一節。

我們有廣泛的酌處權來決定如何使用在這次發行中籌集的資金，並可能以不同的方式使用這些資金。提高我們的經營業績或普通股的價格。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用有廣泛的酌處權，我們可以用我們的股東可能不同意的方式或在短期內不產生有利回報的方式(如果有的話)來使用此次發行的收益。我們打算使用這項服務的淨收益來支持臨牀開發、臨牀前研究和一般營運資本用途。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃大相徑庭。您將依賴我們管理層關於使用這些淨收益的判斷，並且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估這些收益是否正在以您同意的方式使用。這是可能的淨收益將投資的方式，不產生一個有利的，或任何，為我們的回報。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。見收益的使用。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股章程附件、本文中提及的文件以及任何隨附的招股説明書可能包含或包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們的管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們相信這些前瞻性陳述中所反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來的結果、活動水平或成就大不相同，而這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平大不相同。在這些前瞻性陳述中陳述或暗示的表現或成就。

除歷史事實陳述外，所有陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“證券法”第27A條和“交易法”21E條以及1995年“私人證券訴訟改革法”的規定作出的。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如可能、將來、應該、預期、打算、計劃這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制範圍，並可能對結果產生重大影響。您應參閲本招股章程附件的“社會風險因素”一節、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和當前報告，瞭解可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中所述或暗示的結果大不相同的具體風險。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果大不相同。沒有前瞻性陳述是未來業績的保證。前瞻性陳述僅在發佈之日才發表，我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應當閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補編中引用的文件，並已將其作為註冊聲明的證據提交美國證券交易委員會，本招股章程補編是註冊聲明的一部分，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中所述或暗示的任何未來結果大不相同。

本招股説明書補編中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

本招股章程附錄的“社會風險因素”一節、隨附的招股説明書和我們在表格20-F上的年度報告參考了我們認為我們所面臨的主要意外和不確定因素，在評估本招股説明書補編和所附招股説明書中所包含或納入的任何前瞻性陳述時應考慮到這些因素。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於支持臨牀開發、臨牀前研究和一般營運資本用途。

在使用此次發售的淨收益之前，我們打算持有部分現金，並將其餘的淨收益投資於各種保本投資，包括以貨幣計價的短期投資級有息工具，其到期日與我們的合同支出和財務計劃相匹配。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的數量和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外融資的能力、臨牀和監管開發計劃的相對成功和成本，以及產品收入的數量和時間(如果有的話)。此外，我們可能會決定推遲或不進行某些活動，如果除其他因素外，從本次發售的淨收益和我們的其他現金來源低於預期。我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的酌處權，而投資者將依賴我們對淨收益的運用所作的判斷。

股利政策

我們從未向股東宣佈或支付過現金股利，也不打算在可預見的將來支付現金股利。我們打算將任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。任何有關本公司股息政策之未來決定，將由本公司董事會酌情決定，並將視乎若干因素而定，包括未來盈利、財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景、本公司拓展業務之戰略目標及計劃、適用法例及董事會可能認為相關之其他因素。

見項目3。主要信息-D.風險因素-與我們普通股有關的風險-由於我們不期望在可預見的未來支付股息，您必須依賴普通股的價格升值來獲得投資回報，這些收益將在我們的年度報告20-F中顯示。

我們是在開曼羣島註冊的控股公司。我們將在一定程度上依賴我們的美國、澳大利亞和中國子公司的股息支付給我們的股東。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目3。主要信息-D.風險因素-與我們在中國做生意有關的風險-在未來，我們可能會在一定程度上依賴我們的主要運營子公司的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。公司信息-B。業務概述-政府法規-中國法規-股利分配法規(見本報告20-F年度報告)。

稀釋

如果閣下在本次發售中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在此次發售中支付的每股普通股的發行價與緊接此次發售後經調整的每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。

截至2018年12月31日，我們的有形賬面淨值約為940萬美元，或每股普通股0.40美元。我們的有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債。我們每普通股的有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以截至2018年12月31日的已發行普通股數量。

在完成吾等於本次發售中發行及出售合共30，000，000美元普通股後，假設發行價為每股普通股14.80元(該價格為吾等於2019年5月17日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的發售價格)，並扣除佣金及吾等應付的估計發售費用後，截至2018年12月31日，我們經調整的有形賬面淨值約為1，940萬美元，或每股普通股0.77美元。這表示現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即增加約1.17美元，而購買本公司普通股的投資者則立即稀釋每股普通股的有形賬面淨值約14.03美元，如下表所示：

上述討論和表格是關於截至2018年12月31日已發行的23，184，612股普通股，其中不包括：(I)465，900份期權，其加權平均行使價為每股27.91美元，其中335，900份已歸屬，130，000份未歸屬(其中65，500份為基於時間的歸屬，64，500份為基於業績的歸屬)；(Ii)根據2017年獎勵計劃，其他股票獎勵有600，000項，全部未歸屬，並須以業績為基準歸屬；及(Ii)根據2017年獎勵計劃，有600，000項以股票為基礎的獎勵。

如果任何額外的股權獎勵在我們的2017年綜合激勵計劃下授予，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們相信我們有足夠的資金應付目前或未來的營運計劃，我們也可能會因市場情況或策略性考慮而選擇籌集額外資金。倘透過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，該等證券之發行可能會進一步稀釋吾等股東之權益。

税收

下面的討論是對開曼羣島、中國和美國聯邦所得税中有關普通股所有權和處置的考慮因素的總結。討論的目的不是，也不應解釋為，法律或税務建議，任何特定的未來持有人。討論依據的是截至本招股章程補編之日的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋均可更改或有不同的解釋，可能具有追溯效力。討論沒有涉及美國的州或地方税法，也沒有涉及開曼羣島、中國和美國以外的司法管轄區的税法。您應就普通股的所有權和處置的後果諮詢您的税務顧問。就討論涉及開曼羣島税法事項而言，它代表Maples and Calder(Hong Kong)LLP(我們的開曼羣島特別律師)的意見；就該討論與中國税法有關而言，它是我們的特別中國法律顧問韓坤律師事務所(HAN Kun Law Office)的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收適用於我們或普通股持有人的遺產税或預扣税。除印花税外，開曼羣島政府不可能向我們徵收任何其他税項，而印花税可適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書或在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份，無須在開曼羣島繳付印花税。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國，該條約適用於向本公司或由本公司支付的任何款項。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

普通股的股息及資本付款將毋須在開曼羣島課税，向普通股持有人支付股息或資本(視屬何情況而定)亦毋須扣繳，出售普通股所得的收益亦毋須繳交開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國税收

根據“企業所得税法”，在中國境外設立的企業，在中國境內設有實際管理機構的，被視為境內居民企業，這意味着為了企業所得税的目的，對其給予與中國企業類似的待遇。雖然“企業所得税法”的實施細則將企業的實際管理機構界定為對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構，但國家税務總局發佈的第82號通知對這一定義僅有的官方指導意見，它為確定中國控制的離岸法人企業的納税居留地位提供了指導，該企業的定義是根據外國或領土的法律註冊並以中國企業或企業集團為其主要控股股東的企業。雖然BeyondSpring公司。由於沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是第82號通知所指的中資控股離岸公司，在沒有具體適用於我們的指導的情況下，我們已應用第82號通知中的指導來評估BeyondSpring公司的納税居住狀況。及其在中國境外成立的子公司。

根據第82號通知，中國控制的離岸法人企業將因其在中國有實際的管理機構而被視為中國税務居民，並且只有在符合以下所有標準的情況下，才對其在世界範圍內的所得徵收中國企業所得税：

目前，我們管理團隊的一些成員都在中國。然而，我們不認為我們符合上一段所述的所有條件。BeyondSpring公司其海外子公司在中國境外註冊。作為一家控股公司，我們的主要資產和記錄，包括董事會的決議和會議記錄，以及股東的決議和會議記錄，都在中國境外。此外，據我們所知，並無任何離岸控股公司的公司結構與本公司相若，而中國税務機關認為該公司為中國居民企業。因此，我們認為BeyondSpring公司。如果第82號通知中規定的事實管理機構的標準適用於我們，則就中國税務目的而言，其海外子公司不應被視為臺灣居民企業。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而且對於適用於我們離岸實體的“事實管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性，我們將繼續監督我們的税務狀況。

“企業所得税法”實施細則規定：(一)分紅企業在中國境內註冊的，或者(二)轉讓在中國境內企業的股權實現收益的，該等股息或者資本收益作為中國來源的收益處理。目前尚不清楚在“企業所得税法”下如何解釋企業住所歸屬問題，可將其解釋為企業是税務居民的司法管轄權。因此，如果我們為中國税務目的被視為中國税務常駐企業，則我們向海外股東支付的任何股息以及這些股東從轉讓我們的股份中獲得的收益都可能被視為來自中國的收入。倘吾等被中國税務機關視為非本地企業，則吾等中國附屬公司向吾等支付之股息將須繳交10%之預繳税項。“企業所得税法”還對外商投資企業向境外直接控股公司分配的股息徵收10%的預扣所得税，如果該直接控股公司被視為在中國境內沒有設立機構或地點的非居民企業，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該等直接控股公司成立為法團，否則其與中國訂有税務條約，規定不同的扣繳安排。我們在開曼羣島註冊成立，但開曼羣島卻沒有與中國簽訂這樣的税收條約。根據“中華人民共和國與香港特別行政區關於避免所得税和資本税雙重徵税和防止逃税的安排”，股息預扣税率可降至5%，領取股息的香港居民企業被視為非中華人民共和國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，但須經中國當地税務機關批准。然而，如果根據適用的中國税務條例，香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息可能仍須按10%的税率繳付預扣税項。2018年2月，沙特德士古公司頒佈了“税務條約”中與受益所有人有關的問題的公告，其中規定了確定受益擁有人的標準。確定財產實益所有人時，應當結合具體案件的實際情況進行綜合分析。相應地, 如果BeyondSpring香港公司符合税務規則和法規規定的相關條件並獲得所需批准，其從中國子公司獲得的股息可享受5%的預扣税率。]

美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論是對一般適用於我們普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素的總結。除另有説明外，本摘要僅涉及在此次發售中購入普通股併為美國聯邦所得税目的持有普通股作為資本資產的美國股東(定義見下文)。本摘要不涉及可能與特定美國持有者相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，也不詳細描述適用於根據美國聯邦所得税法律可能受到特殊待遇的股東的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括：

以下討論的依據是“税法”、“美國財政部條例”及其司法和行政解釋以及“中美所得税條約”或“條約”的規定，每一項條約均在本條約生效之日生效。這類機構可能被取代、撤銷或修改，也許是追溯的，並可能受到不同的解釋，這可能會導致不同於下文討論的美國聯邦所得税後果。

本摘要不涉及根據股東個人情況可能與其相關的所有税務考慮，也不涉及對某些淨投資收入或任何州、當地、外國、贈與、遺產或替代最低税考慮因素徵收的聯邦醫療保險税。持股人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、當地和外國税務後果。如本文所用，“美國持有者”一詞係指普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：

為了美國聯邦所得税的目的，在一個實體或安排中，作為我們普通股的實益所有人的合夥企業中的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於該合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥企業的合夥人應就持有和處置我們普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

BeyondSpring公司的税務住所。為了美國聯邦所得税的目的

根據美國現行的聯邦所得税法，公司通常被視為在其組織或公司的管轄範圍內的税務居民。因此，作為根據開曼羣島法律註冊的公司，為了美國聯邦所得税的目的，我們一般應被歸類為非美國公司(因此也是非美國税務居民)。然而，在某些情況下，根據“守則”第7874條，在美國境外組建的公司將被視為美國公司(因此，是美國税務居民)，除非有一個或多個例外情況適用。

當一家非美國公司收購一家美國公司的全部股票時，通常涉及第7874條。如在該項收購後，就第7874條而言，被收購的非美國公司的前股東被視為持有被收購的非美國公司80%或以上(以投票權或價值計算)的股份，且存在某些其他情況，出於美國聯邦所得税的目的，被收購的非美國公司將被視為美國公司。在這種情況下，被收購的非美國公司將對其全球收入繳納美國公司所得税，其非美國子公司的收入在匯回美國時(可從這些收入的外國來源部分扣除)或被視為在美國得到承認時，須繳納美國所得税。美國聯邦所得税對受控制的外國子公司的規定。此外，在2017年11月2日或2017年12月31日確定的被視為美國公司的非美國子公司的任何遞延外國收入(以數額較大者為準)，將須繳納統一過渡税(以數額較大者為準)。

根據減税和就業法案。此外，支付給非美國股東的任何股息總額將按30%的税率繳納美國預扣税，除非該非美國股東有資格根據適用的所得税條約獲得豁免或降低預扣税率。

就第7874條或第7874條所有權百分比而言，被視為由美國公司前股東持有的被收購非美國公司的股票百分比的確定應受各種調整和例外情況的影響，包括內部集團重組例外和由外國父母組成的集團例外，兩者在適用時均可適用，一般的做法是降低第7874條的所有權百分比(為美國聯邦所得税的目的，被收購的非美國公司被視為美國公司的可能性)。在適用的情況下，內部集團重組例外情況實際上允許某些非美國附屬公司收購一家美國公司，而不會引發第7874條的不利影響。在適用的情況下，外國父系集團例外確保非美國收購公司的某些收購後轉讓不會妨礙內部集團重組例外適用於收購美國公司的其他適當做法。第7874條還載有一項反濫用規則，根據這一規則，如果財產的轉讓(包括庫存)是一項計劃的一部分，而該計劃的主要目的是避免第7874條的目的，則可不予考慮。

2015年7月，我們完成了內部重組。作為內部重組的一部分，萬川生物技術將美國公司BeyondSpring U.S.的所有股票貢獻給非美國實體BVI Biotech，以換取BVI Biotech或BeyondSpring U.S.Transfer的所有未償權益。此後不久，萬川生物科技將英屬維爾京羣島生物技術的所有權益轉讓給我們，以換取我們300，000股普通股，即英屬維爾京羣島生物技術轉讓。

根據內部重組時第7874條下有效的規則，我們認為，英屬維爾京羣島生物技術轉讓並不構成對一家美國公司直接或間接持有的實質上的所有財產的間接收購，因此，英屬維爾京羣島生物技術轉讓本身並不涉及第7874條。此外，我們認為，英屬維爾京羣島生物技術轉讓滿足了外國父母集團的例外，因此，並沒有阻止內部集團重組例外適用於BeyondSpring美國轉讓。因此，我們認為，根據2015年7月生效的法律，第7874條關於BeyondSpring美國轉讓的所有權百分比低於80%，BeyondSpring美國轉讓和BVI生物技術轉讓都沒有觸發第7874條的適用。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們希望我們不會被視為一家美國公司。

儘管如此，第7874條百分比的確定和各種例外情況的適用是複雜的，並受事實和法律不確定性的影響。此外，對第7874條或根據該條頒佈的美國財政部條例(或美國聯邦所得税法的其他相關規定)的修改可能具有前瞻性或追溯效力，可能對第7874條關於我們作為美國聯邦所得税非美國公司的地位的分析產生不利影響。因此，不能保證美國國税局會同意這樣的立場，即為了美國聯邦所得税的目的，我們不應被視為一家美國公司。如果美國國税局主張上述例外情況不適用於內部重組，或者內部重組違反第7874條反濫用規則或其他形式上的實質內容或類似原則，我們可以被視為美國公司，以達到美國聯邦所得税的目的。

本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，我們不會被視為一家美國公司。

股息課税

根據下文“被動外國投資公司”項下的討論，我們普通股的分派總額(包括與中國預扣税款有關的任何預扣金額)一般應按美國聯邦所得税原則確定的從我們的當期或累計收益和利潤中支付的股息徵税，並將在實際收到或建設性地收到的當天作為普通收入包括在您的總收入中。此類股息將不符合“美國公司法”規定的通常允許美國公司獲得的股息扣減的條件。下面的討論假定任何股息將以美元支付。

就個人及某些其他非公司持有人而言，就本公司普通股支付的股息可能須繳付較低税率，惟(1)本公司普通股可定期以既定證券進行交易。

(2)在支付股息的應課税年度或上一應課税年度，吾等並不是PFIC(如下文所述)，或(2)吾等並不是PFIC(如下文所述)；(2)倘吾等根據“企業所得税法”被視為中國常駐企業，則吾等並不是該股息支付的應課税年度或上一應課税年度的PFIC(如下文所述)，(3)滿足一定的保持期和其他要求。為此目的，在納斯達克股票市場上交易的普通股將被視為可在美國成熟的證券市場上定期交易。我們敦促您諮詢税務顧問，以瞭解我們普通股所支付的股息的較低税率是否可行。

股息一般將被視為來自外國的收入，並將一般構成被動類別收入的目的，美國外國税收抵免。倘吾等根據企業所得税法被視為中國常駐企業，閣下可能須就本公司普通股所派股息繳納中國預扣税項。根據您的特定事實和情況，您可能有資格在受到一些複雜限制的情況下，就普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税(税率不超過適用的“條約”税率)申請外國税收抵免。如果您不選擇為預扣的外國税款申請外國税收抵免，則為美國聯邦所得税的目的，您可以就此類預扣申請扣減，但只適用於您選擇對所有可抵免的外國所得税進行扣減的一年。關於外國税收抵免的規則是複雜的。建議您諮詢您的税務顧問，以瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

如果普通股的任何分配金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的某一應納税年度的當前和累計收益和利潤，分配將首先被視為資本回報，從而導致普通股的調整税基減少，超過調整税基的餘額將作為出售或交易確認的資本收益徵税，如下所述：出售、交換或其他應納税普通股處置。但是，我們不能按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。因此，為了美國聯邦所得税的目的，您應該將分配的全部金額視為股息。

普通股的出售、交換或其他應課税產權處置

閣下將確認出售、交換或其他應課税處置本公司普通股的損益，相等於出售、交換或其他應課税處置所實現的金額與閣下在本公司普通股中的調整税基之間的差額。根據下文“被動外國投資公司”項下的討論，該等損益一般為資本損益，倘您於處置股份時的持股期超過一年，則該等損益即為長期資本損益。長期資本利得通常有資格享受對個人和某些其他非公司美國持有者的優惠税率。為了美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除額受“美國聯邦所得税法”的限制。

您確認的任何收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失，用於美國的外國税收抵免。但是，如果我們為了企業所得税法的目的而被視為中國常駐企業，並且對任何收益徵收中華人民共和國税，並且如果您有資格享受本條約的利益，您可選擇將該收益視為本條約項下的中國來源收益，並將就該收益徵收的任何中國税抵減您對該收益的美國聯邦所得税責任。如果您沒有資格享受本“條約”的利益，或者您未能選擇將任何收益視為中國的來源，則閣下可能不能使用因處置普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免，除非該等抵免可適用於(受適用限制的)同一類別的其他來自外國來源的收入所應付的税項。如因處置普通股而產生任何中國税項，包括是否可獲得外國税務抵免，以及在閣下的特定情況下選擇將任何收益視為中國來源，閣下應諮詢税務顧問的税務後果。

被動外商投資公司

如果非美國公司在任何應税年度被列為PFIC，此類PFIC股票的美國持有者將遵守特殊規則，這些規則通常旨在減少或消除此類美國持有者投資於一家不按當前基礎分配其全部收益的非美國公司而獲得的美國聯邦所得税延期所帶來的任何好處。

根據PFIC規則，就PFIC庫存收到的任何超額分配或實現的收益，將在美國持有者持有該庫存的期間內按比例分配。分配給美國持有者當前的應税年度和PFIC分類之前的任何應税年度的金額作為普通收入納税，而分配給其他應納税年度的金額則作為普通收入納税。

按該等年度對該美國持有人有效的最高税率課税，並增加一項額外税項，相等於就其他應課税年度被視為遞延的由此產生的税項的利息。

在任何應税年度，為美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，在對子公司的收入和資產適用某些貫通規則後，下列情況之一：

為此目的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益以及處置產生被動收入的資產的損益相抵盈額。如果一家非美國公司至少擁有另一家公司股票價值的25%，那麼就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一家公司收入的比例份額。

根據目前的業務計劃和財務預期，我們很可能在當前應税年度和未來應税年度成為PFIC。然而，由於PFIC的狀況是以我們在整個應税年度的收入、資產和活動為基礎的，因此在應税年度結束之前，我們不可能確定本應課税年度或其他年份的PFIC是否被定性為PFIC。此外，我們必須每年根據事實性質的測試來確定我們的私人融資基礎設施的地位，我們在未來幾年的地位將取決於我們在這些年中的收入、資產和活動，因此，就此日期而言，不能肯定地預測我們的地位。

倘吾等在貴公司擁有普通股的任何一年被列為PFIC，則在閣下持有吾等普通股的所有後續年度內，吾等將繼續被視為PFIC，不論吾等是否繼續符合上述測試，除非閣下就本公司普通股作出某些選擇(如下文所述)，否則可減輕因處理PFIC而產生的一些不利税務後果。如果您在我們被歸類為PFIC的任何一年中擁有我們的普通股，您通常需要提交一份關於該公司的IRS表格8621以及該年度的聯邦所得税申報表。

私人融資基礎設施中有價證券(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市價計值的選擇，以避免根據上述規則徵税。如果美國持股人對一傢俬人股本公司的普通股進行有效的按市價計值選擇，該美國持股人將在該公司被視為私人股本投資公司的每一年的收入中包括一筆相當於超額(如果有的話)的金額，該等美國持有人於年底持有之PFIC普通股之公平市價，較該等美國持有人持有之該等普通股經調整基準之公平市價為百分之十六點五，而該等普通股之公平市價則為該等美國持有人持有之該等普通股之公平市價。您在按市價計值選擇下所得的金額，以及普通股的實際出售或其他處置所得的任何收益，將被視為普通收入。按市價計值的選擇僅適用於可上市股票，即在每個日曆季度至少有15天在合格交易所或適用的美國財政部法規所定義的其他市場上以最低數量交易的股票。我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，這是一個合格的交易所或其他市場。如果我們的普通股繼續在NASDAQ資本市場上市並定期交易，並且您是我們的普通股的持有人，我們預計如果我們成為或成為PFIC，您將會獲得按市價計值的選擇。但是，由於作為一個技術事項，不能對PFIC的任何較低級別的PFIC進行按市場計價的選擇，因此您將在技術上繼續受PFIC規則的約束，即我們所持有的任何投資中的任何間接權益，就美國聯邦所得税而言，被視為PFIC的股權。

另一種選擇是，持有PFIC股份的美國人可根據上述規則，通過有資格的選舉基金進行選擇，在收入中計入其目前在PFIC收入中所佔份額，從而避免徵税。然而，美國持股人只有在該公司同意每年向該美國持股人提供某些税務信息的情況下，才能就PFIC中的普通股進行合格的選舉基金選舉。我們目前不打算準備或提供此類信息。因此，閣下應假設閣下不會從吾等收到該等資料，因此，倘若我們成為或成為PFIC，閣下將不能就吾等的任何普通股作出合資格的選舉基金選擇。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們是否為PFIC，以及如果我們被或被歸類為PFIC，持有和處置我們的普通股可能產生的美國聯邦所得税後果，包括進行按市價確定的選舉或符合資格的選舉基金選舉的可能性。

敦促美國持有者就收購、擁有和處置我們的普通資產的後果諮詢他們的税務顧問。根據他們的特殊情況分享。

分配計劃

我們已與Jefferies訂立銷售協議，根據該協議，我們可不時透過Jefferies擔任代理，要約及出售高達30，000，000美元的普通股。根據本招股章程附件及隨附招股章程出售本公司普通股(如有)，可按“證券法”下頒佈的第415條所界定的在市場上進行的有價證券發行方式進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知Jefferies將發行的股票數量、預計出售的日期、對在任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何不能低於的最低銷售價格。一旦我們如此指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，將此類股份出售至此類條款規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞出售普通股的義務受制於我們必須滿足的一些條件。

一般預期，我們與傑富瑞之間的股份銷售結算將於出售日期後的第二個交易日進行。本招股章程附件所設想的普通股銷售將通過託管信託公司的設施或我們與Jefferies可能同意的其他方式進行結算。沒有以代管、信託或類似安排收取資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於每次出售普通股所獲總收益的3.0%的佣金，具體金額將由我們商定，或在我們和Jefferies商定的其他時間支付。由於不要求以最低發行金額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)。就代表吾等出售普通股而言，傑富瑞將被視為證券法意義上的承銷商，而傑富瑞的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向傑富瑞提供賠償和分擔。此外，我們已同意償還Jefferies公司在執行銷售協議時應支付的律師費和付款，數額不超過50，000美元，加上其法律顧問正在進行的某些付款。我們估計此次發售的總費用，但不包括根據銷售協議條款應支付給Jefferies的任何承銷商費用或費用補償，將約為367，000美元。

根據銷售協議發售的普通股將於以下較早日期終止：(I)出售受銷售協議規限的所有普通股；或(Ii)終止銷售協議所準許的銷售協議。我們和傑富瑞可在提前十天通知後隨時終止銷售協議。

這份銷售協議重要條款的摘要並不意味着是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為根據“交易法”提交的表格6-K的報告的附件提交，並作為參考納入本招股説明書附件。請參閲下面的參考書目，您可以在其中找到更多信息，並將某些信息合併在一起。

傑富瑞及其附屬公司將來可能為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務將來可能會收取慣例費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會積極地為自己的帳户或客户的帳户交易我們的證券。

招股章程補編和隨附的招股説明書電子格式可在Jefferies維持的網站上查閲，Jefferies可以電子方式分發招股章程補編和隨附招股説明書。

發行費用

下文列出與發行及分發普通股有關的目前預期發生的估計開支的分項數字。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業管理局申請費外，所有金額均為估計數。

法律事項

與開曼羣島法律有關的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。一些與中國法律有關的法律事宜，將由韓坤律師事務所代我們處理。與美國法律相關的某些法律事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York為我們轉交。紐約的Goodwin Procter LLP是傑富瑞公司(Jefferies)的美國法律顧問。

專家

BeyondSpring公司的合併財務報表。截至2018年12月31日止年度的20-F表格年度報告已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所(Ernst&Young華明LLP)審核，詳情載於其報告內，並以參考方式合併於此。該等綜合財務報表乃根據會計及核數專家等商號的授權而以該等報告為依據而納入本綜合財務報表。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為與開曼羣島公司有關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支助服務。然而，開曼羣島有一套較不發達的證券法，與美國的證券法相比，對投資者的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的一部分資產，包括某些中國專利，都位於中國。此外，我們的部分董事及高級職員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外的地方。因此，投資者可能難以在美國境內向吾等或吾等的董事及高級人員送達法律程序，或對吾等或彼等執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文作出的判決。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們關於開曼羣島法律的律師，和漢昆律師事務所，我們關於中國法律的律師，分別告訴我們，開曼羣島法院或中國法院是否會分別這樣做是不確定的，(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對吾等或吾等的董事或高級職員作出的判決，或(2)受理在開曼羣島或中國對吾等或吾等的董事或高級職員根據美國或美國任何州的證券法提出的原件訴訟，或(B)承認或強制執行針對吾等或吾等的董事或高級職員的判決，而該等判決乃以美國或美國任何州的證券法為依據。美國或美國的任何州。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP及韓坤律師事務所告知吾等，截至本招股章程增補日期，開曼羣島與中國之間並無有關承認及執行判決的條約或其他形式的互惠。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，雖然開曼羣島並無法定執行在美國或中國取得的判決，但在該司法管轄權下取得的判決將會在開曼羣島法院按普通法予以承認及強制執行，而無須重新審查有關爭議的是非曲直，借在開曼羣島大法院就外地判決債項展開的訴訟，但該判決(1)須由具司法管轄權的外地法院作出，(2)規定判定債務人有法律責任支付一筆已作出判決的經算定款項，(3)為最終判決，(4)並非與税項有關，(5)不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不是違反開曼羣島公共政策的；(6)不與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致；(7)不得以欺詐為由彈劾。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可中止執行程序。

韓坤律師事務所告知我們，“中華人民共和國民事訴訟法”對承認和執行外國判決作了規定。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。韓坤律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國判決違反中國法律或國家主權、安全或社會公共利益的基本原則，則不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。由於截至本招股章程補編之日，中美之間沒有關於承認和執行判決的條約或其他形式的對等關係，包括以美國聯邦證券法的賠償責任條款為依據的條約或其他形式的對等關係，因此中國法院是否以及以何種基礎執行美國法院的判決存在不確定性。此外，由於開曼羣島與中國之間在承認和執行本招股章程補編之日的判決方面沒有條約或其他形式的對等，因此，中國法院是否以及以何種基礎執行開曼羣島法院作出的判決，還存在進一步的不確定性。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已用F-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於我們將提供的普通股的登記聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股章程附件及任何隨附的招股章程並不包含登記聲明中所載的所有信息，包括其證物和附表。有關吾等及吾等可能提供之普通股的進一步資料，請參閲登記聲明，包括證物及時間表。我們在本招股説明書中所作的陳述、補充以及任何關於某些合同或其他文件的附隨招股説明書不一定是完整的。當我們作出這種陳述時，我們請你查閲作為證據提交給登記陳述的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都是參照這些證物加以限定的。登記聲明，包括證物和時間表，在證券交易委員會辦公室存檔，可以免費查閲。

我們須遵守“交易法”的定期報告和其他信息要求。根據“交易法”，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。然而，作為外國私人發行人，我們可獲豁免遵守“交易法”有關提交委託書及委託書內容的規則，而吾等的高級職員、董事及主要股東將獲豁免遵守“交易法”第16條所載的申報及追討短期利潤的規定。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及財務報表。然而，我們必須在每個財政年度結束後四個月內，或在證券交易委員會要求的適用時間內，向證券交易委員會提交一份載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並向證券交易委員會提交表格6-K的報告。

您可以在證券交易委員會網站上免費查閲本招股章程補充部分的註冊聲明副本及其附帶的證物和附表，以及我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告和其他信息。網址是www.sec.gov。

我們維持着一個公司網站，網址是www.beondSpringpharma.com。本公司網站所載或可透過本公司網站獲取的資料，並不構成本招股章程副刊或隨附招股章程的一部分，閣下亦不應將其視為本招股章程副刊或隨附招股章程的一部分。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中加入參考資料，補充我們向其提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文檔來向您披露重要信息。以提述方式納入的每份文件僅於該文件日期當日生效，而以提述方式納入該等文件並不會造成任何暗示，表示自該文件日期起吾等的事務並無任何改變，或其內所載資料於該文件日期後的任何時間均屬最新資料。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補充資料的一部分，並應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的文件來更新通過引用而合併的文件中所包含的信息時，本招股説明書附件中引用的信息將被視為自動更新和取代。換言之，如果本招股章程補編所載信息與本招股章程補編中引用的信息發生衝突或不一致，您應依賴後來提交的文件中所載的信息。

我們參考下列文件：

除非以參考方式明確合併，否則本招股章程附件中的任何內容均不應被視為以參考方式納入提供給美國證券交易委員會但未提交給美國證券交易委員會的信息。本招股章程副刊以參考方式納入的所有文件的副本，除上述文件的證物外，將免費提供給每位收到本招股章程副刊副本的人，包括任何實益所有人，該人應該人的書面或口頭請求，向以下人士提供該等證物，除非該等證物是通過在本招股章程副刊中的參考而特別納入本招股章程副刊的：

碧昂斯普林斯公司，自由街28號，39樓
紐約，紐約10005
Tel: +1 (646) 305-6387
注意：首席財務官

招股説明書

BeyondSpring公司

5,000,000
普通股

我們可不時在一次或多次發售中發售最多5，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。任何時候我們提供本招股説明書所涵蓋的普通股，我們將提供招股説明書補充，如有需要。任何此類招股説明書補編將提供有關此次招股的條款的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。

我們可以直接向購買者出售普通股，也可以通過未來指定的承銷商、交易商或代理人出售普通股。倘任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何普通股，其名稱及任何適用之購入價、費用、佣金或折扣安排將載於適用招股章程附錄，或可根據所載資料計算。有關此“瀏覽”部分，請參閲“分發計劃”和“銷售計劃”以獲取更多信息。

在您投資於我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附件以及在本招股説明書中以參考方式成立或被視為已合併的文件，以及在您可以找到更多信息的標題下描述的其他信息。我們的普通股在NASDAQ資本市場上以DB2BYSI代碼報價。2018年4月24日納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)的報告顯示，該指數為30.00美元。

投資我們的證券是有風險的。與本公司證券投資相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中加以説明，如本招股説明書第4頁的“社會風險因素”所述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書的充分性或準確性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2018年5月3日

目錄

關於這份招股説明書

這份文件被稱為招股説明書，是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，該聲明使用了貨架上的註冊流程。在此過程中，我們可以不時地在一次或多次發行中提供和出售最多5，000，000股我們的普通股。根據本招股章程提出及出售的證券，可不時以本招股章程題為“發行計劃”一節所述的任何方式，以一項或多項發行的方式作出。

本招股章程只向閣下提供吾等可能發售之普通股的一般描述。每次我們出售普通股時，如果需要，我們將提供一份包含有關發行的具體信息的招股説明書附件。任何此類招股説明書補充內容均可包括對任何風險因素或適用於此次發行的其他特殊考慮因素的討論。招股章程附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股章程中的信息與任何招股説明書副刊中的信息不一致，您應依賴該招股章程副刊中的信息。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股章程附件，以及通過參考本招股説明書和補充招股説明書的其他信息，並在以下標題下説明，您可以在此處找到更多信息，請參閲本招股説明書和任何招股説明書附件。

載有本招股章程的註冊聲明(包括註冊聲明的證物)提供有關吾等及根據本招股章程提供的證券的額外資料。註冊聲明可以在證券交易委員會網站上閲讀，也可以在證券交易委員會辦公室的標題下查閲，在那裏你可以找到更多的信息。

在收購本招股説明書所述的任何普通股時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用招股説明書附件中提供的信息，包括通過引用而納入的信息。我們和任何承銷商、經銷商或代理商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在禁止要約或出售的任何司法管轄區提供我們的普通股。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程附錄或以參考方式加入的任何文件中的資料在除上述文件封面所述日期外的任何日期均屬真實或完整。

我們可以將我們的普通股出售給承銷商，承銷商將以固定的發行價或在出售時確定的不同價格向公眾出售證券。適用的招股章程附件將載有承銷商、交易商或代理人(如有的話)的姓名、要約條款、該等承銷商、交易商或代理人的補償及向吾等所得的淨收益。任何參與此次發行的承銷商、交易商或代理人均可被視為符合1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”所指的證券承銷商。

除另有提及或文意另有規定外，本招股章程中所有提述均為：

公司名稱和類似名稱是指大連萬春生物技術有限公司，或我們美國子公司的前控股公司萬春生物技術公司及其合併的子公司，在我們的內部重組完成之前，它和BeyondSpring Inc.是指全體附屬公司，包括：大連萬川生物技術有限公司，或我們美國子公司的前控股公司萬川生物科技有限公司，或我們美國子公司的前控股公司萬川生物技術公司，以及BeyondSpring Inc.，即大連市萬川生物技術有限公司，或我們的美國子公司的前控股公司萬川生物技術公司，以及BeyondSpring Inc.，即大連市萬川生物技術有限公司，或我們美國子公司的前控股公司萬川生物技術公司。及其合併後的子公司，在2015年7月20日完成公司內部重組後。

股票、普通股及類似用語是指註冊人的普通股，每股面值0.0001美元。

“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。

中華人民共和國是指中華人民共和國。

“證券交易法”Ⅸ是指經修訂的1934年“證券交易法”。

證券法案七是指經修訂的1933年“證券法案”。

金融監管機構指的是金融行業監管機構(FinalIndustryRegulatoryAuthority)。

納斯達克指的是納斯達克資本市場。

證券交易委員會，又稱證券交易委員會，是指美國證券交易委員會(UnitedStatesSecuritiesandExchangeCommission)。

我們公司

我們是一家全球臨牀階段的生物製藥公司，專注於創新癌症療法的開發和商業化。在晚期臨牀試驗中，我們正在研究我們的主要資產-普來布林在預防化療所致的4級中性粒細胞減少症(CIN)方面的潛在益處，以及與多西他賽聯合治療晚期非小細胞肺癌(NSCLC)的潛在益處。我們還在研究普魯納布林的治療潛力，並結合不同的免疫腫瘤學適應症。一種指徵是目前正在兩個階段1/2臨牀試驗中的普列拉寧與免疫腫瘤學藥物尼昔洛布聯合使用。我們還期望兩名研究人員在2018年啟動試驗，一項與程序性細胞死亡蛋白1(PD-1)和CTLA-4抗體聯合治療小細胞肺癌，另一項與彭布羅裏單抗和基於鉑的化療藥物聯合作為非小細胞肺癌的一線治療。我們從Nereus製藥公司或Nereus手中獲得了Plinablain的全部全球權利，包括其第二階段臨牀試驗數據，目前我們在除中國和香港以外的所有國家擁有全球權利，在中國和香港，我們通過控股的中國子公司大連萬春柏林製藥有限公司擁有60%的股份。在那些地理區域擁有普里納布林100%的權利。我們還擁有一系列正在開發的臨牀前免疫腫瘤學候選產品以及泛素介導的降解平臺100%的股份。

BeyondSpring公司根據開曼羣島法律於2014年11月21日註冊為一家獲豁免的公司。2015年7月，我們完成了內部重組。我們的主要行政辦公室位於紐約自由街28號，39樓，NY 10005，我們的電話號碼是+1(646305-6387)。我們在開曼羣島的註冊辦事處設在塞爾圖斯公司(開曼)有限公司、塞爾圖斯錢伯斯公司、總督廣場、5-204號套房、石灰樹灣大道23號、郵政信箱2547號、開曼羣島大開曼島、KY1-1104號辦事處。我們的代理服務過程在美國是CT公司系統，位於111號第八大道，紐約10011。我們的網站是http：/www.beondSpringpharma.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並不構成本年報的一部分，亦不以參考方式納入本網站。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股章程、本招股章程中提及的文件以及任何隨附的招股説明書附件均可包含前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

除歷史事實陳述外，所有陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“證券法”第27A條和“交易法”21E條以及1995年“私人證券訴訟改革法”的規定作出的。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如可能、將來、應該、預期、打算、計劃這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制範圍，並可能對結果產生重大影響。您應參閲本招股説明書的“社會風險因素”一節、任何隨附的招股説明書補充資料，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和當前報告，瞭解可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的具體風險。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果大不相同。沒有前瞻性陳述是未來業績的保證。前瞻性陳述僅在發佈之日才發表，我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完全閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附件以及我們在本招股説明書中引用的文件，並已將其作為註冊聲明(本招股説明書是註冊聲明的一部分)的證據提交美國證券交易委員會，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明明示或暗示的未來結果大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

本招股説明書的“社會風險因素”一節提及我們認為我們面臨的主要意外和不確定因素，在評估本招股説明書或任何補充招股説明書中所包含或納入的任何前瞻性陳述時應考慮到這些因素。

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮適用招股章程附錄及最新20-F表格年報(如有的話)所載的風險因素(如有的話)所述的風險因素，該等風險因素載於我們以表格6-K向外國私人發行人提交的報告中，而該等風險因素亦載於適用的招股章程附錄及本公司最新的20-F年度報告(如有的話)。連同本招股章程所載或參考納入本招股章程及任何適用招股章程補充資料的所有其他資料，視乎閣下的特定投資目標及財務狀況而定。除這些風險因素外，還可能存在管理層不瞭解或不重視或管理層認為不重要的其他風險和不確定因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

提供統計數據和預期時間表

根據本招股章程(詳見招股章程附錄)，吾等可不時出售要約及以一項或多項發售方式出售最多5，000，000股吾等普通股。每股普通股的價格將取決於若干在要約時可能相關的因素。參見“分配計劃”。

歷史股價

自2017年3月9日以來，我們的普通股已在納斯達克上市，代碼為©BYSI©。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。2017年3月8日，我們的首次公開發行(IPO)定價為每股20.00美元。下表列出了納斯達克報告的每股普通股的最高和最低銷售價格：

2018年4月24日納斯達克(NASDAQ)公佈的我們普通股的收盤價為30.00美元。

收益的使用

本公司管理層將對根據本招股章程出售本公司普通股所得的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，無論是用於何種目的，也是為每一目的分配的金額。除適用招股章程附錄另有説明外，吾等擬將根據本招股章程出售任何證券所得款項淨額用於資助吾等之研究及發展活動及一般公司用途。一般公司用途可包括收購公司或企業、償還和再融資債務、週轉資金、臨牀試驗支出、商業支出和資本支出。

資本化

我們的資本化將載於本招股章程的招股章程補充或外國私人發行人的報告中，該報告採用6-K表格，隨後提交美國證券交易委員會(SEC)，並在本文中以引用方式具體納入其中。

股本説明

我們是一間獲開曼羣島豁免的有限責任公司，本公司的事務受不時修訂及重述的本公司章程大綱及組織章程細則、開曼羣島“公司法”(下稱“公司法”)(2018年修訂本)及開曼羣島普通法所規管。

截至2018年3月30日，我們的法定股本為50，000美元，包括500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2018年3月30日，已發行和發行的普通股22，455，702股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全部付清。

以下為本公司於2017年3月完成首次公開招股(首次公開招股)前生效的經修訂及重訂之公司章程大綱及細則之主要條文，涉及本公司普通股之主要條款：(A)於二零一七年三月完成首次公開招股(首次公開招股)或首次公開招股(首次公開招股)前生效。

我們公司的宗旨

根據吾等經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則，本公司之宗旨不受限制，吾等有全權執行開曼羣島法律並無禁止之任何宗旨。

普通股

我們的普通股是以登記形式發行的，並在我們的會員名冊上登記時發行。非開曼羣島居民的股東可自由持有和投票其股份。

分紅

本公司普通股持有人有權享有本公司董事會可能宣佈的股息。此外，本公司股東可透過普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議之金額。根據開曼羣島法律，股息只能從法律上可供使用的資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中，但在任何情況下，如果這將導致本公司無法支付在正常業務過程中到期的債務，則不能支付股息。

表決權

除非要求投票，否則在任何股東大會上投票都是舉手錶決。投票表決可由大會主席或任何一名或多名股東要求進行，而該等股東合共持有本公司親身或委派代表出席之本公司有表決權股本不少於10%。

股東大會所需的法定人數由出席並持有本公司已發行全部有表決權股本不少於過半數的一名或多名股東組成。股東可以親自出席，也可以委託代理人出席，如果股東是法人，也可以由其正式授權的代表出席。股東大會可以由本公司董事會自行召開，也可以根據在申請繳存之日持有本公司已發行有表決權股本不少於百分之十的股東向董事會提出的要求召開。召開本公司年度股東大會及任何其他股東大會須提前至少七個日曆日通知。

股東在大會上通過的普通決議需要獲得大會上普通股所附的簡單多數的贊成票，而特別決議則需要獲得大會上普通股所附的不少於三分之二的贊成票才能獲得贊成的票。(2)股東大會上通過的普通決議需要獲得大會上普通股所投贊成票的簡單多數票，而一項特別決議則需要獲得大會上普通股所投贊成票的不少於三分之二的贊成票。普通決議案及特別決議案亦可根據公司法及經修訂及重訂之公司組織章程大綱及章程細則，由本公司全體股東一致簽署之書面決議案通過。就一些重要事項，例如更改名稱或更改我們經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，將須作出特別決議。普通股持有人可透過普通決議案分割或合併其股份。

普通股轉讓

在受下列限制的規限下，本公司任何股東均可透過本公司董事會所批准的一般或普通形式或任何其他形式的轉讓文書轉讓全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足或本公司有留置權的普通股轉讓。本公司董事會亦可拒絕登記任何普通股轉讓，除非：

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在遞交轉讓文書之日起兩個月內，向每一位轉讓人和受讓人發出拒絕登記的通知。

在符合向NASDAQ資本市場發出的任何通知後，轉讓登記可按董事會不時決定的時間及期間暫停辦理，而登記冊亦可關閉，惟轉讓登記不得暫停辦理，亦不得在任何一年由本公司董事會決定超過30天的期間內停止辦理登記。(2)轉讓登記須按董事會不時決定的時間及期限作出，惟不得暫停辦理轉讓登記，亦不得在任何一年內將登記冊關閉超過30天，視乎本公司董事會的決定而定。

清算

於清盤或其他(轉換、贖回或購買股份除外)時的資本回報時，可供分派予普通股持有人的資產，須按比例分配予本公司普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已繳足的資本，這些資產將被分配，以便由我們的股東按比例承擔損失。

催繳股款及沒收股份

本公司董事會可於指定時間或時間前至少14天，向股東發出通知，要求股東支付其股份上的任何未付款項。已催繳但仍未支付的股份將予以沒收。

普通股的贖回、回購及交出

吾等可按本公司董事會於發行該等股份前所釐定之條款及方式，按吾等之購股權或有關股份持有人之購股權發行股份，惟該等股份須經本公司購股權或其持有人選擇，並可於該等股份發行前按其決定之條款及方式發行。本公司亦可購回吾等之任何股份(包括任何可贖回股份)，惟購回之方式及條款須經吾等董事會或吾等股東之普通決議案批准，或獲吾等經修訂及重述之組織章程細則授權。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從公司的利潤中支付，或從為贖回或購回而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，條件是該公司在緊接付款後，在正常的經營過程中償還到期的債務。此外，根據公司法，(A)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份；(B)倘該等贖回或購回將導致沒有已發行股份，或(C)倘該公司已開始清盤，則不得贖回或購回該等股份。此外，本公司可接受放棄任何已繳足股款股份而毋須代價。

股份權利變動

任何類別或系列股份所附帶的權利(除該類別或系列股份的發行條款另有規定外)，在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意下，在符合經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的規限下，可予更改。

或在該類別或系列股份持有人的股東大會上通過的特別決議案的批准下或在該類別或系列的股份持有人大會上通過的特別決議案的情況下，該等類別或系列的股份。賦予任何類別已發行股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得被視為因增設或發行與該等現有類別股份享有同等權益的其他股份而有所更改。

增發股份

本公司經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會之決定不時發行額外普通股，惟須以現有已授權但未發行股份為限。

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一系列或多系列優先股，並就任何系列優先股釐定該系列的條款及權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在沒有股東採取行動的情況下發行優先股。發行這些股份可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲書籍及紀錄

根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司紀錄的副本。然而，我們將向我們的股東提供年度審計財務報表。請參閲可在其中找到其他信息的站點。

反收購條款

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的某些條文，可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權的變更，包括以下規定：

然而，根據開曼羣島法例，吾等董事只可行使本公司章程大綱及組織章程細則賦予彼等之權利及權力，以達致適當目的及彼等真誠相信符合本公司最佳利益之權利及權力。

股東大會及股東建議

我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為適當的地點舉行。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據“公司法”，本公司並無義務召開股東周年大會。吾等經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但毋須)於每年舉行股東周年大會。

本公司股東周年大會及任何其他股東大會，均可由本公司董事會過半數成員召開。本公司董事會應於不少於七個日曆日向股東大會發出書面通知，通知在發出通知當日(或本公司董事決定為該會議記錄日期的任何其他日期)在股東名冊上列名並有權在大會上投票的人士。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而沒有給予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。吾等經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則容許吾等持有合共不少於吾等已發行投票權股本百分之十之股份之股東可要求召開股東特別大會，在此情況下，吾等董事有責任召開股東特別大會，並將所要求之決議案交由股東大會表決；然而，吾等經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東向股東周年大會或股東大會以外召開之特別大會提出任何建議之權利。

豁免公司

根據“公司法”的規定，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。“公司法”對普通常駐公司和豁免公司作了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的規定基本上與普通公司相同，但獲豁免的公司：

有限責任“是指每個股東的責任限於股東對公司股份的未付金額(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

成員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊乃本公司股東名冊所列事項之表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非遭推翻)，而根據開曼羣島法例，登記於股東名冊之股東應被視為對股份擁有法定所有權。其名稱在議員登記冊內。我們的股東名冊更新後，登記在股東名冊上的股東應被視為對與其姓名相對應的股份擁有合法所有權。

如任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員登記冊內，或如在將任何人不再是本公司成員的事實記入該登記冊方面有任何失責或不必要的延誤，受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正註冊紀錄冊，而開曼羣島大法院可拒絕該申請，或在信納案件公正的情況下，作出更正註冊紀錄冊的命令。

證券發行史

以下是過去三年來我國證券發行情況的總結。

2015年7月20日，我們向萬川生物科技公司發行了300，000股普通股，以換取萬春生物技術有限公司的100%股權，該公司是BeyondSpring美國公司的直接母公司，此前萬川生物技術公司曾向該公司投資3，000，000美元。

2016年9月14日，我們根據B輪普通股融資發行了1，129，628股普通股，總現金對價為15，250，000美元。

於2017年3月14日，我們於納斯達克資本市場完成首次公開招股，據此發行174，286股普通股，每股普通股20.00美元，總收益為3，486，000美元。在首次公開招股期間，我們以每股普通股20.00美元的價格向某些投資者發行了2541，048股普通股，總收益為50，821，000美元。緊接吾等首次公開招股前，吾等向NPBSIPO清盤信託或Nereus Trust發行2，112，963股普通股，以換取終止與Plinablin專利賣方的有關專營權費支付安排。

關於我們的首次公開發行，我們採用了2017年綜合激勵計劃，或我們的2017年激勵計劃，為選定的董事、高管、員工和顧問提供額外的激勵，並使我們的公司能夠獲得和保留這些個人的服務。2017激勵計劃使我們能夠向我們的董事、員工和顧問授予期權、限制性股票或其他獎勵。根據2017年激勵計劃授予的獎勵，我們批准了2，137，037股普通股可供授予，截至2018年3月30日，尚有416，260股可供授予。截至2018年3月30日，在2017年激勵計劃下有以下未兑現獎勵：(I)243，162股未歸屬限制性股票(其中143，162股屬於基於時間的歸屬，100，000股屬於基於業績的歸屬)；(2)373 000份期權，其中283 000份歸屬(加權平均行使價為每股29美元)和90 000份未歸屬(加權平均行使價為每股28.43美元)(其中75 500份為基於時間的歸屬，14 500份為基於業績的歸屬)；和(Iii)600，000份其他股票獎勵，全部未歸屬，但須按業績歸屬。

公司法差異

“公司法”在很大程度上源於英國較早的“公司法”，但並不遵循英國最近的成文法，因此“公司法”與現行的“英國公司法”有很大的不同。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下概述適用於我們的“公司法”條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

“公司法”允許開曼羣島公司與非開曼羣島公司合併和合並。就該等目的而言，(A)合併是指兩間或多於兩間組成公司的合併，以及將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間如尚存的公司；及(B)合併是指兩間或多於兩間組成公司合併為一間合併公司，以及將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的一項特別決議和(B)該組成公司的章程中可能規定的任何其他授權(如有)予以授權。合併或合併的書面計劃必須連同一份關於合併公司或存續公司的償付能力的聲明一併提交公司註冊處處長，關於每個組成公司的資產和負債的聲明，並承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書副本，合併或合併通知將在“開曼羣島公報”上公佈。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果各方未達成協議，將由開曼羣島法院決定)，前提是他們遵循必要的程序，但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有促進公司重組及合併的法定條文，但有關安排鬚獲擬與之作出安排的每類股東或債權人的過半數批准，而每類股東或債權人(視屬何情況而定)的價值亦須佔該等股東或債權人的四分之三，親自出席或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並參加表決的人。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果大法院認定：

當收購要約在四個月內被90%的受影響股份的持有人接受時，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求其餘股份的持有人按要約的條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出反對，但在已獲批准的要約的情況下，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種反對不大可能成功。

如果這樣一項安排和重建獲得批准，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常會獲得這些權利，以現金支付經司法確定的股份價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，就我們作為一家公司所遭受的錯誤提起訴訟，而衍生訴訟通常不會由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國權威，開曼羣島法院可預期(並曾有機會)遵循和適用普通法原則(即“自由和開放源碼軟件訴哈博爾特案”中的規則及其例外情況)，以便允許少數股東對下列案件提起代議性訴訟：或以本公司名義提出的衍生訴訟：

董事及執行人員的彌償及責任限制

開曼羣島法律不限制公司章程大綱和章程細則規定對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為這種規定違反公共政策的情況除外，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。吾等經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則規定吾等須向本公司當時及不時之每名董事、替任董事、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括吾等之核數師)及彼等之遺產代理人就所有訴訟、法律程序、費用、開支、損失作出彌償。除因該獲彌償人士本身的不誠實、故意失責或欺詐而招致或承擔的損害賠償或法律責任外，就本公司的業務或事務(包括因任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權限或欺詐時所招致或承擔的損害賠償或法律責任，或因該等不誠實、故意失責或欺詐而招致或承擔的損害賠償或法律責任，則不在此限。

在不影響前述一般性的原則下，獲彌償保障的人士在開曼羣島或其他地方的任何法院為與吾等或吾等有關的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。這一行為標準通常與特拉華州普通公司法對特拉華州公司所允許的標準相同。

此外，吾等已與每名董事及行政人員訂立彌償協議，為該等人士提供超出本公司經修訂及重訂之組織章程大綱及細則所規定之額外彌償。

對於根據“證券法”對我們的董事、高級職員或根據上述規定控制我們的人所產生的責任的賠償，我們已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償是違反“證券法”所表達的公共政策的，因此是不能強制執行的。

董事受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠意行事，並在類似情況下謹慎行事。根據這項義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有可合理獲得的重要信息。忠誠的義務要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不能利用他的公司地位來謀取私利或利益。這項責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的、股東一般不能分享的任何利益。一般而言，董事的行動須推定是在知情的基礎上、真誠地及真誠地相信所採取的行動是符合公司的最佳利益的。然而，這一推定可因違反一項信託義務的證據而被推翻。如董事就一宗交易提交該等證據，該董事必須證明該宗交易在程序上是公平的，而該宗交易對該公司來説是有公平價值的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受信人，因此認為他對該公司負有下列義務-本着公司的最大利益真誠行事的義務，根據董事的職位而不賺取個人利潤的責任(除非公司準許他這樣做)、不將公司的利益與其個人利益或對第三者的責任衝突的責任，以及為該等權力的用意而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事有義務以熟練和謹慎的態度行事。先前曾認為，董事在執行職務時所表現出的技能，不必比他的知識和經驗所能合理預期的更高。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照料方面已逐步達到客觀標準，開曼羣島可能會遵循這些當局。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州“普通公司法”，公司可通過修訂其公司註冊證書，取消股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律及本公司經修訂及重述之組織章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署之一致書面決議案批准公司事宜，該股東將有權於股東大會上就該事項投票而毋須舉行大會。

股東提案

根據特拉華州“普通公司法”，股東有權向股東年度大會提交任何提案，只要該提案符合管理文件中的通知規定。董事會或任何其他有權召開特別會議的人可在管理文件中召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而沒有給予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。經修訂和重述的公司章程允許持有已發行股本不少於百分之十的股東要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開股東大會，並在該大會上表決所要求的決議。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們修改和重述的“公司章程”並沒有賦予我們的股東在大會上提出建議的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務要求股東召開年度股東大會。

累積投票

根據特拉華州“普通公司法”，除非該公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉的累積投票。累積投票有可能便利少數股東在董事會中的代表，因為它允許小股東在一名董事上投股東有權享有的所有選票，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票的規定，但我國經修訂和重述的“公司章程”並未規定累積投票。因此，我們的股東在此次發行中得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州“普通公司法”，擁有機密董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行股份過半數的批准下才能被罷免，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司經修訂及重述的公司章程，董事可根據股東的普通決議案，在有理由或無理由的情況下被免職。

與有關股東的交易

特拉華州普通公司法載有一項適用於特拉華州公司的業務合併法規，根據該法規，除非該公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為權益股東之日起的三年內，不得與該股東進行某些業務合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或集團。這就限制了潛在收購者對目標公司進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規所提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律沒有對公司與其大股東之間的交易作出規定，但它確實規定，這種交易必須本着公司的最大利益，為正當目的進行，而不構成對少數股東的欺詐。

溶解

根據特拉華州“普通公司法”，除非董事會批准解散，否則解散必須得到持有公司全部投票權的股東的批准。只有在董事會提出解散的情況下，該公司的流通股才能得到簡單多數的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，一家公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果該公司無法償付到期債務，則可由其成員通過普通決議進行清盤。法庭有權命令在若干指明的地方清盤。

法院認為，包括在何種情況下這樣做是公正和公平的。根據公司法及本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司可由本公司股東以特別決議案或普通決議案解散、清盤或清盤，理由是本公司無力償還到期債務。

股份權利的變更

根據特拉華州“普通公司法”，除非公司註冊證書另有規定，在獲得某一類別的已發行股份過半數的批准後，該公司可更改該類別股份的權利。根據開曼羣島法律和我們經修訂和重述的公司章程，如果我們的股本被分成一類以上的股份，我們可經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案的批准，更改該類別股份所附帶的權利。

修改管理文件

根據特拉華州“普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，公司治理文件可在有權投票的已發行股份過半數的批准下進行修訂。根據開曼羣島法律，本公司經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則，只可由本公司股東作出特別決議案予以修訂。

非居民股東或外國股東的權利

本公司經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則並無對非本地或外國股東持有或行使本公司股份投票權施加任何限制。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無任何條文規管股東必須披露的持股門檻。

註冊權

2013年1月30日，萬川生物科技與Nereus簽訂了資產購買協議，其中萬春生物技術向普力納林購買了某些知識產權，以換取一定的特許權使用費。Nereus於2013年2月解散。關於終止資產購買協議，BeyondSpring公司。於2015年2月2日與Wanchun Biotech和Nereus(由Fortis Advisors LLC以Nereus代理的行政身份執行)訂立終止協議或終止協議。根據終止協議，Nereus信託有權要求獲得根據“證券法”登記最多2，112，963股的權利。根據終止協議的條款，吾等須應要求提交一份登記聲明，涵蓋要求為公開轉售而登記的股份，並利用吾等在商業上合理的努力，完成該等股份的登記。根據終止協議的這一規定，我們只需進行一次註冊。2018年3月14日以後的任何時候都可以提出登記申請。Nereus Trust持有的股份將不再享有以下登記權：(I)在註冊發售中或根據“證券法”第144條出售任何該等股份時，或(Ii)根據“證券法”第144條，該等股份有資格不受限制地出售。

轉讓代理人和登記員

我們普通股的轉讓代理人和註冊人是大陸股份轉讓和信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是

分配計劃

我們可能會不時在一項或多項公開或私人交易中出售或分銷我們的普通股：

任何銷售或分銷可能由我們完成：

於任何時間發出普通股要約，如有需要，招股章程將予派發，並列明每項特定要約的條款，包括任何承銷商或代理人的姓名、普通股的購買價格及該等出售或分派給吾等的收益、任何延遲交付安排、任何包銷折扣及構成包銷商賠償的其他項目，任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓步。任何首次公開招股價格及任何容許或重新容許或支付予交易商的折扣或優惠，均可不時更改。

根據FINRA的某些準則，關於貨架登記聲明，FINRA成員或獨立經紀商將獲得的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款提供的證券總額的8%。

此外，吾等可向現有證券持有人派發普通股作為股息或以配股方式發行普通股。在某些情況下，吾等或代吾等行事的交易商亦可購回普通股，並以上述一種或多種方法將普通股重新發售予公眾人士。

通過保險人

如果在銷售或分銷中使用承銷商，則承銷商將自行購買普通股，並可不時以一項或多項交易(包括議定交易)、固定公開發售價格或在出售時釐定的不同價格轉售普通股。普通股可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或由一個或多個擔任承銷商的公司直接向公眾發行。與某一特定承銷要約有關的一個或多個承銷商，如果使用承銷辛迪加，則管理包銷商或承銷商將在該招股章程補充部分的封面上載明。除非招股章程另有規定，承銷商有義務購買所有普通股(如有)。

在通過承銷商發售期間和之後，承銷商可以在公開市場上買賣或分銷普通股。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以支付與此次發行相關的銀團空頭頭寸。承銷商亦可施加罰則，規定如集團成員或其他經紀交易商為其帳户出售或分銷的普通股購回該集團為穩定或涵蓋交易而購回的普通股，則該集團可收回該等優惠出售的優惠。(B)承銷商亦可向承銷商施加罰則，如該集團為穩定或涵蓋交易而購回該等普通股，則該集團可收回該等優惠。這些活動可能穩定、維持或

否則會影響普通股的市價，而普通股的市價可能較公開市場上可能佔優勢的價格為高，而如已開始發行，則可隨時停牌。

通過代理商或經銷商

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人出售或分銷普通股。除非招股章程補編另有説明，否則任何此類代理人在其任用期內將盡最大努力行事。

如果交易商用於出售或分銷本招股説明書所涵蓋的普通股，我們將以委託人的身份將這些普通股出售給交易商。然後，交易商可按經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售普通股。

直銷

我們可以直接向機構投資者或其他機構投資者出售或分銷普通股，這些機構投資者或其他人在出售普通股時可被視為“證券法”所指的承銷商。

延遲交貨

如招股章程副刊有此説明，吾等可授權代理人、包銷商或交易商根據延遲交付合約向吾等索取要約，以招股章程副刊所載之公開發售價格購買該等普通股，該等合約規定於未來某一特定日期付款及交付。這些合同只受招股章程補編規定的條件的約束，招股章程補編將規定索取此類合同應支付的佣金。

衍生交易和對衝

我們和承銷商可以從事涉及普通股的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以取得普通股的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購得的普通股，併購買普通股和其他衍生工具的期權或期貨，其收益與普通股的價格變動有關或有關。為了方便這些衍生交易，我們可能會與承銷商訂立證券借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售或發行普通股(包括賣空)或借出普通股以便利他人進行賣空交易來進行衍生交易。承銷商亦可使用從吾等或其他人士購入或借入的普通股(如屬衍生工具，則為吾等為結算該等衍生工具而收取的普通股)直接或間接結算普通股的銷售或結清普通股的任何相關未償還借款。

證券貸款

我們可借出或質押普通股予金融機構或其他第三者，而金融機構或其他第三者則可使用本招股章程及適用的招股章程附錄出售普通股。

總則

參與發行已發行普通股的代理人、經銷商和直接購買者可能是“證券法”規定的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售已發行普通股的任何利潤，均可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。根據與吾等訂立的協議，代理人、交易商及承銷商可能有權就某些民事法律責任(包括證券法下的責任)作出彌償，或就該等代理人、交易商或承銷商可能須就此作出的付款作出貢獻。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或代表我們提供服務。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已以F-3表格(本招股章程為本招股章程的一部分)向美國證券交易委員會提交了一份關於我們將提供的普通股的登記聲明。本招股章程及任何隨附的招股章程附件並不包含註冊聲明所載的所有資料，包括其證物及附表。有關吾等及吾等可能提供之普通股的進一步資料，請參閲登記聲明(包括證物及附表)。我們在本招股説明書和任何附隨的招股説明書中就某些合同或其他文件所作的陳述不一定是完整的。當我們作出此類陳述時，我們將向您推薦作為證據提交給“註冊聲明”的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都是根據這些證據加以限定的。登記聲明，包括證物和時間表，在證券交易委員會辦公室存檔，可以免費查閲。

我們須遵守“交易法”的定期報告和其他信息要求。根據“交易法”，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。然而，作為外國私人發行人，我們可獲豁免遵守“交易法”有關提交委託書及委託書內容的規則，而吾等的高級職員、董事及主要股東將獲豁免遵守“交易法”第16條所載的申報及追討短期利潤的規定。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及財務報表。然而，我們必須在每個財政年度結束後四個月內，或在證交會要求的適用時間內，向證券交易委員會提交一份載有經獨立註冊公共會計公司審計的財務報表的20-F表格年度報告，並以表格6-K向證券交易委員會提交，每個會計年度前三個季度未經審計的季度財務信息。

如提交報告和其他資料，可免費查閲，並可按規定的費率在華盛頓特區1580室北卡羅來納州F街100F號證券交易委員會公共資料室索取。公眾可致電1-800-SEC-0330與證交會取得有關公共資料室的資料。美國證交會還在美國證券交易委員會(SEC)有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息，比如我們，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov.。

我們維持着一個公司網站，網址是www.beondSpringpharma.com。本招股章程並不包括本網站所載或可透過本招股章程查閲的資料。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文檔來向您披露重要信息。以提述方式納入的每份文件僅於該文件日期當日生效，而以提述方式納入該等文件並不會造成任何暗示，表示自該文件日期起吾等的事務並無任何改變，或其內所載資料於該文件日期後的任何時間均屬最新資料。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分，並應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會(SEC)提交未來的文件來更新通過引用而合併的文檔中所包含的信息時，本招股説明書中引用的信息將被視為自動更新和取代。換言之，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中引用的信息發生衝突或不一致，您應依賴後來提交的文檔中所包含的信息。

我們參考下列文件：

除非以參考方式明確合併，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為以參考方式納入提供給美國證券交易委員會但未提交給美國證券交易委員會的信息。除在本招股章程中特別提及的其他證物外，本招股章程所載的所有文件的副本，將免費提供給每位收到本招股説明書副本的人，包括任何實益所有人，該人應該人的書面或口頭請求向以下人提供本招股説明書的副本，除非該等證物是通過本招股説明書中的提及而特別納入本招股説明書的：

碧昂斯普林斯公司，自由街28號，39樓
紐約，紐約10005
Tel: +1 (646) 305-6387
注意：首席財務官

民事責任的強制執行

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為與開曼羣島公司有關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支助服務。然而，開曼羣島有一套較不發達的證券法，與美國的證券法相比，對投資者的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的一部分資產，包括某些中國專利，都位於中國。此外，我們的部分董事及高級職員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外的地方。因此，投資者可能難以在美國境內向吾等或吾等的董事及高級人員送達法律程序，或對吾等或彼等執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文作出的判決。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們關於開曼羣島法律的律師，和漢昆律師事務所，我們關於中國法律的律師，分別告訴我們，開曼羣島法院或中國法院是否會分別這樣做是不確定的，(1)承認或強制執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或(2)根據美國或美國任何州的證券法，受理在開曼羣島或中國對吾等或吾等董事或高級職員提起的原始訴訟。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP及韓坤律師事務所告知吾等，截至本招股章程日期，開曼羣島與中國之間並無有關承認及執行判決的條約或其他形式的互惠。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，雖然開曼羣島並無法定執行在美國或中國取得的判決，但在該司法管轄權下取得的判決將會在開曼羣島法院按普通法予以承認及強制執行，而無須重新審查有關爭議的是非曲直，借在開曼羣島大法院就外地判決債項展開的訴訟，但該判決(1)須由具司法管轄權的外地法院作出，(2)規定判定債務人有法律責任支付一筆已作出判決的經算定款項，(3)為最終判決，(4)並非與税項有關，(5)不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不是違反開曼羣島公共政策的；(6)不與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致；(7)不得以欺詐為由彈劾。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可中止執行程序。

韓坤律師事務所告知我們，“中華人民共和國民事訴訟法”對承認和執行外國判決作了規定。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。韓坤律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國判決違反中國法律或國家主權、安全或社會公共利益的基本原則，則不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。由於截至本招股章程之日，中美之間並無關於承認和執行判決的條約或其他形式的對等，包括以美國聯邦證券法的賠償責任條款為依據的對等，因此中國法院是否以及以何種基礎執行美國法院的判決存在不確定性。此外，由於截至本招股章程日期，開曼羣島與中國之間並無有關承認及執行判決的條約或其他形式的對等，因此，中國法院是否及以何種基礎強制執行開曼羣島法院所作出的判決，亦存在進一步的不確定性。

法律事項

與開曼羣島法律有關的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。一些與中國法律有關的法律事宜，將由韓坤律師事務所代我們處理。與美國法律有關的某些法律事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York等公司代為處理。

專家

BeyondSpring公司的合併財務報表。截至2017年12月31日止年度的20-F表格年度報告已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所(Ernst&Young華明LLP)審核，詳情載於其報告內，並以參考方式合併於此。該等綜合財務報表乃根據會計及核數專家等商號的授權而以該等報告為依據而納入本綜合財務報表。

30，000，000美元普通股

BeyondSpring公司

招股説明書增刊

傑富瑞

May 21, 2019

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