已於2019年5月21日提交美國證券交易委員會(SEC)
登記號333-215574
美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
生效後修訂編號一
致
表格S-3
登記聲明
在……下面
1933年的證券法
薩布拉保健房地產投資信託公司
(註冊人在其章程內指明的姓名或名稱)
| 馬裏蘭州 | 27-2560479 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
馮·卡曼大道18500號，第550號套房
加州歐文92612
(888) 393-8248
(註冊人各主要行政辦事處的地址(包括郵政編碼)及電話號碼(包括區號)
理查德·馬特羅斯
董事長、總裁兼首席執行官
薩布拉保健房地產投資信託公司(SABRA Health Care REIT，Inc.)
馮·卡曼大道18500號，第550號套房
加州歐文92612
(888) 393-8248
(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
關於共同註冊人，請參閲下一頁上的 共註冊者表
複製到：
Andor D.Terner，Esq.
梅爾維尼-邁爾斯有限責任公司(Melveny&Myers LLP)
紐波特中心大道610號，17號地板
新港海灘，加州92660
(949) 823-6900
向公眾出售建議的大約開始日期：
不時在本註冊聲明生效日期後生效。
如果在本表格中登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下 框。☐案
如果根據1933年“證券法” 第415條的規定，在本表格中登記的任何證券將延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下框。
如果提交此表格是為了根據“證券法”第462(B)條為發行登記更多證券，請選中以下方框 並列出先前相同發行的有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐案
如果 此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一 產品先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐案
如果本表格是根據“一般指示ID”或其生效後的修正案 根據“證券法”第462(E)條向委員會提交的登記聲明，請選中以下框。
如果此表格是對根據“證券法”第413(B)條為登記其他證券或 其他類別證券而根據“一般指示I.D.”提交的登記聲明的生效後修正，請選中以下框。
通過複選標記 指示註冊者是大型加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲“交易法”規則12b-2中的大型加速 文件處理程序、快速提交文件處理程序、較小報告公司、快速增長公司和新興增長公司的定義(請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的定義)。
Sabra Health Care REIT，Inc.：
| 大型加速濾波器 | 加速填報器 | ☐ | ||||
| 非加速報税器 | ☐ | 小型報表公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐案
共同登記人：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速填報器 | ☐ | |||
| 非加速報税器 | 小型報表公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐案
註冊費的計算
|
| ||||
| 每一類的名稱 須註冊的證券 |
須註冊的款額/ 建議的最高發行價 每單位/擬議最高限額 合計 發售價格 |
量 註冊費 | ||
| Sabra Health Care REIT，Inc.普通股，每股面值$0.01 |
(1)(2) | (3) | ||
| Sabra Health Care REIT，Inc.優先股，每股面值$0.01 |
(1)(2) | (3) | ||
| Sabra Health Care REIT，Inc.的認股權證 |
(1)(2) | (3) | ||
| Sabra Health Care REIT，Inc.的權利 |
(1)(2) | (3) | ||
| Sabra HealthCare REIT，Inc.單位 |
(1)(2) | (3) | ||
| Sabra Health Care Limited Partnership和Sabra Capital Corporation的債務證券 |
(1)(2) | (3) | ||
| 為Sabra Health Care Limited Partnership和Sabra Capital Corporation的債務證券提供擔保，由Sabra Health Care REIT，Inc.提供。附屬擔保人(四) |
(1)(2) | (3) | ||
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| (1) | 此註冊聲明註冊每個類別的不確定數量的證券，這些證券可不時以待確定的金額和發售價格提供 。還包括在行使、轉換或交換其他證券時可能需要或不需要額外代價而發行的證券。 根據本協議登記的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議註冊的其他證券作為單位出售。根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”Ⅸ)頒佈的第416(A)條，本登記聲明還涵蓋因與本登記的證券有關的股票分割、股票股利或類似交易而可能發行的不確定數量的證券。證券可以美元或相當於美元的外幣或貨幣單位計價。 |
| (2) | 根據表格S-3一般指示二.E. 省略 |
| (3) | 推遲適用細則456(B)和細則457(R)。 |
| (4) | “附屬擔保人”一詞是指除Sabra Health Care Limited Partnership和Sabra Capital Corporation外，在下一頁聯名註冊人表格中列出的聯名註冊人 。根據“證券法”第457(N)條，將不會就任何此類擔保支付單獨的 註冊費。 |
副登記人表
| 共同註冊人的確切名稱 ，如其“憲章”所規定 |
主要標準工業分類號碼 | 國家或其他司法管轄權成立為法團或組織 | I.R.S.僱主 識別號碼 | |||
| Sabra保健有限公司夥伴關係 |
6798 | 特拉華州 | 27-2712888 | |||
| Sabra資本公司 |
6798 | 特拉華州 | 27-3642390 | |||
| Sabra 1717優先股，有限責任公司 |
6798 | 特拉華州 | 81-4816571 | |||
| Sabra Beaumont優先股，有限責任公司 |
6798 | 特拉華州 | 47-1948678 | |||
| Sabra Beavercreek優先股，有限責任公司 |
6798 | 特拉華州 | 81-4817123 | |||
| Sabra California II，LLC |
6798 | 特拉華州 | 27-3540830 | |||
| Sabra CA Holdco公司 |
6798 | 不列顛哥倫比亞省 | 98-1358224 | |||
| 薩布拉加拿大GP i公司 |
6798 | 不列顛哥倫比亞省 | 98-1343397 | |||
| 薩布拉加拿大控股有限公司 |
6798 | 特拉華州 | 38-3970298 | |||
| Sabra加拿大地產一，有限合夥企業 |
6798 | 不列顛哥倫比亞省 | 98-1343394 | |||
| Sabra Clarksville優先股，有限責任公司 |
6798 | 特拉華州 | 81-4817833 | |||
| 薩布拉·科羅拉多有限責任公司 |
6798 | 內華達州 | 82-0987036 | |||
| Sabra Deerfield優先股，有限責任公司 |
6798 | 特拉華州 | 81-4843358 | |||
| Sabra Hagerstown有限責任公司 |
6798 | 特拉華州 | 32-0466921 | |||
| 薩布拉保健公司，L.C. |
6798 | 特拉華州 | 27-2696900 | |||
| 特拉華州薩布拉保健有限公司 |
6798 | 特拉華州 | 38-3883573 | |||
| Sabra保健，Frankenmuth，LLC |
6798 | 特拉華州 | 80-0854906 | |||
| Sabra Health Care Holdings I，LLC |
6798 | 特拉華州 | 27-2713167 | |||
| Sabra Health Care Holdings II，LLC |
6798 | 特拉華州 | 27-2713398 | |||
| Sabra Health Care Holdings III，LLC |
6798 | 特拉華州 | 27-2713574 | |||
| Sabra Health Care Holdings IV，LLC |
6798 | 特拉華州 | 27-2713747 | |||
| Sabra Health Care Holdings VI，LLC |
6798 | 特拉華州 | 81-4843542 | |||
| Sabra保健投資，LP |
6798 | 特拉華州 | 47-4728631 | |||
| 薩布拉保健東北有限公司 |
6798 | 特拉華州 | 90-0883325 | |||
| 賓夕法尼亞州薩布拉保健有限公司 |
6798 | 特拉華州 | 30-0748318 | |||
| 薩布拉保健弗吉尼亞有限責任公司 |
6798 | 特拉華州 | 80-0847513 | |||
| Sabra Health Care Virginia II，LLC |
6798 | 特拉華州 | 36-4782574 | |||
| Sabra Lake Drive，LLC |
6798 | 特拉華州 | 75-3098968 | |||
| Sabra Madeira優先股，LLC(FKA Sabra慶典優先股，LLC) |
6798 | 特拉華州 | 81-4818073 | |||
| 薩布拉·麥考茨維爾優先股權有限責任公司 |
6798 | 特拉華州 | 81-4843925 | |||
| Sabra密歇根有限責任公司 |
6798 | 特拉華州 | 80-0923130 | |||
| Sabra New Braunfels優先股，有限責任公司 |
6798 | 特拉華州 | 47-1948090 | |||
| 新墨西哥州薩布拉有限責任公司 |
6798 | 特拉華州 | 27-3541140 | |||
| Sabra新墨西哥II，有限責任公司 |
6798 | 特拉華州 | 82-0887149 | |||
| 北卡羅萊納州薩布拉，L.P. |
6798 | 特拉華州 | 27-3662387 | |||
| 北卡羅來納州薩布拉GP有限責任公司 |
6798 | 特拉華州 | 81-4844115 | |||
| Sabra PHOENIX TRS Venture，LLC |
6798 | 特拉華州 | 80-0842040 | |||
| Sabra PHOENIX TRS Venture II，LLC |
6798 | 特拉華州 | 30-0790491 | |||
| 威斯康星州薩布拉菲尼克斯有限責任公司 |
6798 | 特拉華州 | 90-1037791 | |||
| 薩布拉得克薩斯GP有限責任公司 |
6798 | 得克薩斯州 | 80-0763246 | |||
| 薩布拉·得克薩斯控股公司，L.P. |
6798 | 得克薩斯州 | 36-4740794 | |||
| 薩布拉德州控股有限公司 |
6798 | 得克薩斯州 | 36-4740701 | |||
| 薩布拉·德克薩斯地產公司 |
6798 | 得克薩斯州 | 45-3643319 | |||
| 薩布拉·得克薩斯地產公司，L.P. |
6798 | 得克薩斯州 | 46-3063180 | |||
| 薩布拉·得克薩斯地產公司，L.P. |
6798 | 得克薩斯州 | 46-5287727 | |||
| 薩布拉·得克薩斯地產公司，L.P. |
6798 | 得克薩斯州 | 81-1500740 | |||
| Sabra TRS控股有限公司 |
6798 | 特拉華州 | 32-0476059 | |||
| SB新馬丁斯維爾有限責任公司 |
6798 | 西弗吉尼亞 | 20-3208697 | |||
| SbraREIT加拿大GP V公司 |
6798 | 新斯科舍省 | 98-1344511 | |||
| SbraREIT加拿大房地產五、有限合夥企業 |
6798 | 艾伯塔省 | 98-1344536 |
各聯名註冊人主要行政辦事處的地址(包括郵政編碼)為加州歐文92612號第550套房馮·卡曼大道18500號，而各聯名註冊人行政辦事處的電話號碼則為(888393-8248)。
每個共同註冊人的服務代理人的地址(包括郵政編碼)是SabraHealthCare REIT公司的主席、總裁和首席執行官RichardK.Matros，地址是加州歐文92612 VonKarman大道18500號VonKarman大道，每個共同註冊人的服務代理人的電話號碼是(888393-8248)。
解釋性説明
本生效後的 對SabraHealthCare REIT，Inc.S-3表(註冊號：333-215574)的登記聲明的第1號修正案。(I)加入Sabra CA Holdco，Inc.，Sabra科羅拉多有限責任公司及Sabra New Mo II，LLC，每一家公司均為Sabra Health Care REIT，Inc.的附屬公司，是或可能是共同註冊人；(I)將Sabra CA Holdco，Inc.、Sabra科羅拉多州有限責任公司及Sabra新墨西哥II，LLC分別加入為聯名註冊人，而該等公司是，或可能是，部分或全部債務證券的擔保人在“登記聲明”和 (Ii)移走395 Harding Street，LLC，1104 Wesley Avenue，LLC，Bay Tree Care Center LLC，C.H.P.有限責任公司，C.H.R.有限責任公司，康涅狄格州控股一，LLC，DJB房地產有限責任公司，HHC 1998-1信託，肯塔基控股一，有限責任公司，新漢普郡控股，有限責任公司，西北控股一，有限責任公司，奧克赫斯特莊園護理中心有限責任公司，果園嶺護理中心有限責任公司，水庫房地產控股有限責任公司， Sable-Aurora，有限責任公司，Sabra BRP慶典合資公司，有限責任公司，Sabra Connecticut II薩布拉愛達荷有限責任公司、薩布拉·肯塔基有限責任公司、薩布拉·肯塔基有限責任公司、薩布拉·蒙大拿有限責任公司、俄亥俄州薩布拉·俄亥俄州有限責任公司、SB FountainCity有限責任公司、日落護理中心有限責任公司和西灣護理中心有限責任公司作為登記聲明所涉債務證券的聯名註冊人和擔保人。現不對已構成註冊陳述書一部分的基本招股章程作出任何更改或增補。 據此，該基本招股章程將從本文件中略去。
第二部分
招股章程中不需要的信息
項目14發行和分發的其他費用
我們估計與證券的註冊和銷售有關的費用如下，所有這些費用將由我們承擔：
| 證券交易委員會註冊費 |
(1) | |||
| 印刷和複印費用 |
(2) | |||
| 法律費用 |
(2) | |||
| 會計費用和支出 |
(2) | |||
| 掛牌費 |
(2) | |||
| 轉讓代理人或受託人費用 |
(2) | |||
| 雜類 |
(2) | |||
|
|
|
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| 共計 |
(2) | |||
|
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|
| (1) | 根據經修正的1933年“證券法”頒佈的第456(B)條和第457(R)條，我們推遲支付所有註冊費。 |
| (2) | 這些費用是根據提供的證券和發行的數量計算的，因此目前無法 進行估算。 |
項目15董事及高級人員的彌償
薩布拉保健房地產投資信託公司(SABRA Health Care REIT，Inc.)
馬裏蘭州法律 允許馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級職員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到不正當利益或金錢利潤而產生的責任除外，(B)主動或故意的不誠實，這是由最終判決所確定的，對訴訟理由是重大的；(B)積極的或蓄意的不誠實，這是由最終判決所確定的。Sabra Health Care REIT，Inc. (©Sabra©)的章程載有一項規定，在馬裏蘭州成文法或決策法允許的最大限度內，免除其董事和高級管理人員對Sabra及其股東的金錢損害賠償責任。
馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，Sabra©的章程沒有另有規定)對 董事或高級職員按是非曲直或以其他方式成功地抗辯因其以該身份服務而被要求或威脅成為當事方的任何訴訟予以賠償。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州 公司對其現任和前任董事和高級職員，除其他外，就與他們可能提起的任何訴訟有關的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，或 因其以上述或其他身份服務而威脅成為當事方的情況，向他們提供賠償，除非確定：
| | 董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (I)是惡意實施的，或(Ii)是主動和故意不誠實的結果； |
| | 董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或 |
| | 就任何刑事訴訟而言，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或 不作為是非法的。 |
如法院裁定該董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因個人利益不恰當而被判須負上法律責任，該法院亦可命令作出彌償。但是，對公司在訴訟中的不利判決或其權利的賠償，或對基於個人利益被不當收取的責任判決的賠償，將僅限於費用。
二-1級
此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭公司向 董事或高級職員預付合理費用，而不需要對董事或高級職員最終獲得賠償的權利作出初步確定，在公司收到(A) 董事或高級人員的書面確認後，他或她真誠地相信他或她已達到賠償所需的行為標準；(B)他或她代表他或她作出書面承諾，在最終確定的情況下償還已支付或償還的款額 }沒有達到行為標準。
“薩布拉章程”規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，薩布拉必須在最後處置(A)任何現任或前任董事或高級職員和(B)在董事或高級職員期間應薩布拉要求服務或曾服務於另一公司的任何個人之前，賠償和支付或償還合理的費用，REIT、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業以董事、高級職員、合夥人、受託人、成員、經理、僱員或代理人的身份，對其可能成為標的或因其以上述任何身份服務而可能承擔的任何索賠或法律責任提出索賠或承擔任何索賠或法律責任，這些索賠或責任由他或她作為董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員、經理、僱員或代理提出。Sabra的章程和細則還允許其向以上述任何身份為其前任服務的任何個人以及Sabra或其前任的任何僱員或代理人賠償和預支費用 。
SABRA已與其每名執行主管及董事訂立彌償協議，規定向每名該等人士支付因其擔任SABRA高級人員或董事而引起的申索、訴訟或法律程序所涉及的費用，並向每名該等人士墊支開支。Sabra還代表其董事和 高級管理人員維持保險，為他們提供保險，防止他們以這種身份或因此而產生的責任。
特拉華公司
特拉華州普通公司法第145條規定，公司可以賠償任何人，包括一名 高級職員或董事，如果該人曾經、現在或可能被提起任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，不論是民事、刑事訴訟、訴訟或訴訟，公司均可向其提供賠償，不論是民事訴訟、刑事訴訟或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，或被威脅提起此類訴訟、訴訟或訴訟的當事方。行政或調查(由該 法團提出或享有該項權利的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應或曾應該法團的要求以另一法團、 合夥企業、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，或正應該法團的要求以該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的身分出任該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業。彌償可包括該人因該 訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及款額，但該人須真誠行事，並以合理地相信該人是以符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，以及，關於任何刑事訴訟和訴訟，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。特拉華州法團可根據同樣的條件，向任何人(包括高級人員或董事)作出彌償，但該等彌償須以該人實際及合理地招致的開支(包括律師費)為限，而該人是或正由該法團或憑藉該法團的權利而作出任何受威脅、待決或已完結的訴訟或訴訟的一方，或正被威脅要向該人作出該等訴訟或訴訟的一方，則特拉華州法團可向該人作出彌償，包括高級人員或董事。此外，如該人被裁定須向該法團負責，則在未獲司法批准的情況下，不得作出任何彌償。凡任何法團的高級人員或董事根據是非曲直或其他理由，成功抗辯上述任何訴訟、訴訟或法律程序，或其中的任何申索、爭論點或事宜，則該法團必須就該高級人員或董事實際及合理地因此而招致的開支(包括律師費)向該人作出彌償。
Sabra Capital Corporation的公司註冊證書規定，Sabra Capital Corporation應在法律(現在或以後生效)授權或允許的範圍內，對因下列事實而被提起或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事訴訟或刑事訴訟或其他訴訟)的當事人或證人的任何人作出賠償，他的立遺囑人或 未立遺囑者，現為或曾經是Sabra Capital Corporation的董事或高級管理人員，或由於該人應Sabra Capital Corporation的請求，以任何身份為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工 福利計劃或其他企業服務，或正在或過去以任何身份為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工 福利計劃或其他企業提供服務。
二-2
特拉華州有限責任公司
特拉華州“有限責任公司法”第18-108條規定，有限責任 公司可以並有權賠償任何成員、經理或其他人員並使其免受任何和所有索賠和要求的傷害。
Sabra California II，LLC，Sabra Hagerstown，LLC，Sabra Health Care，L.C.，Sabra Health Care Delware，LLC，Sabra Health Care Frankenmuth，LLC，Sabra Health Care Holdings I，LLC，Sabra Health Care Holdings II，LLC，Sabra Health Care Holdings III，LLC，Sabra Health Care Holdings IV，LLC，Sabra Health Care東北，LLC，Sabra Health Care賓州，LLC， Sabra Health Care Virginia，LLC，Sabra Lake Drive，LLC，Sabra Michigan，LLC，Sabra New Mo，LLC和Sabra PHOENIX TRS Venture，LLC規定，有限責任公司應賠償、保護和扣留唯一的成員和每名官員， 有限責任公司的僱員和代理人在法律允許的最大限度內無害。薩布拉菲尼克斯TRS Venture II，LLC和薩布拉菲尼克斯威斯康星有限責任公司的經營協議規定，有限責任公司應在法律允許的最大限度內對有限責任公司的唯一成員進行賠償、辯護和保護。Sabra 1717優先股，LLC，Sabra Beaumont優先股，LLC，Sabra Beavercreek 優先股，LLC，Sabra加拿大控股公司，LLC，Sabra Clarksville優先股，LLC，Sabra Deerfield優先股，LLC，Sabra Health Care Holdings VI，LLC，Sabra Health Care Virginia II，LLC，Sabra Madeira優先股，LLCSabra 麥考德斯維爾優先股有限責任公司、Sabra New Braunfels優先股權有限責任公司、薩布拉新墨西哥州II有限責任公司、薩布拉新墨西哥州GP有限責任公司和薩布拉TRS控股有限責任公司規定，有限責任公司應賠償 成員、成員的任何高級人員、董事、股東、僱員、附屬公司、代表或代理人以及任何高級人員，在法律允許的最大限度內，有限責任公司的僱員、代表或代理人。
在 適用的經營協議所授予的最後處置前，任何人可能或此後根據任何法規、有限責任公司的成立證書的規定、經營協議的規定，可能擁有或隨後取得的任何其他權利，均不排除獲得賠償的權利和為該程序辯護而產生的費用的權利，[font=宋體] [font=宋體]，[font=宋體] [font=宋體]由唯一成員投票或以其他方式表決。
有限責任公司可自費投保，以保護其本身、 唯一成員或有限責任公司的任何高級人員、僱員或代理人不受任何費用、責任或損失的影響，不論有限責任公司是否有權依法賠償該等費用、責任或 損失。
對運營協議中規定 賠償的任何條款的任何修改、廢除或修改，均不應對該唯一成員或有限責任公司任何高級人員、僱員或代理人在該修改、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。
特拉華有限責任合夥公司
特拉華州修訂的“統一有限合夥企業法”第17條第108款授權特拉華州有限合夥企業賠償 任何合夥人或其他人，使其不受任何索賠和要求的傷害，但須遵守其合夥協議中規定的標準和限制(如果有的話)。
Sabra Health Care Limited Partnership的有限合夥協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內， 賠償合夥企業的任何普通合夥人、董事或高級職員或普通合夥人，或普通合夥人可能不時指定的任何和所有損失、索賠、損害、責任的其他人， 連帶費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解以及任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟、民事、 刑事、行政或調查引起的其他數額，與有限合夥協議中規定的合夥企業或SABRA的經營有關，該等受償人可能作為一方或以其他方式參與該合夥或SABRA的經營。
Sabra Health Care Investments，LP和Sabra North CarolinaL.P.的有限合夥協議在法律允許的最大範圍內為普通合夥人及其高級管理人員、董事、成員、僱員、附屬公司、代表和代理人提供賠償，使其免受任何和所有損失、索賠、要求、費用、損害、責任的損害。 任何性質的開支(包括律師費和費用)、判決、罰款、和解和因任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟而產生的其他數額，不論是民事、刑事、行政或調查程序，而這些索賠、要求、訴訟或訴訟，不論是民事、刑事、行政還是調查，作為一方當事人可能涉及或可能涉及這些索賠、要求、訴訟或調查，與合夥企業的業務或事務有關的，或因合夥企業的業務或事務而產生的。
二-3級
內華達有限責任公司
Sabra科羅拉多有限責任公司是根據內華達州法律組建的一家有限責任公司。內華達州修訂的 法規第86章允許任何現在或曾經是有限責任公司的經理、成員、僱員或代理人的人，或應公司的要求作為另一有限責任公司、合夥企業的經理、成員、僱員或代理人服務的人，合資企業、信託企業或其他企業，對其在擔任上述職務時可能承擔的責任予以賠償。根據86.411挪威盧比，有限責任公司可向任何曾是 當事方或被威脅要成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的任何人作出賠償，但公司提出的或享有其權利的訴訟除外，由於該人是或曾經是該公司的經理、成員、僱員或代理人，或正應該公司的要求作為另一間有限責任公司、法團、合夥企業、合營企業的經理、成員、僱員或代理人服務， 信託或其他企業，針對與該訴訟有關的實際和合理支付的律師費、判決、罰款和為和解而支付的金額等費用，在任何刑事訴訟或法律程序中，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理因由相信該行為是非法的，則該人即可提起訴訟或進行訴訟或法律程序。此外， 根據86.421挪威盧比，有限責任公司可以賠償曾經是或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅的當事方的任何人，該人是或曾經是該公司的經理、成員、僱員或代理人，或正應該公司的要求以經理、成員、僱員或代理人的身分服務，該人是或曾經是該公司的經理、成員、僱員或代理人，而該人是或曾經是該公司的經理、成員、僱員或代理人，該人是或曾經是該公司的經理、成員、僱員或代理人，該人是或曾經是該公司的經理、成員、其他有限責任公司、股份有限公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人扣除費用，包括在和解中支付的金額和律師費，如果該人以其有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式真誠行事，則該人在為 訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理地發生了費用。對於上述 人在用盡所有上訴後被具有司法管轄權的法院裁定須對公司負責的任何申索、爭論點或事宜，或就支付予公司的款項作出彌償，則不得就該申索、爭論點或事宜作出彌償，而該等申索、爭論點或事宜是由具司法管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定須向公司承擔法律責任的。, 除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他具有司法管轄權的法院應申請確定，鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得法院認為適當的費用的賠償。最後，根據86.431挪威盧比，有限責任公司有義務賠償有限責任公司的經理、成員、僱員或代理人的費用，包括律師費，如果該人根據是非曲直或其他理由成功地為86.411和86.421挪威盧比所述的任何訴訟、訴訟或程序辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護，則該人在 與其抗辯有關時實際和合理地招致該人。除非法院下令或根據86.441挪威盧比預付，否則有限責任公司只有在確定經理、 成員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的情況下，才可在特定案件中授權作出任何 賠償，否則不得根據NRS 86.411和86.421作出賠償。必須作出決定：(A)由組織章程或經營協議中規定的成員或經理作出決定；(B)如果 組織章程或經營協議中沒有任何規定，則以非訴訟、訴訟或訴訟當事方的成員的多數利益為限；(C)如並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的成員的過半數權益，則由 獨立法律顧問以書面意見提出；或。(D)如不是該訴訟、訴訟或法律程序的一方的成員不能取得，則須由獨立法律顧問以書面意見取得。薩布拉·科羅拉多州有限責任公司第四項經修正和重新修訂的經營協議(“經營協議”)規定，公司應向成員、成員的任何高級人員、董事、股東、僱員、附屬機構、代表或代理人，以及任何 高級人員、僱員、有限責任公司的代表或代理人(每人一人)，在法律允許的最大限度內。此外，“經營協議”規定，在 為任何索賠進行抗辯的被保險人所發生的費用，應由公司在該受保險人或代表該被保險人的公司收到償還該數額的保證(如果最終確定 該被保險人無權償還時)在該索賠的最後處置之前支付。根據經營協議獲得公司授權的賠償。
二-4
得克薩斯有限責任公司
薩布拉得克薩斯GP有限責任公司和薩布拉得克薩斯控股GP有限責任公司是得克薩斯州有限責任公司。“有限責任公司協議”各 規定，儘管協議有任何其他明示或默示的規定，或有任何法律義務或權益義務，但該成員(如協議所界定)、該成員的任何高級人員、董事、股東、僱員、聯營公司、 代表或代理人均不在此限，本公司的任何高級人員、僱員、代表或代理人(各個別為獲彌償人)，亦無須就任何作為或不作為(就 公司、其財產或其業務或事務的進行、有限責任公司協議)向公司或任何其他人承擔法律責任，而該等作為或不作為，亦無須就該等作為或不作為而向公司或任何其他人負責。除非該等作為或不作為構成違反誠信及公平交易的隱含合約契諾，否則任何有關文件或任何擬由彌償人作出或遺漏的交易或投資，均由彌償受償人作出或略去(除非該等作為或不作為構成惡意違反有關誠信及公平交易的隱含合約契諾)。協議進一步規定，在法律允許的最大限度內，公司應向每一位彌償人提供賠償，使其免受任何和所有損失、索賠、要求、費用、損害、責任、任何性質的開支(包括律師費和付款)、判決、罰款的損害，並使之不受損害。任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟所產生的賠償金和其他數額，不論是民事、刑事、行政或調查性的(民事、刑事、行政或調查)，賠償人作為當事方或以其他方式可能涉及或威脅參與的索賠、要求、訴訟或訴訟所產生的賠償金和其他款項，由於其對 公司事務的管理，或與該公司的業務或事務有關或產生於該公司的業務或事務。儘管有上述規定, 除非該索賠(或其中的一部分)(A)是為強制執行該等被彌償人在本協議項下的彌償權利而提出的，或(B)經該成員授權或同意，否則該受彌償人無權根據本協議就該等彌償受償人提出的任何申索獲得彌償。被彌償人在為任何索賠進行抗辯時所發生的費用，應由公司在該索賠的最後處置之前，在公司收到由該被彌償人或其代表所作的償還該數額的保證時支付，如果最終確定該被彌償人無權由該協議授權的公司予以賠償的話。所提供的任何賠償應完全從公司的資產中支付。該成員不因這些賠償條款而承擔個人責任。如果交易是協議條款允許的，則不得以被補償人在所適用的交易中擁有利益為由，拒絕根據本協議全部或部分對該交易進行彌償。(2)根據該協議，任何被彌償人均不得被拒絕全部或部分彌償，理由是該被彌償人在該交易中擁有權益，而該交易是 協議條款所允許的。該協議的條款是為了被補償者的利益，不應被視為任何其他人或實體的利益創造任何權利。
得克薩斯商業組織法“101.401條規定，有限責任公司協議可擴大 或限制成員、經理、高級職員或其他人對公司或對公司成員或經理負有的任何責任，包括受託責任和相關責任。
“組織法”101.402條允許有限責任公司賠償公司成員、經理、高級人員或成員權益受讓人，併為這些成員、經理、高級人員和公司成員利益受讓人購買或建立和維持責任保險或其他安排，但須遵守這些標準和限制(如果 )，如其組成證明書或公司協議所載。
“得克薩斯州一般合夥企業或有限責任公司”8.002(B)節規定，德克薩斯州普通合夥企業或有限責任公司的 管理文件可採用第8章中關於賠償、預付費用或保險或另一項賠償管理人員或 使管理人員不受傷害的規定，這些規定將可強制執行。
“塔班斯公約”8.051條規定如下：
| (a) | 企業應根據法律程序的是非曲直或以其他方式完全勝訴，賠償管理人員、前主管人員或轉授人因該人是或曾經是主管人員或受委代表而實際發生的與該人是答辯人的訴訟程序有關的合理開支(如該人完全勝訴)(根據是非曲直或以其他方式)，而該人是或曾經是該人在該法律程序的抗辯中完全勝訴的，則企業須就該人的合理開支作出彌償。 |
| (b) | 法院如在彌償訴訟中裁定一名主管人員、前主管人員或 代表有權根據本條獲得賠償，則應命令對該人進行賠償，並將為確保該賠償而產生的費用判給該人。 |
“塔班斯公約”8.052條規定如下：
| (a) | 應主管人、前主管人員或轉授人的申請，並在法院按 要求提供通知後，法院可命令企業對該人進行賠償，只要法院認為該人鑑於所有有關情況有公平和合理的賠償權利。 |
| (b) | 本節適用，不論向法院提出申請的主管人員、前主管人員或代表是否符合8.101節的要求，或是否被認定有責任：(1)對企業負責；或者(2)由於該人不正當地獲得個人利益，而不考慮該利益是否是由該人以官方身份採取的行動所產生的。 |
| (c) | 法院根據本條命令的賠償僅限於下列情況下的合理開支：(1)對企業負責；或(2)由於該人不正當地獲得個人利益，而不考慮該利益是否來自該人以 官方身份所採取的行動。 |
二-5
“塔班斯公約”8.101條規定如下：
| (a) | 企業可在8.102節允許的範圍內，向曾經、現在或被威脅要成為8.102節所允許的程序中的答辯人的主管人員、前主管人員或代理人作出賠償，條件是按照8.103節確定：(1)該人：(A)真誠行事；(B)合理地相信： (I)就該人的公務行為而言，該人的行為符合該企業的最大利益；以及(Ii)在任何其他情況下，該人的行為並不反對該 企業的最大利益；(C)就刑事訴訟而言，並無合理因由相信該人的行為屬違法；(2)就開支而言，並非判決 的開支是合理的；及(3)應支付彌償。 |
| (b) | 管理人員或代表在 履行職責時就員工福利計劃所採取或未採取的行動，其目的是該人合理地認為符合該計劃的參與人和受益人的利益，而該目的並不違背企業的最大利益。 |
| (c) | 代表為代表或其所有者或成員合理認為符合另一企業或其所有者或成員利益的目的而採取或不採取的行動，其目的並不違背該企業的最大利益。 |
| (d) | 任何人並非僅因以下原因而不符合第(A)(1)款所指的標準：(1)判決；(2)命令；(3)和解；(4)定罪；或(5)諾羅·肯滕代雷或其同等人提出抗辯，從而終止 程序。 |
“塔班斯公約”8.102條規定如下：
| (a) | 除(B)款另有規定外，企業可就下列事項向主管人員、前主管人員或轉授人作出賠償：(1)判決；(2)除判決外，該人與訴訟程序有關的合理和實際發生的費用。 |
| (b) | 被認定對企業負有責任或因不當獲得個人利益而被認定負有賠償責任的人的賠償：(1)限於該人與訴訟有關的實際發生的合理費用；(2)賠償：(1)被認定對企業負有賠償責任的人或因不當獲得個人利益而被認定負有賠償責任的人：(1)限於該人在訴訟中實際發生的合理費用；(2)不包括判決、處罰、罰款和消費税或 類似税，包括就僱員福利計劃對該人評定的消費税；(三)不得因下列原因被認定負有責任的訴訟：(A)在履行對企業的義務時故意或故意的不當行為；(B)違反該人對企業所負的忠誠義務；(B)違反該人對該企業的忠誠義務；(B)違反該人對該企業的忠誠義務；或(C)並非出於善意而作出的行為或不行為，構成違反該人對企業承擔的義務 。 |
| (c) | 只有通過命令(包括法院的判決或法令)確定法律責任，且法律已用盡或取消對該命令的所有上訴時，才會認為主管人員、前主管人員或委派人對 索賠、問題或事項負有法律責任。 |
同樣，TBOC允許有限責任公司預付費用並提供責任保險。
得克薩斯有限責任合夥公司
Sabra Texas Holdings，L.P.，Sabra Texas Properties，L.P.，Sabra Texas Properties II，L.P.，Sabra Texas Properties III，L.P.和Sabra Texas Properties IV，L.P.的有限責任合夥協議規定，在法律允許的最大限度內， 合夥企業應向每個普通合夥人及其高級管理人員、董事、成員、僱員、聯營公司、代表和代理人(每個人均為受賠償人)提供賠償，使其免受任何和所有損失、索賠、 要求、費用、損害賠償、責任、任何性質的開支(包括律師費和費用)、判決、罰款、任何及所有申索、要求、訴訟或法律程序(不論是民事的、刑事的、行政的或調查性的)所產生的和解及其他款額，而彌償受償人作為一方或其他方面可能涉及或可能涉及該等申索、要求、訴訟或法律程序，而該等申索、要求、訴訟或法律程序是與該合夥的業務或事務有關或因該等業務或事務而產生的。 儘管有上述規定，除非該等申索(或部分申索)是為強制執行該等被彌償人根據本協議享有的彌償權利而提出的，否則該彌償受償人無權根據本協議就該等申索獲得彌償。被彌償人為任何申索抗辯而招致的開支，須在合夥收到由 該彌償人或其代表作出的承諾後，在該等申索的最後處置前由該合夥支付。如最終裁定該彌償人無權償還該筆款項，則該彌償受償人須償還該筆款項。
二-6
由協議授權的合夥企業予以賠償。提供的任何賠償應完全從合夥企業的資產中支付。普通合夥人和 有限合夥人均不因這些賠償條款而承擔個人責任。如協議條款另有許可，則不得因被彌償人在 所適用的交易中擁有權益而拒絕根據本協議對該交易進行全部或部分彌償。本協議的條款是為了被補償人的利益，不應被視為任何其他人或實體的利益而創造任何 權利。
“斯德哥爾摩公約”8.051、8.052、8.101和8.102節也適用於有限責任公司，其適用方式與其適用於有限責任公司的方式相同。同樣，TBOC允許有限合夥企業預付費用並提供責任保險。
西弗吉尼亞有限責任公司
“西弗吉尼亞統一有限責任公司法”，載於“西弗吉尼亞法典”§31B-4-403,定義成員和經理獲得付款和報銷的權利。有限責任公司應向成員或經理償還成員或經理在公司正常業務過程中或為維護其業務或財產而承擔的債務的付款和賠償金 。有限責任公司還應向成員償還超出該成員同意繳款數額的公司預付款。一名成員根據上述任何一項向有限責任公司支付的款項或預付款構成對該公司的貸款，自付款或預付款之日起，該公司將產生 利息。成員無權因為有限責任公司提供的服務而獲得報酬，但因在該 公司的業務清盤中所提供的服務而獲得的合理補償除外。
西弗吉尼亞州有限責任公司SB New Martinsville，LLC的組織文件規定，公司 應在法律允許的最大限度內對成員以及公司的每一名高級職員、僱員和代理人進行賠償、辯護和保護。組織文件規定，公司可自費購買保險，以保護自己、成員或公司的任何高級人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，不論公司是否有權依法賠償這些費用、責任或損失。
艾伯塔夥伴關係
根據“合夥企業法” (艾伯塔省)成立了SbraREIT加拿大房地產五號有限合夥企業，該法第28條規定，在合夥人之間明示或默示的任何協議的前提下，商號必須就 支付的款項和他或她在正常和適當地開展公司業務時所承擔的個人責任向每個合夥人提供賠償，或任何為保存商號的業務或財產而必須作出的事情。在第56條中， “合夥企業法”(Alberta)進一步規定，有限合夥企業中的普通合夥人擁有有限合夥企業的所有權利和權力，並受沒有有限合夥人的合夥企業合夥人的所有限制和責任的約束。因此， 普通合夥人根據第28條獲得合夥企業的賠償。
SbraREIT加拿大房地產有限公司(SbraREIT Canada Properties V，Limited Partnership)的有限責任合夥協議 中沒有關於任何控股人員、董事或高級管理人員(包括普通合夥人)的保險或賠償的條款。
不列顛哥倫比亞省公司
根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省) 第160條，但受“商業公司法”第163條的限制，公司可向符合資格的一方作出賠償，該條的定義是指就一家公司而言， (A)是或曾經是該公司的董事或高級職員的個人，(B)現為或曾經是另一法團的董事或高級人員，而當時該法團是或曾經是該公司的聯營公司成員，或應該公司的要求，或(C)應該公司的要求，現時或過去曾擔任或擔任相等於該合夥、信託、聯合法團的董事或高級人員的職位，則該另一法團是或曾經是該法團的董事或高級人員，或(C)應該公司的要求而是或曾經擔任該合夥、信託、聯合法團的董事或高級人員的職位。
企業或其他非法人實體，除符合資格程序的含義和“商業行為法”第163(C)條(見下文)外，包括該個人的繼承人和個人或 其他法律代表。公司可就任何合資格的法律程序所判給或施加的所有判決、罰款或罰款，或為解決該等判決、罰款或罰款而支付的款額，向該合資格的一方作出彌償，而該等判決、罰款或罰款的定義為任何法律 法律程序或調查行動，不論該法律程序或調查行動是現行的、威脅的、待決的或已完成的，而在該法律程序或調查行動中，合資格的一方或任何繼承人以及合資格一方的遺產代理人或其他法律代表由於合資格的一方是或曾經是該公司或相聯法團(A)的董事或高級人員，或擔任或曾擔任相等於該公司或相聯法團的董事或高級人員的職位，(A)是或可能會加入為一方，或(B)是或可能須就判決的 負法律責任或就該判決而須負上法律責任的，或由於該合資格的一方曾擔任或曾經擔任相等於該公司或相聯法團的董事或高級人員的職位，罰款或罰款，或與訴訟有關的費用。公司亦可在最後處置合資格的法律程序後，支付合資格的一方就該 程序實際而合理地招致的開支。
根據“邊境管制法”第161條，但在符合“邊境管制法”第163條的情況下，公司必須在最後處置 一項符合資格的訴訟後，如果合格的一方(A)未獲得該等費用的償還，以及(B)完全成功，則必須支付合格一方在該訴訟中實際和合理髮生的費用，關於是非曲直 或以其他方式，在程序的結果中，或在程序結果的是非曲直方面實質上是成功的。根據“商業競爭法”第162條，但在符合“商業競爭法”第163條的情況下，如果公司首先從符合資格的一方收到書面承諾，則該公司可以支付符合資格的一方實際和合理地就該程序支付的費用，因為這些費用是在符合資格的法律程序的最後處置之前 發生的，如果 根據“巴塞爾協議”第163條最終確定禁止支付費用，則符合資格的一方將償還預付款。
然而，根據“商業競爭法”第163條，如果 (A)在作出賠償或支付賠償或付款時，禁止公司根據其備忘錄或章程細則給予賠償或支付費用，則公司不得賠償合資格的一方或支付合資格的一方的費用；(B)就符合資格的訴訟的標的物而言，(B)合資格的 一方並沒有真誠地為公司或聯營法團(視屬何情況而定)的最佳利益而行事，或(C)就民事訴訟以外的合資格法律程序而言，合資格的一方沒有合理的理由相信被提起訴訟的合資格一方的行為是合法的。此外，如果合資格的法律程序是由或代表該公司或 由聯營公司或代表該合資格的一方提出的，則該公司不得就該法律程序向該合資格的一方作出彌償或支付該合資格的一方的開支。
薩布拉加拿大GP公司的文章。規定董事必須促使公司在“公司法”第5部第5項所允許的最大限度內，向其董事及前董事及 其各自的繼承人及個人或其他法律代表作出賠償。
Sabra CA Holdco公司的文章。規定公司將在 BCA允許的範圍內，向公司的董事或高級職員、公司的前董事或 高級人員、或應公司請求作為另一實體的董事或高級人員或以類似身份行事的另一人，以及該人的繼承人和法律代表提供賠償。
不列顛哥倫比亞省夥伴關係
根據“合夥企業法”(不列顛哥倫比亞省)成立的Sabra Canada Properties I，有限合夥企業，在 第27條中規定，在合夥人之間明示或默示的任何協議的前提下，商號必須向每一名合夥人提供賠償，以補償他或她在正常和適當地開展該事務所 業務時所支付的款項和承擔的個人責任，或任何為保存商號的業務或財產而必須作出的事情。在第56條中，“合夥企業法”進一步規定，有限合夥企業中的普通合夥人享有所有權利和權力，並受沒有有限合夥人的合夥企業合夥人的所有限制和責任的約束。因此，根據第27條，普通合夥人由合夥企業予以賠償。
Sabra Canada Properties I的有限責任合夥協議中沒有關於任何控股人員、董事或高級管理人員(包括普通合夥人)的保險或 賠償的條款。
二-8
新斯科舍有限公司
SbraREIT加拿大GP V公司是一家新斯科舍有限公司。“公司法”(新斯科舍)並不限制一家公司賠償 名董事，並規定，在針對董事或擔任董事職務的人提起的任何訴訟中，如任何公司因疏忽或違反信託而有法律責任，聆訊該宗案件的法院覺得該董事或該人對該疏忽或違反信託須負或可能須負法律責任，但該董事或該人已誠實而合理地行事，並應就該疏忽或違反信託而獲得公平的免責，則該法院可全部或部分免除該董事或該人的責任，按法院認為適當的條款免除 責任。
SbraREIT加拿大GP V公司的公司章程。規定每名 董事或高級人員、前董事或高級人員，或應公司的要求行事或行事的人，均為該公司的董事或高級人員、該公司現為或曾經是其股東的法人團體、合夥企業或其他組織的股東、 合夥人、成員或債權人，以及該人的繼承人及法定代表，在該人沒有不誠實的情況下，公司須就該董事所支付的一切費用、損失及開支，包括為了結訴訟或申索或履行判決而支付的一切費用、損失及開支，由公司從公司的資金中作出彌償，而董事有責任支付該等費用、損失及開支，高級人員或任何人可因身為或曾經是該公司或該法人團體、合夥或其他組織的董事或高級人員而就針對該等 人提出的任何申索，或就該人所參與的民事、刑事或行政訴訟或法律程序，招致或有法律責任支付該等申索的費用，而該人是或曾經是該公司或該法人團體、合夥或其他組織的董事或高級人員，(B) 公司是否為此種訴訟或訴訟的索賠人或當事方；而證明該等彌償的款額，須立即附加為公司財產的留置權，並對股東具有優先於所有 其他申索的權利。
SbraREIT加拿大GP V公司的公司章程。並規定任何董事或高級人員、前董事或 高級人員，或應公司的要求行事或行事的人，不得以該公司、該公司現為或曾經是其股東、合夥人、成員或債權人的法人團體、合夥企業或其他組織的董事或高級人員的身分行事，如該人並無任何不誠實之處，則不得以該法人團體、合夥企業或其他組織的成員或債權人的身分作為該法人團體、合夥企業或其他組織的董事、合夥人或其他組織的成員，須就任何其他董事、高級人員或該人的作為、收據、疏忽或失責，或就參與任何收據或其他為符合規定而作出的作為，或就因為公司或代表公司而取得的任何財產的所有權不足或不足而對公司造成的任何損失、損害或開支，承擔法律責任，或因公司任何資金所投資的任何保證不足或不足，或因存放任何資金、證券或財物的人的破產、無力償債或侵權行為而引致的任何損失或損害，或因該等 人的判斷或監督錯誤而引致的任何損失，或在執行該人的職責或與該等職責有關的情況下發生的任何其他損失、損害或不幸。
項目16陳列品
| 展覽 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議(將通過對本註冊聲明的修改或在此處引用的表格8-K的當前報告的封面下提交)。 | |
| 4.1 | Sabra Health Care REIT，Inc.的修正案和重述條款，日期為2010年10月20日 20，於2010年10月21日提交給馬裏蘭州評估和税務部門(參見Sabra Health Care REIT，Inc.提交的關於表格8-K的當前報告的附件3.1進行合併)。(2010年10月26日)。 | |
| 4.1.1 | Sabra Health Care REIT，Inc.於2017年7月31日對“Sabra Health Care REIT，Inc.的修正和重述條款”的修正條款(參見Sabra Health Care REIT，Inc.提交的關於表格8-K的當前報告的附件3.1。(2017年7月31日)。 | |
二-9
| 4.2 | 薩布拉保健房地產投資信託基金公司細則的修訂和重訂。(參照Sabra Health Care REIT，Inc.提交的表格 8-K的當前報告的附件3.1合併。2019年3月14日)。 | |
| 4.3 | 優先股證書表格(將通過對本登記聲明的修改或以參考方式納入的8-K表格的當前報告的形式提交)。 | |
| 4.4 | “認股權證協議”和“認股權證”的格式(將通過對本註冊聲明的修改或 參考在此處納入的8-K表格的當前報告的封面提交)。 | |
| 4.5 | 權利協議的格式(將通過對本登記聲明的修正或在本表格8-K的當前報告的封面下以參考方式提交)。 | |
| 4.6 | “單位協議”和“單位證書”的格式(將通過對本登記説明的修改或以參考方式納入的表格8-K的當前報告的形式提交)。 | |
| 4.7 | 日期為2013年5月23日的Sabra Health Care Limited Partnership、Sabra Capital Corporation、Sabra Health Care REIT，Inc.和WellsFargo Bank，National Association(參照Sabra Health Care REIT，Inc.提交的關於Form 8-K的當前報告的附件4.1所註冊)之間的契約，日期為2013年5月23日。(2013年5月23日)。 | |
| 4.7.1 | 第一份補充保險，日期為2013年5月23日，由Sabra Health Care Limited Partnership、Sabra Capital Corporation、Sabra Health Care REIT，Inc.和其中指定的其他擔保人以及作為受託人的美國富國銀行(WellsFargo Bank)作為受託人(參見Sabra Health Care REIT提交的關於表格8-K的當前 報告的附件4.2，註冊成立。公司(2013年5月23日)。 | |
| 4.7.2 | 第二份補充保險，日期為2014年1月8日，由Sabra Health Care Limited Partnership、Sabra Capital Corporation、Sabra Health Care REIT，Inc.和其中指定的其他擔保人以及作為受託人的美國富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)(參照Sabra Health Care REIT提交的關於表格8-K的當前 報告的附件4.1註冊)。公司2014年1月23日)。 | |
| 4.7.3 | 第三份補充保險，日期為2014年1月23日，由Sabra Health Care Limited Partnership，Sabra Capital Corporation，Sabra Health Care REIT，Inc.，其他擔保人，以及作為受託人的WellsFargo Bank，National Association(參照Sabra Health Care REIT，提交的關於表格8-K的當前 報告的附件4.2所註冊)之間的第三次補充保險，日期為2014年1月23日，由Sabra Health Care Reit、Sabra Health Care REIT，Inc.、Sabra Health Care Reit，Inc.和WellsFargo Bank，National Association作為受託人。公司2014年1月23日)。 | |
| 4.7.4 | 第四份補充保險，日期為2014年4月30日，由Sabra Health Care Limited Partnership，Sabra Capital Corporation，Sabra Health Care REIT，Inc.，其他擔保人，以及作為受託人的WellsFargo Bank，National Association(參照Sabra Health Care REIT提交的10-Q表格季度報告附件4.4註冊成立)公司2014年5月5日)。 | |
| 4.7.5 | 第五份補充保險，日期為2014年9月29日，由Sabra Health Care Limited Partnership、Sabra Capital Corporation、Sabra Health Care REIT，Inc.和WellsFargo Bank，National Association的其他擔保人組成，日期為2014年9月29日。作為受託人(參考由Sabra Health Care REIT，Inc.提交的表S-3生效後修正案第2號的附件4.7.5而成立。和共同註冊人(2014年9月30日)。 | |
| 4.7.6 | 第六份補充保險，日期為2017年1月13日，由Sabra Health Care Limited Partnership、Sabra Capital Corporation、Sabra Health Care REIT，Inc.、其中指定的其他擔保人和美國富國銀行全國協會(WellsFargo Bank，National Association)作為受託人(先前作為註冊聲明的展品提交)。 | |
II-10
| 4.7.7 | 第七份補充保險，日期為2017年3月29日，由Sabra Health Care Limited Partnership，Sabra Capital Corporation，Sabra Health Care REIT，Inc.，其他擔保人，以及作為受託人的美國富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)(參照Sabra Health Care REIT提交的10-Q表格季度報告附件4.1註冊成立)公司2017年5月8日)。 | |
| 4.8 | 日期為2016年7月14日的契約，由Care Capital Properties，LP，Care Capital Properties，Inc.，Care Capital Properties GP，LLC和Regions Bank擔任受託人(參見Sabra Health Care REIT，Inc.提交的關於表格8-K 的當前報告的附件4.1)。(2017年8月23日)。 | |
| 4.8.1 | 第一份補充保險，日期為2017年8月17日，由Care Capital Properties、LP、PR Sub、LLC、Care Capital Properties GP、LLC和地區銀行作為受託人提供(參見Sabra Health Care REIT，Inc.提交的關於Form 8-K的當前報告的附件4.2)。(2017年8月23日)。 | |
| 4.8.2 | 第二份補充保險，日期為2017年8月17日，由Sabra Health Care Limited Partnership作為Care Capital Properties，LP，Sabra Health Care REIT，Inc.，Care Capital Properties GP，LLC和Regions Bank，作為受託人(通過參考Sabra Health Care REIT，Inc.提交的當前 表格8-K報告的附件4.3而成立)(2017年8月23日)。 | |
| 4.8.3 | 第三份補充保險，日期為2017年8月17日，由Sabra Health Care Limited Partnership、Sabra Health Care REIT，Inc.、Care Capital Properties GP，LLC和Regions Bank作為受託人(參照Sabra Health Care REIT，Inc.就表格8-K提交的當前報告的附件4.4而成立)。(2017年8月23日)。 | |
| 4.8.4 | 第四份補充保險，日期為2017年8月18日，由Sabra Health Care Limited Partnership，Sabra Health Care REIT，Inc.和地區銀行，作為受託人(參見Sabra Health Care REIT，Inc.提交的關於表格8-K的當前報告的附件4.5成立)。(2017年8月23日)。 | |
| 4.9 | 高級債務證券附註表格(將透過修訂本註冊報表或以參考方式加入的表格8-K的最新報告封面提交)。 | |
| 4.10 | 2023年到期的5.375%高級票據的表格(見附件4.7.1)。 | |
| 4.11 | 應於2021年到期的5.5%高級票據的表格(見附件4.7.3)。 | |
| 4.12 | 2026年到期的5.125%高級票據的表格(包括在附件4.8中)。 | |
| 5.1 | VEnable LLP關於所發行證券的有效性的某些事項的意見(以前作為證物提交給 註冊聲明)。 | |
| 5.2 | OMelveny &Myers LLP關於所發行證券的有效性的某些事項的意見(以前作為登記聲明的證物提交)。 | |
| 8.1 | Fried，Frank，Harris，Shriver &Jacobson LLP關於某些税務事項的意見(以前作為註冊聲明的證物提交)。 | |
| 23.1 | 普華永道會計師事務所同意(隨函提交)。 | |
| 23.2 | 畢馬威會計師事務所同意(隨函提交)。 | |
| 23.3 | V使能有限責任合夥的同意(以前作為登記聲明的證物提交)。 | |
| 23.4 | O©Melveny&Myers LLP(以前作為註冊聲明的展品提交)的同意。 | |
| 23.5 | Fried，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(以前作為註冊聲明的展品提交)的同意。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在本文件的簽署頁上或先前包括在註冊聲明內)。 | |
| 25.1 | 根據經修訂的“1939年信託保險法”(原 作為註冊聲明的證物提交給高級受託人)的受託人資格和資格説明。 | |
項目17企業
(A)以下籤署人特此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交對本註冊陳述書的生效後修訂：
(I)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；
II-11
(Ii)在招股章程內反映在註冊陳述書 生效日期後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或合計地表示註冊陳述書內所載資料的基本改變，而該等事實或事件是在該註冊陳述書生效日期(或最近生效後對該陳述書作出的修訂)產生的。儘管如此 ，所發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的美元總值不會超過登記的金額)以及任何偏離估計最大發行範圍的低端或高端的情況，均可反映在根據第424(B)條向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的招股説明書中，如果總體上符合下列條件，則可根據第424(B)條的規定向證券交易委員會(證券交易委員會)提交招股説明書，説明招股説明書的格式，並根據規則第424(B)條提交證券交易委員會(證券交易委員會)。數量和價格的變動不超過有效登記表中註冊費表中規定的 總髮行價最高20%的變化；和
(3)列入以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息作出的任何重大更改；
不過，前提是，第(A)(1)(I)款，本條第(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂中的資料，如載於註冊人依據 第13條或第15條向證券交易委員會提交的報告內，則該等資料並不適用(A)(Ii)及(A)(1)(Iii)。(D)1934年“證券交易法”(“證券交易法”第Ⅸ號)，並在本登記説明中提及，或載於根據第424(B)條提交的招股章程表格 ，該招股章程是本註冊聲明的一部分；
(2)為確定“證券法”規定的任何責任，生效後的每一項此類修訂均應被視為與此處所售證券有關的新的登記聲明，而該等證券當時的發行將被視為該證券的首次真正發行；
(三)通過生效後的修改，將在 終止發行時仍未出售的任何已登記證券從登記中刪除；(3)通過生效後的修改，將在 終止發行時仍未出售的任何證券從登記中刪除；
(4)為釐定根據“證券法”對任何購買人的任何法律責任，由註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份 招股章程，自提交招股章程被視為註冊陳述書的一部分幷包括在註冊陳述書內之日起，須當作為註冊陳述書的一部分；及每份根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須根據第430B條提交的招股章程，作為註冊聲明的一部分，而該註冊聲明是依據第415(A)(1)(I)條作出的要約，(Vii)或(X)為 提供“證券法”第10(A)條所要求的資料，自該招股章程生效後首次使用該形式的招股章程之日起或第一份銷售合同的 日起，應被視為登記聲明的一部分，幷包括在登記聲明中。招股章程所述發行證券中的有價證券。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期是包銷商的人的法律責任而言，該日期須當作是該招股章程所關乎的註冊陳述書中與該等證券有關的註冊陳述書的新生效日期，而當時該等證券的發行，須當作為其首次真誠要約 。但前提是，作為註冊聲明一部分的註冊陳述書或招股章程所作的陳述，或以提述納入註冊陳述書或 招股章程而編入或當作已納入註冊陳述書或 招股章程的文件所作的陳述，對在該生效日期前已訂立售賣合約的購買人而言，將不會，取代或修改在註冊陳述書或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述書或招股章程是 登記陳述書的一部分，或在緊接生效日期前在任何該等文件中作出的陳述；和
(5)為根據“證券法”確定註冊人在首次發行證券時對任何購買者的責任，以下署名註冊人承諾，在根據 本登記聲明首次發行證券時，不論向購買者出售證券所採用的承銷方式如何，如該等證券是以下列通訊方式向該買方要約或出售，則以下籤署的註冊人將 為買方的賣方，並會被視為向該買方要約或出售該等證券：
(I)簽署下文的註冊人的任何 初步招股章程或招股章程，而該初步招股章程或招股章程是與依據第424條規定須送交存檔的要約有關的；
(Ii)任何與以下籤署的登記人或其代表擬備的要約有關的免費書面招股章程，或由以下籤署的登記人所使用或提述的任何免費書面招股章程；
II-12
(Iii)任何其他自由書面招股章程中與 發售有關的部分，而該招股章程載有以下籤署的註冊人或其代表所提供的有關該註冊人或其證券的重要資料；及
(Iv)在以下籤署的登記人向購買人作出的要約中屬要約的任何其他通訊。
(B)以下籤署人在此承諾，為確定“證券法”規定的任何責任，登記人根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(如適用)根據“交易法”第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告，如在 中提及而合併，則本登記聲明應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而該等證券當時的發行應被視為首次真誠發行。
(C)在根據前述規定允許 註冊人的董事、高級管理人員和控制人員承擔根據“證券法”承擔的法律責任或其他情況時，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反“證券法”所表達的公共政策，因此是不可執行的。如 該董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券就該等法律責任提出彌償申索(但不包括註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或 程序而招致或支付的該註冊人的董事、高級人員或控制人所招致或支付的開支)，則該註冊人將會，除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決，否則應向具有適當管轄權的 法院提出這樣的問題，即該法院的這種賠償是否違反“證券法”所述的公共政策，並將由此類問題的終局裁決管轄。
II-13
簽名
根據1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理理由相信它符合在S-3表格上提交文件的所有要求，並已正式使下列簽署人(正式授權的 )在歐文城代表其簽署本生效後的登記表第1號修正案，加利福尼亞州，2019年5月21日。
| 薩布拉保健房地產投資信託公司 | ||
| 依據： | /S/ R冰硬K.M.ATROS | |
| 理查德·馬特羅斯 董事長、總裁兼首席執行官 | ||
委託書
我們，Sabra Health Care Limited Partnership的一般合夥人Sabra Health Care REIT，Inc.的董事Ronald G.Geary、Raymond J.Lewis、Lynne S.Katzmann和Jeffrey A.Malehorn，特此組成並任命Richard K.Matros和HaroldW.Andrews，Jr.，以及他們每一人，我們真正和合法的 代理律師並授權代理人以我們的名義並以我們作為 董事的身份代表我們做任何和所有的行為和事情，並以下列身份為我們執行任何和所有的文書，上述代理人和代理人可能認為必要或可取，以使該公司能夠遵守1933年“證券法”和任何規則，根據1933年“證券法”第462(B)條提交的與本登記聲明有關的證券交易委員會條例 和協議，或根據1933年“證券法”第462(B)條將於提交時生效的任何登記聲明， 包括但不限於對本條例的任何和所有修正(包括生效後的修正)；本人現批准及確認上述受權人及代理人憑藉該等文件而作出或安排作出的一切事情。
根據“證券法”的要求，本“登記聲明”生效後的第1號修正案已由 下列人士按指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 理查德·馬特羅斯 理查德·馬特羅斯 |
Sabra Health Care REIT公司董事長、總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
May 21, 2019 | ||
| /S/哈羅德·安德魯斯(HaroldW.Andrews，Jr.) 小哈羅德·W·安德魯斯 |
Sabra Health Care公司執行副總裁、首席財務官兼祕書(首席財務和會計幹事) |
May 21, 2019 | ||
| * |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 克雷格·巴巴羅什 | ||||
| * |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 羅伯特·A·埃特爾 | ||||
| * |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 邁克爾·福斯特 | ||||
| /S/Ronald G.Geary |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 羅納德·蓋裏 | ||||
| /s/Lynne S.Katzmann |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 林恩·S·卡茨曼 | ||||
| 雷蒙德·J·劉易斯 |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 雷蒙德·J·劉易斯 | ||||
| /S/Jeffrey A.MALEHORN |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 傑弗裏·A·馬利霍恩 | ||||
| * |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 米爾頓·沃爾特斯 | ||||
| *由： | 理查德·馬特羅斯 | |
| 理查德·馬特羅斯(Richard K.Matros)代理律師 |
簽名
根據“證券法”的要求，聯名註冊人已於2019年5月21日在加利福尼亞州歐文市正式促使下列簽署人代表其簽署本 生效後的註冊聲明第1號修正案。
| Sabra保健有限公司 | ||
| 作者：Sabra Health Care REIT，Inc. | ||
| 其普通合夥人 | ||
| 依據： | 理查德·馬特羅斯 | |
| 姓名： | 理查德·馬特羅斯 | |
| 標題： | 董事長、總裁兼首席執行官 | |
根據“證券法”的要求， 登記聲明的本生效後第1號修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 理查德·馬特羅斯 理查德·馬特羅斯 |
Sabra Health Care REIT公司董事長、總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
May 21, 2019 | ||
| /S/哈羅德·安德魯斯(HaroldW.Andrews，Jr.) 小哈羅德·W·安德魯斯 |
Sabra Health Care公司執行副總裁、首席財務官兼祕書(首席財務和會計幹事) |
May 21, 2019 | ||
| * |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 克雷格·巴巴羅什 | ||||
| * |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 羅伯特·A·埃特爾 | ||||
| * |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 邁克爾·福斯特 | ||||
| /S/Ronald G.Geary |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 羅納德·蓋裏 | ||||
| /s/Lynne S.Katzmann |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 林恩·S·卡茨曼 | ||||
| 雷蒙德·J·劉易斯 |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 雷蒙德·J·劉易斯 | ||||
| /S/Jeffrey A.MALEHORN |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 傑弗裏·A·馬利霍恩 | ||||
| * |
Sabra保健房地產投資信託公司董事 | May 21, 2019 | ||
| 米爾頓·沃爾特斯 | ||||
| *由： | 理查德·馬特羅斯 | |
| 理查德·馬特羅斯(Richard K.Matros)代理律師 |
簽名
根據“證券法”的要求，聯名註冊人已於2019年5月21日在加利福尼亞州歐文市正式促使下列簽署人代表其簽署本 生效後的註冊聲明第1號修正案。
| 薩布拉資本公司 | ||
| 依據： | 理查德·馬特羅斯 | |
| 姓名： | 理查德·馬特羅斯 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
根據“證券法”的要求， 登記聲明的本生效後第1號修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 理查德·馬特羅斯 理查德·馬特羅斯 |
總裁、首席執行官兼董事(首席執行官) |
May 21, 2019 | ||
| /S/哈羅德·安德魯斯(HaroldW.Andrews，Jr.) |
執行副總裁、首席財務官兼祕書(首席財務和 會計幹事) |
May 21, 2019 | ||
| 小哈羅德·W·安德魯斯 | ||||
簽名
根據“證券法”的要求，聯名註冊人已於2019年5月21日在加利福尼亞州歐文市正式促使下列簽署人代表其簽署本 生效後的註冊聲明第1號修正案。
| Sabra 1717優先股，有限責任公司 Sabra Beaumont優先股，有限責任公司 Sabra Beavercreek 優先股，有限責任公司 Sabra CA Holdco公司 Sabra California II，LLC 薩布拉加拿大GP i 公司 薩布拉加拿大控股有限公司 Sabra[br]Clarksville優先股，有限責任公司 薩布拉·科羅拉多有限責任公司 Sabra DEERFIELD優先股，有限責任公司 Sabra Hagerstown， 有限責任公司 薩布拉保健公司，L.C. Sabra保健 特拉華有限責任公司 Sabra保健，Frankenmuth，LLC Sabra保健控股公司一，有限責任公司 Sabra Health Care HoldingsII，LLC Sabra Health Care Holdings III，LLC Sabra Health Care Holdings IV，LLC Sabra Health Care HoldingsVI，LLC 薩布拉保健投資公司 薩布拉醫療保健公司 賓夕法尼亞州薩布拉保健有限公司 |
薩布拉衞生保健弗吉尼亞有限責任公司 Sabra醫療保健弗吉尼亞二世有限責任公司 Sabra Lake Drive， LLC Sabra Madeira優先股，有限責任公司 薩布拉·麥考德斯維爾優先股權有限責任公司 Sabra密歇根有限責任公司 Sabra New BRAFESELS優先股，有限責任公司 新墨西哥州薩布拉有限責任公司 新墨西哥州薩布拉二世有限責任公司 北卡羅來納州薩布拉 北卡羅來納州薩布拉GP有限責任公司 薩布拉菲尼克斯TRS合資公司 薩布拉鳳凰城風險投資二號，有限責任公司 威斯康星州薩布拉菲尼克斯有限責任公司 薩布拉得克薩斯GP有限責任公司 Sabra Texas Holdings GP， LLC Sabra TRS控股有限公司 SB New Martinsville，llc 加拿大GP V公司 | |||
| 依據： | 理查德·馬特羅斯 | |||
| 姓名： | 理查德·馬特羅斯 | |||
| 標題： | 主席兼行政長官 上述實體幹事 | |||
根據“證券法”的要求， 登記聲明的本生效後第1號修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 理查德·馬特羅斯 |
總裁兼首席執行官 |
May 21, 2019 | ||
| 理查德·馬特羅斯 | (首席執行幹事) | |||
| /S/哈羅德·安德魯斯(HaroldW.Andrews，Jr.) |
執行副總裁、首席財務官兼祕書(首席財務官和會計幹事) |
May 21, 2019 | ||
| 小哈羅德·W·安德魯斯 | ||||
簽名
根據“證券法”的要求，聯名註冊人已於2019年5月21日在加利福尼亞州歐文市正式促使下列簽署人代表其簽署本 生效後的註冊聲明第1號修正案。
| 薩布拉·得克薩斯控股公司，L.P. 薩布拉·得克薩斯地產公司，L.P. 薩布拉得克薩斯財產II， L.P. 薩布拉得克薩斯物業III，L.P. 薩布拉得克薩斯物業IV，L.P. | ||
| 作者：Sabra Texas Holdings GP，LLC | ||
| 其普通合夥人 | ||
| 依據： | 理查德·馬特羅斯 | |
| 姓名： | 理查德·馬特羅斯 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
根據“證券法”的要求， 登記聲明的本生效後第1號修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 理查德·馬特羅斯 理查德·馬特羅斯 |
Sabra TexasHoldings GP，LLC總裁兼首席執行官(首席執行官) |
May 21, 2019 | ||
| /S/哈羅德·安德魯斯(HaroldW.Andrews，Jr.) 小哈羅德·W·安德魯斯 |
Sabra Texas Holdings GP，LLC執行副總裁、首席財務官兼祕書(首席財務和會計官) |
May 21, 2019 | ||
簽名
根據“證券法”的要求，聯名註冊人已於2019年5月21日在加利福尼亞州歐文市正式促使下列簽署人代表其簽署本 生效後的註冊聲明第1號修正案。
| SBRAREIT加拿大財產V，有限合夥企業 | ||
| 作者：SBRAREIT加拿大GP V公司 | ||
| 其普通合夥人 | ||
| 依據： | 理查德·馬特羅斯 | |
| 姓名： | 理查德·馬特羅斯 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
根據“證券法”的要求， 登記聲明的本生效後第1號修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 理查德·馬特羅斯 |
SbraREIT加拿大GP V公司總裁兼首席執行官(首席執行官 ) |
May 21, 2019 | ||
| 理查德·馬特羅斯 | ||||
| /S/哈羅德·安德魯斯(HaroldW.Andrews，Jr.) 小哈羅德·W·安德魯斯 |
加拿大SbraREIT公司執行副總裁、首席財務官兼祕書。(首席財務和會計幹事) |
May 21, 2019 | ||
簽名
根據“證券法”的要求，聯名註冊人已於2019年5月21日在加利福尼亞州歐文市正式促使下列簽署人代表其簽署本 生效後的註冊聲明第1號修正案。
| Sabra加拿大財產一，有限責任合夥企業 | ||
| 作者：Sabra加拿大GP I公司 | ||
| 其普通合夥人 | ||
| 依據： | 理查德·馬特羅斯 | |
| 姓名： | 理查德·馬特羅斯 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
根據“證券法”的要求， 登記聲明的本生效後第1號修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 理查德·馬特羅斯 |
薩布拉加拿大GP I公司總裁兼首席執行官。(首席行政主任) |
May 21, 2019 | ||
| 理查德·馬特羅斯 | ||||
| /S/哈羅德·安德魯斯(HaroldW.Andrews，Jr.) 小哈羅德·W·安德魯斯 |
薩布拉加拿大GP I 公司執行副總裁、首席財務官兼祕書。(首席財務和會計幹事) |
May 21, 2019 | ||