根據“議事規則”第424(B)(3)條提交
登記號333-215626
招股章程補充編號日期：2019年5月21日。
(向2017年1月20日遞交的招股説明書)
LiveRamp控股公司
招股説明書
普通股股份
本“招股章程”第29號連同上文所列的“招股章程”，將由 上述證券的某些持有人或其受讓人、質押人、受贈人或其繼承人在上述普通股的要約及轉售中一併使用。
茲修改註冊聲明封面上的表格標題“註冊費的計算”，以反映下列增加和更改：
|
| ||||||||
| 每一類的名稱 須註冊的證券 |
數量 成為 註冊 |
擬議數 極大值 報價 每股(1) |
擬議數 極大值 集料 報價 |
量 註冊費(2) | ||||
| 普通股，每股面值0.10美元(普通股 股) |
23,083 | $54.40 | $1,255,715.20 | $152.19 | ||||
|
| ||||||||
|
| ||||||||
| (1) | 僅為根據經修訂的1933年“ 證券法”第457(C)條，根據2019年5月14日紐約證券交易所報告的最高價和最低價的平均值估算註冊費。 |
| (2) | 根據經修正的1933年“證券法”第457(C)條計算。 |
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是“坡道”。2019年5月20日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股55.29美元。
| 出售股東提供的普通股 |
23，083股普通股，每股面值0.10美元，在一次或多次發行中 | |
我們的授權股本包括200，000，000股普通股(每股面值0.10美元)和1，000，000股優先股(每股面值1美元)，所有這些優先股都是非指定股份。截至2019年5月19日，已發行和發行的普通股有68，924，709股，其中1，457名股東持有了創紀錄的普通股，但我們認為，我們的普通股的實益擁有人的數量可能要多得多。我們通過審查我們的轉讓代理機構截至2019年5月19日記錄的未清償普通股的上市情況，得出了股東數量。
本招股説明書提供普通股，所有普通股均以出售股東的名義進行轉售。由於我們收購了Arbor公司，出售股票的股東從我們手中購得了這些股份。出售股東可不時根據本招股章程及本招股章程的任何 招股章程補充本招股章程，在一項或多項招股中登記本公司普通股的任何或全部股份。
下表列出了截至2019年5月21日銷售股東的信息。實益所有權根據SEC規則確定，幷包括銷售股東有權在2019年5月21日後60天內獲得的證券。除另有説明外，吾等相信出售股東對其實益擁有之所有普通股擁有唯一投票權及投資權。此外，除 另有説明外，所有出售股票的股東實益持有的普通股比例不到1%。我們計劃每月更新此銷售股東表，以反映根據本招股説明書中描述的合併協議和擱置協議向銷售 股東發行的股份數量。
| 實益擁有人的姓名或名稱 |
實益股份 在此之前擁有 產品(1) |
股份數 已提供(2) |
實益股份 後擁有 產品(3) |
|||||||||
| 大衞·亞菲 |
8,656 | 428,607 | 0 | |||||||||
| 尼基爾·迪克西特 |
5,771 | 285,742 | 12,227 | |||||||||
| 約翰·格雷廷格 |
8,656 | 428,607 | 0 | |||||||||
| 共計 |
23,083 | 1,142,956 | 12,227 | |||||||||
| (1) | 實益擁有股份的數目乃根據經修訂的1934年“證券交易法”規則 13d-3釐定，而有關資料並不一定顯示任何其他目的實益擁有權。 |
| (2) | 已發行股份的數目包括在實益擁有權日期前已發行的股份，而該等股份可能已根據本招股章程所附的登記聲明已予轉售(本招股章程是本招股章程的一部分)。 |
| (3) | 本表假定出售股票的股東將出售根據本 招股説明書發行的所有股票。我們無法確定根據本招股説明書實際出售的股份的確切數目。 |
危險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本文所討論的任何特定因素以及本招股説明書中通過引用而出現或合併的所有其他信息。您還應考慮項目1A( )中討論的風險、不確定因素和假設，包括在截止2018年3月31日的會計年度10-K報表中討論的風險、不確定因素和假設，以及在截至2018年6月30日( )和9月30日的財政季度(Form 10-Q)中討論的風險、不確定因素和假設。2018年12月31日和2018年12月31日，所有這些風險因素都是通過引用納入的，因為這些風險因素可能會不時被我們將來向SEC提交的其他報告所修正、補充或取代。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們唯一面臨的風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。