根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
登記號：第333-212338-01

註冊費的計算

須註冊的每一類別的名稱		極大值 集料 報價		量 註冊費
6.00%2026年到期的高級債券		$500,000,000		$60,600(1)
高級票據的保證				— (2)

(1)	根據經修正的1933年“證券法”第457(R)條計算證券法(六)。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，2016年6月30日以S-3表格提交證券交易委員會(文件編號333-212338)的註冊人提交登記費時，登記費的支付被推遲，現隨函支付。此“註冊費表”的計算 應被視為更新了該註冊聲明中的“註冊費表”的計算。

(2)	不會就擔保支付單獨的代價。根據“證券法”第457(N)條，這種擔保不需要註冊費。

招股説明書 附件

(日期為2016年6月30日的招股章程)

$500,000,000

紐斯塔爾物流公司

6.00%2026年到期的高級債券

完全和無條件的擔保

紐斯塔爾能源有限責任公司和努斯塔爾管道運營夥伴關係

我們提供$500，000，000 總本金的6.00%的債券到期2026年。從2019年12月1日開始，我們將在每年的6月1日和12月1日為這些票據支付利息。債券的利息將從2019年5月22日開始累積。票據 將於2026年6月1日到期。

吾等可於債券到期日前任何時間，按“債券説明”標題下列出的贖回價格 贖回全部或部分票據(可選贖回)。若吾等進行若干控制權交易更改，吾等可能須向持有人提供購買該等票據的要約。

該等票據將是吾等的優先無抵押債務，並將與吾等現有及未來的所有無抵押高級 債項及優先於吾等現有及未來的次級債項享有同等的付款權。這些票據由我們的母公司NuStar Energy L.P.或NuStar Energy以及我們的附屬公司NuStar 管道運營夥伴L.P.或NuPOP聯合和單獨提供不可撤銷和無條件的高級無擔保。當NuStar Energy或其任何附屬公司(包括吾等)不再根據任何銀行信貸安排或 公債工具為NuStar Energy或其任何附屬公司的任何債務提供擔保時，NuPOP將獲解除擔保。我們的母公司和NuPOP對票據的每一項擔保，對所有該擔保人現有和未來的無擔保和非從屬債務，以及對該擔保人的 現有和未來的次級債務，享有同等的償付權利。

投資這些票據是有風險的。請參見第頁開始的風險 因素本招股章程附錄S-7及隨附的基本招股章程第4頁，提供有關您在投資於本招股章程前應考慮的風險的信息。

		初始公眾 報價(%1)				包銷 貼現				收益，在 付給NuStar的費用 物流，L.P.
每張紙幣			100.0	%			1.4	%			98.6	%
共計		$	500,000,000			$	7,000,000			$	493,000,000

(1)	加上自最初發行之日起的應計利息(如果有的話)。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

該等債券將不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有 公開市場。

承銷商希望於2019年5月22日或前後通過託管人公司的設施在紐約支付 付款。

聯合 圖書管理程序

加拿大皇家銀行資本市場		瑞穗證券		MUFG		SunTrust Robinson Humphrey

巴克萊		BBVA		DNB市場		PNC資本市場有限責任公司

蘇格蘭銀行		SMBC日興		TD證券		美國銀行

聯席經理

BB&T資本市場		BMO資本市場		Comerica證券

本招股章程增刊日期為2019年5月16日。

目錄

除本招股章程附錄、隨附的基礎招股説明書或我們編制的任何免費書面招股説明書中所載的 以外，我們並未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何承銷商都不對其他人可能提供給您的任何 其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不是，也不是承銷商，提出在任何司法管轄區出售我們的證券，在任何司法管轄區的要約或銷售是不允許的。您不應假設本 招股章程附錄或隨附的基礎招股説明書中所包含的信息在該文檔的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用合併的任何信息在通過引用合併的文檔 的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

S-I

我們在兩個單獨的 文檔中向您提供有關此產品的信息，這兩個文檔是綁定在一起的：(1)本招股説明書補編，其中描述了有關此產品的具體詳細信息；(2)隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於 本產品。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是兩份合併的文件。如果本招股説明書副刊中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，您應依賴此 招股説明書副刊。

在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括通過參考此處 及其中包含的信息。這些文件包含您在作出投資決定時應考慮的信息。我們、承銷商或其各自的任何代表均未就貴公司根據適用法律投資於該等票據的 合法性向貴公司作出任何陳述。您應諮詢您自己的顧問，在法律，税務，商業，財務和相關方面的投資在票據。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和承諾，如作為任何文件 的證物而在本文中提及或在任何招股章程中補充，僅為該協議各方的利益而作出，目的是在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為 的陳述，而不應被視為 的陳述、保證和契諾，而不應被視為 的陳述、保證和契諾。對你的保證或契約。我們不應倚賴這些陳述、保證和契諾，因為這些陳述、保證和契諾不能準確地代表我們目前的狀況。

預期於2019年5月22日或約2019年5月22日(即該等票據定價日期後的第四個營業日)以付款方式交付該等票據(該交收方式為 稱為©T+4©)。在……下面經修正的1934年“證券交易法”第15C6-1條(“證券交易法”第Ⅸ條)規定，二級市場的交易一般須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在交貨前兩個工作日前的任何日期進行票據交易的購買者，由於最初 將在T+4結算，將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢他們自己的顧問。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

在您決定投資票據之前，您應該閲讀下面討論的風險。您還應閲讀並考慮隨附的基礎招股説明書第4頁和我們的年度報告中討論的風險、 不確定因素和因素。截至2018年12月31日止年度的10-K表格， 連同本招股章程附件所載的所有其他資料、隨附的基礎招股章程及以參考方式納入的文件，在評估本公司債券的投資時， 於此合併。

與附註有關的風險

在控制權變更時，吾等可能無法購回該等票據，而控制權變更可能導致吾等面臨根據吾等循環信貸協議、吾等 優先股、該等票據及若干其他未償還債務證券所承擔的重大還款責任。

當影響我們的 控制事件發生特定變化時，契約規定您將有權要求我們回購您的全部或任何部分票據，其現金付款相當於回購票據本金總額的101%，加上應計利息和 未付利息。此外，我們在這種控制權變更時回購票據的能力將受到我們在回購時獲得資金的機會和我們其他債務協議的條款的限制。此外，我們的循環信貸 協議載有關於NuStar能源公司普通合夥人、NuStar能源公司、NuStar物流公司普通合夥人和NuStar物流公司的控制權變更的規定。於控制事件發生變更後，吾等可能須立即償還未償還本金、任何應計利息及吾等根據循環信貸協議所欠任何其他款項、票據及吾等若干其他未償還債務證券及D系列優先股持有人可能要求吾等回購D系列優先股。加上適用的保費及該等D系列優先股的任何應計及未付分配額。此外，在控制權變更時，我們可能會選擇贖回我們的A系列首選單位、B系列首選單位和C系列 首選單位，這將需要額外的資金。這些還款的資金來源將是我們的可用現金或其他來源產生的現金。然而，我們不能向您保證，我們將有足夠的 資金可供使用，或者我們將被我們的其他債務工具或優先單位允許在將來控制權變更時履行這些義務，在這種情況下，根據這些債務工具放款人將有權 止贖我們的資產和優先單位的持有人可能要求我們回購這樣的優先單位，這可能導致違約，根據我們的債務協議，這將對我們產生重大的不利影響。此外， 控制事件的某些更改將構成循環信貸協議和某些其他債務協議下的違約事件，我們可能無法獲得此類違約的豁免。在我們的合夥協議中，不限制我們的普通合夥人達成一項交易的能力，該交易將導致那些債務義務的控制條款、管理票據的契約或優先單位的變更。

您在您希望的時間或價格轉讓票據的能力可能受到缺乏活躍的交易市場的限制，這可能 不會發展。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的公開市場。儘管我們已根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”第Ⅸ條)登記了票據，但我們不打算申請在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統中對票據進行報價。此外，雖然承銷商已通知我們，他們打算在票據上市，但我們不打算在任何自動交易報價系統中對票據進行報價。 此外，雖然承銷商已通知我們，他們打算將這些票據上市，但我們不打算在任何自動交易報價系統中對這些票據進行報價。在適用的法律和法規允許的情況下，他們沒有義務在票據中進行市場交易，他們可以隨時停止其做市商活動，而無需事先通知。活躍的票據市場可能不會發展，如果發展起來，也可能不會繼續。如果沒有

S-7

活躍的交易市場，您可能無法在您希望的時間或價格內出售或以其他方式轉讓票據。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務，包括票據，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，但這可能不會成功。

我們償還 債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及 無法控制的某些財務、業務和其他因素。我們可能無法維持營運活動的現金流量，足以支付本金、保費(如有的話)及債務利息(包括票據)。

如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲 投資決定和資本支出，或出售資產，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務，包括票據。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資都可能以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運作。現有或 未來債務票據的條款和管理票據的契約可能會限制我們採用其中的一些替代辦法。此外，任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級降低，這可能損害我們承擔額外債務的能力。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重要資產或業務，以履行償債和其他義務。我們的循環信貸協議、管理票據的契約和我們的某些其他債務協議限制了我們處置資產和使用處置所得 收益的能力。我們可能無法完成該等處置或取得我們可從該等處置所得的收益，而該等收益可能不足以支付當時到期的任何還本付息責任。這些備選的 措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。如果我們違反我們現有債務協議下的契約並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人或 債務持有人處獲得豁免。如果發生這種情況，根據這些債務協議，我們將會違約，放款人或債務持有人可以行使他們的權利，我們可能被迫破產或清算。請參見注釋的説明。

我們和我們的子公司可能會承擔大量的額外債務。這可能會增加與附註關聯的風險。

除若干規管吾等未償還負債的票據(包括吾等的循環信貸協議)所載的限制外，吾等及吾等的附屬公司日後可能會招致大量額外負債(包括有抵押負債)。雖然我們的循環信貸協議載有關於產生額外債務的限制，但這些 限制須受豁免和一些重要的限制和例外情況的約束，遵守這些限制而產生的債務可能很大。

如果我們產生任何與票據同等的額外債務，包括額外的無擔保債務或貿易應付款項， 該債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享與任何破產、清算、重組、解散或其他 有關的任何收益。我們的收尾。這可能會減少支付給與這種分配有關的票據持有人的收益數額。

S-8

負債水平的任何增加都將對我們今後的業務產生若干重要影響， 包括但不限於：

•

我們將有額外的現金需求，以支持支付未償債務的利息；

•

我們未償債務和槓桿率的增加將使我們更容易受到一般經濟和工業條件的不利變化以及競爭壓力的影響；

•

根據我們未償債務的水平，我們為營運資本、資本支出、一般企業和其他目的獲得額外融資的能力可能受到限制。

如果我們無法遵守有關票據和我們的其他債務的協議中的限制和 契約，則根據這些協議的條款可能會發生違約，這可能導致我們所藉資金的支付速度加快，並將影響我們支付票據的本金和利息的能力。

如果我們無法遵守 循環信貸協議和管轄票據的契約或其他當前或未來債務融資協議中的限制和約定，則可能存在這些協議條款下的違約情況。我們遵守這些限制和公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。因此，我們不能向您保證，我們將能夠遵守這些限制和公約。管轄吾等債務之協議下之任何違約(包括吾等循環 信貸協議下並無被規定放款人放棄之違約)，以及該等債務持有人所尋求之補救，均可阻止吾等支付票據之本金、溢價(如有)及利息，並大幅降低該等票據之市值 。如果我們不能產生足夠的現金流，也不能獲得必要的資金來支付我們的債務的本金、保險費(如果有的話)和利息，或者如果我們沒有遵守 各種契約，包括管理我們債務的工具中的財務和經營契約，那麼根據有關債務的協議的條款，我們可能會違約，包括我們的循環信貸協議和管理票據的 契約。如果發生這種默認情況：

•

這類債務的持有人可選擇宣佈根據該條借入的所有資金已到期應付，連同應計和未付的 利息；

•

根據吾等循環信貸協議，貸款人可選擇終止其根據該協議所作的承諾，停止再提供貸款，並對吾等的資產提起止贖訴訟；及

•

我們可能會被迫破產或清算。

如果我們的經營業績下降，我們將來可能需要根據我們的循環信貸協議從所要求的放款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反我們的循環信貸協議下的契約 並尋求棄權，我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得棄權。如果發生這種情況，根據我們的循環信貸協議，我們將違約，放款人可以行使其權利，如上文所述 ，我們可能被迫破產或清算。

我們的税收待遇取決於我們在美國聯邦所得税方面作為一個 合作伙伴的地位，以及我們受個別州實體級最低税負的約束。如果美國國税局(以下簡稱“國税局”)為了聯邦所得税 的目的將我們視為一家公司，或以其他方式對我們進行實體層面的徵税，或者如果我們為州的目的而受到實體層面的實質性徵税，它將減少可用於支付票據的現金金額。

為了美國聯邦所得税的目的，現行法律可能會改變，從而使我們被視為一家公司，或以其他方式對我們 進行實體層面的徵税。例如，不時地，總統

S-9

美國和美國國會議員考慮對影響公開交易合夥企業的現行聯邦所得税法律進行實質性修改。我們無法預測任何此類改變或任何其他提議最終是否會頒佈，包括根本性税制改革的結果。此外，對聯邦所得税法律和條例的任何修改以及對這些法律和條例的解釋均可 或不可追溯適用。在州一級，現行州法律的變化可能會使我們受到個別州在實體一級的額外徵税。由於州預算赤字和其他原因，幾個州正在評估如何通過徵收州收入、特許經營權和其他形式的税收，對合夥企業進行實體層面的徵税。徵收任何這類税項可能會大大減少可用來支付票據的現金。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們將按照 公司税率(目前最高為21%)為我們的應納税所得額繳納聯邦所得税，並可能以不同的税率繳納州所得税。將吾等視為一間公司，將會導致吾等預期現金流量大幅減少，從而對吾等支付票據及其他債務責任的能力產生重大及 不利影響，並可能導致該等票據的價值減少。

如果美國國税局對2017年12月31日後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可以直接從我們評估和收取任何因此類審計調整而產生的税收(包括任何適用的 罰款和利息)，在這種情況下，我們可以選擇直接向國税局繳納税款，或者讓我們的單位持有人和前單位持有人考慮到這種審計調整，並支付 任何由此產生的税款。如果我們承擔這樣的付款，我們可用於支付票據的現金可能會大幅減少。

根據“2015年兩黨預算法”，對於2017年12月31日以後的納税年度，如果國税局對 我們的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可以直接向我們評估和收取因此類審計調整而產生的任何税收(包括任何適用的懲罰和利息)。在新規則規定的範圍內，我們的一般合作伙伴 可以選擇直接向國税局繳納税款(包括任何適用的罰款和利息)，或者，如果我們有資格，則可以發佈修訂後的時間表。就經審核和 調整後的回報，向每個單位會員支付K-1。雖然我們的一般合作伙伴可能會選擇讓我們的單位持有人和前單位持有人考慮到這種審計調整，並根據他們在審計所涉税務年度期間在我們中的 利益支付由此產生的任何税款(包括適用的罰款或利益)，但不能保證這種選擇在任何情況下都是實際的、允許的或有效的。如果由於任何此類審計調整，我們支付了税款、罰金和 利息，則可用於支付票據的現金可能會大幅減少。

評級機構下調信用評級可能導致借貸成本上升和信貸壓力增加。

如果一個或多個評級機構對我們的債務或 優先股證券(包括在任何補充融資中發行的票據和證券)進行評級或將其評級定為低於投資者預期的評級，或降低其在 未來的評級，則我們的債務(包括票據)的市場價格，或優先股證券(如適用)，或我們的共同單位，可能受到不利影響。此外，如果我們的任何債務，包括票據，或 評級或將被評級的優先股證券被降級，對我們來説，籌集資本將變得更加困難，根據我們的循環信貸協議和其他未來借款的借款成本可能會增加，而票據的交易價格可能會下降。

不能保證我們將能夠維持我們的信用評級，如果其中一家評級機構下調了我們的高級 票據的評級，這些票據的交易價格可能會受到不利影響。

S-10

收益的使用

我們估計，此次發售的淨收益(扣除承銷折扣和估計發售費用後)將約為4.915億美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般合夥目的，包括 用於償還根據我們的循環信貸協議尚未支付的款項，併為未來的資本支出提供資金。

截至2019年3月31日，我們的循環信貸協議下的未償還借款餘額約為9.21億美元，而循環信貸協議下的加權平均利率為4.5%。我們的循環信貸 協議目前計劃於2020年10月29日到期。我們利用我們的循環信貸協議為增長資本支出和營運資本要求提供資金，並用於一般夥伴關係的目的。

根據本公司的循環信貸協議，某些承銷商或其聯營公司為放款人，在這方面，可透過償還本公司循環信貸協議下的未償還借款，收取本次發售所得收益的 部分。參見“承保”。

S-11

資本化

下表列出截至2019年3月31日的資本化和現金等價物狀況：

•

實際基礎；以及

•

a在扣除承銷折扣及估計 發售費用後，據此發行及出售所發行及出售的票據的經調整基準。

本表應與本招股章程附錄及附載於本招股章程補編中的基礎招股章程及收益的再使用一併閲讀，並以 參考我們的財務報表及附隨的附註，對其全部內容加以限定。

		截至2019年3月31日
		(未經審計，美元) 千人)
		實際				經過調整
現金及現金等價物		$	15,822			$	15,822
短期債務和融資租賃的流動部分		$	9,335			$	9,335
長期債務：
NuSTAR物流循環信貸協議(1)			921,000				429,500
NuSTAR物流4.80%高級票據應於2020年發行			450,000				450,000
NuSTAR物流6.75%高級票據應於2021年到期			300,000				300,000
NuSTAR物流4.75%高級債券到期2022年			250,000				250,000
NuSTAR物流6.00%高級票據應於2026年到期			—				500,000
紐斯塔爾物流5.625%高級債券到期2027年			550,000				550,000
NuSTAR物流公司應於2043年到期的附屬票據			402,500				402,500
紐斯塔爾物流海灣機會區收入債券到期2038-2041(2)			365,440				365,440
NuSTAR Energy 1.25億美元應收賬款融資協議			52,200				52,200
融資租賃			55,386				55,386
未攤銷折扣、公允價值調整和未攤銷發行成本淨額			(13,306	)			(21,806	)
長期債務總額			3,333,220				3,333,220
D系列首選單位			568,293				568,293
合作伙伴權益			1,888,677				1,888,677
資本化總額		$	5,799,525			$	5,799,525

(1)	截至2019年5月14日，根據我們的循環信貸協議，未償還借款餘額為10.38億美元。

(2)	路易斯安那州聖詹姆斯教區根據2005年“海灣機會區法”發佈了一系列 2008年為免税收入債券，2010年為三個獨立的免税收入債券系列，2011年為與聖詹姆斯碼頭擴建相關的一系列免税收入債券。

S-12

附註説明

以下對附註特定條款的描述(該系列代表一系列新的，並在隨附的 基礎招股説明書中被稱為“優先債券”)補充，並在不一致的情況下，取代隨附的基礎招股説明書中對吾等高級債務證券的一般條款和規定的描述。在此 部分中，除非上下文另有説明，否則對“紐星物流”的提述指的是“紐星物流”，而不包括其任何子公司或附屬公司，而“紐星能源”則指 “紐星能源”，且不包括其任何子公司或其附屬公司；但是，上述所有其他資本化術語保持不變。

我們將根據我們之間的高級契約發行票據，NuStar Energy作為擔保人，WellsFargo Bank，National Association作為受託人，日期為2002年7月15日，該票據在隨附的基礎招股説明書中描述，並由一份補充契約補充，根據該契約，NuPOP為根據該高級契約發行的所有債務證券(包括票據)提供無條件擔保。附註的條款包括高級契據、補充契據及根據1939年信託保險法訂立的高級契據的條款。高級契約將根據 補充契約進一步修訂和補充，該補充契約規定了適用於附註的具體條款。當我們在本招股章程附錄中使用“高級契約”一詞時，除非上下文另有要求，否則我們指經“補充契約” 修改和補充的高級契約，“補充契約”列明NuPOP©的擔保和確定附註特定條款的補充契約。

下面的説明和隨附的基礎招股説明書中的説明是對附註和契約的重要規定的概述。他們不會重新陳述契約的 整體。我們敦促你閲讀契約，因為它，而不是這種描述，定義了你作為票據持有人的權利。應吾等或受託人的要求，可索取契約副本。

“附註”及“擔保書”簡介

註釋

註釋：

•

將是我們的一般無擔保債務；

•

將無條件地由NuStar Energy和NuPOP在高級無擔保的基礎上擔保。當NuStar Energy或其任何子公司不再根據任何銀行信貸安排或公共債務工具為NuStar Energy或其任何子公司提供擔保時，NuPOP的擔保將被解除；

•

將享有與我們所有其他現有及未來優先無抵押債務同等的償付權利；

•

將有效地排在我們的任何有擔保債務之後，以該債務的擔保程度為限；

•

對我們未來所有次級債務的償還權將排在第一位；

•

將在結構上從屬於不擔保票據的子公司的任何未來負債和其他負債；以及

•

會是不能求助於我們的普通合夥人。

除例外情況外，並在符合本契約所載的適用要求的前提下，我們可能 履行本契約項下的義務，如NuStar物流債務證券的説明所述，履行所附基地招股説明書中的NuStar物流債務。

S-13

擔保

這些票據將由NuStar Energy和NuPOP提供擔保。

NuStar Energy和NuPOP為 附註提供的每項擔保：

•

將是該擔保人的一般無擔保債務；

•

將享有與該擔保人現有和未來的所有其他優先無擔保債務同等的付款權；

•

將有效地排在該擔保人的任何有擔保債務之後，以該債務的擔保為限；

•

對該擔保人未來的次級債務有優先受償權；

•

將在結構上從屬於該擔保人的任何附屬公司的所有現有負債及任何未來負債及其他負債； 及

•

會是不得求助於該擔保人的普通合夥人。

倘NuPOP於任何時間並不擔保NuStar Energy或其任何附屬公司(包括NuStar物流)根據任何 銀行信貸工具或任何公債票據(根據其對票據的擔保除外)承擔任何責任，則NuPOP將根據契據條款解除其對票據的擔保。然而，如果在NuPOP被解除擔保後的任何時候，NuPOP為NuStar Energy或其任何子公司(包括NuStar物流)根據除票據以外的任何銀行信貸安排或任何公共債務工具承擔的任何義務提供擔保，則NuPOP將根據契約條款為票據提供 擔保。

本金、到期日及利息

我們將首先發行總額為5億美元的票據。這些紙幣的面額為2，000美元，超過1，000美元的倍數為 。債券將於2026年6月1日到期。我們可以根據契約的條款，在未經票據持有人同意的情況下，不時發行本系列的額外票據。

附註的利息將：

•

按年率6.00%計算；

•

自發行日期或最近一次支付利息之日起計；

•

自2019年12月1日起，每半年支付一次拖欠的現金，即6月1日和12月1日；

•

於緊接有關利息支付日期前的五月十五日及十一月十五日付予紀錄持有人；

•

的基礎上進行計算。360天一年，由12個30天 月組成；以及

•

在法律允許的範圍內，以本金支付利息的相同利率支付逾期利息。

如果任何利息支付日、到期日或贖回日為非營業日， 付款將在下一個營業日進行，其效力和效力與在相關利息支付日、到期日或贖回日相同。除非我們拖欠付款，否則到期日或贖回日後 期間不會產生利息。

S-14

支付和轉帳

最初，這些票據將只以全球形式發行。全球形式的票據中的實益權益將顯示在上面，而全球形式的票據中的權益轉讓只能通過保存人及其參與人保存的 記錄進行。最終形式的票據(如有)可在本公司為此目的而維持的辦事處或代理機構登記、交換或轉讓(最初將是 位於得克薩斯州達拉斯羅斯大道1445Ross大道1445Ross Avenue，Suite 4300，Texas 75202的公司信託辦事處)。以存款人或其代名人的名義登記或持有的全球形式票據的本金或溢價(如有的話)及利息，將立即以 可動用資金的形式立即支付給作為該等全球紙幣的登記持有人的存放人或其代名人(視屬何情況而定)。如果其中任何一張票據不再由全球票據代表，則此類票據的所有付款將在得克薩斯州達拉斯受託人的公司信託辦公室 進行，該辦公室位於得克薩斯州達拉斯羅斯大道1445號，套房4300號，得克薩斯州達拉斯，郵編75202；然而，任何此類票據的利息支付，可根據我們的選擇，通過支票直接郵寄到註冊持有人的註冊地址 ，或根據註冊持有人的選擇，通過電匯方式轉到該持有人以書面形式指定的帳户。

任何轉讓或兑換票據的登記將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付任何轉移税或與此相關的其他類似政府費用的款項。本公司毋須在交付贖回通知前15天內轉讓或交換任何獲選擇贖回的票據或任何其他票據，亦毋須在交付任何贖回通知前轉讓或交換任何已選擇贖回的票據或任何其他票據，為期15天。

就任何目的而言，票據的登記持有人將被視為該票據的擁有人。

可選 贖回

於票據到期日前任何時間，該等票據將可按以下贖回價格按吾等之選擇全數贖回或部分贖回( )。

如果我們在票面贖回日期之前贖回票據，則 票據的贖回價格將等於以下兩者中的較高者：

•

當時尚未贖回的票據本金的100%；或

•

待贖回票據餘下的預定付款本金及利息(不包括截至贖回日期應累算的利息)的現值之和 ，倘該等債券於面值催繳日到期即會到期，按每半年一次將該等付款貼現至贖回日計算，假設有一年一次，則該等付款將於贖回日期到期。(B)本金及利息(不包括截至贖回日期應累算的利息)的現值之和。360天年 ，由12個30天月組成，利率等於50個基點加贖回日前第三個工作日的經調整國庫利率；

加在每種情況下，應累算但不包括贖回日期的未付利息。

如果我們在票面贖回日期或之後贖回票據，贖回價格將等於 贖回票據本金的100%，加上贖回日期(但不包括)的應計利息和未付利息。

為了確定贖回 價格，適用以下定義：

“調整後的國庫利率“統一”是指：

•

收益，在標題下表示緊接發佈前一週的平均值，出現在當時最新發布的統計新聞稿中，該統計新聞稿被指定為選定利率(每日)192H.15版本或由聯邦儲備系統理事會每週發佈或提供的任何後續出版物，其中

S-15

包含根據“國債固定到期日”標題調整為固定到期日的活躍交易的美國國債的收益率，這些收益率為與 可比美國國債發行相應的到期日(如果在票據剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日，請參見將確定與可比國庫債券最接近的兩種已公佈到期日的收益率，調整後的 國庫券利率將根據這類收益率直線內插或外推，四捨五入至最近的月份)；或

•

如該等發行(或任何後續發行)在包括計算日期或緊接計算日期前的一週內並無公佈，或不包含 該等收益率，則相當於相若國庫債券到期日的半年等值收益率的年率，使用可比美國國債的價格(以其本金的百分比表示)計算，該價格等於該贖回日期的 可比美國國債價格。

“可比國庫債券“債券”是指由獨立投資銀行家選擇的期限相當於票據的剩餘期限的 美國國庫證券，該期限將在選擇時並按照慣例用於為新發行的相當於票據剩餘期限的公司債務證券定價，如該等票據的到期日為票面贖回日期，或根據獨立投資銀行的合理判斷，並無該等證券，然後，可比國庫債券將是指美國國庫證券或獨立投資銀行選擇的具有相當於票據 剩餘期限的實際到期日或內插到期日的證券，其計算方法為票據的到期日為票面贖回日期。

“可比國債價格指(1)在不包括最高和最低參考國庫交易商報價後，五個參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行獲得的此類參考國庫交易商報價少於五個 ，則為所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家泛指加拿大皇家銀行資本市場有限公司、瑞穗證券美國有限公司、MUFG證券美洲公司。和SunTrust Robinson Humphrey公司及由吾等選定之任何繼任公司，或倘任何該等公司不願或不能擔任該等公司，則由吾等委任具有國家地位之獨立投資銀行機構。

“平價贖回日期©意思是 2026年3月1日(比到期日提前三個月)。

“參考國庫交易商是指由我們挑選的最多五個 經銷商中的每一個；提供如果上述任何一項不再是，並且沒有附屬機構，即主要的美國政府證券交易商(一家初級國庫交易商)，我們將替換另一家 初級國庫交易商。

“參考國庫交易商報價是指由 參考國庫交易商確定的在紐約市時間下午5點以書面形式向獨立投資銀行和受託人報價的可比國庫債券的投標價格和詢價(在每種情況下均以其本金的百分比表示)， 參考國庫交易商在紐約時間下午5點向獨立投資銀行和受託人提出的報價和要價的平均數(在每一種情況下均以其本金的百分比表示)，在贖回日期前的第三個營業日。

贖回價格將由 獨立投資銀行家計算。如果獨立投資銀行不願意或不能進行計算，我們將指定一傢俱有國家地位的獨立投資銀行機構進行計算。

我們將在適用贖回日期至少10天但不超過60天前，將贖回通知送達擬贖回票據的每位 持有人。向該等贖回票據的持有人發出的任何通知，將包括贖回價格的適當計算方法，但無須包括贖回價格本身。實際贖回價格(按上文 計算)將於贖回日期前兩個營業日內以高級人員證書送交受託人。

S-16

於贖回價格及應計及未付利息(如有)支付予 後，除贖回日期外，於贖回日期當日及之後，利息將停止於被要求贖回的票據或其中任何部分的適用贖回日期當日及之後累積。

在任何部分贖回的情況下，贖回票據的選擇將由受託人在親比例根據(或，如果是以全球形式發行的票據，則採用 保存人可能要求的方法)。

票據的贖回金額僅為2，000美元或超過2，000美元的1，000美元的全部倍數。如任何紙幣只作部分贖回，則贖回通知書會述明須贖回的本金的部分。本金相當於原始票據未贖回部分的新票據將在原始票據註銷後發行 。

強制贖回

除下文按持有人選擇購回之規定外，吾等毋須就該等票據作出強制性贖回或 償債基金付款或按持有人之選擇購回該等票據。

由 持有人選擇回購

更改控制

如果控制權變更發生，每個票據持有人將有權要求我們根據控制權變更要約協議(如下所述)回購該持有人 票據的全部或任何部分(相當於2，000美元或超過1，000美元的全部倍數)。在“控制權變更要約”中，我們將以現金形式提供控制權變更付款，金額相當於回購票據本金總額的101%，加上 應計和未付利息(如有，但不包括購買日期(控制權變更付款日期192)，受在 控制權變更付款日期之前的記錄日期登記票據的任何持有人的權利的限制，該持有人可在該控制權變更付款日期或之前收取利息付款日到期的利息。在任何控制權變更後30天內，我們將向每個持有人發出一份通知，説明 構成控制權變更的一項或多項交易，並根據契約要求和該通知中所述的程序，提議在該通知中規定的控制權付款日期回購票據。 我們將遵守根據“交易法”第14E-1條和根據該條制定的任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於 由於控制權變更而回購票據。

如果任何證券法或 法規的規定與契約的控制條款變更相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，且不會因此而被視為違反 合同變更控制條款的義務。

在控制權變更付款日期或之前，我們將在合法的範圍內接受 支付根據控制權變更要約正確投標的所有票據或其中的任何部分。在接受付款後，在更改控制權付款日期後，我們將：

(1)就所有如此提交的票據或其中的任何部分，向付款代理人繳存一筆相等於更改控制權付款的款額；及

(2)將如此接受的票據連同述明吾等購買的票據或其部分本金總額的高級人員證明書，交付或安排交付受託人。

S-17

在更改控制付款日期時，支付代理將向 接受付款的票據的每個持有人交付該等票據的更改控制付款(或者，如果所有的票據都是全球形式的，則通過託管信託公司的設施進行支付)，而受託人須迅速認證及交付 (或安排以賬面記項方式轉讓)予每名持有人一張本金相等於已交還的任何未購買部分(如有的話)的新紙幣；提供每一張這類新紙幣的本金將為2 000美元，或超過本金1 000美元的全部倍數。我們會在控制權付款日期更改當日或之後，在可行的情況下儘快公開公佈更改控制權要約的結果。

上述要求我們在控制權變更後變更控制權要約的條款將適用 ，無論該契約的任何其他條款是否適用。除上述有關控制權變更的規定外，該契約將不包含允許票據持有人要求我們在接管、資本重組或類似交易中回購或贖回票據的條款。

如果(1)第三方以這種方式變更控制報價，我們將不會被要求在變更控制報價時更改 控制報價，於該時間及其他情況下，符合適用於吾等作出及購買所有根據控制權要約變更而有效投標及不撤回之控制要約 的契約所載規定，(2)所有未償還票據的贖回通知已根據上文標題 ©(可選贖回協議)下所述的契約發出，除非及直至適用的贖回價格出現失責，或(3)與控制權的任何變更有關，或(3)與控制權的任何變更有關，或(3)與控制權的任何變更有關，或(3)與控制權的任何變更有關，或(3)與控制權的任何變更有關，或(3)與控制權的任何變更有關，吾等已作出要約，以相等或高於控制權變更付款的現金價格購買任何及所有已有效投標的票據(即 替代要約)，並已購買根據該替代要約的條款正確投標的所有票據。

控制權變更要約或替代要約可在控制權變更之前作出，並以 控制權變更發生為條件，前提是在作出控制權變更要約或替代要約時已就控制權變更達成最終協議。

吾等的循環信貸協議及信用證協議各自規定，根據規管該等 負債的協議，有關吾等的若干控制權變更事件將構成違約，而NuStar Energy發行的若干證券可能要求NuStar Energy於若干控制權事件發生變更時購回該等證券。我們或NuStar Energy加入的任何未來信貸協議或與債務或其他證券有關的其他協議 可能包含類似的限制和條款。此外，票據或該等其他證券持有人行使其各自權利，要求吾等或NuStar Energy購回該等票據或 該等其他證券，則可能導致該等負債及(如適用)該等其他證券出現違約，即使控制事件的變更並不會導致違約，亦可能是由於該等購回對吾等或NuStar Energy的財務影響所致。如果 控制事件在我們或NuStar Energy受到這些限制時發生變化，我們或NuStar Energy可以尋求借款的放款人或包含此類限制的證券持有人的同意，或者可能嘗試 為此類借款或證券再融資。如果我們或NuStar Energy不能獲得這樣的同意或再融資，我們將繼續受到限制。在這種情況下，我們未能購買已投標票據將構成契約下的 違約事件，而這反過來又極有可能構成此類借款下的違約。無論如何，我們在回購時向持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。我們 不能向您保證在必要時將有足夠的資金進行任何必要的回購。

控制權變更之定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置全部或大部分本公司全部或全部財產或資產及作為整體之附屬公司有關之用語。雖然 解釋這一短語的判例法很有限

S-18

基本上來説，根據適用的法律，對這一短語沒有明確的定義。因此，票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置少於本公司全部財產或資產及本公司附屬公司整體而向另一人或集團購回該等票據 的能力可能並不明朗。

倘持有不少於未償還票據本金總額90%的持有人接受控制權變更要約 或替代要約，而吾等(或按上文規定作出控制權變更要約或替代要約的第三方)購買該等持有人持有的所有票據，吾等將有權，在不少於10天但不超過 60天的時間內，根據上述控制要約或替代要約的變更(視情況而定)在購買後不超過30天發出通知，以相當於適用的控制權付款更改或替代要約價格的贖回價格贖回所有在該 購買後仍未兑現的票據，在適用的情況下，在不包括在控制權付款變更或替代要約價格(如適用)的範圍內，應計和未支付的票據 利息仍未支付給，但不包括在內，贖回日期(有關記錄日期的記錄持有人有權收取在贖回 日或之前的利息支付日到期的利息)。

為了確定是否應更改控制權付款，適用以下定義：

“實益所有人在 中具有賦予該術語的含義“交易法”第13d-3條和第13d-5條，但在計算任何特定擔保人的實益所有權(如“交易法”第13(D)(3)節所用 )時，該擔保人將被視為對該擔保人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權， 這樣的權利目前是可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使。“實益所有”和“實益擁有”這兩個術語具有相關的含義。就本定義而言，在完成交易或(如適用)擬進行的一系列相關交易之前，任何人不得被視為實益擁有股票購買協議、合併協議、安排協議或類似協議的標的證券。

“董事會就吾等或NuStar Energy而言，就吾等或NuStar Energy而言，指吾等之一般合夥人或NuStar Energy之普通合夥人(視屬何情況而定)之董事會，或任何該等董事會之授權委員會。

“更改控制(A)指發生下列任何一種情況：

(1)以一項 或一系列相關交易的方式，直接或間接租賃、出售、轉讓、轉易或其他處置(以合併或合併的方式除外)吾等的全部或主要全部資產及本公司附屬公司的全部或全部資產，或將NuStar Energy及其附屬公司的所有資產作為一個整體或所有資產進行的租賃、出售、轉讓、轉易或其他處置(以合併或合併的方式除外)，(B)除NuStar集團一名或多名成員外(“交易法”第13(D)(3)條使用 一詞)的任何股東，在處置後60天內評級下降；

(2)採納有關本公司或NuStar Energy 193的清盤或解散計劃，或由 我們的有限責任合夥人撤換我們的普通合夥人，或由Nustar Energy 193的有限責任合夥人撤換NuStar Energy 193的普通合夥人，或由NuStar Energy 193的一般合夥人的有限責任合夥人撤換普通合夥人；或

(3)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是 的結果，即除NuStar集團的一個或多個成員外，任何IBM人(如“交易法”第13(D)(3)條所用)直接或間接成為 的實益所有人。

S-19

超過50%的我們的投票股票，我們的普通合夥人，NuStar Energy，NuStar Energy 193的普通合夥人或NuStar Energy 193的普通合夥人，在每種情況下 以投票權而不是股份、單位或類似的數量來衡量，隨後在60天內評級下降。

儘管有上述規定，吾等或NuStar Energy©將有限責任合夥轉為公司、有限責任公司或其他形式的實體，或將 已發行的有限責任合夥全部權益交換為公司股本、有限責任公司的成員權益或該等其他形式的實體的股權，均不構成控制權的變更，只要遵循 該轉換或交換，NuStar集團直接或間接地直接或間接擁有該實體的投票股票的50%以上，或繼續直接或間接地實益擁有該實體的投票 股票的足夠百分比，以選出該實體的大多數董事、經理，受託人或以類似身份為該實體服務的其他人。

“股權“統一”是指：

(1)

就公司而言，指公司股票；

(2)

在協會或商業實體的情況下，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論其名稱為何)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般的或有限的)；

(4)

任何其他權益或參與，使某人有權收取發行人的損益，或分配發行人的 資產；及

(5)

獲取條款所述任何權益的所有認股權證、期權或其他權利上文(1)-(4) (但不包括可轉換為或可交換為上文第(1)-(4)條所述任何權益的任何債務證券)。

“投資等級評定是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等標準)的評級，也是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等)的評級。BBB-(或同等物)，由標準普爾(Standard&Poor)提供。

“穆迪µ 是指穆迪投資服務公司(Moody Shares Investors Service，Inc.)。或其評級機構業務的任何繼承者。

“NuSTAR 羣泛指NuStar GP Holdings、LLC、NuStar Energy L.P.以及NuStar GP Holdings、LLC或NuStar Energy L.P.的直接或間接子公司。

“評級機構“評級”是指標準普爾評級機構和穆迪評級機構，或如果標準普爾評級機構或 穆迪評級機構或兩者均不對債券進行公開評級，則指一個或多個國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，由吾等選擇(經一般 合夥人董事局決議核證)，以取代標準普爾合夥或穆迪合夥，或兩者兼而有之(視屬何情況而定)。

“評級類別“統一”是指：

(1)就標普而言，屬以下任何類別：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等後續類別)；及

(2)就穆迪公司而言，以下任何類別：AAA、AA、A、BAA、Ba、B、CAA、Ca、C和D(或同等的後續 類別)。

“評級下降評級下調是指穆迪和標普 對債券的評級下調一個或多個評級(包括評級類別內以及評級類別之間的評級)。在……裏面

S-20

確定債券評級是否降低了一個或多個評級，評級類別內的評級，即標準普爾評級為+或-，穆迪評級為1、2和3，將考慮 ；例如，就標準普爾而言，評級從BB+下降到BB或BB-到B+將構成一個級配的減少。

“標準&可憐的越南人” or “標準普爾標準普爾全球評級是指標準普爾全球評級公司， 標準普爾全球公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“有表決權股票任何日期的 指該人的權益，而根據該權益，該人的持有人在一般情況下有一般投票權，可在該人的董事會成員、經理、一般合夥人或 受託人的選舉中投票(不論當時任何其他類別的權益是否須具有，不論該等權益在任何其他類別的董事、經理、一般合夥人或 受託人的選舉中是否具有，就任何合夥(不論是一般或 有限公司)而言，其股權並不給予其持有人在一般情況下投票選舉該等合夥的董事會成員、經理、一般合夥人或受託人的一般表決權(如適用)，或可能因有任何意外情況而具有表決權的合夥(不論屬一般或 有限公司)，一般合夥人在這種合夥關係中的利益。

契約終止

如在任何時候(A)該等票據獲得任何一間評級機構的投資級評級，(B)並無違約情況發生，且 仍根據契約繼續存在，及(C)NuStar物流公司已向受託人交付一份高級人員證書，證明上述條文符合本句的規定，我們將不再受上述契約 標題下的條款的約束，該標題下的“購回”可根據持有人的選擇進行-控制權的更改和默認事件標題下的條款(A)。

無償債基金

我們不需要支付償債基金付款與 方面的票據。

盟約

除下文所述範圍外，本契約並不限制我們可能承擔的債務或其他義務的數額。契約包含三項主要的消極契約：

•

留置權限制。這一契約限制了我們和我們的子公司允許在我們的資產上存在留置權以擔保 債務的能力；

•

售後回租交易的限制。這項契約限制我們及附屬公司出售或轉讓我們的 資產，然後將該等資產租回；及

•

對合並、合併或資產出售的限制。這一契約限制了我們和我們的子公司進行某些合併、合併或資產出售的能力。

有關這三個主要負面 契約的詳細説明，請參閲 附隨的基礎招股説明書中的NuStar物流債務證券條款説明(僅適用於NuStar物流高級投資回報條款)和NuStar物流債務證券合併、合併或資產銷售條款(見下稱“NuStar物流債務證券合併、合併或資產銷售條款”)。

未來附屬擔保人.擔保人的解除

補充契約將規定，如果我們的任何子公司在 或最初發行票據之日之後的任何時間都是我們的任何已融資債務的擔保人或債務人，則我們將使該附屬公司對該票據提供同等和等級的擔保。特別是，補充契約將要求那些成為我們的擔保人或借款者的子公司。

S-21

為票據提供同等擔保的循環信貸協議。我們也將這樣做，如果附屬公司成為擔保人或債務人，我們的任何資金債務後，任何釋放的附屬公司 從其擔保如下所述。根據補充契約的規定，如果附屬擔保人不是我們任何資金債務的擔保人或債務人，則該擔保人可自動解除其擔保，提供 未發生或正在繼續發生與附註有關的任何違約或違約事件。

每個未來擔保人在其擔保下的義務僅限於不構成聯邦、州或外國法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的金額。

“子公司就任何人而言，指的是：

•

任何法團、社團或其他商業實體，如其權益的投票權超過50%，有權在選舉其董事、經理或受託人時投票，而不論是否有任何意外情況發生，則該法團、協會或其他商業實體在當時直接或間接擁有或控制該等法團、協會或其他商業實體的投票權，而不論是否有任何意外情況的發生，則該法團、協會或其他商業實體在選舉其董事、經理或受託人時，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其 組合；或

•

任何合夥企業，其合夥人50%以上的股權(將所有合夥人的股權視為單一類別)在 由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制。

“融資性債務“債務”是指所有債務：

•

自成立之日起一年以上到期的；

•

債務人可根據其條件或任何與債務有關的文書或協議的條件，直接或間接延長或展延至自其成立之日起一年或一年以上的日期；以及

•

根據循環信貸或類似協議，貸款人或放款人有義務提供一年或一年以上的信貸。

默認事件

除了在隨附的基礎招股説明書中描述的默認事件之外，在NuStar物流債務證券公司的標題下的説明中還描述了違約事件和 補救措施，關於票據的違約事件將包括：(A)我們在90天內沒有遵守標題©©回購中所述的條款，可由持有人選擇更換 控制權；(B)我們沒有在到期時支付超過5000萬美元的借款的任何本金、溢價或利息；以及(B)我們沒有在到期時支付超過5000萬美元的借款的任何本金或溢價或利息。(B)我們未有在到期時支付超過5000萬美元的借款的任何本金或溢價或利息。不論是在規定的到期日(在任何適用的寬限期屆滿後) 或在該期限的加速到期時，如該等債務未予清償，或該項加速未予撤銷，於受託人向吾等發出書面通知後30天內，或由 持有人向吾等及受託人發出至少佔未償還票據本金25%的書面通知，指明有關違約行為，並要求予以補救，並述明該通知為契約項下的違約通知。

關於受託人

富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)是該契約下的受託人，並已被我們指定為票據的註冊商和支付代理。

S-22

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是截至本招股説明書補充之日美國聯邦所得税對票據的購買、所有權和處置的某些後果的討論。本討論僅適用於以首次發行價格購買票據的持有人(不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織)，第一次發行價格為公眾(不包括 或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織)，並將票據作為資本資產持有，用於美國聯邦所得税目的(通常是為 投資而持有的財產)。本討論不涉及除美國聯邦所得税後果(如遺產税和贈與税後果)以外的任何美國聯邦税收後果，或任何外國、州、地方或其他 管轄權所得税條約所規定的税收後果。此外，本討論並未涉及因持有人的特殊情況或可能受特殊 規則約束的某些類別的投資者可能涉及的所有税務後果，例如：

•

可能會受到特別税務待遇的持有人，例如證券或貨幣交易商、選擇使用按市價計值為美國聯邦所得税目的(或 此類實體的投資者)、受監管的投資公司、僑民、房地產投資信託、免税實體、銀行或保險公司而對其證券、金融機構、合夥企業或其他直通實體進行會計核算的方法；

•

持有票據作為對衝、推定出售或轉換、跨國界或其他整合或降低風險交易的一部分的人；

•

美國持有者，定義如下，其主要功能貨幣Ⅸ不是美元；

•

持有票據的美國持有人，定義如下：非美國經紀人或其他 非美國中間人；

•

持有票據作為對衝、跨欄、轉換或其他綜合證券交易一部分的人；

•

前美國公民或美國長期居民；

•

須繳另類最低税額的人士；及

•

美國持有者(定義見下文)要求加速確認任何與票據有關的總收入項目，因為該收入 被確認在適用的財務報表Ⅸ上(符合經修訂的1986年“國內收入法”第451(B)節的含義)。

本討論不涉及對票據持有人(即被視為合夥企業的實體)或 為美國聯邦所得税目的其他直通實體或此類實體的任何投資者或股權持有人所造成的税收後果。投資者在這種實體中的税務待遇一般取決於該投資者的地位和 合夥企業或其他直通實體的活動。作為美國聯邦所得税目的合夥企業或其他直通實體的票據持有人，以及此類實體的合夥人、投資者、成員和其他股權持有人，請 向其税務顧問諮詢與票據購買、所有權和處置有關的税收後果。

這一 討論是以“守則”的規定、其立法史、根據“守則”頒佈的財務條例、公佈的裁決和截至本招股章程補編之日的司法決定為基礎的。上述機構在任何時候都有權變更或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。對於下文所述的美國聯邦所得税後果，沒有尋求或獲得美國國税局的預先納税裁決。如果國税局對此處所載的 結論提出異議，則不能保證持有人最終將在法院的最終裁決中勝訴。

S-23

如果您正在考慮購買票據，我們鼓勵您諮詢您自己的 税務顧問，根據您的特殊情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州的法律 所產生的任何後果，購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果，當地或外國徵税管轄權。

某些額外付款

在某些情況下(例如，票據的説明(可選贖回協議)和 票據的描述(可供選擇)，我們可能有義務在票據到期前贖回票據，或支付超過票據上規定的利息或本金的金額。我們不打算處理 支付額外金額的可能性，例如導致票據被視為或有付款債務工具的可能性。國税局可能採取不同的立場，在這種情況下，可能要求持有人以高於所述利率的利率累計利息收入，並將票據應納税處置所得的任何收益視為普通利息收入。本討論的其餘部分假定這些票據不會被視為或有付款債務 票據。準投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解對票據可能適用或有支付債務票據規則的問題。

對美國持有者的税收後果

以下是某些 美國聯邦所得税對美國票據購買、所有權和處置持有人的影響的摘要。在本討論中，美國證券持有人是票據的實益所有人，其目的是為了 美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人(包括某些前公民和前長期居民)；

•

在或根據 美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體，為美國聯邦所得税的目的而應納税的公司或其他實體；

•

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

•

一種信託，(I)受美國法院的主要監督，並受“守則”第7701(A)(30)條所界定的一名或多名美國人的控制，或(Ii)根據適用的國庫條例作出有效的選擇，被視為美國人。

債券利息

為了 本討論的目的，預計並假定這些註釋將不會超過德最小出於美國聯邦所得税的目的，原始發行折扣的金額，因此不會被視為已發行原始發行的 折扣。因此，美國持有人通常在按照美國聯邦所得税的會計方法支付或應計任何利息時，對票據上的所述利息作為普通收入徵税。

“註釋”的處置

在票據出售、交換、贖回、退休或其他應税處置時，美國持有人一般將確認相當於此類 處置實現的金額與該美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額的損益。變現的金額將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市價。如果在處置票據時 已實現的金額的任何部分可歸因於該票據上的應計但未付利息，則該金額一般不會包括在已實現的半額中，而是將在同一 中處理。

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如上文所述，對美國持有人的税負後果是票據的利息。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於美國持有人為票據支付的金額 。

如果在出售、交換或贖回時，美國持有人持有票據的時間超過一年，則美國持有人確認的收益或損失一般為資本收益或損失，一般為長期資本收益或損失，美國持有者確認的收益或損失一般為資本收益或損失，如果在出售、交換或贖回時美國持有人持有該票據的時間超過一年，則一般為長期資本收益或損失。 的長期資本收益目前，非公司納税人的税率低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除受到限制。

信息報告和備份預扣

信息報告將適用於美國持有人持有的票據的利息支付和出售、交換或其他處置(包括贖回或退休)的收益， 備用扣繳可適用於此類金額，除非美國持有人向適用的扣繳義務人提供經偽證處罰證明的納税人身份證號碼，以及某些其他信息或其他信息 建立了備份扣繳豁免。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額均可作為抵免持有人美國聯邦所得税負債(如果有的話)的信貸，如果扣繳的金額超過持有人在美國聯邦所得税的實際負債，並且及時向美國國税局提供了所需信息和適當的索賠表，則可獲得退款。

淨投資收益附加税

對某些美國個人的淨投資收入和某些房地產和信託的未分配的淨投資收入徵收3.8%的附加税。在 其他項目中，投資收入淨額通常包括來自利息的總收入和出售、應税交換或贖回票據的某些淨收益，減去某些扣減。

票據的準持有人應就此附加税的税收後果諮詢自己的税務顧問。

税收後果非美國持有者

下面概述了美國聯邦所得税的某些後果 票據的購買、所有權和處置的非美國持有人。在本討論中，術語“非美國持有人”是指票據的實益所有人，他是個人、公司、財產或 信託，且就美國聯邦所得税而言不是美國持有人。

債券利息

根據以下關於備份扣繳和FATCA扣繳的討論，對 的任何付款根據證券投資組合利息豁免規定，非美國債券利息持有人將免於扣繳美國聯邦所得税，提供即：

•

該付款並未有效地與犯罪嫌疑人的行為相關聯。美國貿易或 業務的非美國持有人；

•

這個非美國持有人並不實際或建設性地擁有 us 10%或以上的資本或利潤權益；

•

這個非美國持有人並非“守則”所指的受管制外國公司，而該等公司透過充足的股權(如“守則”所規定)與吾等有直接或 間接關係；

S-25

•

這個非美國持有人不是根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議獲得票據作為擴展信貸的代價 的銀行；以及(B)非美國持有人不是根據其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議取得票據的銀行；以及

•

在所有情況下，(I)非美國持有人提供其姓名和地址，並根據 偽證的處罰證明其不是美國人(該證明可在美國國税局表格W-8BEN，IRS 上作出)表格W-8BEN-E(Ii)非美國持有人透過某些外國(Br)中介人持有其票據，而該中介人符合適用庫務署規例的核證要求；或(Ii)該非美國持有人透過某些外國(Br)中介人持有其票據。

如果一個非美國持有者不能滿足上述要求，票據利息的支付將需繳納30%的美國聯邦預扣税 ，除非美國持有者向適用的扣繳義務人提供正確執行的(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(Ii)根據適用的税務條約或(Ii)IRS表格W-8ECI(或其他適用的表格)要求豁免或減少預繳税款，該表格説明就票據支付的利息不受預扣税款的約束，因為該利息與 非美國以外的公司有實際聯繫。持有者經營美國的貿易或業務。

特殊證書 和其他規則適用於某些作為實體而非個人的非美國持有人，特別是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體和某些其他 直通實體，以及作為(或通過)中間人持有票據的非美國持有人。

如果一個非美國持有人從事美國的貿易或業務，票據上的利息實際上與這種美國貿易或 業務的進行有關(如果適用所得税條約，這一利息可歸因於非美國持有者在美國境內維持的美國常駐機構)，非美國持卡人將在淨收入的基礎上對這些利息繳納美國聯邦所得税(儘管免除30%的美國聯邦預扣税，條件是 非美國持卡人向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税表W-8ECI(或其他)。(適用表格)的方式大致上與 非美國持有人為美國持有人的方式相同，受適用所得税條約規定的任何修改的限制。此外，如果非美國持有人是 公司，則可能需要繳納相當於其應納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的統一分支機構利得税，但需進行調整，這些調整實際上與其在 美國貿易或業務中的行為有關。為此目的，利息將包括在這類外國公司的收入和利潤中。

“註釋”的處置

根據下文關於備用扣繳和FACTA扣繳的討論，非美國持有者在票據出售、應納税交換或贖回 時，一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

該增益有效地與非美國持有人從事美國貿易或業務 (如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構)；

•

該收益係指以前未列入收入的應計但未付利息。非美國持有人 不符合上述免除美國聯邦預扣税的條件；或

•

這個非美國持有人是指在此類銷售、交換或贖回的應税年度在美國停留183天或更長時間，且滿足某些其他條件的個人。

如果一個非美國持有人是指在出售、交換或贖回票據的應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些其他規定的人士，該非美國持有人一般須按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税(除非税率較低者除外)。

S-26

適用的條約費率)非美國持有者從美國來源獲得的資本收益超過可分配給 美國來源的資本損失。

如果一個非美國持有人從事美國貿易或業務 並且票據收益實際上與該美國貿易或業務的行為有關(而且，如果適用所得税條約，這種收益可歸於非美國持有人維持的美國常駐機構)，非美國持有者在淨收入基礎上就此類收益應繳納美國聯邦所得税，其方式通常與非美國持有者為美國持有者一樣，但須根據適用的所得税條約進行任何修改。此外，如果非美國持有人是一家公司， 可能要繳納相當於其應納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的商業分支機構利得税，但須作調整，與其在美國的貿易或業務有實際聯繫的。 為此目的，收益將包括在該外國公司的收益和利潤中。

信息報告和備份 扣繳

對a的付款票據上的非美國利息持有人， 從此類付款中扣繳的金額(如果有的話)，通常需要向美國國税局和非美國持有人報告。還可向非美國持有人居住或根據某一特定條約或協定的規定設立的國家的税務當局提供報告此種利息支付和扣繳情況的資料的副本 。(B)\x{e76f}\x{e76f} 。通常 的美國備用預扣不適用於支付給票據上的非美國利息持有人的款項，前提是適當提供了對 票據上的非美國持有人的税負後果中所述的聲明，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免。

由 美國或外國經紀商的美國辦事處處理票據(包括贖回或退休)所得收益的支付將受信息報告要求和備份預扣的約束，除非非美國持有人根據偽證的處罰，適當證明其在IRS Form W-8BEN或IRS Form W8BEN-E(或其他適用或後續形式)上的外國身份，並滿足某些其他條件，或非美國持有人以其他方式確立豁免。信息報告要求和備份扣繳通常不適用於 經紀人的外國辦事處在美國境外處理票據所得的任何付款。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明持有人是非美國持有人，並且符合某些其他條件，或者持有人另有規定豁免， 信息報告適用於支付這種經紀人在美國境外處理票據所得的收益，如果該經紀人是美國人或與美國有某些關係。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額均可用作抵扣 持有人的美國聯邦所得税債務(如果有的話)，如果扣繳的金額超過持有人在美國聯邦所得税的實際負債，且 及時向IRS提供了所需信息和適當的索賠表，則可獲得退款。

額外預扣所需經費

“國內收入法”第1471至1474條(通常稱為“反洗錢法”)和適用的國庫條例一般對可扣繳的款項徵收30%的美國聯邦預扣税(按“守則”的定義)，包括支付票據利息和出售或處置票據所得的毛收入，如果 支付給外國金融機構註冊人非金融外國實體(包括在某些情況下，這種外國金融機構或實體充當中間人的情況) ，除非(I)該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2)作為付款實益所有人的非金融外國實體證明其 沒有任何實質性美國所有人，或提供關於每個主要美國所有人的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融實體

S-27

有資格豁免這些規則並提供適當的文檔。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文 (I)所述的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部訂立協議，除其他外，要求財政部承諾查明某些特定的美國人或美國擁有的外國 實體持有的賬户，每年報告有關這些帳户的某些信息，並扣留30%的某些付款給不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人。雖然可扣繳的 付款原本包括2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據所得的總收益，但最近提議的美國財政部法規規定，此類總收益付款( 視為利息的金額除外)不構成可扣繳的付款。納税人通常可以依賴這些擬議中的美國財政部法規，直到它們被廢除或最終的美國財政部法規發佈為止。

如果外國金融機構位於與美國訂有政府間協定的管轄FATCA的管轄區內，則可能要遵守不同的規則。我們鼓勵未來的投資者與他們的税務顧問就FATCA對票據投資可能產生的影響進行磋商。

關於某些美國聯邦所得税考慮因素的討論僅限於一般信息，而不是税務建議。如果 您正在考慮購買票據，我們鼓勵您就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果與您自己的税務顧問協商 以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州的法律產生的任何後果，當地或外國徵税管轄權。

S-28

承保

吾等、NuStar Energy、NuPOP及若干其他聯屬公司及加拿大皇家銀行資本市場有限公司(RBCCapitalMarkets，LLC)作為數家承銷商 的代表，已就該等票據訂立包銷協議。在一定條件下，每個承銷商已各自同意購買下表所示的本金票據。

承保人		本金 票據
加拿大皇家銀行資本市場		$	100,000,000
瑞穗證券美國有限公司			32,950,000
MUFG證券美洲公司			32,950,000
SunTrust Robinson Humphrey公司			32,950,000
巴克萊資本公司			32,950,000
BBVA證券公司			32,950,000
DNB市場公司			32,950,000
PNC資本市場有限責任公司			32,950,000
Scotia資本(美國)公司			32,950,000
日興證券美國有限公司			32,950,000
TD證券(美國)有限公司			32,950,000
美國Bancorp投資公司			32,950,000
BB&T資本市場，BB&T證券公司的一個部門			12,516,667
BMO資本市場公司			12,516,667
Comerica證券公司			12,516,667
共計		$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商在 發售中購買票據的義務取決於承銷協議中所載條件的滿足程度。承銷商承諾接受並支付所提供的所有票據(如果有的話)。

吾等、NuStar Energy、NuPOP及若干吾等及彼等之聯屬公司已同意彌償承銷商之若干責任，包括根據“證券法”所承擔之責任，或就該等責任須支付之款項作出貢獻。

佣金和折扣

承銷商最初建議按 本招股章程封面所載之公開發售價格向公眾發售該等債券。承銷商可按公開發售價格減除最高本金0.375%的折讓，向選定的交易商發售上述債券。此外，承銷商可向某些其他交易商提供最高為本金0.250%的特許權，而那些選定的交易商則可將此特許權重新分配給某些其他交易商，最高可達本金的0.250%。發行債券首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和其他銷售條件。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為150萬美元，由我們支付。

新發行的債券

票據是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們 承銷商打算

S-29

在票據中進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以在不事先通知的情況下隨時停止做市。不能保證債券交易市場的流動性。

禁閉協議

吾等已與各承銷商達成協議，由本招股章程增補日期起計至本招股章程增補日期後30天止的期間內，除非承銷協議條款另有規定，否則不得要約、出售、訂立出售合約、質押、授予購買、賣空或其他處置的任何選擇權，未經加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司事先書面同意，任何實質上類似於該等票據的證券。

價格穩定和空頭頭寸

發行時，承銷商可以在公開市場上買賣票據。這些交易可能 包括賣空、穩定交易和購買以彌補因賣空而產生的頭寸。賣空指的是承銷商出售的票據數量超過了他們在發行時所需購買的數量。穩定 交易是指在發行過程中為防止或延緩票據交易價格下跌而進行的某些投標或購買。

承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響票據的交易價格。因此，票據的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可在 中執行非處方藥不管是不是市場。

沉降

預期於2019年5月22日或約2019年5月22日(即該等票據定價日期後的第四個營業日)以付款方式交付該等票據(該等結算稱為©T+4©)。在……下面根據“交易法”第15C6-1條的規定，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有協議。因此，由於 票據最初將在T+4結算，希望在交付前兩個工作日之前的任何日期進行票據交易的購買者必須在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢他們自己的顧問。

電子分配

電子格式的招股説明書可在互聯網網站上或通過參與本説明發售的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供 。在這種情況下，潛在投資者可能會在線查看 報價條款，並且，根據特定的承銷商或銷售集團成員，潛在投資者可能被允許在網上下單。承銷商可以同意我們分配特定數量的票據出售給在線 經紀帳户持有人。在線分發的任何此類分配將由代表在與其他分配相同的基礎上進行。

除以電子形式發出的招股章程外，任何包銷商或銷售集團成員網站上的資料，以及由任何 承銷商或銷售集團成員維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬招股章程或本招股章程補充部分的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以其作為承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，且不應為投資者所信賴。

S-30

其他關係

承銷商及其各自的附屬公司不時為我們 和我們的附屬公司提供各種金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務，並可能在未來執行這些服務，他們已收到或將收到慣常的費用和費用報銷。根據我們的循環信貸協議，某些承銷商或其聯營公司是放款人，在這方面，將從償還根據我們的循環信貸協議未償還的借款中獲得 的一部分收益。

根據FINRA規則5121， 此次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為作為公開交易的有限合夥企業，我們是一個不受FINRA利益衝突條款約束的直接參與計劃。

銷售限制

每名承保人均代表並同意：

(a)

(I)其一般活動涉及其為業務的目的而獲取、持有、管理或處置投資(以委託人或代理人身分) ，及(Ii)除其日常活動涉及該等票據的獲取、持有或處置的人外，該人並無要約或出售該等票據，或將不會要約或出售該等票據，(B)為其業務的目的而管理或處置投資(以委託人或 的身份)，或為其業務的目的而合理預期將獲得、持有、管理或處置的投資(以委託人或代理人的身份)，而該等票據的發行否則 將構成吾等違反FSMA第19條的行為；

(b)

它僅傳達或導致傳達，並將僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售票據相關的 從事投資活動(FSMA第21條含義範圍內)的邀請或獎勵，而在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；

(c)

它已經並將遵守FSMA關於它就聯合王國、 或涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用規定。

對歐洲經濟區潛在投資者的通知

關於已執行“招股説明書指令”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國 aµa相關成員國)，每名包銷商均已代表並同意，自幷包括在該有關成員國實施“招股章程指令”之日(相關實施日期 日)，除以下情況外，本“招股章程”未向該有關成員國境內公眾作出且將不會作出本招股章程補充規定範圍內的證券要約：

(a)

(A)“招股説明書”所界定的合格投資者的任何法律實體；

(b)

少於150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得吾等就任何該等要約提名的一名或多名交易商的 同意；或

(c)

在符合“招股章程指令”第3(2)條的任何其他情況下，任何此類證券要約均不得要求吾等 或任何包銷商根據“招股章程指令”第3條發佈招股章程。

為本條 的目的，就任何有關成員國的任何證券而言，向公眾提供證券一語系指以任何形式並以充分 的方式進行的通信。

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關於要約的條款和為使投資者能夠決定購買證券而將發行的證券的信息，因為在該成員國實施“招股章程指令”的任何措施 都可能改變這些信息，“招股説明書指令”一詞指的是第2003/71/EC號指令(經修訂後，第2003/71/EC號指令，經修訂，第2003/71/EC號指令)。(包括第2010/73/EU號指令)，幷包括相關 成員國的任何相關執行措施。

發給在加拿大的潛在投資者的通知

根據 國家票據中的定義，這些票據只能作為經認可的投資者的本金出售給購買或被視為購買的購買者。45-106份招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是“國家文書” 31-103“登記要求、豁免和持續登記人義務”所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股章程要求約束的交易中進行。加拿大某些省份或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有 虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法由購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據國家文書33-105“承銷衝突”(NI 33-105)第3A.3條(或非加拿大管轄區 政府發行或擔保的證券，第3A.4條)， 承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

發給在英國的準投資者的通知

本招股章程附件及隨附的基礎招股章程僅分發給，且僅針對在聯合王國，是“招股説明書指令”第2(1)(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)“2000年金融服務和市場法”(“金融促進)令”第19(5)條所指的投資專業人員，或 (Ii)高淨值實體，及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的可合法獲傳達該命令的其他人士(每名該等人士均稱為該命令所指的與該命令有關的人)，則屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的人。本招股章程補編 及其內容是保密的，不應由接受者向聯合王國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露。在聯合王國的任何非相關人員 不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

發給香港準投資者的通知

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港章)所指的要約的情況下，該等票據不得以任何文件在香港發售或出售。(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第III章)所指的要約的情況下，不得借任何文件在香港發售或出售該等票據。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第32條)所指的專業投資者；或。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第32章)所指的專業投資者。(Ii)根據“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或。(Iii)在其他情況下，並無導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港章)所指的招股章程。任何人不得為發行而發出或管有與該等紙幣有關的廣告、邀請或文件(在每一情況下，不論是在香港或其他地方)、 ，而該等廣告、邀請書或文件的內容相當可能會為該等紙幣的發行而被查閲或閲讀；該等廣告、邀請書或文件不得為發行目的而發出或由任何人管有(不論是在香港或其他地方)，香港公眾人士(除非根據香港法例獲準許者除外)，但只向香港以外地方的人或擬向香港以外地方的人處置的票據，則不在此限；如該等票據只向香港以外地方的人處置或擬向香港以外的人處置，則不在此限。

S-32

“證券及期貨條例”(香港章)所指的專業投資者(香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則。

給在日本的潛在投資者的通知

本招股章程附錄中提供的票據過去和將來都不會根據“日本金融工具和交易法”(“金融工具法”和“交易法”)進行登記。 紙幣尚未在日本或為任何日本居民(此處使用的術語是指任何日本居民，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)直接或間接地要約或出售，也不會為重新發售或轉售而出售或出售給其他人，而不會直接或間接地向任何日本居民(此處所使用的術語是指任何日本居民，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)提供或出售。(B)直接或間接向日本境內或日本居民提供金融票據和交易法及任何其他適用於日本法律的規定，但根據金融 票據和交易法的登記要求和遵守該法律的登記要求而豁免的除外。

向 新加坡的潛在投資者發出的通知

本招股章程附錄並未由新加坡金融管理局根據“新加坡證券及期貨法案”第289章(“證券及期貨條例”第289章)登記為招股章程，而在新加坡發行的票據主要是根據新加坡證券及期貨條例第274及275條的豁免而作出的。因此，本招股章程補編 以及與該等票據的要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，均不得傳閲或分發，亦不得直接或間接發出或出售該等票據，或成為 認購或購買邀請書的標的。(I)根據新加坡證券及期貨條例第274條，向新加坡金融管理局第4A條(“證券機構投資者條例”)第4A條所界定的機構投資者， (Ii)根據“證券及期貨交易條例”第4A條(認可投資者協議)第4A條的定義，或根據“證券及期貨交易條例”第275(2)條(有關人士協議)第275(2)條及 “證券及期貨條例”第275(1)條的規定，(Ii)根據“特別財務條例”第275(1A)條所提述的要約，並按照“特別財務條例”第275條所指明的條件，或(Iii)根據及按照任何其他 適用的豁免或SFA條款的條件，向任何人發出通知。

要約的一個條件是，如果該等票據是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而認購或 購得的，而該等要約是：

•

公司(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

•

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人是一名身為認可投資者的 個人，

該法團的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(兩者的定義見“證券及期貨條例”第 2(1)條)及受益人對該信託的權利及權益(不論如何描述)不得在該法團或該信託已認購或取得該等票據後6個月內轉讓，但 除外：

•

機構投資者、認可投資者、有關人士，或因“證券及期貨條例”第275(1A)條(就該法團而言)或“證券及期貨條例”第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)所提述的要約而產生；

•

不考慮或將不考慮轉讓的；

•

轉讓是通過法律實施的；或

•

如“最低限度標準”第276(7)條所規定

S-33

“新加坡證券及期貨法案”產品分類僅為履行“新加坡證券及期貨條例”第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所訂的義務，發行人已裁定，並謹此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)該等票據為訂明資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及不包括投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：“投資產品銷售公告”及新加坡金融管理局公告FAA-N16：關於投資產品的 建議的通知。

向在瑞士的潛在投資者發出的通知

我們尚未亦將不會根據經修訂的2006年6月23日聯邦集體投資計劃法案第119條，向瑞士金融市場監管局登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股章程補充條款及隨附的 基礎招股章程發行的證券尚未及將不會獲批准，而且可能不能通過FINMA獲得許可。因此，FINMA未根據CISA第119條授權將這些票據作為外國集體投資計劃分發，此處提供的票據 不得提供給瑞士境內或來自瑞士的公眾(CISA第3條中對此術語的定義)。該等債券只可向合資格的投資者發售，惟本條款由中國證券交易委員會第10條界定，並於經修訂的2006年11月22日“集體投資計劃條例”(193CISO©)第3條所載的情況下，並無公開發售的情況下發行。然而，投資者不能從CISA或CISO或FINMA的 監管下獲得保護。本招股章程附件及隨附的基本招股章程及任何其他與該等附註有關的資料，對每名受要約人均屬嚴格個人及保密性質，並不構成對任何其他人士的要約。本 招股章程補編及隨附的基礎招股説明書僅可供與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給除接收方以外的任何個人或實體。它不得用於任何其他要約，特別是不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股章程補編 和隨附的基礎招股説明書不構成發行招股説明書，因為根據“瑞士聯邦債務法”第652A和/或1156條對該術語的理解。我們並未申請將該等證券在瑞士六個交易所或任何其他受規管的瑞士證券市場上市，因此，本招股章程附錄及隨附的基礎招股章程所載資料，並不一定符合 所載的資料標準、六家瑞士交易所的上市規則及六家瑞士交易所上市規則所附的相應招股章程計劃。

向迪拜國際金融中心的潛在投資者發出的通知

本招股章程補充內容涉及根據迪拜金融服務管理局(迪拜金融服務管理局)的“已獲豁免證券規則”提出的豁免要約。本招股章程附件僅供發行給DFSA“已發行證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付或依賴於任何其他人。DFSA不承擔審查或驗證與豁免報價相關的任何文檔的 責任。DFSA尚未批准本招股説明書補編，也未採取步驟核實此處列出的信息，且對本招股説明書 補編不承擔任何責任。本招股章程補充部分所涉及的附註可能不具流通性和/或受轉售的限制。有意購買該等債券的人士應自行對該等債券進行盡職調查。如果您 不瞭解本招股説明書的內容，您應諮詢授權的財務顧問。

S-34

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)關於發行、發行和出售證券的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發行、出售、推廣或宣傳。此外，本招股章程補編和所附招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算作為公開發行。招股章程補編和所附招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務局的批准或提交。

給韓國潛在投資者的通知

該等票據不得直接或間接要約、出售及交付，或直接或間接地要約或出售予任何人，以供在南韓或任何南韓居民再發售或轉售，但根據南韓的適用法律及規例，則屬例外。包括“金融投資服務和資本市場法”和“外匯交易法”及其相關法令和條例。這些債券尚未在韓國金融服務委員會(FinancialServicesCommission)登記在韓國公開發行。此外，除非購票人遵守所有適用的法規要求(包括但不限於“外匯交易法”及其附屬法令和條例規定的政府批准要求)，否則不得將票據轉售給韓國居民。

給臺灣潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督委員會(臺灣證券交易所)登記，根據相關證券法律法規， 不得在臺灣通過公開發行或以任何方式在臺灣發行或出售，或以任何方式構成“臺灣證券交易法”所指的要約，或以其他方式需要在臺灣金融監督管理委員會(Br)註冊或批准。任何在臺灣的個人或實體均未獲授權在臺灣提供、出售、提供有關該等票據的建議或以其他方式在臺灣發行或出售該等票據。

S-35

法律事項

位於得克薩斯州休斯敦的Sidley AustinLLP將代表我們就票據的有效性以及與 要約相關的各種法律事項發表意見。與此提供的票據有關的某些法律事項將由得克薩斯州休斯敦Gibson Dunn&Crutcher LLP為承銷商轉交。

專家

NuStar Energy L.P.截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期內每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均參照畢馬威有限責任公司的報告納入，獨立註冊會計師事務所，作為會計和審計方面的專家，通過在此註冊成立，並根據該事務所的授權註冊成立的獨立註冊會計師事務所。

在其中可以找到更多信息

NuSTAR Energy、NuStar物流和NuPOP已根據“證券法”向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明 ，該聲明登記了本招股説明書補充部分所涵蓋的票據和擔保的發行和銷售。註冊聲明(包括所附展品)包含有關我們的其他相關信息 。此外，NuStar Energy還向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。SEC維護一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 ，這些信息以電子方式提交給SEC。紐斯塔爾能源公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

美國證券交易委員會允許我們通過參考將信息納入本招股説明書增刊。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件 ，向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書補充內容的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代以前提交的 信息。我們參考下列文件，以及NuStar Energy根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，但被視為提供給證券交易委員會而未就當前報告向證券交易委員會提交的文件 中的任何部分除外。在此 招股説明書附件項下的發行終止前，Form 8-K(包括與此相關的證物)或其他適用的SEC規則。

•

年度報告2018年12月31日終了年度的表格 10-K(文件號001-16417)，於2019年2月28日提交；

•

季度報表10-Q (檔案編號001-16417)截至2019年3月31日的季度，已於2019年5月10日提交；及

•

當前報告Form 8-K (File No. 001-16417) filed on April 23, 2019, April 29, 2019 and May 13, 2019.

S-36

這些文件中的每一份都可以從證券交易委員會的網站上獲得。 通過我們的網站(http://www.nustarenergy.com，)，你可以獲得紐星能源公司提交給證券交易委員會的文件的電子副本，包括我們的年度報告。表格10-K、表格10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂。努斯塔爾能源公司網站上的信息不作為參考納入本 招股説明書增刊。在向美國證券交易委員會提交文件後，可在可行的情況下儘快獲得這些電子文件。您也可以免費與投資者關係部NuStar Energy L.P.聯繫，索取這些文件(不包括展品)的副本，地址是：19003 IH-10 West，San Antonio，Texas 78257或以下地址：210-918-INVR(4687).

S-37

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息可能包含前瞻性陳述。這些 陳述可通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括“可能”、“相信”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“初步”、“預測”、“預算”、“項目”、“潛在資源”或其他類似詞語。這些陳述討論未來的預期，包括聖尤斯特歇斯銷售的預期結束，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他具有前瞻性的財務信息。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。當 考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中的風險因素和其他警戒性陳述，或在本文中引用的其他警告陳述，包括在 最新年度報告的“社會風險因素”一節中描述的風險因素和其他警告陳述。表格10-K和我們目前關於表格8-K的報告。本招股説明書中註明的或 參考中包含的風險因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。請投資者注意，本招股説明書中包含或引用的某些陳述，以及定期新聞稿中的一些 陳述，以及我們的高管和子公司在介紹我們時所作的一些口頭陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的預期和對未來事件的 預測，並固有地受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期或預測的結果大不相同。我們告誡您不要過分依賴此類前瞻性聲明。

前瞻性陳述僅限於本 招股説明書之日，或(如果是以參考方式納入的任何文件中的前瞻性陳述，則為此類隨附文件的日期)，我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新這些陳述，以反映我們預期或信念的任何變化或事件的任何變化，任何前瞻性陳述所依據的條件或情況，除非證券法要求我們這樣做。

S-38

招股説明書

紐斯塔爾能源公司

代表有限合夥人利益的共同單位

代表有限合作伙伴利益的首選單位

紐斯塔爾物流公司

債務證券

NuSTAR Energy L.P.可在一項或多項發行中提供和出售代表NuStar Energy L.P.有限合夥人權益的共同和首選單位，共同單位在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為 tvns。

NuSTAR物流有限責任公司可在一次或多次發行中提供和出售其債務證券，這些債務證券將由NuStar Energy L.P.和NuStar管道運營夥伴公司無條件擔保。

我們將在與 相關的招股説明書補充中為交易市場(如果有)提供NuStar Energy L.P.可能提供的任何優先股的信息，或NuStar物流公司可能提供的債務證券信息。

我們將根據 發行時的市場狀況和其他因素，以金額、價格和條款提供證券。本招股章程只描述這些證券的一般條款以及我們提供證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包括在本 招股説明書的補編中。招股章程附錄將描述我們提供證券的具體方式，並可能添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。

在投資於我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附件以及通過參考此處和其中包含的文件 。本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充。

投資我們的證券涉及很高的風險。有限合夥企業本質上不同於公司。有關您在決定購買我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第4頁開始的風險 因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2016年6月30日。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於我們			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			2
危險因素			4
前瞻性陳述和相關風險			5
收入與固定費用的比率			6
收益的使用			6
NUSTAR能量公共單元的描述			7
NUSTAR能量優先單元的描述			8
現金分配			9
合夥協議			14
利益衝突與信託責任			24
NuSTAR物流債務證券概述			28
賬面證券			39
物質性税收後果			41
員工福利計劃對紐斯塔爾能源的投資			57
法律事項			59
專家			59

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附件和我們通過引用合併的 文檔中所包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許發盤的州提出這些證券的要約。您不應假設 本招股説明書或任何招股説明書附件中包含的信息，以及我們以前提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的、通過此處引用而合併的信息，在 所對應的日期以外的任何日期都是準確的。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。您應僅依賴本招股説明書中提供的或 中提供的信息、任何招股説明書附件或我們以其他方式向您推薦的文件。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在 任何不允許報價的司法管轄區內提出任何證券要約。您不應假設本招股章程、任何招股章程補編或通過引用方式合併的任何文檔中的信息在 中包含此類信息的文檔的日期或該文檔中提及的其他日期以外的任何日期都是準確的，無論出售或發行任何證券的時間如何。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用 書架註冊流程。根據這一貨架登記程序，隨着時間的推移，我們可以在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般 説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書附件，其中將包含有關此次發行的條款和我們在該次發行中提供的證券的具體信息。 招股説明書副刊也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附件，以及在標題下描述的其他信息，在這裏您可以找到更多 信息共享和通過參考加入。

本招股章程概述了此處所述文件中某些 中的某些條款，但請參考實際文件以獲得完整的信息。所有摘要都是參照實際文件完整地加以限定的。此處提及的某些文件的副本 已經存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據歸檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如以下標題為“ 查找更多信息的地方”一節中所述。

在本招股章程中，除非另有説明，否則本招股章程所指的紐星能源有限公司、統一能源有限公司、聯合能源有限責任公司及 聯合能源有限責任公司、一間或多間綜合附屬公司，或所有附屬公司作為一個或多個綜合附屬公司，除另有説明外，均指本公司的一間或多間綜合附屬公司。提及NuStar物流指的是NuStar物流，L.P.指的是NuStar管道運營夥伴關係。

關於我們

NuSTAR Energy是一家公開持股的特拉華州有限責任合夥企業，從事石油產品和無水氨的運輸、石油產品的終止和儲存以及石油產品的銷售。我們主要通過我們的全資運營子公司NuStar物流和NuPOP及其各自的子公司開展我們的所有業務。

我們的業務由NuStar GP，LLC管理，NuStar GP，LLC是RiverWalker物流公司的普通合夥人，也是我們的普通合夥人。NuSTAR GP，LLC是NuStar GP Holdings，LLC的全資子公司，NuStar GP Holdings，LLC是一家上市有限責任公司(紐約證券交易所代碼：NSH)。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧西部19003 IH-10，電話號碼是(210918-78257)。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據經修訂的1933年“證券法”(1933年的“1933年證券法”)向證券交易委員會提交了一份關於所提供證券的S-3表登記聲明。此招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。有關我們及本招股章程所提供證券的更多信息，您可能希望 查看根據1933年證券法提交的完整註冊聲明，包括其證物和時間表。本招股章程構成部分的登記聲明，包括其展品和附表，可在美國證券交易委員會在北卡羅來納州100F街1580室、華盛頓特區20549號的公共資料室查閲和複印 。這些資料的副本也可按規定的費率從證券交易委員會索取，方法是寫信給證券交易委員會在北卡羅來納州F街100F號、華盛頓特區20549號1580室維持的公共資料室。您可致電1-800-SEC-0330查詢公共資料室的運作情況。

證券交易委員會在互聯網上有一個網站：http://www.sec.gov案。我們的註冊聲明(本招股説明書由 部分組成)可從SEC網站下載。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書 附件以及通過引用此處和其中所包含的文件中所包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人為您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中顯示的信息僅在本 招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

我們將 歸檔或向SEC提供定期報告和其他信息。這些報告和其他信息可在證券交易委員會維持的公共參考設施上查閲和複製，或從證券交易委員會的網站獲得。 NuStar能源公司的網站是：http://www.nustarenergy.com案NuStar Energy在向SEC提交或提供給SEC的定期報告和其他信息以電子方式提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過其網站免費提供這些報告和其他信息。努斯塔爾能源公司網站上的信息不作為參考納入本招股説明書，也不構成本 招股説明書的一部分。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本文件。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文檔來向您披露重要的 信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新 並取代以前提交的信息。我們參考以下所列NuStar Energy提交的文件，以及Nustar Energy根據經修訂的1934年“1934年證券交易法”第13(A)條、第13(C)條、第14條或第15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(1934年“1934年證券交易法”，1934年“證券交易法”，1934年“證券交易法”第13條(A)款、第13條(C)款、第14條或第15條(D)款)，在根據本 招股説明書終止發行之前，在出售所有證券之前，不包括被視為已提供且未向SEC提交的信息：

•

2001年3月30日以表格 8-A(檔案編號001-16417)提交的登記説明；

•

2015年12月31日終了年度的10-K表格年度報告(文件號001-16417)，2016年2月25日提交；

•

截至2016年3月31日的10-Q表格季度報告(文件號001-16417)，於2016年5月5提交；以及

•

8-K表格的當前報告(文件號001-16417)於2016年1月27、2016年1月29、2016年2月29和2016年3月1提交。

2

這些文件中的每一份都可以從SEC的網站和上述的公共參考室 獲得。通過我們的網站http://www.nustarenergy.com案，您可以訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件的電子副本，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K 表格的當前報告以及對這些報告的任何修改。我們網站上的信息不會作為參考納入本招股説明書。在向美國證券交易委員會提交文件後，可在可行的情況下儘快獲得這些電子文件。您也可以免費寫信或致電NuStar Energy L.P.，索取這些文件(不含展品)的 副本，地址是：德克薩斯州聖安東尼奧市西部19003 IH-10；電話：(78257)918-78257。

3

危險因素

有限合夥人的利益本質上不同於公司的股本，儘管我們 面臨的許多商業風險類似於從事類似業務的公司所面臨的風險。在您投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮我們最近的10-K年度報告、 我們的10-Q季度報告和我們當前的8-K表格報告中所包含的風險因素，這些風險因素已在本文中引用並可能包括在適用的招股説明書附件中，連同本 招股説明書中包含的所有其他信息、任何招股説明書補充資料以及我們通過引用合併的文件。

如果上述 文件中討論的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們向我們的單位持有人分發或支付任何債務證券的利息或 本金的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

4

前瞻性陳述和相關風險

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息可能包含前瞻性陳述。這些陳述 可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括“可能”、“相信”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預算”、“項目”、“潛在資源”或其他類似詞語。這些陳述討論未來的預期，包含對 運營結果或財務狀況的預測，或陳述其他具有前瞻性的財務信息。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中的風險 因素和其他警告性陳述、本文或其中所附的任何補充或合併的招股説明書，包括我們最近一次年度報告 Form 10-K中的“社會風險因素”一節中所描述的那些因素，以及在適用的情況下，我們的10-Q表格季度報告中所描述的風險因素。我們目前的報告表格8-K和任何招股説明書補充。本招股説明書、任何隨附的招股章程附件或 中提及的風險因素和其他因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。請投資者注意，本 招股説明書或任何隨附的招股説明書附件中包含或包含的某些陳述，以及定期新聞稿中的一些陳述，以及我們的官員和子公司在關於我們的陳述期間所作的一些口頭陳述，均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測。並且固有地受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能導致實際結果與預期或預測的結果大不相同。謹提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅限於本招股説明書之日，或如前瞻性陳述載於任何 隨附的招股説明書補充資料或參考文件中，則為此類附隨招股説明書補充資料或文件的日期，我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新這些陳述以反映我們 期望或信念的任何變化或事件的任何變化，但我們不承擔任何義務或承諾更新這些陳述以反映 期望或信念的任何變化或事件的任何變化。任何前瞻性陳述所依據的條件或情況。

5

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所示期間的收入與固定費用的比率。

		財政年度																									三 月份 告一段落 三月三十一號， 2016
		2011					2012					2013					2014					2015
收入與固定費用的比率				3.1	x				*					**					2.5	x				3.1	x				2.6	x

*	截至2012年12月31日的年度，收入不足以支付1.325億美元的固定費用。 虧損額包括2.718億美元的減值虧損，主要由減記與我們的瀝青業務有關的長期資產(包括固定資產、商譽、無形資產及 其他長期資產)的賬面價值所致。

**	截至2013年12月31日的年度，收入不足以支付1.281億美元的固定費用。 虧空包括與Statia終端報告單位有關的商譽減值損失3.045億美元。

對於 計算收入與固定費用比率的目的：

•

固定費用是指利息費用(包括資本化的數額)和債務攤銷費用以及租金費用中代表利息因素的部分；以及

•

税前收入(扣除 非控股權益及股權投資所得調整前)、固定費用、資本化權益攤銷及來自股權投資的分派減去資本化權益後的收入之和。

收益的使用

除非所附招股章程補編另有説明，NuStar Energy和NuStar物流公司期望將 出售證券的淨收益用於一般合夥目的，其中除其他外，可包括：

•

償還未償債務；

•

週轉金；

•

資本支出；以及

•

收購。

使用本招股章程出售任何特定證券所得款項的實際用途，將在與該等招股有關的適用招股章程附錄中説明。

6

NUSTAR能量公共單元的描述

通用單位數

截至2016年5月31日，我們共有77，886，303個公共單元未完成，其中13，471，535個由我們的普通合作伙伴的附屬公司持有(其中2，989，990個公共單元由我們的普通合作伙伴NuStar GP，LLC的董事長William E.Greehe持有)。普通股代表NuStar Energy 98%的有限合夥人權益，普通合夥人持有NuStar Energy 2%的普通合夥人權益。

根據合夥協議，普通合夥人使我們發行普通單位或其他 合夥證券的能力不受限制。

投票

共同單位的每一持有人有權就提交單位持有人表決的所有事項對每一共同單位投一票；但 如在任何時間，除我們的普通合夥人外，任何人或團體實益擁有所有普通單位的20%或以上，則如此擁有的共同單位不得就任何事項表決，亦不得在發出單位持有人會議通知(除非法律另有規定)時被視為待決(除非法律另有規定)，以計算所需票數，根據合夥協議確定法定人數或其他類似目的。

刪除我們的普通合作伙伴需要：

•

不少於所有未完成的共同單位的過半數的表決，但普通合夥人的附屬公司 所持有的共同單位除外；以及

•

由大多數未完成的共同單位的持有人選舉繼任普通合夥人， 不包括我們普通合夥人的附屬公司所持有的共同單位。

上市

我們的優秀普通股票在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼是192NS。此外，我們發行的任何其他 普通股票也將在紐約證券交易所上市。

轉讓代理人和登記員

我們的轉讓代理和公共單位的登記員是ComputerShare Trust Company，N.A.。

7

NUSTAR能量優先單元的描述

合夥協議授權我們根據普通合夥人訂立的條款和條件發行無限數量的額外合夥證券，而無需得到我們任何有限責任合夥人的批准。根據特拉華州法律和合夥協議的規定，我們可以發行額外的合夥證券，這些證券擁有我們的共同單位無權享有的特殊投票權 。截至本招股説明書之日，吾等並無未完成之優先股。

如果我們根據本招股説明書提供 優先單位，則與所提供的特定優先單位系列有關的招股説明書補充將包括這些優先單位的具體條款，除其他外，包括以下內容：

•

優先單位的名稱、説明價值和清算優先權以及提供的優先單位數目 ；

•

優先股發行的首次公開發行價格；

•

優先單位的任何轉換或交換規定；

•

優先股的贖回或償債基金規定；

•

優先單位的分配權(如果有)；

•

討論有關首選單位的任何其他實質性聯邦所得税考慮因素；以及

•

首選單位的任何其他權利、首選項、特權、限制和限制。

8

現金分配

可用現金的分配

總則

在每個季度結束後45天內，NuStar Energy將在適用的記錄日期將其所有可用現金分發給其記錄合作伙伴。

可用現金的定義

可用現金在NuStar Energy©的合夥協議中有定義，通常是指就任何財政季度而言，該季度結束時手頭的所有 現金及現金等價物加上該季度結束後的任何週轉資本借款，減去Nustar Energy普通合夥人認為必要或 適合的任何現金儲備：

•

規定NuStar能源公司業務的妥善進行，包括未來資本支出和預期信貸需求的準備金；

•

遵守適用法律或任何債務票據或其他協議或義務；或

•

為今後四個財政季度中任何一個或多個財政季度的分配提供資金。

分配最小季度分佈的意圖

紐斯塔爾能源公司的政策是，在經營盈餘中有足夠的可用現金(如下所述)，向每個 共同單位分配至少每季度0.60美元或每年2.40美元的最低季度分配。然而，不能保證NuStar Energy將在任何季度支付公用單位的最低季度分配費用，如果NuStar Energy根據NuStar Energy的債務條款導致違約事件，則可能 禁止NuStar Energy向單位持有人進行任何分配。

營業盈餘與資本盈餘

總則

現金 分配的特徵是來自經營盈餘或資本盈餘的分配。NuSTAR Energy從經營盈餘中分配可用現金的方式與從資本盈餘中分配可用現金的方式不同。

經營盈餘的定義

經營盈餘在NuStar Energy 193的合夥協議中界定，一般指在NuStar Energy解散前的任何期間：

•

1，000萬美元，加上所有現金及現金等價物，截至2001年4月16日營業結束之日，即其公共部門首次公開募股結束之日；

•

加自2001年4月16日以來的所有現金收入，但不包括非週轉資本借款的臨時資本交易、出售股權和債務證券以及出售資產以換取現金，但存貨、應收賬款和在正常業務過程中出售的其他資產或作為資產正常退休或替換的一部分出售的資產除外；

•

加在該期間結束後，但在確定該期間的營業盈餘之日或 之前，因週轉金借款而產生的所有現金收入；

•

減去自2001年4月16日以來的所有業務支出；

•

減去NuStar Energy的普通合作伙伴認為 為未來的運營支出提供資金所必需或可取的現金儲備。

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資本剩餘的定義

NuStar Energy的資本盈餘一般只能通過以下方式產生：

•

週轉資金借款以外的借款；

•

出售債務及股本證券；及

•

出售或以其他方式處置資產以換取現金，但存貨、應收帳款和其他流動資產除外，在正常經營過程中出售或作為資產正常留存或更換的一部分出售。

現金分佈的特徵

為了避免難以確定NuStar Energy分配的可用現金是來自經營盈餘還是來自 資本盈餘，NuStar Energy在任何日期從任何來源分配的所有可用現金均被視為來自經營盈餘的現金分配，直至此之前分配的所有可用現金之和等於計算出的截至進行此類分配的財政季度末的經營盈餘 。在此日期分發的任何剩餘可用現金將被視為來自資本盈餘的現金，並將相應地分配 。

如果在任何時候(I)在2001年4月16日購得的共同單位的假設持有人從資本盈餘中收到總額相當於該共同單位24.50美元首次公開發行價格的可用現金分配，及(Ii)每個當時尚未償還的公用單位已收到相等於就 公用單位而存在的任何累積欠款的款額，則經營盈餘與資本盈餘之間的區別將停止，而所有其後可用現金的分配，將視為從經營盈餘中撥出的現金，並相應地分配 。到目前為止，沒有來自資本盈餘的分配，NuStar能源公司預計今後將不會有大量的來自資本盈餘的分配。

經營盈餘中可用現金的分配

NuSTAR Energy將從經營盈餘中分配可用現金如下：

•

第一，98%分配給普通單位持有人，2%分配給普通合夥人，直到NuStar Energy為每個未完成的共同單位分配了相當於該季度0.60美元最低季度分配數額的 ；

•

第二，90%分配給所有普通單位持有人，按比例分配給激勵分配權持有人8%， 分配給普通合作伙伴，直到NuStar Energy分配到每個共同單位，然後再分配一筆金額，該數額等於第一次目標分配數額(每個公共單位0.66美元)超過最低季度分配數額；

•

此後，75%分配給所有普通單位持有人，23%分配給激勵分配 權利持有人，2%分配給普通合作伙伴。

如果根據合夥協議的條款 已將最低季度分配和第一次目標分配減少為零，則從經營盈餘中獲得的任何可用現金的分配將完全按照上述最後要點進行。

最低季度分配和第一次目標分配可按如下所述進行調整 最低季度分配和目標分配水平。

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資本剩餘中可用現金的分配

如何從資本剩餘中進行分配

NuSTAR Energy以下列方式分配資本盈餘中的可用現金：

•

第一按比例分配給所有普通單位持有人98%，普通合夥人2%，直到2001年4月16日購得的共同單位的假設持有人 收到的總額相當於共同單位的首次公開募股價格24.50美元；(2)在2001年4月16日購得的共同單位的假設持有人 已收到相當於該共同單位的首次公開發行價格24.50美元的總額；

•

第二，98%按比例分配給普通單位持有人，2%分配給普通合夥人，直至每個共同單位已按 分配一個數額，該數額相當於就共同單位存在的任何累積欠款為止；以及(2)按比例分配給普通合夥人，直至每個共同單位已獲 分配相當於就共同單位存在的任何累積欠款為止；以及

•

此後，來自資本盈餘的所有可用現金的分配將像 從經營盈餘中分配一樣。

從資本過剩看分配的效應

紐斯塔爾能源公司的合夥協議將共同單位資本盈餘中的現金分配視為該共同單位首次公開募股價格的償還，這是一種資本回報。首次公開發行價格減去每個公共單位資本盈餘的任何分配，稱為未收回的初始單位價格或 未收回的資本。每當在一個公共單位上分配資本盈餘的現金時，所有公共單位的最低季度分配和第一目標分配將按與未收回資本相應減少 相同的比例減少。由於來自資本盈餘的現金分配將減少最小季度分配，在進行任何這些分配後，NuStar Energy 193的普通 合作伙伴可能更容易獲得激勵分配。但是，NuStar Energy在未收回的資本降至零之前的任何資本盈餘分配都不能用於支付最低季度分配或任何欠款。

如果NuStar Energy在任何時候從資本盈餘中分配的現金與當時未收回的 資本相等，則最小季度分配和第一次目標分配將降為零。因此，所有未來的分配都將來自運營盈餘，其中75%按比例支付給所有單位持有人，23%支付給 普通合作伙伴作為激勵分發權持有人，按比例分配給普通合作伙伴，2%支付給普通合作伙伴。

激勵分發權

激勵性分配權是無表決權有限合夥人權益，是在NuStar Energy將其在運營合夥企業中的一般合夥權益轉讓給NuStar Energy後，向NuStar Energy的普通合夥人發放的。激勵性分配權是指在達到最低季度分配後，從經營 盈餘中獲得的可用現金按季度分配的百分比不斷增加的權利。作為激勵分配權持有人的普通合夥人按上述經營盈餘中可用現金的可用現金分配中所述的方式支付。

最小季度分佈和目標分佈水平的調整

紐斯塔爾能源公司的最低季度分配為每單位0.60美元，但需作調整。紐斯塔爾能源公司的第一個目標分配是每單位0.66美元，但需要調整。NuSTAR能源沒有其他目標分佈級別。

除了如上文所述在從資本盈餘中分配可用現金時降低 的最低季度分配和第一目標分配水平外，如果NuStar Energy將單位分配給單位持有人，將其單位合併為較少的單位或將 單位細分為更多的單位，NuStar Energy將按比例進行調整：

•

最低季度分配；

•

第一目標分佈水平；

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•

任何共同的單位拖欠款；

•

任何累積共用單位欠款；及

•

未收回的資本。

例如，如果將共同單位分成兩比一(假定沒有事先調整)、最低季度分配、 第一個目標分配水平、任何共同單位欠款、任何累積共同單位欠款以及共同單位的未收回資本，則每個共同單位的資本都將減少到最初水平的50%，而共同單位的最低季度分配數、 第一個目標分配水平、任何共同單位欠款、任何累積共同單位欠款和未收回的資本，將分別減少到最初水平的50%。

此外，如果頒佈了立法，或現行法律的修改或解釋方式使NuStar Energy或NuStar物流 成為一家公司，或出於聯邦、州或地方所得税的目的，作為一個實體接受徵税，然後，NuStar Energy將降低當時適用的最低季度分配和第一次目標分配 水平，方法是將其乘以1減去(A)可適用的最高邊際聯邦公司(或其他)所得税率加(B)有效的州和地方所得税總體税率的任何增加之和。例如，如果NuStar 能源的最高有效聯邦、州和地方所得税率為35%，則最低季度分配和第一個目標分配水平將分別降至其先前水平的65%。

清算時的現金分配

如果NuStar Energy按照其合夥協議解散，它將在稱為 清算的過程中出售或以其他方式處置其資產，並將調整合作夥伴的資本賬户餘額，以反映由此產生的任何損益。NuSTAR Energy將首先按照合夥協議和法律規定的 優先順序，將清算所得用於償付其債權人(包括合夥人)，此後，它將按照其各自資本賬户中的正結餘將任何剩餘收益分配給其合夥人，調整資本賬户的方式載於NuStar能源公司的合夥協議。

增益的調整方式

在清算時，NuStar Energy將以下列方式分配任何淨收益(或可歸因於以實物形式分配的資產 的未實現收益)：

•

第一(B)每個在其資本賬户中有負餘額的夥伴，其比例為這種 負餘額佔所有夥伴負餘額總額的比例，直至每一夥伴分配到等於其負餘額的淨收益；

•

第二，98%給普通單位持有人，按比例分配給普通合夥人，2%給普通合夥人，直到當時尚未結清的每個單位的資本賬户 等於以下各項的總和：

•

與該共同單位有關的未收回資本；

•

清算所在季度的任何未付最低季度分配額；以及

•

就共同單位存在的任何累積拖欠款的數額；

•

第三，90%給所有普通單位持有人，按比例分配，8%給激勵分配權持有人， 按比例分配，2%給普通合夥人，直到每個公共單位的未清償資本賬户等於以下各項的總和：

•

每個共同單位的未收回資本；

•

清算髮生的季度的任何未支付的最低季度分配金額；

•

就一般單位而存在的任何累積欠款的款額；及

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•

(A)第一次目標分配減去 合夥企業存在的每個季度的最低季度分配，超過(B)從經營盈餘中分配給所有普通單位持有人90%的任何可用現金的累積單位金額，按比例分配給激勵分配 權利的持有人的8%，普通合夥人佔2%；和

•

此後，75%給所有普通單位持有人，按比例分配，23%給激勵分配權持有人， 按比例分配，2%給普通合夥人。

損失調整方式

在清算時，NuStar Energy將以下列方式分配任何損失：

•

第一，98%分配給普通單位持有人，2%分配給普通合夥人，直到每個共同單位的資本賬户 減至零為止；以及

•

此後，100%歸普通合夥人所有。

資本賬户調整數

此外，在NuStar Energy發行更多合夥權益或進行 財產分配時，將對資本賬户進行中期調整。此類調整將基於合夥權益或所分配財產的公平市場價值，由此產生的任何收益或損失將以清算時分配收益或損失 相同的方式分配給合夥人。如果對資本賬户作了積極的中期調整，則因發行NuStar Energy的額外合夥權益、NuStar Energy分配財產或NuStar Energy清算時對資本賬户的任何後續負面調整，將盡可能以一種可能的方式分配，在普通合夥人的資本賬户餘額中，相當於如果事先未對資本賬户作出積極調整， 本應是普通合夥人資本賬户餘額的數額。

按7.625%固定率至浮動率的次級債券分配 止損

2013年1月22，NuStar物流公司發行了價值4.025億美元的7.625%固定到浮動利率次級債券，到期日期為2043年1月15日。附屬票據由NuStar Energy和NuPOP在無抵押和從屬的基礎上提供充分和無條件的擔保。

根據附註的條款，NuStar物流可選擇在一次或多次 場合延遲支付附屬票據的利息，最多可連續五年支付。遞延利息將按當時適用於附屬債券的利率累積額外利息，直至支付為止。如果NuStar物流選擇推遲支付利息，NuStar Energy在此期間不能就其股權證券(包括其公共單位)申報或進行現金分配，也不能贖回、購買或進行清算付款。

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合夥協議

以下是NuStar能源合夥協議的重要條款摘要，並以NuStar Energy©的合夥協議為條件加以限定，該協議作為本招股章程所包含的註冊聲明的附件。

組織和持續時間

NuSTAR Energy 於1999年12月成立，並將根據其夥伴關係協議的條款繼續經營，直至解散。

目的

NuSTAR能源公司根據其合夥協議規定的目的是擔任其經營合夥企業的合夥人，並從事 其經營合夥企業可能從事的或經該普通合夥人批准的任何商業活動，條件是普通合夥人必須合理地確定該活動產生或加強了一項 活動的經營活動，該活動產生了符合資格的收入，經修訂的1986年“國內收入法”(“國內收入法”)第7704條對這一術語作了定義。

紐斯塔爾能源公司的普通合夥人一般被授權採取一切必要的行動，以實現紐星能源公司的目的 並經營紐星能源公司的業務。

授權委託書

每名有限責任合夥人及每名取得有限合夥人權益並執行及交付轉讓申請的人士，均向 普通合夥人及(如獲委任)清盤人授予授權書，以執行及存檔NuStar Energy的資格、延續或解散所需的文件。授權書還授權一般合夥人和清算人修改合夥協議，並根據合夥協議作出同意和放棄。

資本貢獻

紐斯塔爾能源有限責任公司的單位持有人除下文 項下所述的情況外，無義務作出額外的資本貢獻。

有限責任

假設有限合夥人不參與特拉華州修訂的“統一有限合夥企業法”(特拉華州修訂後的“統一有限合夥企業法”)(“特拉華州統一合夥企業法”)所指的對NuStar Energy 193公司業務的控制，且該有限合夥人的行為符合NuStar Energy©合夥協議的規定，則該有限合夥人根據特拉華州法律承擔的責任將是有限的，但可能的例外情況除外，有限合夥人有義務為該等有限合夥人的單位向NuStar Energy繳款，加上該等有限合夥人在任何未分配的 利潤及資產中所佔的份額。但是，如果確定NuStar能源有限公司合夥人作為一個整體行使權利：

•

撤換普通合夥人；

•

批准對合夥協議的某些修訂；或

•

根據合夥協議採取其他行動；

為特拉華州法律的目的，構成對NuStar能源公司業務控制權的參與，則有限責任合夥人可被追究根據特拉華州法律對NuStar Energy 193公司的義務承擔的個人責任，

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與普通合夥人相同。這一責任將擴大到與NuStar Energy交易的人，他們有理由相信有限合夥人是普通合夥人。

如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而喪失有限責任，NuStar Energy 193的合夥協議和特拉華州法律都沒有明確規定對普通 合夥人提起法律訴訟。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律救濟，但我們在特拉華州案例 法中沒有此類索賠的先例。

根據特拉華州法律，如果有限合夥企業的所有負債 在分配後，除因其合夥利益和負債(債權人的追索權僅限於合夥企業的特定財產)而對合夥人承擔的責任以外，將超過該有限合夥企業 資產的公允價值，則該有限合夥企業不得向該合夥人進行分配。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，特拉華州法律規定，受債權人有限追索責任約束的財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過無追索權責任的情況下才應包括在有限合夥企業的資產中。特拉華州法律規定，有限合夥人如果在 分配時就知道該分配違反了特拉華州法律，應對有限責任合夥公司承擔三年的分配責任。根據特拉華州法律，成為有限合夥企業的替代 有限合夥人的受讓人對轉讓人對合夥企業作出貢獻的義務負有責任，除非受讓人在受讓人成為有限責任合夥企業時不承擔受讓人所不知道的責任，而且無法從合夥協議中確定這一點。

紐斯塔爾能源公司的經營子公司在美國、加拿大、墨西哥、荷蘭(包括加勒比地區的聖尤斯特歇斯)和聯合王國開展業務或擁有資產。將NuStar Energy 193的有限責任分別作為其運營的 子公司的有限合夥人或成員，可能需要遵守運營子公司經營業務的司法管轄區的法律要求。在許多法域中，對有限合夥人或成員的義務的責任限制尚未明確規定。如果確定NuStar Energy由於NuStar Energy 193在經營子公司或其他方面的所有權而在任何州經營業務而不遵守適用的有限責任合夥或有限責任公司法規，或確定Nustar Energy作為一個集團有權或行使權利撤換或取代Nustar Energy 193的普通合夥人，為了批准對合夥協議的某些 修正案，或根據該合夥協議採取其他行動，為任何相關司法管轄區的法規之目的，參與控制NuStar Energy 193的業務，則 有限責任合夥人可根據該司法管轄區的法律對NuStar Energy 193的義務承擔個人責任，其程度與一般合夥人在該情況下的責任程度相同。NuSTAR Energy將以一般 合夥人認為合理、必要或適當的方式經營，以維護有限責任合夥人的有限責任。

發行額外證券

NuSTAR Energy©的合夥協議授權NuStar Energy發行無限數量的額外合夥證券 ，以供普通合夥人全權斟酌並按照其規定的條款和條件發行，而無需任何有限責任合夥人的批准。

NuStar Energy可能會通過發行額外的公用單位或其他合夥證券來為收購提供資金。任何額外公用單位的持有者，NuStar Energy公司發行的可用現金將有權與當時共同單位的持有人平均分享。此外，發行額外的合夥企業 權益可能會沖淡NuStar Energy 193公司淨資產中當時共同單位持有人的權益價值。

根據合夥協議，普通合夥人發行合夥證券的能力不受任何限制，包括普通單位以外的初級或高級合夥證券。

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根據特拉華州法律和合夥協議的規定，NuStar Energy還可以發行額外的合夥證券，由普通合夥人全權酌情決定是否擁有共同單位無權享有的特殊表決權。

發行額外合夥證券後，普通合夥人將被要求向 支付額外資本，以維持其在NuStar Energy 2%的普通合夥人權益。此外，普通合夥人將有權(可不時將其全部或部分轉讓給其任何聯營公司)在任何時候購買共同單位或其他 合夥證券，條件與NuStar Energy向普通合夥人及其聯屬公司以外的人發行這些證券的條件相同，以維持其百分比利益為限，包括在每次發行之前存在的通用單位所代表的利益 。共同單位的持有人將沒有優先購買權，以獲得額外的共同單位或其他合夥證券。

“夥伴關係協定”修正案

總則

對合夥協議的修正 只能由普通合夥人提出，或經普通合夥人同意，其同意可由普通合夥人自行斟酌決定。為了通過提議的修正案(下文討論的修正案除外)， 一般合夥人必須徵得批准修正案所需的共同單位數量的持有人的書面批准，或召開有限責任合夥人會議對提議的修正案進行審議和表決。除下文所述 外，修正案必須得到大多數共同單位的批准。

我們將上文所述的表決規定稱為 的單位多數。

禁止的修正

不得作出下列修正：

•

未經其同意擴大任何有限合夥人的義務，除非至少獲得受此影響的 類型或類別的有限合夥人利益的多數批准；

•

擴大NuStar Energy的義務，以任何方式限制NuStar Energy的任何行動或權利，或以任何方式減少NuStar Energy未經普通合夥人同意而向普通合夥人或其任何聯營公司支付的 可分配、可償還或以其他方式支付的金額，該等金額可由NuStar Energy全權酌情給予或扣留；

•

改變NuStar能源的術語；

•

規定NuStar Energy在由普通合夥人 進行解散NuStar Energy的選舉時不會解散， 由大多數未完成的公用單位的持有人批准；或

•

授予任何人解散NuStar Energy的權利，但普通合夥人擁有解散 NuStar Energy的權利並獲得大多數傑出公共單位持有人的批准的除外。

合夥協議的規定，如不能產生上述五項所述效果的修正，可在至少90%的未完成的共同單位作為一個單一類別投票的持有人批准後予以修正。

無統一程序審批

普通合夥人一般可以在未經有限合夥人或受讓人批准的情況下對合夥協議進行修改，以反映：

•

NuStar Energy名稱、NuStar Energy主要營業地點、 註冊代理機構或NuStar Energy註冊辦事處的變更；

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•

依照合夥協議接納、替換、退出或撤換合夥人；

•

由普通合夥人自行決定的改變，有必要或可取地將NuStar Energy的資格認定為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州法律負有有限責任的合夥企業，或確保NuStar Energy和NuStar物流公司均不被視為 協會，作為一個公司或為聯邦所得税的目的作為一個實體徵税；

•

NuStar Energy的法律顧問認為有必要作出的修正，以防止NuStar Energy、NuStar GP、LLC的一般合夥人或NuStar GP、LLC的任何董事、高級人員、代理人或受託人以任何方式受制於經修正的1940年“投資公司法”、1940年“投資顧問法”的規定，經修正後， 或根據“ERISA”通過的“加強計劃資產管理條例”，不論在實質上是否與目前適用或擬議的計劃資產管理條例相類似；

•

除上述對發行額外合夥證券的限制外，由普通合夥人酌情決定是否有必要或可取的修正 ，以授權額外合夥證券；

•

合夥協議中明確允許普通合夥人單獨進行的任何修改；

•

根據合夥協議的條款 批准的合併協議所實施、需要或設想的修改；

•

由普通合夥人酌情決定對 NuStar Energy成立或投資於合夥協議允許的任何公司、合夥企業或其他實體有必要或可取的任何修正；

•

NuStar Energy的財政年度或應税年度的變動及有關變動；及

•

與上述任何事項實質上類似的任何其他修正。

此外，如果 普通合夥人酌情決定修改合夥協議，一般合夥人可在未經任何有限合夥人或受讓人批准的情況下對該合夥協議進行修改：

•

不得在任何重大方面對有限合夥人(或任何特定類別的有限合夥人)產生不利影響；

•

為滿足任何意見、 任何聯邦或州機構或司法當局的指令、命令、裁決或條例中或任何聯邦或州法規中所載的任何要求、條件或準則，是必要或可取的；

•

為便利有限合夥人利益的交易或遵守有限合夥人利益正在或將在其上市交易的任何證券交易所的任何規則、 規則、準則或要求，以及遵守普通合夥人認為符合NuStar Energy和 有限合夥人最大利益的任何一項規定而是必要或可取的；

•

對於普通合夥人根據合夥協議的規定就 公共單位的拆分或組合採取的任何行動而言，是必要的或可取的；或

•

須履行本招股章程中表達的意圖或合夥協議條款的意圖，或合夥協議以其他方式設想的意圖。

法律顧問和律師的意見

普通合夥人不需要徵求法律顧問的意見，即修正案不會導致有限合夥人承擔 有限責任的損失，也不會導致NuStar Energy被視為聯邦機構的一個實體。

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如果在“夥伴關係協定”的“修正”項下進行上述修正中的一項修正，則為所得税目的。除非NuStar Energy獲得法律顧問的意見，否則對合夥協議的任何其他修訂均不會生效，除非NuStar Energy獲得法律顧問的意見，表明該修訂不會影響Nustar Energy的任何有限責任合夥人根據適用法律所負的有限責任，或導致Nustar Energy或其營運附屬公司的有限責任，否則任何合夥協議的其他修訂均不會生效，除非NuStar Energy取得法律顧問的意見，否則該修訂不會影響Nustar Energy的任何有限責任合夥人或其營運附屬公司的法律責任。為了聯邦所得税的目的，應作為公司納税或以其他方式作為一個實體納税(在以前未作為企業納税的範圍內)。

任何會對任何類型或類別的未決合夥權益相對於其他類別合夥權益的權利或偏好產生重大不利影響的修訂，須至少獲得受此影響的類別或類別合夥權益的過半數批准。任何降低採取任何行動所需表決百分比的修正案，均須經構成不少於所尋求減少的表決要求的未執行單位的贊成票核準。

合併/合併

NuStar能源公司的合併或合併需要事先獲得NuStar能源公司普通合夥人的批准。普通合夥人還必須 批准合併協議，其中必須包括NuStar能源公司合夥協議中規定的某些信息。一旦獲得普通合夥人的批准，合併協議必須提交NuStar Energy©有限責任公司 合夥人表決，並且在收到單位多數股東的贊成票或同意書後(除非根據併購協議或 特拉華州法律要求百分比較高的股東投贊成票)，合併協議將獲得批准。根據夥伴關係協定，單位多數至少由未完成的共同單位的多數組成。

資產處置

除與合夥的解散和清算或經正式批准的合併有關的情況外，NuStar Energy 193的普通合夥人不得(A)在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置NuStar Energy 193的全部或大部分資產，或(B)代表該合夥批准出售，在未經單位多數持有人批准的情況下，對合夥企業的全部或基本上全部資產進行交換或其他處置。但是，普通合夥人可以對合夥企業的全部或大部分資產進行抵押、質押或授予擔保權益，而無需單位持有人的批准。此外，普通合夥人可根據任何該等產權負擔的止贖或其他變現，以強制出售方式出售合夥企業的任何或全部資產，而無須獲得單位持有人的批准。

終止和溶解

NuSTAR Energy將繼續作為有限責任合夥企業存在，直至根據其合夥協議終止。NuSTAR 能源將在以下情況下溶解：

•

選舉普通合夥人解散NuStar Energy，如果獲得代表單位多數的共同單位的持有人 的批准；

•

出售、交換或以其他方式處置NuStar Energy的全部或實質上所有資產和財產；

•

簽署一項司法解散NuStar Energy的法令；或

•

普通合夥人的退出或撤職，或導致其不再是普通合夥人的任何其他事件，但根據合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者後退出或撤職的除外。

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在根據上述最後一款解散時，代表 單位多數的共同單位持有人也可在特定時限內選擇，按照合夥協議中所述的相同條款和條件重組NuStar Energy並繼續其業務，成立一個新的有限合夥企業，其條款與合夥協議中的條款相同，並以代表單位多數的共同單位的持有人批准的實體為普通合夥人，但須NuStar Energy收到法律顧問的意見，大意是：

•

該訴訟不會導致任何有限責任合夥人喪失有限責任；以及

•

NuStar Energy、重組後的有限合夥企業或任何運營子公司在行使繼續經營的權利時，均不會被視為應作為公司納税的 協會，也不應被視為聯邦所得税目的而應納税的實體。

清算和收益分配

在NuStar Energy解散後，除非NuStar Energy重組並繼續以新的有限責任合夥形式存在，否則獲授權結清NuStar Energy Shares事務的清盤人將以其認為必要或適宜的一般合夥人的所有權力行事，清算NuStar Energy的資產，並在清算時運用 “現金分配”和“現金分配”中規定的清算收益。清算人可在一段合理的時間內推遲清算或分配NuStar Energy的資產，或將資產以實物形式分配給合作伙伴，如果它確定 出售將不實際或會給合作伙伴造成不適當的損失。

普通合夥人的撤職或撤職

NuSTAR Energy Shares的普通合夥人可通過發出90天 書面通知退出為普通合夥人，而無需事先獲得任何單位管理人的批准，且該退出不構成違反合夥協議的行為。此外，合夥協議允許普通合夥人在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在NuStar Energy 的所有普通合夥人權益。請閲讀“一般合作伙伴權益的轉讓”。

在任何情況下， 普通合夥人退出時，除轉讓其在NuStar Energy的全部或部分普通合夥人權益外，代表單位多數的共同單位持有人可選擇該退出的 普通合夥人的繼任者。如果繼任者未經選舉產生，或已選出，但無法獲得律師關於有限責任和税務事項的意見，NuStar Energy將被解散、清盤和清算，除非在 退出後180天內，大多數未完成的共同單位的持有人以書面同意繼續NuStar Energy的業務，並任命一名繼任普通合夥人。請閲讀“終止和解散”。

如果普通合夥人在不違反合夥協議的情況下退出，並且根據合夥協議的條款選擇了繼任普通合夥人 合夥人，則離職的普通合夥人將有權要求後續普通合夥人以 現金購買其普通合夥人權益和激勵分配權。如果普通合夥人在這樣的退出確實違反合夥協議的情況下退出，並且選出了繼任普通合夥人，則繼任普通合夥人將有權購買離職普通合夥人的一般 合夥人權益和激勵分配權。如果繼任普通合作伙伴未購買此類普通合作伙伴權益和激勵分配權，則將其轉換為通用 單位。

普通合夥人不得被免職，除非該項免職獲得 未完成的共同單位的不少於多數的持有人的投票批准，並且NuStar Energy接受律師關於有限責任和税務事項的意見。任何普通合夥人的撤職也須經繼任普通合夥人經 個未完成的共同單位的多數持有人投票批准。

如果普通合夥人在不存在原因的情況下被撤職， 並且根據合夥協議選出了繼任普通合夥人，則離職的普通合夥人將有權要求

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繼任普通合作伙伴購買其一般合作伙伴權益和現金獎勵分配權。如果在存在原因 的情況下刪除普通合作伙伴，並且選擇了繼任普通合作伙伴，則繼任普通合作伙伴將有權購買離職普通合作伙伴的一般合作伙伴權益和激勵分配權。如果一般合作伙伴權益 和激勵分銷權利不是由後續普通合作伙伴購買，則它們將轉換為公共單位。

“原因”的狹義定義是指具有管轄權的法院已作出最終的、不可上訴的判決，認定 普通合夥人對其作為普通合夥人的實際欺詐、重大過失或故意或肆意不當行為負有責任。

撤銷或撤換NuStar Energy的普通合夥人也構成了NuStar 物流公司普通合夥人的退出或撤職。

此外，NuStar Energy將被要求償還離職普通合夥人應支付給離職 普通合夥人的所有款項，包括但不限於因離職普通合夥人為NuStar Energy的利益而解僱任何員工而產生的所有與員工相關的負債，包括遣散費。

一般合作伙伴權益的轉讓

NuSTAR Energy的普通合夥人可以轉讓其在NuStar Energy的全部或部分普通合夥人權益，而無需獲得單位持有人的批准。

除非(A) 受讓人同意承擔普通合夥人的權利和義務並受合夥協議的約束，以及(B)合夥企業收到法律顧問關於有限責任和税務事項的意見，否則NuStar Energy 193的普通合夥人不得轉讓其普通合夥人的全部或任何部分權益。

更改管理規定

NuSTAR 能源合作協議包含旨在阻止個人或團體嘗試刪除普通合作伙伴或以其他方式更改管理的具體條款，包括以下內容：

•

除一般 合夥人及其聯營公司外，擁有當時未完成的任何類別單位的20%或以上的個人所持有的任何單位，不得就任何事項進行表決；以及

•

合夥協議載有限制單位持有人召開會議或獲得關於合夥企業業務的信息的能力的條款，以及限制單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。

有限呼叫權

如果NuStar Energy©的普通合夥人及其附屬公司在任何時候擁有80%或更多已發行和未清償的任何類別的有限合夥人權益，則普通合夥人將有權(其可轉讓和轉讓給該合夥企業或普通合夥人的任何 附屬公司的權利)購買所有但不少於所有的股份，由非關聯人士持有的該類別的未償還有限合夥人權益。確定由普通合夥人購買的有限合夥人權益所有權的記錄日期由普通合夥人選擇，普通合夥人必須在 購買日期至少10天但不超過60天之前將其選擇購買該權益的通知郵寄給此類權益的持有人。根據本條款進行購買時，購買價格為：(A)該類別有限合夥人權益的當前市場價格(定義見合夥協議)中的較高者，該價格應在普通合夥人發送其選擇購買該等權益的通知之日前三天起計；(B)一般合夥人所支付的最高價格，即一般合夥人選擇購買該等權益的日期前三天起計的市場價格(如合夥協議所界定)中較大者，及(B)該類別有限合夥人權益的最高價格。

20

普通合夥人或其任何附屬公司在普通合夥人電子郵件通知其當選之日前90天內購買該類別的任何有限合夥人權益，以 購買權益。

會議；投票

NuStar Energy©有限責任合夥人的特別會議可由普通合夥人或擁有 20%或更多股份的有限責任合夥人召開，所提議召開會議的一個或多個類別的未完成有限責任合夥人權益的20%或20%以上的有限合夥人可召開特別會議。普通合夥人必須向有限責任合夥人發送任何會議通知，會議不得在 郵寄通知後10天或60天內舉行。為確定有權通知有限責任合夥人並在其會議上投票的有限責任合夥人(或在不召開下文所述會議的情況下給予書面批准)，普通合夥人將為 設定一個記錄日期，在會議日期(或要求有限責任合夥人提交書面批准的日期)之前不能少於10天，也不能超過60天。只有在此記錄 日擁有有限合夥人權益的記錄持有人才有權通知有限合夥人會議並在會議上表決(或在沒有會議的情況下就將採取的任何行動進行表決)。

如果得到普通合夥人的授權，在有限合夥人會議上可能採取的任何行動， 可以在沒有會議的情況下由 取得有限合夥人在有限合夥人會議上授權或採取行動所需百分比的書面批准。

有限合夥人權益的每一位創紀錄的持有人都有權根據他在合夥企業中所佔的百分比進行投票。由另一人(如經紀人、交易商或銀行)為某人持有的有限合夥人權益(如經紀人、交易商或銀行)以其名義登記該等有限合夥人權益，除非 這些人之間的安排另有規定，否則該人將投票贊成實益所有人並按其指示投票。已召開會議的一個或多個類別的未完成有限責任合夥人權益的多數親自或委派代表將構成該 會議的法定人數(除非有限責任合夥人的特定行動需要獲得更大比例的有限責任合夥人權益的批准，在這種情況下，法定人數應為該較大百分比)。在任何有法定人數出席的會議上， 有限合夥人持有權在會議上投票的未清償有限合夥人權益的過半數的行為，將被視為所有有限責任合夥人的行為，除非根據合夥協議 需要一個更大的或不同的百分比，在這種情況下，將需要有限合夥人持有如此較大或不同比例的未清償有限合夥人權益的行為。

NuSTAR能源單位持有人無權每年或在其他連續的基礎上選舉NuStar能源公司的普通合夥人。紐斯塔爾能源公司的合夥協議明確授權普通合夥人在未經有限合夥人同意的情況下發行具有特殊或更高投票權的合夥證券。

轉讓單位及作為有限責任合夥人或受讓人的地位

除非代表該等有限責任合夥權益的證明書已交回，且該等證明書附有妥為籤立的轉讓申請書，否則NuStar Energy有限合夥人權益的轉讓將不獲該合夥認可。NuStar Energy Limited Partner權益的每一受讓人必須執行轉讓申請，其中除 外，受讓人要求承認為替代有限合夥人，作出某些陳述，執行並同意遵守和受合夥協議的約束，並給予同意和批准，並使 所載的豁免成為合夥協議。受讓人可以在指定帳户中持有單位。

一旦受讓人根據合夥協議籤立並交付了轉讓 申請，受讓人即成為受讓人。在徵得普通合夥人的同意並將受讓人的姓名記錄在NuStar Energy的賬簿 和記錄上後，受讓人成為有限合夥人。這種同意可由普通合夥人全權斟酌決定。受讓人在被接納為替代有限責任合夥人之前，有權在NuStar Energy中享有相當於與 的有限合夥人相同的權益。

21

關於共享分配和分發(包括清算分發)的權利。NuSTAR Energy©的普通合夥人將在 受讓人的書面指示下，投票並行使由尚未成為替代有限合夥人的受讓人所擁有的有限合夥人利益所擁有的其他權力。

不執行和交付轉讓申請的受讓人將不會被視為有限合夥人 權益的受讓人或記錄持有人，也不會收到向有限合夥人權益的記錄持有人提供的分配、聯邦所得税分配或報告。此類受讓人將擁有的唯一權利是在執行轉讓申請時被承認為有限責任合夥人的權利，但須得到普通合夥人的批准。已就以街道名稱或代名人帳户持有的有限合夥人權益籤立轉讓申請的代名人或經紀將 接收與該等有限合夥人權益有關的分派和報告。

非公民受讓人；贖回

如果NuStar Energy受聯邦、州或地方法律或法規的約束，這些法律或法規在普通 合夥人的合理確定中，由於任何有限合夥人或受讓人的國籍、公民身份或其他相關身份，造成NuStar Energy感興趣的任何財產被取消或沒收的重大風險，NuSTAR Energy可按有限合夥人或受讓人目前的市場價格贖回其持有的 單位。為避免任何取消或沒收，一般合夥人可要求每個有限責任合夥人或受讓人提供有關其國籍、公民身份或相關身份的信息。如果有限合夥人或受讓人在收到信息請求後30天內未能提供有關該國籍、公民身份或其他相關身份的信息，或者普通合夥人在收到 信息後確定該有限合夥人或受讓人不是合格公民，則該有限合夥人或受讓人可被視為非公民受讓人。除了對非替代有限責任合夥人的受讓人的權利的其他限制外，非公民受讓人無權指揮其單位的投票，在NuStar Energy公司清算時不得獲得實物分配。

賠償

根據合夥協議 ，在大多數情況下，NuStar Energy將在法律允許的最大限度內向下列人員提供賠償，使其免受一切損失、索賠、損害或類似事件的侵害：

•

普通合夥人；

•

任何即將離職的普通合夥人；

•

屬於或曾經是普通合夥人或即將離職的普通合夥人的任何人；

•

現為或曾經是普通合夥人NuStar GP，LLC的合夥人、高級人員、董事、僱員、代理人或受託人的任何人，或即將離任的普通合夥人或NuStar GP，LLC的任何附屬公司的合夥人、高級人員、董事、僱員、代理人或受託人；或

•

應普通合夥人或即將離職的普通合夥人或普通合夥人的任何 聯營公司或即將離職的普通合夥人的要求，作為另一人的高級人員、董事、僱員、成員、合夥人、代理人或受託人服務的任何人。

根據這些規定所作的任何賠償將只限於NuStar能源公司的資產。除非其全權酌情同意，否則一般合作伙伴不對NuStar Energy的任何賠償義務承擔個人責任，也不承擔向NuStar Energy捐助或貸款資金或資產以使NuStar Energy能夠履行賠償責任的義務。 NuStar Energy被授權購買針對個人因其活動而承擔的債務和費用的保險，無論NuStar Energy是否有權根據 合夥協議賠償該人的債務。

22

書籍和報告

一般合夥人須在NuStar Energy 193的主要辦事處備存NuStar Energy 193業務的適當簿冊。帳簿 將按權責發生制保存，用於税務和財務報告目的。為了税收和財務報告的目的，NuStar能源公司的會計年度為日曆年。

NuSTAR Energy將在每個財政年度結束後120天內，向各單位的記錄持有者提供一份年度報告 ，其中載有經審計的財務報表以及其註冊會計師事務所關於這些財務報表的報告。除第四季度外，NuStar Energy還將在每個季度結束後90天內提供或提供財務摘要信息。

NuSTAR Energy將在每個日曆年結束後的90天內，向單位的每個記錄保持者提供 納税報告所需的合理信息。預計將以摘要形式提供這一信息，以避免通常要求合作伙伴進行的一些複雜計算。NuSTAR Energy的 向單位持有人提供此摘要信息的能力將取決於單位持有人在向其提供特定信息方面的合作。無論NuStar Energy是否向NuStar Energy提供信息，每個單位會員都將收到幫助該單位確定其聯邦和州税 責任並提交其聯邦和州所得税申報表的信息。

查閲NuStar Energy的書籍和記錄的權利

合夥協議規定，為達到與有限合夥人作為有限合夥人的利益合理相關的目的，經合理要求並自費，有限合夥人可向其提供：

•

每個合作伙伴的最新名單和最後為人所知的地址；

•

NuStar能源公司的納税申報單副本一份；

•

關於每個合夥人已捐助或將捐助的現金數額以及任何其他財產 或服務的商定價值的説明和報表，以及每個合夥人成為合夥人的日期；

•

合夥協議、合夥有限責任合夥證明、有關修改、執行的委託書副本；

•

關於NuStar能源公司業務和財務狀況的資料；和

•

任何其他有關NuStar能源公司事務的公正和合理的信息。

普通合夥人可以並打算對有限責任合夥人披露 的商業祕密或其他信息，而普通合夥人真誠地認為 不符合NuStar Energy的最大利益，或者NuStar Energy法律或與第三方簽訂的協議要求這些信息保密。

註冊權

根據 合夥協議，NuStar Energy已同意根據1933年“證券法”和適用的州證券法註冊轉售普通合夥人或其任何 附屬公司或其受讓人擬出售的任何公共單位或其他合夥證券(如果不符合登記要求的豁免)。這些註冊權持續兩年後，任何撤銷或刪除河濱物流，L.P.作為一般 的NuStar能源合作伙伴。NuSTAR Energy有義務支付與註冊有關的所有費用，但不包括承保折扣和佣金。

23

利益衝突與信託責任

利益衝突

RiverWalk公司是NuStar Energy公司的普通合夥人，有法律責任以有利於NuStar Energy公司單位持有人的方式管理NuStar Energy公司。這一法律義務源於法規和司法裁決，通常稱為信託義務。然而，由於RiverWalker物流公司由NuStar GP Holdings，LLC(DB2NuStar GP Holdings©)間接擁有，因此RiverWalk物流公司普通合夥人NuStar GP，LLC的高級管理人員和董事也負有受託責任，以有利於NuStar GP Holdings及其公共單位持有人的方式管理RiverWalk物流公司的業務。由於這種關係，NuStar Energy 193的普通合夥人及其附屬公司(包括NuStar GP Holdings©公共單位持有人)與NuStar Energy及其有限合夥人(包括公共單位持有人)之間可能會產生利益衝突。

紐斯塔爾能源公司的合夥協議載有條款，允許普通合夥人在解決利益衝突時，除NuStar能源公司外，還考慮到 中各方的利益。實際上，這些規定限制了普通合夥人對單位持有人的信託責任。合夥協議還限制單位制持有人對所採取的可能在沒有這些限制的情況下構成違反信託義務的行動的補救辦法。當普通合作伙伴或其附屬公司與NuStar Energy或任何其他合作伙伴發生衝突時， 普通合作伙伴將解決該衝突。

解決利益衝突

如果解決衝突對NuStar Energy而言是公平合理的，普通合夥人將不會違反其在合夥協議下的義務或其對NuStar Energy或單位持有人的義務 。任何決議對NuStar Energy來説都是公平合理的，如果該決議是：

•

經NuStar GP，LLC三名獨立董事組成的衝突委員會批准，但任何一方均無義務尋求批准，一般合夥人可通過未獲批准的決議或行動方針；

•

對NuStar Energy的優惠條件不遜於通常提供給或可從無關的 第三方獲得的條款；或

•

對NuStar Energy公平，考慮到所涉各方之間關係的總體情況， 包括可能對NuStar Energy特別有利或有利的其他交易。

在解決 衝突時，除非合夥協議明確規定了解決辦法，否則普通合夥人可考慮：

•

參與衝突或受行動影響的各方的相對利益；

•

與特定個人或實體的任何習慣或公認的行業慣例或歷史交易；以及

•

普遍接受的會計原則和它認為相關的其他因素(如適用)。

除其他外，在下文所述情況下可能出現利益衝突。

普通合夥人採取的行動可能會影響可分配給單位持有人的現金數額。

可分配給單位持有人的現金數額受普通合作伙伴在以下方面的決定的影響：

•

購買和出售資產的數量和時間；

•

現金支出；

24

•

借款；

•

發放更多的單位；以及

•

在任何地區儲備的創造、減少或增加。

此外，NuStar Energy的借款並不構成違反普通合夥人欠單位持有人的任何責任，包括 具有使普通合夥人能夠獲得分配或獎勵分配權的目的或效果的借款。

合夥協議規定，NuStar能源公司可以向普通合夥人及其附屬公司借款。普通合作伙伴 及其附屬公司不得向NuStar Energy借款。

我們依靠附屬公司的員工。

我們沒有任何高級職員，主要依靠NuStar GP、LLC和我們的子公司NuStar Services Company LLC(©NuStar Services Company©)及其各自附屬公司的高級職員和僱員。普通合夥人的聯營公司可以在我們沒有經濟利益的情況下開展自己的業務和活動。未來，如果這些獨立的 活動顯著大於我們的活動，則向NuStar GP、LLC、NuStar Services Company及其各自附屬公司提供服務的官員的時間和精力可能會有實質性的競爭。

我們必須償還NuStar GP，LLC為我們支付的費用。

根據合夥協議，我們必須向NuStar Energy的普通合夥人及其附屬公司償還代表NuStar Energy發生的費用。合夥協議規定，普通合夥人將以普通合夥人自行決定的任何合理方式確定可分配給它的費用。

我們的一般夥伴打算限制其在我們的義務方面的責任。

我們的普通合夥人打算根據合同安排限制其責任，以便另一方只能求助於NuStar Energy的全部或 特定資產，而不是針對普通合夥人或其資產。合夥協議規定，普通合夥人為限制其責任而採取的任何行動都不違反普通合夥人的信託義務，即使我們本可以在沒有責任限制的情況下獲得更有利的條款。

根據與NuStar Energy簽訂的協議，單位持有人無權 強制執行普通合作伙伴及其附屬公司的義務。

NuStar Energy與普通合夥人及其附屬公司之間的任何協議均不會授予獨立於NuStar Energy的單位持有人強制執行普通合夥人及其附屬公司支持 NuStar Energy的義務的權利。因此，普通合夥人作為NuStar Energy的普通合夥人，將主要負責履行這些義務。

NuStar能源公司與普通合夥人及其附屬公司之間的合同並不是公平談判的結果。

NuStar能源夥伴關係協定或NuStar Energy與普通合夥人及其附屬公司之間的任何其他協定、合同和 安排都不是也不會是公平談判的結果。

有限合夥人權益受普通合夥人有限認購權的約束。

普通合夥人可行使其在NuStar Energy 193 s 合夥協議中規定的任何類別有限合夥人權益的權利，或將此權利轉讓給其附屬公司或我們。這個

25

一般合夥人可自行決定是否行使這項權利，不受託責任限制。因此，有限合夥人可能會以不受歡迎的時間或價格向其有限合夥人購買 權益。

NuSTAR GP Holdings可能與NuStar Energy競爭。

紐斯塔爾能源公司於2006年7月19日與NuStar GP Holdings簽訂了一項非競爭協議。根據“競業禁止協議”，NuStar GP Holdings擁有優先購買權，可在一般合夥人權益共同擁有的公開交易合夥企業中，收購一般合夥人權益及其他股權證券。紐斯塔爾能源公司對在美國和國際上可能獲得的與運輸、儲存或終止原油、原料或煉油石油產品(包括石化產品)有關的資產擁有優先購買權。就任何其他商機而言，NuStar Energy及NuStar GP Holdings概不禁止從事任何業務，即使NuStar Energy及NuStar GP Holdings會就該等其他商機與 產生利益衝突。

普通合夥人對單位持有人承擔的信託義務由法律和NuStar能源公司的合夥協議規定。

普通合夥人作為受信人對NuStar Energy及其單位持有人負責。這些有限的受託責任與較為熟悉的公司董事會職責有很大不同，董事會必須始終以公司及其股東的最佳利益行事。

信託義務

信託義務通常被認為包括以應有的謹慎和忠誠行事的義務。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，注意義務一般要求普通合夥人以謹慎的人代表自己行事的同樣方式代表合夥企業行事。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，忠誠義務一般禁止普通合夥人在存在利益衝突的情況下采取任何行動或進行任何 交易。特拉華州法律一般規定，有限責任合夥人可以代表合夥企業提起法律訴訟，以便在普通合夥人拒絕提起訴訟或促使普通合夥人提起訴訟的努力不可能成功的情況下，向第三方追償損失。此外，某些司法管轄區的成文法或判例法可允許有限責任合夥人代表其本人及所有 其他處境類似的有限責任合夥人向普通合夥人追討因違反其對有限責任合夥人的受託責任而造成的損害。

特拉華州法律規定，特拉華州有限責任合夥企業可在其合夥協議中限制或擴大普通合夥人對有限合夥人和合夥企業的信託責任。

信託標準可由NuStar能源夥伴關係 協議加以修改。NuSTAR能源公司的合夥協議載有限制普通合夥人可能承擔的信託責任的各種規定。以下是普通合夥人對有限合夥人的信託義務 的實質限制：

合夥協議載有免除或同意 普通合夥人及其附屬公司的行為的規定，否則可能會引起遵守信託義務或適用法律的問題。例如，合夥協議允許普通合夥人以其獨有的自由裁量權作出若干決定，例如：

•

負債的發生；

•

資產的取得或處分，但需要單位經營者批准的合夥所有資產的處分除外；

26

•

任何合同的談判；

•

合夥企業現金的處置；

•

購買或處置合夥證券，但發行的證券優先於共同的 單位的除外。

僅憑酌處權，普通合夥人有權僅考慮其所希望的利益和因素， 沒有義務或義務考慮NuStar Energy、其附屬公司或任何有限責任合夥人(包括公共單位持有人)的任何利益或影響其利益的因素。努斯塔爾能源合夥協議的其他條款規定，普通合夥人的行動必須以其合理的酌處權進行。

合夥協議 一般規定，不涉及所需單位持有人投票權的關聯交易和利益衝突解決方案，必須按照先前列出的因素，對NuStar Energy進行公平合理的表決。在確定一項交易或決議是否公平合理時，一般合夥人可考慮所有有關各方的利益，包括其本身的利益。除非普通合夥人不誠實行事，否則一般合夥人 採取的行動將不構成違反其受託責任。

除了限制 普通合夥人義務的其他更具體的規定外，合夥協議還規定，普通合夥人和NuStar GP，LLC的高級管理人員和董事將不對NuStar Energy的金錢損害負責，如果普通合夥人和其他人真誠行事，有限合夥人或受讓人對判決錯誤或任何作為或不作為負責。

NuSTAR Energy須在法律允許的最大限度內，向普通合夥人和NuStar GP，LLC及其高級管理人員、董事、僱員、附屬公司、合夥人、會員、代理人和受託人賠償普通合夥人和 NuStar GP，LLC或這些其他人所承擔的責任、費用和開支。如該普通合夥人或該等人士真誠行事，並以他們合理認為符合或(如屬普通合夥人以外的人士) 並不反對NuStar Energy的最佳利益的方式行事，則須作出上述賠償。如果普通合夥人和NuStar GP、有限責任公司或這些其他人沒有合理理由相信他們的行為是非法的，則刑事訴訟需要賠償。因此，如果普通合夥人和NuStar GP，LLC的過失行為符合這些有關誠實信用和NuStar Energy最佳利益的要求，則可以獲得賠償。

27

NuSTAR物流債務證券概述

以下説明列出了適用於NuStar 物流公司可能提供的債務證券的一般條款和規定。每份招股章程補充文件將説明適用於補充文件所列債務證券的具體條款。

NuStar物流公司的債務證券將是NuStar物流公司的高級債務證券或次級債務證券。所有債務 證券將無擔保。NuStar物流公司的高級債務證券的等級將與NuStar物流公司的所有債券和NuPOP公司的其他無擔保和非次級債務的等級相同。附屬債務證券將排在 優先債務之後，如下文所述，僅在NuStar物流附屬附隨債務證券中所述，附屬債務證券附屬於高級債務附屬債務證券

如果NuStar物流公司提供高級債務證券，它將根據NuStar物流公司、NuStar Energy公司(作為 擔保人)和WellsFargo銀行國家協會(紐約銀行的繼任者)之間的高級契約發行這些證券(作為紐約銀行的繼承利益)，日期為2002年7月15日，並以一份補充契約作為補充。如果NuStar物流公司提供 次級債務證券，它將根據NuStar物流公司、NuStar Energy公司(作為擔保人)和受託人之間的附屬契約發行這些債券(日期為2013年1月22日)，並以補充契約作為補充。高級契約 及附屬契約已提交，作為本招股章程所屬註冊陳述書的證物。

契約均不限制NuStar物流根據該契約可能發行的債務證券的本金總額。債務證券可按NuStar物流公司可能不時授權的一個或多個系列發行。您 應閲讀契約中可能對您重要的條款，因為這些契約(而不是本説明)管理您作為債務證券持有人的權利。

擔保

NuStar Energy和NuPOP將共同和個別地擔保NuStar Energy和NuPOP在任何一系列債務證券下的付款義務。NuStar Energy和NuPOP中的每一家都將執行擔保批註，作為其 擔保的進一步證據。適用的招股説明書附錄將描述NuStar Energy和NuPOP提供的任何擔保的條款。

根據 擔保，NuStar Energy和NuPOP各自將在特定系列債務證券到期時(無論是通過加速還是 )，為特定系列債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)的按時支付提供擔保。擔保可針對NuStar Energy和NuPOP中的每一家強制執行，而無需首先強制執行任何針對NuStar物流的債務證券。

高級債務證券的擔保：

•

將是NuStar Energy和NuPOP的無擔保和不從屬的一般義務；

•

將與NuStar Energy和NuPOP的所有其他無擔保和非次級債務並列。

如果NuStar Energy和NuPOP為一系列次級債務證券提供擔保，則這些擔保將分別附屬於NuStar Energy和NuPOP的優先債務，其程度實質上與該系列次級債務附屬於NuStar物流的優先債務的程度相同。(2)如果一系列次級債務證券由NuStar Energy和NuPOP提供擔保，則這些擔保將分別從屬於NuStar Energy和NuPOP的優先債務。

28

發行説明書中各系列NuStar物流債務證券的具體條款

NuSTAR物流公司將編寫一份招股説明書補編和一份補充契約，或授權與所發行的任何一系列債務 證券有關的決議，其中將包括與此類債務證券有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部：

•

債務證券的形式和名稱；

•

債務證券本金總額；

•

可以發行債務證券的日期；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

支付本金和利息的貨幣(如果不是美元)；

•

加速到期的債務證券應支付的本金部分；

•

任何權利的NuStar物流可能必須推遲支付利息，延長付款到期日期，以及 這些遞延款項是否也應支付利息；

•

債務證券本金的支付日期；

•

債務證券將承擔的利率和債務證券的利息支付日期；

•

任何轉換或交換規定；

•

任何可供選擇的贖回規定；

•

使NuStar物流公司有義務回購或以其他方式贖回 債務證券的任何償債基金或其他規定；

•

違約或契諾的任何變更或其他事件；

•

債務證券的從屬地位(如有的話)及附屬契約的附屬條文的任何更改；及

•

債務證券的任何其他條款。

僅在NuStar物流高級保險中提供

摘要

NuStar 物流優先債務證券將與NuStar物流及NuPOP的所有其他優先及非附屬債務享有同等的償付權利，以及NuStar物流及NuPOP的任何附屬債務(包括附屬債務證券) 的優先受償權。高級契約載有限制性契約，包括以下規定：

•

限制NuStar物流公司對其任何財產或資產設置留置權的能力；以及

•

限制NuStar物流公司出售和租賃其主要資產的能力。

NuStar物流公司根據附屬契約發行的次級債務證券可能受或可能不受類似條款的約束， 將在適用的招股説明書附錄中具體説明。NuSTAR物流公司在下文中介紹了這些規定以及其中使用的一些界定術語。

留置權限制

高級契約規定，NuStar物流將不會，也不會允許任何附屬公司對在高級契約之日或其後取得的任何財產或資產(不論是在高級契約之日或其後所擁有或租賃的)作出、設定、承擔、招致或容受任何留置權，以擔保其任何其他人(高級契約除外)的任何債項或債項(高級債權證除外)，亦不會容許任何附屬公司就任何財產或資產作出留置權，不論該等財產或資產是在高級契約日期或其後取得的。

29

在任何該等情況下，在沒有訂立有效條文的情況下，所有根據該等債務未償還的優先債務證券，須與 或在該等債務之前，以同等及累進的方式抵押，只要該等債務須以該等債務作抵押，則在任何該等情況下，該等債務均須以該等債務作為抵押。

此限制不適用於：

(1)

允許留置權，定義如下；

(2)

對NuStar物流公司或其任何附屬公司在該日存在的任何財產或資產的任何留置權，該系列的高級 債務證券首先根據取得後的財產條款或類似條款發行或設立，或根據該日期存在的協議作出規定；

(3)

對NuStar 物流或任何附屬公司在收購該等財產或資產時所產生的任何財產或資產，或在該時間後一年內對該等財產或資產的全部或部分購買價或為支付該購買價而招致的債項的任何留置權，不論該等債項是在在收購之時或 在收購之日後一年內；

(4)

在NuStar 物流公司或其任何附屬公司收購任何財產或資產時對其存在的任何留置權；但是，這種留置權僅對所獲得的財產或資產作抵押；

(5)

在某人成為附屬公司時對該人現有的任何財產或資產的任何留置權；但該留置權只在該人成為附屬公司時對該人的財產或資產作抵押；

(6)

對任何財產或資產作任何留置權，以保證其全部或部分建造、發展、修理或 改善費用，或擔保在該等建造、發展、修理或改善工程完成前、完成時或完成後一年內所招致的債項，或在該等工程開始全面運作後一年內，以較遲者為準，為任何此種目的提供 資金；

(7)

法律或命令規定的任何留置權，這些留置權是由於在任何法院或管理機構進行的任何程序正受到善意的質疑，以及留置權是確保NuStar物流公司或適用的子公司尚未用盡其上訴權的判決或其他法院命令的裁決或和解；

(8)

根據上述第(1) 至第(7)款允許的任何抵押、質押協議、擔保協議或其他類似文書的條款，對其附屬於或要求附加於財產或資產的任何添加、改進、替換、修理、固定裝置、附屬設備或部件 的任何留置權；

(9)

上述第(1)至第(8)款所述留置權的全部或部分的任何延期、續期、再融資、退款或替換(或連續延期、續訂、 再融資、退款或替換)；(B)上述第(1)至第(8)款所述留置權的全部或部分展期、續訂、再融資、退款或替換；但是，所擔保的債務本金不得超過在延期、續期、再融資、退款或替換時所擔保的債務本金數額(在每種情況下，加上與延期、再融資有關所需支付或發生的保險費、其他付款、費用和開支總額)，退款或替換)；但此種延期、續期、再融資、退款或替換留置權應限於該財產的全部或部分(包括對該財產的改良、改建和修理)，但須受如此延長、更新、再融資、退還或替換的留置權(加上對該財產的改良、改建和修理)的限制；或(B)該財產的延長、更新、再融資、退款或替換留置權應僅限於該財產的全部或部分(包括對該財產的改良、改建和修理)；或

(10)

為抵償NuStar物流或任何附屬公司的 債務而以信託方式存放款項或負債證據而產生的任何留置權。

儘管有上述規定，NuStar物流可以並可以允許任何 附屬公司、設立、承擔、產生或容受對任何財產或資產的任何留置權，以擔保任何人(高級債務證券除外)的債務，而上述第(1)至(10)款(包括在內)並不排除 確保任何人的債務。

30

根據高級契約發行的優先債務證券，條件是當時由該留置權和所有類似留置權擔保的所有未償債務的本金總額，連同下文所界定的所有 可歸屬債務，均來自下文所界定的回售交易(不包括第(1)至(4)款所允許的回售交易，包括第(1)至(4)款，包括第(1)至(4)款，包括第(1)至(4)款，包括第(1)至(4)款)。關於出售-回租限制的第一段(見下文所述 契諾)不超過合併有形資產淨值的10%(定義見下文)。

允許留置權意味着：

•

對非NuStar物流公司的人員為管道目的設立的道路通行權的留置權；

•

因法律運作而產生的任何法定或政府留置權或留置權，或任何機械師、修理工、 物料商、供貨商、承運商、業主、倉庫管理人或類似留置權，而該等留置權或留置權在正常經營過程中尚未到期，或正由適當的法律程序真誠地提出爭議，以及因建造、發展、改善或修理而附帶的任何 留置權；

•

根據任何權利、權力、專營權、授予、許可或任何法律規定，保留或歸屬任何市政當局或公共當局購買、收回或指定任何財產的購買者的權利；

•

(A)當時本年度的任何税收和攤款留置權，(B)當時沒有拖欠，或(C) 拖欠，但其有效性當時正受到NuStar物流公司或任何附屬公司真誠的質疑；

•

租賃(資本租賃除外)的任何留置權或確保其履行的任何留置權；

•

為取得賠償或中止司法程序而對任何擔保公司或法院書記員的任何資產的留置權或押金；

•

對NuStar物流公司或其任何附屬公司因行使因應收款違約而產生的任何權利而購置或出售的財產或資產的任何留置權；

•

在正常業務過程中與工人補償、失業保險、臨時殘疾、社會保障、退休人員健康或類似法律或法規有關的任何留置權，或為確保法規或政府法規規定的義務而發生的留置權；

•

任何有利於NuStar物流或任何子公司的留置權；

•

根據任何合同或法規，對美利堅合眾國或其任何州，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或政治部的任何留置權，以確保部分、進步、預支或其他付款，或NuStar物流公司或任何附屬公司為支付須受留置權規限的財產或資產的全部或任何部分購買價或建造、發展、修理或改善的費用而招致的任何債項；

•

保證工業發展、污染控制或類似收入債券的留置權；

•

任何留置權擔保NuStar物流公司或其任何附屬公司的債務，其全部或部分淨收益基本上與其資金同時使用(併為確定此種重大同意的目的，除其他外，考慮到須就此種退款向高級契約項下的未償高級債務 證券的持有人發出通知，再融資或購回，以及所規定的相應期限)，以重新融資、退回或回購高級 契約下所有未償還的高級債務證券，包括所有應計利息的金額，以及NuStar物流或任何附屬公司因此而招致的合理費用、開支及溢價(如有)；

•

以任何人為受益人的留置權，以保證任何政府當局就任何合同或法規所要求或要求的任何信用證、銀行擔保、債券或擔保義務的規定所規定的義務；或

31

•

對任何資產的任何留置權或押金，以確保履行投標、貿易合同、租賃或法定 義務。

統一有形資產淨額-係指在任何確定日期， 資產總額減去：

•

所有流動負債，不包括(A)按其條款可予延展或可續期的任何流動負債 承付人就該流動負債的選擇權延至其款額計算後超過12個月的時間，及(B)長期債務的即期到期日，及(B)按其條款可予延展或可續期的任何流動負債，及(B)任何按其條款可予延展或可續期的流動負債，及

•

所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用及其他類似無形資產的價值(扣除任何適用的攤銷)，

根據美國公認會計原則編制的NuStar Energy最近完成的財務季度的綜合資產負債表所載的所有內容。

銷售限制-回租

NuStar物流高級契約規定，NuStar物流不會也不會允許任何附屬公司向任何人(NuStar物流或附屬公司除外)出售或轉讓任何財產或資產，以及NuStar物流或任何附屬公司(視屬何情況而定)收回任何財產或資產，租賃此類財產或資產 (“出售-回租交易”)，除非：

(1)

回售交易發生於取得 財產或資產之日起一年內，或自建築、開發或重大修繕或裝修完工之日起一年內，或自該等財產或資產開始全面經營之日起一年內，以較晚者為準；

(2)

售後回租交易涉及一段不超過三年的租期(包括續訂)；

(3)

NuSTAR物流公司或該附屬公司將有權在該財產或資產上承擔留置權擔保的債務 ，其本金數額相當於或超過出售-回租交易中的可歸屬債務，而無需平等和按比例擔保根據高級契約發行的優先債務證券；或

(4)

NuSTAR物流或該附屬公司在出售-回租交易後一年內，向(A)預付、償還、贖回、減少或收回 NuStar物流公司的同等債務，申請或安排將不少於該銷售-回租交易的應歸屬債務的款項運用於：(A)預付、償還、贖回、減少或留存 NuStar物流公司的同等債務，或(B)NuStar物流或其附屬公司在正常業務過程中使用或將會使用的財產或資產的支出。

儘管有上述規定，NuStar物流公司可以並可以允許其任何子公司進行上述第(1)至第(4)款(包括在內)不例外的任何回售交易( )；但出售-回租交易所產生的應佔債項，連同由上述留置權限制契諾第2段第(1)至(10)款(首尾兩項包括在內)對NuStar Logistic或其附屬公司的任何財產或資產作出留置權擔保的當時未償還債項(高級債務證券 )的本金總額，不超過 合併有形資產淨額的10%。

可歸因負債，當用於任何銷售-回租交易時，指在確定時，按交易所載租賃條款中規定的或隱含的利率折現的現值，是指承租人支付租金的總義務的現值，除因財產税、保養、修理、保險、評估、水電費、營運及勞務費及其他構成產權付款的項目而需支付的金額外，在出售-回租 交易所包括的租賃期的剩餘期間，包括租賃期已延長的任何期間，均不在此限。對於承租人在支付罰金或其他終止付款後可終止的租賃，其數額應為確定的數額中的較低數額 假定該租賃在第一天即告終止。

32

終止，在這種情況下，金額還應包括罰款或終止付款的金額，但不應被視為在 終止租金的第一個日期之後根據租賃支付的租金，也不應視為假設沒有終止租金而確定的金額。

“共同分擔債務”是指NuStar物流公司的任何 債務，不論是在根據高級契約發行任何高級債務證券之日或其後根據該高級契約設立、產生或承擔的債務，除非是任何特定債務，否則不在此限，但如屬任何特定債務，則不在此限，但如屬任何特定債務，則不在此限。設立或證明該票據未清償的票據明確規定，此種債務應排在優先債務證券的付款權之後。

僅在NuStar後勤附屬保險中提供

附屬於高級債務的次級債務證券

附屬債務證券對NuStar物流公司和NuPOP公司的所有高級債務的償還權將排在次要地位。高級 債務協議一般定義為包括NuStar物流和NuPOP(如適用)借來的所有票據或其他債務證據，包括擔保，這些票據或證據在支付NuStar物流或NuPOP的任何 其他債務時，並不明確從屬於或排在任何 債務之後。

支付阻塞

附屬契約將規定，如果NuStar物流未能在任何高級債務到期時支付附屬債務證券的本金、利息和任何溢價，則不得支付附屬債務證券的本金、利息和任何溢價；在附屬契約中規定的其他情況下，不得支付附屬債務證券的本金、利息和任何溢價。

對高級債務數額沒有限制

附屬契約將不會限制NuStar物流可能產生的高級債務金額。

合併、合併或資產出售

根據每一契約，NuStar物流不得與任何其他實體合併或合併，也不得將其 財產和資產作為或實質上作為整體出售、租賃或轉讓給任何實體，除非：

•

(A)在合併的情況下，NuStar物流公司是尚存的實體，或(B)由這種 合併而成的實體，或NuStar物流公司被合併到其中的實體，或以出售或轉讓方式收購或租賃NuStar物流公司財產和資產的實體，或實質上與之相同的實體，整體明確承擔履行或遵守NuStar物流公司將履行或遵守的適用契約項下所有債務證券的本金及任何溢價和利息，並應明確規定任何一系列具有轉換權的未償還證券的轉換權；

•

倖存實體或繼承實體是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的實體；

•

緊接該交易生效後，不得發生任何失責或失責事件，亦不得根據適用契約繼續發生任何失責或失責事件；及

•

NuSTAR物流公司已根據適用的契約向受託人交付了一份高級職員證書和一份 律師關於遵守適用契約條款的意見。

33

附着體的改性

如果在受修改或修訂影響的契約下發行的所有 系列的未償還債務證券的本金過半數的持有人同意，NuSTAR物流可修改或修改每一份契約。但是，未經每一受影響的未償債務證券持有人同意，一般不得修改：

•

更改任何債務 證券的本金或利息的規定到期日；

•

降低任何債務證券的本金、利率或贖回時應支付的保費；

•

更改任何債務證券的贖回日期；

•

減少原始發行貼現債務證券到期時應支付的本金；

•

更改須支付任何債務證券或任何債務證券的溢價或利息的付款地點；

•

更改支付任何債務證券或任何債務證券的溢價或利息的硬幣或貨幣；

•

損害為強制執行任何債務擔保付款而提起訴訟的權利；

•

以對將任何債務證券轉換或 轉換為另一證券的任何權利產生不利影響的方式修改適用的契約條款；

•

減少修改 適用契約、放棄遵守適用契約的某些規定或放棄某些違約行為及其後果所必需的任何系列的未償債務證券本金的百分比；或

•

修改上述任何規定。

在某些情況下，NuSTAR物流公司可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改每一份契約， 包括：

•

規定NuStar物流公司根據該契約承擔的義務以及繼承者根據該契約發行的債務證券；

•

規定由繼承者根據該契約承擔NuStar能源公司的擔保；

•

添加違約契約和違約事件，或放棄NuStar物流根據該契約擁有的任何權利；

•

取得上文所述的高級債務證券，僅限於NuStar物流高級保險公司對留置權的限制；

•

作出任何不對任何重大 方面的一系列未償還債務證券產生不利影響的變更；

•

補充該契約，以便在該契約下建立一系列新的債務證券；

•

本條例旨在為繼任受託人訂定條文；

•

糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

除有證券外，還規定無證券；

•

補充該契約的任何規定，以容許或便利根據該契約發行的任何系列債務證券的失效和解除，只要該行動不會對根據該契約發行的任何未償還債務證券持有人的利益造成不利影響；

34

•

遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或規例，而根據該等規則或規例所發行的任何債務證券均可在其上市或買賣；及

•

根據經修訂的1939年“信託保險法”(1939年的“信託保險法”)對這種契約進行限定。

在任何一種契約下發行的 系列的未償還債務證券本金過半數的持有人，可根據該契約放棄過去對該系列的違約行為。根據任何一種 契約(作為一個類別表決)發行的所有受影響系列的未償還債務證券的本金過半數的持有人，可放棄NuStar物流就該系列的債務證券遵守其契諾的規定。但是，這些持有人不得放棄在支付 系列的任何債務證券或遵守未經每一受影響持有人同意不能修改或修改的規定方面的任何違約。

默認事件和補救

默認事件在每個契約中使用時，指與任何系列的債務證券有關的下列任何一種情況：

•

30天內不支付該系列債務證券的利息；

•

到期未支付該系列任何債務證券的本金或溢價；

•

未能在該契據中履行任何其他契諾或保證(條款除外，一種 違約，其履約或違約發生在本違約事件一節的其他地方，或僅為一系列債務證券( 系列以外的一系列債務證券)的利益而明確包括在適用的契約中，且在受託人向NuStar物流發出書面通知後60天內繼續有效，或者是在受託人向NuStar物流公司發出書面通知後60天內繼續有效，或僅為該系列債務證券的利益而明確包括在適用契約中的 違約。由持有至少25%本系列未償還債務證券本金的NuStar物流公司及受託人支付， 指明該違約並要求予以補救，並説明該通知是適用契約下的違約通知；

•

未償還NuStar物流公司借款超過2 500萬美元的任何債務，不論是在最後期限到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)，還是在債務未清償或加速到期時(如該債務未予清償或此種加速未予取消)，在受託人向NuStar 物流發出書面通知後10天內，或持有該系列未清償債務證券本金至少25%的持有人向NuStar物流及受託人發出書面通知後10天內，指明該違約並要求予以補救，並説明該通知 是適用契約項下的違約通知；

•

NuStar物流公司破產、無力償債或重組的某些事件；或

•

包括在該契約或 補充契約中的該系列債務證券的任何其他違約事件。

附屬契約的附屬條款並不影響 NuStar物流的絕對和無條件的義務，即在到期時支付附屬債務證券的本金以及任何溢價和利息。此外，此類從屬條款並不防止發生附屬契約下的任何違約 。

某一特定系列債務證券的違約事件並不一定構成根據任一契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件 。受託人如認為扣留通知 符合持有人的最大利益，可就任何違約向債務證券持有人扣發通知，但在支付本金或利息方面則不在此限。

35

如任何一系列債務證券發生違約事件並繼續發生，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金(如該系列債務證券中有任何債務證券是原始發行的貼現債務證券)，在該等證券的條款中指明的 本金的部分，以及該系列所有債務證券的應計但未付利息(如有)，並須立即到期應付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，該系列債務證券本金總額的 多數持有人可以撤銷該聲明。如果發生與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則所有 未清償票據的全部本金應立即到期支付，無需採取進一步行動或發出進一步通知。

在發生違約的情況下，除其職責外， 受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在任何契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。如果提供這種合理的 賠償，則任何一系列債務證券本金多數的持有人可在受某些限制的情況下，指示對任何一系列債務證券進行任何程序或任何補救辦法的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何權力。

債務證券的註冊

NuSTAR物流公司可發行註冊、不記名、息票或全球形式的系列債務證券。

最低面額

除非 招股章程對每次發行債務證券另有規定，否則債務證券將以登記形式發行，每次1 000美元或1 000美元的倍數。

普通合夥人不承擔個人責任

除非招股章程另有説明，與發行的一系列債務證券有關的補充契約，NuStar物流公司的 普通合夥人及其董事、高級職員、僱員和股東(以此身份)將不對NuStar物流公司根據契約或債務證券承擔的任何義務承擔任何責任。此外， NuStar GP，LLC，NuStar Energy 193的普通合夥人，以及NuStar GP，LLC的董事、高級職員、僱員和成員，將不會對NuStar Energy®的債務或作為 項下的擔保人的債務承擔任何責任，也不承擔契約或債務證券項下的任何責任，因此，NuStar GP，LLC和NuStar GP，LLC將不會對NuStar Energy或NuStar GP，LLC作為擔保人的債務承擔任何責任。每個債務證券持有人通過接受債務證券放棄和免除所有這類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分代價。然而，根據聯邦證券法，這項豁免可能不會有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，這種放棄是違反公共政策的。

支付和轉帳

完全註冊證券的本金、利息和任何溢價將在指定地點支付。付款將通過支票郵寄給在契約或任何招股説明書 補充中指定的日期以其名義登記債務證券的人。其他形式的債務證券付款將在NuStar物流指定的地點支付，並在招股説明書補充中指定。

完全登記證券可在受託人的公司信託辦事處或NuStar物流為此目的而維持的任何其他辦事處或機構轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但任何税務或政府費用除外。

表格、交換、 註冊和轉移

任何系列的債務證券將可根據適用的契約以相同的 本金總額和相同的條款以不同的授權面額交換為同一系列的其他債務證券。持有人可向證券註冊處或 出示債務證券，以供登記轉讓。

36

任何轉讓代理NuStar物流指定。當證券登記員或轉讓代理人對提出請求者 的所有權和身份證明文件感到滿意時，將進行轉讓或交換。NuSTAR物流將不收取任何登記、轉讓或交換債務證券的手續費。然而，NuSTAR物流公司可能要求支付為該登記而應支付的任何税款或其他政府 費用。

NuSTAR物流將指定每份契約下的受託人為根據該契約發行的債務 證券的擔保登記員。NuSTAR物流公司必須在每個付款地點設立一個辦事處或機構進行轉賬和交易。NuSTAR物流公司可隨時為任何系列 債務證券指定額外的轉讓代理。在任何部分贖回的情況下，NuStar物流公司將不會被要求：

•

發行、登記某系列債務證券的轉讓或交換，該期間由選擇贖回該系列債務證券前的15個營業日開始，至有關贖回通知書郵寄當日的營業結束時止；或(B)發行、登記或交換該系列的債務證券，該期間由選擇贖回前的15個營業日開始，至有關贖回通知書郵寄當日的營業結束時止；或

•

登記轉讓或交換任何需要 贖回的債務證券或任何債務證券的一部分，但任何債務證券NuStar物流公司的未贖回部分除外。

履行NuStar 物流義務

NuSTAR物流可以選擇履行其對 法律失敗的任何系列的債務證券的義務，也可以選擇解除其對協議失敗的任何系列的債務證券的契約限制。NuSTAR物流可於向適用受託人存入足夠的 現金或政府證券後第91天的任何時間，支付於該系列債務證券的指定到期日或贖回日到期應付的本金、利息、任何溢價及任何其他款項。如果NuStar物流選擇法律上的失敗選項，則系列債務證券的 持有人將無權享受適用契約的利益，但債務證券的轉讓和交換、丟失、被盜或殘缺的債務證券的更換、轉換 或債務證券的交換除外，償債基金的付款和收到本金和利息的原始規定的到期日或指定的贖回日期。

NuSTAR物流只有在滿足某些 要求的情況下，才能履行契約下的義務或解除契約限制。除其他外，NuStar物流公司必須向受託人提供其法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人將不確認收入，作為聯邦所得税目的收益或損失是這種失敗的結果，並將以同樣的數額、方式和時間接受聯邦所得税的徵税，如果沒有發生這種押金和失敗，情況就是這樣。僅在法律失敗的情況下， 本意見必須基於從國税局收到或公佈的裁決或聯邦所得税法的變更。NuSTAR物流可能沒有違約的債務證券釋放日期 的存款。解除義務不得違反其任何協議。該義務的解除可能不會導致NuStar物流公司成為一家違反1940年“投資公司法”的投資公司。

受託人

受託人辭職或免任

根據有關受託人利益衝突的契約及1939年信託投資法令的條文，任何一系列高級債務證券的任何 違約事件，將迫使受託人根據附屬契約或高級契約辭去受託人職務。此外，任何系列 次級債務證券的任何未解決違約事件將迫使受託人根據高級契約或次級契約辭去受託人職務。任何辭職將需要根據 中適用的契約，按照該契約的條款和條件任命一名繼任受託人。NuSTAR物流公司可為任何一系列債務證券指定單獨的受託人。“受託人”一詞是指就任何此類系列債務證券任命的受託人。任何系列債務證券本金總額過半數的持有人，可就該系列債務證券撤換受託人。

37

如果受託人是NuStar物流公司的債權人，對受託人的限制

如果受託人成為NuStar物流公司的債權人，則其在某些情況下獲得債權的權利受到限制，或就任何此類債權作為擔保或其他形式在收到的某些財產上變現的權利受到限制。

向債務證券持有人提交年度受託人報告

受託人須向債務證券持有人提交年度報告 ，內容包括受託人擔任債務證券的資格、受託人就其所作的某些墊款提出的申索的優先權，以及受託人所採取的任何對債務證券有重大影響的行動。

須向受託人提交證明書及意見

NuStar物流公司要求受託人採取行動的每一份申請都應附有NuStar物流公司普通合夥人的某些官員的證明和法律顧問(可能是NuStar物流公司的法律顧問)的意見，説明簽字人認為，NuStar物流公司遵守了採取這種行動的所有先決條件。

38

賬面證券

除非適用的招股章程補編另有説明，NuStar Energy或NuStar Logistic(視屬何情況而定)將以託管人或託管人代名人名義登記的一份或多份簿記憑證的形式，向 投資者(NuStar Energy公共單位除外)發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定， 託管人將是保管人信託公司(ShareDTC©)。DTC已經通知我們，它的提名者將是CEDE&Co公司。因此，CEDE預計將是 以賬面記錄形式發行的所有證券的初始登記持有人。

任何人如取得以簿記形式發行的證券的實益權益，則除本招股章程或適用的招股章程附錄所述者外，無權收取代表該等證券的證明書。除非及直至最終證券在下文所述的有限情況下發行，否則所有 凡提述以簿記形式發行的證券持有人或實益擁有人的行動，均指DTC根據其參與者的指示而採取的行動，而所有對持有人或實益擁有人的付款及通知將 提述向DTC或Conde發出的付款及通知，作為該等證券的註冊持有人。

DTC通知我們，它是：

•

根據紐約銀行法組建的有限用途信託公司；

•

“紐約銀行法”所指的社會銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

“紐約統一商法典”所指的清算公司；和

•

根據1934年“證券交易法”註冊的清算機構。

DTC還通知我們，創建它的目的是：

•

為社會參與者持有證券

•

通過參與方賬户中計算機化的電子賬簿條目更改，促進參與方之間證券交易的電腦化結算，從而消除證券證書實際流動的需要。

參與者在DTC有賬户，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些 其他組織。間接參與者，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可直接或 間接地通過或維持與參與者的託管關係，間接進入DTC系統。

非參與方或間接參與方但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或 權益的人只能通過參與方和間接參與方這樣做。在賬簿登記系統下，受益所有人在收到付款方面可能會遇到一些延遲，因為付款將由我們的代理轉發給放棄，作為DTC的 代名人。DTC將把這些付款轉給參與方，然後再轉給間接參與方或實益所有人。實益所有人將不會被適用的登記員、轉讓代理、 受託人或託管機構承認為有權獲得證書、契約或任何存款協議的利益的證券的註冊持有人。非參與者的實益所有人將被允許僅通過參與者間接行使其作為 所有者的權利，如果適用，則可通過間接參與者行使其作為 所有者的權利。

根據影響[br}DTC的現行規則和條例，DTC將被要求在參與方之間進行有價證券的賬簿轉讓，並接收和向參與方發送付款。本規則還要求有價證券實益所有人的參與人和間接參與人 代表其各自的帳户持有人進行賬面轉賬，並收取和轉賬此種付款。

39

由於直接貿易局只能代表參與方行事，而參與方只能代表其他 參與方或間接參與方，並代表銀行、信託公司和經其批准的其他人員行事，以賬面記錄形式發行的證券的實益所有人向沒有 參加直接交易委員會系統的個人或實體質押這些證券的能力可能由於無法獲得這些證券的實物證書而受到限制。

DTC已通知我們 ，它將僅根據一個或多個參與者的指示，採取任何允許在證書、契約或任何存款協議下的任何證券的註冊持有人採取的行動，這些證券將被記入其在DTC的帳户中的 。

據DTC稱，有關DTC的信息已提供給其參與者和金融 社區的其他成員，僅供參考，並不打算用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。

除非適用的招股章程補編另有規定，只有在下列情況下，帳面證券才可交換為以DTC或其代名人以外的人名義登記的確認性證券 ：

•

DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為賬面證券的保管人，或DTC 不再是根據1934年“證券交易法”註冊的結算機構，而此時DTC必須這樣註冊；(2)DTC 不再是根據1934年“證券交易法”註冊的結算機構；

•

我們簽署並向適用的登記員、轉讓代理人、受託人和/或保存人交付一項命令，該命令符合證書、契約或任何存款協議的要求，保證賬面上的擔保可如此交換；或

•

就債務證券而言，已發生並仍在繼續發生與適用系列債務證券有關的違約事件。

根據前一句話可交換的任何賬面證券 將可交換為以DTC指示的名稱註冊的證券。

如果發生 段前面描述的事件之一，DTC通常需要通過DTC通知所有參與者可獲得的確定證券。在DTC交出代表證券的簿記證券並交付 重新登記指示後，登記員、轉讓代理人、受託人或保管人(視屬何情況而定)將以最終證券的形式重新發行該等證券。在重新發行該等證券後，該等人士將承認該等 最終證券的實益擁有人為證券的登記持有人。

除上述情況外：

•

除DTC、 DTC的提名人和/或我們指定的後續保管人之間的全部賬面證券外，不得轉讓賬面證券；以及

•

DTC不得出售、轉讓或以其他方式轉讓賬面證券中的任何實益權益，除非 實益權益的金額等於該賬面證券所證明的證券的授權面額。

我們、受託人、任何登記及轉讓代理人或任何存託機構，或其中任何人的任何代理人，均不會對直接投資信託基金或任何參與者的紀錄中有關簿記證券的實益權益的任何方面，或就因該等權益而作出的付款，承擔任何責任或 責任。

40

物質性税收後果

本節討論可能與作為美國個人 公民或居民的未來共同單位持有人相關的實質性税務考慮，除非在接下來的討論中另有説明，否則是我們普通合夥人和我們的法律顧問Andrews Kurth LLP的意見。關於美國聯邦所得税法的事項和與這些事項有關的法律結論。本節依據的是“國內收入法”的現行規定、根據“國內收入法”頒佈的現有和擬議的國庫條例(“國庫條例”Ⅸ)和 目前的行政裁決和法院決定，所有這些都可能發生變化。這些當局以後的變化可能導致税收後果與下文所述的後果大不相同。有關優先股或債務證券的收購、所有權和處置所產生的重大 聯邦所得税後果的説明，將在與發行優先股或債務證券(如適用)有關的招股説明書附錄中列出。除 上下文另有要求外，本節中提及的“能源”、“能源”或“紐星能源”均指“紐星能源公司”(NuStar Energy L.P.)。

以下討論不涉及影響我們或普通單位持有人的所有聯邦所得税事項，也不描述 適用於某些普通單位持有人的替代最低税率。此外，討論的重點是普通單位持有人，他們是美國公民或居民，僅限於 公司、財產、為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、信託、非居民外國人、美國僑民和美國前公民或長期居民或受 專門税收待遇限制的其他普通單位持有人，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括受控制的外國公司，但不受限制)被動外國投資公司和 有資格享受與美國簽訂的適用所得税條約的利益的非美國人、個人退休帳户、房地產投資信託基金、僱員福利計劃或共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、個人退休賬户、房地產投資信託基金、僱員福利計劃或共同基金、個人退休賬户、房地產投資信託基金、僱員福利計劃或共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、個人退休賬户、房地產投資信託基金、僱員福利計劃或共同基金、按“國內税收法”的推定銷售條款被視為出售其共同單位的人，其社會功能貨幣Ⅸ不是美元的美國人，持有其共同單位作為社會保障的一部分的人，貨幣兑換 交易的人，或其他減少風險交易的人，以及根據“國內税收法”的建設性銷售條款被視為出售其共同單位的人。此外，討論僅在有限的程度上評論國家、當地 和外國税收的後果。因此，我們敦促每個未來的公共單位在分析公共單位的所有權或 處置對他特別的聯邦、州、地方和外國税收後果時，諮詢並依賴他自己的税務顧問。

除另有説明外，本節中包含的所有有關聯邦所得税法律事項及其法律結論的陳述，但 不涉及事實事項，均為Andrews Kurth LLP的意見，其依據是我們和我們的普通合夥人所作陳述的準確性。

沒有或將不會要求美國國税局就我們作為聯邦所得税合夥企業的地位或任何影響到潛在的普通單位持有人的事項作出裁決。相反，我們將依賴安德魯斯·庫思有限責任公司(Andrews Kurth LLP)的意見和建議。與裁決不同的是，律師的意見只代表律師的最佳法律判決，不對國税局或法院具有約束力。因此，如果國税局提出異議，法院不得維持在這次討論中提出的意見和聲明。與國税局的任何此類競爭都可能對共同單位的市場和共同單位交易的 價格產生重大和不利的影響。此外，與國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和相關費用，將導致可用於支付給我們的普通單位持有人和普通合夥人的現金減少， 因此將由我們的普通單位持有人和普通合夥人間接承擔。此外，對我們的税收待遇，或對我們的投資，可能會因未來的立法或行政改革或法院裁決而發生重大變化。任何 修改可以追溯應用，也可以不追溯應用。

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出於以下原因，Andrews Kurth LLP沒有就下列具體的聯邦所得税問題發表意見 ：

•

共同單位借給賣空者以彌補 共同單位賣空的待遇(請閲讀共同單位所有權的税收後果和賣空單位的處理)；

•

我們分配應税收入和損失的月度慣例是否得到現行國庫條例的允許(請參閲共同單位的處置-受讓人和受讓人之間的分配)；以及

•

在某些情況下，我們對第743條調整的折舊方法是否可持續(請閲讀 共同單位所有權的税收後果©第754條“選舉統一”和“共同單位的統一性”)。

合夥地位

合夥企業不是一個應納税的實體，不需要繳納聯邦所得税。相反，合夥企業的每個合夥人在計算其聯邦所得税 負債時，都必須考慮到他在合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額，而不論該合夥企業是否向他分配了現金。合夥企業對合夥人的分配通常不向合夥人徵税，除非分配給合夥人的現金超過其合夥企業利益調整後的基礎( )。

“國內税收法”第7704條規定，作為一般規則，公開交易的合夥企業應作為公司徵税。但是，在公開交易的合夥企業中存在一種例外，即所謂的合格收入例外，即每一應納税年度的總收入的90%或以上由合格收入的 組成。符合資格的收入包括開採、勘探、生產、提煉、加工、運輸、儲存和銷售原油所得的收入和收益，天然氣及其產品。其他類型 合資格收入包括利息(金融業務除外)、股息、出售或其他處置不動產的收益，以及出售或其他處置為產生 構成符合資格收入的收入而持有的資本資產的收益。我們估計不到我們目前總收入的3%是符合條件的收入；然而，這一估計可能會不時發生變化。基於並受此估計、我們和我們的普通合作伙伴所作的事實陳述 以及對適用法律當局的審查，Andrews Kurth LLP認為，我們目前總收入的至少90%屬於符合條件的收入。我們收入中符合條件的部分 可能會不時發生變化。

沒有或將不會向國税局尋求任何裁決，國税局也沒有就我們作為聯邦所得税夥伴關係的地位作出任何決定。相反，我們將依靠安德魯斯·庫思有限責任公司(Andrews Kurth LLP)在這些問題上的意見。Andrews Kurth LLP的意見是，根據“國內税法”、其條例、已公佈的收入 裁決和法院裁決以及下文所述的陳述，我們將被歸類為合夥企業，而我們的經營合夥企業將不被視為獨立於我們的實體或出於聯邦所得税 的目的被歸類為合夥企業。

在表達其意見時，Andrews Kurth LLP一直依賴於我們和我們的普通合作伙伴所作的事實陳述。Andrews Kurth LLP所依賴的由我們和我們的普通合作伙伴提出的 陳述包括：

(a)

我們和我們的任何合作伙伴都沒有選擇也不會選擇被當作公司對待；

(b)

對於每個應税年度，我們總收入的90%以上已經並將是Andrews Kurth LLP 認為或將認為符合“國內税法”第7704(D)條含義的符合資格的收入。

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如果我們未能滿足符合條件的收入例外，但國税局認定 是無意的，並且在發現後的一段合理時間內治癒的(在這種情況下，國税局還可能要求我們對共同的單位持有人作出調整或支付其他數額)，我們將被視為在未能滿足符合條件的收入例外情況的那一年的第一天， 將我們的所有資產轉讓給一家新成立的公司，以換取該公司的股票，然後將該股票分發給 清算其在我們中的權益的普通單位持有人。這被視為貢獻和清算應免税的普通單位持有人和我們，除非我們的負債超過我們的資產在當時 的税基。此後，為了聯邦所得税的目的，我們將被視為一家公司。

對 公開交易的合夥企業，包括我們在內的現行聯邦所得税待遇，或對我們共同單位的投資，可隨時通過行政、立法或司法改革或不同的解釋加以修改。例如，美國國會主席和議員不時提出並考慮對影響公開交易合夥企業的現行聯邦所得税法律進行實質性修改。此外，財政部和國税局發佈了擬議條例，對符合條件的收入要求的範圍作出解釋，就將產生符合條件的收入的活動提供針對具體行業的指導。建議的規例一經定稿，可能會改變有關將收入定性為合資格收入的現行 法律的解釋，並可能會修改我們就合資格入息例外情況而言可視為合資格入息的毛收入款額。我們無法預測這種改變最終是否會得到實施。然而，法律的改變可能會對我們產生影響，並可能追溯適用。任何此類變化都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。

如果我們作為一家公司在任何應税年度為美國聯邦所得税的目的而納税，無論是由於未能滿足 符合條件的收入例外或其他原因，我們的收入、收益、損失和扣減項目將僅反映在我們的納税申報表上，而不是傳遞給普通的單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。 如果我們作為一家公司應納税，我們確認的損失將不會流向我們的普通單位持有人。此外，我們向共同單位經營者所作的任何分配將被視為(I)當期或 累計收益和利潤範圍內的應税股息收入，然後(Ii)在共同單位的税基範圍內，(Ii)資本的非納税回報，以及此後(Iii)出售此類共同單位所得的應納税資本收益。因此， 對我們作為一個公司徵税將導致共同單位持有人的現金流量和税後報税表的大幅減少，從而可能導致共同單位價值的大幅減少。下面的討論基於Andrews Kurth LLP的觀點，即出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業。

有限合作伙伴狀態

已成為NuStar Energy有限責任合夥人的普通單位持有人將被視為NuStar Energy的合夥人，用於聯邦所得税 目的。此外，其公用單位以街道名稱或由被提名人持有，並有權指示被提名人行使與其公用單位所有權相關的所有實質性權利的公用單位持有人，為聯邦所得税的目的，將被視為NuStar Energy的合夥人。

為聯邦所得税的目的，其共同單位已被轉讓給賣空者完成賣空交易的共同單位的實益所有人似乎將失去其作為這些共同單位的合夥人的地位。請閲讀“共同單位所有權的税收後果”，“賣空交易的一般單位所有權處理” 。

對於聯邦所得税而言，我們的收入、收益、損失或扣減項目似乎不會由非 合夥人的普通合夥人報告，因此，非聯邦所得税合夥人收到的任何現金分配都應作為普通收入全額納税。這些

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出於聯邦所得税的目的，敦促持有者就其作為NuStar Energy合作伙伴的身份諮詢自己的税務顧問。在 下面的討論中提到了在NuStar Energy中為聯邦所得税目的而被視為合作伙伴的人。

共同 單位所有權的税收後果

應納税所得額的流轉。根據下文“統一實體級集合” 和“行政事項”和“信息返還和審計程序”下的討論，我們不繳納任何聯邦所得税。相反，每個普通的大學畢業生都需要在他的所得税申報單上報告他在我們收入、收益、損失和扣除中所佔的份額，而不考慮他是否收到了相應的現金分配。因此，我們可以將收入分配給一個普通的單位工，即使他沒有收到現金分配。每個普通會員必須在收入中包括其在本公司應納税年度或其應納税年度內的收入、收益、損失和扣減中應分配的份額。我們的應税年度在12月31日結束。

分佈的處理。出於 聯邦所得税的目的，我們對普通會員的分配通常不會對其徵税，除非任何此類現金分配的金額超出了緊接分配之前其公共單位的税基。我們的現金分配超過共同單位持有人在其 公共單位的税基，一般將被視為出售或交換公共單位的收益，應按照下文“共同單位處置”中所述的規則納税。如果任何合夥人(包括我們的普通合夥人)都不承擔損失的經濟風險(稱為無追索權負債)，共同單位合夥人的債務份額的任何減少都將被視為向該普通單位合夥人分發現金。如果我們的 分佈導致普通大學畢業生在任何應税年度結束時的風險總額小於零，則該普通大學畢業生必須收回前幾年扣除的任何損失。請閲讀“對 損失可扣除的限制”。

由於我們發行了額外的 共同單位，共同單位持有人對我們的百分比利息減少，這將減少他在我們無追索權負債中所佔的份額，從而導致相應的現金被視為分配，這可能構成非按比例分配。貨幣或財產的非按比例分配可能導致 將普通收入分配給共同會員，而不論其在其共同單位的税基如何，如果這種分配減少了普通會員在我們未實現的應收款項中所佔的份額，包括折舊回收和/或 大幅升值的庫存項目(如“國內税法”第751條所定義的)，在此範圍內，他將被視為已按比例分配了他在第751條資產中所佔的份額，然後與我們交換了這些資產，以換取實際分配給他的非按比例分配的那部分資產。在此範圍內，他將被視為已按比例分配了他在第751條資產中所佔的份額，然後與我們交換了這些資產，以換取實際分配給他的非按比例部分。後一種交易所一般將導致普通單位持有人 實現普通收入，這將等於該分配的非按比例部分超出普通單位經營者税基的部分，即在交易所被視為放棄的第751條資產中所佔份額。

通用單位的基礎。公共單位的初始税基將是他為公共單位支付的金額加上他在我們無追索權負債中所佔的份額。他在我們收入中所佔份額以及他在我們無追索權債務中所佔份額的任何增加都將增加這一基礎。一般情況下， 我們的分配、普通會員在我們損失中的份額、他在我們無追索權負債中所佔份額的任何減少以及他在我們支出中所佔的份額，在計算應税收入時不能扣除，並且不要求 資本化，一般都會降低但不會低於零。一個共同的工會會員將不承擔我們普通合夥人的債務，但將根據他在利潤中所佔的份額，分擔我們的無追索權債務。請閲讀“ 通用單位的重新配置”-“收益或損失的識別”。

對可扣除損失的限制。普通單位管理人對我們損失的扣除將僅限於其共同單位的税基，如為個人共同單位、遺產、信託或某些被嚴密控制的公司共同單位持有人，扣減的數額將限於該共同單位經營者被認為在我們的活動中處於危險境地的數額，但不能超過該共同單位成員的個人財產、信託或某些公司共同單位持有人的個人財產、信託或某些公司共同單位持有人的個人財產、信託或某些受嚴密控制的公司共同單位持有人所承擔的税基，而就我們的活動而言，如果這個數額低於他的税基。普普通通

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受這些限制的 單位持有人必須收回前幾年扣除的損失，前提是在任何應税 年結束時，分配會導致其風險金額小於零。由於這些限制而被禁止給普通單位經營者的損失或被收回的損失將結轉，並將允許在以後一年扣除，但其税基或有風險的金額(以限制 係數為準)隨後將增加，條件是此類損失是允許的。在對共同單位進行應税處置時，共同單位管理人確認的任何收益可由先前由風險 限制中止的損失抵消，但不能由基礎限制暫停的損失抵消。以往因風險或基準限制而暫停的收益以上的任何超額損失將不再可用。

一般而言，共同單位管理人將面臨其共同單位的税基範圍內的風險，但不包括可歸因於其在我們無追索權負債中所佔份額的該基礎的任何部分，減去(A)該基礎的任何部分，即因擔保而免受損失的數額，(B)他借入以取得或持有其公用單位的任何金額 款項，如該等借入款項的貸款人對我們擁有權益、與公用單位有關或只可向該公用單位償還，則該筆款項須為止損協議或其他類似安排的一部分。(B)借入該筆款項以取得或持有其公用單位的任何數額的 款項。除因其在我們無追索權負債中所佔份額的增加或減少而導致的税基增加或減少外，普通單位持有人的風險金額 將隨其共同單位的税基增加或減少而增加或減少(但不包括因其在本公司無追索權負債中所佔份額的增加或減少而增加或減少的税基)。

除了扣除損失的依據和風險限制外，被動損失限制一般規定，允許 個人、財產、信託和一些控股公司和個人服務公司從一般是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動中扣除損失，只限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動損失限制單獨適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失將只能用來抵消我們未來產生的被動收入，而不能用來抵消其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或對其他公開交易的 合夥企業的共同合股人的投資，或普通合股人的薪金、積極業務或其他收入。被動損失是不可扣除的，因為它們超過了一個普通工會會員的份額，我們產生的收入，可全額扣除時，普通工會會員 處置他在我們的全部投資，在一個完全應納税的交易與不相關的一方。被動活動損失限制適用於其他適用的扣減限制，包括處於風險中的規則和基礎限制。

共同股東在我們的淨收入中所佔份額可能會被我們任何中止的被動損失所抵消，但它可能不會被任何 其他當前或結轉自其他被動活動的損失所抵消，包括那些可歸因於其他公開交易的合夥企業的損失。

利息扣除的限制。非公司納税人的社會投資利息開支的扣除額 一般限於該納税人的社會投資淨收益的數額。社會投資利息費用包括：

•

可適當分配給投資財產的債務利息；

•

我們的利息支出歸因於投資組合收入；以及

•

因購買或攜帶被動活動中的利息而產生的利息支出部分，其範圍為 可歸因於投資組合收入。

計算共同單位管理人的投資利息開支時，將考慮到任何保證金帳户的利息、借款或為購買或攜帶共同單位而發生的其他貸款。淨投資收入包括根據被動 損失規則被視為投資組合收入的財產總收入，減去與產生投資收益直接相關的除利息以外的可扣除費用，但一般不包括處置為投資持有的財產或(如適用)合格 股息收入所產生的收益。國税局表示，被動收入淨額

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出於投資利息扣除限制的目的，公開交易合夥企業將被視為其普通單位持有人的投資收入。此外，在我們的投資組合收益中，共同的 承銷商所佔份額將被視為投資收益。

實體級集合。如果根據適用法律，我們 要求或選擇代表任何普通工會會員或我們的普通合夥人或任何前普通工會會員繳納任何聯邦、州、地方或外國所得税，則我們有權從我們的基金中支付這些税款。這筆 付款，如果支付，將被視為向代表其付款的普通會員分發現金。如果付款是代表身份無法確定的人進行的，我們有權將付款 視為分發給所有當前的通用單位持有人。我們有權以必要的方式修改合夥協議，以保持共同單位內在税收特性的統一性，並調整以後的分配，因此 在實施這些分配後，本合夥協議下適用的分配的優先順序和特徵將在可行的情況下儘可能保持不變。如上文所述，我們的付款可能導致代表個人普通工會會員多繳税款，在這種情況下，普通工會會員將被要求提出索賠，以獲得信貸或退款。

收入、收益、損失和扣除的分配。一般來説，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、損失和扣除項目 將按照我們的普通合夥人和普通單位持有人在我們中的百分比利益分配。在向我們的普通合作伙伴進行激勵分配時，總收入將按這些分配的範圍分配給普通 合作伙伴。如果我們全年出現淨虧損，該虧損將首先分配給我們的普通合夥人和普通單位持有人，按他們在我們中的百分比利益分配給 他們的正資本賬户，然後分配給我們的普通合夥人。雖然我們預期我們的經營不會產生負資本賬，但如果仍然出現負資本賬，我們的收入項目 和收益將以一種足以儘快消除負餘額的數量和方式分配。

我們的收入、收益、損失和扣除的指定項目 將根據“國內收入法”第704(C)條進行分配，以考慮(I)發售時我們資產的税基和公平市價之間的差額，以及(Ii)提供給我們的任何財產的税基和公平市價之間的任何 差額，在本討論中統稱為貢獻財產。這些分配是為了消除 合作伙伴帳簿資本帳户(以貢獻財產的公平市價入賬)與社會税資本帳户(以貢獻財產的税基入賬)之間的差額，在本討論中稱為 帳面-税差。這些分配給在要約中從我們購買公共單位的共同單位持有人的影響將基本上相同，就好像繳款財產的税基等於其在此類發售時的公平市場價值一樣。如果我們將來發行更多的共同單位或從事某些其他交易，請撤銷第704(C)款的撥款，與上文所述第704(C)款的撥款相類似，將向 在緊接該等發行或其他交易之前持有合夥權益的所有人士，就為維持資本賬户的目的而訂立的賬簿基準與 吾等在該等發行或未來交易時持有的所有財產的公平市價之間的差額，向 作出説明。此外，將盡可能將回收收入項目分配給被扣減的普通單位持有人，從而將 收益作為回收收入處理，以便儘量減少其他普通單位持有人對普通收入的承認。

我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配(“國內收入法”第704(C)條要求的消除帳面税差距的分配除外)通常將在確定一項收入、收益、收入和收益的合作伙伴所佔份額時為了聯邦所得税的目的而生效。只有在分配具有重大經濟效果的情況下，才能造成損失或扣減。在任何其他情況下，合作伙伴對某一項目的份額將根據其對我們的利益確定，這將由 在考慮到所有事實和情況的情況下確定，其中包括：

•

他對我們的相對貢獻；

•

全體合夥人的利益損益；

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•

所有合夥人在現金流量中的利益；以及

•

所有合夥人在清算時分配資本的權利。

Andrews Kurth LLP認為，除“共同單位所有權的社會税後果”第754條“選舉、共同單位的統一和共同單位的統一處置”和“共同單位的統一處置”中所述的問題外，根據合夥協議進行的共同分配將在確定合夥人在一項收入、收益中的份額時具有聯邦所得税的效力。損失或扣減

短期銷售待遇 。共同單位的共同單位借給短期賣空者以彌補共同單位的短期銷售的共同單位，可被視為已處置這些共同單位。如果是這樣，在貸款期間，他將不再被視為與這些公共單位有關的税務目的合夥人 ，並可確認處置的收益或損失。因此，在此期間：

•

我們與這些公共單位有關的任何收入、收益、損失或扣減將不會由 公共單位管理人報告；

•

公共單位管理人收到的與這些公共單位有關的任何現金分配都應全額納税；

•

雖然並非完全沒有疑問，但所有這些分配似乎都是普通收入。

由於在與合夥利益有關的問題上沒有直接或間接的控制權，Andrews Kurth LLP沒有就共同單位持有人的税務待遇提出意見，後者的共同單位被借給賣空者以彌補共同單位的賣空；因此，希望確保其合夥人身份並避免從向賣空者貸款中獲得承認的風險的共同單位持有人應修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止其經紀人借用和借用其共同單位。美國國税局(IRS)已宣佈，它正在研究與合夥權益短期銷售的税務處理有關的問題。另請參閲通用單位的財產處置-收益或損失的確認。

税率。根據現行法律，適用於個人普通收入的最高邊際美國聯邦所得税税率為39.6%，適用於個人長期資本利得(通常為持有超過12個月的某些資產的資本收益)的最高邊際美國聯邦所得税税率為20%。但是， 新的立法在任何時候都可能改變這些費率。

此外，對 個人、財產和信託獲得的某些淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税(NIIT)。為此目的，投資淨收入一般包括共同單位管理人在我們收入中的可分配份額，以及共同單位經營者從出售共同單位中獲得的收益。就 個人而言，將對以下兩項中較小者徵收税款：(一)共同單位管理人的淨投資收入，或(二)普通單位合夥人經修改的調整後總收入超過$250，000(如果普通單位合夥人已婚並共同申報或一名未亡配偶)，125，000美元(如果普通單身漢結婚並分開申請)或200，000美元(在任何其他情況下)。就遺產或信託而言，將對以下較低者徵收税款：(I)未分配的淨 投資收入，或(Ii)超出適用於遺產或信託的最高所得税檔次的美元數額的調整後總收入。我們敦促未來的通用單位持有人與他們的税務顧問協商NIIT對我們公共單位投資的 影響。

第754條選舉。我們已經進行了“國內税收法”第754條 允許的選舉。沒有國税局的同意，這一選舉是不可撤銷的，除非建設性地終止夥伴關係。請閲讀“共同單位的處置”-“推定終止”。 選擇通常允許我們根據“國內税收法”第743(B)條調整共同單位購買者在我們資產中的税基(“內部基準”)，以反映其購買價格。此選擇適用於 向銷售公用單位的人購買公用單位，但不適用於直接購買公用單位的人。

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來自我們。第743(B)條的調整屬於買方，而不屬於其他普通單位持有人。在本討論中，我們資產中的共同單位管理人的內部基礎 將被視為有兩個組成部分：(1)他在我們的資產中所佔的税基份額(公共基礎共享)和(2)他的第743(B)條對該基礎的調整。

“國內收入法”第743條規定，如果採用補救分配方法(我們已採用 )，第743(B)條調整的一部分，可歸因於收回根據“國內收入法”第168條應予折舊的財產，其賬面基礎超過其税基，並在 剩餘成本回收期內折舊，以彌補未攤銷的帳面税差額。根據“國庫條例”1.167(C)-1(A)(6)條，第743(B)條可歸因於根據“內部收入法”第167條應予折舊的財產的調整，而不是第168條下的成本回收扣除，一般需要採用直線法或150%餘額遞減法折舊。根據合夥協議，我們的普通合夥人有權採取一種立場，以維護共同單位的統一性，即使這一立場不符合本條例和任何其他國庫條例。請閲讀“通用單位的均勻性”。

我們打算使用折舊或攤銷方法得出的折舊率或攤銷方法得出的折舊或攤銷率，以及適用於該物業未攤銷賬面税差異的使用年限，將第743(B)節中因貢獻的 財產價值未實現增值而產生的部分折舊或攤銷到任何未攤銷帳面税差額的範圍內，或將 該部分視為不可攤銷，但以可歸因於不可攤銷的財產為限。這一方法與其他公開交易合夥企業所採用的方法一致，但可以説不符合國庫條例第 1.167(C)-1(A)(6)條，該條預計不會直接適用於我們資產的重要部分。只要本第743(B)條的調整是由於價值增值超過未攤銷帳面税差額，我們將適用國庫條例和立法史中所述的 規則。如果我們確定不能合理地採取這一立場，我們可能採取折舊或攤銷立場，在此情況下，所有在同一 月獲得共同單位的購買者將獲得折舊或攤銷，無論是基於共同基礎或第743(B)條的調整，其依據是相同的適用利率，猶如他們購買了我們資產的直接權益。這種合計方法可能會導致較低的年度折舊或攤銷扣除，否則將允許一些普通單位持有人。請閲讀公共單位的統一性。公共單位持有人的共同單位的税基 由他在我們扣税項中所佔的份額減少(不論這些扣除項是否在個人的所得税申報表上申請)，因此，我們所採取的任何低估扣減項的立場都將高估其共同單位的共同單位納税人的税基，而不管我們是否在個人的所得税申報單上要求扣除這些扣除額，我們所採取的任何立場都將高估普通單位工在其共同單位中所佔的税基。在出售該等公用單位時，可能會導致該公用單位持有人少報收益或多報虧損。請閲讀通用單位的統一處置(承認收益或損失)。©Andrews Kurth LLP不能認為 是我們根據“國內税收法典”第167條對受折舊影響的財產採用的折舊方法是否可持續，或者如果我們使用如上所述的彙總方法，因為沒有直接或 間接控制權限來處理這些頭寸的有效性。此外，國税局可能會就我們為保持共同單位的統一性而採取的第743(B)節調整的折舊或攤銷的立場提出質疑。 如果這種挑戰持續下去，出售共同單位的收益可能會增加，而不需要額外扣減。

如果受讓人在其公共單位的税基高於其在緊接轉讓之前我們資產的合計税基 的公共單位份額，則第754條的選擇是有利的。在這種情況下，作為選擇的結果，除其他項目外，受讓人將有更多的折舊扣減，其在出售 我們資產的任何收益或損失中所佔的份額將會減少。相反，如果受讓人在其公共單位中的税基低於其在緊接 轉讓之前我們資產的總税基中所佔的份額，則第754條的選擇是不利的。因此，一般單位的公平市價可能受到選舉的有利或不利的影響。無論是在轉讓我們的權益 時是否進行了第754條的選擇，如果我們在轉讓後立即發生了重大的內置損失，還是如果我們分配了財產並進行了大幅度的基礎削減，都需要進行基礎調整。一般來説，如果損失超過25萬美元，內建損失或基數減少就是很大的損失。

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第754條選舉涉及的計算是複雜的，將在 的基礎上對我們的資產價值和其他事項進行假設。例如，第743(B)條的調整必須按照“國內税收法”在我們的資產之間進行分配。國税局可以設法將我們分配給有形資產的第743(B)節的部分或全部調整重新分配給商譽。商譽是一項無形資產，一般是不可攤銷的，或在較長時間內攤銷，或採用較非加速的 方法，而非我們的有形資產。我們不能向您保證，我們所作的決定不會被國税局成功質疑，由此產生的扣除額將不會完全減少或不被允許。如果IRS 要求進行不同的基礎調整，並且我們認為合規費用超過了選舉的收益，我們可以請求IRS批准撤銷我們的第754條選舉。如果獲得許可， 隨後購買共同單位的購買者可能會獲得比如果不撤銷選舉就會分配到的更多收入。

税收待遇 經營

會計方法和應税年度。我們使用截至12月31日的年度作為我們的應税年度和聯邦所得税的權責發生制會計方法。每名普通會員須在入息中包括其在應課税年度內或在其應課税年度內結束的一個或多個應課税年度的收入、收益、虧損及扣除的份額。此外， 應納税年度與我們應納税年度不同且在我們應納税年度結束後但在其應納税年度結束前處置其所有公共單位的普通工會會員，必須包括其在我們的收入中所佔的份額、收益、損失 以及在其應納税年度的收入中扣除的部分，結果，他將被要求在他的應税年度收入中列入他在我們一年以上的收入、收益、損失和扣減中所佔的份額。請閲讀通用 單位在受讓人和受讓人之間的配置。

税基、折舊和攤銷。我們使用資產的税基 計算折舊和成本回收扣減，並最終計算處置這些資產的損益。與我們 資產的公平市價與其在首次公開募股前的税基之間的差額相關的聯邦所得税負擔，將由在我們在首次公開募股中發行共同單位之前持有我們利益的合作伙伴承擔。請閲讀共同單位 所有權的税收後果收入、收益、損失和扣除的分配。

在允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和 成本回收方法，這將導致在使用這些免税額的資產投入使用後的最初幾年中進行最大的扣減。我們隨後獲得或建造的財產可能會使用“國內税收法”允許的加速 方法折舊。

如果我們以出售、取消抵押品贖回權或其他方式處置應折舊財產，則根據先前扣除的折舊額和財產性質確定的任何收益的全部或部分 可能受回收規則的約束，並作為普通收入而不是資本收益徵税。同樣，對於 已對我們擁有的財產進行成本回收或折舊扣除的普通用户，在出售其在我們的權益時，很可能需要將部分或所有這些扣除作為普通收入收回。請閲讀 共同單位所有權的社會税後果收入、收益、損失和扣減的分配以及共同單位的社會處置對收益或損失的確認。

銷售我們的公共單位所發生的費用(稱為聯合費用©)必須資本化，並且不能在當前、 或在我們終止時扣除。有不確定的分類成本作為組織費用，我們可能能夠攤銷，並作為聯合費用，我們可能不攤銷。我們承擔的承保折扣和 佣金將被視為承保費用。

我國物業估價與税收基礎。共同單位所有權和處置權的聯邦所得税後果將部分取決於我們對我們資產的相對公平市場價值和税收基礎的估計。雖然我們可以不時諮詢專業評估師 有關估價的問題。

49

重要的是，我們將自己對許多相對公平的市場價值進行估計。這些估算和基準的確定可能受到質疑，對國税局或 法院沒有約束力。如果後來發現對公平市場價值或基準的估計不正確，普通單位持有人以前報告的收入、收益、損失或扣減項目的性質和數額可能會發生變化，普通單位持有人 可能被要求調整以往年度的納税義務，並就這些調整產生利息和罰款。

通用單元的配置

承認損益。出售普通單位時，收益或損失將被確認，該差額等於普通單位已實現的金額與普通單位銷售的共同單位税基之間的差額 。共同單位持有人之已變現金額將以其所收到之現金或其他財產之公平市值 加上其應佔於出售之普通單位之無追索權負債之和計算。由於已實現的金額包括我們無追索權負債的一份共同單位持有人的份額，出售共同 單位所確認的收益可能導致税收負債超過出售所收到的任何現金。

如果某一共同單位的應納税所得額低於該共同單位中某一共同單位的應納税所得額，則如果該共同單位的售價高於該共同單位中該共同單位的應納税所得額(即使收到的價格低於該共同單位的原始成本)，則我們的先前分配超過該共同單位的累計應納税所得額將成為應納税所得額。

除下文所述的情況外，共同單位出售或交換的收益或損失，一般應作為資本損益納税，但以共同單位出售或交換共同單位的商業交易商以外的其他單位所確認的收益或損失則不在此列。(B)除下文所述外，共同單位出售或交換的損益應作為資本收益或損失納税。個人在出售持有超過十二個月的普通單位時所確認的資本收益，通常將按照適用於長期資本收益的美國聯邦所得税最高税率徵税。但是，此收益或損失的一部分(可能相當大)將根據“國內税收法典”第751條作為普通收入或 損失單獨計算和納税，但以可歸因於導致折舊回收或其他未實現應收款的資產或我們所擁有的庫存項目為限。未實現的 應收款項一詞包括可能的回收項目，包括折舊回收。未實現的應收款項、存貨項目和折舊回收所得的普通收入可能超過出售共同 單位所實現的應税收益淨額，即使出售共同單位時已實現應税淨損失，也可予以確認。因此，共同單位管理人可以在出售共同單位時確認普通收入和資本損失。淨資本損失可能抵消資本收益，就個人而言，每年最高可達3，000美元的普通收入。在某些情況下，出售共用單位所確認的一般收入及資本收益，均可受NIIT的規限。請閲讀“共同單位所有權税率的後果” 。

美國國税局裁定，在 單獨交易中從合夥企業中獲得利益的合夥人必須合併這些利益，併為所有這些利益維持單一的調整税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，該税基的一部分必須以公平分攤法分配給出售的權益 ，這通常意味着，分配給所售權益的税基等於與合夥人在合夥企業中的全部權益具有相同關係的金額 ，因為所售權益的價值與合夥人在合夥企業中的全部權益的價值相同。根據“國內收入法”第1223節的財務條例，銷售普通單位的管理人可以確定轉讓的共同單位 與可確定的持有期限，以選擇使用轉讓的共同單位的實際持有期限。因此，根據上文討論的裁決，共同單位管理人將無法像公司股票那樣選擇高基數或低基數的共同單位進行 銷售，但根據財務條例，可以指定為確定轉讓的共同單位的持有期而出售的特定共同單位。選擇使用轉移的通用單元的 實際持有時間的通用單位保持者必須對所有隨後的通用單元銷售或交換始終使用該標識方法。敦促考慮購買更多共同單位或出售在單獨交易中購買的共同單位管理人就本裁決和適用國庫條例可能產生的後果與其税務顧問進行協商。

50

“國內税收法”的具體規定影響到某些金融 產品和證券的徵税，包括合夥權益，將納税人視為已出售、轉讓或終止以公平市價出售、轉讓或終止的經社會認可的合夥權益，如果納税人或相關人員參與以下活動，則收益將得到確認：

•

賣空；

•

抵銷名義上的主合同；或

•

期貨或遠期合同；

在每種情況下，就合夥權益或實質上相同的財產而言。

此外，如納税人先前曾就合夥權益進行賣空、相抵名義主合約或期貨或遠期合約 ，而納税人或有關人士其後取得合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該頭寸。財政部長還有權頒佈條例，將從事與先前交易具有實質相同效果的交易或職位的納税人視為建設性地出售了財務狀況。

受讓人與受讓人之間的分配。一般而言，我們的應課税收入或虧損將每年釐定，並按月按比例分配給普通單位持有人，然後按每個單位持有人在當月首個營業日的適用交易所開幕時所擁有的公用單位數目分攤，而我們的應課税收入或虧損則會按月首個營業日起按比例分配予普通單位持有人，而該等單位的數目則須按每個單位持有人在該月首個營業日起所擁有的公用單位數目而分攤。我們 在本招股説明書中將其稱為資產分配日期。然而，出售或以其他方式處置我們的資產而非在正常業務過程中實現的收益或損失，將在 分配日期在確認該收益或損失的月份在普通單位持有人之間進行分配。因此，轉讓公共單位的共用單位可以分配收入、收益、損失和在轉讓之日後實現的扣減。

雖然最近發佈的最後財務條例允許公開交易的合夥企業使用類似的每月簡化約定 在轉讓人和受讓人共同單位持有人之間分配税項，但這些條例並未具體授權我們所採用的按比例分配方法的所有方面。因此，Andrews Kurth LLP無法對我們在受讓人和轉讓人普通單位持有人之間分配收入、收益、損失和扣除的 方法的有效性發表意見。如果國税局要成功地挑戰我們的分攤方法，我們可能需要改變收入，收益， 損失和扣除項目在我們共同的單位持有人之間的分配。吾等獲授權修訂本公司在轉讓人與受讓人共同單位持有人之間的分配方法，以及於應課税年度內權益有所不同的共同單位持有人之間的分配方法，以符合未來國庫規例所準許的 方法。

在某一季度的任何時間擁有通用單元且 在為該季度設置的現金分配記錄日期之前處理這些通用單元的通用用户，將被分配到該季度的收入、收益、損失和扣減項目中，但無權獲得該現金分配。

通知要求。一般情況下，出售其任何公用單位(通過經紀人以外的方式出售)的公用單位保管人通常需要在出售後30天內(或更早的情況下，則在銷售後一年的1月15日)以書面形式通知我們。一般情況下，從其他公用單位業主處購買公用單位的購買者通常也必須在購買後30天內以書面形式通知我們該購買情況。在收到此類通知後，我們必須將該交易通知美國國税局，並向轉讓人和 受讓人提供特定信息。在某些情況下，不通知我們轉讓共同單位可能會導致處罰。但是，這些報告要求不適用於具有美國公民身份且 通過滿足此類要求的經紀人進行銷售或交換的個人所進行的銷售。

推定終止。如果我們的銷售或交易總額佔我們資本和利潤總額的50%或更多，我們將被視為出於税收目的而被終止。

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在12個月內。為了衡量是否達到50%的閾值，相同利息的多次銷售只計算一次。一個建設性的終止結果 在我們的應税年度結束時，所有普通單位持有人。如果普通會員報告的應納税年度與我們的應税年度不同，則我們應納税年度的結束可能導致我們應納税的 收入或損失在終止年度的應納税收入中計入12個月以上。在12月31日以外的日期發生的建設性終止將導致我們在一個財政年度內提交兩份納税申報表(如果沒有下文討論的減免，普通單位持有人可收到兩份 附表K-1)，編制這些報表的費用將由所有普通單位持有人承擔。我們將被要求在終止後進行新的税收選擇， 包括根據“國內税收法典”第754條進行的新選擇，終止將導致我們的折舊扣除推遲。如果我們無法確定 終止已發生，則終止也可能導致處罰。此外，終止可能會加速實施或使我們須遵守在終止前制定的任何税務法例。美國國税局宣佈了一項減免程序，根據這一程序，如果公開交易的 合夥企業在技術上終止了請求，並獲得了美國國税局的減免，則該合夥企業在本財政年度只需向普通單位持有人提供一個附表K-1，儘管終止後將產生兩個合夥企業 納税年度。

通用單位均勻度

由於我們不能匹配共同單位的轉讓人和受讓人，我們必須使 共同單位的經濟和税收特徵與這些共同單位的購買者保持一致。在缺乏統一的情況下，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求，無論是法定的還是規範性的。財政條例1.167(C)-1(A)(6)條的字面上的適用可能造成缺乏統一性。任何不統一都可能對共同單位的價值產生不利影響。請閲讀“共同單位所有權的税收後果”第754節“選舉”。

我們使用折舊或攤銷方法得出的折舊率或適用於該物業未攤銷賬面税差異的使用年限，將第743(B)節中因繳款財產價值未實現增值而進行的調整部分折舊，或將該部分視為不可攤銷的賬面税差異，或將該部分視為未攤銷的賬面税差，或將該部分視為不可攤銷的賬面税差，我們使用折舊或攤銷方法得出的折舊率或攤銷年限對該資產的未攤銷賬面税差異適用，或將該部分視為不可攤銷，在不可攤銷財產的範圍內，與“國內收入法”第743條下的財務條例相一致，即使這一立場可能與 1.167(C)-1(A)(6)條不一致，該條預計不會直接適用於我們資產的重要部分。請閲讀“共同單位所有權的社會税負後果”第754條選舉。只要第743(B)條的調整是由於未攤銷帳面税差額的增值所致，我們將適用國庫條例和立法史中所述的規則。如果我們確定不能合理地採取這一立場，我們可能採取 折舊和攤銷立場，在這種情況下，所有在同一個月獲得共同單位的購買者將獲得折舊和攤銷扣除，無論是基於共同基礎或第743(B)條的調整，其依據是 相同的適用方法和壽命，就像他們購買了我們財產的直接權益一樣。如果採用這一立場，可能會導致年度折舊和攤銷扣除低於某些普通 單位持有人所允許的水平，並有可能導致折舊和攤銷扣除的損失在允許這些扣除的年份中被取消。如果我們確定折舊損失和攤銷 扣除將對普通單位持有人產生重大不利影響，則不會採用此立場。如果我們選擇不使用此合計方法，我們可以使用任何其他合理的折舊和攤銷方法，以保持任何普通單位的內在税 特性的統一性，而不會對普通單位持有人產生重大不利影響。

我們的律師Andrews Kurth LLP無法對任何這些立場的有效性發表意見。國税局可對本段所述的任何折舊第743(B)節調整的方法提出質疑。如果這一挑戰持續下去，共同單位的統一性可能會受到 的影響，出售共同單位的收益可能會增加，而不會有額外扣減的好處。我們不相信這些撥款會影響任何重大項目的收入、收益、虧損或扣減。請閲讀 通用單元的配置-收益或損失的識別。

52

免税組織和其他投資者

僱員福利計劃、其他免税組織、受管制的投資公司、非居民外國人、 外國公司和其他外國人對共同單位的所有權提出了這些投資者所特有的問題，如下文所述，可能對他們造成嚴重不利的税收後果。如果您是免税實體或非美國人，在投資於我們的公共單位之前，應諮詢 您的税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免徵聯邦所得税的組織，包括個人退休帳户和其他退休計劃，都要對無關的企業應納税收入繳納聯邦所得税。實際上，我們分配給一個免税組織的所有收入都將是無關的企業應納税收入，並應向其納税。

受監管的投資公司或共同基金 必須從某些許可來源獲得90%或更多的總收入。2004年“美國創造就業機會法”一般將來自公開交易夥伴關係所有權的淨收入視為來自這種允許的來源。我們 預計我們的所有淨收入將被視為來自這樣一個允許的來源。

由於共同單位的所有權，擁有共同單位的非居民外國人和外國 公司、信託或財產將被視為在美國從事商業活動。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣減中所佔的份額 ，並按照他們在我們淨收入或收益中所佔份額按固定税率繳納聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易合夥企業的規則，我們將按最高適用的 有效税率從每季度向外國普通單位持有人進行的現金分配中預扣税款。每名外國普通會員必須從美國國税局取得納税人識別號碼，並在W-8BEN表格、 表格W-8-Ben-E或適用的替代表格上向我們的轉讓代理機構提交該號碼，以獲得這些預扣税款的信用。適用法律的改變可能要求我們改變這些程序。

此外，由於擁有公共單位的外國公司將被視為從事美國的貿易或業務，該公司可能要對其在我們收入和收益中所佔份額，以30%的税率繳納美國分公司利得税，外加普通聯邦所得税，根據外國公司在美國的淨資產的變化而調整後，實際上 與一項美國貿易或業務的進行有關聯。美國和外國公司工會會員所在國家之間的所得税條約可以減少或取消這項税收。此外，這種 類型的普通工會會員必須遵守“國內税收法”第6038C條規定的特殊信息報告要求。

出售或以其他方式處置公用單位的 外國普通單位經營者，在出售或處置該公用單位所獲得的收益與該外國普通單位的美國貿易或業務有效相關的情況下，須繳納美國聯邦所得税。根據美國國税局公佈的一項裁決，解釋有效關聯收入的範圍時，由於合夥企業在美國的活動，該外國普通合夥人將被視為在美國從事貿易或業務，而普通工會會員的部分或全部收益將與該普通工會會員在美國的間接貿易或業務有效地聯繫在一起。除了判決，外國共同單位持有人如在截至處置之日止的五年期間所擁有的公用單位價值少於5%，且該共同單位在出售或處置時定期在已建立的證券市場上交易，則在出售或處置該公用單位時，他將不會被課税或扣繳該公用單位的出售或處置。

最近的法律變化可能會影響到某些 外國普通單位持有人。

行政事項

資料退回及審核程序。我們打算在每個應税年度結束後90天內，向每一位共同會員提供具體的税務信息，包括一份附表K-1，其中描述了每一種税種。

53

共同會員在我們上一個應税年度的收入、收益、損失和扣減中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的資料時，我們將採取各種 會計和報告立場，其中一些已在前面提到過，以確定每個共同的單位經營者在收入、收益、損失和扣減中所佔的份額。我們不能向共同的單位持有人保證，這些職位在任何情況下都會產生符合“國內税收法”、國庫條例或國税局行政解釋的所有要求的 結果。

國税局可以審核我們的聯邦所得税申報表。我們和Andrews Kurth LLP都不能向未來的共同單位持有人保證，國税局不會成功地挑戰我們所採取的立場，這種挑戰可能對共同單位的價值產生不利影響。出於聯邦所得税審計、國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序的目的，公開交易的合夥企業一般被視為獨立於其所有者的實體。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的税務處理是在合夥企業的訴訟程序中確定的，而不是在合夥人的單獨訴訟程序中確定的。根據美國國税局的審計結果對我們的收入、收益、損失或扣減項目進行調整，可能要求每個普通會員調整前一年的納税義務，並可能導致對其 報税表進行審計。對一名普通大學畢業生的回報進行的任何審計都可能導致與我們的回報無關的調整，以及與我們的回報無關的調整。為此目的，“國內税收法”要求指定一個合作伙伴作為增值税事項 合作伙伴。我們的合夥協議指定我們的普通合夥人為我們的税務合夥人。

税務合作伙伴 已經並將代表我們和普通單位持有人進行一些選舉。此外，税務合作伙伴可以延長對 報税表中項目的普通單位持有人評估税務缺陷的法定期限。税務合作伙伴可約束在我們中擁有少於1%利潤權益的普通工會會員與美國國税局達成和解，除非該普通工會會員通過向美國國税局提交陳述書，選擇不將該權力授予税務 事宜合夥人。税務合夥人可以要求對合夥最後的行政調整進行司法審查，而所有普通合夥人都受司法審查的約束，如果税務合夥人不尋求司法審查，司法覆核可由任何在利潤中擁有至少1%權益的普通單位持有人，或任何一組合計在利潤中擁有至少5%權益的普通單位持有人尋求，而司法覆核亦可由任何一名在利潤中擁有至少1%權益的普通單位持有人提出。但是，只有一項司法審查行動將繼續進行，對結果感興趣的每一位共同的 統一人士都可以參加這項行動。

普通大學畢業生必須向美國國税局(IRS )提交一份聲明，確定其聯邦所得税申報表上與我們報税表上的項目處理不一致的任何項目的處理方式。故意或疏忽地無視這一致性要求，可能會使一名普通大學教師受到 嚴重處罰。

最近頒佈的適用於2017年後開始的合夥企業納税年度的立法改變了 審計大型合夥企業以及評估和徵收因合夥企業一級聯邦所得税審計而到期的税款(包括任何適用的懲罰和利息)的程序。根據新規則，除非我們有資格(並且確實) 選擇就審核和調整後的報税表向我們的普通單位持有人發佈修訂的附表K-1，否則IRS可以在審核完成的年份直接向我們評估和收取税款(包括任何適用的罰款和利息)。如果我們被要求支付審計調整所產生的税款、罰款和利息，我們可用於分配給普通單位持有人的現金可能會大幅減少。根據這項新立法，我們將 指定一人(我們的普通合夥人)擔任合夥企業的代表，他有唯一的權力根據這些新的審計程序在與國税局的交易中代表合夥企業行事。

被提名人報告。作為另一人的被提名人而在我們中擁有權益的人必須向我們提供以下 信息：

(a)

實益所有人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

(b)

關於受益所有人是否：

1.

不是美國人的人；

54

2.

上述任何一項的外國政府、國際組織或任何全資擁有的機構或機構；或

3.

免税實體；

(c)

為受益所有人持有、獲得或轉讓的共同單位的數量和説明；以及

(d)

具體信息包括收購和轉讓的日期、收購和轉讓的手段、 和購買的獲取成本，以及銷售所得的淨額。

經紀人和金融機構必須提供更多信息，包括他們是否為美國人，以及他們為自己的帳户獲得、持有或轉讓的共同單位的具體信息。對於未向我們報告該信息，“美國國税法”將對每次失敗處以250美元的罰款，最高可達每個日曆年度3，000，000美元的罰款( 最高限額為3，000，000美元)。被提名人必須向共同單位的實益所有人提供向我們提供的信息。

與準確性有關的處罰。“國內税收法”規定，對 由於疏忽或無視規則或條例、嚴重少報所得税和重大估值虛報等一項或多項特定原因而少繳税款的任何部分，徵收的附加税相當於該部分税款的20%。但是，如果證明少付的任何部分有合理的理由少付，而且納税人對少付的部分真誠地採取行動，則不會對該部分施加懲罰 。(B)如果有證據表明少付該部分是有合理理由的，而且納税人是真誠地就該部分的少付採取行動的，則不會對該部分施加任何懲罰。

對於個人而言，如果少報的金額超過應納税年度報税表上所需納税金額的10%或5，000美元(大多數公司為10，000美元)，則任何應税年度的所得税都存在嚴重的少報。如果任何部分可歸因於在報税表上所採取的立場 ，則任何須受處罰的少報金額一般會減少：

(1)

有實權的，或曾經有實權的；有實權的

(2)

如果在 報税表上充分披露了該位置的相關事實，則有合理的依據。

如果普通單位持有人分配股份中包含的任何收入、收益、損失或扣減項目可能 導致收入的這種不存在實質性權力的收入虛報，我們必須在我們的回報上披露有關的事實。(B)如果任何一項收入、收益、損失或扣減包括在普通單位持有人的分配股份中，則 可能導致這種收入的低估，而不存在實質性的權力。此外，我們會作出合理的努力，為普通單位持有人提供足夠的資料，以便他們在申報表上作出充分披露，並採取其他適當的行動，使普通單位持有人避免就這項罰則負上法律責任。更嚴格的規則適用於社會避税，但我們認為，我們和我們的投資、計劃或安排都不構成避税。

如果(A)在納税申報單上申報的任何財產的價值或任何財產的調整基準的價值達到或超過被確定為估價或調整基準的正確數額的150%或以上，則存在重大的估價錯報；(B)如果(A)任何財產的價值或任何財產的調整基準的價值達到或超過確定的估價或調整基數的150%，(B)任何財產或服務(或 財產的使用)在“國內收入法”第482條所述人員之間的任何交易的任何此種申報單上提出的價格為根據第482條確定為 該價格的正確數額的200%或更多(或50%或更少)，或(C)“國內收入法”第482條對應税年度轉移價格的調整超過500萬美元中較小的部分，即納税人總收入的10%。

除非由於估值嚴重錯報而少付的部分超過5 000美元( 大多數公司為10 000美元)，否則不處以罰款。如申報值超過正確估值的200%或以上，所施加的罰則會增加至40%。我們預期不會作出任何估值錯報。

此外，與準確性有關的20%罰款也適用於因交易 缺乏經濟實質而少繳税款的任何部分。在不披露此類交易的情況下，罰款將增加到40%。此外，對這類交易施加這一處罰沒有合理的抗辯理由。

55

應報告的交易。如果我們要進行一項可提交報告的 交易，我們(可能還有您和其他人)將被要求向美國國税局詳細披露該交易。一項交易可以是基於幾個因素中的任何一個的應予報告的交易，包括它是一種類型 的避税交易，被美國國税局公開確定為一項上市交易，或者它在任何一年中產生的某些種類的損失超過200萬美元，或在連續六個納税年度的任何組合中產生400萬美元的損失。我們 參與可報告的交易可能會增加我們的聯邦所得税信息報税表(可能還有您的報税表)由美國國税局審核的可能性。請閲讀上述“信息返回和審核程序”。

此外，如果我們參與一項具有重大避税或避税目的可報告交易，或參與任何列出的 交易，您可能需要遵守2004年“美國創造就業法案”的以下規定：

•

與準確性有關的罰款範圍更廣，例外情況明顯縮小， 數額可能比上文所述的數額更多，特別是與準確性有關的罰款

•

對於那些因聯邦税收不足而有權扣除利息的人，對由此產生的任何税務責任的利息 不予扣減，以及

•

在上市交易的情況下，延長訴訟時效。

我們不期望從事任何可報告的交易。

登記為避税機構。我們根據首次公開募股時有效的法律註冊為社會避税地，並被分配了一個避税登記號碼。向吾等發出避税登記號碼並不表示對吾等的投資或聲稱的税務優惠已由國税局審核、審核或批准。為此目的， “避税地”一詞的含義不同於上文所述的處罰規則中與“準確”有關的處罰。

國家、地方、外國和其他税務考慮因素

除聯邦所得税外，普通單位工可能還要繳納其他税種，如州、地方和國外所得税、 非公司營業税，以及由我們在其中經營業務或擁有財產或普通單位工居住的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形税。雖然這裏沒有對各種税收進行分析，但每個潛在的普通大學畢業生都應該考慮這些税收對他對我們的投資的潛在影響。如果您從 轄區獲得的收入低於申報和支付要求，則您可能不需要在某些司法管轄區提交報税表和納税，但您將被要求提交所得税申報表，並在我們經營業務或擁有財產的許多其他司法管轄區繳納所得税，如果 不遵守這些要求，您可能會受到處罰。在某些法域，税收損失可能不會在發生的年份產生税收利益，也可能無法在隨後的應税年度抵消收入。某些司法管轄區可能要求我們，或我們可能會選擇， 扣留一定比例的收入，將其分配給不是該司法管轄區居民的普通單位會員。扣繳款額可能大於或少於某一特定普通大學畢業生的所得税負債 ，但一般並不免除非居民普通大學畢業生提交所得税申報單的義務。扣繳的金額將被視為分發給普通單位持有人，以確定我們分發的金額 。請閲讀“共同單位所有權和實體級別集合的納税後果”。根據當前法律和我們對未來運營的估計，我們的一般合作伙伴預計，任何需要 預扣的金額都將不會是實質性的。

根據相關司法管轄區的法律，調查其對我們的投資的法律和税收後果，是每個普通大學的責任。因此，敦促每一位未來的普通大學畢業生在這些問題上與自己的税務顧問或其他顧問協商，並依靠他們自己的税務顧問或其他顧問。此外，提交所有州、地方和外國的納税申報單，以及可能要求他提交的美國聯邦納税申報單，是每個普通工會會員的 責任。安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Andrews Kurth LLP)尚未就國家、當地或外國或 對美國投資的最低税收後果發表意見。

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員工福利計劃對紐斯塔爾能源的投資

僱員福利計劃對我們的投資，包括在我們的公共單位或首選單位(如有)的投資，須受額外 因素的影響，只要這些計劃的投資須受經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(193ERISA III)的受託責任及禁止交易條文的規限，則該等計劃的投資須受其他 考慮因素所規限，並須遵守經修訂的“1974年僱員退休收入保障法”的受託責任及禁止的交易條文。“國內税法”第4975條或任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似於“國內税法”或ERISA(統稱為“類似 法”)的法律或法規規定的限制 。為此目的，“僱員福利計劃”一詞包括但不限於某些合格的養老金、利潤分享和股票紅利計劃、Keogh計劃、簡化的僱員養老金計劃和遞延納税年金或個人退休帳户或由僱主或僱員組織設立或維持的其他帳户，以及其基礎資產被視為包括此類 計劃、帳户和安排的計劃資產的實體。屬於政府計劃的計劃(如ERISA第3(32)條所定義)，教會計劃(如ERISA第3(33)條或“國內税收法”第4975(G)(3)條所定義)和非美國計劃不受ERISA或“國內税收法”第4975條的要求的約束，但可能受其他適用的類似法律的類似禁止。

除其他事項外，在向我們投資時，員工福利計劃或其他受類似法律制約的安排 應考慮以下事項：

•

根據“ERISA”第404(A)(1)(B)條和任何其他適用的類似法律，投資是否審慎；

•

無論在進行投資時，該計劃將滿足ERISA第404(A)(L)(C)節 和任何其他適用的類似法律的多樣化要求；

•

投資是否會導致本計劃確認不相關的企業應納税所得額，如果會， 潛在的税後投資回報。請閲讀第53頁上的實質性税收後果、免税組織和其他投資者；以及

•

進行此類投資是否符合ERISA、“國內税收法”和任何其他適用的類似法律的控制權授權和禁止交易的規定。

此外，對計劃資產的管理或處置擁有 酌處權或控制權的人(通常稱為受信人)應確定對我們的投資是否經適當的管理工具授權，是否為計劃的適當投資 。

“ERISA”第406條和“國內收入法”第4975條禁止某些僱員福利計劃，“國內收入法”第4975條禁止IRA和某些其他安排，就ERISA或“國內税收法”所涵蓋的計劃而言，不得與“ERISA”或“國內税收法”下的利益相關方或“國內税收法”下被取消資格的 人進行涉及“計劃”資產的特定交易，除非有豁免可用。根據“ERISA”和“國內税收法”，從事非豁免違禁 交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到處罰並承擔責任。此外，根據ERISA和“國內税收法”，受ERISA約束的計劃的受信人如果從事這種非豁免的違禁交易，可能要繳納消費税、 罰款和法律責任。在愛爾蘭共和軍的情況下，被禁止的交易的發生可能導致愛爾蘭共和軍喪失其免税地位。

除了考慮對我們的投資是否被禁止的交易外，僱員福利計劃或其他安排的受信人 應考慮該計劃或安排通過對我們的投資是否被視為在我們的資產中擁有不可分割的權益，因此，我們的一般合作伙伴也將被視為該計劃的受信人，我們的運營將 受制於ERISA的監管限制，包括其違禁交易規則和/或“國內税法”、ERISA和任何其他適用的類似法律的違禁交易規則。

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美國勞工部法規和ERISA第3(42)條就在某些情況下是否將上述員工福利計劃或其他安排獲得股權的實體的資產視為“計劃資產”提供了指導。根據這些條例，一個實體的 資產，除其他外，如果符合下列條件，將不被視為統一計劃資產：

•

通過上述僱員福利計劃或其他安排獲得的股權是公開發行的證券；即100名或100名以上獨立於發行者和相互之間的投資者廣泛持有股權，可根據聯邦證券法的某些規定自由轉讓和登記；

•

該實體是一家經營公司，即主要從事生產或銷售 產品或服務，但直接或通過擁有多數股權的子公司或子公司進行資本投資除外；或

•

不包括我們的一般 合作伙伴、其附屬公司和其他一些人所持有的任何此類權益，每類股權的價值不到25%，由上述員工福利計劃、IRA和受ERISA或“守則”第4975條約束的其他員工福利計劃或安排持有。

我們預計，我們的資產不應被視為本條例下的計劃資產，因為對我們有限的 合作伙伴權益的投資將滿足上述第一個要點中的要求。

上述討論是一般性的，並非旨在包羅萬象(也不應被解釋為法律諮詢)。打算購買有限合夥人權益的計劃受託人應就根據ERISA、 “國內收入法”和其他類似法律進行此類購買的後果與其自己的律師協商，考慮到對任何違反信託義務的行為可能承擔的個人責任，以及對根據ERISA、“國內税法” 或其他類似法律從事被禁止的交易的人實施的嚴重處罰。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止的交易的人徵收的消費税、懲罰和責任，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃購買有限合夥人權益或與其資產一起購買有限合夥人權益的人，應就ERISA的潛在適用性與他們自己的律師協商，“國內税收法”第4975條和類似的法律對此類 投資是否適用，以及豁免是否適用於購買有限合夥人權益。任何計劃對有限合夥人權益的獲取、持有和處置，在任何方面都不是我們或 我們的附屬公司或代表確定或表明該投資符合該等計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或者這樣的投資對於一般的計劃或任何特定的計劃是合適的 。

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法律事項

證券的有效性，關於美國法律的事項和與我們發行的證券 有關的其他習慣法事項，將由得克薩斯州休斯敦Andrews Kurth LLP為我們傳遞。如果證券是通過承銷商或代理人發行的，證券的有效性將由相關招股章程附件中指定的律師 轉給承銷商或代理人。

專家

NuStar Energy L.P.於2015年12月31日及2014年12月31日及截至2015年12月31日止三年內每一年之綜合財務報表，以及管理層對截至2015年12月31日財務報告之內部控制效力之評估，已因參考畢馬威有限責任公司之報告而納入， 獨立註冊的公共會計師事務所，通過在此註冊成立，並根據該事務所作為會計和審計專家的授權成立。

NuStar瀝青有限責任公司及其附屬公司於2013年12月31日及2012年12月31日止的綜合資產負債表，以及截至2013年12月31日止年度及2012年9月28日(成立)至12月31日期間的相關綜合 營運表、綜合虧損、現金流量及股東權益表，根據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告(以此為參照成立)，以及作為會計和審計專家的該事務所的權威，2012年前已通過此處的引用將該會計師事務所合併為一家獨立的獨立公共會計師事務所(KPMG LLP)。

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$500,000,000

紐斯塔爾物流公司

6.00%到期2026年的高級票據

完全無條件地由 提供擔保

紐斯塔爾能源有限責任公司和紐斯塔爾管道

運營夥伴關係L.P.

招股説明書 附件

聯合簿記管理人員

加拿大皇家銀行資本市場		瑞穗證券		MUFG		SunTrust Robinson Humphrey

巴克萊		BBVA		DNB市場		PNC資本市場有限責任公司

蘇格蘭銀行		SMBC日興		TD證券		美國銀行

聯席經理

BB&T資本市場		BMO資本市場		Comerica證券

日期是2019年5月16日。