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財務報表索引

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已於2019年5月17日提交美國證券交易委員會(SEC)

登記號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549

表格S-4
登記聲明
下
1933年證券法

Elanco動物健康公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

2500創新之路
印第安納州格林菲爾德46140
(877) 352-6261
(登記人主要行政辦事處的地址(包括郵政編碼)及電話號碼(包括區號)

邁克爾-布萊恩特·希克斯，Esq。
2500創新之路
印第安納州格林菲爾德46140
(877) 352-6261
(服務代理的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

副本到：

塔維安努斯海峽
布萊恩·凱夫·雷頓·佩斯納有限責任公司
第一大城市廣場
北百老匯211號，3600套房
密蘇裏州聖路易斯63102
Tel: (314) 259-2000
Fax: (314) 259-2020

建議向公眾出售證券的大約開始日期：
在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快。

如果在本表格上註冊的證券是與控股公司的成立有關的，並且符合一般 指令G的規定，請選中以下框。o

如果提交此表格是為了根據“證券法”第462(B)條為發行登記更多證券，請選中以下框並列出 以前同一次發行的有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修正案，請選中以下框並列出先前相同產品的有效註冊聲明的證券法 註冊聲明編號。o

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是 新興增長公司。請參閲“交易法”規則12b-2中“大型加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計標準 。o

如果適用，請在框中放置X，以指定在進行此交易時所依賴的適當規則條款：

Exchange 法案規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)o

“外匯法案”規則©-1(D)(跨境第三方投標報價)o

註冊費的計算

(1)

表示 要在與註冊報表相關的Exchange Offer中提供的每一系列票據的本金總額。

(2)

表示 與註冊語句相關的交易所優惠中要發行的所有票據的最高總髮行價。

(3)

根據“證券法”第457(F)條計算 。

登記人在此修正本登記聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至登記人提交進一步的修正案，明確規定本登記聲明應隨後根據“證券法”第8(A)條生效，或直至本 登記聲明自證券交易管理委員會生效之日起生效，根據上述第8(A)條行事，可決定。

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此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給 證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股章程不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售 的任何州徵求購買這些證券的要約。

待完成日期為2019年5月17日

Elanco動物健康公司

提供給Exchange

2021年到期的3.912%高級債券本金高達5億美元
根據“證券法”，任何及所有到期2021年到期的未償還3.912%高級債券；

2023年到期的4.272%高級債券本金高達750，000，000美元
根據“證券法”，任何及所有到期2023年到期的未償還4.272%高級債券；及

2028年到期的4.900%高級債券本金高達750，000，000美元
根據“證券法”，2028年到期的任何和所有未登記的4.900%高級債券

我們根據本招股説明書和隨附的送文函規定的條件，提供以下服務：將2021年到期的新3.912%高級債券(“2021年外匯債券”)的本金總額高達5億美元的 兑換為同樣數額的2021年到期未註冊3.912%高級債券( “2021年原始債券”)，2023年到期的新的4.272%高級債券(“2023年外匯債券”)的本金總額高達750，000，000美元，相當於2023年到期的未註冊4.272%高級債券(“2023年原始債券”)的本金。以及高達750，000，000元的2028年到期的新4.900%高級債券(“2028年外匯債券”及連同2021年 債券及2023年外匯債券合稱為“外匯債券”)的本金，以支付與2028年到期的未註冊4.900%高級債券(“2028年原始債券”)相若的本金。連同 2021原始註釋和2023原始註釋(“原始註釋”)。在本招股章程中，我們將外匯債券及原來的債券統稱為“債券”。我們將 exchange的報價統稱為“Exchange報價”。

交換條件 優惠：

•

除非延期，否則Exchange優惠將在紐約市時間下午5：00( ，2019， )到期。


•

所有在交易所要約期滿前已有效投標且未被有效撤回的未償還原始票據將被 交換。



•

你可在交換要約屆滿前的任何時間撤回債券正本的投標。



•

我們在不需要根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)註冊的交易中發行了原始票據。我們 提出交易所報價是為了履行我們在與該交易有關的交換和註冊權協議下的某些義務。



•

為了美國聯邦所得税的目的，將原始票據交換為外匯票據將不是一種應税事件。



•

我們將不會收到任何來自交易所提供的收益。



•

除 (I)根據“證券法”註冊，(Ii)適用於原始票據的轉讓限制及註冊權不適用於交易 債券外，每系列外匯票據的條款與適用的原始債券的條款大致相同，惟 (I)該等交易票據已根據證券法註冊，(Ii)適用於該等原始票據的轉讓限制及註冊權不適用於該交易所。及(Iii)外匯債券不會載有與我們的註冊責任有關的額外利息的條文。

對於外匯票據或原始票據， 沒有建立交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市或 通過任何報價系統進行報價。

在交換要約中未提交的任何 原始票據將繼續未清償，並繼續受契約中規定的所有條款和條件的約束，包括轉讓 限制，但在 完成交換要約後，將不會保留交換和註冊權協議下的任何權利(包括與我們的註冊義務相關的額外利息的權利)。除針對特定類型原始票據持有人的有限情況外，我們將不再有義務根據“證券法”對該等原始票據進行登記 。一般而言，除非根據“證券法”註冊，否則不得發行或出售原始票據，除非是根據“證券法”和適用的州證券法的豁免或不受“證券法”約束的 交易。

每個 經紀-交易商根據交易所的要約為其自己的帳户接收Exchange票據，必須確認它將交付與 此類Exchange票據的任何轉售相關的招股説明書。送文函指出，通過如此確認和交付招股説明書，經紀商-交易商將不被視為承認其是“證券法” 含義範圍內的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可供經紀-交易商在轉售以 交換的原始票據時使用，而該等原始票據是由該經紀-交易商因做市商活動或其他交易活動而購得的。我們已同意，在交易所要約期滿後180天內，我們將向任何經紀-交易商提供本招股章程，以便在任何此類轉售中使用。請參閲“分配計劃”。

有關您在決定是否投標原始票據時應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第15頁“風險因素”下的信息 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性轉告他人。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程的日期為 2019年。

目錄

目錄

關於這份招股説明書

除 本招股説明書中的信息或“在您可以找到更多信息的地方”項下提及的信息外，我們未授權任何人就這些Exchange優惠提供任何信息或提出任何陳述。如果任何人提供或作出任何其他信息或陳述，你不應依賴它。本招股章程 在要約或要約非法的任何情況下，均不是出售要約或請求購買證券的要約。您不應將本招股章程或 任何證券銷售的交付解釋為表明自本招股章程之日起，我們的事務沒有任何變化。您還應注意，此招股説明書中的信息可能會在 此日期之後發生更改。

我們 已向證券交易委員會(SEC)提交了一份關於交易所票據的S-4表格登記聲明。本招股章程構成本註冊聲明的 部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有關我們和本招股説明書中描述的註釋 的詳細信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。我們在本招股説明書中就某些合同或其他文件所作的陳述不一定是完整的。當我們作出此類陳述時，我們將向您推薦作為證據提交給註冊聲明的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都通過引用這些證物而受到 的限制。登記聲明，包括展品和時間表，可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：www.sec.gov.

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目錄

您 也可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費獲得此信息：

Elanco 動物健康公司 2500創新之路
印第安納州格林菲爾德46140
(877) 352-6261
Attn：總法律顧問和公司祕書

如果您希望獲取這些文檔的副本，請在2019年 (即 交換優惠的預定到期 之前五個工作日)這樣做，以便在Exchange優惠到期之前收到這些文檔。

如本招股章程所用 ，除文意另有所指外，(I)“Elanco”、“公司”、“我們”或“我們”指Elanco動物衞生公司，在2019年3月11日之前，當Elanco的大部分股份由Lilly控制時， 印第安納公司及其子公司(Elanco和Elanco的子公司除外)和(Ii)對“Lilly”的提述指的是Eli Lilly and Company(印第安納州的Eli Lilly and Company)及其附屬公司(Elanco和Elanco的子公司除外)。

除非 另有説明，本招股説明書中包含的有關Elanco行業和Elanco運營市場的信息，包括一般預期和市場 位置、市場機會和市場份額，都是基於第三方來源的信息和對Elanco管理層的估計。某些陳述(如有説明)是基於Vetnosis有限公司(“Vetnosis”)公佈的信息(“Vetnosis”)，該公司是一家專門從事全球動物衞生和獸醫學的研究和諮詢公司，並對Elanco公司的管理進行了估計。管理層估計數 是根據可公開獲取的信息、對Elanco行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設得出的，Elanco認為這些信息和知識是合理的。管理估計數 未經任何獨立來源驗證。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中所描述的因素，對Elanco公司及其行業未來業績的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險 的影響。這些因素和其他因素可能導致未來的業績與Elanco的假設和估計大不相同。見 “關於前瞻性陳述的警戒性陳述”。

二.

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關於前瞻性陳述的告誡聲明

本招股章程載有前瞻性陳述，包括但不限於有關交易所要約、吾等負債、吾等就吾等負債支付利息及本金之能力、吾等履行負債所載契諾之能力、贖回票據、本行業及吾等 業務、表現及財務狀況之陳述，尤其包括：與我們的業務、增長戰略、產品開發工作和未來開支相關的陳述。前瞻性 陳述可以通過“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”和類似的對未來期間的參考，或通過納入預測 或預測來識別。前瞻性陳述的例子包括(但不限於)我們對未來業務和財務業績的展望所作的陳述，例如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所載的陳述 。

前瞻性 聲明基於我們當前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述 關係到未來，就其性質而言，它們受到內在的不確定性、風險和環境變化的影響，而這些不確定性、風險和變化是很難預測的。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述所設想的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括 區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下情況：

•

競爭加劇，包括來自創新或仿製藥的競爭；


•

動物醫學實踐、動物衞生技術和動物衍生蛋白替代品的破壞性創新和進步的影響；



•

對食用動物使用抗生素的監管限制的變化；



•

通用產品的影響；



•

我們實施業務戰略或實現目標成本效率和毛利率提高的能力；



•

整合我們的客户和總代理商；



•

由食用動物攜帶的傳染病的爆發；



•

我們的研發和許可工作的成功；



•

我們完成收購併成功整合所收購業務的能力；



•

濫用或標籤外使用我們的產品；



•

與我們的產品有關的意料之外的安全、質量或功效問題；



•

氣候條件和自然資源可得性的影響；



•

與我們在新興市場的存在有關的風險；



•

美國對外貿易政策的變化、徵收關税或貿易爭端；



•

全球宏觀經濟條件的影響；和



•

交易涉及將我們的業務與禮來公司的業務分開，並通過2019年3月11日完成的一項交換要約將禮來公司對我們的 利益分配給其股東，這對我們的業務產生了影響。

有關這些因素和其他因素的進一步説明，請參見 “風險因素”。雖然我們試圖找出重要的風險因素，但可能還有一些我們目前還不知道的其他風險因素。

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或 ，我們目前認為這些材料可能不會導致實際結果和發展與本 招股説明書中的前瞻性陳述或其中所建議的大不相同。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者如果作為前瞻性陳述基礎的上述任何假設被證明是不正確的，實際結果和發展可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中作出的或建議的那些 大不相同。出於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述， 也應與本招股説明書其他部分包含的其他警示陳述一併閲讀。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅在該招股説明書的日期 起生效。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非法律可能要求這樣做。對 當前期間和以往任何期間的結果進行比較，並不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非特別以這種方式表示，因此應將其視為歷史數據。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。您可以在SEC的 網站上訪問此信息，該網站包含我們以電子方式向SEC提交的報告、代理聲明和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。您也可以訪問我們的網站了解更多關於Elanco的 信息。我們的網站是www.elanco.com。本網站所載資料不會以參考方式納入本招股章程內。

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危險因素

在 決定是否參與交易所報價之前，您應仔細考慮以下風險和本招股説明書中包含的所有信息。下文所述事件的發生可能對Elanco的業務、前景、財務狀況、經營結果和/或現金流量產生重大不利影響。此外，其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管、地緣政治或其他因素可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。請閲讀本 招股説明書中的“關於前瞻性陳述的警戒性陳述”。

與Elanco的商業和工業相關的風險

動物保健行業競爭激烈。

動物保健業競爭激烈。Elanco的競爭對手包括獨立的動物保健業務、大型製藥公司的動物保健業務、特種動物保健業務和主要生產非專利產品的公司。Elanco相信，它的許多競爭對手正在Elanco產品所服務的領域和它正在開發產品的領域開展研發活動。幾家新成立的公司也參與了動物保健行業的競爭。Elanco還面臨着來自全球藥品製造商和營養保健品生產商的競爭。這些競爭者可能獲得更多的資金、營銷、技術和其他資源。因此，他們可能能夠投入更多的資源來開發、製造、營銷和銷售他們的產品，發起或抵禦激烈的價格競爭，或更容易地利用收購 或其他機會。此外，動物保健行業的整合可能導致現有競爭對手實現更高的效率或改善組合捆綁機會， 從而有可能提高其市場份額和定價力，從而可能導致Elanco的收入和盈利能力下降，競爭加劇。例如，Elanco的許多 競爭對手與主要分銷商有關係，而且由於其規模大，有能力提供有吸引力的價格激勵，這可能會對Elanco與 這些分銷商的關係產生負面影響或阻礙。除了來自既有市場參與者的競爭外，動物保健藥品和疫苗行業的新進入者可能會大幅減少Elanco的市場份額，使Elanco的產品過時或擾亂Elanco的商業模式。

對於 任何Elanco的競爭對手在任何關鍵競爭因素方面更成功，或者Elanco被迫降低或無法提高任何 產品的價格以保持競爭力，其業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。競爭壓力可能來自，除其他外，更有利的安全和效能產品概況、有限的需求增長或大量其他競爭性產品被引入某一特定市場、競爭對手降低價格、競爭對手利用其規模經濟的能力，競爭對手以比 Elanco更低的成本生產或以其他方式採購動物保健產品的能力，以及競爭對手獲得比Elanco更多或更新技術的能力。

破壞性創新和獸醫實踐、動物衞生技術和 動物衍生蛋白替代品的進步可能對Elanco的產品市場產生負面影響。

Elanco產品的市場經常受到新開發的或替代的 產品的推出和/或市場廣泛接受的影響，這些產品針對Elanco銷售的產品所針對的疾病和狀況，包括“綠色”或“整體”保健產品，特別是培育抗病動物或肉類替代品、 牛奶、來自替代天然或合成來源的蛋或魚。例如，最近幾年，Elanco的伴侶動物療法的市場特別受到新分子和 遞送配方創新的影響。其他人的技術突破可能使Elanco的產品過時並減少或消除

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其產品的 市場。引進或接受相互競爭的動物保健產品和創新或破壞性蛋白質替代品可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對食用動物使用抗生素和生產性產品的監管限制和禁令，以及不斷變化的市場需求，可能繼續對Elanco的某些食用動物產品的需求產生負面影響。

在過去幾年中，Elanco的經營業績一直並將繼續受到法規和不斷變化的市場需求的影響。在 某些市場，包括美國，Elanco的某些食用動物產品的銷售受到消費者對生產的蛋白質和乳製品的信心上升的負面影響 沒有使用抗生素或其他旨在增加動物產量的產品。

動物衞生中使用的抗生素有兩類：一類是共用或醫學上重要的抗生素，用於治療人類和動物體內發生的病原體引起的傳染病；另一類是僅用於治療動物體內病原體引起的傳染病的純動物抗生素。請參閲“業務 Elanco©Products©抗生素”。人們擔心在食用動物生產中使用抗生素會導致人類病原體對抗生素的耐藥性增加，這導致了監管的加強和市場需求的變化。2013年12月，美國食品和藥物管理局(“FDA”)宣佈了最終指南，確定了在動物飼料或食品動物生產中促進生長的水中使用共用抗生素的三年內自願逐步淘汰 的程序。該指南允許在獸醫的監督下繼續在生產食品的動物中使用共用抗生素進行治療、控制和在某些情況下預防疾病。FDA表示，它採取這一行動是為了幫助保持共享類抗生素在治療人類感染方面的有效性。作為這些努力的一部分，關於共用類抗生素管理的更嚴格的指導方針最近已經生效。自2017年1月1日起，在FDA的指導下以及被稱為“獸醫飼料指令”的相關規定下，在 生產食品的動物的水或飼料中使用共用抗生素需要獲得有執照的獸醫的書面授權。此外，Elanco銷售或計劃銷售其產品的其他國家，如法國 和越南，已經通過了使用抗生素的限制或禁令。另一些國家限制或禁止在某些生產食品的動物中使用特定的抗生素，而不論其給藥途徑(飼料或注射劑)。

從2015年到2018年，Elanco共享抗生素的收入下降了6%，其中不包括外匯的影響。這主要是由 許多市場的法規變化推動的，包括“獸醫飼料指令”，以及市場需求的變化和Elanco對抗生素管理的分級方法，其中包括取消標籤 的促進生長，並要求在美國和其他市場進行獸醫監督。在全球範圍內，2018年期間，Elanco來自共享抗生素的收入(不包括外匯影響)下降了2%， 佔12%(4%來自在美國的銷售，8%來自美國以外的銷售)。佔總收入的比重從2015年的16%下降到2015年的16%。從2015年到2018年，Elanco來自純動物抗生素的收入增長了5%，其中不包括外匯的影響，這是由美國以外的銷售推動的，抵消了美國在全球的輕微下降。2018年期間，Elanco來自純動物抗生素的收入增長了8%。不包括外匯的影響，佔總收入的25%，高於2015年的23%。2018年，Elanco 87%的純動物抗生素收入來自 離子載體的銷售。離子體是一類特殊的純動物抗菌劑，由於其純動物的名稱、作用方式和活動範圍，迄今為止在美國以外的許多市場中，它們的使用並未受到法規或不斷變化的市場需求的影響。

在食用動物中使用抗生素的法規和市場偏好的變化可能對Elanco的業務、財務狀況和結果產生重大不利影響。

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操作。如果公眾越來越多地認識到，食用利用Elanco產品的動物製成的食品對人類健康構成威脅，那麼這些食品的生產可能會進一步下降，進而對Elanco產品的需求也會下降。此外，對抗生素耐藥性的擔憂可能會導致更多的限制或禁令，擴大 法規或公眾壓力，要求進一步減少食用動物中抗生素的使用，增加對無抗生素蛋白的需求，或改變 離子載體的市場接受度或法規處理方式，其中任何一種都可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，Elanco的收入還受到中國和其他限制使用生產性產品的市場的監管變化的影響，例如在 食用動物中含有萊克多巴胺的產品。這 已導致許多美國食品生產商進入此類市場，從而消除了萊克多巴胺的使用。Elanco‘s FA反芻動物和豬產品OPTAFLEXX和支付寶含有萊克多巴胺。如果更多的生產商決定進入這些市場，或更多的 市場限制萊克多巴胺或其他生產力產品的使用，Elanco的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

通用產品可能被視為比Elanco的產品更具成本效益。

Elanco面臨來自其他公司生產的產品的競爭，包括Elanco產品的非專利替代品。Elanco依靠 專利和監管數據獨佔期為其某些產品提供獨家營銷權。個別產品的專利根據 申請專利的日期(有時是專利授予日期)和獲得這些專利的法域的法定期限，在不同的時間到期。Elanco的專利 所提供的保護程度因法域而異，並受其專利所主張的標的範圍、專利期限以及 適用法域中法律補救措施的可用性和執行情況的限制。2018年，Elanco大約72%的收入來自沒有專利保護的產品，包括一些頂級產品的收入，如瘤胃蛋白, 馬西班, 德納加德和Tylan預混料。其他產品受未來幾年到期的專利的保護。例如，某些專利與Trifexis美國最早於2020年到期，日本2021年到期，歐洲領土2025年到期。隨着某一品牌產品的專利到期， 競爭對手可能開始引入仿製藥或其他替代品，因此，Elanco可能面臨來自其許多產品的低價替代品的競爭。例如，Elanco 在美國經歷了來自非專利萊克多巴胺的巨大競爭阻力。2013年第三季度，一家大型動物保健公司獲得了美國對非專利萊克多巴胺的批准。美國收入OPTAFLEXXElanco的萊克多巴胺牛肉產品在2015至2018年間以24%的複合年均增長率下降，這是由於通用 競爭和國際監管限制的結果。Elanco未來可能面臨類似的競爭，因為現有產品不能從專營權中獲益，包括瘤胃蛋白已有20多年未在美國獲得專利保護的公司，或未來有材料專利到期的現有產品。參見“Elanco統一知識產權業務”。

在專利權到期之前推出產品方面，仿製藥 競爭對手正變得更加積極，而且，由於具有吸引力的定價，在某些地區，仿製藥產品的銷售在動物衞生總銷售額中所佔的百分比越來越高。儘管動物健康產業中的非專利競爭的影響到目前為止還沒有典型地反映在人類健康中，但產品定價和未來非專利競爭的影響可能更接近於人類健康，這是行業動態變化的結果，如渠道擴展、整合、 寵物保險的供應和使用有所增加，已建立的動物保健企業有可能進行非專利競爭。如果動物衞生客户增加使用新的或 現有的非專利產品，Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

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Elanco可能無法成功實施其業務戰略或實現目標成本效率和 毛利改進。

Elanco正在實施管理層認為對其長期成功至關重要的戰略舉措，包括但不限於：改進 製造流程、減少其製造足跡、實現精益計劃、整合其CMO網絡、戰略性地將項目外包、通過新的採購流程尋求原材料方面的成本節約機會，以及提高其銷售團隊的生產力。Elanco可能在未來採取更多的戰略舉措，以提高毛利率 並實現其目標成本效益。Elanco還收購了一些規模較小的動物保健業務，或與之合作，並打算在未來繼續這樣做。執行這些計劃涉及重大風險，包括重大的業務、經濟和競爭不確定因素，其中許多不在Elanco的控制範圍之內。因此， Elanco可能無法成功實施這些戰略舉措。實現這些舉措的預期效益，如果有任何效益的話，可能需要幾年時間。Elanco可能無法實現其目標成本效率和毛利率的提高。此外，Elanco可能無法獲得足夠的資本來為戰略計劃的投資提供資金，或者其 業務戰略可能會不時發生變化，這可能會延遲其實施其認為對其業務非常重要的計劃的能力。

整合Elanco的客户和總代理商可能會對其產品的定價產生負面影響。

第三方經銷商、獸醫和食用動物生產商是Elanco的主要客户。近幾年來，有一種趨勢是獸醫集中在大型診所和醫院。此外，食品動物生產商，特別是豬和家禽生產商，以及Elanco的分銷商最近在他們的行業中看到了整合。此外，Elanco還看到更大的跨境公司客户的擴大和採購集團(利用數量追求製造商折扣的 獸醫做法合作社)合併的增加。不同地區的市場整合速度和結構差異很大。如果這些 整合的趨勢繼續下去，Elanco的客户可以嘗試通過利用他們的購買力來獲得優惠的定價來提高他們的盈利能力。由此導致的Elanco價格下降可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由食用動物攜帶的傳染病的爆發會對Elanco的食用動物產品的需求、銷售和生產產生不利的影響，

Elanco的食用動物產品的銷售可能因食用動物攜帶的疾病的爆發而受到重大不利影響，這可能導致食用動物的廣泛死亡或預防性破壞，以及對動物蛋白質的消費和需求減少。此外，食用動物攜帶的疾病的爆發可能會減少特定動物源性食品的區域或全球銷售，或者由於加強出口限制或進口禁令而導致此類產品的出口減少， 可能會由於畜羣或羊羣規模的減少而減少對Elanco食品動物產品的需求。

近年來，各種疾病的爆發，包括禽流感、口蹄疫、牛海綿狀腦病(又稱BSE或“瘋牛病”)和豬流行性腹瀉病毒(又稱PEDV)，對Elanco動物保健品的銷售產生了負面影響。發現更多此類或新的疾病可能會導致對動物蛋白的額外限制、減少畜羣或羊羣規模或減少對動物蛋白的需求，其中任何一種都可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，Elanco主要生產地點附近的任何高度傳染性疾病的爆發，可能要求Elanco立即停止在這些地點生產其產品，或迫使Elanco在其他地方採購原材料或產品。

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目錄

Elanco的研發、採購和許可工作可能無法生成新產品或擴展 現有產品的使用。

Elanco未來的成功取決於其現有的產品組合和新產品的渠道，包括可能通過合資企業開發的新產品，以及通過許可或收購獲得的產品。Elanco通過自己的 專用資源和通過與第三方的合作，為研發投入了大量的精力、資金和其他資源。

Elanco 可能無法準確確定其正在開發的任何產品何時或是否將獲得批准或推出，或者可能無法開發、許可或 以其他方式獲取候選產品或產品。此外，Elanco無法預測任何產品一旦推出 ，是否會在商業上取得成功，或是否會獲得與其預期一致的銷售和收入。動物保健業受到區域和地方趨勢及 條例的制約，因此，在一些市場上成功的產品在引入其他市場時可能不會取得類似的成功。此外，Elanco的研發時間和成本可能會增加，Elanco的研發可能變得不那麼可預測，因為除其他外，適用於其行業的法規可能會使 產品的研究、開發和註冊花費更多時間和/或成本。如果Elanco無法生產新產品或擴大現有產品的使用，其業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。 例如，2015年至2017年期間，Elanco將於2018年2月推出克里德利奧在美國，它在同伴 動物寄生空間中經歷了一次創新滯後。在缺乏具有競爭力的口腔跳蚤和蜱類產品組合的情況下，Elanco的美國伴生動物寄生蟲藥組合收入在2017年下降了15%，其中不包括Elanco分銷渠道庫存水平的下降對收入的影響 。

此外，Elanco的一些增長是通過Lilly的收購實現的，包括諾華動物健康公司、Lohmann動物健康公司、Janssen動物健康公司和BI VetMedica U.S. 疫苗產品組合。然而，在分離之後，Elanco不再受益於禮來的規模、資本基礎和財務實力。

Elanco在進行收購、剝離、合資或其他重大交易(如收購Aratana治療公司)時，可能無法成功完成有利的交易或成功整合已收購的 業務。

Elanco不時評估可能的收購、剝離或合資企業，例如收購Aratana 治療公司，以推進其戰略目標。此類交易的完成通常取決於Elanco可能無法控制的條件，包括獲得目標公司股東的 必要批准和/或根據經修訂的1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案”獲得政府批准。因此，Elanco可能無法完成已宣佈和簽署的交易，因此無法實現由此產生的預期收益。

在 完成收購(包括與Aratana治療公司的交易)後，Elanco將需要投入大量的管理精力和資源來整合目標公司的投資組合和運營。Elanco在整合過程中可能遇到的潛在困難，包括因其管理分散注意力而可能遇到的困難， 包括：

•

無法將被收購公司的業務與Elanco的業務合併，使我們能夠實現交易所預期的成本節約或其他 協同效應，或及時實現此類成本節約或其他預期協同效應，這可能導致Elanco無法在預期的時間框架內實現交易的某些預期 效益，或者根本沒有；


•

不能從目標公司的各種資產中實現預期價值；

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目錄

•

關鍵員工的損失；



•

與 交易的完成和隨後的整合有關的潛在未知負債和意外增加的費用、延遲或不利條件；以及



•

Elanco或目標公司的業績不足，原因是管理層的注意力從正在進行的業務活動中轉移出來 ，這是由於完成了交易並整合了公司的業務。

未來的 收購還可能導致股權證券的潛在稀釋發行、與 無形資產相關的債務、或有負債或攤銷費用的產生，以及運營費用的增加，這可能對Elanco的經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果Elanco發行股權或債務證券以籌集額外資金，Elanco的現有股東可能會遭遇重大稀釋，而新的股權或債務證券可能比 Elanco的現有股東享有更高的權利、優先權和特權。此外，如果Elanco在公開市場出售大量普通股，可供出售的這些股票可能對其普通股的市場價格產生不利影響。這種出售，或 市場上大量股份持有人打算出售股票的看法，可能會壓低Elanco普通股的市場價格，並損害其通過出售 額外股本證券籌集資本的能力。

Elanco最近出現虧損。

最近一段時間，ELANCO公司發生了淨虧損(按合併報告)，包括截至2017年12月31和2016年12月31的每一年的淨收入(虧損)分別為310.7，000，000美元和4，790萬美元。參見“管理部門對Elanco公司財務狀況和經營結果的討論和分析”。Elanco 可能繼續發生資產減值、重組和其他特別費用，並可能在未來報告虧損。Elanco還預計將繼續在開發、製造和營銷其產品以及實施其業務戰略方面產生巨大的支出。Elanco可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤、不良事件和其他未知因素， 可能會對其業務產生重大不利影響。

濫用Elanco的產品或在標籤外使用Elanco的產品可能會損害其聲譽，或導致財務或其他 損害。

Elanco的產品已被批准在特定情況下用於治療特定 物種的某些疾病和條件。如果獸醫、食用動物生產商、寵物主人或其他人試圖在標籤外使用Elanco的產品，包括在未經批准的物種(包括人類)中使用其 產品，則產品責任索賠的風險可能會增加。此外，將Elanco的產品用於非其產品已獲批准的適應症可能不會有效，這可能損害其聲譽並導致訴訟風險增加。如果政府或監管機構認為Elanco參與推廣其任何 產品供標籤外使用，該機構可要求Elanco修改其培訓或促銷材料和做法，Elanco可能會被處以鉅額罰款和處罰，而實施這些制裁也可能影響其在行業中的聲譽和地位。任何這些事件都可能對Elanco的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

動物保健產品受到意料之外的安全、質量或功效的影響，這可能會損害 Elanco的聲譽。

有關動物保健產品的意外安全、質量或功效問題時有發生，無論這些產品是否得到科學的 或臨牀支持，從而導致 產品召回、撤回或暫停或下降的銷售，以及產品責任和其他索賠。

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目錄

基於這些類型的安全、質量或效能考慮而採取的監管 行動可能會影響產品的全部或很大一部分銷售，並可能根據 情況對Elanco的運營結果產生重大不利影響。

此外，由於Elanco依賴於食品生產商、獸醫和 寵物主人對其產品和動物保健產品的安全性、質量和功效的正面評價，對Elanco產品的安全、質量或功效的任何關注，無論是實際的還是感知的，都可能損害其聲譽。這些擔憂和對Elanco聲譽的相關損害可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，無論此類報告是否準確。

Elanco的業務可能受到天氣條件和自然資源可獲得性的不利影響。

動物保健業和特定地區對Elanco的許多產品的需求受到天氣條件、不同天氣模式和害蟲(如蜱)與天氣有關的壓力的影響。因此，Elanco的經營結果可能會出現區域性和季節性波動。

糧食動物生產者依賴於自然資源的供應，包括大量淡水的供應。如果它們的動物由於人口增長或洪水、乾旱或其他天氣條件造成淡水短缺，它們的健康和活動能力就會受到不利影響。在惡劣天氣或淡水短缺的情況下，獸醫或食用動物生產商可減少購買Elanco的產品。

此外，熱浪可能對動物造成壓力，導致對疾病的脆弱性增加，生育率降低，產奶量減少。乾旱可能會降低放牧牲畜可用飼料的質量和數量，從而威脅牧場和飼料供應，而氣候變化可能會增加影響食用動物的寄生蟲和疾病的流行率。惡劣的天氣條件也可能對水產養殖業務產生重大影響。水温的變化可能會影響各種魚類的繁殖和生長時間，並引發某些水媒疾病的爆發。

在 此外，獸醫醫院和從業人員依賴於他們所照顧的動物的探訪和接觸。如果獸醫經歷長時間的雪、冰或其他惡劣的天氣條件，特別是在不習慣持續惡劣天氣的地區，獸醫的病人數量和手術能力可能會受到不利影響。

Elanco可能無法實現其在新興市場投資的預期收益，並且由於其在新興市場的存在而面臨某些風險，包括政治或經濟不穩定以及未能充分遵守法律和法規要求。

Elanco已採取措施，擴大其在某些新興市場的業務，包括擴大在這些市場的銷售組織和產品供應。如果不能繼續維持和擴大Elanco在新興市場的業務，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，某些新興市場的法律制度還不夠發達。Elanco開展業務的其他司法管轄區的法律和監管制度可能與美國的法律和法規有實質性的不同，這些法律和法規正在不斷演變，或者沒有足夠的司法或行政指導來解釋此類法律和法規。遵守各種 法律要求既昂貴又費時，而且需要大量的資源。Elanco的僱員違反或可能違反適用的法律或條例，可能導致 調查費用、潛在罰款和其他相關費用，而這些費用又可能對Elanco的聲譽和經營結果產生不利影響。

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目錄

新興市場中的一些 國家可能特別容易受到地方、區域或全球經濟、政治或社會不穩定或危機的影響。例如，由於自然災害，Elanco在某些新興市場的 銷售遭受了長時間的中斷。此外，由於當地、區域和全球對這些國家的銀行和商業活動的限制，Elanco在某些新興 市場的銷售額也低於預期。此外，某些新興市場的貨幣大幅波動，可能會影響Elanco的財務業績。由於這些原因，除其他外，在新興市場開展業務具有重大風險。

修改外貿政策可能會損害Elanco的食用動物產品客户。

在Elanco客户開展業務的地區和國家，管理外貿的法律、協議和政策的變化可能 對這些客户的業務產生負面影響，並對其運營結果產生不利影響。Elanco的許多客户，特別是美國的食用動物生產商，受益於自由貿易協定，如北美自由貿易協定(NAFTA)。2018年11月，美國與加拿大和墨西哥談判了一項新的貿易協議，稱為“美國-墨西哥-加拿大-協議”(“USMCA”)，旨在重新談判和更新北美自由貿易協定的條款。USMCA仍然需要所有三個國家的立法機構的批准才能生效。如果USMCA沒有得到 的批准，而美國要退出或實質性地修改它所加入的NAFTA或其他國際貿易協定，或者如果美國參與貿易爭端或徵收 關税，Elanco的客户可能會受到損害，因此，Elanco的業務，財務狀況和業務結果可能受到重大不利影響。

Elanco的業務面臨基於全球經濟條件的風險。

宏觀經濟業務和金融中斷可能對Elanco的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大不利影響。Elanco的某些客户和供應商可能會受到經濟衰退的直接影響，並可能面臨信貸供應的限制或現金流減少，從而可能導致付款延遲、信貸風險增加、破產和其他財務困難，從而降低對Elanco產品的需求或阻礙其從 客户收取欠款的能力。如果Elanco的一個或多個大客户(包括分銷商)因經濟狀況或其他原因而中斷或改變與Elanco的關係，則Elanco的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，經濟問題可能導致一些寵物主人放棄或推遲去看獸醫，或者 降低他們治療寵物健康狀況或繼續擁有寵物的意願。此外，Elanco在某些國際市場面臨較高的信用和收款風險，其減輕這些風險的能力可能有限。Elanco旨在監測和限制其信用風險和收款風險的程序可能不能有效地限制這種風險和避免損失。

Elanco的運營結果取決於其頂級產品的成功。

如果Elanco的任何頂級產品遇到問題，如破壞性創新或推出更有效的競爭性產品、 負面宣傳、獸醫或客户偏好的變化、專利保護的喪失、重大產品責任訴訟、新的或 意外副作用、製造中斷和/或監管程序，則其收入可能會受到負面影響，可能是顯著的。Elanco的前五大產品瘤胃蛋白, Trifexis, 馬西班, 德納加德和攔截器+，在2018年貢獻了大約31%的收入。 這些頂級產品的任何問題，尤其是瘤胃蛋白Elanco在2018年的收入約佔Elanco收入的11%，可能對其 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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Elanco的業務面臨基於客户面臨的成本上升和客户收入減少的風險。

飼料、燃料、運輸和食品動物生產者的其他主要成本可能增加，或者動物蛋白價格或銷售可能下降。 這些趨勢中的任何一個都可能導致Elanco食品動物產品客户的財務狀況惡化，潛在地抑制他們購買其產品或為 交付的產品付款的能力。elanco的食用動物產品客户可能會通過減少對其食用動物產品的支出來抵消不斷上升的成本，包括轉而使用成本較低的替代產品。此外，對寵物主人財政資源的擔憂可能會導致獸醫改變他們的治療建議，轉而選擇成本較低的Elanco產品替代產品，這可能導致Elanco的伴侶動物產品的銷售下降，特別是在寵物擁有率較高的發達國家。Elanco 客户的成本上升或收入減少可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對於Elanco的動物同伴產品，更多地使用替代分銷渠道，或 現有分銷渠道發生變化，都可能對其市場份額、利潤率和產品分銷產生負面影響。

在大多數市場上，寵物主人通常直接從獸醫那裏購買他們的動物保健產品。然而，寵物主人越來越多地可以選擇從獸醫以外的來源購買動物保健產品，如網上零售商、“大賣場”零售商店或其他櫃枱分銷渠道。近年來，獸醫銷售跳蚤和蜱類產品的渠道發生了重大變化，這就證明瞭這一趨勢。寵物主人還可以減少對獸醫的依賴，減少對獸醫的訪問，因為他們更多地依賴於基於互聯網的動物健康信息。由於Elanco主要通過獸醫 分銷渠道銷售其伴侶動物處方藥產品，寵物主人拜訪獸醫的次數的任何減少都可能降低其此類產品的市場份額，並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果人類健康產品被認為是成本較低的替代品，寵物主人可以用人類健康產品代替動物健康產品。

美國也提出了立法 ，未來可能在美國或國外提出，這可能會影響Elanco的夥伴動物 產品的分銷渠道。例如，這類立法可能要求獸醫向寵物主人提供書面處方，並披露寵物主人可以通過第三方填寫處方，這可能進一步減少直接從獸醫那裏購買寵物保健產品的寵物主人的數量。這些要求可能導致更多地使用Elanco 產品的非專利替代品，或者如果其他產品被認為是成本較低的替代品，則更多地用其他動物保健產品或人類保健產品替代其伴生動物產品。許多 州已經制定了法規，要求獸醫根據要求向寵物主人提供處方，而美國獸醫協會(American Veterary Medical Association)也制定了長期的政策來鼓勵這種做法。

在 時間內，這些條件和其他競爭條件可能會增加Elanco對在線零售商、“大箱”零售店或其他非處方藥分銷渠道的使用，以銷售其 配套的動物產品。Elanco可能沒有做好充分的準備或沒有能力分銷其同伴動物產品，如果其銷售的增加部分是通過這些渠道進行的。此外，Elanco 通過這些分銷渠道實現的銷售利潤率可能低於通過獸醫銷售的利潤率。任何這些事件都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，如果Elanco的一個或多個動物夥伴分銷商中止或改變與其的關係，Elanco的業務、財務狀況和 業務的結果可能會受到重大不利影響。例如，2017年，Elanco在美國的庫存管理做法發生變化，導致現有庫存被出售，導致收入滯後， 管理層估計其收入減少了約3 500萬美元。

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失去Elanco的執行幹事或其他關鍵人員可能會擾亂其業務。

Elanco依靠其執行幹事和其他關鍵人員的努力。Elanco的執行官員和其他關鍵人員目前不是 ，預計也不會受到競業禁止條款的約束。此外，Elanco沒有與其執行幹事或其他關鍵人員簽訂僱用協議。任何 無計劃的更替或未能為其一個或多個執行幹事或其他關鍵人員職位制定適當的繼任計劃，都可能耗盡其機構知識基礎，並削弱其競爭優勢。Elanco的一名或多名執行幹事或其他關鍵人員的服務流失或有限，或未來無法徵聘和留住合格的 執行幹事或其他關鍵人員，可能至少暫時對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Elanco可能需要減記商譽或可識別的無形資產。

根據美國公認會計原則，如果Elanco確定商譽或可識別的無形資產減值，它將被要求減記這些 資產並記錄非現金減值費用。截至2018年12月31日，Elanco在其資產負債表上記錄的商譽為30億美元，可識別的無形資產為25億美元。可識別的無形資產主要包括從第三方獲得或許可的銷售產品、在 研發中具有替代未來用途的許可平臺技術、製造技術以及來自業務組合的客户關係。Elanco還擁有無限期無形資產，其中包括從 業務組合中收購的過程中研發項目，這些項目可能受到減值和非現金減值費用的影響。

確定 是否存在減值和潛在減值的數量涉及數量數據和質量標準，這些數據和定性標準基於需要重大管理判斷的估計和假設 。未來的事件或新的信息可能會在短時間內改變管理層對無形資產的估值。如果Elanco管理層的結論發生變化，Elanco在合併和合並經營報表中記錄的減值費用和在合併和合並資產負債表中記錄的減值費用的時間和金額可能會有所不同。商譽或可識別無形資產的任何減值均可能對Elanco的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

作為一家獨立的上市公司，Elanco可能會花費額外的時間和資源來遵守以前不適用於它的規則和 條例，如果不遵守這些規則，投資者可能會對Elanco的財務數據失去信心。

作為一家獨立的上市公司，Elanco須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及紐約證券交易所條例的報告要求。Elanco公司已經確立了作為禮來公司附屬公司所需的所有程序和做法，但它必須繼續將 其他公司作為一個獨立的上市公司來實施。繼續建立和擴大這種程序和做法將增加Elanco公司的法律、會計和財務合規成本，使 一些活動更加困難、費時和昂貴，並可能對Elanco公司的人員、系統和資源造成負擔。Elanco正致力於並將繼續投入大量資源來滿足這些上市公司的要求，包括合規計劃和投資者關係，以及Elanco的財務報告義務。因此，Elanco已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是Elanco以前為遵守這些規則和條例而沒有承擔的。此外，需要為一家獨立的上市公司建立必要的公司基礎設施，這可能會轉移Elanco管理層對經營Elanco業務和實施其戰略的注意力。然而，Elanco採取的措施可能不足以履行其作為一家上市公司的義務。此外，Elanco無法預測或估計為遵守這些要求可能產生的額外費用數額。

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Elanco 已經並將繼續對其財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行其報告義務。特別是，作為一家上市公司，Elanco管理層必須對Elanco的財務報告內部控制進行年度評估，並在其10-K表格的年度報告中包括一份關於Elanco 內部控制的管理層報告。根據現行規則，ELANCO將從其截止於2019年12月31日 的10-K表格年度報告開始，遵守這些要求。此外，從Elanco截至2019年12月31日的10-K表格年度報告開始，Elanco將被要求其獨立註冊會計師事務所根據第5號審計準則，證明Elanco對財務 報告的內部控制的有效性。如果Elanco不能斷定它對財務報告具有有效的內部控制，或者如果Elanco的註冊會計師事務所不能向Elanco提供關於Elanco對財務報告的內部控制有效性的證明和無保留的報告，投資者就可能對Elanco的財務報表的可靠性失去信心，這可能導致其普通 股票的價值下降。

Elanco的研發依賴於對動物的評估，這些動物可能會受到禁令、額外的限制性 法規或活動運動的更多關注。

作為一種動物保健藥品和疫苗業務，Elanco必須對其現有的和新的產品在動物體內的效果進行評估，以便對這些產品進行註冊。某些行業的動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。一些組織和個人試圖禁止動物試驗或鼓勵採用適用於動物試驗的新條例。只要這些組織和個人的活動是成功的，Elanco的研發，進而其 業務、財務狀況和業務結果，都可能受到重大不利影響。此外，有關Elanco或其行業的負面宣傳也可能損害其聲譽。

製造問題和容量失衡可能導致產品發佈延遲、庫存短缺、召回 或意外成本。

為了銷售其產品，Elanco必須能夠生產並向其客户發運足夠數量的貨物。Elanco在9個國家擁有和運營12個 內部製造工廠。Elanco還擁有一個由大約100個第三方CMO組成的網絡。Elanco的許多 產品涉及複雜的製造過程，並且是從某些製造地點獨家採購的。

Elanco生產或物流過程中的微小 偏差，如温度漂移或包裝密封不當，可能導致且在過去已導致延遲、 庫存短缺、意外成本、產品召回、產品責任和/或監管行動。此外，許多因素可能導致生產中斷， 包括：

•

Elanco或其任何供應商或供應商，包括後勤服務供應商，未能遵守適用的條例和 質量保證準則；


•

標籤錯誤；



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施工延誤；



•

設備故障；



•

材料短缺；



•

勞工問題；



•

自然災害；



•

停電；

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•

犯罪和恐怖主義活動；



•

由於法規要求、生產產品類型的變化、運輸分配或物理限制，製造生產地點的變化和製造能力的限制；以及



•

埃蘭科生產基地附近任何高度傳染性疾病的爆發。

這些 中斷可能導致發射延遲、庫存短缺、召回、意外成本或Elanco提供第三方的協議出現問題，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Elanco的 製造網絡可能無法滿足對其產品的需求，或者，如果對其產品的需求發生變化，它可能會有過剩的產能。產品 監管或商業成功或失敗的不可預測性、建造高度技術化和複雜的製造場所需的準備時間以及不斷變化的客户需求(包括由於市場 條件或品牌或通用競爭的進入)增加了產能失衡的可能性。此外，工地建設費用昂貴，Elanco收回成本的能力將取決於市場對新工地生產的產品的接受程度和成功與否，這一點是不確定的。

Elanco依賴第三方向其提供材料和服務，並且會受到勞動力 和材料成本增加以及供應可能中斷的影響。

用於生產Elanco產品的材料可能受到供應限制和由需求變化、 天氣條件、供應條件、政府規章、經濟氣候和其他因素引起的價格波動的影響。此外，勞動力成本可能受到勞動力供應、政府法規、經濟氣候等因素的影響。用於生產Elanco產品的材料的需求、供應或價格的增加以及勞動力成本的增加可能會增加 生產其產品的成本，導致產品交付延遲或短缺，並影響其及時或根本推出新產品的能力。Elanco可能無法將較高的材料或勞動力成本中的全部或 全部或 轉嫁給其客户，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果Elanco 的任何第三方供應商停止或中斷操作、未能與其續簽合同或以其他方式未能履行其對Elanco 的義務，則Elanco 可能無法滿足對某些產品的需求。

Elanco在訴訟和其他法律事務中可能會招致大量費用並收到不利結果。

Elanco的業務、財務狀況和經營結果可能因未決或 未來訴訟事項的不利結果而受到重大不利影響。除其他外，這些事項可能包括關於違反美國和外國競爭法、勞動法、消費者保護法和環境法及 條例的指控，以及與產品責任、知識產權、證券、違約和侵權行為有關的索賠或訴訟。此外，Elanco所受的法律和 條例的解釋的變化，或Elanco經營的一個或多個管轄區的法律標準的變化，都可能增加其承擔責任的風險。例如，在美國， 曾試圖為與伴侶動物的損失或傷害有關的情感困擾、痛苦和痛苦提供損害賠償。如果這類嘗試成功，Elanco在產品責任索賠方面的風險敞口可能會大幅增加。

訴訟 事項，無論其是非曲直或最終結果如何，都是昂貴的，轉移了管理層的注意力，並可能對Elanco的聲譽和對其產品的需求產生重大不利影響。Elanco無法肯定地預測未決或未來訴訟事項的最終結果。訴訟或法律事務的不利結果可能導致Elanco對

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嚴重的 損失。訴訟事項造成的任何負面影響都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Elanco的業務受到嚴格監管。

作為一家全球性公司，Elanco遵守各種州、聯邦和國際法律法規，包括有關 產品的開發、質量保證、製造、進口、分銷、營銷和銷售的法規。適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的變化可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，Elanco的製造設施，包括由其 CMO經營的製造設施，須接受監管機構的定期檢查。檢查可以報告表明可能違反法規要求的情況或做法。Elanco未能或 其所依賴的第三方(包括CMO)未能遵守這些法規要求、關於此類不遵守的指控或發現 產品或製造商先前未知的問題，除其他外，可能導致檢查觀察通知、警告信或類似的法規通信、罰款、部分或全部停產在 一個或多個Elanco的設施，而指控的違規行為得到補救，當前產品退出市場或暫停銷售，民事或刑事起訴，以及由於負面宣傳和產品責任索賠導致 銷售下降。這些後果中的任何一個都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在 此外，Elanco將無法營銷新產品，除非該公司已在其提議營銷這些 產品的每個司法管轄區獲得所有必要的監管批准。即使一種產品進入市場，它也可能受到重新審查，並可能失去批准。Elanco未能獲得批准、審批流程延遲或 未能在任何司法管轄區保持批准，可能會阻止其在獲得批准或重新批准(如果有的話)之前在該司法管轄區銷售產品。

第三方非法分銷和銷售 Elanco產品的假冒或非法複合版本或被盜、挪用或重新標記的產品可能會對Elanco的聲譽和業務產生負面影響。

第三方可能非法分銷和銷售不符合Elanco開發、製造和分銷流程的嚴格 標準的偽造或非法複合版本的Elanco產品。假藥或非法複合藥品對動物的健康和安全構成重大威脅，因為它們可能是在什麼條件下製造的，而且缺乏對其內容的監管。假冒偽劣或非法合成的產品往往不安全或無效，可能危及動物的生命。 Elanco的聲譽和業務可能因假冒偽劣或非法合成的產品而受到損害，據稱這些產品相當於Elanco的品牌和/或以Elanco的品牌出售。 此外，從庫存、倉庫、工廠或運輸途中被盜或非法轉運的產品，如儲存不當或保質期過期， 重新包裝或重新標記，並通過未經授權的渠道出售，可能對動物健康和安全、Elanco的聲譽及其業務產生不利影響。由於偽造、非法配製或盜竊，公眾對疫苗和/或藥品的完整性喪失信心，可能對Elanco的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。

Elanco受到複雜的環境、健康和安全法律法規的制約。

Elanco受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律和法規的約束。這些法律法規管理的事項包括：向地面、空氣或水中排放有害物質；生產、使用、儲存、處理、

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包裝、 運輸、接觸和處置危險和生物材料，包括記錄保存、報告和登記要求；以及Elanco 僱員的健康和安全。由於Elanco的業務，這些法律和條例還要求其取得並遵守政府當局頒發的許可證、登記或其他授權。這些 當局可以修改或撤銷Elanco的許可證、註冊或其他授權，並可以通過罰款和禁令強制執行合規性。

鑑於Elanco業務的性質，它已經、目前正在並可能在將來根據 經修正的1980年“美國全面環境反應、賠償和責任法”或其他聯邦、州、地方和外國環境清理法承擔調查和補救受污染土地的責任，對於Elanco的 當前或以前的站點、鄰近或附近的第三方站點或場外處置場所。Elanco可能要承擔責任，對其擁有或經營的場地上的歷史工業活動造成的遺留環境 污染進行調查和補救。Elanco可能需要進行的未來清理活動或 融資的相關成本可能很高。此外，Elanco可能因危險材料 的處置或釋放到環境中而對第三方承擔損害賠償責任，包括人身傷害、財產損害和自然資源損害。這種責任可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，監管機構越來越關注動物保健產品和食用動物作業對環境的影響。這種日益嚴格的監管 審查在過去和將來都需要花費更多的時間和資源來解決新產品和現有產品中的這些問題。

Elanco公司未能遵守其所受的環境、健康和安全法律和條例，包括根據這些法律和條例頒發的任何許可證，可能導致環境補救費用、喪失許可證、罰款、處罰或其他不利的政府或私人行動，包括禁止或限制業務或要求採取糾正措施的規章或司法命令，安裝污染控制設備或採取補救措施。Elanco還可對因人類接觸危險 材料、環境損害或製造或研發設施可能出現的重大環境、健康和安全問題而產生的任何和所有後果承擔責任。環境法律和規章是複雜的，經常發生變化，隨着時間的推移，往往變得更加嚴格和嚴格，並可能受到新的解釋。Elanco遵守當前和未來 環境、健康和安全法律的成本，以及因過去或未來釋放或暴露於危險材料而產生的責任，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方的實際或所謂的知識產權可能會對Elanco的 業務產生負面影響。

第三方可以起訴Elanco或其經銷商或許可人(包括禮來公司)，或以其他方式提出索賠，聲稱侵犯或其他 侵犯了第三方的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權。如果Elanco、其分銷商或許可方在此類訴訟中沒有勝訴 ，則Elanco可能被要求：

•

支付金錢上的損失；


•

獲得許可證，以便繼續生產或銷售受影響的產品，這些產品可能無法以商業上合理的 條款或根本無法獲得；或



•

停止與受影響產品有關的活動，包括任何商業活動，其中可能包括召回受影響產品 和/或今後停止銷售。

為知識產權索賠辯護的費用可能很大，並可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，即使 Elanco也是如此。

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目錄

成功地為此類聲明辯護。此外，即使Elanco認為它沒有侵犯有效存在的第三方專利，Elanco也可以選擇許可此類專利，這將導致 相關成本和義務。Elanco還可能承擔與賠償分銷商、許可方或其他第三方的義務有關的費用。

動物保健藥品和疫苗業務的知識產權地位往往涉及複雜的法律和事實問題，已頒發的專利並不保證 Elanco有權實踐專利技術或開發、製造或將專利產品商業化。例如，雖然Elanco通常與其員工和第三方簽訂專有信息協議 ，將知識產權轉讓給Elanco，但根據 某些國家或司法管轄區的當地法律，這些協議可能不會得到遵守，或者可能不會有效地將知識產權轉讓給Elanco。Elanco不能確定競爭對手或其他第三方是否擁有或不會獲得可能阻止 Elanco生產、開發或銷售其某些產品的知識產權，無論Elanco是否認為這些知識產權是有效和可執行的，或者它是否認為 能夠開發出商業上更成功的產品，這可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果Elanco的知識產權受到挑戰或規避，競爭對手可能會利用Elanco的研發成果或損害Elanco品牌的價值。

Elanco的長期成功取決於其銷售創新、有競爭力的產品的能力。Elanco依賴並期望繼續依賴包括專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密和域名保護在內的 知識產權組合，以及與Elanco 員工和其他人簽訂的保密和許可協議，以保護其 知識產權和專有權利。如果Elanco未能獲得和保持充分的知識產權保護，它可能無法阻止第三方使用其專有的 技術或營銷與Elanco非常相似或相同的產品。

Elanco的 當前或將來的專利申請可能不會導致已頒發的專利，也可能不會及時獲得批准(如果有的話)。同樣，Elanco尋求的任何期限延長 可能都不會得到及時批准(如果有的話)。此外，Elanco已頒發的專利或未來可能發佈的任何專利可能不包含足夠廣泛的權利主張，不足以保護Elanco免受具有類似技術或產品的 第三方的侵害，也不能為其提供任何競爭優勢，包括在特定產品領域的排他性。

由於各個國家都有自己的專利法，Elanco專利主張的有效性和範圍也可能因國而異。例如，有些國家只允許發放涉及一種新化合物本身及其首次使用的專利，因此同一化合物的進一步使用方法可能不能申請專利。專利的有效性、可執行性、範圍和有效期限可能極不確定，往往涉及複雜的法律和事實問題及程序，這些問題和程序因相關法域的當地法律而異。Elanco公司執行其專利的能力還取決於各國的法律和各國在執行知識產權方面的做法。專利保護必須在逐個司法管轄權的基礎上獲得，而Elanco只在其認為對特定產品具有商業意義的國家尋求專利保護。此外，如果Elanco無法維持其現有許可協議或第三方授予其知識產權的其他協議(包括因此類協議終止)，則Elanco的財務狀況 和運營結果可能會受到重大不利影響。

美國和其他國家的專利法改革也可能削弱Elanco執行其專利權的能力，或使這種執法在財務上缺乏吸引力。例如，2011年9月，美國頒佈了“美國發明法”(AmericaInventsAct)，允許針對挑戰採取強化的第三方行動。

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專利 並實施先發明後發明的系統。這些改革可能導致保護Elanco知識產權的成本增加，或限制其在這些司法管轄區為其產品獲得和維持專利保護的能力。此外，某些外國政府表示，在發生國家緊急情況時，可授予專利強制許可，這可能減少或消除這些地區的銷售和利潤，並對Elanco的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Elanco的 商標和品牌可能為其在市場上提供競爭優勢，因為它們可能為消費者所知或信任。為了保持這些品牌的價值， Elanco必須能夠執行和保護其商標。Elanco已經並將繼續在美國和國際上註冊商標和服務商標；然而，對於那些在知情或不知情的情況下稀釋或侵犯Elanco品牌的人來説，行使權利是很困難的。在 Elanco的產品和服務可供使用的每個國家中，可能不存在有效的商標、服務標記、商業外觀或相關保護。在那些“商標搶佔者”可能阻止elanco為其 品牌獲得充分保護的國家，執法工作尤其困難。不能保證Elanco為保護其品牌和商標的所有權已經採取和將要採取的措施將是充分的，或者第三方不會侵犯、稀釋或濫用Elanco的品牌、商標、商業外觀或其他類似的專有權利，也不能保證第三方不會侵犯、稀釋或濫用Elanco的品牌、商標、商業外觀或其他類似的所有權。

Elanco的許多 產品是基於或合併專有信息的。Elanco積極尋求保護其專有信息，包括其商業祕密和專有 專門知識，一般要求其僱員、顧問、其他顧問和其他第三方在其 僱用、聘用或其他關係開始時執行專有信息和保密協議。儘管採取了這些努力和預防措施，Elanco可能無法阻止第三方在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用其商業祕密或 其他知識產權，法律補救措施可能無法對此類未經授權的使用所造成的損害給予充分賠償。此外，其他人可以獨立和 合法地開發實質上類似或相同的產品，通過替代設計或工藝或其他方式繞過Elanco的知識產權。

Elanco可能會受到税率變化、通過新的美國或外國税法或 承擔更多税務責任的影響。

Elanco在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。有關税法、法規、行政慣例、原則和解釋的變化可能對Elanco未來的有效税率產生不利影響。如下文進一步討論的那樣，美國最近頒佈了大幅修訂美國税法的税收改革立法，其他一些國家也在積極考慮或實施税收改革。其他組織，如經濟合作與發展組織和歐洲聯盟委員會，也積極處理與税務有關的事項，這些事項可能影響到經濟合作與發展組織開展業務的國家的國際税務政策。雖然這些舉措的結果仍在繼續發展並仍不確定，但對美國或國際税務框架關鍵要素的修改可能會對Elanco的綜合經營結果和現金流動產生重大不利影響。

2017年12月，美國總統簽署了“減税和就業法案”(“2017年税法”)。2017年“税法”包括對美國公司所得税制度的重大修改，例如降低公司所得税率、過渡到修改後的地區税收制度、改變與商業有關的豁免、扣減和抵免，以及修改國際税收規定。2018年下半年，美國財政部和美國國税局開始發佈與2017年税法相關的主要擬議法規，預計將繼續發佈此類法規。擬議的條例一般在定稿之前須徵求意見；但是，一旦定稿，這些條例可能要求Elanco作出 調整，特別是因為2017年“税法”所載的某些複雜的國際規定。諸如此類

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調整 可能對Elanco在進行調整期間的所得税撥備和有效税率產生重大影響，也可能影響Elanco的淨收入、每股收益、綜合現金流和流動性。

此外，Elanco的有效税率存在潛在風險，各税務機關可能對Elanco跨境安排的定價提出質疑，並對Elanco 徵收附加税，從而對Elanco的有效税率及其納税義務產生不利影響。Elanco還須接受國內税務局(“國税局”)和其他税務當局和政府機構對其報税表和其他税務事項的審查。Elanco定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定其 税收規定的充分性。不能保證這些考試的結果。如果Elanco的實際税率提高，特別是在美國或其他重要的外國司法管轄區，或者如果Elanco所欠税款的最終確定超出了先前應計的金額，Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Elanco的大部分業務在外國司法管轄區進行，包括存在賄賂和腐敗高風險的司法管轄區，並且受制於Elanco所在國家的經濟、政治、法律和商業環境。

Elanco的國際業務可能受到下列任何因素的限制或幹擾：

•

國際金融市場的波動；


•

遵守政府管制；



•

執行合同權利和知識產權的困難；



•

Elanco產品的平行貿易(從Elanco產品以較低價格出售的歐洲聯盟(“EU”)國家向產品價格較高的歐盟國家進口Elanco產品)；



•

遵守各種法律和法規，如“美國反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)和類似的非美國法律和條例；



•

遵守外國勞動法；



•

遵守多項可能相互衝突的外國法律和法規的負擔，包括與環境、健康和 安全要求有關的法律和法規；



•

改變對Elanco的業務及其 客户的業務的法律、規章、政府管制或執法做法，包括對其盈利能力施加限制；



•

政治和社會不穩定，包括犯罪、內亂、恐怖主義活動和武裝衝突；



•

對外國實體直接投資的貿易限制和限制，包括由美國財政部和歐盟外國資產管制辦公室管理的與Elanco的產品或農民和其他客户的產品有關的限制；



•

政府對外國所有權的限制；



•

政府接管或國有化企業；



•

税法和關税的變化；



•

徵收反傾銷和反補貼税或其他與貿易有關的制裁；

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Table of Contents

•

人員配置、管理和監測國際業務，包括使用海外第三方貨物和服務提供商方面的成本、困難和合規風險；



•

與外國政府實體的商業安排和監管聯繫中固有的腐敗風險；



•

更長的付款週期和更多的交易對手風險；以及



•

對在國與國之間轉讓個人信息的其他限制或對處理個人信息的其他限制。

此外，由於不同的法律制度和習慣，國際交易可能涉及更多的金融和法律風險。遵守這些要求可能禁止 進口或出口某些產品和技術，或可能要求Elanco在進口或出口某些產品或技術之前獲得許可證。如果不遵守任何這些 法律、法規或要求，可能會導致民事或刑事法律訴訟、貨幣或非貨幣處罰，或兩者兼而有之，從而擾亂Elanco的業務，限制Elanco進口和出口產品的能力，並損害Elanco的聲譽。此外，各法域之間Elanco產品定價的差異可能導致法域之間未經授權進口或 重新進口其產品，也可能導致徵收反傾銷和反補貼税或其他與貿易有關的制裁。雖然 這些因素的影響難以預測，但其中任何一個因素都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外， 任何這些法律、法規或要求的變化，或特定國家的政治環境，都可能影響Elanco在某些市場進行商業交易的能力，包括投資、採購和收益匯回。

Elanco的大部分業務在歐洲進行，可能會受到聯合王國(“英國”)退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)的影響。

2016年6月，英國選民批准了一項退出歐盟的諮詢公投，通常被稱為英國退歐。2017年3月29日，英國首相向歐洲理事會正式通報英國打算根據“里斯本條約”第50條退出歐盟。通知開始了為期兩年的 談判期，以確定退出條款。2019年4月，歐盟將談判結束日期延長至2019年10月31日，但英國可能更早脱離歐盟，這取決於政治發展。公投和公告造成了政治、監管和經濟方面的不確定性，特別是在英國和歐盟。如果退出生效而不清楚在談判期結束時聯合王國是否將繼續是歐盟自由貿易協定(“自由貿易協定”)的締約方，這種不確定性可能會持續數年。

Elanco的業務受到嚴格的監管。如果英國退出歐盟而未取得自由貿易協定的協議和相互承認，ELANCO可能無法在與歐盟簽訂自由貿易協定的所有國家的英國主管部門獲得營銷授權後，銷售某些進入歐盟市場的 產品，除非Elanco已在其提議營銷這些產品的每個司法管轄區獲得所有必要的 監管批准。

此外，與英國退歐有關的不確定性過去曾造成外匯匯率波動，包括在宣佈英國退歐後美元對歐元和英鎊的升值。英國退歐的實施或進一步發展可能進一步影響外匯匯率，這可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果沒有達成協議， 退出可能會極大地擾亂英國和歐盟之間貨物、服務和人員的自由流動，並導致法律和 監管的複雜性增加，以及在歐洲開展業務的潛在成本增加和總額下降。

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目錄

國內許多歐洲市場的產品。英國退出歐盟的投票也可能導致在Elanco經營業務的其他歐洲國家進行類似的全民投票或投票。

如果 在2019年10月31日延長的談判期結束時仍未達成協議，而英國脱離歐盟生效，除非歐盟其餘成員一致同意延長，圍繞英國退出的條款及其後果的不確定性可能會對消費者和投資者的信心產生不利影響，並可能影響Elanco產品的銷售或監管。除其他外，任何這些影響都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

外匯匯率波動和潛在的貨幣控制影響Elanco的經營結果， 在其財務報表中報告了這一點。

Elanco在世界許多地區開展業務，涉及以各種貨幣計價的交易。2018年，Elanco約52%的收入來自美元以外的貨幣，主要是歐元、英鎊、巴西雷亞爾、澳元、日元、加元和人民幣。此外，由於Elanco的財務 報表是以美元報告的，美元與其他貨幣之間的匯率變化已經並將繼續對Elanco的 業務結果產生影響。

Elanco 還面臨貨幣貶值和實行現金匯出限制和外匯管制的風險。貨幣貶值導致以實行貶值的國家的貨幣計價的資金價值減少。現金匯出限制和外匯管制可能限制Elanco將外幣兑換為美元或Elanco設在或在一國境內實施限制或控制的外國子公司或企業匯出股息和其他付款的能力。雖然Elanco目前沒有必要也不打算遣返或轉換在有重大限制或控制措施的國家持有的現金，但如果Elanco需要這樣做以資助其業務，它可能無法遣返或轉換這些現金，或者在不引起大量費用的情況下無法這樣做。

Elanco 還承擔與現有淨投資對衝基金(“NIH”)未來現金結算相關的外匯風險。2018年10月，Elanco對瑞士法郎資產實行5年期7.5億瑞士法郎的固定利率。NIH預計每年將產生約2500萬美元的現金和利息支出；然而，如果美元兑瑞士法郎貶值，那麼7.5億瑞郎名義上的2023年結算敞口有很大的潛力。

Elanco依賴先進的信息技術和基礎設施。

Elanco依靠各種信息系統來管理其業務，並且越來越多地依賴第三方來運營和支持其 信息技術系統，包括通過虛擬和基於雲的運營方式。這些第三方包括大型已建立的供應商以及小型私營公司。 任何提供商未能為Elanco的運營提供充分服務，或者一家或多家提供商的控制或破產發生變化，都可能對Elanco的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。在分離之前，Elanco依賴禮來談判和管理Elanco與這些第三方的許多關係和合同。

在與IPO和分離相關的 中，Elanco大幅改變並將繼續發展其一些業務流程，包括財務報告流程和 供應鏈流程，以及從何處獲取信息技術系統和從何處獲取信息技術系統。為了支持Elanco與Lilly簽訂的過渡性 服務協議條款下的新業務流程，Elanco將在許多

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目錄

它所使用的信息 技術系統。如果Elanco的信息技術系統和流程不足以支持Elanco的業務和財務報告功能，或者如果Elanco未能 正確實施其新的業務流程，Elanco的財務報告可能會延遲或不準確，因此Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。即使Elanco能夠成功地配置和更改其系統，所有技術系統，即使實施了安全措施，也容易受到 功能障礙、故障或未經授權的訪問的影響。如果Elanco的信息技術系統發生故障或被破壞，這可能會對Elanco的聲譽及其 執行關鍵業務功能的能力產生重大不利影響，敏感和機密數據可能會受到損害。

違反Elanco的信息技術系統或不當披露機密公司或 個人數據可能會對Elanco的聲譽和運營產生重大不利影響，或者Elanco可能不遵守隱私法律、法規及其合同義務。

Elanco依靠信息技術系統在其日常業務中處理、傳輸和存儲電子信息，包括 客户、員工和公司數據。該信息的安全處理、維護和傳輸對於Elanco的運營和圍繞信息 安全、存儲、使用、處理、披露和隱私的法律環境至關重要，因為新的和不斷變化的要求經常被強制執行。Elanco還向第三方存儲某些信息。 Elanco的信息系統和Elanco的第三方供應商的信息系統受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試、網絡或網絡釣魚攻擊，而且 容易受到不斷演變的網絡安全風險和外部危害的日益嚴重的威脅，以及不適當或無意的員工行為，所有這些行為都可能使機密的 公司和個人數據系統和信息暴露於安全漏洞。任何此類漏洞都可能危及Elanco的網絡，其中存儲的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。此類攻擊可能導致Elanco的知識產權和其他機密信息丟失或被盜、Elanco的業務中斷以及其他負面後果， 例如安全措施或補救費用的增加以及管理層注意力的轉移。任何實際或感知的訪問、披露或其他信息丟失，或對客户、員工或公司數據的任何重大 崩潰、入侵、中斷、網絡攻擊或損壞，或Elanco未能遵守聯邦、州、地方和國外的隱私法或與客户、供應商的合同 義務，支付處理人和其他第三方可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人 信息隱私的法律或合同承擔責任、監管處罰、中斷Elanco的運營以及損害Elanco的聲譽，所有這些都可能對Elanco的業務、收入和競爭地位產生重大不利影響。雖然Elanco將繼續實施額外的保護措施，以降低網絡事件的風險和檢測網絡事件，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，用於此類攻擊的 技術日新月異。Elanco的保護措施可能無法保護它免受攻擊，這種攻擊可能會對Elanco的業務和聲譽產生重大影響。 此外，在離職之前，Elanco在某些隱私和合規職能及人員方面依賴禮來公司，在完成離職後，在維護和實施所有政策和 做法方面可能會遇到困難。

增加或減少與飼養、加工或消費食用動物有關的政府財政支助可減少對Elanco的食用動物產品的需求。

食品動物部門的公司受到廣泛和日益嚴格的監管。請參閲“業務 Elanco©Regulatory.”如果食用動物生產者受到新法規或現有法規變更的不利影響，他們可能會減少畜羣或羊羣規模，或變得利潤較低 ，因此，他們可能會減少使用Elanco的產品，這可能會對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，許多食用動物生產者受益於政府補貼，如果要減少或取消這種補貼，

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目錄

這些 公司可能會變得不那麼賺錢，因此可能會減少對Elanco的食用動物產品的使用。對食用動物部門實行更嚴格的監管，包括使用 食用動物產品，可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Elanco的業務可能因勞資糾紛、罷工或停工而受到重大不利影響。

在包括美國在內的某些司法管轄區，Elanco的一些僱員是工會、貿易協會的成員，或受集體談判 協議的約束。因此，Elanco面臨着勞資糾紛、罷工、停工和其他勞資關係問題的風險。Elanco可能無法以類似或更有利的條件談判新的集體談判協議，並可能在其站點遇到停工、正在進行的較高勞動力成本或其他勞工問題。 Elanco在某些市場上實施勞動力變更時也可能遇到困難或延誤。這些風險可能會因分離而增加，因為Elanco將不再能夠從禮來公司先前的關係和與此類協議有關的談判中獲益。

此外， 與勞動力有關的問題，包括Elanco的供應商或CMO的問題，可能會導致Elanco的運營中斷，從而對其業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響，可能導致客户取消訂單、意外的庫存積累或短缺以及收入和淨收入減少。

可能無法實現分離的預期收益。

Elanco可能無法實現分離所帶來的全部戰略和財務效益。此外，如果 最終實現了這些好處，則可能會被推遲。這些好處包括：

•

通過提供靈活性來執行Elanco的戰略 計劃，並更有效地響應不同的客户需求和不斷變化的經濟和工業環境，從而提高戰略和運營的靈活性並簡化決策；


•

允許elanco採取最適合其財務狀況和業務需要的投資政策和股利政策，並允許其作為一項獨立的業務籌集資金；



•

建立獨立的股權結構，利用Elanco的普通股和薪酬安排，使未來的收購成為可能；和



•

促進對與Elanco業務業績更直接相關的員工的激勵薪酬安排，並通過改進管理層和員工激勵措施與Elanco業務的業績和增長目標的一致性來提高 員工的僱用和留用。

由於各種原因，Elanco 可能無法實現分離的預期效益，這可能會對Elanco的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大不利影響。

Elanco的養老金計劃負債資金不足。Elanco將需要當前和未來的運營現金流 來彌補這些不足，從而減少可用於其他用途的現金。

Elanco有某些固定福利養老金計劃，主要是在美國境外，Elanco的員工參加的計劃或者是專門為Elanco的僱員制定的，或者是與Elanco的僱員有關的計劃資產和負債在離職時被合法地轉移到Elanco。這些計劃的資金狀況 和定期養卹金淨成本受到用於衡量養老金債務的貼現率、Elanco員工隊伍的壽命和精算狀況、可用於為這些債務融資的 計劃資產水平以及實際和預期的重大影響。

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目錄

計劃資產的長期收益率 。投資業績的重大變化或投資資產組合的變化可能導致計劃資產 估值的相應增減，或計劃資產預期收益率的變化。截至2018年12月31日，對於預計福利債務超過計劃資產的養老金計劃， 預計福利債務為2.292億美元，計劃資產為1.241億美元。貼現率的任何變化都可能導致養卹金債務 估值的大幅增加或下降，從而影響Elanco養卹金計劃的報告資金狀況以及隨後幾年的定期養卹金淨成本。同樣，預期 計劃資產回報率的變化可能導致今後幾年定期養卹金淨成本發生重大變化。需要額外的現金捐助將轉移Elanco 業務的資源，並可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與Elanco與Lilly的關係有關的風險

由於分離，Elanco將失去禮來的品牌、聲譽、資本基礎和其他資源。

Elanco相信，由於全球公認的品牌和公認的高質量產品，Elanco與禮來公司的合作有助於Elanco與Elanco客户建立關係。這種分離可能會對Elanco吸引和留住客户的能力產生不利影響，從而可能導致其產品銷售下降。

禮來的規模、資本基礎和財務實力的損失也可能促使供應商重新定價、修改或終止與Elanco的關係。此外，禮來公司對Elanco公司所有權的處置可能會導致Elanco公司現有的一些協議和許可證被終止。Elanco無法肯定地預測分離將對 Elanco的業務、Elanco的客户、供應商或其他人產生何種影響，也無法預測Elanco品牌是否會被市場接受。

此外， 由於Elanco過去不是一家獨立的公司，它可能難以做到這一點。除了Lilly提供的資產和資源外，Elanco可能還需要收購資產和資源，在分離過程中，Elanco的資產和Lilly的資產可能也很難分離，也很難將新收購的資產整合到Elanco的業務中。 Elanco的業務，如果Elanco作為一家獨立公司經營有困難，未能收購對Elanco的經營具有重要意義的資產，或在將其資產與Lilly的資產分離或整合新收購的資產時產生意外成本，則該公司的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

禮來公司可能與Elanco競爭。

禮來公司並不侷限於在動物保健業務上與Elanco競爭。雖然禮來公司已通知Elanco公司，它目前無意在動物保健業務中與其競爭，但如果禮來公司將來決定從事Elanco經營的業務，它可能比Elanco具有競爭優勢，這可能會使 Elanco公司的業務、財務狀況和經營結果受到重大不利影響。

為了保留對禮來公司及其股東的分拆交易和某些相關 交易的免税待遇，Elanco可能無法從事某些交易。

根據税務事項 協議，為了保持對禮來公司及其股東的分拆和某些相關交易的免税待遇，Elanco不得采取任何行動，防止此類交易因美國聯邦所得税的目的而免税。這些限制可能限制Elanco進行某些戰略交易或從事其他交易的能力，包括利用Elanco的普通股進行收購，以及與可能增加Elanco業務價值的股權資本市場交易有關的交易。請參閲“某些關係和關聯方交易與Elanco和Lilly税務事項協議之間的關係”。

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目錄

禮來公司在知識產權和技術許可協議下作為許可方的權利可能會限制 Elanco開發某些產品並將其商業化的能力。

在分離之前，Elanco有能力利用禮來公司的某些知識產權。作為分離的一部分，Elanco與 簽訂了知識產權和技術許可協議。根據知識產權和技術許可協議，Lilly向Elanco授予與動物健康業務相關的某些知識產權 (不包括商標)，並授予Elanco使用Lilly專有化合物庫的許可證，期限為兩年，外加最多三個額外的 一年期限，每一個這樣的期限將在禮來公司的單獨酌處權下授予。如果Elanco未能履行其在本協議下的義務，Lilly行使其終止協議的權利， Elanco繼續研究、開發並將包含該知識產權的產品商業化的能力將受到限制。此外，本協議包括影響 Elanco開發某些產品和將其商業化的能力的限制，包括在Lilly與其人類健康開發計劃相關的許可知識產權中擁有利益的情況下。這些限制和終止權可能使Elanco開發和商業化某些新產品更加困難、耗時或昂貴，或者可能導致 Elanco的產品比競爭對手的產品更晚上市。有關知識產權和技術許可協議條款的概要説明，請參閲“某些關係 和關聯方交易-Elanco和Lilly©知識產權和技術許可協議之間的關係”。

Elanco的歷史合併和合並財務數據並不一定代表作為獨立公司會獲得的結果 可能不是衡量其未來結果的可靠指標。

本招股説明書中包含的Elanco歷史合併和合並財務數據並不反映財務狀況、 運營結果或作為獨立公司在所述期間或將來將實現的現金流。這主要是下列 因素造成的：

•

Elanco的歷史合併和合並財務數據沒有反映分離情況；


•

Elanco的歷史合併和合並財務數據反映了在禮來內部集中提供的某些支持職能的費用分配，例如行政監督、財務處、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係的費用，這些費用可能高於或低於Elanco實際發生的可比費用，或將在未來招致，作為一個獨立的公司；



•

Elanco的債務成本和Elanco的資本結構與其歷史合併和合並財務報表所反映的不同；



•

由於Elanco是一家獨立的上市公司，Elanco的成本結構可能會大幅增加，包括與 上市公司報告、投資者關係和遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)有關的成本；以及



•

由於Elanco不再是禮來公司的一部分，因此失去了規模經濟。

Elanco的 財務狀況和未來的經營業績在實施分離後，將與Elanco在本招股説明書中所列的歷史 合併財務報表中所反映的金額大不相同。由於分離，投資者可能很難將Elanco的未來業績與歷史業績進行比較，或 評估Elanco在Elanco業務中的相對業績或趨勢。

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目錄

Elanco作為一家獨立的上市公司已經並將繼續承擔與分離和 增量成本相關的大量費用。

Elanco將需要複製或替換在 分離後Elanco不再具有相同訪問權限的某些功能、系統和基礎設施。Elanco可能還需要進行投資或僱用更多的員工來運營，而不能同樣地訪問禮來公司現有的運營和管理基礎設施。這些 計劃的實施成本可能很高。由於與這些努力有關的基礎項目的範圍和複雜性，總費用數額可能會大大高於Elanco的 估計數，而且發生這些費用的時間可能會發生變化。

在分離之前，禮來公司為Elanco履行或支持了許多重要的公司職能。Elanco的合併和合並財務報表反映了這些 服務按分配的基礎收取的費用。在分離之後，這些服務中的許多都由Elanco與禮來公司簽訂的過渡服務協議管轄。根據過渡服務協議，Elanco 能夠在固定期限內使用這些Lilly服務，這是在逐個服務的基礎上建立的。在 到期前部分減少任何服務的提供或終止服務，適用的固定期限必須徵得禮來公司的同意。此外，在事先書面通知的情況下，任何一方均可因對方重大違約而終止協議，但須遵守 有限的治癒期限，或如果另一方發生控制權變更。

Elanco 為這些服務向Lilly支付雙方商定的費用，這些費用基於Lilly在2021年3月31日之前提供服務的成本(包括第三方成本)和 ，但隨後的加價幅度為7%，並從2022年1月1日開始出現基於通脹的額外上漲。然而，由於Elanco的過渡服務協議是在母子關係的 背景下談判達成的，協議的條款，包括服務收費，可能高於或低於以 為類似服務討價還價的各方商定的水平，也可能高於或低於Elanco歷史合併和合並財務報表中的撥款所反映的成本。此外，當 禮來公司向Elanco提供這些 服務時，Elanco修改或實施有關此類服務或Elanco為這些服務支付的金額的操作靈活性將受到限制。

Elanco 可能無法在條款和條件(包括成本)上與Elanco從 Lilly根據過渡服務協議從 Lilly處獲得的服務進行替換或訂立適當的第三方協議。此外，在過渡服務協議終止後，Elanco可能無法維持與Elanco從禮來公司獲得此類服務和福利時相同水平的服務或獲得同樣的 福利。當Elanco開始單獨運營這些功能時，如果Elanco自己沒有足夠的系統和業務 功能，或者無法從其他提供商那裏獲得這些功能，它可能無法有效地或以類似的成本運營其業務，其盈利能力可能會下降。此外， Elanco歷來得到禮來公司的非正式支持，這在過渡服務協議中可能沒有提及。在 未來，這種非正式支持的水平可能會降低或被消除。

此外，Elanco的歷史合併和合並財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債歷來是在Lilly 公司一級持有的，但這些資產和負債具體可識別或可歸因於與分離相關轉移給Elanco的業務。與分離有關的資產和負債的價值最終可能與這種屬性大不相同，這可能對Elanco的財務狀況產生重大不利影響。

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目錄

與Elanco的債務有關的風險

Elanco負債累累。

Elanco有大量債務，這可能對其業務、財務狀況和 業務的結果產生重大不利影響。截至2019年3月31日，Elanco已產生約25億美元的高級負債本金總額，其中包括票據和定期融資。Elanco 還擁有7.5億美元的借款能力(如果滿足某些條件，則為10億美元 )。請參閲“某些其他債務的説明”。

Elanco 可能會因週轉金、資本支出、投資、收購或其他目的而產生大量額外債務。如果Elanco這樣做，與其高債務水平相關的風險可能會加劇。具體地説，Elanco的高額債務可能產生重要後果，包括：

•

使Elanco更難履行其債務義務；


•

限制Elanco獲得額外融資的能力，以資助未來的營運資本、資本支出、業務發展或其他 一般公司要求，包括股息；



•

增加Elanco對一般不利的經濟和工業條件的脆弱性；



•

使Elanco面臨利率上升的風險，因為它的某些借款正在並可能在未來以可變利率 利率；



•

限制Elanco對動物保健行業的變化作出規劃和反應的靈活性；



•

影響Elanco的有效税率；



•

增加了Elanco的借貸成本。

Elanco可能無法產生足夠的現金來償還其所有債務，並可能被迫 採取其他行動來履行其債務義務，但這可能不會成功。

Elanco按期償付債務或為其債務再融資的能力取決於其財務狀況和經營業績， 受當時的經濟和競爭條件以及其無法控制的某些金融、業務、立法、監管和其他因素的影響。Elanco可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使其能夠支付債務本金和利息。

如果 Elanco的現金流和資本資源不足以支付其償債義務，它可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲 投資和資本支出，或處置重要資產或業務，改變其股利政策，尋求額外的債務或股本或重組或再融資其債務。 Elanco可能無法以商業上合理的條件或根本無法實施任何此類替代措施，即使這些替代措施取得成功，也可能無法使其履行其預定債務 的服務義務。管理Elanco債務的工具可能會限制其處置資產的能力，可能會限制使用這些處置所得的收益，也可能 限制其籌集債務或股本以在到期時用於償還其他債務的能力。Elanco可能無法完成這些處置或獲得足夠的 金額，以便在到期時履行任何償債義務。

此外，Elanco通過其子公司開展業務。因此，Elanco債務的償還將取決於其子公司( ，包括某些國際子公司)產生的現金流，以及它們是否有能力通過股息和債務向Elanco提供這些現金。

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目錄

還款 或其他。Elanco的子公司可能沒有任何義務支付Elanco的債務或為此目的提供資金。Elanco的子公司可能無法或不被允許進行充分的分配，以使Elanco能夠支付其債務。每個子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律、税務和合同限制可能會限制Elanco從其子公司獲取現金的能力。在 如果Elanco沒有從其子公司獲得分配，它可能無法為其債務支付所需的本金和利息。

Elanco 不能產生足夠的現金流來履行其債務義務，或無法以商業上合理的條件或根本不能為其債務再融資，這可能對Elanco的業務、財務狀況和經營業績以及履行其債務義務的能力產生重大不利影響。

票據是無擔保的，實際上低於任何有擔保債務。

這些票據是我們無擔保的一般債務。任何未來有抵押債務的持有人作為票據的 持有人，在作為該等債務的抵押資產的範圍內，將擁有先於您的債權。倘發生破產、清盤、解散、重組或類似程序，本公司之質押資產將可在票據上作出任何付款前可供清償本公司有抵押債務之債務。“。在該等資產不能完全清償我們的有擔保債務的情況下，該等債務的持有人將有權就任何可與該等票據享有同等付款權利的短缺提出申索。在上述任何事件中，我們不能向您保證有足夠的 資產支付票據上的到期金額。因此，票據持有人獲得的收益可能比任何有擔保債務的持有人少得多。截至2019年3月31日，我們有大約25億美元的長期債務，扣除最初發行的債務折價後淨額約為25億美元。

與參與交易所報價有關的風險

我們的董事會尚未就您是否應在 交易所投標原始票據以換取交易所要約中的外匯票據提出建議，而且我們也未獲得第三方關於交易所要約對原始票據持有人公平的判斷。

本公司董事會並沒有，亦將不會就原始票據持有人應否根據交易所要約提供其原 債券以換取外匯債券一事作出任何建議。吾等並無保留亦無意保留任何非聯屬代表，僅代表 原始票據持有人就該等交易所要約的條款進行磋商，或就該等交易所要約的公平性擬備報告或作出任何建議( )，吾等並無保留該等代表，亦無意保留任何非附屬代表 原始票據持有人行事，以就該等交易所要約的條款進行磋商或擬備報告或作出任何建議。因此，如果你投標你的原始票據，你可能不會收到比你選擇保留它們更多或更多的價值。原始票據 的持有人必須就其參與交換要約作出自己的獨立決定。

如果您未能交換原始票據，則這些票據將繼續是限制性證券，並可能變為 無流動性。

閣下不投標或吾等不接受的原始票據在交易所發售後將繼續為受限制證券， 閣下不得要約出售該等原始票據，除非根據證券法及適用的州證券法豁免或在不受該等法例規限的交易中作出。我們只會在符合“交易所發售條件”及“ 交易所提供投標原始債券的程序及條件”所載的程序及條件後，才會以 換髮原始債券以換取原來的債券，惟須符合“交易所要約收購條件”及“ 交易所提供投標原始債券的程序”所載的程序及條件。這些程序和條件包括交易所代理及時收到此類原始註釋(或確認 帳簿轉移)和正確填寫並妥善執行的送文函(或DTC提供的代理郵件)。

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目錄

由於 我們預期大多數原始票據持有人將選擇交換其原始票據，因此我們預計在 交易要約完成後剩餘的任何原始票據的市場流動性將受到極大限制。在交換要約中投標和交換的任何原始票據將減少適用的 系列未償原始票據的本金總額。在交換要約之後，如果您不投標原始票據，您通常將沒有任何進一步的註冊權，並且您的原始票據 將繼續受到某些轉讓限制。因此，原來債券的市場流動性可能會受到不利影響。

如果沒有為Exchange Notes開發活躍的交易市場，您可能無法出售Exchange 票據或以您認為足夠的價格出售它們。

外匯債券是一種新發行的證券，目前沒有公開交易市場。我們不打算在任何國家證券交易所上市。因此，不能保證在交易所要約完成後，一個活躍的交易市場將會發展，或者，如果它發展，這種 市場將是持續的，或者任何市場的 流動性。如果活躍的交易市場不發展或不能持續下去，外匯債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，外匯票據交易市場的 流動資金(如有發展)及該等 證券的市場報價，可能會因該等 證券的整體市場變動及本公司的財務表現或前景或本行業內公司的前景的變化而受到不利影響。

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目錄

收益的使用

我們將不會收到根據換股要約發行債券所得的任何現金收益。作為發行本招股章程所設想的 期票據的代價，我們將收到與交易所 票據在所有重大方面相同的原始票據本金，但交易所票據將不包含與轉讓限制有關的條款，因未能遵守 交換和註冊權協議中的某些義務而產生的註冊權和額外權益。作為交換條件而交還的原始票據將被收回和註銷，不能重新發行。因此，發行 交換票據將不會導致我們的資本化發生任何變化。

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目錄

未經審計的備查簡明合併和合並經營報表

下列未經審核的備考簡明綜合及綜合經營報表，應連同本招股章程其他部分所載的 節“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及Elanco的綜合及合併財務報表及附帶附註一併閲讀。

Elanco的 未經審計的預計簡明合併和合並運營表是以Elanco的歷史合併和合並財務報表(包括在本招股説明書的其他地方)為基礎並從其衍生而來的。

管理層認為，未經審計的備考簡明合併和合並運營表反映了某些必要的調整，以公平地列報Elanco的 未經審計的備考簡表所示期間的綜合和合並經營結果。形式調整使下列事件生效：(I)直接歸因於下文所述的 交易；(Ii)事實上是可以支持的；(Iii)預計將對Elanco產生持續影響。形式上的調整是基於Elanco 管理層認為根據現有最佳信息是合理的假設。

未經審計的備用型簡明合併和合並運營表僅供説明和參考之用，並不表示如果Elanco在本報告所述期間作為一家獨立、公開交易的公司運營，或者以下所述交易在 所述日期實際發生，Elanco的 經營結果將會是怎樣的。未經審計的形式簡明的綜合和合並運營表也不應被視為表明Elanco作為一家獨立的、 上市公司的未來經營結果。

未經審計的備考簡明合併和合並運營表實施以下交易(稱為“交易”)，就像 每筆交易都發生在2018年1月1日一樣：

•

債務交易的影響及其收益的使用。

由於當地的監管和運營要求，在某些非美國司法管轄區，禮來公司動物保健業務的某些資產和負債的轉讓並未合法發生。Elanco並未就延遲轉讓的潛在影響調整隨附的未經審核備考簡明綜合及合併運營表，因為該等轉讓的任何 影響對其未經審核的備考簡明綜合及綜合運營表而言，無論是個別或整體而言，並不重要。

Elanco的 簡明綜合和合並運營表包括與上市前Lilly公司某些職能相關的費用分配，包括但不限於執行監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。這些支出 是根據可明確識別的直接使用或收益分配給Elanco的，其餘費用主要按收入、人口數或其他措施的比例分配給Elanco。Elanco的管理層 認為，這一費用方法及其結果在所述期間都是合理的。但是，這些撥款可能不能表明如果Elanco在整個報告所述期間作為一家獨立的上市公司經營， 將會發生的實際費用。禮來公司繼續向Elanco公司提供與這些 職能有關的一些過渡性服務，以換取商定的費用，Elanco公司預計將承擔其他費用，以取代禮來公司不會提供的服務和資源。作為一家獨立的上市公司，Elanco還將繼續承擔與其公開報告和合規義務有關的新成本。隨附的未經審計的預計形式簡明合併和 合併經營狀況表

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目錄

未針對此類費用的任何變化進行調整，因為這些費用是根據估計得出的預計金額，在事實上是不可支持的。

未經審計的預計形式簡明合併和合並運營表不包括Elanco已發生或預期發生的與分離有關的非經常性成本的某些調整，包括(除其他外)在信息技術、設施管理、分銷、人力資源、 製造、財務和其他職能等領域建立獨立的基礎設施。Elanco目前估計，這些成本總額在2.4億美元至2.9億美元之間，其中一部分將資本化，其餘部分將被支出，這是扣除潛在房地產處置後的淨額。

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目錄

未經審計的備用表壓縮、合併和合並報表
運籌學

截止2018年12月31日的年度

請參見 隨附的“未經審計的備考合併和合並運營表説明”。

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目錄

未經審計的臨時形式合併和合並運營表的説明。

(a)

反映與高級債券發行、定期貸款及相關遞延債券發行成本的攤銷有關的 利息支出。利息開支 是根據高級債券發售中發行的票據和定期貸款下的借款的固定利率計算的，以及估計在債務期限內攤銷的債務 發行費用2，450萬美元，計算方法如下：

(b)

反映預計調整對使用Elanco的美國有效税率24%計算的截至2018年12月31日的年度所得税的影響。

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目錄

管理探討與分析
財務狀況和經營結果

以下是對Elanco公司的財務狀況和經營結果的討論和分析，包括所介紹的 期和 期的財務狀況和經營結果。您應閲讀以下對Elanco財務狀況和經營結果的討論和分析，以及以下章節：“招股説明書 概述選定的歷史和形式財務數據”、“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警告性聲明”、“未經審核的臨時合併及綜合營運報表”及Elanco於本招股章程其他地方所載的綜合及合併財務報表及相關附註。

概述

伊蘭科成立於1954年，是禮來公司的一部分，是一家首屈一指的動物保健公司，為伴侶和食用動物創新、開發、製造和銷售 產品。Elanco公司總部設在印第安納州格林菲爾德，是世界第四大動物保健公司，截至2018年12月31日的年度收入為31億美元。Vetnosis的數據顯示，從2017年的收入來看，在全球範圍內，它在藥用飼料添加劑方面排名第一，在家禽中排名第二，在牛中排名第三。Elanco還擁有伴侶動物行業中最廣泛的寵物寄生劑組合之一。Elanco提供超過125個品牌的多樣化產品組合，使其成為90多個國家的獸醫和食用動物生產商的值得信賴的合作伙伴。

Elanco 在單一部門經營其業務，旨在實現其願景，即通過使人們更容易獲得和負擔得起的蛋白質和寵物陪伴寵物來豐富人們的生活，並幫助寵物活得更長、更健康。Elanco通過提供四個主要 類別的產品來推進其願景：

•

伴生動物疾病預防(“CA疾病預防”)。根據跡象、種類和配方，Elanco公司擁有夥伴動物行業中最廣泛的寄生蟲劑組合之一，其產品可保護寵物免受蠕蟲、跳蚤和蜱的侵害。結合其 寄生藥物組合和疫苗的存在，根據收入份額計算，Elanco是美國疾病預防領域的領先者。

伴生動物治療學(“CA治療學”)。Elanco有廣泛的疼痛和骨關節炎的投資組合，跨越物種，作用方式， 適應症和疾病階段。寵物主人越來越多地在他們的寵物上治療骨關節炎，Elanco的加里普朗特產品是美國增長最快的骨關節炎療法之一。Elanco也有治療中耳炎(耳朵感染)以及心血管和皮膚病的適應症。

•

食用動物未來蛋白質與健康(“FA未來蛋白質與 健康”)。Elanco在這一類別中的產品組合包括疫苗、營養酶和純動物抗生素，滿足了日益增長的蛋白質需求，包括家禽和水產養殖生產中的創新產品，在這些領域，對動物保健產品的需求超過了整個行業的增長。Elanco致力於開發促進食用動物健康的功能性營養保健產品，包括酶、益生菌和益生菌。Elanco是一家提供疫苗作為抗生素替代品的領先者，以收入份額為基礎促進動物健康。


•

食用動物反芻動物和豬(“FA反芻動物和豬”)。Elanco開發了一系列廣泛用於反芻動物(如牛、綿羊和山羊)和豬 生產的食用動物產品。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Elanco的收入分別為7.311億美元和7.362億美元，截至2018年12月31日、2017和2016的三個月中，Elanco的收入分別為31億美元、29億美元和29億美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Elanco的淨收入分別為3，150萬美元和7，270萬美元。

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目錄

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的 年度，Elanco公司的淨收益(虧損)分別為8650萬美元、310.7美元和4790萬美元。

影響Elanco運營結果的主要趨勢和條件

行業趨勢

以食用動物和伴生動物為重點的動物保健業是一個不斷增長的行業，全世界數十億人從中受益。

隨着人們對動物蛋白需求的增長，食用動物的健康也變得越來越重要。影響食品、動物藥品和疫苗需求增長的因素包括：

•

三分之一的人需要改善營養；


•

全球對蛋白質，特別是家禽和水產養殖的需求增加；



•

自然資源限制，例如可耕地、淡水稀缺和對耕地的競爭加劇，推動了 提高糧食生產效率的需要；



•

因食用動物疾病和死亡而喪失生產力；



•

更加重視糧食安全和糧食安全；和



•

人口增長、生活水平的提高，特別是在許多新興市場，以及城市化進程的加快。

食品動物營養保健品(酶、益生菌和益生菌)的生長受對可促進動物健康和提高生產力的抗生素替代品的需求等因素的影響。

影響對伴生動物藥物和疫苗需求增長的因素包括：

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全球寵物擁有量增加；



•

寵物壽命更長；



•

寵物消費增加，因為寵物被主人視為家庭的一員。

產品開發和新產品發佈

Elanco的目標價值創造戰略的一個關鍵要素是通過投資組合開發和產品創新來推動增長，主要是在 其三個目標增長類別：CA疾病預防、CA治療和FA未來蛋白質與健康。Elanco在2015至2018年12月31日期間推出的11款產品 在這段時間內對其收入產生了顯著的積極影響，Elanco預計未來新產品和創新將繼續對收入產生積極影響。這些 產品發佈的收入為截至2018年12月31日的年度收入貢獻了2.742億美元，為截至2019年3月31日的三個月的收入貢獻了9，780萬美元。Elanco 通過其創新方法，繼續追求新的化學和生物分子的開發。Elanco未來的增長和成功既取決於其新產品的流水線( )，包括可能通過合資企業開發的新產品和通過許可或收購獲得的產品，也取決於擴大現有產品的使用。Elanco 相信，它是動物健康研發領域的行業領先者，在產品創新、業務開發和商業化方面有着良好的記錄。

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目錄

不斷變化的市場對抗生素需求的影響

近年來，Elanco的經營業績一直並將繼續受到與使用抗生素和其他旨在增加食用動物產量的產品有關的法規和不斷變化的市場需求的影響。

動物衞生中使用的抗生素有兩類，一類是共用類抗生素，一類是醫學上重要的抗生素，一類是純動物用抗生素，另一類是單獨使用的抗生素。共用抗生素用於治療由人類和動物體內的病原體引起的傳染病。作為elanco抗生素管理計劃的一部分，並遵循fda的指導，共用級別的抗生素只被標記為 用於治療動物的既定需要，並且只有在獸醫的監督下才被標記為 。然而，並不是所有引起動物疾病的病原體都對人類具有傳染性，因此，只有動物使用的抗生素沒有在人類醫學中使用(也就是説，在醫學上並不重要)。從2015年到2018年，Elanco來自共享抗生素的收入以6%的複合年均增長率下降，其中不包括外匯的 影響。推動這一變化的主要原因是許多市場的法規發生了變化，包括“獸醫飼料指令”，以及市場需求的變化和Elanco對抗生素管理的分級方法，其中包括取消標籤上的促進生長的措施，並要求在美國和其他市場進行獸醫監督。在全球範圍內，2018年期間，Elanco來自 共享級別抗生素的收入(不包括外匯影響)下降了2%，佔12%(4%來自在美國的銷售，8%來自美國以外的銷售)。佔總收入的比例從 2015的16%下降到了 的16%。從2015年到2018年，Elanco來自純動物抗生素的收入以5%的複合增長率增長，其中不包括外匯的影響，這是由美國以外的銷售推動的，這抵消了美國市場的輕微下降。2018年期間，Elanco來自純動物抗生素的收入增長了8%，不包括外匯的影響，佔總收入的25%，高於2015年的23%。在 2018年期間，Elanco 87%的純動物抗生素收入來自於離子體的銷售。離子載體是一類特殊的純動物抗菌劑，由於其僅限於動物的名稱、作用方式和活動範圍，迄今為止在美國以外的許多市場上，它們的使用並未受到法規或不斷變化的市場需求的影響。

Elanco 有意不再使用同類抗生素，而是專注於純動物抗生素以及不含抗生素的解決方案。當一種純動物抗生素 存在時，Elanco認為它應該是首選的抗生素治療方法。對抗生素耐藥性的關注，或與食用動物產品有關的其他健康問題，可能導致額外的限制、擴大的法規或市場需求的變化，以進一步減少食用動物中抗生素的使用。Elanco認為，在保護食用動物的健康和我們食品供應的安全的同時，保護抗生素在人類醫學中的利益是很重要的。

競爭的影響

動物保健業是有競爭力的。持續提供高質量產品的老牌動物保健公司從客户那裏獲得品牌忠誠度，這種忠誠往往在失去基於專利或監管的排他性之後繼續存在。2018年，Elanco約72%的收入來自沒有專利 保護的產品。在動物健康方面，雖然可能具有重大意義，但仿製藥競爭的侵蝕往往不像人類健康那樣嚴重，而始發者往往保持着相當大的市場份額。 雖然Elanco最大的產品，瘤胃蛋白，10多年來一直受到來自美國境外Monensin的非專利競爭，收入 瘤胃蛋白2015至2018年間，美國以外地區的銷售額以5%的複合年均增長率增長。然而，通用競爭會顯著影響Elanco的 結果。Elanco在美國經歷了來自非專利萊克多巴胺的巨大競爭阻力。2013年第三季度，一家大型動物保健公司獲得了美國對非專利萊克多巴胺的批准 。美國收入OPTAFLEXXElanco的萊克多巴胺牛肉產品在2015至2018年間以24%的複合年均增長率下降，原因是 通用競爭和國際監管限制的影響。2018年，Elanco有一個

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根據Elanco管理部門的估計，全美萊克多巴胺處理肉牛的市場份額估計為70%。

儘管 elanco相信品牌忠誠度是產品持續成功的重要因素，但動物保健業也受到創新的影響。2015年至2017年，Elanco在伴生動物寄生蟲區經歷了 創新滯後。在缺乏具有競爭力的口腔跳蚤和蜱類產品組合的情況下，Elanco的美國伴生動物寄生蟲藥組合 的收入在2017年下降了15%，其中不包括Elanco分銷渠道庫存水平的下降對收入的影響。2018年2月，Elanco啟動了克里德利奧在美國 用來治療跳蚤和蜱。自從克里德利奧，Elanco的寄生蟲劑在美國的銷售量又開始增長了。

生產力

Elanco在報告所述期間的業績得益於最近 收購後實施的運營和生產力舉措，以及不斷變化的 市場對抗生素和其他逆風的需求。Elanco估計，從2015年初到2017年底，這些舉措每年節省的費用超過5億美元。

Elanco在2014年收購了Lohmann動物健康公司，在2015年收購了諾華動物健康公司，在2017年收購了BI VetMedica美國疫苗產品組合，總共增加了14億美元的收入，4，500名全職員工，12個製造部門和8個研發機構。此外，從2015年到2018年，不斷變化的市場對抗生素和其他逆風的需求，例如與 仿製藥和創新的競爭，影響了Elanco的一些最高毛利率產品，導致Elanco的產品組合發生變化，並導致運營利潤率下降。作為迴應，Elanco在製造、研發和營銷、銷售和行政方面實施了一系列舉措，如庫存單位合理化、減少合同製造組織、實施精益生產原則和採購舉措。

匯率

Elanco的很大一部分收入和成本都受到匯率變化的影響。Elanco的產品銷往90多個國家，因此，其收入受到匯率變化的影響。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中， Elanco的收入中分別約有42%和47%是以外幣計價的。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年中，Elanco約有52%和50%的收入是以外國貨幣計價的。Elanco尋求通過業務手段來管理外匯風險，包括管理與同貨幣成本有關的同貨幣收入，以及與同貨幣負債有關的 同貨幣資產。由於Elanco以多種外幣經營，包括歐元、英鎊、巴西雷亞爾、澳元、日元、加拿大元、人民幣和其他貨幣，這些貨幣相對於美元的變化將影響其收入、商品成本和支出，從而影響淨收入。 新興市場的匯率波動也可能產生超出Elanco報告的財務業績的影響，並直接影響運營。這些波動也可能影響Elanco的產品在受顯著匯率差異影響的市場之間買賣的能力。在截至2019年3月31日和 2018的三個月內，匯率波動對Elanco的收入影響有限。從2016年到2018年，外匯匯率對收入的影響微乎其微。

一般經濟狀況

除了行業特有的因素外，Elanco與其他企業一樣，也面臨着與全球經濟狀況相關的挑戰。 食用動物和伴生動物部門的增長都受到推動。

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部分 通過整體經濟發展和相關增長，特別是在許多新興市場。近年來，Elanco的某些客户和供應商受到經濟衰退的直接影響，從而降低了對Elanco產品的需求。

與包括飼料在內的其他生產成本相比，Elanco產品對食用動物生產商的成本較小，使用Elanco產品的目的是提高食用動物生產商的經濟效益。同樣，業內人士報告説，寵物主人表示，在減少寵物護理開支之前，他們傾向於減少在生活方式的其他方面的開支，包括娛樂、服裝和家庭用品方面的開支。雖然這些因素減輕了最近全球經濟衰退的影響，但進一步的經濟挑戰可能會提高Elanco客户的成本敏感性，這可能導致對Elanco產品的需求減少，並可能對Elanco的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

天氣條件和自然資源的可獲得性

動物保健行業和特定地區對Elanco的許多動物保健產品的需求受到天氣條件、不同的天氣模式以及諸如跳蚤和蜱等害蟲與天氣有關的壓力的影響。因此，Elanco的經營結果可能會出現區域性和季節性波動。

糧食動物生產者依賴於自然資源的供應，包括大量淡水的供應。如果它們的動物由於人口增長或洪水、乾旱或其他天氣條件造成淡水短缺，它們的健康和活動能力就會受到不利影響。

除其他外，乾旱條件可能對玉米供應和牧場的可得性產生不利影響。收割玉米的減少導致玉米價格上漲，這可能對反芻動物、豬肉和家禽的食用動物生產者的盈利能力產生負面影響。玉米價格上漲和牧場供應減少導致畜羣或羊羣數量減少，進而導致動物保健產品支出減少。因此，長期乾旱可能對Elanco的財務狀況和 業務的結果產生重大不利影響。影響乾旱對Elanco業績影響的程度和時機的因素包括但不限於天氣模式和畜羣管理決策。

在 此外，獸醫醫院和從業人員依賴於他們照顧的動物的探訪和接觸。如果獸醫經歷長時間的雪、冰或其他惡劣的天氣條件，特別是在不習慣持續惡劣天氣的地區，獸醫的病人數量和手術能力可能會受到不利影響。惡劣的天氣條件或淡水短缺可能導致獸醫和食用動物生產商減少購買Elanco的產品。

疾病爆發

Elanco的食用動物產品的銷售可能因動物攜帶疾病的爆發而受到不利影響。疾病的爆發可能會減少特定動物源性食品的區域或全球銷售，或由於加強出口限制或進口禁令而導致此類產品的出口減少，這可能會減少對Elanco產品的需求。此外，Elanco主要生產地點附近的任何高度傳染性疾病的爆發，可能要求Elanco立即停止在這些 地點生產產品，或迫使Elanco在其他地方採購原材料或產品時支付大量費用。或者，治療特定疾病爆發的產品的銷售可能會增加。

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製造和供應

為了銷售Elanco的產品，Elanco必須能夠可靠地生產和發運足夠數量的產品。Elanco的許多 產品涉及複雜的製造過程，並且是從某些製造地點獨家採購的。

Elanco製造或物流流程中的微小 偏差、產品監管或商業成功或失敗的不可預測性、建設 高度技術化和複雜的製造場所需的準備時間，以及不斷變化的客户需求，都會增加產能失衡的可能性。

收入、成本和支出的組成部分

收入

Elanco的收入主要來自將其產品銷售給第三方分銷商，並直接銷售給食品生產商和獸醫。 有關Elanco產品的更多信息，包括其產品的説明，請參閲“Elanco®產品業務”。

Elanco 將其產品聚合為五個類別，以瞭解收入增長情況：

•

CA疾病預防包括用於狗和貓的寄生劑和疫苗產品；


•

CA治療學包括用於治療狗和貓的疼痛、骨關節炎、中耳炎、心血管和皮膚病適應症的產品；



•

FA未來蛋白質與健康包括用於家禽和水產養殖生產的疫苗、抗生素、寄生蟲劑和其他 產品，以及功能性營養保健產品，包括酶、益生菌和益生菌；



•

FA反芻動物與豬包括用於反芻動物和豬生產的疫苗、抗生素、植入物、寄生蟲劑和其他 產品，以及某些其他食用動物產品；以及



•

戰略退出包括Elanco退出或做出退出 戰略決定的業務活動，包括與收購BI VetMedica美國疫苗組合相關的過渡性合同製造活動、兩個終止的 遺留美國分銷協議、一個在美國境外終止的分銷協議，一種馬的產品，不是其核心業務和過渡性合同製造活動，與 向禮來公司供應人體生長激素有關。

費用、開支和其他

銷售成本主要包括用於生產Elanco產品的材料、設施和其他基礎設施的成本、運輸和處理成本、庫存損失和過期產品的成本。

營銷、銷售和管理費用除其他外包括營銷、促銷和廣告費用以及行政管理費用(商業技術、設施、法律、財務、人力資源、商業發展、對外事務和採購)。

無形資產攤銷資產包括通過業務 組合獲得的無形資產的攤銷費用。

研發費用包括特定於新產品研發和產品生命週期管理的項目成本、與研發運營相關的間接成本、監管、產品註冊和支持當地市場批准適應症臨牀試驗的投資。Elanco根據其戰略機會管理整個研發活動， 不按性質或按產品分列其研發費用，因為它在管理業務時不使用或維護此類信息。

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資產減值、重組及其他特別收費主要包括長期資產減值、重組費用、與收購和整合業務相關的 成本，以及某些非經常性開支，包括隨着Elanco成為獨立公司，與建立支持金融和全球供應 和物流的流程和系統相關的成本。

其他支出(收入)淨額包括淨利息(收入)/費用、已實現或未實現的外匯損失和其他投資的損失或減值。

歷史結果的可比性

由於許多因素，包括但不限於“影響Elanco經營業績的主要趨勢和條件”中所確定的因素，Elanco在所述期間的歷史經營結果可能無法與以前的期間或未來的經營結果 相媲美。

Elanco與禮來公司的關係及額外的獨立成本

在首次公開募股(IPO)之前，Elanco的業務是禮來公司(Lilly)一個部門的一部分。Elanco的合併及合併財務報表乃源自禮來公司首次公開招股前各期的綜合財務報表及會計記錄。Elanco的合併和合並財務報表反映了其財務狀況、分離時轉讓的業務的經營結果和現金流量，並不旨在反映如果Elanco作為獨立公司經營，其經營結果、綜合收入/(損失)、 財務狀況、股本或現金流量會是什麼，上市公司在首次公開招股前提出的期間。

Elanco的 歷史業績反映了Lilly公司在首次公開募股之前某些時期的成本分配情況，除其他外，包括執行監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係等。這些撥款並不一定表明Elanco作為一家獨立的上市公司可能承擔的費用。雖然Elanco就首次公開招股及離職事宜與禮來訂立若干協議，但其開支的金額及構成可能與 歷史水平有所不同，因為根據該協議就服務收取的費用可能高於或低於歷史撥款所反映的成本。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Elanco 業績中包含的總撥款分別為2000萬美元和3560萬美元。Elanco截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的業績中包含的總撥款分別為1.052億美元、1.517億美元和1.453億美元。見附註19：Elanco經審計的合併和合並財務報表的關聯方協議和交易 和Elanco未經審計的合併和合並財務報表的附註15：關聯方協議和交易。

Elanco 目前正在投資擴大自己的行政職能，包括但不限於信息技術、設施管理、分銷、人力資源和製造，以取代以前由禮來公司提供的服務。由於最初的站立費用以及與以前由禮來公司提供的服務的重疊，Elanco已經並期望 繼續支付與離職有關的某些臨時、重複的費用。Elanco還承擔並期望繼續承擔與建立流程和 系統有關的費用，以支持金融、全球供應和物流等。Elanco目前估計，這些成本合計在2.4億美元至2.9億美元之間，扣除了 潛在的房地產配置，其中一部分將資本化，其餘部分將支出。請參閲“Lilly和Elanco之間的某些關係和關聯方交易 。”

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禮來利用的是一個集中的金庫管理系統，elanco在首次公開發行(Ipo)之前一直是該系統的一部分。就首次公開招股之前的期間而言，Elanco的綜合及合併 財務報表僅反映以其法定名稱持有於銀行賬户的現金，而不包括組合現金頭寸的分配。Elanco的合併和合並財務報表並不反映對禮來公司債務或任何相關利息支出的 分配。與此次IPO相關的是，Elanco進行了25億美元的長期借款。Elanco的歷史業績顯示，在截至2018年12月31日的年度中，由於借款時間的關係，利息支出為2，960萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的利息支出為2，080萬美元。Elanco估計每年的利息開支約為8 500萬美元。

對於 首次公開募股之前的期間，Elanco的合併和合並財務報表反映的是在單獨的公司基礎上計算的所得税支出(福利)，就好像在Elanco經營的每個重要司法管轄區作為一個獨立的實體或單獨的合併集團經營一樣。Elanco首次公開招股前各期的綜合及合併財務報表亦反映基於此方法而應繳付的若干遞延税項資產及負債及應繳所得税，而該等資產及負債及所得税在分離時並未轉移予Elanco，因為相關税項屬性由 禮來公司使用或由禮來公司保留。由於Elanco的業務模式可能發生變化，且某些遞延税項資產與負債及應繳所得税並未轉移至 Elanco，故綜合及合併財務報表所載的所得税開支(利益) 可能並不表示Elanco未來的預期税率。

Elanco在IPO之前的 歷史業績也沒有反映Elanco由於成為獨立的 公司而產生的和預期將繼續產生的成本的影響，包括與上市公司相關的增量成本。

Elanco 正在尋求作為一家獨立的上市公司制定具有競爭力的薪酬政策和計劃，其費用可能與 Lilly在Elanco合併和合並財務報表中分配的補償費用不同。

作為首次公開募股的結果，Elanco遵守了“交易法”和“薩班斯-奧克斯利法”的報告要求。Elanco有更多的程序和做法來建立或 擴展為一家獨立的上市公司。因此，作為一家獨立的上市公司，Elanco將繼續承擔額外費用，包括內部審計、外部審計、投資者關係、股票管理、股票交易所費用和合規成本。

最近的重大收購

Elanco的財務業績受到收購和整合的影響。在報告所述期間，主要包括收購和整合諾華動物健康公司，該公司於2015年1月1日結束，擁有開發、製造、營銷和商業化的某些權利。加里普朗特這兩家公司分別於2016年4月22日和2017年1月3日結束了從Aratana治療公司和BI VetMedica美國疫苗組合的收購，並在美國聯合推廣 it。欲瞭解更多信息，請參閲附註6：Elanco合併和合並財務報表的收購。

2019年4月26日，Elanco達成協議(合併協議)收購Aratana治療公司。(阿拉塔納)Aratana是一家寵物治療公司，專注於狗和貓的創新療法，也是狗關節炎藥物Galliprant®的創造者，Elanco於2016年收購了Galliprant®。根據合併協議中規定的條款和條件，在合併完成後，阿拉塔納公司的每一股普通股將被轉換為獲得埃蘭科普通股0.1481股和一股 或有價值權利的權利，在合併協議所述的特定里程碑達成後，本公司有權收取0.25美元的現金或有權收取或有付款。根據Elanco普通股在2019年4月24日(確定換股比率之日)的收盤價，合併對價中的股票部分約為2.34億美元。最大集料

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或有付款約為1，200萬美元。這項交易預計將在2019年中期完成，但須遵守慣常的結算條件，包括在合併中可發行的 Elanco普通股的登記、獲得監管部門的批准以及Aratana股東的批准。

資產減值、重組和其他特別費用

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度，包括上述 “影響Elanco運營結果的主要趨勢和條件”下的生產力計劃，Elanco發生了與資產減值、重組和其他特殊 費用相關的費用，包括收購業務的整合。這些費用包括因採取行動降低Elanco的成本而產生的遣散費、主要與某些配套動物產品的競爭壓力有關的資產減值費用、產品合理化、關閉站點以及與收購企業(主要是諾華動物衞生公司)有關的整合成本，以及與建立支持金融、全球供應和物流的流程和系統有關的成本，其中之一是，隨着Elanco成為一家獨立的公司。

有關這些費用的更多信息，請參閲Elanco合併和合並財務報表的附註7：資產減值、重組和其他特殊費用。

運營結果

以下對Elanco合併和合並經營報表的討論和分析應連同Elanco的 合併和合並財務報表以及本招股説明書其他部分的附註一起閲讀，這些説明反映了從Lilly轉移到Elanco的業務的經營結果。 欲瞭解更多信息，見附註2：Elanco經審計的合併和合並財務報表以及Elanco未經審計的合併和合並財務報表的列報依據。

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收入

在全球範圍內，Elanco在Elanco產品類別中的收入如下：