美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年3月31日的季度

或

FOR THE TRANSITION PERIOD FROM                      TO                     .

佣金檔案編號001-38626

梅薩航空集團公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

註冊人的電話號碼，包括區號：(602)685-4000

通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，而且(2)在過去的90天中，☐一直受到這種歸檔要求的約束。

通過複選標記説明註冊人是否已在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互式數據文件。

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則12b-2中“大型加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第1813(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。“是”☐“

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年4月30日，登記人已發行和發行的普通股為28，785，577股，每股無票面價值。

目錄

在那裏可以找到更多信息

投資者和其他人請注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(http://investor.mesa-air.com/)，證券交易委員會文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議)向我們的投資者宣佈重要的業務和財務信息。我們使用這些媒介，包括我們的網站，與我們的會員和公眾就我們的公司、我們的產品和其他問題進行交流。我們提供的信息有可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人審查我們在網站上提供的信息。

關於前瞻性陳述的警示説明

本表格10-Q季度報告包含經修訂的1933年“證券法”第1827A節和經修正的1934年“證券交易法”第19321E節所指的前瞻性陳述。除本季度Form 10-Q報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，你可以用“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”等術語來識別前瞻性陳述。“估計”、“預測”、“潛力”、“尋求”、“將”、“繼續”或這些術語或其他類似用語的負面影響。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。這些前瞻性陳述僅限於本季度報告10-Q的日期，並受“風險因素”部分和本季度報告10-Q部分其他部分所述的許多風險、不確定因素和假設的影響。由於前瞻性陳述本身就受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來的事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：

雖然我們可能會選擇在將來的某個時候更新這些前瞻性陳述，無論是由於任何新的信息、未來的事件或其他原因，但我們目前並不打算這樣做，除非適用法律要求。

1

第一部分-財務資料

第1項。財務報表

梅薩航空集團公司

簡明綜合資產負債表

(單位：千，份額數額除外)(未經審計)

見本簡明綜合財務報表的附註。

2

梅薩航空集團公司

簡明業務合併報表

(單位：千，每股金額除外)(未經審計)

見本簡明綜合財務報表的附註。

3

梅薩航空集團公司

簡明股東權益合併報表

(單位：千，份額數額除外)(未經審計)

見本簡明綜合財務報表的附註。

4

梅薩航空集團公司

壓縮合並現金流量表

(千人)(未經審計)

見本簡明綜合財務報表的附註。

5

梅薩航空集團公司

合併財務報表附註

(未經審計)

梅薩航空集團公司簡介

梅薩航空集團公司總部設在亞利桑那州鳳凰城。(“梅薩”或“公司”)是一家控股公司，其主要子公司梅薩航空公司。梅薩航空公司(“梅薩航空公司”)是一家區域性航空公司，向41個州的129個城市、哥倫比亞特區、加拿大、墨西哥、古巴和巴哈馬提供定期客運服務。截至2019年3月31日，梅薩擁有145架飛機，每天起飛約609架，員工3，400人。根據與美國航空公司(American Airlines，Inc.)簽訂的運力購買協議的條款，Mesa將其所有航班作為美國鷹(American Eagle)或美國聯合快遞(United Express)航班運營。美國航空公司(“American”)和美國聯合航空公司(United Airlines，Inc.)(“聯合”)。

本公司與其主要航空公司合作伙伴之間的財務安排涉及一項收入保證安排(即“能力購買協議”)，其中主要航空公司為合同規定的每架飛機每月支付一筆保證數額，每一個輪擋小時支付固定費用(飛機提供收入服務的時數，從登機口起飛前的時間到登機口抵達目的地的時間)和飛行和某些直接業務費用的償還額，作為提供區域飛行的交換條件。主要的航空公司合作伙伴還直接向供應商支付某些費用，如燃料費、地面運營費和着陸費。根據這些能力購買協議的條款，主要航空公司控制航線選擇、定價和座位庫存，從而減少公司對客運量、票價和燃料價格波動的影響。

2018年8月8日，本公司提交其第二份經修訂及重新修訂的公司章程，其中包括：(I)將普通股按2.5股比例拆分；及(Ii)將普通股及優先股的授權股份數目分別增加至125，000，000股及5，000，000股；及(Ii)將其普通股及優先股的授權股份數目分別增加至125，000，000股及5，000，000股。本公司簡明綜合財務報表中有關股份及每股金額的所有提述均已作出追溯性修訂，以反映股份分割及授權股份增加的情況。

2018年8月14日，本公司完成普通股首次公開招股(“首次公開招股”)，以每股12美元的公開招股價格發行和出售9，630，000股普通股(“公司股份”)，使本公司的總收益約為115.6，1億7百萬美元。此外，就首次公開招股而言，本公司授予承銷商以相同價格額外購買最多1，444，500股普通股的選擇權。2018年9月11日，本公司完成出售其普通股的1，344，500股(“期權股份”)，原因是部分行使其IPO中授予承銷商的超額配售期權。在售出的1，344，500股購股權股份中，723，985股直接向本公司購買，其餘620，515股則直接向出售股東購買。該公司的股票和期權股票以每股12.00美元的價格出售給公眾。

出售公司股份和期權股份所得的總收入約為1.242億美元。本公司並無收取出售股東出售購股權股份所得的任何收益。該公司在扣除870萬美元的承保折扣和佣金以及380萬美元的發售成本後，獲得了1.117億美元的淨收益。

作為首次公開招股的一部分，股票升值權利(“非典”)以前由梅薩航空集團公司(MESA Air Group，Inc.)發行。根據本公司2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，僅以現金結算的經修訂及重訂的股票升值權利計劃(“SAR計劃”)被註銷及交換為合共1，266，034股限制性普通股，其中966，022股於發行時全數歸屬，並計入首次公開招股後已發行的普通股數目。在全部歸屬的966，022股份中，314，198股由本公司保留以履行扣繳税款的義務，因此淨髮行了651，824股份。此外，根據2018年計劃向其某些僱員和董事發行了983，113股限制性普通股，以換取根據2011年和2017年計劃分別取消491，915股現有未歸屬限制性影子股票單位和491，198股限制性股票。

美國產能購買協議

截至2019年3月31日，根據容量購買協議(“美國容量購買協議”)，本公司為美國航空運營64架CRJ-900飛機。除非另有延長或修訂，飛機的能力購買協議將在2021年至2025年期間到期。作為根據協議提供航班和所有其他服務的交換條件，公司每月收到每架飛機的固定最低數額，加上根據該月飛行次數和輪擋飛行時數計算的某些額外數額。此外，本公司亦可根據本公司的營運表現，包括可控準時離港及可控完成百分比，獲得獎勵或罰款。美國航空公司還償還公司在某些項目上發生的實際數額，如乘客責任、船體保險和飛機財產税。此外，美國航空公司還免費提供某些地面處理和客户服務功能，以及機場

6

相關設施和燃料。該公司還收到美國航空公司根據飛機營運數量每月支付的利潤保證金。在特定情況下，容量購買協議可因原因提前終止，並受本公司在某些條件下的治癒權的約束。根據2019年3月31日和2018年9月30日的完全稀釋基礎計算，American在該公司擁有7.2%的股權。在簡明綜合資產負債表及營運報表上呈列的關聯方金額與美國航空有關。

2019年1月31日，本公司對“美國產能購買協議”進行了修訂，該協議的條款規定了新的和經修訂的運營業績指標，即公司有權根據這些指標的實現情況獲得額外的激勵報酬，如果公司不能滿足這種新的/修訂的性能指標，美國航空公司有權永久撤回最多六(6)架飛機。根據該等修訂的條款，本公司亦同意自2019年4月2日起，將兩(2)架飛機改裝為本公司在其整個系統內全權酌情決定的營運備件。

聯合產能購買協議

截至2019年3月31日，根據容量購買協議(“聯合容量購買協議”)，本公司為美國聯合航空公司運營20架CRJ-700和60架E-175飛機。根據某些提前終止的權利，20架CRJ-700飛機的容量購買協議將在2019年8月至12月期間到期。如果提前終止合同，聯合航空公司(United)擁有的30架E-175型飛機的容量購買協議將在2019年6月至2020年8月之間到期，但聯合航空有權再延長四次兩年(最多八年)。如果有提前終止的權利，18架E-175型飛機(由Mesa擁有)的能力購買協議將在2028年1月至2028年11月之間到期。在2017財年期間，本公司和美國聯合航空公司擴大了容量購買協議，增加了12架E-175型飛機(由美國聯合航空公司購買)，這些飛機在2018年1月之前開始服役，為期五年，但聯合航空有權再延長四次兩年任期(最多八年)。作為根據這種協議提供飛行服務的交換條件，公司每月從聯合航空公司收到每架飛機的固定最低數額，加上根據該月飛行次數和輪擋飛行時數計算的某些額外數額。此外，該公司在提供飛行服務方面發生的某些費用是“傳遞”費用，聯合航空同意償還本公司在下列項目上發生的實際數額：每架飛機的物業税、乘客責任保險，以及聯合航空擁有的E-175型飛機、重型機身和發動機維修、起落架、輔助動力裝置(“APU”)和部件維修。除固定利潤率外，本公司還根據協議規定的某些可償還成本及其經營業績獲得利潤率。在特定情況下，容量購買協議亦會因由而提前終止，並受本公司在某些情況下的治癒權所規限。在符合某些條件的情況下，聯合航空也可提前酌情終止協議，向臺灣省發出90天或90天以上的通知。

2018年2月，本公司與美聯航達成協議，根據其“聯合運力購買協議”暫時停用兩架飛機，直至本公司能夠全面配備飛行業務人員。在臨時搬遷期間，該公司同意支付與兩架E-175型飛機有關的租賃費用，共計191.87萬美元。2018年6月，公司能夠全員參與飛行業務，這兩架E-175飛機根據“聯合能力購買協議”重新投入使用。

列報依據

隨附之簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資營運附屬公司之賬目。本説明中對適用指南的任何提及都是指財務會計準則理事會(“財務會計準則”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中所載的權威的美國公認會計原則。在合併過程中，所有公司間帳户和交易均已取消。

本簡明綜合財務報表應與本公司截至2018年9月30日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表及附註載於公司提交美國證券交易委員會(“SEC”)的截至2018年9月30日止年度的10-K表格年度報告中。通常包括在財務報表中的信息和腳註披露已根據證券交易委員會和公認會計原則的規則和條例在這些簡明合併財務報表中加以壓縮或省略。這些簡明綜合財務報表反映了管理層認為對公允列報所述中期經營結果所必需的所有調整。

7

該公司是一家“新興成長型公司”，如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“就業法”)所界定，在首次公開募股五週年後的財政年度最後一天，可能仍是一家新興成長型公司，但須符合特定條件。“就業法”規定，新興成長型公司可以利用“就業法”規定的延長過渡期來執行新的或經修訂的會計準則。本公司已選擇“選擇不適用”該等延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市或私營公司有不同的適用日期時，本公司將與其他非新興成長型公司的其他上市公司受相同的新會計準則或修訂會計準則的規限。

採用新的收入標準

2018年10月1日，公司採用了修改的回溯法，通過了ASU第2014-09號“客户合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”或“主題606”)。更多信息見注3：“最近的會計公告”。為了符合主題606，公司修改瞭如下所述的收入確認政策。

收入確認

當服務是根據其容量購買協議提供時，公司確認收入。根據這些協定，主要航空公司夥伴一般每月支付每架飛機的固定最低數額，另加根據飛行次數和輪擋飛行時數計算的某些額外數額。合同還包括償還公司在提供飛行服務方面發生的某些費用。這些費用被稱為“傳遞費用”，可能包括乘客和船體保險以及飛機財產税。此外，對於美國聯合航空公司擁有的E-175飛機，能力購買協議規定，聯合航空公司將償還該公司的重型機身和發動機維修、起落架、飛機動力裝置和部件維修費用。除美聯航擁有的E-175型飛機外，該公司還根據其能力購買協議獲得按固定小時費率或每架飛機費率計算的所有定期服務飛機的大量維修費用的賠償。合同還包括某些可償還費用的利潤率，以及基於某些業務基準的利潤率、獎勵和處罰。公司有資格在達到容量購買協議中規定的某些業績標準後獲得獎勵報酬。在協議期限內的每個期間結束時，本公司計算在該期間實現的獎勵，並相應地確認該期間應歸屬於該協議的收入，但須遵守主題606下的可變約束指導。根據這些合同確認的所有收入均作為向主要航空公司夥伴收取的毛額列報。

根據容量購買協議，該公司已承諾從事各種活動，這些活動一般可分為飛行中服務和維修服務。在評估這些服務時，該公司確定其承諾的性質是提供單一的綜合服務，即飛行服務，因為其合同要求整合和承擔與這兩項服務有關的風險，以便在合同期內有效地交付和提供航班。因此，飛行中服務和維修服務是綜合飛行服務的投入。這兩種服務都是在協議期限內提供的，維修服務的執行情況對飛行中服務的效用有很大的影響。該公司根據能力購買協議飛行的個別航班被認為是不同的，能力購買協議中承諾的飛行服務是一系列服務，應作為一項單一的履約義務加以説明。隨着時間的推移，這一單一的履約義務將隨着飛行的完成而得到履行。因此，收入在每一次飛行結束時確認。

在分配交易價格時，可變付款(即基於航班和輪擋飛行時數的賬單、過路費用等)具體涉及該公司在提供飛行服務方面所作的努力，在個別飛行完成的期間內予以確認。該公司的結論是，將變異性直接分配給各個航班將導致總體分配達到ASC 606中的目標。這就形成了一種收入確認模式，這種模式遵循公司向其客户收取的可變金額。

8

根據與美國航空公司和聯合航空公司簽訂的能力採購協議，公司的部分補償旨在償還公司的某些飛機所有權費用。該公司的結論是，根據這些協議，其收入的一部分被視為租賃收入，因為此類協議確定了某一特定類型和數量的飛機在一段時間內的“使用權”。與本公司的能力購買協議相關的租賃收入作為經營租賃入賬，並作為合同收入反映在本公司的簡明綜合經營報表中。本公司分別確認截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的租賃收入為55.0百萬美元和54.0百萬美元，以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的6個月的租賃收入分別為1.099億美元和1.085億美元。本公司並沒有在簡明綜合營運報表中分別列明飛機租賃收入及飛機租賃開支，因為使用該飛機並不是所提供的全部服務中的一項獨立活動。

本公司的產能購買協議可定期續期，並載有條文，據此各方可終止各自的協議，惟須符合附註1所述的若干條件。如附註1所述，能力採購協議還載有關於承保飛機、提供的服務和賠償的條款。對能力採購協議作了修改，修改、增加或刪除了協議中的條款。

公司的收入可能受到多種因素的影響，包括修改或終止其容量購買協議、因重新談判合同而導致的合同修改、其賺取適用協議規定的獎勵性付款的能力，以及解決與公司主要航空公司合作伙伴的報銷糾紛。如果合同費率未在季度或年度財務報表日期最終確定，公司將評估其合同條款的可執行性，並在其擁有可強制執行的權利時，估計受ASC 606約束的公司預期有權獲得的金額。

該公司的能力購買協議包含一個選項，允許其主要航空公司合作伙伴承擔合同責任，採購和提供為其運營的航班所需的燃料。該公司的兩個主要航空公司合作伙伴都行使了這一選擇權。因此，本公司並無根據其容量購買協議記錄燃油及相關燃油成本的開支或收入。此外，本公司的主要航空公司合作伙伴還免費向本公司提供某些地面處理和客户服務功能，以及與機場有關的設施和樞紐及其他城市的登機口。本公司的主要航空公司合作伙伴免費提供的服務和設施在其簡明綜合財務報表中淨額列報；因此，這些項目的收入或支出均未入賬。

合同責任

合同負債包括主要航空公司合作伙伴與能力採購協議和飛行員培訓相關的飛機改裝有關的費用償還款的遞延貸項。遞延貸項隨時間確認，説明服務控制權轉移的模式，從而在能力購買協議的剩餘期限內按比例確認收入。

在簡明綜合資產負債表中，當期及非當期遞延貸項記入其他應計費用及非當期遞延貸項。本公司於2019年3月31日及2018年9月30日的流動及非流動遞延信貸結餘總額分別為1，470萬美元及1，540萬美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，本公司分別確認了簡明綜合營業報表中的遞延貸項140萬美元和120萬美元，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的六個月中分別確認了260萬美元和220萬美元。

合同資產

公司從履行合同所發生的費用中確認資產，包括飛機油漆和重新配置以及飛行服務人員培訓費用。這些費用是根據合同期內與飛行時數有關的服務轉讓方式攤銷的。合約資產在簡明綜合資產負債表中作為其他資產入賬。本公司截至2019年3月31日和2018年9月30日的合同資產餘額分別為500萬美元和460萬美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的合同成本攤銷分別為60萬美元和50萬美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的六個月分別為120萬美元和100萬美元。

9

估計數的使用

為編制符合公認會計原則的本公司簡明綜合財務報表，管理層須作出估計及假設，以影響資產、負債、收入及開支的呈報金額，以及於簡明綜合財務報表日期披露或有資產及負債。實際結果可能與這些估計數不同。

維修費用

該公司在聯邦航空局(“聯邦航空局”)批准的持續檢查和維護計劃下運作。公司使用直接費用法核算其對支線噴氣式發動機大修、機身、起落架和正常經常性維修的維修費用，其中公司在維修工作完成時確認費用，或在維修期間(如果有重大差異的話)確認費用。就租賃飛機而言，本公司須遵守退租條款，該條款要求在租賃交還日期發動機的“使用壽命”的最低限度部分保持不變。本公司估計維修、租賃、退貨義務的成本，並在剩餘的租賃期內，在費用可能且可以合理估計的情況下，累積該等成本。

根據該公司的飛機營運租賃協議及美國聯邦航空局的營運規例，該公司有責任對其機隊進行所有所需的維修活動，包括部件維修、定期的機身檢查及主要引擎維修活動。公司根據假設估算下一次重大維修事件的時間，包括估計使用量、美國聯邦航空局規定的維修間隔時間和製造商建議的平均拆除時間。維修的時間和費用是根據估計數計算的，這可能受到飛機使用情況的變化、政府規章的變化和建議的製造商維修間隔時間的影響。主要維修活動包括對主要部件進行大修。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，發動機大修費用總額分別為520萬美元和1370萬美元，其中40萬美元和290萬美元分別為傳遞費用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的6個月中，發動機大修費用總額分別為940萬美元和3310萬美元，其中120萬美元和520萬美元分別為傳遞費用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，機身C-Check費用總額分別為470萬美元和790萬美元，其中0，000美元和270萬美元分別為直通費用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的六個月中，機身C-Check的總支出分別為620萬美元和1350萬美元，其中分別有0百萬美元和570萬美元是直通費用。

2014年5月，FASB發佈了ASU(“ASU”)第2014-09號，“與客户的合同收入(主題606)”(“主題606”)。主題606建立了一種新的確認模式，該模式要求確認收入的方式應反映向客户轉讓貨物或服務的情況，其數額應反映預期有權以這些貨物或服務換取這些貨物或服務的對價。2018年10月1日，公司採用改進的回顧性方法採用此ASU。根據新標準，該公司的結論是，除了飛機租賃之外，個別航班是不同的服務，在能力購買協議中承諾的飛行服務是一系列服務，應作為一項單一的履約義務加以説明。隨着時間的推移，收入隨着航班的完成而確認。此ASU的採用在2018年10月1日計入期初資產負債表時不會對記錄金額產生影響。除附註2所述披露事項外，採納建議並不影響所呈列之簡明綜合財務報表。

2016年1月，FASB發佈了第2016-01號ASU，“金融工具-總體”(825-10分主題)，“金融資產和金融負債的確認和計量”(“2016-01”)，其中提供了與金融工具分類和計量有關的指導。本指南主要影響使用權益法會計核算以外的其他股權投資的會計、公允價值期權下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求。其他金融工具，如貸款、債務證券投資和金融負債的會計基本保持不變。該指導意見適用於2017年12月15日以後的財政年度，允許早日通過。本公司已於2018年10月1日起採用2016-01年度會計準則；該準則之採用對財務報表並無重大影響。

10

2016年2月，財務會計準則理事會發布了第2016-02號會計準則，即租賃(議題842)，該準則隨後經過修訂和澄清，並提供指導意見，要求承租人在資產負債表上就基本上所有租賃確認使用權資產和租賃負債，但短期租賃除外。租賃將被分類為融資或經營，分類影響到損益表中費用確認的模式。本指南適用於2018年12月15日以後的年度期間，允許早日採用。公司目前正在評估採用這一新指南對其簡明綜合財務報表的潛在影響。

2016年3月，FASB發佈了第2016-09號“會計準則更新”，題為“薪酬-股票報酬(主題718)：改進員工股份支付會計”(“ASU 2016-09”)。根據這一標準，所有多餘的税收優惠和税收不足都必須在損益表中確認為所得税優惠或支出。在報告所述期間，已行使或既得裁決的税收影響應作為獨立項目處理。一個實體還應確認超額税收利益，而不論該利益是否減少了本期應繳税款。ASU 2016-09適用於自2016年12月15日起的年度期間，以及這些年度期間內的臨時期間。本公司在截至2018年9月30日的第一季度採用了2016-09年度ASU。會計原則的這一變化適用於經修訂的追溯過渡方法，即對截至2018財政年度初的股本進行累積效應調整，作為累積效應調整，使遞延税項資產增加40萬美元，所得税費用增加0.39萬美元，留存收益增加70萬美元。本公司採納本公司2016-09年度財務報表並無對本公司之經營業績、財務狀況或現金流量產生任何其他重大影響。

2016年8月，財務會計準則理事會發布了第182016-15號會計準則，“現金流量表”(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類(財務會計準則理事會新興問題工作隊的共識)，其中澄清了某些現金收入和現金支付如何在現金流量表中列報和分類。新標準適用於2017年12月15日以後的財政年度，允許早日採用。本公司自2018年10月1日起採用該標準；該標準的採用對財務報表沒有重大影響。

2016年11月，FASB發佈了ASU第2016-18號“現金流量表”(主題230)：限制性現金(FASB新興問題工作隊的共識)，其中要求將限制性現金及現金等價物與現金及現金等價物列入現金流量表。新標準適用於2017年12月15日以後的財政年度，允許早日採用。自2018年10月1日起，公司採用了該標準，並修改了列報方式，以便在公司的現金流動綜合報表中包括限制性現金的變動。

截至2019年3月31日，該公司與美國航空和聯合航空簽訂了產能購買協議。本公司截至2019年3月31日及2018年3月31日止6個月的簡明綜合收入及截至2019年3月31日及2018年9月30日的應收賬款均來自該等協議。美國航空和美國聯合航空公司的能力採購協議的條款與根據這類協議提供服務的飛機的租賃義務不一致。

本公司根據運力購買協議收取的金額，須受本公司對適用運力購買協議的解釋所規限，並須接受本公司主要航空公司合作伙伴的審核。該公司的主要航空公司合作伙伴定期對賬單金額提出爭議，並支付低於賬單金額的金額。其餘金額的最終收取不僅取決於適用審計下的公司，也取決於主要航空公司合作伙伴的財務狀況。因此，公司定期審查逾期款項，並記錄估計無法收回的款項的準備金。截至2019年3月31日和2018年9月30日，呆賬備抵分別為140萬美元和130萬美元。如果公司收取這些應收款項的能力和其合作伙伴的財務生存能力與估計的大不相同，則本公司對備抵的估計可能會受到重大影響。

美國公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別約佔公司總收入的55%和54%，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的六個月中分別佔54%。聯合航空在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別約佔公司收入的45%和46%，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的六個月中分別佔46%。終止美國或美國的產能購買協議將對公司的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流量產生重大不利影響。

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截至2019年3月31日和2018年9月30日的公司無形資產信息如下(單位：千)：

在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，確認的總攤銷費用分別約為50萬美元和10萬美元，而截至2018年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的6個月中，確認的總攤銷費用分別為90萬美元和20萬美元。公司預計2019年剩餘時間的攤銷費用為90萬美元，2020、2021年、2022年和2023年財政年度分別為150萬美元、120萬美元、100萬美元和90萬美元。

截至2019年3月31日和2018年9月30日，本公司簡明綜合資產負債表中包含的某些重大金額包括以下各項(單位：千人)：

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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，折舊費用總額分別約為1880萬美元和1560萬美元；截至2019年3月31日和2018年3月31日的六個月中，折舊費用分別為3690萬美元和3140萬美元。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，本公司分別記錄了約150萬美元和170萬美元的不利租賃負債攤銷，以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的六個月中的310萬美元和340萬美元的攤銷，作為租賃費用的減少。

簡明綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值由於這些金融工具的即期或短期到期而接近公允價值。有價證券按市場報價在簡明綜合資產負債表中按公允價值列報。

本公司的債務協議不是在活躍的市場上交易的，本公司已將其債務的估計公允價值確定為水平1863，因為用於確定這些協議的公平價值的某些投入是不可觀察的，因此可能對投入的變化很敏感。本公司採用現金流量貼現法估計第三級債務的公允價值。

本公司長期債務(包括現時到期日)之賬面值及估計公平值如下(單位：千)：

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截至2019年3月31日和2018年9月30日的長期債務包括以下(千人)：

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截至2019年3月31日的長期債務本金到期日以及今後五年每年的本金到期日如下(單位：千)：

截至2019年3月31日，擔保飛機和設備的賬面淨值為11.259億美元。

2015年12月，設立了強化設備信託證書(“EETC”)直通信託基金，以頒發直通證書，為新的E-175飛機獲得融資。截至2019年3月31日，MESA根據EETC融資發行的2億美元設備票據包括在簡明綜合資產負債表上的長期債務中。EETC融資結構由MESA為頒發傳遞證書而創建的傳遞信託組成，該傳遞證書代表傳遞信託中的部分不分割利益，而不是MESA的義務。

發放直通證書的收益用於購買由MESA簽發並由其飛機擔保的設備票據。設備單據下的付款義務是MESA的付款義務。出售直通證書所得的收益最初由代管機構為證書持有人的利益而持有，直到Mesa向信託基金髮行設備票據，後者用託管基金的一部分購買了這類票據。

MESA評估為其EETC融資形成的直通信託是否為可變利益實體(“VIE”)並需要整合。雖然該過户信託被確定為VIE，但本公司已確定其在該直通信託中並無變動權益，因此並未將該直通信託與其財務報表合併。

2018年6月27日，本公司在6架CRJ-900飛機上再融資1，670萬美元債務，債務為2，750萬美元，因此，扣除交易相關費用後，本公司的現金收入淨額為1，040萬美元。應付票據要求在2022年財政年度內按季度支付本金和利息，利率為倫敦銀行同業拆借利率加3.50%。

2018年6月28日，該公司購買了9架CRJ-900飛機，這些飛機先前是根據其飛機租賃設施以所有者受託人和出租人(“GECAS租賃設施”)的身份與美國西北富國銀行(WellsFargo Bank West)合租的，價值765.7億美元。該公司以696.91億美元的新債務和2018年6月6架CRJ-900飛機的再融資收益為購買飛機提供了資金。應付票據$6，960萬須於2022年財政年度內按季支付本金及利息，按libor計息，另加差額由高級承付票3.50%至次級承付票7.50%不等。該公司記錄的與租賃收購有關的非現金租賃終止費用為1510萬美元。此外，作為交易的一部分，公司(I)從飛機制造商獲得450萬美元的未來貨物和服務信貸以及560萬美元的貸款寬免，這些貸款的到期日為2027年；(Ii)與通用電氣資本航空服務有限責任公司達成協議，終止通用電氣的認股權證，購買25萬股普通股。

2018年8月14日，本公司支付了CIT循環信貸基金的未清餘額2，570萬美元。

於2019年1月28日，本公司訂立定期貸款協議(“定期貸款”)，據此，貸款人承諾向本公司提供本金總額為9，120萬元的定期貸款。定期貸款項下的借款按倫敦銀行同業拆借利率加3.10%計息。此利率明顯低於本公司備用引擎貸款(定義見下文)項下之利率，而該貸款項下之貸款已予再融資及取代。備用發動機設施在倫敦銀行間同業拆借利率加7.25%的基礎上應計利息。定期貸款的期限為五年，按照攤銷時間表，在貸款期限內按月支付本金和利息。公司記錄了360萬美元的債務清償損失，原因是註銷了190萬美元的融資費和170萬美元的預付罰款，這與償還備用發動機設施有關。

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梅薩航空集團每普通股的淨收入計算如下(單位：千，每股數據除外)：

每股普通股基本收入以梅薩航空集團應佔淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數計算。

假設發行與限制性股票及行使認股權證有關的增發股份(不包括面值換股價格的認股權證)的增發股份數目按庫存股票法計算。根據庫存股票法被認為具有抗稀釋作用的股票獎勵和認股權證，被排除在稀釋淨收益或每股虧損的計算範圍之外。在虧損期內，這些增持股份不包括在每股攤薄虧損的計算範圍內，因為納入非既得限制性股票和認股權證將會產生反稀釋效應。於截至二零一一年三月三十一日、2019年及2018年3月31日止三個月及六個月之每股攤薄虧損計算中，並無任何與限制性股票及行使認股權證有關之反稀釋性股份被排除在外。

重述

截至2018年3月31日止3個月和6個月，普通股股東可獲得的每股普通股基本淨收入和稀釋淨收益

於貴公司發出截至2018年12月31日止三個月之簡明綜合財務報表後，吾等決定，吾等先前發出之簡明綜合財務報表包括普通股股東可獲得之每股攤薄收益之名義換股價格之認股權證，然而，該等認股權證應已包括於普通股股東可獲得之每股基本收入內。由於攤薄股份採用庫存股票法，可供普通股股東使用的每股攤薄收益受到這一變化的影響。因此，截至2018年3月31日止期間可供普通股股東使用的每股普通股的基本及攤薄收入已重報，以適當包括按普通股每股基本收入計算的認股權證，該認股權證可供普通股股東使用。

重述調整並不影響我們先前報告的綜合資產負債表、股東權益綜合報表、綜合現金流量表或淨收益(單位為千，每股數據除外)。

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本公司先前向第三方發行認股權證，認股權證為期五年，將按每股0.004美元的行使價轉換為普通股。某些非美國公民的人士目前持有購買該公司普通股的已發行認股權證。這些認股權證可在符合聯邦法律的情況下行使，聯邦法律要求本公司股票中不超過24.9%的股份由非美國公民直接或間接投票或控制。認股權證可在權證持有人證明美國公民身份或符合上述聯邦法律所有權限制的情況下轉換為普通股。2018年6月，本公司及持有人同意將到期未償還認股權證的年期延長五年(至2023年財政年度)。

2018年6月28日，本公司與GE Capital Airlines Services LLC(“GE Capital”)達成協議，終止購買GE Capital持有的250，000股普通股的認股權證。

2018年7月，本公司董事會及薪酬委員會批准於本公司完成首次公開招股後立即根據其2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)向其若干僱員及董事發行限制性普通股，以換取取消現有的限制性影子股、未歸屬限制性股份及嚴重急性呼吸系統綜合症。根據“2018年計劃”發行的限制性普通股的股份，以換取取消有限制的虛擬股票單位、未歸屬的限制性股份及SARS，須按先前歸屬附表所載的相同條款歸屬，且不會因2018年計劃的發行而加速。

2018年8月8日，本公司提交其第二份經修訂及重新修訂的公司章程，其中包括：(I)將普通股按2.5股比例拆分；及(Ii)將普通股及優先股的授權股份數目分別增加至125，000，000股及5，000，000股；及(Ii)將其普通股及優先股的授權股份數目分別增加至125，000，000股及5，000，000股。本公司簡明綜合財務報表中有關股份及每股金額的所有提述均已作出追溯性修訂，以反映股份分割及授權股份增加的情況。

該公司的普通股於2018年8月10日起在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MESA”。2018年8月14日，本公司完成首次公開招股(IPO)，以每股12.00美元的公開發行價格發行和出售9，630，000股無面值普通股(“公司股份”)。此外，就首次公開招股而言，本公司授予承銷商以相同價格額外購買最多1，444，500股普通股的選擇權。2018年9月11日，本公司完成出售其普通股的1，344，500股(“期權股份”)，原因是部分行使其IPO中授予承銷商的超額配售期權。在售出的1，344，500股購股權股份中，723，985股直接向本公司購買，其餘620，515股則直接向出售股東購買。該公司的股票和期權股票以每股12.00美元的價格出售給公眾。首次公開招股的總收益約為1.242億美元。該公司在扣除870萬美元的承保折扣和佣金以及380萬美元的發售成本後，獲得了1.117億美元的淨收益。

本公司歷來沒有派發普通股股息。此外，該公司的飛機租賃設施(“RASPRO”租賃設施)與RASPRO Trust 2005(直通信託)及其與富國銀行(WellsFargo)西北銀行、美國國家航空工業協會(National Association)的飛機租賃設施合作。作為業主受託人及出租人(“GECAS租賃設施”)，每項限制均限制或禁止本公司向其普通股持有人派息。

截至2018年3月31日的3個月和6個月，本公司持續經營的有效税率分別為23.6%和23.7%，截至2018年3月31日的3個月和6個月的有效税率分別為20.4%和555.2%。截至2019年3月31日止的三個月及六個月內，本公司的ETR與21%的聯邦法定利率有所不同，原因是股票期權的歸屬及行使、州税，以及相對於州淨營運虧損的估值免税額的變動。

在截至2018年3月31日的六個月中，公司的ETR與法定税率顯著不同，這主要是由於美國政府於2017年12月22日頒佈了通常稱為“減税和就業法案”(“税法”)的全面税收立法。“税法”對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，影響了公司截至2018年9月30日的財政年度，包括但不限於：(1)降低美國聯邦公司税率；(2)更改與自2017年12月31日起的納税年度開始的NOL結轉的使用和限制有關的規則。(3)取消公司替代最低税(“AMT”)，改變現有AMT抵免額的實現方式，以及(4)修改允許合格財產全額支出的獎金折舊規則。由於降低了美國聯邦公司税率，我們的遞延税項負債淨額有所減少。根據“税法”實施前後的適用税率以及一年中的天數，截至2018年9月30日的年度美國聯邦混合税率為24.5%。

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截至2018年9月30日，本公司的聯邦和州淨經營虧損總額分別約為4.151億美元和1.996億美元，分別於2027-2037年和2019年-2038年到期。結轉的約90萬美元的州淨經營虧損將於2019年到期。

限制性股票

截至2019年3月31日的6個月的限制性股票活動概述如下：

截至2019年3月31日，未確認的補償費用總額中有630萬美元與未歸屬的股份補償安排有關。預計這一費用將在1.4年的加權平均期間內確認。

股份獎勵的補償成本在歸屬期間以直線方式確認。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，基於股票的薪酬支出分別為130萬美元和50萬美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的六個月中，基於股票的薪酬支出分別為280萬美元和100萬美元。以股份為基礎的補償費用在簡明綜合經營報表中按一般費用和行政費用入賬。

本公司以50萬美元回購其普通股52，967股，以支付截至2019年3月31日的6個月期間既得員工股權獎勵和認股權證轉換的所得税義務。截至2018年3月31日止的六個月內，本公司並無回購任何普通股。

本公司已向董事會僱員及非僱員成員頒發限制性股票獎勵(“限制性股票獎勵”)及限制性股票單位(“限制性股票單位”)，作為其長期獎勵薪酬的一部分。登記冊系統管理人和登記冊系統單位一般為僱員提供3至5年的授權，為董事會成員提供一年以上的授權。作為登記冊系統協議基礎的限制性普通股於授出時被視為已發行及未清償，並具有與無限制流通普通股相同的投票權。作為RSU基礎的限制性普通股在授予時不被視為已發行或未清償，且不附帶任何投票權。

截至2019年3月31日，該公司以不可撤銷的經營租約租賃了28架飛機，剩餘期限最長為5年半。本公司有權在租賃期間的不同時間終止某些租賃。公司總部和其他不可撤銷的經營租賃合同的剩餘期限最長為7年。租賃要求公司支付所有税收、維護、保險和其他運營費用。租賃費用在租賃期內按直線確認，扣除出租人回扣和其他獎勵。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，所有運營飛機、設備和設施租賃的總租金支出分別約為1，870萬美元和2，240萬美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的六個月分別為3，780萬美元和4，410萬美元。

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根據不可取消的營運租約，截至2019年3月31日的未來最低租賃付款如下(單位：千)：

本公司租賃的大部分飛機是通過信託公司租賃的，信託公司的唯一目的是購買、融資和租賃這些飛機給本公司；因此，這些飛機符合可變利益實體的標準。然而，由於這些信託是公司不參與的單一所有者信託，公司不會面臨虧損風險，也不會被視為主要受益人。管理層認為，該公司在這些租賃合同下的最大風險敞口是剩餘的租賃付款。

公司參與各種法律訴訟(包括但不限於保險索賠)和美國聯邦航空局的民事訴訟程序，公司認為這些訴訟程序不會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，但不能保證任何此類訴訟的最終結果。

在截至2018年12月31日的季度中，本公司追溯採用了2016-18年度ASU。以下是綜合資產負債表中的標題與現金流動綜合報表的對賬(單位：千)：