美利堅合眾國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 one)

佣金 檔案編號：001-38797

iMac 控股公司

(其章程中指明的註冊人的確切 名稱)

(844) 266-4622

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記 表明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)， 和(2)在過去90天內一直遵守此類歸檔要求。是[X]否[]

通過複選標記指明 在之前12個月(或 要求註冊人提交此類文件的較短時間)內，是否已以電子方式提交了 根據S-T規則第405條(本章232.405節)需要提交的每個交互式數據文件。是[X]否[]

通過複選標記指明 註冊人是大型加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興增長公司。請參見“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速提交者”、“ ”較小的報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

通過複選標記指明 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]無 [X]

截至2019年5月10日 ，該註冊人已發行了8，316，797股普通股(面值0.001美元)。

iMac 控股公司

目錄表

關於前瞻性陳述的重要 信息

此Form 10-Q季度報告的 部分(包括參考資料)包括“前瞻性陳述”，這些陳述基於我們當前的信念、預期和對我們的業務戰略、市場潛力、未來財務業績、行業和其他事項的預測。這特別包括本表格10-Q季度報告的“項目2-管理層的討論和 財務狀況和經營結果的分析”，以及本表格10-Q季度報告的其他部分 。“相信”、“預期”、“項目”、“可能”、“將”和類似的表述等詞一般都是指“前瞻性陳述”，這些陳述只在陳述發表之日才發表。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的預測、預期、 或暗示的結果大不相同。其中最重要的風險、不確定性和其他因素將在截至2018年12月31日的10-K財務年度報告中的“項目1A-風險因素”中描述 ， 已於2019年4月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)。除適用法律所要求的有限範圍外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、 或其他原因。

第 一.財務信息

項目 1。財務報表

iMac 控股公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

iMac 控股公司

簡明的 合併經營報表

(未經審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

iMac 控股公司

股東權益(虧損)簡明綜合報表

見 未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

iMac 控股公司

簡明現金流量表

(未經審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

iMac 控股公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務説明

iMac控股公司及其附屬公司 (統稱為“公司”)通過其iMac再生中心鏈提供矯形療法。通過其合併的股權實體，其門診醫療診所提供保守的、非侵入性的醫療治療，以幫助背痛、膝關節痛、韌帶和肌腱損傷的患者， 截至2019年3月31日，公司已在田納西州開設了兩(2)家醫療診所，並通過管理服務協議( 協議)開設或收購了位於肯塔基州和密蘇裏州的九(9)家診所。該公司與奧齊·戴維斯(Ozzie Davis)和大衞·普萊斯(David Price)等幾位著名體育明星合作開設了其醫療診所，重點是治療 運動創傷。

自2018年6月1日起，公司將肯塔基州的一家有限責任公司iMac Holdings，LLC 轉換為iMac Holdings，Inc.。一家特拉華公司，隨後 在2019年2月進行了反向股票拆分。這些會計變更在簡明合併財務報表中得到了追溯處理。

2019年2月，本公司完成證券首次公開發行(“IPO”)。 見附註13。

附註 2-重要會計政策摘要

合併原理

隨附的未經審計的簡明綜合 財務報表是根據美利堅合眾國(“美國”)公認會計原則(“GAAP”)編制的。根據財務會計準則委員會(“FASB”) “會計準則編纂”(“ASC”)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例頒佈。吾等認為，隨附之未經審核簡明綜合財務報表載有公平呈列所需之所有調整 (屬正常循環性質)。中期結果不一定表示全年的 結果。因此，中期未經審計的簡明合併財務報表應與公司年度報告10-K表格中所載的合併財務報表一併閲讀。

合併財務報表所附的 包括iMac控股公司的賬目。(“iMac Holdings”) 及以下因直接擁有控制投票權或授予作為該實體唯一普通合夥人或管理成員的其他權利而合併的實體 iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)， iMac REGENERATION Management，有限責任公司(“iMac得克薩斯”)和納什維爾的iMac再生管理公司(“iMac Nashville”)； 由於合同控制與納什維爾iMac再生管理公司合併的下列實體：PC納什維爾iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)；以下實體在2018年6月1日之前作為少數股權持有，聖路易斯iMac再生中心有限責任公司(“iMac St.Louis”)。

2018年6月，公司完成了某些 交易，從而收購了肯塔基州IMac St.Louis和診所管理聯營公司(CMA Of KY)(“肯塔基州CMA”)的未償股權，該實體通過合同控制與綜合醫療和脊醫再生中心(PSC)(“iMac肯塔基州”)合併。這些實體自收購之日起包括在合併財務報表中。

2018年8月，該公司收購了Advantage手療和矯形康復有限責任公司(“優勢治療”)100%的股份和BioFirma有限責任公司(“生物固件”)70%的股份。這兩家公司的合併是由於直接擁有控股投票權 權益或授予我們作為該實體的唯一普通合夥人或管理成員的其他權利。

所有 重要的公司間餘額和交易已在整合中消除。

使用 of估計值

按照公認會計原則編制簡明綜合 財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響編制簡明綜合財務報表之日和期間的資產、負債、收入和費用的報告額 。在持續的基礎上，本公司評估其估計數，包括與保險調整 和可疑帳款撥備有關的估計數。本公司的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下合理的假設 。實際結果可能與這些估計數大不相同。

收入 確認

公司的病人服務收入來自於在我們的門診診所進行的非外科手術和 病人就醫。此類服務的費用由患者或第三方付款人(包括聯邦醫療保險)支付。 我們確認扣除合同津貼後的患者服務收入，我們根據現金 收款和合同註銷的歷史趨勢進行估計。

其他 管理服務費來自本公司向 診所提供帳單和收款支持的管理服務，以及根據州特定法規 (“cpm”)提供管理服務的管理服務。根據“刑事訴訟法”，商業公司不得行醫或僱用醫生提供專業醫療服務。在這種情況下，公司通過有限責任公司向醫師擁有的 PC提供所有管理支持。由於合同控制(“MSA”-管理服務協議)，PC被整合。 我們從這些管理安排中獲得的費用或者是基於每個診所收入的預定百分比 ，或者是基於有限責任公司成本的百分比。我們確認在提供服務 期間的其他管理服務收入。這些收入由iMac Nashville和iMac Management賺取，並在整合中按 所擁有的程度消除。

病人 存款

病人 存款來自於病人在提供服務之前的付款。我們的服務項目包括傳統醫療和再生醫療。再生醫療程序不是由保險承運商支付的；因此，公司通常要求患者預先支付 再生服務以及患者特定保險 承運商要求的任何共同付費和免賠額。對於某些病人，信貸是通過外部供應商提供的。在這種情況下，公司由信用卡 公司支付，風險轉移到信用卡公司，由患者代收。這些資金將 記作病人存款，直到實施手術時，病人存款被確認為病人服務收入。

金融工具的公允價值

由於其短期性質， 應收賬款、應付賬款和收購負債的賬面價值接近其各自的公允價值。信貸額度和應付票據的賬面金額因其 市場利率而接近公允價值。可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要由現金及現金等價物和應收賬款組成。

現金 和現金等價物

公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。公司 沒有現金等價物。

客户 應收賬款

應收帳款主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人支付病人所欠 金額組成，扣除可疑賬款和合同折扣的備抵 後入賬。公司收取未清應收款項的能力對 其經營結果和現金流至關重要。因此，在公司簡明綜合 財務報表中報告的應收賬款按預期收到的淨額入賬。本公司的主要託收風險是：(I)在開單時高估淨收入的風險，這可能導致公司收到的應收款項少於 記錄的應收款項；(Ii)因商業保險公司拒絕索賠而無法付款的風險；(Iii) 當商業保險公司直接向患者支付網絡外 索賠時，患者無法向公司匯出保險金的風險；(Iv)資源和容量限制，可能妨礙公司及時處理 賬單和收款問題的數量，(V)患者不向公司支付其自付餘額 (包括共同支付、免賠額和未包括在保險範圍內的索賠的任何部分)的風險，以及(Vi)未投保 患者不付款的風險。

公司應收第三方付款人的賬款是扣除第三方付款人的預計合同調整和備抵後的淨額， 是根據公司設施現金收入的歷史趨勢 和合同核銷、應收帳款賬齡、確定的收費表估算的。與付款人的關係和程序統計數據。 雖然第三方付款人的估計償還金額仍有可能發生變化，但公司預計任何此類更改都將是最低限度的，因此，不會對公司的財務狀況或運營結果產生重大影響。 公司的收款政策和程序是基於每個患者帳户的付款人類型、索賠金額和估計的 百分比。用於管理公司患者帳户的操作系統按支付者、醫生和患者提供30天遞增的 老化計劃。公司分析每個 設施的應收賬款，以確保適當的收款和賬齡類別。操作系統生成報告，這些報告通過確定患者帳户的優先級來幫助收集 工作。收集工作包括與保險承運商或患者直接聯繫，以及書面 通信。

可疑賬款、合同折扣和其他折扣備抵

管理層 根據其歷史收集經驗和與付款人的合同關係 估算合同折扣和其他折扣津貼。授權和提供的服務以及相關的報銷通常要經過解釋和協商 ，這可能會導致付款與公司的估計不同。本公司備抵呆賬 乃根據歷史經驗，但管理層在評估呆賬撥備是否充足時，亦會考慮賬齡、信譽及當前 經濟趨勢。只有在 公司繼續收集工作或以其他方式確定帳户無法收回後，才能註銷帳户。無法收回的餘額 從備抵中註銷。以前註銷餘額的回收在收回 時記入收入。

財產和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊後列示。財產和設備的增建和改良按成本入賬 。自有資產的折舊和租賃權益改進的攤銷，是用直線法計算的，超過 相關資產的估計使用年限或租賃期的較短時間。出售或留存資產的成本以及與 相關的累計折舊將從帳户中刪除，由此產生的任何收益或損失將反映在該年度的其他收入 (費用)中。保養和維修費用記入所發生的費用。

無形資產

公司將在企業合併中獲得的無形資產的公允價值資本化。本公司對所收購的 資產和每項收購所承擔的負債進行估值，作為業務合併入賬，並將每項收購業務的購買 價格分配給其各自的有形和無形資產淨額。收購的無形資產包括貿易名稱、競業禁止協議、客户關係和合同協議。

商譽

公司每年或當事件或情況表明報告 單位的公允價值低於其賬面價值時，對商譽進行減值測試。

我們的 商譽代表收購價格超過在業務組合中獲得的可識別淨資產的公允價值。 業務組合產生的商譽主要與員工的價值和預期的 協同作用有關。判斷涉及確定是否發生了與減值有關的指標或情況變化。 此類變化除其他外，可能包括預期未來現金流的顯著下降、 商業環境的顯著不利變化以及不可預見的競爭。在所呈列的年度內，並無商譽減值。

長壽資產

當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，諸如財產和設備以及無形資產等長壽命 資產將被評估為減值。在提出的年份中，沒有長期資產的減值。

廣告與營銷

該公司使用廣告 和市場營銷來推廣其服務。廣告和營銷費用在發生時記作費用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，廣告和營銷支出分別為347，016美元和93，178美元(未經審計)。

每股淨虧損

每股普通股的基本淨虧損是用適用於普通股股東的淨虧損除以當期發行的 普通股的加權平均數來計算的。每股普通股的攤薄淨虧損是使用當期內已發行普通股的加權平均數確定的，並根據普通股等價物(包括嵌入可轉換債務的轉換 期權)的稀釋效果進行調整。已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物 ，因為列入這些普通股將產生反稀釋效果。

所得税

iMac管理公司、iMac德克薩斯州公司和iMac Nashville 是有限責任公司，作為合夥企業徵税。iMac控股作為一種合夥企業被徵税至2018年5月31日。因此，所得税責任將傳遞給單個成員。因此，2018年5月31日之前的簡明合併財務報表中沒有反映所得税撥備，當時iMac Holdings 從一家有限責任公司轉換為一家特拉華公司。

公司在可能發生損失且 可以合理估計金額的情況下，記錄對不確定税務頭寸的負債。與所得税事項有關的利息和罰款(如果有的話)將被確認為所得税費用的一個組成部分。截至2019年3月31日及2018年3月31日止的三個月內，本公司並無就不確定税務狀況承擔任何責任。 公司不斷評估即將到期的時效法規、審計、建議的結算、税法的變化和新的權威性 裁決。目前，2016年以後的納税年度是開放的，並接受税務機關的審查。

最近發佈的會計公告

2017年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2017-04“無形資產-商譽和 其他(議題350)：簡化商譽減值測試”。此更新通過從商譽減值測試中刪除步驟2，簡化了隨後對商譽 的測量。根據本更新標準，實體應確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值 費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。在計量商譽減值虧損(如有)時，實體還應考慮 任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。 本指南具有前瞻性效力，並在2019年12月15日以後的中期和年度期間有效，且 允許提前採用。本公司不期望本指引的採用對我們簡明的 綜合財務報表產生重大影響。

2016年2月，財務會計準則理事會發布了2016-02年會計準則，即 “租賃”，其中要求承租人在其資產負債表中確認一項使用權資產和一項租賃負債，最初是按租賃付款現值計算的 。該標準還要求承租人確認 單租賃成本，其計算方法是在租賃期內按一般直線分配租賃成本。 ASU在自2018年12月15日起的財政年度內有效。包括該等財政年度內的中期期間。 我們在簡明綜合財務報表上確認了一項資產使用權及相關債務。

注 3-資本要求、流動性和持續經營考慮

本公司的簡明綜合 財務報表是根據公認會計原則編制的，包括持續經營基礎的假設，其中設想在正常經營過程中資產的變現和負債的清算。然而，如隨附的 簡明合併財務報表所示，自 成立以來，公司因運營遭受重大損失，截至2018年12月31日和 2019年3月31日，營運資本分別短缺約1，310萬美元和240萬美元。截至2019年3月31日 和2018年3月31日，本公司分別淨虧損約200萬美元和70萬美元，在其運營中分別使用了80萬美元和60萬美元現金。該公司預計將繼續承擔大量開支，以發展和擴大其擁有和管理的 門診醫療診所。

管理層認識到，公司必須 獲得額外資源，才能成功整合其收購和管理的診所，並實施其業務計劃。截至2018年12月31日，本公司收到了債務形式的資金。繼2018年12月31日之後， 公司完成了850，000個單位的首次公開發行(IPO)，其中公司獲得了總計約430萬美元的總收益，並消除了約720萬美元的負債。管理層計劃繼續籌集資金和/或為公司債務再融資，以支持其2019年及以後的業務。但是，不能保證該公司將獲得成功。如果管理層不能及時和成功地籌集額外資本和/或 再融資債務，則公司業務計劃、財務狀況和運營結果的實施將受到重大影響。本簡明綜合財務報表並不包括任何有關 記錄資產金額的可收回性及分類及負債分類的調整，倘 本公司不能繼續經營，則可能需要作出調整。

注 4-信貸風險集中

現金

本公司在金融機構的賬户中持有現金，有時可能超過聯邦保險限額250，000美元。截至2019年3月31日 和2018年12月31日，該公司的現金分別超過聯邦保險限額2，536，458美元和0美元。 公司沒有在此類帳户上經歷任何損失，也不認為它面臨任何與 現金有關的重大風險。

收入 和應收帳款

公司的收入和應收賬款集中情況如下：

附註 5-應收賬款

截至2019年3月31日和2018年12月31日的應收賬款包括以下 ：

注 6-業務收購

2018年6月期間，本公司收購了肯塔基州的CMA 和iMac St.Louis，總代價約為610萬美元，將以股權形式支付。自 收購之日起，這兩家公司的經營業績已列入本公司的綜合財務報表。本公司將交易作為業務合併入賬，並已根據估計的公允價值將購買代價 分配給所收購的淨資產。

此外，2018年6月，公司 以300，000美元的價格收購了其控股子公司iMac Nashville的非控股權益，以股權形式支付 。

2018年8月期間，本公司收購了Advantage 治療公司和BioFirma公司，總價約為900，000美元，將以現金和股權形式支付。這兩家公司的經營業績 已從其收購之日起列入本公司的綜合財務報表。 本公司將該等交易作為業務合併入賬，並已根據估計的公允價值將購買對價分配給所收購的淨資產 。

IMAC 肯塔基

2018年6月29日，iMac管理公司完成了肯塔基州CMA與iMac管理公司的合併。根據這一合併，iMac Management擁有一個長期的MSA，為通過 醫生和護士執業從事醫藥業務的實體iMac肯塔基州提供獨家的綜合管理和相關的行政服務。根據IMac肯塔基州MSA，本公司根據 提供的服務的成本收取服務費，外加指定的加成百分比和可自由支配的年度獎金。

自收購之日起，本公司已將iMac肯塔基的綜合財務結果列入其合併財務報表。

IMac 聖路易斯

2018年6月1日，公司收購了根據單位購買協議尚未擁有的iMac St.Louis的剩餘64%的成員權益， 將公司的所有權增加到100%。IMac St.Louis在密蘇裏州經營着兩個OzzieSmith中心。根據 單位購買協議的條款，公司同意在公司的首次公開發行(Ipo)結束時向現有所有者支付相當於自6月1日起支付給iMac St.Louis中心的款項總額1.05倍的款項，該款項是與再生相關的服務和相關產品的收入總額的1.05倍。2017至2018年5月31日，或 $1，490，632。購買代價將以本公司普通股的形式，根據本公司普通股在本公司首次公開招股中的每股價格 支付。見注13。

自收購之日2018年6月1日起，該公司已將iMac St.Louis的財務結果列入其合併財務報表。

iMac 納什維爾

同樣在2018年6月1日，本公司以300，000美元收購了 本公司在iMac Nashville尚未擁有的有限責任公司成員權益的其餘25%，這些股份是根據本公司在本公司首次公開發行(IPO)中每股普通股的價格以本公司普通股的價格支付的。見注13。

優勢 療法

2018年8月1日，公司與 簽訂了一項協議，購買Advantage治療公司所有未完成的會員單位。權益的購買價格 等於美元金額，相當於Advantage 治療公司2017年6月1日至2018年5月31日期間從Advantage 治療賬户中服務的總收款的0.7倍，即大約892，000美元，其中870，000美元和22，000美元分別以股權和現金支付。見注13。

自收購之日2018年8月1日起， 公司已將Advantage Treatment的財務結果納入其合併財務報表。

生物固件

2018年8月1日，本公司達成協議，收購BioFirma LLC所有未完成會員單位的70%。利息的購買價為1 000美元，是以現金支付的。BioFirma擁有NeoCyte的商標，NeoCyte是一種臍帶來源的單核細胞產品，符合FDA cGMP的規定。 該公司一直致力於NeoCyte和其他再生藥品的進一步研究和開發。

自收購之日2018年8月1日起，該公司已將BioFirma公司的財務結果列入其合併財務報表。

下表彙總了已支付的對價的公允價值以及購買價格對為業務收購而獲得的 淨資產的公允價值的分配情況：

注7-財產和設備

該公司的財產和設備 包括：

2018年3月，公司購買了肯塔基州列剋星敦的房地產，用於開發iMac設備，價格約為120萬美元。該公司用應付票據為這筆購買提供資金。見注11。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的折舊分別為154，881美元和31，268美元。

注 8-無形資產和商譽

2018年期間與業務收購交易(注6)相關的本公司無形資產 如下：

該公司對無形資產未來 攤銷的估計如下：

注 9-經營租賃

採用ASC 主題842，租約

2019年1月1日 ，公司採用了適用於2019年1月1日 的租賃的修訂追溯方法的主題842。2019年1月1日後開始的報告期的結果在主題842下列報，而前期 金額不作調整，繼續根據我們在主題840下的歷史核算進行報告。該公司的 租賃包括與房地產租賃協議有關的經營租賃。本公司租賃 組合的所有價值均與2017年3月開始簽訂的房地產租賃協議有關。

實際的 權宜之計和選舉

公司選擇了過渡指南允許的一攬子實際措施，這使我們能夠繼承 我們的歷史租賃分類、我們對合同是否是或包含租賃的評估，以及我們在採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本 。我們還為 所有符合條件的租賃選擇了短期租賃認可豁免。

折扣率在物業經營租賃中的應用

確定2019年1月1日運營租賃的未來最低租賃付款現值，該公司被要求 估算我們在類似條件下以抵押方式借款所需支付的利率，該利率相當於在類似經濟環境下的租賃付款 (“增量借款利率”或“IBR”)。

公司確定了適當的IBR，方法是確定參考利率並進行調整，同時考慮到融資 選項和某些特定於租賃的情況。對於參考利率，本公司採用10年期抵押貸款利率。

使用權 資產

使用權 資產包括在未經審計的簡明綜合資產負債表中，如下所示：

公司產生的總租賃成本的各個 部分如下：

運營中未來 最低租賃付款的金額如下：

附註 10-信貸額度

iMac 納什維爾在2018年10月15日到期的一家金融機構擁有15萬美元的信貸額度。這條線路年息6.50%。這條線路以公司的大部分資產為擔保，並由成員個人擔保。 LOC在2018年12月31日有150，000美元的餘額。信貸額度於2019年2月償還。

IMac 肯塔基州在2018年8月1日到期的一家金融機構擁有15萬美元的信貸額度。這條線的利息為年息4.25%。這條線路基本上是由iMac肯塔基州的所有資產擔保的，並由 成員個人擔保。截至2018年12月31日，LOC的餘額為15萬美元，截至2019年3月31日的餘額為15萬美元(未經審計)。

Advantage 治療公司與一家金融機構有10萬美元的信貸額度，該金融機構將於2020年11月20日到期。該行利率為 ，利率可變，目前年利率為6.0%。這條線基本上是由iMac Holding的所有資產擔保的。 LOC在2018年12月31日的餘額為79975美元，在2019年3月31日的餘額為79961美元。

附註 11-應付票據

本公司應付票據的本金到期日如下：

注 12-關聯方交易

本公司不時向擁有共同所有權的實體墊付資金 ，並從這些實體接收資金。截至2018年12月31日和2019年3月31日，欠 相關方的金額為0美元。

該公司與SpeakLife 簽訂合同，每年提供99，000美元的員工培訓和病人宣傳服務。SpeakLife的所有者是該公司的臨牀運營執行副總裁 。該合同於2018年6月30日終止。

該公司與UCI簽訂合同，向脊醫提供營銷服務，並尋求機會，以每年144，000美元的價格將脊醫業務擴展到再生醫學領域。UCI由公司首席運營官的配偶所有。此合同於2018年6月30日終止。

注 13-股東權益

在該公司轉換為一家公司之前，該公司有400個成員單位，已發行和尚未發行的有365個。

2018年6月1日，根據本公司由一家有限責任公司轉換為一家公司的情況，本公司將其 365個已發行成員單位轉換為6，582，737股普通股，面值為0.001美元。對這種轉化進行了回顧性治療。

於2019年2月12日，本公司將其6，582，737股已發行普通股拆分為4，533，623股已發行普通股，以修訂本公司之公司註冊證書。對反向劈裂進行回顧性治療。

2019年2月期間，本公司完成了 證券的首次公開發行，併發行了850，000股普通股，以及1，700，000份購買 普通股的認股權證和購買34，000股普通股的期權，總收益為4，356，815美元。本公司亦發行449，217股普通股，以轉換其4%可換股票據及1，410，183股份，以支付因2018年業務收購而須支付的遞延收購代價。

注 14-退休計劃

公司提供401(K)計劃，覆蓋 符合條件的員工。該計劃規定對符合條件的僱員自願推遲工資。此外，公司還要求 為拖欠薪資的員工繳納最高達薪酬總額的50%至6%的相應繳款。本公司 在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內分別捐款7，407美元和0美元。

注 15-所得税

本公司的所得税撥備不同於對收入 税撥備之前的收入適用法定聯邦所得税税率所計算的金額。這些差異的來源和税收影響如下：

截至2019年3月31日，該公司為聯邦和各州目的結轉的淨經營虧損約為370萬美元。此損失將可用於 抵消未來的應税收入。如果不使用，這筆結轉款項將於2029年到期。與結轉營運虧損有關的遞延税項資產已於2019年3月31日全數預留。出於所得税目的和報告目的營業 損失之間的主要差異是為服務和基於股份的薪酬而發行的股票和折舊費用中的臨時 差額。

注 16-承付款項和意外開支

公司受到廣泛的監管，包括旨在確定 報銷的適當性、防止欺詐和濫用以及以其他方式規範報銷的醫療保險法規。為了確保合規，各保險提供商 經常進行審核，並要求患者記錄和其他文件，以支持公司提交的索賠要求，以支付 向客户提供的服務。如果審核導致所提供的記錄出現差異，保險提供商 可能有權推斷審核結果，以便根據比審核中檢查的 更多的索賠要求提出超額付款要求。

公司在正常經營過程中受到威脅並提出各種法律訴訟。任何 法律程序的結果都不在公司的完全控制範圍內，通常很難預測並在很長一段時間內得到解決。估算與任何法律訴訟或其他損失或有事項相關的可能損失是非常複雜的 ，需要對許多因素進行分析，包括對第三方可能採取的行動的假設。當至少有發生損失的合理可能性時， 披露或有損失，並在 簡明合併財務報表中將其記為負債，同時(1)可能或已知道已發生負債，且 (2)損失金額可合理估計。如果對損失的合理估計是一個範圍，並且 範圍內的任何金額都不是更好的估計，則該範圍的最低金額將記錄為負債。如果損失或有意外損失的可能性不大 或不能合理估計，則不在財務報表中記錄負債。

2019年2月，該公司獲悉了一起涉及與BioFirma的合同糾紛的訴訟。管理層認為，這一問題的最終解決不會對本公司的財務狀況或運營結果產生重大影響。

注 17-後續事件

2019年4月1日，本公司就收購一家在伊利諾斯州芝加哥地區管理三家診所的執業管理集團達成協議和合並計劃(“合併協議”)。2019年4月19日，本公司與iMac 伊利諾伊州有限責任公司管理層(“合併子公司”)、ISDI控股有限公司、ISDI控股公司訂立了合併協議修正案(“修正案”)，自2019年4月19日凌晨12：05起生效。一家伊利諾伊州 公司(“ISDI控股一”)、ISDI控股二號公司、一家伊利諾斯州公司(“ISDI控股二號”)、 PHR控股公司、一家伊利諾斯州公司(“PHR控股”)，以及每一家ISDI控股 二號和PHR控股公司(“股東”)的唯一股東許仕仁，為修訂 公司、合併子公司、ISDI Holdings I及股東於2019年4月1日籤立之協議，解除ISDI Holdings I作為本協議之訂約方，並代之以： 加入ISDI Holdings II及PHR Holdings作為本協議的訂約方，並根據協議所載的條款及條件，就ISDI Holdings II與PHR各自與併購子(“併購子”)的合併作出規定。

合併於2019年4月19日完成，併購子公司仍是倖存實體。根據經“修正的”協議“ ，在合併生效時(”生效時間“)，ISDI Holdings II及PHR Holdings‘ 發行及流通的普通股均被註銷，並自動轉換為股東 收取本公司普通股1，002，306股限制性股份(“合併代價”)的權利。合併對價已於2019年4月22日向股東及股東指定的信託機構發出。 已就該等股份接收者的知識及經驗、承擔經濟風險的能力及投資目的，向本公司就其所收取的限制性股份作出陳述。發佈合併考慮的依據是1933年“證券法”(“證券法”)第4(A)(2)節規定的作為私人發行的1933年“證券法”(“證券法”)的註冊要求的豁免。這類發行不涉及公開發行，而且是在沒有一般 招標或廣告的情況下發行的。

在合併完成後，本公司亦與許志強博士訂立僱傭協議，該協議自2019年4月19日起生效，並延展至2022年3月31日止。根據其僱傭協議，許博士已同意以本公司發展執行副總裁的身份，將其全部業務時間、注意力及能力實質上投入本公司。僱傭協議規定，許博士從2020年4月1日至2021年3月31日的基本工資為每年350，000美元，從2020年4月1日至2021年3月31日的基本工資為355，000美元，2021年4月1日至2022年3月31日期間的基本工資為每年360，000美元。

這 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)，包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的重要信息”，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的不確定性、風險和假設。此討論應與我們未經審計的簡明 綜合財務報表及其相關附註、本季度10-Q報表報告其他部分所載的其他披露、截至2018年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，這些報表和附註已包括在我們的10-K表格中，2019年4月16日向美國證券交易委員會提交。

此處所反映的期間的 操作結果不一定表示未來 期間的預期結果。

在本MD&A中， 指的是“我們”、“我們的公司”、“我們的業務” 和“iMac控股”，這是特拉華州的一家公司，在公司轉換(定義見下文 )之前，iMac Holdings，LLC，一家肯塔基州的有限責任公司，在每一種情況下，他們的合併子公司。

概述

我們 提供運動和矯形療法以及通過再生和康復醫療實施的微創治療，以改善我們擁有或管理的快速增長的iMac再生中心鏈中患者的身體健康。我們的門診醫療診所提供保守、微創的醫療治療，幫助背痛、膝關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。我們授權的醫療保健專業人員對每個患者進行評估，並提供一個定製的治療計劃，該計劃將傳統醫療程序和創新的 再生醫學程序與物理醫學相結合。我們不使用或提供阿片類藥物處方作為我們的治療選擇的一部分，以幫助我們的患者避免阿片濫用和成癮的危險。最初的iMac再生 中心於2000年8月在肯塔基州開業，目前仍是我們當前業務的旗艦位置，於2015年3月正式成立 。到目前為止，我們已在肯塔基州、密蘇裏州、田納西州和伊利諾伊州開設了7個門診診所，並計劃進一步將我們的設施擴展到全美其他戰略要地。我們 與包括Ozzie Smith、David Price、Tony Delk和Mike Ditka在內的多名在職和前任專業運動員合作，共同打造我們的iMac再生中心品牌。我們的門診醫療診所強調我們的重點是治療運動和骨科損傷，作為傳統手術的替代修復或關節置換。

營業收入

我們的收入組合在醫療和生理治療之間是多樣化的。我們的醫療進一步細分為傳統醫學和再生醫學實踐。在上一個完整的財政年度和2019年第一季度，傳統醫療約佔我們患者淨總收入的33%，而再生醫學約佔我們患者淨總收入的31%。生理治療產生了我們淨病人總收入的其餘部分，物理治療佔33%，脊醫護理佔收入的3%。我們是傳統物理醫療(如物理治療、脊椎按摩服務和醫療評估)的網絡內提供商，與大多數私營醫療保險公司合作。再生醫療通常不包括在保險範圍內，而是由患者支付。有關收入 確認政策的詳細信息，請參閲“關鍵會計政策和估計-收入確認”。

有關按服務類型和付款人分列的收入細分的詳細信息，請參閲 下表。

(1) 其他費用包括iMac所有權之前的行政和管理費。

門診 設施收入

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們分別記錄了7，289，022美元和532，872美元的綜合患者賬單，並實現了患者淨總收入減去 與第三方付款人的合同調整備抵，分別為2，769，828美元和234，253美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為1，599，187美元和404，664美元。

程序 執行和訪問我們的診所是一個商業活動的跡象。程序顯示，截至2019年3月31日的 季度，與截至2018年3月31日的季度相比，增長了1，383.5%。程序從截至2018年3月31日的季度的5，011個增加到截至2019年3月31日的季度的74，340個。截至2019年3月31日的 季度，與截至2018年3月31日的季度相比，我們診所的訪問量增加了1，715.3%。訪問次數從截至2018年3月31日的季度的1，698次增加到截至2019年3月31日的季度的30，824次。

公司 轉換

從 到2018年6月1日，我們是一家肯塔基州的有限責任公司，名為iMac Holdings，LLC。自2018年6月1日起，我們根據法定合併(“公司轉換”)轉換為特拉華州 公司，並更名為iMac Holdings， Inc.。我們所有未償還的會員權益都按比例交換為iMac控股公司( Inc.)的普通股。

繼 公司轉型之後，iMac控股公司繼續持有iMac Holdings，LLC的所有財產和資產，以及iMac Holdings，LLC的所有債務和債務，作為iMac Holdings，Inc.的債務和義務繼續持有。 公司轉換的目的是重組我們的公司結構，使我們公司結構中的頂級實體是一家公司，而不是一家有限責任公司，使我們現有的所有者擁有我們普通股的份額，而不是有限責任公司的成員利益。除此處另有説明外，此處包含的簡明合併財務報表 (未經審計)是iMac Holdings，Inc.的報表。及其合併後的子公司。

首次公開發行

2019年2月15日，我們完成了850，000股的首次公開發行(IPO)，每個股包括一股 普通股和兩份認股權證，每股可購買一股普通股，合併後的首次公開發行(IPO)價格為每個 股5.125美元。認股權證的行使價為每張認股權證5元。這些單位在發行時立即自動分離， 以及在NASDAQ資本市場上分別以“iMac”和“IMACW，” 編號交易的普通股和認股權證交易。

我們 在扣除承銷折扣、佣金 和其他相關費用之前，從首次公開發行(IPO)中獲得了總計4，356，250美元的總收益。此次發行的收益將用於支付租賃、開發和收購 新診所地點、資助研究和新產品開發活動的成本，以及營運資金和一般公司用途。

此外，在我們的首次公開發行(IPO)結束時，我們向道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)頒發了單位購買期權，該公司是多家承銷商的 代表，其附屬公司有權購買相當於首次公開發行所售證券的4%的我們的證券。單位購買期權的行使價相當於單位的 公開發行價格的120%(或每股6.15美元和兩份認股權證)，並可在無現金基礎上行使。單位購買 選項不能由我們贖回。

可能或當前正在影響我們業務的事項

我們 認為，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素， 包括：

關鍵 會計政策和估計

按照公認會計原則編制簡明 合併財務報表需要管理層作出的估計和假設影響 在編制簡明綜合 財務報表之日和期間的資產、負債、收入和費用的報告數額。在一個持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括那些與保險調整 和備抵可疑賬款。我們的估計是以歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他假設為基礎的。實際結果可能與這些估計數大不相同。

我們 相信，在綜合財務報表附註中討論的重要會計政策 (未經審計)中，下列會計政策要求我們在編制 財務報表時作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

收入 確認

我們的 病人服務收入來自於在我們的門診診所執行的最低限度的侵入性手術和患者到醫生的就診。此類服務的費用由患者或第三方付款人(包括聯邦醫療保險)支付。 我們確認扣除合同津貼後的患者服務收入，我們根據執行服務期間現金 收款和合同核銷的歷史趨勢進行估計。

其他 管理服務費來自於管理服務，在這些管理服務中，我們向診所提供帳單和收款支持，並且管理服務是根據國家特定的法規(稱為“公司醫療實踐”)提供的。 根據CPM，商業公司不得行醫或僱用醫生提供專業的醫療 服務。在這種情況下，我們通過有限責任公司向醫師擁有的專業公司(“PC”) 提供所有的行政支持。由於合同控制(“SMA”或服務管理 協議)，PC進行了整合。我們從這些管理安排中收取的費用是根據有限責任公司成本的百分比加價計算的。我們 確認提供服務期間的其他管理服務收入。這些收入在合併時被取消。

病人 存款

病人 存款來自於病人在提供服務之前的付款。我們的服務項目包括傳統醫療和再生醫療。再生醫療程序不是由保險承運商支付的；因此，我們通常要求患者預先支付 用於再生服務以及患者特定保險承運商要求的任何共同付費和免賠額。 對於某些患者，信貸是通過外部供應商提供的。在這種情況下，我們從外包信貸供應商獲得報酬， 將風險轉移給信貸供應商，以便從患者那裏收取。在實施手術之前，這些資金被記作病人存款 ，此時病人存款被確認為病人服務收入。

客户 應收賬款

應收帳款主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人支付病人所欠款項組成，記入 扣除可疑帳款和合同折扣的備抵。我們收取未清應收賬款的能力對我們的經營結果和現金流至關重要。因此，在簡明綜合財務報表 中報告的應收賬款按預期收到的淨額入賬。我們的主要託收風險是：(I)在開單時高估淨收入的風險，這可能導致我們的收款額低於記錄的應收款項；(Ii)由於商業保險公司拒絕理賠而無法付款的風險；(Iii)當商業保險公司直接向患者支付網絡外索賠時，患者無法將保險金匯給我們的風險，(Iv)可能阻止我們及時處理賬單和收款問題的資源和容量限制，(V) 患者不向我們支付其自付餘額的風險(包括共同支付、免賠額和 保險未涵蓋的索賠的任何部分)，以及(Vi)未投保的患者不付款的風險。

我們的 第三方付款人應收賬款是扣除第三方 付款人的合同調整和備抵後的淨額，這些調整和備抵是根據我們的設施的現金收集和合同註銷的歷史趨勢、 應收賬款的賬齡、既定的費用表、與付款人的關係以及程序統計進行估計的。雖然第三方付款人的 償還估計數仍有可能發生變化，但我們預計任何此類更改都將是最低限度的，因此 不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。我們的收款政策和程序基於付款人的類型、索賠的大小和每個患者帳户的估計收款百分比 。用於 管理患者帳户的操作系統按支付者、醫生和患者提供30天遞增的老化計劃。我們分析在每個設施 應收帳款，以確保適當的收集和賬齡類別。操作系統生成報告 ，這些報告通過確定患者帳户的優先級來幫助收集工作。收集工作包括直接接觸保險 承運者或患者和書面通信。

所得税

2018年6月1日之前， iMac控股公司、iMac管理服務公司、iMac得克薩斯公司、聖路易斯的iMac公司和iMac Nashville公司均為有限責任公司， 作為合夥企業徵税。因此，所得税債務被轉嫁給個別成員。任何未來因職位轉換公司虧損而產生的税項優惠，已由估值免税額抵銷。因此，本公司簡明綜合財務報表並無反映所得税撥備。有關詳細信息，請參閲“公司轉換”。

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的運營結果

我們直接擁有我們的醫療診所，或已簽訂長期管理服務協議，以合約方式經營和控制這些醫療診所。我們傾向於擁有診所；然而，一些州的法律限制了醫藥公司的業務，並要求有執照的醫生擁有診所。因此，我們管理的診所完全由專業服務公司(以有限責任公司或公司形式成立)內的一名醫療專業人員擁有，該公司與我們或我們公司的合格成員共同控制 ，以便遵守有關醫療服務所有權的州法律。我們 根據管理服務協議，通過基於所提供服務成本的服務費，加上指定的 加成百分比，以及由每個專業服務公司自行決定的可自由裁量的年度獎金，獲得補償。

下表列出了截至2019年3月31日和2018年3個月的iMac Holdings，Inc.運營報表摘要：

在 截至2019年3月31日的三個月中，我們的收入從2018年同期的27萬美元增長了934.1%，達到277萬美元。我們因iMac控股公司而蒙受淨虧損。截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為160萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨虧損為40萬美元。增加的主要原因是與籌備、完成和持續進行首次公開發行相關的 成本，以及與2018年收購相關的 成本。

營業收入

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的收入 如下：

在截至2019年3月31日的三個月中，患者 服務收入增長了1082.4%，達到277萬美元，而截至2018年3月31日的 三個月為23萬美元，這主要是由於2018年收購了肯塔基州的iMac、密蘇裏州的iMac和Advantage Health。其他服務收入減少的原因是 非綜合門診診所的管理和行政服務費減少。

營業費用

營業費用包括病人費用、工資和福利、廣告和營銷、一般和行政費用以及折舊費用。 病人費用是指所提供服務的醫療用品。

截至2019年3月31日的三個月的收入成本(患者費用)為44萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的收入成本(患者費用)為0.04萬美元，成本增長主要歸因於我們2018年的收購。在截至2019年3月31日的三個月中，患者費用佔收入的百分比 為15.75%，而截至2018年3月31日的三個月中為15.85%。

薪資 和福利由薪資、福利和相關方合同組成。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中， 的薪資和福利支出分別為206萬美元和45萬美元。增加162萬美元是由於我們在2018年的收購以及與首次公開發行(IPO)的準備和進行中的會計、法律、運營成本相關的成本。截至2019年3月31日的三個月中，與2018年業務收購相關的薪資和福利支出 為136萬美元，截止2018年3月31日的 三個月沒有與收購相關的薪資和福利支出。與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，新員工薪資和福利支出增加了26萬美元。增加的原因是iMac Holdings增加了與我們的首次公開發行(IPO)的準備和進行中的會計、法律和運營成本有關的員工。

基於股票的 薪酬包括在背書協議之外的發起人努力的公司股票價值。在 賠償時，我們公司仍然是一家有限責任公司，因此賠償是以有限責任公司單位的形式進行的，而不是以股票的形式。在本公司從有限責任公司轉換為公司時轉換為股票的單位。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，基於股票的薪酬分別為0.004美元和0.04萬美元。以收入的百分比 計算，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，基於股票的薪酬分別為0.14%和1.40%。

廣告和營銷包括營銷、業務推廣和品牌識別。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，廣告 和營銷分別為35萬美元和90萬美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，收購診所的廣告收入分別為18萬美元和0美元。在截至2019年3月31日和2018年3個月的三個月中，我們開設的 新診所的廣告費用分別為90萬美元和50萬美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，收入、廣告和營銷收入的百分比 分別為12.53%和34.79%。

一般 和管理費用(G&A)包括除廣告和營銷、薪資和工資、患者 費用和折舊以外的所有其他費用。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，G&A 分別為98萬美元和24萬美元。我們2018年的收購佔了增長的42萬美元。在增加的診療所中，由我們開設的新診所佔了0.06萬元。與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，會計、法律、審計和與首次公開發行(IPO)相關的其他成本等間接成本佔 支出增加額的30萬美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，一般 和行政開支佔收入的百分比分別為35.29%和89.49%。

我們購買固定資產，如設備或醫療設備，在我們的業務活動中使用。我們在資產負債表上將資產的全部成本資本化，並在資產的估計使用壽命內折舊成本。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們分別發生了29萬美元和30萬美元的折舊和攤銷成本。增加的原因是與收購肯塔基州的iMac公司、密蘇裏州的iMac公司和Advantage治療公司有關的折舊和攤銷費用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用佔收入的百分比分別為10.3%和11.7% 。

其他收入(損失)

其他收入(損失)包括利息費用、利息收入、取得的收益和處置資產的損失。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們分別遭受了69萬美元和0.02萬美元的其他損失。收益轉換 與將我們的4%可轉換票據轉換為普通股相關的利息支出佔了增加的64萬美元 。2018年的收購佔了其他損失增加的14萬美元，公司一級的額外利息佔了增加的12萬美元。

非合併聯屬公司權益(虧損)前虧損

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，非合併附屬公司 (虧損)的權益前虧損分別為203萬美元和60萬美元。與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，收購造成的損失增加了11萬美元，而新設施的損失減少了25萬美元。與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，間接費用損失增加了76萬美元。

非合併聯屬公司股本 (虧損)

非合併子公司的權益 是指未合併子公司的淨收益或虧損 的比例份額(基於所有權)。

非合併附屬公司的權益 是指未合併的 附屬公司的淨收益或虧損的比例份額(基於所有權)。截至2019年3個月( 2019年3月31日)，與2018年同期相比，非合併附屬公司的總虧損減少了8.6萬美元。這一下降與iMac控股公司持有聖路易斯iMac公司傑出的有限責任公司成員單位的36%股份有關。

可歸因於非控制權益的淨損失

可歸因於非控股權益的淨虧損是指分配給iMac Holdings，Inc.的非控股 合作伙伴的期間的淨收入(虧損)金額。這已列入該實體的合併財務報表。

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中， 可歸因於非控股權益的淨虧損約增加了15萬美元。與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，收購佔虧損增加的21萬美元，田納西州的iMac佔虧損減少的50萬美元。

淨損失

截至2019年3月31日的三個 月的淨虧損為160萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨虧損為40萬美元。淨虧損增加120萬美元，原因是iMac控股公司增加了成本。對於 ，為我們的首次公開發行(IPO)做準備，與成為上市公司相關的持續成本，以及 設施級資源重組到公司級別，為預期的增長做好準備。

流動性與資本資源

截至2019年3月31日，我們擁有現金3，065，553美元，營運資本(2，370，554美元)。截至2018年12月31日，我們的現金為194，316美元，營運資本為(13，163，064)美元。營運資金的增加主要是由於我們於2019年2月完成首次公開發行(Ipo)。

2019年2月，我們完成了普通股和認股權證的首次公開發行(IPO)，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，以淨收益購買我們的普通股約3，797，916美元。我們相信，我們最近的公開發行所得的 淨收益，連同2019年3月31日的現金，將足以滿足 我們至少12個月的現金、運營和流動性需求。

截至2019年3月31日，我們的流動負債約為650萬美元。關於我們於2019年2月完成首次公開發行(IPO)，我們隨後通過發行普通股支付了約720萬美元的收購相關負債 並將2018年私募發行的約170萬美元期票轉換為我們的普通股。 剩餘的流動負債中，約120萬美元為我們肯塔基州列剋星敦物業的抵押貸款，約160萬美元為應付給Edward S.Bredniak Revocable Trust的現有票據，到期應付時間為2019年第四季度，約94萬美元為執行服務前的患者押金，哪些 將在短期內確認為收入。最後，我們有大約150萬美元的流動負債未清償的 我們的供應商和經營信用額度，我們已經支付了歷史上的正常過程中我們的業務。

截至2019年3月31日，我們的累計赤字為(5，144，007美元)。 在首次公開發行(IPO)之前，我們主要通過銷售和發行可轉換票據、過渡性 貸款和使用運營資金來為我們的業務提供資金。因此，我們預計將需要籌集額外資本，為 未來的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要或有利的 條款或根本無法籌集更多資金或達成此類安排，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發或收購活動。如果得不到額外資金，也可能導致我們部分或全部停止運營。此外，即使我們認為我們有足夠的資金為我們目前的未來運營計劃， 我們可能會尋求額外的資本，由於有利的市場條件或戰略考慮。

我們 獨立註冊會計師事務所表示，我們的財務狀況對我們繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。

運營 活動

我們經營現金流的主要來源是從病人、私人保險公司、 政府項目、自保僱主和其他付款人收取的應收賬款。

下表列出了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的主要現金來源和用途。

在 截至2019年3月31日的三個月中，我們的運營現金流降至(894，149美元)，而截止2018年3月31日的三個月為(576，541美元) 。這一減少主要是由於我們的淨虧損以及應收賬款和其他資產的增加。

投資 活動

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金淨額分別為(42，426)美元和(1，315，726)美元。 這包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別為(42，426)美元和(1，191，620)美元，分別與購買 財產和設備以及租賃權益改進有關。

資助 活動

在截至2019年3月31日的三個月中， 融資活動提供的淨現金為3，807，811美元，包括我們首次公開發行(扣除相關費用後)的收益，總計3，504，164美元。截至2018年3月31日的三個月 融資活動提供的現金淨額為2，314，988美元，包括應付票據收益2，262，500美元。

合同 義務

下表按2019年3月31日的期間彙總了我們的合同義務：

資產負債表外安排

截至2019年3月31日，我們沒有任何表外安排。

通貨膨脹的影響

我們 認為，在截至2019年3月31日和 2018的三個月中，通脹並未對我們的運營結果產生重大影響。我們不能向您保證，未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

不適用。

披露 控制和程序

我們 維持披露控制和程序，旨在確保在SEC規則和表格規定的 期間內記錄、處理、彙總和報告1934年“證券交易法”(“交易法”)要求披露的信息，並確保這些信息被累積並傳達給我們的管理層， 酌情包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就 要求的披露作出決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證， 管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

正如下文進一步討論的那樣，我們在包括我們的首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們披露 控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，由於我們對 財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，我們根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序自2019年3月31日起無效。這些重大弱點涉及缺乏有能力適當説明覆雜交易的內部會計人員，以及會計職能與其他職能之間缺乏職責分工。

我們聘請了一家諮詢公司，就與美國公認會計原則有關的技術問題提供諮詢，這些技術問題涉及我們的會計賬簿和記錄的維護以及合併財務報表的編制。雖然我們意識到沒有專職的 會計人員所帶來的風險，但我們也處於業務發展的早期階段。我們期望通過專門的工作人員擴大我們的會計職能，並改進我們的內部會計程序和職責分工，當我們能夠以額外的資本資源吸收這種擴大和改進的 成本時。同時，管理層將繼續觀察和評估我們的內部會計職能，並在必要時作出必要的改進。如果我們的補救措施 不足以解決重大弱點，或者如果我們對財務報告的內部 控制中發現或發生了額外的重大弱點或重大缺陷，則我們的合併財務報表可能包含重大的 錯報，並且我們可能被要求重述我們的財務結果。此外，如果我們無法成功補救 這一重大弱點，並且如果我們無法生成準確及時的財務報表，則我們的股價可能會受到 的不利影響，並且我們可能無法遵守適用的證券交易所上市要求。

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，正如“交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的那樣。在我們管理層(包括我們的首席執行官和臨時首席財務官)的監督和參與下，我們根據以下框架對 我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。此外，對未來時期 有效性的任何評估都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分， 或遵守政策或程序的程度可能會惡化。因此，即使那些被確定為有效的制度，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。基於 我們在框架下的評估內部控制-綜合框架(2013年)我們的管理層得出結論認為， 由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，我們根據“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)所規定的披露控制和程序 自2019年3月31日起不再有效。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這與“外匯法案”第13a-15或15d-15條規則 (D)段所要求的評估有關，該評估發生在我們最近的一個財政季度，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響、 或相當可能產生重大影響。

部 II.其他資料

從 不時，我們可能會捲入各種訴訟和法律訴訟，出現在我們的正常業務過程中， 如下所述。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響，在這些或其他事項中可能不時出現不利的結果 ，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道 認為任何法律訴訟或索賠會或可能個別或總計對我們造成重大不利影響。無論最終結果如何， 然而，任何此類訴訟或索賠都可能給管理層和員工帶來沉重的負擔，並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的初步臨時裁決。

2019年2月，我們收到了涉及BioFirma，LLC的訴訟通知。我們擁有BioFirma 70%的會員權益。截至提交之日 ，訴訟仍在審理中，但我們不認為這會對我們產生重大不利影響。 BioFirma與對方的爭議總額為30，000美元。

投資者 應仔細審查和考慮有關可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響的某些因素的信息，這些信息載於我們於2019年4月16日提交給SEC的2018年財政年度報告(Form 10-K )第1A項(風險因素)中。

我們 不認為以前在我們的2018年財政年度報告10-K表格中披露的風險因素有任何其他重大增加或變化，儘管我們可能會在將來提交給SEC的文件中披露這些因素的變化或披露其他因素。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。

一個也沒有。

一個也沒有。

不適用。

2019年4月29日，我們確認D.Anthony Bond將不再擔任我們的首席財務官或他在本公司擔任的任何其他職位。邦德先生離職並不涉及與我們 業務、政策或做法有關的任何分歧。

2019年4月30日，董事會任命50歲的Sheri Gardzina擔任我們的臨時首席財務官兼公司祕書 (並擔任我們的首席財務官和首席會計官)。Gardzina女士是田納西州的一名註冊會計師，擁有20多年的公共會計、財務和商業諮詢經驗，就職於醫療保健行業的多家公司。Gardzina女士於2017年11月加入本公司，擔任主計長，最近擔任本公司財務執行副總裁。她是編制2019年2月首次公開發行(IPO)財務報表的主要參與者。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求經正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。