美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格20-F

或

或

要求本空殼公司報告的事件日期_

佣金檔案編號001-36885

Tantech Holdings Ltd

(註冊人在其 章程中指明的確切名稱)

不適用

(將註冊人姓名譯成英文)

英屬維爾京羣島

(成立為法團的司法管轄權 或組織)

c/o Tantech Holdings (麗水)有限公司

浙江省麗水市水閣工業區岑山路10號浙江省麗水市323000號
中華民國

(主要 執行辦公室地址)

景晉先生

中華人民共和國浙江省麗水市水閣工業區岑山路10號灘頭科技控股有限公司 (麗水)有限公司中華人民共和國浙江省麗水市水閣工業區10號 (麗水)股份有限公司中華人民共和國麗水市水閣工業區10號岑山路10號中華人民共和國麗水市323000號

Tel: +86-578-226-2305

Fax: +86-578-226-2360

電子郵件：tantech@tantech.cn

(姓名、電話、電子郵件 和/或傳真號碼和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將要登記的證券。

根據該法第12(G)條已登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)條負有報告義務 的證券：

截至年度報告所述期間結束時，發行機構各類資本或普通股的流通股數目為：

通過複選標記表明註冊人 是否是“證券法”第405條所定義的知名的經驗豐富的發行人。 是©編號x

如果此報告是年度報告或過渡 報告，請通過複選標記指明是否根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求註冊人提交報告。是©No x

通過複選標記説明註冊人 (1)是否在此前 12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，且(2)在過去90天內一直受此類 申報要求的約束。是x否 ©

通過勾選，表明註冊人 是否在過去12個月內以電子方式提交了S-T規則第405條(本章第232.405節 )要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。是x否 ©

通過複選標記指明註冊者 是大型加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中“大型 加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興增長公司”的定義。

如果一家按照美國公認會計原則編制 財務報表的新興成長型公司，通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據 Exchange Act©第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則

通過複選標記表明登記人用於編制本文件中所列財務報表的會計基礎 ：

如果這是年度報告，請通過 檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。 是©編號x

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含 前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括關於我們未來經營結果和財務狀況的 陳述、我們的業務戰略和計劃，以及我們未來經營的目標 ，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“ ”估計、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”和類似的 表達式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性 聲明受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”一節中描述的風險、不確定因素和假設。此外，我們在競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作。新的風險不時出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估 任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性 聲明中所包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本 年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴 前瞻性聲明作為對未來事件的預測。前瞻性陳述 中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但 我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。在本年度報告日期之後，我們沒有義務更新任何這些 前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

第一部分

不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

在下表中，我們向 您提供截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016財年的特定歷史財務數據。這一信息 源自本年度報告其他地方所列的我們的合併財務報表。歷史結果不一定表示任何未來時期的預期結果 。當您閲讀此歷史選定的財務數據時，請務必將其與歷史財務報表和相關附註以及“項目5”一起閲讀。經營和財務回顧 和前景“包括在本年度報告的其他地方。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

(所有金額以千美元計)

業務説明數據：

資產負債表數據：

Exchange 匯率信息

我們的財務信息 是以美元表示的。我們的功能貨幣是人民幣(“人民幣”)，中華人民共和國的貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按照中國人民銀行在交易日期 報出的匯率折算成人民幣。以人民幣以外貨幣計價的交易所產生的匯兑損益，作為外幣交易損益列入營業報表。我們的財務報表已按照財務會計準則第52號“外幣折算”折算成美元，該報表隨後被編為ASC 830號“外幣事項”。財務信息 首先以人民幣編制，然後按資產負債期末匯率和收支平均匯率折算成美元。當 資本交易發生時，資本帳户按其歷史匯率進行轉換。外幣折算調整的影響作為股東權益的累計其他綜合收益(虧損)的組成部分包括在內。有關匯率如下：

我們不做任何聲明 任何人民幣或美元數額可能已經或可能被轉換成美元或人民幣(視情況而定)，以任何 特定的匯率，或根本不會被轉換為美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對外貿易的限制來實現的。我們目前不從事貨幣 套期保值交易。

下表列出了所述期間人民幣與美元匯率的相關信息(www.oanda.com).

在過去的幾年裏，人民幣已經從對美元堅挺的時期轉變為最近對美元走弱的時期。我們在中國境外的主要銷售發生在日本、韓國、臺灣、中東和歐洲，但在中國境外的所有這些銷售都是以美元進行的。下面的圖表顯示了人民幣對美元匯率最近的變化。

不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

與工商業有關的風險

中國經濟的疲軟(特別是消費支出)可能會損害對我們產品的需求。

我們的木炭醫生產品 一般被認為是“家用和裝飾品”，意思是這些產品除了用於淨化目的外，還用於美化和裝飾目的。例如，消費者傾向於購買木炭產品，因為它們具有吸收氣味的 價值，並且傾向於購買我們的一些竹炭產品用於這些目的，也傾向於購買我們的產品被認為具有吸引力的竹炭產品。我們尋求設計竹炭產品，我們的客户希望展示在他們的 家。

因此，我們一直依賴消費者支出來推動這一系列產品的銷售。過去，隨着中國消費者有了更多的可支配收入，銷售額也隨之增加。自2010年以來，中國國內生產總值(GDP)增速已從10%以上放緩至7%以下。如果中國的 經濟繼續放緩，或者如果客户對家庭用品的消費減少，那麼對我們產品的需求可能會減少，這將對我們的木炭醫生產品的銷售產生負面影響。

如果我們不能開發出能滿足客户需求的產品，我們的產品銷售就會減少。

作為一家主要專注於我們木炭博士產品系列中的消費品，並在較小程度上專注於電動汽車和採礦的公司，我們依賴於在完成商店訂單前幾個月預測客户需求和願望的能力。如果我們 無法準確預測客户的偏好，我們可能會將市場份額拱手讓給競爭對手。

我們兩個最大的競爭對手比我們公司大得多。

雖然我們公司是同類竹炭基產品的最大供應商之一，但我們與那些生產具有同等功能但不是竹炭基產品的公司競爭，其中一些競爭對手比我們大得多。木炭博士的兩個最大的競爭對手是廣州藍月實業有限公司，該公司生產的藍月亮品牌產品(“藍月亮”)和上海SC約翰遜蠟有限公司，該公司生產肌肉品牌產品(“肌肉先生”)。藍月亮 和肌肉先生比木炭醫生大得多。我們相信他們的客户認知度比木炭醫生要高得多。木炭醫生歷來沒有在電視或印刷廣告上花費大量資源。作為 的結果，我們預計此類競爭對手可能會繼續努力提高其品牌認知度，而如果不更改增加此類廣告支出的業務計劃，我們可能無法做到這一點。

作為一家以木炭為基礎的家用 產品供應商，我們面臨着一些競爭對手沒有面對的供應風險。

我們在提供家用產品方面的一些最大競爭對手，例如我們的竹醋產品，依靠化學溶液而不是木炭和木炭的 衍生物來製造它們的產品。因此，我們認為，如果竹子或木炭的供應受到損害，他們不會受到商業風險的影響。另一方面，如果我們無法採購竹炭或木炭產品或無法以有吸引力的條件採購這些產品，我們的產品線可能會變得昂貴得多，或者我們的增長速度可能會受到限制，從而使我們的競爭力低於業內其他公司。

2012年夏天，基於地方政府減少木炭引起的火災風險的舉措，我們面臨着供應短缺問題。因此，我們的木製OEM燒烤木炭的主要供應商之一大興安林的地方政府在2012年6月、7月和8月期間限制了木炭的生產。當時，我們的OEM燒烤木炭庫存不足以避免需求壓力。作為 的結果，在此期間我們的收入下降了。如果地方政府今後同樣減少木炭的生產，我們可能會受到供應不足的不利影響，無論是我們獲得適當產品的能力，還是我們以合理價格獲得此類產品的能力。

我們缺乏產品和業務多樣化。因此，我們未來的收入和收益比一個更加多樣化的公司更容易受到波動的影響。

我們的主要經營活動是竹子相關產品。由於我們的關注點有限，任何影響竹業或消費者對竹炭相關產品的需求的風險都可能對我們的業務產生不成比例的影響。雖然我們正在將業務重點擴大到電動汽車和大理石開採投資，但我們在 缺乏產品和業務多樣化，這一次可能會抑制我們業務、收入和利潤的增長機會。

我們供應商的竹子受到火災、水災、病蟲害等風險的影響。

雖然竹子被認為是一種相對堅韌的植物，但它仍然是一種可以在火災中燃燒或因長期洪水或疾病、真菌和害蟲而受損的植物。如果我們的供應商的竹子資源受到這種自然風險的影響，那麼為我們的產品採購竹炭可能會更加困難或昂貴。

竹炭成本的增加可能會對我們的經營結果產生負面影響。

雖然竹子是一種可再生的資源(因此竹炭這樣的竹子產品可以被認為是可再生的)，但當我們想購買供應品時，原材料的價格可能是沒有彈性的。雖然我們已嘗試利用其他費用的減少(由於更好的交通基礎設施降低了向我們公司和從我們公司向 客户提供材料的成本)和提高效率來降低此風險，但我們不能保證我們將能夠控制我們的材料費用。此外，由於 我們在低價的基礎上進行競爭，我們將冒着通過提高銷售價格而失去客户的風險。如果我們的開支超出了我們可以向客户收取的價格，我們的經營業績就會受到損害。

我們面臨着來自較小競爭對手的競爭，這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供類似的木炭成型產品。

我們的木炭成型產品 的價值主要在於其燃燒和產生熱量的能力。因此，我們在這一業務領域的競爭對手並不要求我們的木炭博士產品採用與我們競爭對手相同的高技術。正因為如此，我們的木炭型煤業務受到來自不同小生產者的競爭，這些小生產者可能會以更低的價格提供類似的產品。 如果我們的客户在價格上有所歧視，我們可能會發現我們失去了這些生產商的市場份額。此外，我們 可能需要降低價格，以保持或減緩此類產品的市場份額損失。由於木炭型煤產品在收入中所佔的比例很大，即使利潤率較低，這種產品銷售的減少也會對我們公司造成傷害。

我們的電子汽車(EV)部門的未來增長取決於消費者採用電動汽車的意願。

我們的增長在很大程度上依賴於消費者對替代燃料汽車(一般是 )，特別是電子汽車(EVS)的採用，而且我們面臨着需求減少的風險。替代燃料汽車(包括電動汽車)的市場相對較新且發展迅速，其特點是技術日新月異、價格競爭、政府規章不斷演變以及國內外的行業標準， 如果中國的電動汽車市場沒有按我們的預期發展或發展速度低於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。

我們向相對較少的客户銷售的高濃度 電動汽車可能會對我們的流動性、業務、 運營結果和財務狀況產生重大影響。

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，主要客户(佔總收入的10%以上)分別占上海汽車(前身為蘇州電動汽車)電動汽車銷售的100%、88%和98%。由於銷售集中於相對較少的客户， 一個或多個客户的流失將對我們的運營結果產生相對較大的影響。我們預計這一趨勢在可預見的未來將繼續下去。如果我們與重要客户的業務關係發生了不利的變化， 這可能會對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。

我們專業使用的 電動汽車型號高度依賴於中華人民共和國工業和信息化部(MIIT)的批准。如果不能快速獲得批准或根本無法獲得批准，可能會導致生產和銷售、 運營結果和財務狀況的嚴重延遲。

每年，我們都會向中華人民共和國工業和信息化部(Mitt)提交某些 EV車型的申請。 工信部批准我們的申請是我們生產和銷售任何相關EV產品的關鍵。任何延誤或拒絕我們的申請 將對我們的上智汽車的運營和財務狀況產生重大的負面影響。

我們的電動汽車使 使用鋰離子電池，這有可能着火或排放煙霧和火焰。這可能導致對汽車應用中使用的電池的更多擔憂 。

我們的 EV產品中的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來迅速釋放所包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。極為罕見的筆記本電腦、手機和電動汽車電池組起火的事件引起了消費者對這些鋰離子 電池安全性的關注。這些事件引發了人們對在汽車應用中使用電池的擔憂。為了解決這些問題和關注，一些電池製造商正在尋求替代鋰離子電池化學，以提高安全性。我們可能不得不召回我們的車輛或參與召回包含我們的電池組的車輛，或者重新設計我們的電池組， 這將既費時又昂貴。此外，公眾對於鋰離子電池是否適合於 汽車應用或涉及鋰離子電池的任何未來事故(如車輛或其他火災)的負面看法，即使此類事件不涉及我們，也可能嚴重損害我們的業務。

遵守 環境法規可能代價高昂，不遵守這些法規可能會導致負面宣傳，並可能導致 重大金錢損失和罰款。

我們的各種業務運營 產生噪音、廢水、氣體副產品和其他工業廢物。我們必須遵守有關保護環境的所有國家和地方條例。我們遵守當前的環境保護要求 並且擁有所有必要的環境許可證來經營我們的業務。然而，如果在未來通過更嚴格的條例，遵守這些新條例的代價可能是巨大的。此外，如果我們不遵守當前的 或未來的環境法規，我們可能會被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止運營。如果 未能控制危險物質的使用或適當限制其未經授權的排放，則 可能會對我們的業務運營造成重大的金錢損失和罰款或停職。某些法律、條例和規章可能會限制我們開發、使用或銷售我們產品的能力。

替代技術的發展或內燃機的改進可能對我們 EV產品的需求產生重大不利影響。

替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能對我們的業務和前景產生目前 無法預料的重大不利影響。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或未能對現有技術的變化作出反應， 可能會實質性地推遲我們開發和推出新的和增強的EV產品，從而可能導致我們的車輛喪失競爭力、收入減少和競爭對手喪失市場份額。

如果我們不能跟上電動汽車技術的發展，我們的競爭地位可能會下降。

我們可能無法跟上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭地位可能會下降。任何未能跟上電動汽車技術的進步將導致我們競爭地位的下降，這將對我們的 業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們的研究和開發工作可能不足以使 適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或改造車輛，並推出新車型，以便繼續向車輛提供最新技術，特別是電池技術。然而，如果我們不能將最新的技術來源和集成到我們的汽車中，我們的汽車可能不能有效地與替代汽車競爭。 例如，我們不生產電池，這使我們依賴於 我們的電池組的電池技術的其他供應商。

中國政府 補貼支持政策的改變和補貼支付的進一步拖延可能會對我們的電動汽車業務產生負面影響。

中國中央政府補貼支持政策自2017年1月1日起生效，要求2017年中央政府對電動汽車的補貼從2016年的水平降低20%，地方政府補貼總額與中央政府每輛電動汽車的補貼總額不超過50%。中央政府和地方政府削減補貼不可避免地會增加消費者購買電動汽車的成本，這可能會給我們帶來暫時的壓力，要求我們擴大電動汽車的銷售。2017年 補貼支付方式從預付費轉變為有償售後，以及前幾年生產和銷售的 電動汽車在發放補貼付款方面的任何進一步延遲，也可能導致從我們的業務夥伴收取應收賬款方面的潛在延遲，這將暫時增加我們的營運資金承受的持續運營壓力。 不可用、減少或取消政府和經濟激勵措施可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們並不擁有我們的電動汽車子公司的100%股份，而且我們是Libo Haokun(我們最近的礦業投資)的少數投資者。

我們只擁有上海 汽車有限公司70%的股份。(“上池汽車”)。張家港施金科創業頭子公司。有限公司(“金科頭子”) 持有上池汽車剩餘的30%股權，並對其運營產生重大影響。我們與金科頭子之間可能存在的 差異可能導致上池汽車的無效運營，而我們的運營結果將會受到實質性的負面影響。

此外，我們還間接持有荔波浩坤石材有限公司18%的股份。(“Libo Haokun”)，一家大理石開採經營公司。因此，我們無法控制或顯著影響Libo Haokun的管理和運營。如果我們認為Libo Haokun沒有得到有效的管理或運作，我們的選擇就很有限。

未償還的銀行貸款可能會減少我們的 可用資金。

截至2018年12月31日，我們約有7.68萬美元的未償還銀行貸款和銀行承兑票據。貸款和應付款項存放在 多家銀行，我們用我們的土地和財產作為債務的抵押品。雖然我們的土地和財產價值超過貸款總額，而且我們還有大約775萬美元的現金和大約70.15萬美元的流動資產可用來償還債務，不能保證我們能夠在到期時支付所有金額，或按照 可接受或根本無法接受的條款對金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或為此類金額再融資，則我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

雖然我們認為 不會影響我們的流動性，但債務協議的條款對我們施加了重大的經營和財務限制。 這些限制也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，因為 大大限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於：產生或擔保額外的 債務；轉讓或出售我們目前持有的資產；轉讓我們某些子公司的所有權權益。 未能遵守這些約定可能導致我們的其他債務協議違約。任何這些違約， ，如果不放棄，可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期和應付。 如果發生這種情況，我們可能無法償還我們的債務，或者無法借到足夠的資金，以優惠的條件(如果有的話)為其再融資。

如果我們的財產價值下降， 我們可能無法為我們當前的債務再融資。

我們目前的所有債務 都是由我們的不動產和其他商業財產擔保的。如果我們的不動產價值下降，我們可能會發現銀行不願意借錢給我們，以我們的商業財產作為擔保。房地產價值的下降也可能使我們無法在貸款到期時按可接受的條款或根本無法再融資。

如果我們向新業務的擴張不成功，我們未來的經營結果和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

2016年1月27日，我們達成了收購蘇州電動汽車有限公司的框架協議。該公司於2019年1月更名為上海汽車 (“上海汽車”)，是一家專業的電動汽車製造商。根據於2016年5月2日簽署的採購協議、於2016年12月22日簽署的補充協議I和於2007年7月12日簽署的補充協議2，本公司以103，200，000元人民幣(約合1，590萬美元)的現金代價購入上池汽車70%的股權 及2，500，000股本公司普通股的限制性股份代價。

我們在上池汽車70%的股權包括通過杭州雞西投資管理有限公司(“雞西”)直接持有的19%的股權和通過與漢州望寶投資管理有限公司(“望寶”)的所有者簽訂的一系列合同協議而擁有的51%的股權。雞西透過上海嘉木投資管理有限公司(“佳木”)擁有100%權益，而上海佳木投資管理有限公司則由本公司擁有100%權益的附屬公司Euroasia International Capital(“Euroasia”)全資擁有。 該等協議包括技術諮詢及服務協議、業務合作協議、股權質押協議， 股份處置協議及投票權代理協議(統稱為“VIE協議”)。根據 vie協議，佳木有專有權向旺博提供與業務運營有關的諮詢服務，包括 技術和管理諮詢服務。所有上述合同協議規定，佳木有義務承擔旺博活動的大部分損失風險，並有權獲得大部分剩餘收益。從本質上講，嘉木對王波取得了有效的控制。因此，本公司認為，旺博應被視為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)810“合併”報表下的可變權益實體 (“VIE”)。

本公司原已談判收購上汽100%股權，但經初步協商後，上汽控股少數股東張家港金科創業投資有限公司成功入股。當地政府牽頭的風險投資基金金科風險投資公司(Jinke Venture Capital)選擇保留其30%的股權。

我們可能會面臨來自這一行業現有領先企業的競爭。如果我們不能成功應對新的挑戰 並有效地與新業務中的現有領先企業競爭，我們可能無法發展足夠大的客户和用户羣，無法收回投資、開發和營銷新業務所產生的成本，並最終從這些業務中實現盈利，我們未來的經營業績和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨着與我們最近對大理石開採和加工業務的投資有關的風險和不確定性。

2018年1月，我們間接收購了荔波浩坤石材有限公司18%的股份。Libo Haokun(“Libo Haokun”)是一家大理石開採經營公司。Libo Haokun的大理石開採和加工業務面臨許多經營風險和危險，其中一些風險和危害超出了我們的控制範圍。這些作業風險和危險包括：(一)意外的維修或技術問題；(二)由於惡劣或危險的天氣條件和自然災害而定期中斷其採礦作業；(三)工業 事故；(四)電力或燃料供應中斷；(五)關鍵設備故障；(Vi)採石場和地質或採礦條件的異常或意外變化，如斜坡不穩定和作業區下沉。這些 風險和危害可能導致人身傷害、財產或生產設施的損壞或毀壞、環境 損害、業務中斷和Libo Haokun的商譽受損。此外，機器和設備的故障、更換機器和設備的困難或延誤、自然災害、工業事故或其他事件都可能暫時中斷其運作。長期中斷Libo Haokun的 採石場或支持基礎設施的運營，或其採石場周圍的自然環境發生任何變化，均可能對我們在Libo Haokun的投資產生重大不利影響。

我們可能會經歷 由於與採礦作業相關的危害和不確定性而導致的成本或損失的增加。

自然資源的勘探以及採礦作業的開發和生產是涉及高度不確定性的活動。這些 可能很難預測，並且經常受到我們無法控制的風險和危害的影響。這些因素包括(但不限於) ：

與Libo Haokun的勘探活動和採礦業務的開發和生產有關的一個或多個此類事件的發生，可能導致其僱員、其他人員或第三方死亡或人身傷害、採礦設備損失、礦物財產或生產設施的損壞或破壞、金錢損失，延遲或意外波動 生產、環境損害和潛在法律責任，所有這些都可能對Libo Haokun和 我們的聲譽、業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

越來越多地要求採礦公司考慮其經營所在的社區和國家併為其提供利益， 受到廣泛的環境、健康和安全法律和條例的制約。

由於公眾對經濟全球化和全球氣候影響的實際或想象中的有害影響的關注，一般企業，特別是Libo Haokun等自然資源行業的企業和 公司面臨越來越多的公眾對其活動的審查。 這些企業面臨着壓力，要求它們證明，由於它們尋求為股東帶來令人滿意的投資回報， 其他利益攸關方，包括僱員、政府、經營活動周圍的社區和經營所在國， 受益於並將繼續受益於其商業活動。這種壓力往往特別集中於那些被認為對其社會和物質環境有很大影響的公司。這些 壓力的潛在後果包括名譽損害、法律訴訟、增加社會投資義務以及增加税收和應付給政府和社區的 特許權使用費的壓力。

此外，Libo Haokun成功獲得在中國社區勘探、開發和運營礦山以及成功運營 的關鍵許可證和批准的能力，很可能取決於其以與 在周圍社區創造社會和經濟效益相一致的方式開發、運營和關閉礦山的能力，這可能是法律所要求的，也可能不是法律所要求的。Libo Haokun獲得許可證和批准以及在特定社區成功運營的能力可能會受到與其活動或其他礦業公司的活動相關的實際或認為有害事件的不利影響，這些事件影響到我們所在社區的環境、人類健康和安全。延遲獲得或未能獲得政府許可和批准 可能會對Libo Haokun和我們的運營產生不利影響，包括Libo Haokun勘探或開發物業、 開始生產或繼續運營的能力。關鍵許可證和批准可能被撤銷或暫停，或可能以對Libo Haokun的運營(包括我們勘探或開發物業、開始生產或繼續運營的能力)產生不利影響的方式 發生變化。

Libo Haokun的勘探、開發、採礦和加工作業須遵守關於工人健康和安全、土地使用和環境保護的廣泛法律和條例，這些法律和條例一般適用於空氣和水質、保護瀕危、受保護的 或其他特定物種、危險廢物管理和回收。Libo Haokun已經並期望今後為遵守這些法律和條例作出重大支出。遵守這些法律和條例會造成巨大的成本和負擔，並可能導致在獲得或未能獲得政府許可和批准方面出現延誤，從而可能對Libo Haokun的關閉程序和業務產生不利影響。

適用 法律、法規、許可證和審批的未來變更，或其執行或監管解釋的變更，可能會大幅增加 成本以實現合規，導致撤銷現有或未來的勘探或採礦權，或以其他方式對Libo Haokun‘s及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。全球對工業活動消耗水和水質排放以及限制或禁止在加工活動中使用 有害物質的更多關注或管制，由於遵守和投入成本的增加，也可能同樣對Libo Haokun的經營結果和財務狀況產生不利影響。

Libo Haokun的業務需要大量資本投資，可能無法以有利的條件籌集更多資金。

未來可能的採礦項目和各種勘探項目的建設和運營將需要大量資金。Libo Haokun的運營現金流和其他資金來源可能不足以滿足所有這些要求，這取決於開發這些項目和其他項目的時間和成本 。因此，可能需要新的資金來源來滿足這些投資的資金需求，為其正在進行的業務活動提供資金，並支付股息。Libo Haokun籌集和使用新的重要資金來源的能力將取決於宏觀經濟狀況、未來大理石價格、經營業績(Br)以及目前的現金流和債務狀況等因素。如果大理石價格下跌、經營出現意外或金融挑戰，或近年來金融市場進一步混亂，Libo Haokun尋求新的商業機會、投資現有項目和新項目、為其正在進行的業務提供資金、退休或服務的能力可能會受到極大限制，我們所有的未償債務和支付股息都將受到極大的限制，這一點在很大程度上取決於Libo Haokun對現有業務的追求、對現有項目和新項目的投資、為其正在進行的運營提供資金、退休或為其提供服務的能力。所有這些都可能對我們的少數族裔投資產生不利影響。

來自其他自然資源公司的競爭可能會損害Libo Haokun的業務。

Libo Haokun與其他自然資源公司競爭，以吸引和留住關鍵高管、熟練工人、承包商和其他員工。它還與其他自然資源公司競爭勘探和開發所需的專門設備、部件和用品。它可能無法繼續吸引和留住熟練和有經驗的僱員，或無法獲得 熟練人員和承包商或專門設備或用品的服務。

我們可能需要 未來的額外融資，如果我們在需要時無法獲得所需的額外融資，我們的運營可能會受到限制。

我們可能需要獲得額外的 債務或股權融資，以資助未來的資本支出。雖然我們預計不會在不久的將來尋求額外融資，但任何額外的股權都可能導致股本流通股持有人的稀釋。額外債務 融資可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如：

我們不能保證 我們將能夠以我們可以接受的條件獲得任何額外的融資，或者根本不能。

失去我們的任何一個主要客户 可能會減少我們的收入和我們的盈利能力。

我們的主要客户主要是 中國的第三方分銷商和零售店。截至2018年12月31日、2017和2016年，兩個主要客户 分別約佔本公司總銷售額的67%、47%和27%。不能保證我們 將保持或改善與這些客户的關係，或者我們將能夠繼續以當前水平或根本為這些客户提供 。這些客户的任何不付款都可能對我們公司的 業務產生重大的負面影響。此外，客户數量相對較少可能導致我們的季度結果不一致，具體取決於這些客户支付未付發票的時間。

如果我們不能與這些主要客户保持長期的 關係，我們向他們銷售的損失可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

我們的銷售很大一部分依賴於第三方分銷商，這可能影響我們高效和盈利地分銷和營銷我們的產品、 維護我們現有的市場並將我們的業務擴展到其他地域市場。

2018年、2017年和2016年，通過 總代理商銷售的產品分別約佔我們總銷售額的92%、76%和78%。如果 我們的總代理商不能集中精力銷售我們的產品，或者沒有在管理和銷售我們的產品上花費足夠的精力， 我們的銷售將會受到不利的影響。我們維持分銷網絡和吸引更多經銷商的能力將取決於許多因素。其中一些因素包括：(I)特定 市場對我們的品牌和產品的需求水平；(Ii)我們在新的地理區域保持現有分銷關係或與 經銷商建立和保持成功關係的能力。這些因素在一定程度上不在我們的控制範圍之內，因為消費者最終決定他們購買的是什麼 ，而我們無法控制分銷商的行動。我們無法在地理 分佈區域中實現任何這些因素，將對我們與特定 地理區域內的第三方經銷商的關係產生重大不利影響，從而限制我們維持和擴大市場的能力，從而可能對我們的收入和 財務結果產生不利影響。

我們從數量相對有限的供應商那裏購買我們的供應品，供應中斷可能會增加我們的生產成本。

截至2018年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度，三家主要供應商約佔60%，三家主要供應商約佔61%，四家主要供應商約佔本公司採購總額的88%。

2016年，我們失去了一個主要的 供應商。主要供應商之一的流失可能迫使我們尋找成本更高的替代供應商，從而在未來幾年增加我們的生產成本。

任何此類供應商的損失都可能導致我們公司的開支增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的銀行帳户沒有投保或 保險以防損失。

我們將現金存放在設在中國的各銀行和信託公司。我們的現金帳户沒有保險或其他保護。如果持有我們現金存款的任何銀行 或信託公司無力償債，或者如果我們無法提取資金，我們將在該特定銀行或信託公司的存款中損失 現金。

我們面臨着與我們用來解決現金流問題的 銀行設施有關的風險。

在大多數情況下，我們通過批發渠道和分銷網絡(超市和連鎖店)產生很大比例的銷售收入，要求我們延長 淨額-90天付款條件。這些付款條件很難談判，因為 協議的對手方具有很大的議價能力。因此，我們依賴銀行設施來克服交貨 和收款之間的現金流量不足。儘管我們在需要管理交易對手風險時聘請第三方債務收取機構，但我們不能 保證我們將及時收到客户的付款。如果我們不能及時收到為我們的銀行設施提供服務的付款 ，我們的業務將受到重大影響。

我們在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和關鍵的研發人員。

我們高度依賴我們的高級管理人員來管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研究和開發人員來開發新產品和改進我們現有的產品和技術。特別是，我們在很大程度上依賴我們的首席執行官王正宇先生來管理我們的業務。王先生從事竹炭工業十多年了。由於他在行業內的一般經驗，特別是我們公司這麼長的一段時間裏，他是很難被取代的。

雖然我們為員工提供法定的 個人保險，但我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人員人壽保險。其中任何一項的損失都將對我們的業務和業務產生重大的不利影響。高級管理人員和我們其他關鍵人員的競爭激烈，合適的候選人人才庫有限。我們可能無法迅速找到合適的人員替換我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員。此外，如果 的任何一名高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司，他們可能會與我們爭奪客户、 業務合作伙伴以及我們公司的其他主要專業人員和員工。儘管我們的每個高級管理人員和關鍵 人員都與我們簽訂了保密和不競爭協議，但我們不能向 您保證，如果我們與 高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛，我們將能夠成功地執行這些條款。

我們與其他技術公司和研究機構競爭合格的人才。對這些人員的激烈競爭可能導致我們的報酬費用增加，這可能對我們的業務結果產生重大不利影響。我們未來的成功和發展 我們業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務，以及我們確定、僱用和留住額外的 合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們可能無法實現我們的業務和財務 目標。

我們在很大程度上依賴經驗豐富的人員所提供的服務，這些人擁有在我們的行業中很有價值的技能，我們可能不得不積極競爭他們的服務。

我們在很大程度上依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為我們的客户服務的能力。我們的許多人員擁有技能 ，這對從事我們行業的所有公司都是有價值的。因此，我們預計我們將不得不積極競爭這些員工。我們的一些競爭對手支付給員工的薪酬可能比我們留住員工的薪酬還要高。我們盈利經營的能力在很大程度上取決於我們能否找到、僱用、培訓和留住我們的人員。此外，由於麗水是中國的一個相對較小的城市，我們在麗水的可用勞動力是有限的。因此，可能很難招聘人才到麗水工作，也很難阻止有才華的人轉到其他用人單位招聘。 不能保證我們能夠留住現有的人員，也不能保證我們將來能夠吸引和吸收 其他人員。如果我們不能有效地獲得和保持熟練的人員，我們的服務的發展和質量可能會受到實質性的損害。

不能管理我們的增長可能會使我們的管理、業務和其他資源緊張，這可能對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們的增長戰略包括：建立品牌，提高現有產品的市場滲透率，開發新產品，提高我們在中國家庭呼吸市場的目標，以及增加我們的出口。實施這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要，除其他外， ：

如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景將受到重大和不利的影響。

我們還沒有實施先進的後勤管理技術，這可能會妨礙我們的效率和增長。

我們尚未實施 數字物流管理解決方案，也沒有應用任何先進的管理技術，如企業資源規劃 或任何結構化的物流系統和程序，這可能會導致效率損失並需要在稍後的 階段進行投資。我們尚未承諾實施這些制度，也不能保證在不久的將來這樣做。在 我們沒有及時或有效地實施這些技術的情況下，我們可能處於競爭劣勢，競爭對手 在競爭中處於劣勢。

我們的業務可能受到不利宣傳的不利影響。

如果我們不遵守法律、法規和合規性要求，或被認為沒有遵守法律、法規和合規性要求，可能會導致負面宣傳。2015年9月，我們因我們股票的賣空者發佈的報告而受到重大負面宣傳。這種負面宣傳 導致我們股票的交易價格大幅波動。此類負面宣傳可能導致聲譽損害、 導致加強監管、影響我們吸引和留住客户的能力、影響我們吸引和留住關鍵人員的能力、影響我們保持資本市場準入的能力，或以不可預測的方式對我們產生其他重大不利影響。

我們的業務可能受到股票市場低股價的負面影響。

在過去的一年裏，我們 股票的交易價已經下降了。自2015年以來，我們的市值下跌了90%以上。我們股價的持續下跌可能繼續損害投資者信心，影響我們留住現有投資者的能力，影響我們吸引潛在投資者的能力，影響我們保持資本市場準入的能力，或以不可預測的方式對我們產生其他重大不利影響。

我們可能會受到生產設施中斷的影響。

我們的生產設施 可能會出現設備、電源或工藝的故障或故障、性能低於預期的產出或效率水平、 過時、勞資糾紛、自然災害以及需要遵守相關法規和要求。從時間到 時間，我們可能需要按計劃關閉我們的生產工廠以進行日常維護、法定檢查和測試 ，並可能需要關閉各種工廠以擴大產能和升級設備。此外，我們的生產工藝也在不斷地改進和更新。由於生產流程的更新和改進，我們可能會不時地遇到停機和運營中斷的情況。上述任何事件的發生都可能導致我們停止或暫停 我們的生產運營，並且我們可能無法及時將產品交付給我們的客户，這將對 的業務、財務狀況和盈利能力產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，就會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利、商標和商業祕密法律、保密協議和其他方法的結合來保護我們的知識產權。我們在中國擁有十三項專利，涵蓋了我們的竹炭生產技術。

尋求專利 保護的過程可能是漫長而昂貴的，我們的專利申請可能不會導致專利被頒發，而且我們現有的和 未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請 也可能受到質疑、無效或規避。

我們還依賴商業祕密權利，通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果我們的員工違反了他們的保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道。

中國知識產權相關法律歷來缺乏實施，主要是因為中國法律含混不清，執法困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他西方國家有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們 可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們頒發的專利，或確定我們或其他人的專利權的可執行性、範圍和有效性 。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁定(如果有的話)可能導致大量成本以及資源和管理注意力的轉移，從而損害我們的業務和競爭地位。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權和其他索賠，這些索賠如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和發展我們的技術和訣竅。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，並且隨着訴訟在中國變得更加普遍，我們將面臨更高的風險 成為與其他方的所有權相關的知識產權侵權、失效或賠償的主體。我們目前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源並在競爭技術方面進行了大量投資，可能擁有或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家(包括美國和亞洲其他國家)生產、使用或銷售我們的品牌產品的能力。在我們的行業中，與專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此， 可能是高度不確定的。此外，包括專利侵權訴訟在內的知識產權訴訟辯護以及相關的法律和行政訴訟可能既費錢又費時，而且可能會極大地轉移我們技術和管理人員的精力和資源。此外，在我們可能成為當事方的任何一項或多項訴訟中作出不利決定可能導致我們：

其中每一項都可能有效地阻止我們的部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於我們的品牌和商標。

我們依靠我們的“木炭醫生”品牌營銷和分銷我們的產品。我們相信，在產品和服務的質量方面，我們已經在我們的 品牌中建立了巨大的商譽，這一點在中國得到了業界的廣泛認可。我們認為，我們的 “木炭醫生”品牌對提高產品認知度和客户忠誠度至關重要。因此，如果我們的產品有任何 重大缺陷或對我們的品牌不利的宣傳，我們的品牌商譽將受到不利影響，我們的客户 可能會對我們的產品失去信心。這將對我們的產品銷售產生不利影響，從而影響我們的業務和財務業績。

我們在麗水水歌工業區租房的費用可能會增加。

我們將我們的生產資料租給麗水水歌工業區岑山路的浙江阿佩克西能源有限公司，但須在頭兩年內享有免費租賃權 。租用面積約佔麗水市水閣工業區設施總面積的一半。租賃設施可能導致建築物折舊費用增加，而收入卻不足以支付。即使當地建築物的公允價值升值，在 安排的最初幾年，我們可能會面臨更多的費用。

我們的木炭型煤產品技術要求相對較低，因此進入壁壘很小。

我們希望在我們的木炭型煤產品上面臨競爭，因為競爭對手可以較低的成本製造類似的產品，因為有最小的進入壁壘。如果競爭對手進入我們的市場創造類似的產品，他們可能會這樣做，以更低的 價格。如果我們的客户在價格上有所歧視，我們可能會發現我們的市場份額被這樣的生產商搶走了。此外， 我們可能需要降低價格，以保持或減緩此類產品的市場份額損失。由於木炭型煤產品在我們的收入中佔很大比例，即使利潤率較低，這種產品銷售的減少也可能損害我們公司的利益。

與在華經商有關的風險

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國整體經濟增長產生重大不利影響，從而減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們所有的業務基本上都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將取決於中國的經濟、政治和法律發展。雖然中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策，以及鼓勵或限制外國投資者對某些 產業投資的其他政府政策，對中國經濟增長實行重大控制，控制人民幣與外幣的兑換，調節一般市場或特定市場的增長。30年來，這些政府的參與對中國經濟的顯著增長起到了重要作用。為了應對最近的全球和中國經濟衰退，中華人民共和國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策不能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略造成了負面影響，那麼我們的經營結果就可能因此而受到不利影響。

中華人民共和國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府頒佈了“中華人民共和國勞動合同法”，自2008年1月1日起施行。“勞動合同法”對僱主規定了更大的責任，並極大地影響了僱主減少其勞動力的決定的成本。此外， 它要求某些解僱基於資歷而不是功績。如果我們決定大幅更改或減少 我們的員工，“勞動合同法”可能會以對我們的業務最有利的方式或以及時且具成本效益的方式對我們實施此類更改的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

設置貿易壁壘和徵税可能會降低我們在國際上開展業務的能力，由此造成的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

在我們的目標市場，特別是韓國、日本和俄羅斯，我們可能會遇到貿易壁壘，如延遲結關、關税和關税。此外，我們可能要對利潤、收入、資產和工資徵收大量税款，以及增值税。我們計劃在其中運營的市場可能對我們的業務和產品徵收繁重和不可預測的關税和税收，不能保證這不會降低我們在此類 市場中實現的銷售水平，從而減少我們的收入和利潤。

根據“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這樣的分類很可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

我國於2008年1月1日通過了“企業所得税法”或“企業所得税法”，並正在實施“企業所得税法”和“企業所得税法”。根據EIT法，在中國境外設立並在中國境內有“事實上的管理機構”的企業被視為“常駐企業”，企業所得税法的實施細則將事實上的管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計和財產的實質性、全面性的管理和控制”，這就是説，企業所得税法的實施細則對企業的實際管理和控制是指對企業的生產經營、人員、會計、財產等方面的“實質性、全局性的管理和控制”，即對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行全面的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局，即國家税務總局，發佈了“關於認定中國境外投資控制企業有限公司按照事實管理機構標準認定為居民企業的有關問題的通知”、“國家税務總局82號通知”、“關於認定中國境外投資控制企業法人資格的通知”(簡稱：“國家税務總局關於認定中國境外投資控制企業為居民企業的通知”、“國家税務總局關於認定中國境外投資控制企業為居民企業的通知”，2009年4月22日)。進一步解釋“企業所得税法”對中國企業或企業集團控制的境外實體的適用及其實施情況。根據沙特德士古公司第82號通知，由中國企業或企業集團控制的在境外註冊成立的企業，如果(I)其負責日常業務的高級管理人員主要在中國居住或履行其職責，將被歸類為“非國內註冊居民企業”；(Ii) 其財務或人事決定由在中國的機構或個人作出或批准；(Iii)其大量資產和財產、 會計帳簿、公司印花、董事會和股東會議記錄保存在中國；及(Iv)其至少一半的董事擁有 投票權或高級管理人員經常居住在中國。在沙特德士古公司第82號通知發佈後，沙特德士古公司發佈了一份名為“沙特德士古公司公告”45的公告，於2011年9月1日生效，目的是為實施沙特德士古公司第82號通知提供更多的指導，並澄清此類“非國內註冊常駐企業”的報告 和申報義務。沙特德士古公司第45號公告提供了確定居民身份和確定後事項的行政管理的程序 和行政細節。2014年1月29日，國家税務總局發佈了“國家税務總局關於根據事實管理機構的 標準認定居民企業的公告”，進一步明確了由中國企業或企業集團控制並認定為居民企業的境外實體的申報和備案程序。

由於THL、USCNHK和 Euroasia由外國個人控制(儘管是間接控制)，而不是由中國企業或中國企業集團控制，因此 我們不認為任何THL、USCNHK或Euroasia是中國常駐企業。

但是，雖然沙特德士古公司 公告82和沙特德士古公司公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的那些 ，沙特德士古公司公告82和沙特德士古公司第45號公告中規定的確定標準可能 反映了沙特德士古公司關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是由中國企業、中國企業集團 還是由中國或外國個人所控制。如果中國税務機關為了中國企業所得税的目的確定THL或USCNHK是中國常駐企業，則可能會產生一些不利的中國税收後果。首先，我們可能需要繳納企業所得税，税率為全球應納税所得額的25%，以及中國企業所得税申報義務。在我們 的案例中，這意味着像非中國來源收入這樣的收入將以25%的税率繳納中國企業所得税。 目前，隨着我們在中國完成銷售(包括出口銷售)，我們沒有任何非中國來源收入。其次，根據“企業所得税法”及其實施細則，我們中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收益”，因此根據企業所得税法第26條，符合“免税收入”的規定。最後，未來發布的關於新的“居民企業”分類 的指導意見可能會導致我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中華人民共和國 預扣税。然而，“企業所得税法”及其實施條例在解釋和識別中國來源的收入、扣繳税款的適用和評估等方面存在着相對較新和含混不清的地方。如果企業所得税法及其實施條例要求我們就應付給我們的非中國股東的股息預繳中國所得税， 或者如果非中國股東被要求就其普通股轉讓收益的收益繳納中國所得税，我們的業務 可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅降低。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民 企業”，我們將在中國和我們有應納税收入的國家/地區納税，並且我們的中國税可能不適用於該等其他税種。

如果我們的非居民企業的股權轉讓被確定為沒有合理的商業目的，我們可能要繳納大量的預扣税。

2009年12月，國家税務總局發出“關於加強對非居民企業股權轉讓收益管理的通知”，要求外國單位報告居民企業的間接銷售情況。如果境外中介控股公司的存在因缺乏合理的經營目的或實質內容而被忽略，則此類銷售所得應繳納中華人民共和國代扣代繳的 税。由於通知的指導和實施歷史有限，在確定是否存在合理的商業目的時，需要考慮多種因素，如安排的形式和實質、外國實體的成立時間 、安排的每一步驟之間的關係、安排的各個組成部分之間的關係、 執行安排和交易所涉各方財務狀況的變化。儘管 我們相信我們在所介紹的所有期間內的交易將被確定為具有合理的業務目的，但如果 不是這樣，我們將面臨一項可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的重大預扣税。

根據“反海外腐敗法”和“中國反腐敗法”，我們可能會承擔責任。

我們受美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止法規所界定的美國個人和發行人為獲取或保留業務而向外國 政府及其官員和政黨不正當地支付或提供付款。我們還要遵守中國的反腐敗法，嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務，與第三方簽訂協議，並在中國銷售，這可能會導致腐敗。 我們在中國的活動可能會導致我們公司的一名員工、顧問或 分銷商未經授權付款或提供付款，因為這些方並不總是受我們的控制。我們正在實施一項 反腐敗方案，該方案禁止直接或間接向外國官員提供或給予任何有價值的東西，以獲取或保留業務。反腐敗計劃還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商簽訂的所有合同中包括要求 遵守我們的政策的條款，並要求他們每年證明 遵守我們的政策。它還要求所有涉及向外國政府和政府擁有或控制的實體推銷的招待費都必須符合規定的準則。與此同時，我們相信，到目前為止，我們在所有重大方面都遵守了“反海外腐敗法”和中國反腐敗法的規定。

然而，我們現有的保障措施 和任何未來的改進可能被證明不夠有效，我們公司 的員工、顧問或分銷商可能會從事我們可能要對其負責的行為。違反“反海外腐敗法”或中國反腐敗法可能導致嚴重的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反“反海外腐敗法”的後續責任承擔責任。

有關中華人民共和國法律制度的不確定因素可能會對我們產生不利影響。

我們所有的業務都是通過我們在中國的子公司進行的。我們在中國的業務受中國法律法規的約束。我們在中國的子公司一般受適用於在中國的外國投資的法律法規的約束，特別是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考 ，但具有有限的先例價值。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。但是，中國還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能沒有充分涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，由於這些法律和條例是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限及其不具約束力，對這些法律和條例的解釋和執行涉及不確定因素。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中一些 沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時候才知道我們違反了這些政策和規則。此外，在中國，任何訴訟都可能曠日持久，導致巨大的成本、資源的轉移和管理的關注。

政府對貨幣換算的控制 可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣可兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實行管制。 我們大部分的收入都是人民幣。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司支付的 股息。外幣供應不足可能會限制我們的 中國子公司匯出足夠的外幣，以支付股息或其他付款，或以其他方式履行其以外幣計價的義務。根據現行的中國外匯條例，經常賬户項目的付款，包括 利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可通過遵守某些程序要求，無需 事先獲得國家外匯管理局批准即可以外幣支付。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付外幣貸款的償還 等資本費用，須經有關政府部門批准。中國政府也可酌情限制今後經常賬户交易使用外國 貨幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

我們是一家控股公司，我們依賴 從我們的子公司獲得資金，這些股息支付受中國法律的限制。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司，我們通過我們在中國的子公司經營我們的核心業務。因此， 可供我們向股東支付股息和償還債務的資金取決於從這些中國子公司獲得的股息。如果我們的子公司發生債務或虧損，他們支付股息或其他分配給 us的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律要求 僅從我們中國子公司根據中國會計原則計算的税後利潤中支付股息， 在許多方面不同於其他司法管轄區公認的會計原則。中國法律還要求在中國設立的企業撥出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定儲備不能作為現金股利分配 。此外，本公司或 本公司附屬公司日後可能訂立的銀行信貸安排或其他協議中的限制性契諾，亦可能會限制本公司附屬公司向本公司派息的能力。這些限制 對我們的資金供應可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

如果我們在中國的任何子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

“中華人民共和國企業破產法”或“破產法”自2007年6月1日起施行。“破產法”規定，企業到期未清償債務，企業資產明顯不足以清償債務的，應當予以清算。

我們的中國子公司持有 某些對我們的業務運營非常重要的資產。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願的 清算程序，不相關的第三方債權人可能要求對部分或全部這些資產享有權利，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

根據國家外匯管理局“關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知”(2012年12月17日生效)和“外商直接投資外匯管理規定”(2013年5月13日生效)，如果我們的任何中國子公司經歷了自願或非自願的 清算程序，則不再需要外匯局事先批准將外匯給我們的海外股東，但我們仍需要向外滙局當地分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是否僅僅是一種形式，還是涉及外匯局及其有關部門過去所進行的那種實質性審查過程。

匯率的波動可能對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變化，除其他因素外，還受到中國政治和經濟條件的變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和 財務狀況，以及我們股票的價值和以美元計算的任何應付股息產生重大不利影響。例如，在我們需要將美元兑換成人民幣的程度上，人民幣對美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣數額產生不利影響。反之，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股股息或其他商業用途，則 美元對人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們的產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但人民幣對美元可能在中長期內大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

我們的貿易業務嚴重依賴匯率波動。我們尋求匹配供應商和潛在買家，這可能位於不同的地理 地區，並鎖定匯率，以確保此類銷售有適當的利潤率。如果我們不能獲得有利的匯率，我們可能會發現利潤或虧損比我們預期的要低。

我們在財務報表“累計其他全面收入(虧損)”標題下反映 貨幣換算調整的影響。 截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們對外幣換算分別進行了(949，689美元)、4，341，324美元和(5，448，209美元)的調整。在中國有非常有限的對衝交易可用來降低我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易。雖然我們可能在未來進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能受到限制，而且我們可能根本無法成功對衝 我們的風險敞口。此外，我們的外匯損失可能會被中國的外匯管制條例放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換為外幣的能力。

如果我們直接受到 最近涉及在美上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能需要花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營和聲譽並可能導致 您對我們股票的投資損失的問題，特別是如果這樣的問題不能得到妥善處理和解決的話。

近年來，美國上市公司在中國的大部分業務都受到了投資者、金融評論員和美國證券交易委員會(SEC)等監管機構的密切關注、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計方面的違規行為、缺乏對財務會計的有效內部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在許多情況下是關於欺詐的指控。由於審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美上市的中國公司的公開交易股票的價值急劇下降，在某些情況下甚至變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會(SEC)的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這一部門的審查、批評和負面宣傳將對我們公司和我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的主體 ，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會使我們的管理層分心。如果此類 指控不被證明是毫無根據的，則我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資將變得一文不值。

有關由中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會對我們的中國常駐股東處以罰款，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們中國子公司向我們分配利潤的能力，或者以其他方式對我們產生不利影響。

2005年10月21日，外匯局發佈了“關於境內居民通過境外特殊目的公司開展的籌資和回報投資活動外匯管理有關問題的通知”，即第75號通知，自2005年11月1日起生效。根據第75號通知，中國居民須事先向當地外匯局分行登記，設立或控制一家離岸公司，以便為該離岸公司提供融資，並在位於中國的一家在岸企業 或一家離岸特殊目的公司中擁有資產或股權。對於境外特殊目的公司的在岸企業的股權或資產或該境外公司籌集的海外資金，或涉及該境外特殊用途公司的資本變化的任何其他重大變更， 中國居民也需要對當地外管局分支機構的登記或備案進行修改。(2)中國境內企業在境外特殊用途公司中的股權或資產的注入，或該境外特殊目的公司籌集的海外資金的任何其他重大變更，也需由 中國居民向當地外匯局登記或備案。此外，通知75具有追溯力。因此，凡已成立 或取得過去曾在中國境內投資的離岸特殊用途公司的控制權的中國居民，須於二零零六年三月三十一日前向當地外匯局分行完成有關的登記手續。

為進一步明確第75號通知的實施情況，外管局於2011年5月20日發佈第19號通知。根據第19號通告，境外特殊用途 公司的中國子公司須協調和監督境外控股公司股東 或身為中國居民的實益所有人及時提交安全註冊。然而，2013年5月11日，第19號通知被國家外匯局發佈的第21號通知廢止。第21號通告尚未就如何與 當地安全分支機構完成相關登記程序提供明確指導。

雖然菲律賓公民張雅芳女士無需向外滙局登記，但尚不清楚，特別是在 19號通告被廢止以及缺乏替代指導的情況下，目前沒有本公司股份的中國居民王正宇先生是否需要向外滙局登記。倘王正宇先生日後收到任何股份，並於該時間為中國居民，則須向外滙局登記。我們不能保證此類註冊將及時或根本完成 。根據吾等中國法律顧問的意見，倘吾等任何身為中國 居民的股東日後未能遵守本規例的相關規定，將會令該等股東及/或吾等中國附屬公司受到罰款及法律制裁，並可能限制吾等向吾等中國附屬公司提供額外資本或向吾等中國附屬公司提供 貸款的能力。限制我們在中國的子公司向我們公司分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

中國對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管 可能會延遲或阻止我們使用發行任何證券的收益向我們的中國經營子公司提供貸款或額外的資本貢獻。

作為一家離岸控股公司， 我們向我們在中國經營的子公司提供貸款或額外出資額的能力受中國法規和 批准的約束。這些法規和批准可能會延遲或阻止我們使用過去收到的收益或未來將收到的 向我們的中國運營子公司提供貸款或額外的資本貢獻，並損害我們為業務提供資金和擴大業務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

例如，外匯局於2008年8月29日發佈了“關於完善外商投資企業外幣資金支付結算管理有關經營問題的通知”或“142號通知”。根據第142號通知，以外幣折算的人民幣結算的外國 投資公司的註冊資本只能在適用的 政府部門批准的業務範圍內使用，不得用於在中國的股權投資。此外，未經國家外匯局批准，外商投資企業不得改變使用這些資金的方式，也不得在任何情況下使用這些資金償還未動用的人民幣貸款。此外，外管局於2010年11月9日或第59號通知發佈通知，要求密切檢查境外發行淨收益結算的真實性，並按照發行文件中所述的方式結算 淨收益。此外，為了加強第142號通知，2011年11月9日，外匯局頒佈了“關於進一步澄清和規範資本項目下外匯管理有關問題的通知”和“第45號通知”，禁止外商投資公司將其註冊資本兑換為人民幣用於境內股權投資，授予委託貸款、償還公司間貸款、償還已轉讓給第三方的銀行貸款。第142號通函、第59號通函及第45號通函可能會顯著限制吾等向吾等中國附屬公司轉讓發行吾等證券或任何未來發售所得款項淨額及將所得款項淨額兑換人民幣的能力，從而可能對吾等的流動資金及吾等在中國籌募及拓展業務的能力產生不利影響。

與我國企業結構和經營有關的風險

作為一家上市公司，我們會產生額外的成本，這可能會對我們的淨收益和流動性產生負面影響。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而作為一傢俬營公司，我們沒有承擔這些費用。此外，美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)實施的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley )和規章制度，要求上市公司的公司治理實踐得到顯著加強。我們期望這些規則和條例將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使許多公司活動更加耗時和昂貴。

我們預計，作為一家上市公司，我們的成本不會比類似規模的美國上市公司大得多。如果我們不遵守這些規則和條例，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們已為銀行貸款和相關當事人的 可續簽銀行承兑票據提供擔保；如果該關聯方未能支付銀行貸款或銀行承兑票據，則 我們的財產可能會被取消抵押品贖回權。

2017年7月，我們代表相關方Forasen集團有限公司提供了信用額度擔保。(“Forasen集團”)。Forasen Group的未清償信貸額度為人民幣5，707萬元(約合880萬美元)，將於2020年7月23日到期。

關於這些 擔保，我們以賬面價值約為640萬美元的樓宇作為Forasen集團貸款和 可續延承兑票據的抵押品。

在我們提供這些 擔保時，我們認為Forasen Group能夠償還(事實上也將償還)基於以下因素的 此類貸款和銀行承兑票據：

由我們的員工、 管理人員和/或董事控制的實體控制着我們很大比例的普通股，從而降低了您對股東決策的影響。

截至2019年4月30日，由我們的 員工、高管和/或董事控制的實體總計實益擁有我們約45.39%的流通股。因此，我們的員工、高級管理人員和董事擁有影響我們的管理和事務以及提交股東審批事項的結果的強大能力。這些股東單獨或作為一個集團，可對諸如選舉董事和批准合併或其他商業合併交易等事項施加控制和重大影響。 這種所有權和投票權的集中也可能阻礙、拖延或阻止對本公司控制權的改變，其中 可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得股份溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使我們的其他股東反對，也可能採取這些行動。請參見“共享 所有權”。

公開披露信息的義務可能使我們與私營公司的競爭對手相比處於不利地位。

作為一家上市公司，我們必須在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時，向證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們需要披露重要協議或財務運營結果，如果我們是一傢俬營公司，則 我們不需要披露這些協議或結果。我們的競爭對手可能有權訪問此信息，否則 將是機密信息。這可能會給他們與我們公司競爭的優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司， 我們受美國法律的約束，我們的競爭對手大多是中國私營公司，我們不需要遵守這些法律。對於 遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們對這些公司的競爭力，我們的公開上市可能會影響我們的運營結果。

我們是一家“外國私人發行人” ，我們的披露義務不同於美國國內報告公司的披露義務。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行機構，因此，我們不受與美國國內發行機構相同的要求。根據“交易法”，我們須履行的報告義務在某種程度上比美國國內報告公司寬鬆且頻率較低。 例如，我們不需要發佈季度報告或代理聲明。我們不需要披露詳細的個人 高管薪酬信息。此外，根據“交易法”第16條，我們的董事和高管無需報告所持股權，也不受內幕人士短期利潤披露和追回制度的約束。

作為外國私人發行人， 我們亦可獲豁免遵守規例FD(公平披露)的規定，一般來説，該等規定旨在確保選定的 投資者集團不會先於其他投資者知悉有關發行人的特定資料。然而，我們仍將受制於證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如“交易法”下的規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人承擔的許多披露 義務與美國國內報告公司的披露義務不同，您不應期望收到與美國國內報告 公司提供的信息相同的有關我們的信息，也不應期望同時收到與美國國內報告 公司提供的信息相同的信息。

我們的董事和高級管理人員的其他業務活動可能造成利益衝突。

我們的董事和高級管理人員在公司之外還有其他商業利益，這些利益有可能引起利益衝突。例如，我們的董事長兼首席執行官王正宇和他的妻子張業芳共同擁有福羅森集團的全部股權。福森集團的主要業務領域是投資、橡膠貿易、食品生產和財務管理。 我們也有從事橡膠貿易的歷史。雖然我們已經大大降低了我們在Tantech的橡膠貿易到 非物質水平，但這兩個業務在一段時間內交易的是類似的產品。王先生和張女士與Forasen集團的 橡膠貿易部門和其他顧問合作，尋找符合Forasen集團投資標準的機會。由於 Tantech顯著減少了其橡膠交易活動，他們預計任何橡膠交易機會都將提交Forasen Group，並由Forasen Group考慮，而不是Tantech。

張藝芳也是法瑪米公司的董事長兼首席執行官。另一家納斯達克上市公司，王正宇(音譯)是該公司的董事。王先生歷來將約15%的時間用於處理與Farmmi有關的事務，約70%的時間用於處理Tantech的事務，約15%的時間用於處理與Forasen Group有關的事務。由於張女士和王先生花了相當多的時間和精力在天美和福森集團，這類業務活動可能會分散他們對Tantech的關注，並帶來時間投入的問題。

王先生和張女士簽署了 與我們公司和fammi簽訂的不競爭協議，其中規定王先生和張女士不得投票贊成或以其他方式致使我們公司從事fammi經營的業務。儘管由於這些非競爭協議，我們不相信王先生和張女士的業務活動將與我們的業務活動直接競爭，但 這些協議的可執行性可能受到質疑，並可能發生利益衝突。

此外，福森集團目前佔地約500平方米的天寧街設施。從歷史上看，我們並未向Forasen Group 收取租用此辦公空間的費用，但計劃在不久的將來這樣做。儘管我們相信我們從事健全的公司治理實踐，但我們的公司仍有可能受到董事或高管的利益衝突的不利影響。

保險金額不足可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們購買了 保險來承保我們業務的某些資產和財產，但保險金額和保險範圍可能使我們的業務不能得到充分的損失保護。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而遭受重大損失或負債，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

與本公司普通股所有權有關的風險

我們是一家“新興成長型公司” ，我們不能確定適用於新興成長型公司的減少的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興的 增長型公司”，如“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計員認證要求 ，在我們的定期報告中減少了有關高管薪酬的披露義務 ，並免除了對高管薪酬和股東批准 進行不具約束力的諮詢投票的要求，不適用於以前未獲批准的任何黃金降落傘付款。我們可能在五年內成為一家新興成長型公司，但如果我們的收入達到10.7億美元，如果我們在 三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們可能很快就會失去這一地位，或者，如果我們由非關聯公司持有的普通股的市場價值在此之前的任何6月30日超過7億美元 ，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，在接下來的12月31日。我們不能預測 投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

根據“就業法案”，新興的 成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們已不可撤銷地選擇不適用本公司的新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此， 因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，本公司須遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

如果我們今後繼續無法實施 並對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和 完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告這種內部控制中的任何重大缺陷。 此外，從本年度報表20-F開始，根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，管理層要求我們提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。如果我們繼續發現我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，如果我們不能及時遵守 404節的要求，或者聲稱我們對財務報告的內部控制是有效的，或者，如果我們獨立註冊的 會計師事務所在需要時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心， 我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們還可能成為 證券上市的證券交易所、證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的調查對象，這些機構可能需要 額外的財務和管理資源。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法”、“多德-弗蘭克法”、我們在其上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和條例。儘管“就業法案”最近進行了改革，但遵守這些規則和條例仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、費時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，“交易法”要求我們就我們的業務和經營業績提交年度、季度和最新報告。

由於在本年度報告和上市公司所需提交的文件中披露了 信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅訴訟或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類 索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或 以我方有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們 管理層的資源，並對我們的業務、品牌、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們還預期，作為一家上市公司，這些規則和條例使我們獲得董事和高級職員責任保險的費用更高，我們可能被要求接受較低的保險範圍，或為獲得保險承擔更高的費用。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會中任職，以及合格的執行官員。

無論我們的經營業績如何，我們普通股 的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以您支付的價格或高於 的價格轉售您的股票。

自我們首次上市以來，我們 普通股的交易價格一直在波動。自我們的普通股於2015年3月24日在納斯達克上市以來，我們普通股的交易價格從每股1.10美元到33.97美元不等，最近一次報告的交易價格是2019年5月10日每股1.50美元。由於多種因素的影響，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和數量波動，已經並繼續影響着許多公司股票的市場價格。許多公司的股票價格以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東會在市場波動之後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承受巨大的成本、轉移資源和管理層的注意力，從而對我們的業務產生不利影響。

我們不打算在可預見的將來分紅。

我們目前打算保留 任何未來收益，以資助我們業務的運營和擴展，並且我們不希望在可預見的將來宣佈或支付任何股息 。因此，只有當我們普通股的市場價格 上升時，您才能獲得投資於我們普通股的回報。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加。

作為一家上市公司，我們承擔了我們作為一傢俬營公司沒有承擔的法律、會計和其他費用。例如，我們現在必須聘請美國證券業法律顧問和美國審計師，這是我們作為一傢俬人公司並不需要的，我們每年都有在納斯達克上市的付款。 此外，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及隨後由美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)實施的新規則，在上市公司的公司治理實踐中有必要的改變 。我們期望這些新的規則和條例將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司的活動更加耗時和昂貴。此外，我們還需要支付與上市公司報告要求相關的額外 費用。雖然無法確定此類費用的數額，但我們預計，我們每年的支出在50萬美元至100萬美元之間，這是我們作為一傢俬營公司沒有經歷過的。

美國税務當局可以將我們視為一家“被動的外國投資公司”，這可能對美國股東造成不利的美國聯邦所得税後果。

為美國聯邦所得税目的而將 視為公司的非美國實體將被視為“被動外國投資公司”或 a PFIC，任何應課税年度，如(I)其總收入的至少75%包括若干類型的“被動 收入”，或(Ii)該公司資產的平均價值的至少50%產生或持有該等類型的被動收入。為了這些測試的目的，被動收入包括租金和特許權使用費(不包括因貿易或業務的積極進行而從無關各方收取的租金和 特許權使用費)，而不包括從服務的執行中獲得的 收入。

如果我們被當作PFIC對待， 美國持有者通常能夠減輕某些負税收後果，如果他們能夠：(I)及時的 合格選舉基金(“QEF”)選舉；(Ii)保護性QEF選舉；或(Iii)在美國持股人持有其股份期間，我們被視為PFIC的第一個應税年度 的入市選擇標誌；或(Iii)在美國持股人持有其股份期間，我們被視為PFIC的第一個應税年度的入市選擇。

我們不承諾 向我們的美國持有人提供進行QEF選舉或保護性QEF選舉所需的信息。如果我們未能提供 此類信息，則一般不會提供有關此類實體的QEF選舉。在這種情況下，一般將適用下一段所述的規則 。

如果我們被視為PFIC， 未進行QEF選擇的美國持有人在出售其股份或收到與其股份有關的“超額分配”時，通常將須繳納特別税和收取利息費用。(如果我們被視為PFIC，則 在出售其股份或收到與其股份有關的“超額分配”時，通常需要繳納特別税和收取利息費用。如果美國持股人在任何應税年度收到的分配額超過公司在前三個應税年度(或)就其股票支付的平均年度分配額的125%，則美國持有者將被視為收到了 “超額分配”。美國持股人持有此類股票的時間(如果時間較短)。

此外， 美國股東在出售本公司股份時確認的任何收益的一部分可重新定性為普通收入。此外，從本公司收到的任何股息 ，如果本公司被視為PFIC，將不構成合格股息收入，且將不符合降低的20%税率的資格 ，即使該税率可以在其他情況下獲得。如果美國持有人在我們被視為私人融資基礎設施(PFIC)的任何應税 年度持有我們的股份，則該等股份通常將在隨後所有年度被視為私人融資基礎設施中的股票。

我們面臨着因我們的外國身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難對我們公司提起訴訟或執行判決。

我們的業務和資產 位於中國。此外，我們的大部分執行人員和董事都不是美國居民，這些人的所有資產基本上都在美國境外。因此，投資者可能很難在美國實現流程的服務 ，或強制執行在美國取得的對我們或其中任何人不利的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的 情況，以及可就任何 此類訴訟提供的程序和抗辯，可能導致英屬維爾京羣島公司的股東的權利比在美國組建的公司的股東 的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為發生了公司不當行為，他們可以採取的選擇可能會減少。英屬維爾京羣島法院也不大可能根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院的判決；在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中，根據具有刑事性質的美國證券法的某些責任條款，對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島法院一般承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們可能無法收回任何東西，以彌補所遭受的損失。

最後，根據英屬維爾京羣島的法律，除了“英屬維爾京羣島法”中關於股東補救的規定之外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保障是股東可提起訴訟，以強制執行公司的組成文件、經修訂及重訂的公司組織章程大綱及章程細則。 股東有權根據一般法律及章程細則及 備忘錄處理公司事務。

由於英屬維爾京羣島對商業公司的普通法是有限的，因此可以援引英美法系保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則FOSS 訴Harboter案，法院一般會拒絕在少數股東對多數人或董事會處理公司事務表示不滿的情況下，對公司的管理進行幹預。 但是，股東有權依法妥善處理公司事務和公司組成文件。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司的備忘錄和章程細則的規定，那麼法院將給予救濟。一般而言，法院幹預的領域如下：(1)被控告的行為超出授權的 業務的範圍，或非法或不能得到多數人的批准；(2)在 不法行為者控制公司的少數人上構成欺詐的行為；(3)侵犯股東人身權的行為，如投票權；和 (4)公司未遵守要求特別或非常多數股東批准的條款， 比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。

淡水竹業有限公司成立於2002年10月，名為“麗水中林高技術有限公司”(簡稱：“麗水中林高技術有限公司”)，公司名稱為“麗水中林高技術有限公司”。它的現任主人。繼福森綠色能源集團成立後，福森集團更名為福拉森集團有限公司(ForasenGroupLtd.)。據Forasen Group(“Forasen Group”)介紹，2003年5月，Forasen Group收購了THL 60%的股份。第二家子公司Tantech Carbon於2006年9月被收購，以管理Forasen集團的出口業務。2008年9月，成立了一家名為Tantech Energy的第三家子公司，以研究和開發竹炭作為EDLC的一種碳成分的應用。2017年12月14日，本公司簽訂銷售協議及相關協議，將EDLC碳業務(包括知識產權和設備)轉讓給 浙江Apeikesi能源有限公司。該公司(“買方”)是一家中國初創公司，由本公司當時的首席技術官陳在華博士控制。繼Forasen Group更名為其現有名稱後，香港註冊公司USCNHK於二零一零年十二月收購了Tantech竹業公司 的95%股份。二零一六年五月及十二月，美國南華公司的全資附屬公司-浙江南大竹業科技有限公司，100%購入美國南洋竹業股份有限公司及五名個人的股份，該公司原浙江南大竹業股份有限公司(LISH) Co.，Ltd.(原浙江南大竹業科技有限公司)已於二零一六年五月及十二月全資擁有該公司的全部股份。

歷史時間表

以下是我們公司自成立以來的重要日期的簡要時間表 。

我們開發和製造竹炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪，加熱，淨化，農業和 清潔用途。十多年來，我們成長為炭化竹炭製品行業的先鋒，是一家高度專業化的生產、研究、開發竹炭基產品的高科技企業，擁有完善的國內外銷售和分銷網絡。2017年，我們收購了蘇州電動汽車有限公司的控股股權，該公司於2019年更名為“上池汽車”，我們打算繼續發展我們的業務，包括電動汽車的製造和銷售。

我們在以下領域提供木炭 產品：

我們負責全國 銷售網絡，在中國17個城市設有分支機構。我們大約90%的產品銷往中國，其餘10%的產品銷往國際市場。我們的產品銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的竹炭產品外，我們還從我們的貿易活動中獲得收入，這些活動主要與木炭的工業採購和銷售有關。

我們的總部設在浙江省西南部，麗水市竹子資源豐富的城市。浙江省位於中國東南沿海，是中國人口第十大省，人口五千四百五十萬，人口密度第八，是中國第一個在中央政府貧困縣名單上沒有任何縣的省份，已成為中國最富裕、最具商業價值的省份之一。2018年全省生產總值約5.6萬億元人民幣，居全國第四位。

麗水市位於浙江省西南部，是地級市。全市居民約270萬，全市生產總值約1395億元。麗水的主要產業包括木材和竹子生產、礦石冶煉、紡織、服裝製造、建築材料、醫藥化學、電子機械和食品加工。至於木材和竹子的生產，麗水州大約69%的地區都有森林覆蓋，被稱為“浙江的葉海”。

浙江省		麗水市

我們已將我們的生產、研發和管理設施全部搬遷到離麗水市區20公里的水閣工業區新建的生產設施。該設施佔地面積37248平方米(9.7英畝)，包括兩個宿舍、一個大型辦公室和研發大樓、兩個容納木炭博士生產和儲存設施的建築、一個五層的成型木炭生產建築、四個容納一條完整的EDLC碳生產線的建築和一個EDLC碳原料庫存倉庫。工廠擁有一系列先進的自動化生產設備和一個水處理廠。總建築面積為51，419平方米(12.7英畝)。2017年12月，我們終止了EDLC業務，並將EDLC生產設施租給浙江愛佩基能源有限公司。

我們依靠專利、商標和商業祕密法律、保密協議和其他方法的結合來保護我們的知識產權。我們目前在中國擁有六項專利，涵蓋我們的竹炭生產。

截至2018年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度，三家主要供應商約佔60%，三家主要供應商約佔61%，四家主要供應商約佔本公司採購總額的88%。由於我們從這些供應商購買大量的原材料，任何此類供應商的損失都可能導致本公司的 開支增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

竹炭

作為一家以竹炭為主營業務的公司，我們的業務是中國竹業的一部分。政府鼓勵使用竹子的政策也有利於竹炭工業。因此，我們簡要概述了竹子和中國竹產業的那些要素，因為它們對整個竹炭產業，特別是我們公司有影響。

竹子

竹子是世界上生長最快的植物之一，有些品種每天生長超過三英尺。此外，竹子在收穫後可以快速再生，確保了竹子的高頻率利用而不會出現短缺。與樹木不同的是，單株竹稈以其最大直徑從地面長出，並在三到四個月的單一生長季節內生長到最高。在接下來的2-5年內，真菌開始在莖稈的外部形成，並最終穿透並克服了莖稈。最終 真菌的生長導致了莖稈的倒塌和腐爛。因此，竹竿的生命週期一般長達十年，此時必須砍伐竹竿，以保護周圍森林的環境。最佳質量的炭化竹稈是在5年生時剪下的。額外的竹子可以生長在以前的竹子生長的地方。

竹子被認為是環境友好的，因為它吸收了大量的二氧化碳，並在生長過程中釋放出氧氣。事實上，竹子吸收的二氧化碳比同等面積的人工林還要多。此外，竹子的採伐被認為比允許竹子在整個生命週期中存活更環保，因為這種採伐最大限度地增加了竹子由於上述真菌的影響而能螯合的二氧化碳的數量。

中國竹業總值約300億美元。竹業從業人員775萬人，已成為我國竹主產區經濟社會發展的支柱產業和農民家庭的主要收入來源。鑑於竹子在中國的重要性，我們相信，政府鼓勵竹子技術在中國發展的有利政策和法規，總體上將為我們增加竹炭產品的生產創造有利的環境。據國際竹藤網(INBAR)稱，中國政府也在努力發展竹業，以實現環保和綠色經濟發展的目標，因為種植竹子是有利可圖的，也是環境友好的。此外，鑑於中央政府的目標是到2020年將單位國內生產總值(GDP)的二氧化碳排放量比2005年減少40%至45%，我們預計竹子技術產業將繼續對國家的長期規劃發揮重要作用。

中國現在大約生產世界上80%的竹子，消耗大約60%的竹子。據英巴公司統計，中國已有600多萬公頃的竹子生產和500多種竹子品種。例如，2012年，國內工業價值195億美元，就業人數超過775萬人。

在濫伐森林期間，中國對天然木材的採伐實行了限制，並鼓勵國家更多地利用竹子。根據國家森林保護計劃(NFPP)，中國實施了天然林採伐禁令，覆蓋了中國的17個省份。這些帶子要求木炭的消費者尋找其他來源來製造木炭，而不是他們最熟悉的天然樹木。在此期間，竹炭成為該國一種可行的替代品。

與以木材為基礎的產品相比，竹子具有許多理想的 特性：

竹材的物理和環境特性使其成為一種特殊的經濟資源，具有廣泛的用途。竹子生長迅速，每年都能收穫，不會耗盡母株，也不會造成收穫的破壞或土壤質量的惡化；此外，竹子的用途非常廣泛，在建築、烹飪、傢俱、紙漿、製藥和紡織工業中有許多用途。隨着我們對竹子的生物學、化學和物理特性的瞭解，竹子的新用途正在開發中。

據聯合國糧食及農業組織稱，竹子工業影響到全世界約15億人的生活，世界上約有25億人在經濟上依賴竹子，國際竹子貿易額在50億美元至100億美元之間。根據國際竹藤網絡(INBAR)的數據，2018年全球竹子市場的增長預計將達到每年150-200億美元。

我國有竹類39屬，竹種590餘種，純竹林面積538萬公頃，佔世界竹林面積的25%。英巴公司董事會聯席主席姜澤輝説，中國擁有538萬公頃的竹林，每年增加10萬公頃，在竹子的品種、數量和產量方面，中國都是世界竹業的領頭羊。

浙江省位於東海之濱，竹子約有三十屬四百多個變種。這裏生產的竹子產品銷往世界各地，2010年年產量280億元人民幣(45億美元)。浙江省的竹林面積約佔全國竹林面積的五分之一。此外，麗水州約69%的土地覆蓋着森林，被稱為“浙江的葉海”。

竹炭

竹炭早在公元1486年中國明朝就有記載。竹炭傳統上被用作取暖源，取代木材、煤或木炭。作為一種熱源，竹炭的熱值約為石油當量的一半，與木材的熱值相似。竹炭除了是一種有效的熱源外，還被認為比木炭污染更少，因為它燃燒得更清潔，因為揮發性物質的百分比較低。木炭燃燒中的煙霧和污染在很大程度上與水分和揮發性物質有關。雖然經過精心的 處理可以控制水分含量，但揮發性物質的比例受木炭來源的影響。根據木材的類型和炭化温度的不同，傳統木材 焦的揮發物含量可能在5-40%之間，不含水分。竹炭的揮發性成分一般在13-17%之間，不含水分。

由於木炭的污染程度相對較高，據估計，每年大約有200萬吸入木炭的人因燃燒木材燃料而喪命。此外，生產一噸木炭需要七到十噸木材，而生產一噸竹炭則需要四噸竹子。

竹炭除用作熱源外，還可用作吸附劑、除臭劑、除濕器、淨化器和導電體等，非活性竹炭是一種多孔性強、吸附能力強的礦物材料。竹炭的多孔表面積使其成為理想的空氣淨水劑、除臭劑、添加劑、除濕器和電磁波吸收劑(計算機、移動電話等電子產品的電磁波可通過竹炭傳導到炭孔中耗散能量)。而木炭的表面積可能低至20 m²/g，竹炭一般在200-600米之間²/g，而我公司的EDLC碳排放量已達到 2200米² /g.

竹炭經炭化後具有較高的吸附能力，活化後效果更好。活性竹炭是竹炭，經過了額外的步驟，大大提高了其吸附能力。活性竹炭可用於清潔環境、吸收多餘水分和生產藥品。

碳化過程 在沒有氧氣的情況下發生，產生一種棕黑色液體，其中含有200多種有機化合物，稱為竹醋、 或焦木酸。沉澱後出現兩層不同的層：淺黃褐色液體(澄清竹醋) ，可精製成乙酸、丙酸、丁酸、甲醇和有機溶劑；另一層是含有大量苯酚物質的粘性油狀液體 (竹焦油)。竹醋不僅存在於衞生保健產品中，還存在於一系列園藝肥料和有機溶液中。

EDLC碳

2017年12月14日， 公司簽訂了一份銷售協議及相關協議(“協議”)，將其EDLC碳業務(包括知識產權和設備)轉讓給浙江Apeikesi能源有限公司。(“買方”)，一家由我們前首席技術官陳在華博士控制的中國初創企業 公司。交易完成後，預計公司的核心業務將集中在電動汽車產品和傳統木炭產品的開發上。Tantech的董事會 根據雙方獲得的估值報告以及知道Chen博士在交易期間是本公司的 首席技術官，批准了銷售條款。然而，作為交易的一部分，陳博士於2017年12月31日辭去本公司首席技術官一職。

本公司決定剝離其EDLC碳業務是基於業務考慮，包括(1)該公司的EDLC碳業務一直依賴於數量非常有限的客户，(2)資本限制額外大量投資 開發EDLC碳產品，(3)具有挑戰性的市場狀況和不利的政治環境；(4)本公司傳統木炭業務向電動汽車業務的未來轉型重點。

根據協議，譚泰克將其與EDLC碳及研發生產設備相關的知識產權全部出售給買方，買方支付給敦泰克的總購買價為1600萬元人民幣。這筆款項將在10年內支付。其他關鍵條款包括：(A)2017年首次支付總購買價的28%，即448萬元人民幣，其中包括320萬元現金預付款和128萬元人民幣用於支付Tantech的EDLC碳相關知識產權；(B)購買價款餘額將在今後九年內平均支付；(C)第二次支付128萬元人民幣 購買價款和剩餘應收現金的現金利息於2018年支付；和(D)Tantech將其辦公室 空間，包括辦公室和EDLC碳研發和生產設施，租賃給買方，但須在頭兩年內享有免費租賃權 。

電動汽車

根據於二零一六年五月二日籤立的收購協議、二零一六年十二月二十二日簽署的第一補充協議及二零一七年七月十二日簽署的第二補充協議，本公司收購了上海汽車(前身為蘇州一毛電子汽車有限公司)(“上海汽車”)70%的股權。70%的股權包括杭州雞西投資管理有限公司(“雞西”)直接擁有的19%的股權，以及通過與杭州望博投資管理有限公司(“望博”)的所有者簽訂的一系列合同協議持有的51%的股權。雞西由上海佳木投資管理有限公司(“佳木”)擁有100%股權，而上海佳木投資管理有限公司(“佳木”)則由本公司擁有100%權益的附屬公司Euroasia International Capital(“Euroasia”)全資擁有。該等協議包括技術諮詢及服務協議、業務合作協議、股權質押協議、股份處置協議及投票權代理協議(統稱“VIE協議”)。 根據上述VIE協議，佳木有專有權向旺博提供與業務經營有關的諮詢服務 包括技術及管理諮詢服務。所有上述合同協議規定，嘉木有義務承擔旺博活動損失風險的大部分 ，並有權獲得大部分剩餘回報。從本質上講，嘉木對王波取得了有效的控制。因此，本公司認為，旺博應被視為一個可變的 利益實體(“VIE”)。

蘇州電動汽車有限公司成立於2011年4月。它於2019年1月更名為上池汽車。該公司開發、製造和銷售專業電動汽車。該公司還在中國提供太陽能電池、鋰離子電池、汽車零部件和電氣控制系統。其生產基地位於江蘇省張家港市，佔地面積15，000平方米。上池汽車已被中華人民共和國工業和信息化部(MIIT)批准為電動汽車製造企業。它還有權獲得中央和地方政府對任何經批准的電動汽車型號的補貼。截至2018年4月17日，上池汽車擁有十款經工信部批准的電動汽車車型。

到目前為止，上池汽車已經開發出了全系列的電動公交車和各種專用汽車。開發了電動客車、電動物流車、高速無刷洗車、電動清洗車、特種應急車、喪葬車等十多種車型。目前產品的銷售區域主要在 上海汽車所在的江蘇省。2016年，我們銷售了103輛旅遊巴士，全部在江蘇省。2017年，我們共銷售各類汽車100輛，其中直接銷往華北的有10輛，在華北使用的有90多種。2018年，我們向華南地區銷售了110輛物流車輛。以下是上海汽車公司生產的特種汽車的例子。

城市衞生車輛 城市衞生車輛工作效率高，運行費用低。它們的行程(清潔)約為20~30公里/小時，燃料消耗率約為3.33公里/升。車輛配備專業的衞生車底盤，前橋驅動和前橋轉向，增強了車輛運行的穩定性和平順性；整車採用強化鋼板和管道製造，更加耐用和抗合謀。

旅遊巴士。 旅遊客車為長12米、長7米的鋰電池客車，車內噪聲小於76 dbs，車外加速噪聲小於82 dbs。它們的節油率高達50%，排放率降低了75%。

後勤車輛物流電動汽車為4.2米長、810公斤標準載重、充滿電的汽車。每一輛都是專為物流公司設計的100%電動汽車。這種汽車的電池可以充電和快速放電，每輛汽車都是由高品質的鋼製衝壓車身製成的，具有很高的耐用性。內部的 結構和車門的設計都是為了送貨人的方便而設計的。

以下是我們為組裝電動汽車(“EVS”)而採購的主要車輛 組件：

總的來説，購買汽車底盤、電動機、鋰離子電池組和三合一電控系統，已支付了電動汽車生產成本的三分之二。我們從中國的四家不同但很成熟的 供應商那裏採購這些零部件。

我們目前依賴當地的 EV經銷商向最終用户銷售我們的電動汽車。這種銷售渠道的主要原因是對地方政府 補貼政策的依賴。一般來説，地方政府只允許當地許可的電動汽車經銷商銷售電動汽車，這些汽車有權獲得電動汽車的道路許可和補貼。

多年來，上池汽車擁有20多項EV核心技術和專利，包括動力鋰電子原料納米技術、動力鋰電子成組技術和電池管理技術。

我們的處理工作流程

我們採用以下加工流程開發和製造我們的竹炭產品：

我們使用以下加工流程開發和製造 我們的電動汽車：

我們的產品

在收購上池汽車之前，我們主要生產和銷售三大類產品，都是用竹炭和竹炭副產品生產的。由於竹子的壽命和快速增長速度，我們的產品被認為是環境友好的。 此外，我們的設施已經獲得了國際標準化組織14001：14001認證，這反映了我們對測量和管理我們的環境 影響的重視。

燒烤產品

我們銷售壓制成型的 木炭成型煤塊，用於烤架、香爐和其他主要用於燒製取暖或燃料的木炭的應用。這些產品以阿爾戈德品牌在中國和國際上銷售。

我們的木炭成型磚 由炭化竹子(至於我們自己生產的BBQ炭)和木材(至於我們的OEM BBQ炭)加工成木炭 ，然後壓制成適合我們客户偏好使用的形狀。這些產品包括燒烤煤塊、一次性燒烤架(包括木炭)以及用於薰香和煙草燃燒器的燃料。

我們預計我們的型煤產品在海外市場產生的收入將會增加，但我們預計型煤的總收入將保持目前的相關水平，與這些其他部門相比，以絕對價值計算。

木炭醫生產品

我們的主要消費者品牌是木炭醫生(中文是“譚伯石”或“譚博士”)。在加工我們的木炭產品時，主要副產品是固體木炭和木炭醋。我們利用固體和液體副產品在我們的木炭 博士產品。

我們的木炭醫生品牌 產品在過去幾年一直是我們收入的主要來源。木炭醫生產品在全國各地銷售，並在浙江省和其他省份的許多超市和專賣店銷售。我們尋求保護和擴大我們的 市場份額，積極為我們的產品定價，通常比競爭對手的價格低10%-15%。我們的木炭博士毛利率平均為26%，這主要歸功於我們的工業化和自動化生產過程。我們計劃在未來幾年擴大產品線，充分利用竹炭和醋的多種用途。木炭醫生產品可根據其物理狀態 進行分類：液體或固體：

我們的固體木炭產品 主要用於淨化和除臭。這些消費品由乾燥蒸餾的碳化竹子製成， 能夠吸收空氣中的有害物質和惡臭，包括苯、甲苯、氨和四氯化碳。這些產品的主要成分活性炭是吸附劑。我們的固體木炭醫生產品一般適合三類：(1)炭袋，主要用作空氣淨化器和加濕器，(2)木炭除臭劑和(3)廁所 清潔磁盤。我們的初級木炭博士固體產品包括：

實心木炭博士產品系列的樣品如下圖所示。

除了提供固體木炭外，炭化過程還會產生一種叫做竹醋的液體副產品。竹醋用於消毒劑、洗滌劑、乳液、專用肥皂、廁所清潔劑、化肥等。我們還改造了我們的竹醋，使之適用於各種農業用途：

液態木炭 博士產品系列的樣品如下圖所示。

我們認為液體產品對於保持與農業的密切聯繫至關重要，我們預計這將是未來幾年增長的一個關鍵領域。我們計劃在這一領域擴大 ，增加日常保健產品的生產線，如廁所清潔產品、洗手產品以及其他基於銀離子抗菌納米技術的日常生活用品。

我們使用這種銀離子納米技術進行殺菌，以提高我們的衞生和淨化產品的效果。我們購買銀離子納米粉末 從第三方添加到我們的產品中。我們使用我們自己的配方來淨化和衞生產品，包括 這樣的粉末。

我們已經開發了兩種產品 使用我們的銀離子納米技術。我們的洗滌劑產品是以竹醋為原料，輔以銀離子納米粉末的引入。這些產品是用來洗衣服的，目前正處於試驗階段。2012年11月，我們開始在煙臺(山東)、麗水(浙江)、成都(四川)和鄭州(河南)試銷我們的納米銀洗滌劑產品。我們已經完成了在麗水和成都的試銷(並計劃在當前試銷庫存耗盡後完成煙臺的銷售)，我們的初步結論是，客户喜歡 產品，但對包裝不那麼熱情。因此，我們調整了我們的包裝，為全面的 銷售做準備。考慮到提高銀離子納米洗滌劑品牌知名度所需的投資，我們將首先把重點放在鄭州 ，然後才開始規劃向中國其他城市擴張的計劃或時間表。同時 由於我們在中國以木炭醫生的品牌銷售此類產品，我們還在討論將此類產品出售給迪拜的一家分銷商，該經銷商隨後將重新標記這些產品的品牌，以便在非洲和中東的當地市場轉售。

我們的銀離子竹炭 袋產品用於氣味吸收和空氣淨化。我們結合我們的木炭粉末產品和銀離子納米粉末 ，以實現木炭袋，可以儲存在更廣泛的地方。如果我們的傳統袋子存放在潮濕和温暖的環境中，黴菌或黴菌可能會生長。我們的銀離子納米產品能夠抵抗黴菌和黴菌的生長，使它們能夠毫無問題地在潮濕的條件下使用。我們已經開始推廣和銷售數量有限的這樣的袋子在 與我們的銷售傳統木炭袋。我們正在推廣這些袋子，以期將此類產品添加到我們的產品組合中，以便在超市和其他商店銷售。我們的客户商店通常會邀請我們在6月或 7月更新我們將在其商店中銷售的產品，並要求我們支付相應的貨架空間費用。 因此，我們計劃增加對銀離子納米產品的需求，以期將其添加到今年銷售的產品列表中。由於我們將在我們提供傳統木炭袋的任何地方提供這些銀離子納米木炭袋， 我們將利用我們現有的銷售和分銷渠道將這些產品推向市場。

原料

我們的主要原料是竹炭。每年，我們都會在當地購買竹炭，這些竹炭都是從麗水市內和周邊的15到20家供應商那裏按我們的規格生產的。這類採購大多來自大約四個供應商。近幾年來，由於環保意識的提高，浙江省採取了一系列改善水環境的措施，導致了一批小型竹炭生產企業的倒閉。此外，我們無法從我們上一財年的第二大供應商-塔河興中達碳素有限公司購買木炭成型煤。在 2016年，由於供應短缺。然而，我們已採取行動糾正這些問題，特別是對我們的主要原料竹炭。因此，我們預期竹炭在未來數年不會出現供應短缺的情況。

我們還購買竹醋用於我們的液體產品。我們的竹醋供應商在一些情況下，但不是所有的情況下，都是我們的竹炭供應商 。由於竹醋的供應與竹炭的供應直接相關，鑑於麗水地區竹子的流行，我們相信竹醋的供應是穩定的。因此，我們預計我們的液體產品不會缺少竹醋。

我們從黑龍江省的一家供應商那裏採購木炭，用於我們的OEM燒炭產品。由於此類產品對 的技術要求較低，且通常用於加熱和烹飪目的，因此我們發現，價格上的競爭使得為這些目的購買木質 木炭符合我們客户的要求。我們的木炭成型煤的主要來源是塔河興中達碳素有限公司，我們將木炭以阿爾戈德品牌重新標記在中國銷售。黑龍江省大興安嶺。2016年，我們無法從塔河興中達碳素有限公司購買原材料。這導致了我們國內炭塊銷售的大幅下降。 雖然我們已經調整了我們的採購策略，以尋找替代產品。然而，由於地方當局加強了環境控制，我們預計木炭成型煤的成本在未來幾年將會增加。

除了我們的初級原材料，我們還購買了少量的其他原材料，如銀離子納米粉末，炭袋織物， 包裝材料，椰炭。我們預計更換此類小型 原料的供應商不會有任何困難。

我們初級原材料的價格在歷史上並沒有波動。在一年的 過程中，我們主要原材料的價格差一般不到5%。

電動汽車

上池汽車不是直接用原材料生產汽車的主要零部件。總的來説，上池汽車主要部件是直接從四大供應商那裏採購的。零部件供應商如下：

分銷渠道與競爭方式

國際市場和客户

我們的竹炭和竹炭副產品也通過經銷商直接或間接地銷往國際市場。這類出口產品包括竹醋、竹炭和淨化產品。我們的大多數出口商品都是非能源用途的。在2017年將業務重心轉向 後，目前我們的直銷中只有不到1%是國際銷售。包括與國內經銷商進行的業務。不過，據我們估計，在我們的家居產品方面，出口的貨品所佔的百分比約為5%，其中大部分銷往日本、南韓和臺灣。

國內市場和客户

目前，我們的消費者 產品和專用電動汽車是通過我們的經銷商網絡銷售的。此外，我們在麗水有一個物流中心，並與杭州、濟南、上海和鄭州的第三方倉儲公司建立了合作關係。從2016年開始， 我們主要通過經銷商銷售我們的產品，而不是在內部運營物流和倉儲設施。 此外，我們還大幅削減了對超市客户的銷售。

我們正在擴大我們的產品線，包括廁所清潔和廚房清潔產品等。我們相信，由於人們對清潔和環保意識的不斷提高，以及抗菌產品和消毒劑，對這些類型產品的需求將會很高。此外，我們正在重組我們的分銷網絡，以努力減少與銷售週期相關的 總時間和成本。

收入的地域分配

從2017年開始，我們的木炭 產品通過分銷商銷售，而不是直接分銷到超市和連鎖店。由於我們所有的銷售都是在中國完成的，隨着所有權轉移到我們在中國的客户，我們估計我們的大部分產品都在中國銷售和使用。 我們已經剝離了我們的EDLC業務，這對我們的國際銷售做出了很大的貢獻。

電動汽車

在中國政府的支持下，以石油資源自主、環境保護和“中國製造2025”產業升級為重點，我們相信電動汽車行業是中國汽車業中最有希望的領域。中國已成為世界上最大的新能源汽車市場。據中央政府預測，到2020年，中國新能源汽車銷量預計將增長到210萬輛，普及率預計到2020年將達到汽車銷量的7%。

我們的特種車輛在許多領域有多種用途。這些車輛將機械、電子、液壓、化工、環保等領域的先進技術集成到一個特殊的汽車底盤中，以實現其特定的功能。特種車輛廣泛應用於公路運輸、工程建設、油田、礦山、電力、電信、郵政、醫療、環境衞生、農業、水利、航空、食品、公安、消防、司法、國防建設等市場。

總的來説，我們的電動汽車產品面臨着兩類競爭對手：傳統燃料汽車製造商和電動汽車製造商。就專門生產常規燃料汽車的競爭對手而言，其中許多公司的規模比我們大得多，製造能力更強，客户羣也更大。然而，傳統燃料汽車製造企業面臨着環境污染和能源短缺等諸多挑戰，這為我國電動汽車產業的快速發展提供了巨大的機遇。此外， 傳統燃料汽車製造商已開始將注意力集中在開發和生產電動汽車上，我們預計今後可能會面臨來自這些製造商的更激烈的競爭。

中國有許多公司從事電動汽車的研究、生產和銷售。電動汽車市場的競爭非常激烈，因為我們必須與許多國內和全球的公司、老牌和新的電動汽車製造商競爭，其中一些公司比我們擁有更多的品牌認知度和資源。作為中國電動汽車行業的一個全新的參與者，我們希望我們專注於開發特種汽車能夠給我們在小眾市場上的優勢，而不是在消費汽車市場上面臨來自同類汽車的激烈競爭。

競爭方法

我們 炭醫生系列產品的主要市場是家庭衞生用品。我們的空氣淨化，除臭，和其他健康促進產品 ，如我們的木炭枕頭，迎合了一個利基，但日益增長的市場上的健康意識的客户。這一領域的客户對品牌有着特殊的親和力。儘管有這種忠誠度，但產品轉換成本很低，因此製造商必須在 價格上進行競爭。

2013年10月，我們在廣州對木炭袋產品進行了一次市場調查。根據調查，我們發現包裝 重量減少10%或價格上升5%，銷售損失不到1%，表明市場可以吸收微小的 變化。相比之下，當價格上漲10%或包裝重量下降15%時，我們看到30%的受訪者 願意選擇其他品牌或放棄購買。我們進一步發現，對於清潔和淨化產品，85%的受訪者關心設計吸引力，約65%的受訪者根據吸引力做出購買決定，這導致 我們得出結論，此類產品的需求受此類產品的影響比經濟 的小波動(但不是大波動)更大。

由於過去幾年中，由於城市可支配收入的增加和人們對健康生活方式產品的認識的提高，家庭衞生部門獲得了相對強勁的增長，因此我們將重點放在增加我們在這一行業的市場份額上。為了做到這一點，競爭 通過積極定價我們的產品，往往以比我們的競爭對手低10-20%的折扣。此外，我們為自己提供高質量的產品感到自豪，這樣我們的客户就會相信他們所支付的價格是物有所值。

對於家用炭化竹製品，木炭博士品牌是最大、最著名的品牌之一。我們的木炭醫生品牌已被中國品牌戰略管理協會認定為“中國知名品牌”，產品被浙江省著名林產品認定委員會評為“浙江省名優林產品”，並被第五屆中國義烏國際林產品博覽會委員會授予“第五屆中國義烏國際林產品博覽會金獎”。此外，“2014-2018年中國竹炭製品市場研究與企業戰略分析報告”指出，中國竹炭醫生產品的品牌認知度很高。

竹炭產業在地理上集中在中國東南部的安徽、浙江、福建三省，竹子比較突出，竹炭產業也因進入壁壘較低而支離破碎；初始資本支出低，技術要求低(不包括高端EDLC碳化合物)，產品高度同質化，替代品少。

我們面臨着來自在附近經營的一些公司的競爭。這些公司中的許多公司在規模、員工數量和產品範圍方面都有類似的情況。其中最大的競爭對手之一是浙江邁坦翁生態發展有限公司。這是一家本地公司，也是浙江省的一家公司。

浙江邁坦翁擁有業內最大的特許經銷權，業務遍及全國100多個城市。和我們的公司一樣，浙江美壇翁擁有200個家庭、汽車和健康相關竹炭產品的廣泛的產品組合。

捷高木炭是另一家擁有類似產品組合的公司。也位於麗水附近，也有很多獎項，其產品 有沃爾瑪、華聯、世紀超市等超市，就像我們的產品一樣。高潔也是INBAR-國際竹藤網絡的創始成員之一。

由於產品同質性 和較低的進入壁壘，品牌是該行業的一個重要的差異化優勢。我們不知道在這一特定領域中有任何外國競爭者 。

獎勵和表彰

公司已通過ISO9000和14000國際標準化組織認證，並因其質量產品和科研工作獲得多項國家、省和地方榮譽、獎勵和認證：

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2011

2012

2013

2014

研究與發展

我們致力於竹炭和活性竹炭的研究和開發應用。我們相信科技創新將幫助我們公司實現其長期的戰略目標。研發是我們運營不可或缺的一部分，也是 其競爭優勢和差異化戰略的關鍵所在。

我們的研發團隊受過良好的教育，具有深遠的研究能力。研發團隊有3個專注於木炭 博士產品開發和應用的研究人員和分析師。質量控制是團隊工作的一個重要方面，在過程的每個階段確保質量一直是公司保持和發展品牌價值的關鍵驅動因素。

我們經常與國內一些頂尖的大學和機構合作，促進竹炭的研究和加工技術。目前的努力和合作涉及廣泛的領域，包括但不限於：竹醋的應用、竹子的產量和質量的提高、竹子的自然特性、竹子的特性等。竹材炭化工藝的優化和工程的倡議，以優化和整合生產流程。正是通過這些合作，公司設法取得了重要的突破，從而獲得了專有知識和專利。與下列著名機構合作進行了研究：

我們的研究項目

我們領導或參與了許多科學項目，這些項目帶來了重要的技術突破和進步。然而，在2017年12月，我們將所有EDLC研究項目移交給浙江Apeikesi能源有限公司，這是一家由我們的前首席技術官陳在華博士控制的中國初創公司。

在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們的研發支出分別為386，628美元、627，577美元和136，626美元。由於我們停止了 EDLC碳業務，我們的研發支出相應減少。

我們的專利

我們依靠我們的技術專利來保護我們的國內商業利益，並確保我們作為竹炭技術先鋒在我們的行業中的地位。 我們一直高度重視我們的知識產權管理。一些對我們的經營成果具有重要意義的產品採用了專利技術。專利技術是我們產品持續成功的關鍵。但是，我們 不認為我們的業務作為一個整體依賴於任何特定專利的撤銷、 終止、到期或侵權，或其盈利能力將受到重大影響。截至2019年4月30日，我們擁有6項木炭產品專利和30項電動汽車專利：

此外，尚奇汽車還擁有以下專利。

條例

在我們業務的許多方面，我們都受到中國和外國法律、法規和規章的約束。本節概述與我們的業務和運營相關的主要 中國法律、規則和法規。我們在中國境外受法律、法規和法規約束的領域包括知識產權、競爭、税收、反洗錢和反腐敗。

投資方向規例

2011年3月27日，國家發改委發佈了“產業結構調整指導目錄”(2011年版)，並於2013年2月16日修訂。該指導目錄是政府引導投資方向、促進技術創新和產業升級的重要依據。根據有關法律法規，根據節能減排和綠色產業舉措，審批機關將嚴格控制低端、產能過剩和過度擴張項目等能源密集型、污染性和自然資源產業。環境保護部門和其他有管轄權的部門也將審查這些項目是否符合適用的標準。

該目錄將 行業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“消除”投資。未列入目錄的 行業通常被視為第四類“允許”。

根據指南 目錄，我們產品等竹子副產品的開發屬於鼓勵類，而以木材或切根為原料的活性炭生產 (與我們的方法不同，兩者都不使用)屬於消除類。因此，政府的倡議傾向於我們的碳生產方法，而不是使用木材和木製品的方法。

鑑於中國政府正在採取更環保的舉措，我們相信竹業，特別是竹炭工業，無論是用於加熱和烹飪用途，還是用於清潔、淨化和除臭的木炭副產品，都將得到發展。

知識產權條例

國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。根據本細則和條例，軟件所有者、被許可人和受讓人可向國家反腐敗委員會或其當地分支機構登記其對軟件的權利，並獲得軟件版權登記證。雖然根據中國法律，此類註冊並非強制性 ，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊過程，以享受對已註冊軟件權利提供的更好 保護。

2009年3月1日，工信部頒佈了“軟件產品管理辦法”，或稱“軟件辦法”，取代了工信部2000年10月頒佈的原“軟件辦法管理辦法”，以規範軟件產品，促進我國軟件產業的發展。根據“軟件辦法”，在中國境內開發並向地方省級政府信息產業主管部門登記並報送工信部的軟件產品，可享受相關的 鼓勵政策。軟件開發人員或生產者可以通過代理獨立或 銷售或許可其註冊的軟件產品。註冊後，軟件產品將獲得註冊證書。每張登記證 有效期為五年，到期後可續簽。

1982年通過並分別於1993年、2001年和2013年修訂的“中華人民共和國商標法”及其2002年通過和2014年修訂的實施細則對 註冊商標進行了保護。國家工商行政管理局中華人民共和國商標局或國家工商總局辦理商標註冊，並給予註冊商標十年保護期。

工信部於2004年修改了“中國互聯網域名管理辦法”。根據這些辦法，工信部負責中國域名的全面管理。在中國的域名註冊是以“先申請先註冊”為基礎的。申請程序完成後， 域名申請人將成為域名持有人。

税收條例

我們的業務主要受中國税法的制約。有關適用於本公司普通股持有人的重大税務後果的説明，請參閲“項目10”一節。其他信息。-E.税收。“有關 中華人民共和國企業所得税法的影響的更多信息，請參閲“風險因素-根據企業所得税法， 我們可能被歸類為中國的”居民企業“。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。“

外匯管制

中國外匯管理的主要條例是“外匯管理條例”。根據“中華人民共和國外匯條例” ，經常賬户項目的付款，如利潤分配和貿易及與服務有關的外匯交易，可以不經國家外匯管理局事先批准，通過遵守某些程序要求以外幣支付。相反，人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付外幣貸款等資本費用或根據資本賬户匯入中國的外幣，則需經有關政府部門批准或登記。例如增資或向我們的中國子公司提供外幣貸款。

2008年8月，外管局發佈了“關於完善外商投資企業 外幣資本支付結算管理有關經營問題的通知”或“外匯局第142號通知”，對外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣進行限制，限制兑換人民幣的使用。此外，外管局於2011年11月9日發佈了第45號通函，明確了第142號通函的適用範圍。根據國家外匯管理局第142號通知和 第45號通知，從外商投資企業外幣註冊資本轉換而來的人民幣資金只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，不得用於在中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本人民幣資金流動和使用的監督。未經國家外匯管理局批准，不得改變人民幣資金用途，未使用貸款收益的，不得將人民幣資金用於償還人民幣貸款。

2012年11月，外管局頒佈了“關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知”，對現行外匯管理程序進行了重大修改和簡化。根據本通知，外商在中國境內開立設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户、人民幣收益再投資賬户等各種專用外匯賬户，一家 外商投資企業向其外國股東匯款外匯利潤和股息不再需要國家外匯管理局的批准或核實，同一實體的多個資本賬户可在不同省份開立，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月頒佈了“關於印發<外商直接投資外匯管理規定>及其配套文件的通知”，其中規定外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國的直接投資的管理應以登記的方式進行，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的註冊信息辦理與在中國的直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業的業務和資本經營，並就“外商投資企業在某些地區外匯資金結算管理模式改革試點”有關問題發出通知，或 通知36，2014年8月4日。本通知暫停在某些地區適用第142號通知的規定，允許在該地區註冊的外商投資企業使用外幣註冊資本轉換的人民幣資金在中華人民共和國境內進行股權投資。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”(第19號通知)，對外商投資企業外匯資金結算的一些監管要求作了一定的調整，取消了142號通知中的一些外匯限制，並廢止第142號通知和第36號通知。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業，除其他外，利用其外匯資金折算的人民幣資金用於經營範圍以外的支出，在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。

2016年6月19日，外匯局下發“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户結匯管理政策的通知”(第16號通知)，同一天生效。與第19號通知相比，第16號通知不僅規定，除外匯資本外， 外國上市公司匯出的外債資金和收益也應接受自由裁量性外匯結算，但也取消了這一限制，資本賬户下的外匯資金和外匯結算獲得的相應人民幣資金，不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或以人民幣償還已轉借給第三方的銀行貸款。

安全通告37

2014年7月，國家外匯管理局發佈了37號安全通知，取代了75號安全通知，並要求中國公民或居民在向由 中國公民或居民直接或間接控制的任何離岸實體進行投資或融資之前，必須向相關 當地安全分支機構註冊，並持有該中國公民或居民合法擁有的在岸或離岸資產或股權。此外，外匯局的註冊資料，如公司名稱、業務條件、中國公民或居民持股、合併或分割等基本資料的變更，均須向當地外管局分支機構更新，並須就該離岸特殊用途公司作出 的規定，並須就該公司的基本資料作出更新，如公司名稱、 業務條款、個別中國公民或居民持有的股份、合併或分割，以及，就個別中國公民或居民而言，如該離岸特殊用途公司的資本有任何增減，或個別中國公民或居民進行股份轉讓或掉期

股票期權規則

根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的“個人外匯管理辦法”，凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜，均須經外匯局或其授權的 分行批准。此外，根據外管局2012年2月15日發佈的“關於參與境外上市公司股權激勵計劃的境內個人外匯管理有關問題的通知”或“股票期權規則”， 根據股份獎勵計劃獲海外證券交易所上市公司授予股份或購股權的中國居民，須(I)向外滙局或其本地分行註冊，(Ii)保留合資格的中國代理人，該代理人可為該海外上市公司的中國附屬公司或中國附屬公司所選擇的另一合資格機構，(Ii)代表參與者就股份獎勵計劃進行安全登記 及其他程序，及(Iii)保留海外機構 處理與其行使購股權、買賣股份或權益及資金轉移有關的事宜。 我們將努力遵守這些要求。

股息分配的監管

在華外商投資企業股利分配的主要法律、規則和規定是：經修訂的“中華人民共和國公司法”、“外商獨資企業法”及其實施條例和“合資經營企業法”及其實施條例，以及“中華人民共和國公司法”、“外商投資企業法”及其實施細則。根據本法律、法規的規定，外商投資企業按照“中華人民共和國會計準則”、“中華人民共和國會計準則”和“中華人民共和國會計準則”的規定，只能從累計利潤中支付股利。中國國內公司和外商獨資的中國企業都必須將其税後利潤的至少10%作為一般儲備金，直到這些儲備金的累計數額達到其註冊資本的50%為止。中國公司不得分配任何利潤，除非 以前會計年度的任何損失已被抵消。前一會計年度保留的利潤可連同本財政年度的 可分配利潤一起分配。

勞動法與社會保險

根據“中華人民共和國勞動法”和“中華人民共和國勞動合同法”，用人單位必須與全職職工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須 遵守當地最低工資標準。違反“中華人民共和國勞動合同法”和“中華人民共和國勞動法”的，情節嚴重的，可以處以罰款和其他行政、刑事責任。

此外，根據“中華人民共和國社會保險法”，中國的僱主必須為僱員提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房基金等福利計劃。

下圖顯示了 我們當前的公司結構：

在上面的圖表中，我們提供 我們公司實體的英文名稱。THL和USCNHK的英文名稱是實體的法定名稱。對於 其他法人實體，其法定名稱為中文，並提供英文譯文作為禮貌翻譯。

我們在英屬維爾京羣島的註冊代理商是離岸有限公司。我們的註冊辦事處和我們在 英屬維爾京羣島的註冊代理辦事處都位於英屬維爾京羣島託爾托拉市海洋公司中心P.O.Box 957。

THL

THL於2010年11月9日根據2004年“英屬維爾京羣島公司法”成立為股份有限公司，名稱為“Sinoport Enterprise Limited”。2013年4月15日，Sinoport Enterprise Limited更名為“Tantech Holdings Ltd”。在成立之時， thl被授權發行50，000股普通股，每股面值1美元。2010年11月19日，THL向其唯一股東Forasen Energy Co.，Ltd.(現稱“Tanbsok集團有限公司”)發行了50，000股份。

2014年11月25日，THL考慮到其普通股的首次公開發行，同時(A)對其普通股進行了1，000股1：1的拆分，(B)按比例贖回了面值，並取消了600股此類股份(共計30，000，000股)。這筆交易 是以這種方式完成的，原因有以下幾點：(1)我們希望保持50，000美元的總股本；(2)在 發行的預期中，我們希望增加普通股的總數，並將其每股價格降低到 與發行中的目標發行價一致的水平；(2)在 的預期中，我們希望增加普通股的總數，並將其每股價格降低到與發行中的目標發行價一致的水平 ；並且(3)在資本重組完成之前，我們已發行了 我們被授權發行的所有股票，並且需要通過回購 此類已授權和已發行股票的一部分來創建已授權但未發行的股票。

在這些 交易完成後，THL被授權發行50，000，000股普通股，每股0.001美元，其中20，000，000股已發行和已發行。 在成立時，THL有一名董事，張德宏，菲律賓公民。2013年6月21日，菲律賓公民張藝芳也被任命為THL董事。2014年6月，THL任命了三名獨立董事，均為中華人民共和國公民：錢宏道、王樹東和潘文才。

2015年3月24日，THL完成了1，600，000股普通股的首次公開發行(IPO)。

2016年3月1日，THL完成了1，693，000股普通股的私募發行。

2018年9月28日，THL完成了15萬股普通股的發行。

港同盟

USCNHK於2008年10月17日根據香港“公司條例”(第32章)以“Raymond&O/B RaySucess Co.，Limited”的名稱成立。 2010年12月2日，Raymond&O/B RaySucess Co.，Limited更名為“USCNHK Group Limited”。USCNHK的 授權股本為港幣10，000元，而該公司已向其唯一股東 thl發行10，000股份，面值每股港幣1.00元。USCNHK有一位董事，張德宏，菲律賓公民。2013年6月21日，菲律賓公民張藝芳也被任命為USCNHK的董事。

唐德竹

淡水竹業公司於2002年10月23日以“麗水中林高技術有限公司”的名稱成立於2002年10月23日，公司名稱為“麗水中林高技術有限公司”(簡稱：“麗水中林高技術有限公司”)。(中文：麗水中林高科有限公司 )2005年12月31日，丹技竹業更名為“浙江丹技竹業科技有限公司”。2017年5月17日，公司更名為麗水科技能源技術有限公司，2017年7月7日更名為淡水科技控股(麗水)有限公司。公司的法定股本為8000萬元人民幣，其中麗水公司擁有100%的股份。譚德竹業有一位董事王正宇，他是中國公民。

丹特克木炭

Tantech木炭於2002年9月5日形成。譚德木炭的法定股本為人民幣350萬元，其中Tantech竹本公司擁有100%的股份。根據中國法律，Tantech Carbon是一家有限責任公司。譚德木炭有一位董事，王正宇，他是中國公民。

Tantech能源

TANTECH能源公司成立於2008年9月24日。Tantech Energy的法定股本為3000萬元人民幣，其中Tantech竹業公司擁有100%的股份。Tantech Energy是根據中國法律成立的有限責任公司。本公司董事王正宇為中國公民。本公司於2017年12月14日訂立銷售協議及相關協議，將其EDLC碳業務(包括 知識產權及設備)轉讓予浙江愛佩基能源有限公司(下稱“浙江愛佩基能源有限公司”)，該公司於二零一七年十二月十四日訂立銷售協議及相關協議，將其EDLC碳業務(包括 知識產權及設備)轉讓予浙江Apeikesi能源有限公司。(“買方”)，一家由我們前首席技術官陳在華博士控制的中國初創公司。

浙江中祝

浙江中珠木炭有限公司成立於2015年11月18日，前身是麗水中珠木炭有限公司。公司更名為浙江中祝旅遊發展有限公司。2017年5月17日。它於2018年11月5日關閉。

坦博科技。

坦博科技。成立於2015年12月8日。坦博科技的法定股本為1000萬元人民幣，其中坦博竹業擁有100%的股份。Tanbo Tech. 是根據中國法律成立的有限責任公司。譚博科技有一位董事王正宇，他是中國公民。

麗水譚德

麗水科技成立於2016年4月7日。麗水科技的法定股本為2億元人民幣，其中USCNHK擁有100%的股份。麗水科技有限公司是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司。麗水科技公司有一位董事王正宇，他是中國公民。

上池汽車，原名蘇州電動汽車

2017年7月12日， 公司從原股東手中收購了蘇州益茂電子汽車有限公司70%的股權，並於2019年1月更名為上池汽車(“上池汽車”)。上池汽車是一家專業的電動汽車和電池製造商，總部設在中國江蘇省張家港市。收購後，本公司擁有香港有限公司(“歐亞”)歐亞國際資本有限公司(“歐亞”)及其全資附屬公司上海嘉木投資管理有限公司(“嘉木”)的100%股權，該公司是一家香港有限公司(“Euroasia”)及其全資附屬公司上海佳木投資管理有限公司(“佳木”)。該公司還擁有中國公司杭州雞西投資管理有限公司(“雞西”)100%的股權。雞西擁有上池汽車19%的股權。此外，嘉木還與擁有上池汽車51%股權的漢州旺博投資管理有限公司(“旺博”)的所有者簽訂了一系列合同協議。該等協議包括技術諮詢及服務協議、業務合作協議、股權質押協議、股份出售協議及投票權代理協議(統稱為“VIE協議”)。

根據上述 vie協議(詳見下文)，佳木有專有權提供與業務運營相關的王博諮詢服務，包括技術和管理服務。綜上所述，VIE協議規定嘉木有義務承擔王波活動的大部分損失風險，並有權獲得大部分剩餘的 回報。從本質上講，嘉木對王波取得了有效的控制。因此，本公司認為，根據財務會計準則委員會(“FASB”)的聲明 會計準則編纂(“ASC”)810“合併”，旺博應被視為可變權益實體(“VIE”)。因此，本公司最終控制上智汽車70%的股權，並將商奇汽車的賬目合併為本公司的賬目，而Ouyatong、Jiamu、Jixi及Wang bo均為投資控股公司，並無重大業務活動。(集體“E-Motor Holdings”)。

合同安排

我們之所以選擇在我們的公司結構中使用 合同關係，是因為外資公司在汽車工業中的直接投資被限制在不超過50%的股權。

管轄外商在中華人民共和國境內企業所有權的主要規定是“外商投資產業指導目錄”(以下簡稱“目錄”)，自2015年4月10日起施行。該目錄將各種行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。TANTECH從事明確禁止外國直接投資超過50%的行業： 汽車工業。

上海嘉木投資管理有限公司(“嘉木”)與杭州旺博投資管理有限公司(“旺博”)根據“中華人民共和國外商獨資企業管理條例”，簽訂了一系列合同安排，又稱VIE 協議。可變權益實體(VIE)協議旨在向嘉木提供與其控股公司的唯一股權持有人在所有重大方面相當的權力、權利和義務，包括絕對的 控制權以及對旺博的資產、財產和收入的權利。吾等的中國律師已告知，VIE協議 構成該等協議各方的有效及具約束力的義務，並可根據中國 法律強制執行及有效。

於2017年7月13日訂立的VIE協議，包括(A)獨家購買協議、(B)股權質押協議、(C)獨家管理諮詢及技術服務協議、(D)投票權代理協議及(E)授權書。綜上所述，這些協議的目的是讓嘉木管理旺博的業務， 獲得旺博的所有淨收入作為回報。

以下是共同合同安排的摘要 ，這些安排為我們提供了對VIE的有效控制，並使我們能夠從其運營中獲得大量 所有經濟利益。

獨家購買協議

獨家收購協議(“購買協議”)由(A)佳木、(B)王波及(C)王正宇先生及王風先生(“王波股東”)的股東訂立，並由(A)佳木、(B)王波及(C)王正宇先生及王風先生(“王波股東”)訂立。

根據收購 協議並在中華人民共和國適用法律允許的範圍內，雙方同意，在Jiamu行使該購買期權時，(I)旺博股東將把其所持旺博的全部股份轉讓給Jiamu，或 (Ii)旺博將其資產轉讓給Jiamu。為了進行上述股份轉讓和資產轉讓，王博和王博股東分別不可撤銷地授予佳木專有和無條件的資產購買權和股份購買權。

股權質押協議

本股權質押協議(以下簡稱“質押協議”)是由嘉慕作為質權人、旺博股東之間訂立的。王博股東將王博股東目前和未來持有的王博股份全部質押給嘉木，以保證王博和(或)王博股東履行各自的責任和義務， 並將確保Jiamu能夠獲得(A)獨家管理諮詢和技術服務協議和Jiamu與旺博之間的任何補充協議(如有)下的所有權利和利益；(B)嘉木、望寶及望寶股東之間的獨家收購協議及任何補充 協議(如有)；及(C)嘉穆、旺博及望博股東之間的股東表決權授權協議及 任何補充協議(如有)。

獨家管理諮詢和技術服務協議

本獨家管理諮詢與技術服務協議(以下簡稱“服務協議”)由佳木與王博訂立並簽訂。 根據服務協議的條款和條件，王博指定嘉木為其獨家服務提供商，提供全面的 管理諮詢、技術支持、知識產權許可及其他相關服務，將所有服務 包括在王博的主要業務範圍內，並由嘉慕不時決定需要的服務，包括(1)管理諮詢、(2) 技術支持和(3)知識產權。王博同意接受佳木提供的諮詢和服務，且不直接或間接從任何第三方獲取服務協議中規定的相同或類似的諮詢和/或服務，但經佳木事先書面同意的 除外。雙方同意，佳木可指定其他各方向旺博提供服務 和/或服務協議中規定的支持。

投票權代理協議

本表決權代理協議(以下簡稱“代理協議”)是由嘉慕作為受託人，王波股東作為委託人和王波之間訂立的。根據代理協議，望寶股東不可撤銷地授權佳木或其指定人士(如嘉慕董事或其繼任人或清盤人)根據法律及萬寶章程大綱及細則的規定，單獨行使該等望寶股東在望博的投票權，包括但不限於(A)召開，作為王波股東代表召集並出席王波股東大會；(B)作為王波股東的代表向王博董事會提出建議；(C)就王波股東大會擬審議的任何事項進行表決；(D)在王波股東大會的會議記錄上簽字；(E)根據王波的章程大綱和章程行使股東的其他表決權；(F)向工商登記機構和其他有關政府當局提交有關文件，以履行或保證本合同作為王波股東的代表；(G)簽署股份轉讓協議或其他相關文件，處理正式文件、登記、 記錄或其他程序，以使購買協議下的股份轉讓生效。

授權委託書

授權書是由王風先生訂立和訂立的。根據授權書，燕先生指定王正宇先生代表燕先生行使 燕先生在代理協議下的權利。

深圳市益茂新能源銷售有限公司。

2018年11月13日，我們成立了深圳一茂新能源銷售有限公司，這是上池汽車有限公司的一家銷售子公司。

中國沒有私有土地所有權。允許個人和實體為特定目的獲得土地使用權。我們在麗水市的設施被授予土地使用權，有效期至2051年至2058年。以下是我們的財產清單：

目前，家居用品通過我們位於長春、長沙、成都、重慶、福州、廣州、杭州、哈爾濱、濟南、蘭州、麗水、上海、瀋陽、太原、天津、煙臺和鄭州等17個城市的銷售和分銷網絡銷售。我們沒有在瀋陽、天津、煙臺、太原、鄭州、長沙、福州或蘭州擁有或租賃地點。此外，我們還在麗水設有物流中心，並與杭州、濟南、上海和鄭州的第三方倉儲公司建立了合作關係。

以下是我們的辦公室、銷售和分銷網絡以及物流中心位置的列表 。

我們 物業的固定資產包括我們所有地點的辦公設備，以及麗水物業的炭化和 木炭加工設備，這些設備既用於我們的日用品產品，也用於我們的EDLC碳。該設備包括爐膛、鍋爐、混合機、窯/爐、氣流磨、粉碎機、化學分析設備、發電機、型煤液壓粉末成型機、碳活化和酸洗罐、帶式乾燥機、空氣壓縮機、竹醋精煉設備、容器生產線、熱酸/水洗設備和自動包裝機。

我們所有的不動產和固定資產都是由債權人提供的有擔保貸款擔保的。丹技竹業在天寧工業區設施授予我們的物業的產權負擔。Tantech Energy在我們的水歌工業區設施授予對我們土地使用權的產權負擔。我們已將我們的設施從我們在天寧街的設施搬遷到岑山路的一個新的、更大的設施。 Forasen集團目前佔用我們的天寧街設施約500平方米作為其辦公室。從歷史上看，我們並未向Forasen Group收取租用此辦公空間的費用。我們已將此事項提交我們的公司治理委員會，以確定 此辦公場所的適當租用費。我們將根據麗水地區類似的出租空間收取租金。我們天寧街15，691平方米的物業空置，可供出租。由於天寧 物業的維護成本(每年約19，433美元(約合121，000元人民幣)，我們不能保證能夠租用 物業的其餘部分。

我們的財產 不受任何可能影響我們使用該財產的環境問題的影響。目前，我們進一步發展、擴大或改善這些物業的計劃，是透過首次公開招股的收益及營運現金流量提供資金。

上池汽車(原蘇州益茂電子汽車有限公司)位於江蘇省張家港市，佔地26，580平方米。

上池汽車 設施的圖片如下：

我們的設施 的圖片如下：

生產能力

目前，我們所有的木炭產品都是在麗水水閣工業區生產的。我們在杭州的設施和麗水的天寧設施用於一般辦公和行政目的。

水歌工業區設施

以下是我們的水歌工業區設施的地圖 ，其中顯示了下表中提到的門牌號，其中描述了該設施的生產 用途。

非生產特性：

我們目前保留了 4478萬²用於辦公室管理、培訓和產品展示，其中3，359米²當前使用的是 。我們預定了1120米²以獲得更多的辦公空間。

我們的研發中心有4027米²，其中我們使用1120米²目前。當我們的需求超過五樓提供的空間 時，我們計劃將水歌工業區設施六樓的額外空間 用於我們的新產品開發團隊，但我們沒有具體的時間或計劃來擴展此類團隊。直到最近，當我們 決定剝離我們的EDLC業務時，我們還計劃使用用於此目的空間平衡來實施EDLC研究和開發中心。

我們用218米² 用於一般設施用途，包括我們的鍋爐室、警衞室和其他類似用途。

我們的員工宿舍佔地7，182米²所有這些都在使用中。

產品特性：

我們已經預訂了11，854 m²我們的水歌工業區設施，用於我們的燒烤木炭生產線，目前使用5，927米² 此區域。其餘5927米²是為未來的生產線保留的。在我們現有的燒烤木炭生產線上，我們目前的生產能力約為每年1，000噸，2015年我們生產了340噸燒烤木炭，產能利用率為34%。

我們已經預訂了10，984 m²為我們的固體除臭劑和淨化產品生產線提供我們的水歌工業區設施。我們當前 使用所有空間。在我們現有的木炭博士固體產品生產線上，我們目前的生產能力約為每年20，000噸，2015年我們生產了21，500噸木炭博士固體產品，產能利用率為107.5%。 我們通過運營這條生產線，超過了假定的產能利用率，超過了100%的利用率。如果我們選擇在未來增加 我們的生產能力，我們將需要用更高效的生產線取代現有生產線，或者擴展 我們的空間，因為我們沒有為其他生產線預留空間。

我們已經預訂了3，440 m²水歌工業區生產液體家居衞生產品和竹醋產品生產線的設備，我們目前使用的設備有1720米²。其餘1 720米²保留用於安裝 新生產線。在現有生產線上，我們目前的產能約為每年500萬台， 我們在2015年生產了360萬台液體產品，產能利用率為72%。

直到我們最近決定剝離我們的EDLC業務，我們已經預留了9098萬²我們的水歌工業區設施用於一條EDLC碳 生產線，我們目前使用3，473米²。其餘5625米²已預留用於建設另一條 生產線，以每年增加1，000噸EDLC碳的產能。2017年12月14日，本公司簽訂銷售協議及相關協議，將EDLC碳業務(包括知識產權和設備)轉讓給 浙江Apeikesi能源有限公司。(“買方”)，一家由我們前首席技術官陳在華博士控制的中國初創公司。我們希望將這些設施租給我們EDLC業務的買家-浙江愛佩克西能源有限公司(浙江Apeikesi Energy Co.，Ltd.)。

一個也沒有。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，應結合我們的合併財務報表和本年度報表20-F中其他地方的相關附註閲讀。除歷史綜合財務 信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際 結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成 這些差異的因素包括以下和本報表20-F年度報告中其他部分所討論的因素，特別是“風險 因素”。

A.業務成果

公司概述

傳統上，我們一直是竹炭為基礎的產品的專業製造商，主要業務重點是消費品 和低排放的燒炭。我們透過我們在香港的全資附屬公司USCNHK及其擁有多數股權的中國附屬公司Tantech Bhn在中國經營業務。坦泰克竹業是一家從事生產和經銷 消費品的企業。

通過丹泰克竹業在中國的全資子公司-丹泰克木炭和丹技巴布庫，我們開展貿易業務，包括木炭產品的出口；通過Tantech竹子在中國的全資子公司Tantech Energy，我們生產低排放的BBQ炭。 我們的子公司Tantech Energy從事雙電層電容器(“EDLC”)碳的製造。 2007年12月14日，本公司訂立銷售協議及相關協議，將其EDLC碳業務(包括 知識產權及設備)轉讓予浙江愛佩基能源有限公司。(“買方”)，一家由我們前首席技術官陳在華博士控制的中國初創公司。

2015年第四季度，我們在中國註冊了兩家子公司，麗水中珠木炭有限公司。“麗水中祝”(“麗水中祝”或“中祝”)和杭州坦博科技有限公司。(“Tanbo Tech”或“Tanbo”)。麗水中珠是一家從事活性炭等產品生產和銷售的企業。坦博科技開拓麗水地區以外的商機。

截至2018年12月31日， 我們關閉了六水中祝和Tantech Babiku，並計劃出售Tantech Energy，因為業務戰略發生了變化。 因此，這些停業實體的資產和負債被報告為資產和負債總額的組成部分 獨立於持續經營的餘額。同時，根據ASC 205-20-45，所有這些中止業務的結果(減去適用的所得税(福利)均作為淨收入(虧損)的組成部分與 繼續業務的淨收入(虧損)分開報告。

2017年7月12日， 公司從原股東手中收購了蘇州益茂電子汽車有限公司70%的股權，後者於2019年更名為“上池汽車”。上池汽車是一家專業的電動汽車和電池製造商，總部設在中國江蘇省張家港市。收購後，本公司擁有香港股份有限公司歐亞國際資本有限公司(“歐亞”)及其全資附屬公司上海嘉木投資管理有限公司(“嘉木”)100%股權，而上海嘉木投資管理有限公司為一家中國公司(“佳木”)，其全資附屬公司為上海嘉木投資管理有限公司(“嘉木”)，其全資附屬公司為上海佳木投資管理有限公司(“嘉木”)。該公司還擁有中國公司杭州雞西投資管理有限公司(“雞西”)的100%股權。雞西擁有上池汽車19%的股權。此外，佳木還與擁有上池汽車51%股權的漢州旺博投資管理有限公司(“旺博”)的所有者簽訂了一系列合同協議。該等 協議包括技術諮詢及服務協議、業務合作協議、股權質押協議、 股份處置協議及投票權代理協議(統稱為“VIE協議”)。

根據上述 vie協議(詳見下文)，佳木有專有權提供與業務運營相關的王博諮詢服務，包括技術和管理服務。綜上所述，VIE協議規定嘉木有義務承擔王波活動的大部分損失風險，並有權獲得大部分剩餘的 回報。從本質上講，嘉木對王波取得了有效的控制。因此，本公司認為，根據財務會計準則委員會(“FASB”)的聲明 會計準則編纂(“ASC”)810“合併”，旺博應被視為可變權益實體(“VIE”)。因此，本公司最終控制上智汽車70%的股權，並將商奇汽車的賬目合併為本公司的賬目，而Ouyatong、Jiamu、Jixi及Wang bo均為投資控股公司，並無重大業務活動(合稱“E-Motor Holdings”)。

截至2018年12月31日， 公司有三個報告部門，包括消費品部門、貿易部門和電動汽車部門。

我們的消費產品包括為國內市場設計的淨化和除臭產品、清潔產品和烤焦。淨化除臭產品和清潔產品以“木炭醫生”的品牌銷售，包括空氣淨化 產品、除臭劑和竹醋。清潔產品包括廚房和浴室清潔產品，個人護理產品 和液體洗滌劑。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，消費品分別佔總收入的70.9%、81.6%和83.9%。

我們最大的消費類產品是淨化和除臭產品。我們的淨化和除臭產品由乾燥蒸餾的炭化竹子製成，具有吸收苯、甲醛、氨和四氯化碳等有害物質和空氣氣味的能力。這些產品也有多種形狀和種類，用於多種用途，包括枕頭、墊、護腕、衣架和其他產品。竹醋是一種添加劑，可用於食品加工，醫藥衞生產品和肥料。雖然竹醋產品目前只佔我們收入的一小部分，但竹醋產品對我們與農業保持密切聯繫是至關重要的，我們相信這將是未來幾年增長的一個關鍵領域。清潔產品，包括消毒劑、洗滌劑、乳液、專用肥皂和廁所清潔劑，在我們的消費產品中相對較新，但為我們提供了另一個增長機會。從第三方購買並通過我們的分銷渠道銷售，專為中國國內市場設計的烤焦也是近幾年來我們的主要收入來源。

我們的貿易業務主要與木炭產品的出口有關。我們成立了坦泰克木炭貿易公司作為出口我們的 木炭產品，以避免混淆我們的出口銷售和我們的生產業務。將 與出口業務結合在一起的生產企業，其税率通常高於我們通過分離這些業務所支付的税率。通過將貿易業務從生產業務中分離出來，我們可以享受税收優惠和更精簡的運營。由於我們在木炭交易方面的經驗 ，為了改善我們的現金流，我們還通過該實體從事橡膠交易，直至2013年9月。我們貿易業務的利潤相對較低，2013年9月，我們開始進行橡膠交易。雖然我們 將來可能會有零星的橡膠交易，雖然我們仍有權從事橡膠貿易，但這不會是我們公司的焦點。

我們 正在將我們的業務轉向專業電動汽車(EVS)市場。然而，我們預計，隨着竹炭產品的品牌意識和建立，我們的消費產品銷售在未來幾年將會穩定下來。我們對上海汽車的收購已於2017年第二季度完成，我們將專注於開發和銷售專業電動車。如果我們在新業務中的 擴張不成功，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到重大和 的不利影響。在其他情況下，我們不知道任何特定的已知趨勢、不確定性或事件可能對我們的消費品銷售或收入產生重大影響。未來幾年，我們從交易部門獲得的收入不太可能大幅增加。如果我們不能增加我們的消費產品和電子車輛的收入或發現新的業務機會 繼續增長，我們的總收入可能會下降。

影響我們經營業績的因素

政府政策可能影響我們的業務 和運營結果

近幾年來，我們沒有看到任何不利的政府政策對我們的業務產生任何影響。但是，我們的經營業績將受到中國整體經濟增長和政府政策的影響。政府政策的不利變化可能會影響對我們產品的需求，並可能對我們的經營結果產生重大和不利的影響。我們以竹炭為基礎的消費產品目前不受政府限制，但政府今後對竹炭工業政策的任何改變都可能對我們的原材料供應產生負面影響。

原材料價格不彈性可能會減少我們的利潤

作為竹炭基產品的專業製造商，我們依賴竹炭的持續穩定供應來保證我們的經營和擴張。 雖然竹子(以及竹炭)是可再生的，但在任何給定的時間，價格的不彈性可能會增加招投標的可能性，導致原材料價格上漲，從而降低了我們的利潤。此外，由於我們是 競爭的基礎上的低價，我們將失去客户的風險，提高我們的銷售價格。

消費品競爭

我們的產品面臨着來自其他生產商的競爭。在我們的消費產品領域，我們面臨着許多擁有類似產品組合的公司的競爭。許多這樣的競爭者的產品不是竹子為基礎的，相反，我們競爭的基礎是我們的產品的功能 使用。許多這樣的競爭者能夠提供功能相似的產品，而不依賴竹子或竹炭組件。

儘管我們的木炭博士品牌是木炭袋和竹炭市場上最大和最著名的品牌之一，但竹炭為基礎的消費產品行業相對零散，進入壁壘相對較低。

我們的木炭醫生空氣淨化產品與以木炭為基礎的競爭對手的產品競爭，如浙江梅潭翁生態發展有限公司、浙江界界果木炭工業有限公司、衢州現代木炭工業有限公司。

我們的木炭醫生廁所清潔劑的競爭對手包括非木炭的競爭對手，如SC Johnson&Son(上海)公司。上海白貓集團有限公司、北京綠色雨傘化工有限公司、偉來(廣州)消費品有限公司、北京綠色雨傘化工有限公司、北京威來(廣州)消費品有限公司、中國藍月中國有限公司、上海白貓集團有限公司、北京綠色雨傘化工有限公司、北京威來(廣州)消費品有限公司、北京綠色雨傘化工有限公司、北京威來(廣州)消費品有限公司、北京威來(廣州)消費品有限公司等。

我們的燒烤炭火也面臨着類似產品的競爭，這些產品不是竹炭製成的。例如，我們的阿爾戈德大石沙木炭 與沙縣金路木炭廠競爭。雖然我們的石炭是一種受歡迎的竹炭產品，但競爭對手 產品更受歡迎，但不是竹炭為基礎的產品。我們在這一領域的其他主要國際競爭對手包括海灣國際貿易有限公司、南雄桂珠木炭有限公司。韶關市利寶日用用品有限公司。除這些公司外，我們還在國內與福建珠海木炭有限公司、江山綠炭有限公司、浦江富力竹木有限公司進行國內競爭。三和森源木炭有限公司。

我們的一些產品受到 週期性銷售的影響。

我們的燒烤木炭產品 和實心竹炭產品受到週期性銷售的影響。我們通常看到我們的燒烤木炭產品銷售最高的 4月和5月，然後再一次在8月和10月。第一個高峯標誌着我們的客户準備夏季户外燒烤季節，第二個高峯與他們購買我們的燒烤木炭產品在寒冷的月份在室內加熱和烹飪 有關。

我們的實心竹炭製品的旺季在十月到十一月之間，由於春節的緣故，二月和三月的銷售量最低，因為消費者更傾向於在節前而不是節後購買竹炭製品。

雖然我們看到液體產品的 銷售量在接近年底時有所上升，但我們認為此類產品的銷售量太低，不能考慮 的週期性波動。由於此類產品主要用於出口，我們對液體產品的需求最有可能受到採購國(而不是中國)的季節性波動和其他波動的影響。

儘管 具有季節性的影響，但我們相信，品牌認知度、產品創新和新技術的應用仍然是我們保持市場競爭地位和積極的財務績效的關鍵驅動因素。

運營結果

下表 彙總了我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度中的選定經營結果，並提供了有關這兩個財政年度的美元及其增減百分比的 信息。

(除百分比外，所有金額均以 千美元計)

下表彙總了我們在截至2017和2016年12月31日的財政年度中的運營結果，並提供了有關這兩個財政年度中 美元和百分比增加或(減少)的信息。

(除百分比外，所有金額均以 千美元計)

收入：收入 從2017財年的約4，230萬美元降至2018財年的約2，960萬美元，降幅約為1，270萬美元，降幅為30.1%。減少的主要原因是，由於我們 業務戰略的改變，我們的消費品大幅減少。由於更高的需求，我們的交易部門的收入增加了。與2017年相比，我們從電子 汽車(“EV”)部門獲得的收入也有所減少。

收入：收入 從2016財年的約3，990萬美元增加到2017財年的約4，230萬美元，增幅約為240萬美元，增幅為6.0%。收入增加主要是由於電子車輛(“EV”) 部門的收入約為860萬美元，貿易部門的收入約增加130萬美元，但 消費產品部門的收入減少了770萬美元。

來自消費產品 細分市場的收入減少

我們的消費品部門是我們三個部門中最大的。我們從消費品中獲得的收入主要來自銷售我們為國內市場設計的淨化和除臭產品、清潔產品和燒烤炭火。我們的 消費品被認為是環境友好的，不僅因為竹子的壽命長，生長速度快，而且我們的產品在生產過程中浪費最少。此外，我們的產品具有原料利用率高的特點，已達到中國環境科學學會指定的“環境友好”企業的標準。此外，我們的設施已獲得國際標準化組織14001：2004認證，這反映了我們對測量 和管理我們的環境影響的關注。

在上海聯華超市進行的一項研究發現，在同等產品的情況下，85%的消費者更喜歡環保產品，願意支付比傳統產品高出5%的價格。我們預計，相對於傳統家居清潔產品，消費者對環境友好產品的偏好日益增長，消費者對我們品牌 作為“環境友好”企業的認識將在未來幾年推動我們消費產品的收入。

消費產品 部門的收入下降了950萬美元(29.8%)，從上一財年的3190萬美元降至2018年的2240萬美元。消費產品細分市場毛利率從2017財年的25.7%提高到2018財年的35.9%。2018年，我們從消費產品領域獲得的收入 有所下降，原因如下。首先，由於電子商務競爭的加劇和年輕消費者購物習慣的改變，為了省錢，人們越來越多地在網上購買未知品牌的消費品。因此，該公司的客户對其消費品的訂單大幅減少。第二，2018年，該公司減少了與一些銷售價格低、利潤率不利的超市客户的合作。第三，為了應對市場競爭，公司還減少了毛利率較低的不受歡迎的產品的銷售。該公司消費品部門收入的總體下降反映了上述因素。

消費產品部門的收入從上一個 財年的3，930萬美元降至2017財年的3，190萬美元，下降了750萬美元，降幅為19%。消費產品部門毛利率也從2016財政年度的31.8%下降到2017財政年度的25.7%。 2017年我們來自消費產品部門的收入下降是由於以下原因。首先，由於來自電子商務和網上購物的競爭日益激烈。二是2017年，公司逐步減少了與部分銷售價格低、利潤率不高的超市客户的合作。超市客户總數從2016年的12家下降到2017年的8家，來自超市客户的收入下降了95%，從2016年的2800萬美元(合1.862億元人民幣)降至2017年的140萬美元(合940萬元人民幣)。另一方面，在當前期間，公司增加了對總代理商的 銷售。來自總代理商和專賣店客户的收入增長了156%，從2016年的1，290萬美元增長到2017年的3，310萬美元。總代理商和專賣店客户總數從2016年的 42個增加到2017年的48個。第三，為了應對市場競爭，公司還將2017年的平均銷售價格比2016年降低了約3%至5%，以滿足客户的需求。 公司消費品收入的總體下降反映了上述因素。

交易部分

我們貿易 部門的收入在2018財年約為380萬美元，比2017財年的190萬美元增長了106%。從2017財年開始，公司專注於在市場上推廣“木炭博士”產品。因此，我們的國內銷售的 “木炭博士”產品大幅增加。與2017財年相比，2018財年毛利率下降的原因是，我們幾乎所有的銷售都銷往利潤率較低的國內市場。

我們的交易 部門的收入在2017財年約為180萬美元，比2016財年的60萬美元增長了230%。在2016財年，我們放棄了非“木炭醫生”產品的貿易業務，因為這些產品擾亂了我們自己品牌的木炭產品銷售。營銷戰略的變化導致2016財年銷售額和收入下降。從2017財年開始， 公司重點在市場上推廣“木炭醫生”產品。因此，我國“木炭博士”產品的國內銷售額從2016財政年度的10萬美元增加到2017財政年度的140萬美元，而出口銷售額在這兩年都保持在40萬美元左右。出口銷售毛利一般高於國內銷售。2017財年 毛利率下降的原因是，與2016財年僅19%的國內市場銷售相比，2017財年約76%的銷售以較低的利潤率進入國內市場。

電子汽車(“EV”) 段

2017年7月12日(“收盤日”)，本公司完成收購位於張家港市的專業電動汽車及動力電池製造商蘇州電動汽車有限公司(簡稱“上池汽車”)2019年更名為“上池汽車”的股權70%，中華人民共和國江蘇省。本公司相信，此次收購將為電動汽車市場帶來新的先進技術和經濟協同效應，並擴大本公司的客户基礎和交叉銷售機會。

在2018財年，我們電動汽車部門 的收入約為340萬美元，毛利率為負14.7%。2018年財政年度，該公司銷售了110輛電子物流電子汽車。在2017財年，我們電動汽車部門的收入約為860萬美元，毛利率為22.6%。 公司在2017財年售出了100輛電子汽車。

收入成本：

我們的收入成本從2017財年的約3，170萬美元降至2018財年的約2，150萬美元，降幅約為1，020萬美元，降幅為32.2%。按佔收入的百分比計算，收入成本從2017財年的75%降至2018財年的73%。

收入成本佔收入的百分比在2018財年有所下降，主要原因是我們的消費者 產品和EV部門的收入成本較低，原因是銷售額較低。另一方面，交易部門的收入成本隨着 銷售額的增加而增加。

我們的收入成本 從2016財年的約2，690萬美元增加到2017財年的約3，170萬美元，增幅約為490萬美元，增幅為18.1%。按佔收入的百分比計算，2017財政年度的收入成本從2016財政年度的67.4%增加到75.0%。收入成本的增加主要是由於我們電動汽車部門的收入成本約為660萬美元。由於2017財年的收入增加，我們交易部門的收入成本比2016財年增加了140萬美元。 另一方面，由於2017財年的收入減少了18%，消費品部門的收入成本比 財年減少了13%，即大約370萬美元。2017財年收入成本佔收入的百分比增加，主要是因為我們的空氣淨化、除臭劑和竹醋產品的材料成本增加。

毛利：

我們的毛利潤從2017財年的大約1050萬美元下降到2018年的大約800萬美元，下降了大約250萬美元，降幅為23.9%。2018財年毛利率為27.2%，2017年為25.0%。根據細分市場， 消費產品的毛利率。2018年財年，交易和電動汽車細分市場分別為35.9%、12.9%和14.7%，相比之下分別為25.7%、22.8% 和22.6%。分別為2017財政年度。毛利率下降的主要原因是與銷售價格相關的 交易部門和我們的EV部門在2018財年的銷售價格較低。

我們的毛利潤從2016財年的約1，300萬美元降至2017財年的約1，050萬美元，降幅約為250萬美元，降幅為18.9%。2017財年毛利率為25.0%，而2016財年毛利率為32.6%。按細分市場計算，2017財年 消費產品和貿易的毛利率分別為25.7%和22.8%，而 2016財年的毛利率分別為31.3%和95.4%。毛利率下降的主要原因是2017財年與我們的消費產品和 交易部門相關的銷售價格較低。

銷售費用：

與2017財年約70萬美元的銷售支出相比，2018財年的銷售支出減少了約40萬美元，降至30萬美元。作為銷售的百分比，我們的銷售支出在2018財年為收入的1.1%，而在2017財年為收入的1.7%。銷售費用的減少主要是由於銷售減少所致。

與2016財年的約60萬美元相比，銷售支出在2017財年增加了約10萬美元，達到約70萬美元。 按銷售額的百分比計算，我們的銷售支出在2017財年佔收入的1.7%，而在2016財年佔收入的1.6%。銷售費用增加的主要原因是在我們的EV部門( )有30萬美元的銷售費用， 是我們在2017財年收購的新業務部門。

一般和管理 費用：

我們的一般和行政開支從2017財年的約460萬美元增加到2018財年的約490萬美元，增幅約為30萬美元，增幅為7.5%。與2017財年的10.9%相比，2018年財政年度的一般和行政開支佔收入的百分比增加到16.8%。略有增加主要是由於下列因素：

我們的一般和管理 開支從2016財年的約360萬美元增加到2017財年的約460萬美元，增幅約為100萬美元，增幅為28.0%。與2016財年的9.1%相比，2017財年的一般和行政開支佔收入的百分比增加到10.9%。增加的主要原因如下：

研發費用:

研發支出從2017財年的60萬美元降至2018財年的40萬美元，降幅為20萬美元，降幅為38.4%。減少的主要原因是，由於 業務戰略的變化，2018年財政年度的研發活動減少。我們打算在未來的電動汽車領域投入更多的研發資源。

研究與開發支出從2016財年的10萬美元增至2017年的60萬美元，增加了50萬美元，增幅為358.4%。增長 主要是由於我們在2017財年下半年在EV部門所做的研發工作。

業務費用共計

總運營費用 從2017財政年度的600萬美元降至2018財年的570萬美元，下降了30萬美元，即5.1%，這主要是由於 一般和行政開支減少了約20萬美元，研發開支減少了約20萬美元， 並由2018財年銷售支出比2017財年增加約10萬美元所抵消。

總運營支出 從2016財年的440萬美元增至2017財年的600萬美元，增幅為160萬美元(36.9%)，這主要是由於 2017財年的一般和行政開支比2016財年增加了約100萬美元。

利息支出：

在2018財年，我們的利息支出 從2017財年的約55萬美元增加到約630萬美元，增幅約為0.08萬美元，增幅為13.6%。由於2018財年銀行短期貸款餘額超過2017財年，銀行貸款利息支出2018年比2017財年有所增加。

我們的利息支出 從2016財年的約47，000，000美元增加到2017財年的約55，000美元，增幅約為0.08，000美元，這是因為與2016財年相比，我們的短期貸款餘額在2017財年減少了約150萬美元。

其他收入：

其他收入在2018財政年度約為20萬美元，在2017財政年度約為40萬美元。其他收入主要與我們向一家第三方公司收取的諮詢費有關，該公司使用我們的專利生產具有空氣處理功能的門。

其他收入在2017財政年度約為40萬美元，在2016財政年度約為10萬美元。其他收入主要與我們向一家第三方公司收取的諮詢費有關，該公司使用我們的專利生產具有空氣處理功能的門。

政府補貼 收入：

我們的政府補貼 收入在2016財政年度約為53，000美元，這是地方政府為表彰我們在不同領域取得的成就而給予的。 我們獲得的所有補貼都是一次性補貼，我們在2017財政年度和2018財政年度沒有獲得任何補貼。

從持續經營中獲得的未繳納所得税的收入：

在2018財年，我們從持續運營中獲得的所得税前收入約為200萬美元，與2017財年約450萬美元的收入相比，減少了約250萬美元。利潤減少的主要原因是，與2017財政年度相比，毛利潤減少了約250萬比爾。

在2017財年，我們從持續運營中獲得的所得税前收入約為450萬美元，與2016財年的約830萬美元相比，減少了約380萬美元。減少的主要原因是毛利潤減少了約250萬美元，與2016財政年度相比，運營費用增加了約160萬美元。

所得税撥備：

在2018財年，我們的所得税撥備約為100萬美元，比2017財年的約150萬美元減少了約50萬美元，降幅為32.5%。收入減少的主要原因是2018年財政年度持續經營產生的所得税前收入低於2017財政年度。由於未來實現這些税收優惠的不確定性 ，本公司在2018財政年度對壞賬準備金提供了全額估值備抵。

我們在2017財年的所得税撥備約為150萬美元，比2016財年的約140萬美元增加了大約20萬美元，增幅為11.2%。儘管本公司從持續經營中獲得的所得税前收入較低，但由於未來在實現這些税益方面存在不確定性，本公司對壞賬準備金提供了全額估值備抵，這導致了2017財年的所得税撥備增加。

停止經營的淨收入(損失) ：

截至2018年12月31日，我們關閉了Tantech Babiku和麗水中祝，並計劃出售Tantech Energy，因為業務戰略發生了變化。 這些已停止運營的業務在2018財年的淨收入約為0.08萬美元，而在2017財年僅為7萬美元。2016財政年度中止的業務淨虧損約240萬美元。

應歸於普通股股東的淨收益：

在2018財年，我們普通股股東的淨收益約為200萬美元，比2017財年的約380萬美元減少了約180萬美元。減少的原因是上述因素。

在2017財年，我們普通股股東的淨收益約為380萬美元，比2016財年的約430萬美元減少了約50萬美元。減少的原因是上述因素。

B.流動性和資本資源

我們是在英屬維爾京羣島註冊的控股公司。我們可能需要從我們的中國子公司進行股息和其他股本分配，以滿足我們的流動性要求。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從按照中國會計準則和法規確定的 累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司 須每年撥出其各自累積利潤(如有)的最少10%，以資助某些儲備基金 ，直至撥備總額達其各自注冊資本的50%為止。根據中國會計準則，我們的中國子公司也可酌情將部分 税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備 不能作為現金股利分配。

我們一直依賴我們的子公司直接支付費用(產生收入)，以履行我們迄今的義務。

截至2018年12月31日的 年度，由於激烈的競爭，公司消費產品部門和EV部門 的收入大幅下降。為了應對這一競爭，本公司在2018年財政期間關閉了六水中祝和Tantech Babiku，並計劃出售Tantech Energy，作為業務戰略變化的舉措之一。所有這些事件過去和 將繼續對公司的運營產生重大影響。

對於其消費品部門，由於網上購物變得越來越流行，該公司大幅削減了對超市客户的銷售，因為這些超市客户的應收賬款存在很長一段時間。該公司一直在經歷更長的銷售和收集期 ，同時推遲交付生產所需的原材料。這導致與往年相比，應收賬款和預付給供應商的款項增加。與此同時，由於最近的政策變化，新收購的電動汽車行業也出現了政府退税處理時間延遲和政府對符合條件的車輛的退税金額減少的情況。

由於2017年9月成功進行了 股權融資，淨收益為560萬美元，截至2018年12月31日，本公司仍有約770萬美元的現金可用。雖然本公司於2018年12月31日維持正營運資金，並於截至2018年12月31日止年度內持續營運產生正現金流量，但本公司未來之營運則取決於本公司能否成功收回其應收賬款及運用其墊款，以及政府政策的變化如何影響其新的電動汽車業務。如果沒有額外的股權融資，本公司可能嚴重依賴銀行借款或股東/關聯方貸款來滿足其營運資金需求。截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司的短期貸款餘額分別約為770萬美元和520萬美元。此外，截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司的 銀行承兑匯票應付款餘額分別為210萬美元和700萬美元。如果 未能在這些銀行借款到期時續借，可能會對本公司的運營產生不利影響。

本公司目前計劃於近期內主要透過營運現金流、銀行借款續期、額外股權融資，以及由其主要股東控制之股東及附屬公司(如有必要)持續提供財務支援，以確保有足夠營運資金，從而為本公司之營運提供資金支持(如有必要，本公司現計劃以現金流量、銀行借款續期、額外股權融資及由其主要股東控制之股東及附屬公司之持續財務支援等方式為其營運提供資金)。該公司對超市的銷售實行了更嚴格的政策，對信譽較差的客户也採取了更嚴格的政策，並繼續改進對有未清餘額的賬户的收款工作。公司 正積極與其他客户和供應商合作，並希望在2018年充分收集或利用剩餘的預付款餘額。

公司還與當地政府密切合作，加快政府退税進程，預計2019年將全額收回未清應收退税。隨着出售其EDLC業務，並把重點放在製造更具市場價值的消費者 產品，該公司正在改變其戰略，以削減成本和確保盈利。儘管該公司目前沒有從其電動汽車部門獲得淨收入，但它一直致力於降低成本和支出，並開發其他不回扣的 替代能源產品。公司計劃通過額外的私募配售和母公司 的持續支持為這一部門提供資金，即使沒有及時收到政府回扣也是如此。本公司的主要股東連同附屬的 實體Forasen集團已作出承諾，在有需要時向本公司提供財務支援。

根據其目前的 經營計劃，管理層相信上述措施將為本公司提供足夠的流動資金，以滿足自本報告之日起至少十二個月內的未來流動資金及資本需求。

此外，雖然管轄本公司中國附屬公司當前債務的票據 對其向吾等支付股息或 其他付款的能力並無限制，但貸款人日後可施加該等限制。因此，我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們中國子公司的收益及其從收益中支付股息的能力。我們不能向您保證，我們的 中國子公司將在不久的將來產生足夠的收益和現金流，以支付股息或以其他方式分配足夠的 資金，使我們能夠履行我們的義務、支付利息和支出或宣佈股息。

截至2018年12月31日，我們的現金及現金等價物約為770萬美元。我們的流動資產約為7，030萬美元，而我們的當期負債約為2，210萬美元，導致當期比率從2017財政年度的3.3：1降至3.2：1。截至2018年12月31日，股東總股本約為1.021億美元。

2018年和2017財年，我們的應收賬款週轉天數分別為285天和391天。雖然我們通常不會向客户授予特殊的 付款條件，但我們的一些大型零售商和批發鏈客户往往要求較長的 付款條件，但不太可能違約。付款緩慢和應收賬款長期老化的情況可能會對我們的短期運營現金流和未來流動性產生負面影響。我們定期審查我們的應收賬款和備抵水平，以確保 我們用來確定備抵的方法是合理的，並在必要時累積額外備抵。我們最近通過收緊客户信用政策和加強對未收應收賬款的監控，在應收賬款的收取方面付出了很大的努力。如果公司在收取方面遇到困難，將採取以下步驟，包括但不限於 停止對客户的任何額外發貨，訪問客户要求對過期發票付款，如有必要， 採取法律手段。如果所有這些步驟都不成功，管理層將決定是保留 還是註銷應收款項。

對於持續經營的應收賬款 ，本公司從過期應收賬款餘額中撥備了90萬美元的壞賬備抵。 2018年12月31日之後至2019年5月10日，本公司從持續業務中收取了1560萬美元，相當於截至2018年12月31日的應收賬款的48%。

對於停業經營的應收賬款 ，本公司從過期應收賬款餘額中撥備了30萬美元的壞賬備抵。 本公司隨後自2019年5月10日起，從停業經營中收回總計約43萬美元的應收賬款餘額。因此，截至此 報告日期，已停止的業務的剩餘應收賬款並不重要。

截至2018年12月31日 和2017年，本公司分別向供應商支付了約1，440萬美元和1，750萬美元的鉅額預付款。為了確保原材料的穩定供應，要求本公司在下單時支付現金預付款。由於中國最近收緊了環境保護政策，許多較小的供應商已經停業。 公司定期監控對供應商帳户的預付款和備用金水平，以確保相關備用金 合理。自那以後，我們通過收緊供應商預付款政策和加強對未實現預付款的監測，提高了對供應商的預收或預付款的認識。如果本公司難以收取，將採取以下步驟 ：停止向這些供應商追加採購，立即訪問供應商以要求退還預付款， 如有必要，採取法律手段。如果所有這些步驟都不成功，管理層將決定是否保留或註銷預付款 。

下表列出 所示財政年度的現金流量彙總表：

(所有金額以千美元計)

經營活動

經營活動提供的現金淨額在2018財政年度約為1，470萬美元，而經營活動提供的現金 在2017財政年度約為230萬美元。經營活動提供的現金淨額增加 主要是由於下列因素：

被下列 因素的影響所抵消：

經營活動提供的現金淨額在2017財政年度約為210萬美元，而經營活動使用的現金 在2016財政年度約為700萬美元。經營活動提供的現金淨額增加 主要是由於下列因素：

被下列 因素的影響所抵消：

2018年財政年度用於投資活動的現金淨額為1800萬美元，而2017年財政年度用於投資 活動的現金淨額為350萬美元。2018年財政年度用於投資活動的現金淨額增加的主要原因是支付了1，740萬美元收購麗水新才實業有限公司的全部股份。上海世才的全資子公司麗水新才(“麗水新才”)表示，2017財年用於投資 活動的現金淨額主要是用於收購上池汽車的450萬美元。

2017財政年度用於投資 活動的現金淨額為350萬美元，而2016財政年度用於投資活動的現金淨額為190萬美元。 2017財政年度用於投資活動的現金淨額增加的主要原因是支付了450萬美元用於收購上池汽車。2016財政年度用於投資活動的現金淨額主要歸因於為收購E-Motor業務支付的340萬美元定金，但因取消資產購買而由供應商退還150萬美元抵消。

2018年財政年度由資助 活動提供的現金淨額為80萬美元，而2017財政年度資助活動提供的現金淨額為830萬美元。 2018年財政年度籌資活動提供的現金淨額主要是由於從銀行貸款獲得的淨收益約為240萬美元，從第三方獲得的收益約為240萬美元，由應付銀行承兑匯票淨還款460萬美元抵銷。

2007財政年度，資助 活動提供的現金淨額為830萬美元。與2016財政年度融資活動提供的現金淨額940萬美元相比，2017財政年度融資活動提供的現金淨額主要是由於從 2017年9月私募發行獲得的收益約600萬美元和應付銀行承兑票據增加490萬美元，但由淨償還190萬美元的銀行貸款抵消。2016財年融資活動提供的現金淨額主要是由於2016年我們的私募發行收益約為800萬美元，銀行承兑票據收益淨額為180萬美元，由銀行貸款的淨還款120萬美元抵消。

我們的主要現金來源 目前來自我們的產品銷售和銀行借款。在未來幾年，我們將尋求其他 來源，例如通過發行普通股來籌集額外資本，以滿足我們的現金需求。雖然在籌集資本的規模和時間方面面臨不確定性 ，但我們預計在未來12個月內，通過使用手頭的現金、運營現金流和銀行借款，我們將能夠滿足我們的營運資本和資本支出 的要求。

貸款貸款

截至2018年12月31日，我們的銀行貸款餘額約為760萬美元。截至2018年12月31日，我們的銀行承兑票據餘額為210萬美元。

截至2018年12月31日，我們所有短期銀行貸款的詳情如下：

儘管我們目前 沒有任何重要的未使用的流動資金來源，實施上述銀行貸款和其他融資活動，但 我們認為，我們目前可用的營運資金應足以通過 至少在未來12個月內維持我們目前的運營水平。我們將根據我們的營運資金需求 和資本支出要求，考慮額外借款或公開發行。我們的借貸活動沒有季節性。

法定準備金

根據中國法規， 我們在中國的所有子公司只能從按照 中國公認會計原則確定的累計利潤(如果有)中支付股息。此外，這些公司每年須預留最少10%的税後淨利潤(如有的話)作為法定儲備，直至儲備餘額達其註冊資本的50%為止。法定儲備 不得以現金股息的形式分配給本公司，並可用於彌補上一年度的累積虧損。

對 淨資產的限制還包括將當地貨幣兑換為外幣、扣繳股息分配義務、 向非中國合併實體發放貸款需要獲得國家外匯管理局批准。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們對淨資產沒有 這些限制。我們也是某些債務協議的締約方，這些債務協議以我們在位於中國麗水的水閣工業區設施的不動產的質押作為擔保。但此類債務協議並不限制我們的淨資產，而只是對質押財產施加限制。

下表 列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的法定準備金金額、受限淨資產、合併淨資產以及 受限淨資產佔合併淨資產的百分比。

截至2018年12月31日，總受限淨資產約佔我們合併淨資產的5.9%。由於我們的子公司通常每年僅撥出税後淨利潤的10%作為法定準備金，而不需要在法定準備金髮生虧損時為其提供資金 ，因此我們認為此類受限淨資產對我們的流動性的潛在影響是有限的。

截至2017年12月31日，總受限淨資產約佔我們合併淨資產的8.1%。由於我們的子公司通常每年僅撥出税後淨利潤的10%作為法定準備金，而不需要在法定準備金髮生虧損時為其提供資金 ，因此我們認為此類受限淨資產對我們的流動性的潛在影響是有限的。

資本支出

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的資本支出分別為1830萬美元、540萬美元和340萬美元，用於擴建和翻新我們的車間和辦公樓；購買與我們的業務活動相關的設備。

我們預期隨着我們業務的繼續發展和擴大，我們的資本支出今後將增加。我們過去曾利用 附屬公司營運所產生的現金，為我們的資本承諾提供資金，並預期日後會使用該等資金及從首次公開招股、我們的第二次公開發售及其他來源獲得的收益，為資本開支承諾提供資金。

E.資產負債表外安排

我們代表Forasen Group的未償還信貸額度人民幣57，070，000元(相等於8，771，659美元)提供擔保 ，以賬面淨值約為640萬美元的樓宇作為貸款和票據的抵押品。保證書將於2020年7月23日到期。截至今日，本公司並無額外擔保。

除上述 擔保外，我們未訂立任何其他財務擔保或其他承諾，以擔保 任何第三方的付款義務。此外，吾等並無訂立任何衍生合約，而該等衍生合約乃以吾等本身之股份為索引，並將 列為股東權益，或並無反映於吾等之綜合財務報表內。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的財務報表，該會計原則要求我們作出影響我們報告的資產、負債、收入、 成本和支出以及任何相關披露的判斷、估計和假設。儘管過去三年對會計估計數和假設沒有重大更改，但我們根據最近獲得的信息、 我們自己的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於 使用估算是財務報告流程的一個組成部分，實際結果可能與我們的預期不同，因為我們的估算髮生了變化。

我們認為，遵循的會計政策涉及更高程度的判斷力和其應用的複雜性，並要求我們作出重大的 會計估計。因此，我們認為，這些政策對於瞭解和評估我們的 綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

停業經營

根據 ASU第2014-08號，報告停止的業務和披露的一個實體各組成部分的處置情況，如果一個實體的一個組件 或一個實體的一組件的處置代表 當一個實體的組件 滿足第(1)款中的標準時對該實體的經營和財務結果產生重大影響，則該處置需要報告為已停止的業務。205-20-45-1E將歸類為待售。當將 歸類為待出售的所有標準得到滿足時，包括有權批准該行動的管理層，承諾執行出售該實體的計劃， 主要流動資產、其他資產、流動負債、非流動負債應作為資產和負債總額的組成部分，與持續經營活動的餘額分開列報。同時，所有已停止的 業務(我們作為待處置的業務和待處置的業務)的結果減去適用的所得税(福利)後， 應按照 ASC 205-20-45的規定，作為淨收入(虧損)與持續業務的淨收入(虧損)分開的組成部分進行報告。

估計數的使用

在按照美國公認會計原則編制合併 財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響 資產和負債的報告金額，以及在合併財務報表之日披露的或有資產和負債，以及報告年度的收入和支出報告金額。受此類估計和假設制約的重要項目包括購買價格分配中使用的公允價值估計數、財產和設備的使用壽命；與可疑賬款備抵和向相關方和供應商預付款有關的備抵；庫存估值； 和遞延税項資產的變現。

業務合併

企業合併 按會計購買法入賬。根據購買方法，被收購企業 的資產和負債按其截至收購之日的估計公允價值入賬，且收購成本超過所收購的有形和無形資產淨額(記為商譽)的 公允價值。被收購企業的經營結果 自收購之日起列入損益表。

收入確認

2018年1月1日，公司採用了改進的回顧性 方法，採用了 ASC主題606客户合同收入(“ASC 606”)。截至2018年12月31日的收入按ASC 606列報，截至2017年12月31日和2016年12月31日的收入未作調整，繼續在ASC主題605“收入確認”下列報。2018年1月1日保留收益的期初餘額沒有調整 ，因為採用ASC 606後收入確認 的時間和模式沒有變化。根據ASC 606，當承諾的貨物或服務的控制權轉讓給 公司的客户時，以實體預期有權以這些貨物 或服務作為交換的對價金額確認收入。

本公司的 收入主要來自以下來源：

產品銷售： 公司在產品交付和控制權轉移時確認收入。貨物交付發生在：(A)貨物離開公司的倉庫或生產設施時，或(B)貨物由客户交付和接受時， 通常發生在公司以外的地點。對於在船上(“FOB”)倉庫或生產設施 條款下的銷售，本公司在產品離開本公司的倉庫或生產設施時確認收入。產品交付 由倉庫發貨日誌以及船運公司簽署的發貨帳單證明。對於FOB目的地 條款下的銷售，公司在產品交付並被客户接受時確認收入。產品交付由在交付時簽署的 收單證證明。

來自提供 服務的收入：電動汽車裝配服務的收入根據基礎 合同中規定的服務性能予以確認。目前產生的服務收入是最低和微不足道的。

政府製造返點收入：本公司有資格獲得政府對每輛合格電動巴士銷售的製造回扣。當銷售最終確定時，政府 製造返點被確認為收入的一部分，可以合理地估計 的返點金額，並確保回收。只要根據政府設定的 標準認為銷售符合條件，即可確保返點的可收回性。

收入報告 扣除所有增值税。該公司通常不允許客户退貨，從歷史上看，客户退貨 並不重要。

最近的會計聲明

公司考慮 所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計標準。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號，租約(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02 指定租賃帳户。對於經營租賃，2016-02年ASU要求承租人在其資產負債表中確認一項使用權資產和 租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。該標準還要求 承租人確認單個租賃成本，其計算方法是在租賃期內按通常 直線分配租賃成本。ASU 2016-02對於公共企業實體在 自2018年12月15日之後開始的年份內的年度報告期和中期期間有效。本公司預計本指南不會對其 合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的度量”(“ASU 2016-13”)，其中要求按攤銷成本計量和確認所持金融資產的預期信用損失。ASU 2016-13年度用預期虧損方法取代現有的已發生虧損減值模型，這將使信貸損失得到更及時的確認。ASU 2016-13在年度報告期內有效，在這些年內的中期期間 自2019年12月15日以後開始生效。本公司目前正在評估 採用2016-2013年ASU對其合併財務報表的影響。

2018年2月，FASB發佈了“2018-02年度會計準則”(ASU 2018-02， )，允許將累計其他全面收入重新分類為留存收益，以適應因美國税制改革立法而導致的美國聯邦企業所得税税率的變化而最初記錄在其他全面收入中的 ，通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)。 公司預計本指南不會對其合併財務報表產生重大影響。

2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-05-所得税(主題740)：根據SEC員工會計公告第118號(“ASU 2018-05”)對SEC段落的修正，該法案根據2017年12月22日簽署成為法律的“減税和就業法案”(“法案”)和證券交易委員會發布的第118號“員工會計公報”(“SAB 118”)，修訂了FASB會計準則編纂和XBRL分類法。該法案改變了許多影響美國公司税率、與商業有關的例外情況以及扣減和抵免的規定，並可能對 許多在國際上經營的公司產生國際税收後果。本公司不認為本指引會對其綜合 財務報表產生重大影響。

2018年6月20日，FASB發佈了ASU第2018-07號“薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股票支付會計改進”，其中調整了向員工和非員工頒發的基於股票的支付獎勵的會計核算。根據 ASU第2018-07號，現有員工指南將適用於非員工股票交易(只要交易 不是一種有效的融資形式)，除與補償費用的歸屬有關的具體指導外， 非僱員賠償金的費用將繼續記錄，就像設保人已為貨物或服務支付現金一樣。此外， 合同條款將可以代替非員工獎勵的期權定價模型中的預期條款。 新標準於2019年1月1日對我們生效。允許早日通過，包括在過渡期間，並應 適用於在通過之日之後頒發的所有新裁決。本公司不期望本指引對 其合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB會計準則委員會發布了ASU第2018-13號“公允價值計量(主題820)：披露框架的變化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改了關於公允價值計量的披露 要求。ASU 2018-13在自2019年12月15日起的財政年度內對公共實體有效，任何已刪除或修改的披露均可儘早採用。刪除和修改的披露將在追溯基礎上採用 ，新的披露將在前瞻性基礎上採用。公司不期望本指南 對其合併財務報表產生重大影響。

除上述 聲明外，最近發佈的任何新會計準則均不會對綜合財務 狀況、營運報表及現金流量表產生重大影響。

F.合同 義務一覽表

下表列出了截至2018年12月31日的所有合同義務，其中包括我們的短期貸款協議、 第三方提供的貸款以及應付給相關方的貸款：

G.安全港

請參閲“關於前瞻性 聲明的特別説明”。

下表 提供了截至2019年5月15日的有關我們的高管和董事的信息：

王正宇是一位在商業和高科技農產品方面經驗豐富的老手。他於2002年10月創辦了潭技竹業(當時名為麗水中林高技術有限公司)。從那時起，他就一直擔任董事長兼首席執行官。1998年11月至2003年4月任麗水福拉森食品有限公司總經理。1994年至1997年任麗水靜寧華利股份有限公司總經理。1990年至1994年，任麗水農民經濟委員會理事。除了與本公司合作外，王先生還管理福羅森集團的業務運營，該集團是他與他的妻子和 我們的董事張業芳女士共同擁有的一家公司。Forasen集團是一家中國公司，擁有多家子公司，從事多種業務，包括但不限於橡膠貿易、蘑菇銷售、生物質發電和營銷。此外，自2017年2月以來，王先生一直擔任另一家納斯達克上市公司Farmmi，Inc.的董事，該公司自2018年2月起在納斯達克上市。1990年6月，他在中國杭州的浙江大學獲得生物學學士學位。他之所以被任命為董事，是因為作為我們的 創始人，他在領導我們公司併為其提供諮詢方面具有豐富的經驗，並且瞭解我們的行業。

王風·燕 於2018年3月1日被任命為我們的首席運營官。嚴先生加盟淡德控股(麗水)有限公司。(原浙江坦德竹業科技有限公司)他於2010年8月以“Tantech竹子”(以下簡稱“Tantech竹子”)的身份擔任生產團隊成員，並於2010年8月升任生產經理一職。在被任命為首席運營官之前，嚴先生曾負責Tantech竹子和浙江Tantech能源技術有限公司的生產管理。(“Tantech Energy”)。在這些職位上， yan先生為“Dr.Carbon”品牌銷售渠道的發展做出了貢獻。2010年6月，嚴先生獲得杭州浙江理工大學工程學士學位。

京津2016年5月加入 Tantech Holdings，此後擔任首席財務官。在加入本公司之前，金先生曾於2014年1月至2016年2月期間擔任AAIC(上海)有限公司的高級顧問，負責併購交易。在此期間，他還擔任過上海黃金教育集團的項目顧問和講師。2014年前，他曾在温哥華Can-Access Int‘l財務顧問有限公司擔任高級財務顧問，負責中小型企業的私人和公共融資。金先生於2008年6月畢業於加拿大伯納比的西蒙弗雷澤大學(SimonFraser University)，獲得工商管理學士學位。自2014年以來，他一直是新漢普郡的註冊會計師。

張業芳十多年來一直擔任領導職務。隨後，她於2002年10月幫助成立了Forasen集團有限公司，並從那時起擔任董事會成員。自2015年7月起，她擔任納斯達克另一家上市公司Farmmi，Inc.的董事長兼首席執行官。從1997年至2002年，她曾在浙江福森食品有限公司擔任總經理。1994年至1997年，任麗水靜寧華利股份有限公司副總經理。1991年至1994年，她在温州黃潭中學任教。1990年至1994年，任麗水市農民經濟委員會委員。除了與本公司合作外，張女士還管理福拉森集團(Forasen Group)的業務運營，該公司是她與丈夫和我們的董事兼首席執行官王正宇先生共同擁有的一家公司。Forasen集團是一家中國公司，擁有多家子公司，從事多種業務，包括無限制橡膠貿易、蘑菇銷售、生物質發電和營銷。1991年7月在温州師範學院獲得地理學士學位。由於張女士對我們的行業和業務有很強的瞭解，我們已任命她為董事。

潘文才 自2014年起擔任我們的董事。曾任山東祥瑞藥業有限公司首席財務官。該公司於2011年至今在美國上市，隸屬於 SMSA Treemont Acquisition Corp.。2007年至2010年，潘先生擔任阿拉美快遞物流服務(上海)有限公司中國區總監。2007年至2010年，作為一家全球物流和運輸公司，作為其中國業務的控制人 ，總部設在上海。2006年期間，潘先生被中國證監會成立的中央證券破產委員會聘為顧問，協助對中央證券有限公司進行破產審計。公司在此之前，潘先生曾於2004年至2005年底擔任雪拉國際有限公司(Shera International Limited)的財務經理，該公司是一家技術 產品開發、生產和銷售公司，總部設在上海。潘先生於2003至2004年間受聘於位於美國新澤西州韋恩的Valley National Bank，擔任內部審計師。潘先生以前的僱主均不是本公司的母公司、子公司或其他聯營公司。潘先生於2003年獲猶他大學會計學碩士學位。1998年，潘先生獲得中國北京國際經濟貿易大學經濟學學士學位。潘先生於1997年通過中國註冊會計師考試，2002年在美國通過統一註冊會計師考試。我們之所以選擇潘先生擔任董事，是因為他在美國公認會計原則和 美國合規問題上的經驗。

錢洪道 自2014年以來一直擔任我們的董事。2005年9月起任浙江大學光華法學院教授。他的研究、寫作和教學側重於公司治理、法律和西方法學的經濟分析。在加入光華法學院之前，錢先生曾任中國社會科學院法學院教授、北京大學經濟學講師和浙江省人民檢察院檢察官。錢先生是日本早稻田大學、加州斯坦福大學以及英國牛津和劍橋大學的訪問學者。自2017年7月以來，他一直擔任納斯達克另一家上市公司Farmmi公司的獨立董事。現任中國比較法學會副會長、“中國學術年鑑”執行副主任、中國法治研究所所長，組織了一批學者，用經驗方法編制了中國第一個法治指數。錢先生1986年獲吉林大學法學學士學位，1994年獲西北政法大學法學碩士學位，1997年獲北京大學法學博士學位。我們之所以選擇錢先生擔任我們的董事會成員，是因為他在經濟和法律方面有專長。

王樹東 自2014年以來一直擔任我們的董事。從1996年到2012年退休期間，他一直是中國竹子研究中心的部門主任。1976年獲黑龍江東北林業大學林業學士學位，曾任中國林業學術委員會竹科副主任。他還擔任過南南合作協會和中國國際交流中心的執行董事。他是國家林業局的科學顧問。我們之所以選擇王先生擔任我們的董事會成員，是因為他在中國竹業方面有專長。

高管薪酬

我們的薪酬委員會批准我們的工資和福利政策。在首次公開發行(IPO)之前，我們的董事會根據我們的財務和經營業績及前景，以及 高級管理人員對我們的成功所作的貢獻，決定向我們的高管支付報酬。 董事會或薪酬委員會每年根據一系列業績標準對每名指定的高級管理人員進行衡量。這些標準是根據某些客觀參數制定的，如工作特徵、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人業績和整體公司業績。

董事會利用管理層的意見，對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。董事會對高管薪酬計劃、政策和計劃進行監督。

薪酬彙總表

下表 提供了截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度向我們提供服務的每位指定高管獲得、獲得或支付的賠償總額的彙總信息 。

董事薪酬

以下部分 提供了有關在2017財年期間支付給非我們 員工的董事會成員(在此稱為“非員工董事”)的薪酬的信息。截至2018年12月31日，我們有四位這樣的董事：張藝芳女士、潘文彩先生、王樹東先生和錢洪道先生。

我們也可以向我們的董事提供 股票、期權或其他基於股權的激勵措施，以使他們能夠為我們的董事提供服務。我們還計劃向我們的董事償還他們以這種身份提供的服務所產生的任何自付費用。

下表 提供了有關2018財年非員工董事薪酬的信息。本公司行政總裁王正宇先生的薪酬載於上表而非下表。

見根據上文第6.A項提供的關於現任董事的信息 。

選舉主席團成員

我們的執行幹事 由董事會選舉產生，並由董事會斟酌決定。我們的首席執行官兼董事長王正宇嫁給了我們的另一位董事張業芳。除此關係外，董事會成員之間不存在任何家庭關係 。

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前由五(5)名董事組成。我們董事會的大多數成員都是獨立的，因為這一術語是由NASDAQ 資本市場定義的。

董事可就其擁有權益的任何合約或交易投票 ，惟任何董事在任何該等合約或交易中的權益性質須於其考慮及就該事項表決前由其披露。給予董事的一般 通知或披露，或載於董事會議記錄或董事權益性質的任何委員會的書面決議內的一般 通知或披露，即屬充分披露，而在該一般通知發出後，即無須就任何特定交易發出特別通知。任何董事如就與本公司訂立的任何合約或安排提出任何動議，或與本公司訂立的任何合約或安排有此利害關係，該董事可被計算為法定人數，並可就該等動議投票。

王正宇先生現任首席執行官兼董事會主席。這兩個職位還沒有合併成一個職位，王先生現在只是擔任這兩個職位。我們沒有首席獨立董事，我們預計 不會有首席獨立董事，因為我們將鼓勵我們的獨立董事在一個相對較小的公司董事會上自由發表意見。我們認為這種領導結構是適當的，因為我們是一家在 公開交易所上市的相對較小的公司；因此，我們認為能夠受益於王先生作為我們的首席執行官和董事會主席的指導是適當的。我們的董事會在我們的風險監督中發揮着關鍵作用。董事會作出所有與 相關的公司決定。作為一家董事會規模較小的小公司，我們認為在風險監督事務中讓所有董事參與和投入是恰當的。

董事會委員會

董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會三個常設委員會。審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告程序，審計我們公司的財務報表，包括任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。董事會的薪酬委員會就我們對 高級職員的薪酬政策和所有形式的薪酬進行審查並向董事會提出建議，同時還管理我們的激勵薪酬計劃和股權計劃(但我們的董事會將保留對這些計劃的解釋權)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績，審議董事會提名或董事選舉及其他治理問題，並就此向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時考慮到意見和經驗的多樣性。

潘文才是審計委員會的財務專家，也是審計委員會的主席。王樹當是薪酬委員會的主席，錢洪道是提名委員會的主席。潘文才、王樹東、錢洪道是三個委員會的成員，每個人都是獨立董事。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務本着最大利益誠實行事。我們的董事也有義務行使一個相當謹慎的人在類似情況下將會行使的謹慎、勤勉和技能。 在履行他們對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修改和重述的組織章程大綱和章程。如果董事違反義務，我們有權要求賠償。

董事會的職能和 權力包括：

感興趣的交易

董事可以投票， 出席董事會會議或代表我們簽署與其感興趣的任何合同或交易有關的文件。 我們要求董事在意識到 對我們已達成或將要達成的交易感興趣後，立即向所有其他董事披露該權益。董事會會議記錄或董事會或任何董事會委員會的書面決議中所載的關於董事為股東、 董事的一般通知或披露，或以其他方式作出的 ，任何指定商號或公司的高級人員或受託人，並將被視為在與該 商號或公司進行的任何交易中擁有權益，即屬充分披露，且在該一般通知後，將毋須就任何特定交易發出特別通知 。

報酬和借款

董事可收取由本公司董事會不時釐定之酬金。每名董事均有權獲付或預付 出席本公司董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或其他與履行其 或其董事職務有關的合理產生或預期發生的所有旅費、酒店費和雜費。薪酬委員會將協助董事審批董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借錢和抵押或押記 我們的企業和財產或其任何部分，在 借款時發行債權證、債權股證和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

資格

董事不具備 會員資格。此外，除非我們在股東大會上作出規定，否則董事並無股份擁有權資格。本公司並無其他選擇或提名董事之安排或諒解。

董事薪酬

所有董事任職至下一屆股東周年大會為止，或直至董事再次當選的下屆股東周年大會或其繼任人獲正式選出 並符合資格為止。我們的首席執行官王正宇(音譯)嫁給了我們的主任張業芳(YefangZhang)。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定是否任職。僱員董事不會因其服務而獲得任何補償。非僱員董事有權每年因擔任董事而獲得最高30，000美元的報酬，並可從本公司獲得獎勵性擔保贈款。此外， 非僱員董事有權獲得出席 會議的每個董事會的實際差旅費報銷。

董事及高級人員法律責任的限制

根據英屬維爾京羣島的法律，我們的每一位董事和高級職員在履行其職能時，都必須誠實和真誠地行事，以期實現我們的最大利益，並行使一個相當謹慎的人在類似情況下將會行使的謹慎、勤勉和技巧。英屬維爾京羣島法律不限制公司的章程大綱和章程細則規定對高級管理人員和董事的賠償，除非英屬維爾京羣島法院認為這種規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪的後果作出賠償。

根據本公司章程大綱及組織章程細則，吾等可向董事、高級人員及清盤人彌償一切開支，包括律師費及一切判決、罰款及與民事、刑事有關而合理招致的款項。他們參加的行政或調查程序，或因他們擔任我們的董事、 高級人員或清盤人而可能成為一方的行政程序或調查程序。為了有權獲得賠償，這些人必須本着公司的最大利益誠實和真誠地行事，在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。這種賠償責任限制不影響提供強制令、救濟或撤銷等公平補救辦法。這些規定不會限制美國聯邦證券法規定的董事責任。

吾等可向任何 董事或應吾等要求擔任另一實體董事的任何人士就一切開支(包括律師費)作出彌償，並就與法律、行政或 調查程序有關而支付及合理招致的所有判決、罰款及金額向 作出賠償。我們只有在董事出於我們 的最大利益而誠實和真誠地行事，並且在刑事訴訟中，該董事沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的情況下，才能對其進行賠償。我們董事會關於該董事是否誠實和真誠地行事是否符合我們的最佳利益，以及該董事是否沒有合理理由相信他或她的行為是非法的決定，在 中，除非涉及法律問題，否則不存在足以賠償的欺詐行為。藉任何判決、命令、和解、定罪或不認罪而終止任何 法律程序，本身並不構成一項推定，即 一名董事並無誠實及真誠地行事，以符合我們的最佳利益，或該董事有合理因由相信其行為是非法的。如擬獲彌償的董事已成功抗辯上述任何法律程序 ，則該董事有權就所有開支(包括法律費用)及所有判決、 罰款及該董事或高級人員就該等法律程序而合理招致的結算額獲得彌償。

吾等可購買及維持與吾等任何董事或高級人員有關之保險，以對抗董事或高級人員所承擔之任何法律責任 及由董事或高級人員以該身份招致之任何責任，不論吾等是否已或將有權就吾等經修訂及重述之組織章程細則所規定之法律責任向 董事或高級人員作出彌償。

在上述條款允許對根據“證券法”承擔的責任進行賠償的範圍內，我們已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反“證券法”中所表達的公共政策 ，因此不能強制執行。

參與某些法律程序

據我們所知，沒有任何董事或高級職員在刑事訴訟中被定罪，但交通違例或類似的輕罪除外， 在過去五年內，亦沒有任何人曾參與任何司法或行政訴訟，以致作出判決、判令或最終命令，禁止該人日後違反、禁止或禁止受聯邦或州證券法管轄的活動，或任何違反聯邦或州證券法的裁定，但未經制裁或和解而被駁回的事項除外。除我們在以下“關聯方交易”中的討論中所述，我們的董事和高級職員 沒有參與任何與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司的交易，而這些交易是根據SEC的規則和條例要求披露的。

我們的 員工

截至2019年5月10日， 我們總共僱用了99名全職員工，其職能如下：