美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-Q

截至2010年12月31日的季度期間：

March 31, 2019

由_

金諾德珠寶有限公司

( 其章程中規定的註冊人的確切名稱)

漢黃路8號

江安區

中華人民共和國湖北省武漢市430023

(主要行政辦事處地址) (郵政編碼)

(011) 86 27 65694977

(註冊人的電話號碼，包括 區號)

(前姓名、前地址和前 財政年度(如果自上次報告以來更改)

通過複選標記説明註冊人 (1)是否在此前 12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，且(2)在過去90天內一直受此類 申報要求的約束。

X是©否

通過複選標記指明註冊人是否在之前的12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章 232.405條)要求提交的每個交互式數據文件。

X是©否

通過複選標記指出註冊人 是大型加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。 請參閲“大型加速提交者”、“較小的報告公司”的定義，“ 和”新興增長公司“(Exchange Act)規則12b-2中的” 和“Emerging Growth Company”。

如果一家新興成長型公司已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則，請通過複選標記標明 。艾爾

通過複選標記指明註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

¨ Yes x No

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

註明截至最後可行日期，各發行人類別普通股的已發行股份數目 。

截至2019年5月9日，共有66，113，502股普通股已發行，每股面值0.001美元。

表格10-Q的季度報告

目錄

警告聲明 “安全港”聲明

1995年私人證券訴訟改革法案

本季度報告中關於 不是歷史事實或信息的陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。諸如“估計”、“項目”、“預測”、“計劃”、“相信”、“ ”可能、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛力”等詞，“ ”可以、“期望”和類似的表達式，或者這些表達式的負值，可以標識前瞻性 語句。此類前瞻性陳述基於管理層當前合理的假設和預期。此類 前瞻性表述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、 業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果大不相同， 且無法保證實際結果不會與管理層的預期大不相同。這些因素 除其他外包括：

可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於項目2“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論的因素，以及第2部分項目1A“風險因素”中討論的風險。 我們沒有義務修訂或更新這些前瞻性表述。鑑於這些風險和不確定因素， 告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合資產負債表

(單位：美元)

(未經審計)

隨附的附註是這些未經審核的簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

金戈爾德珠寶公司

業務和

綜合收入(損失)

(美元)

(未經審計)

隨附的附註是這些未經審核的簡明綜合財務報表的整體部分。

金戈爾德珠寶公司

現金流量簡明綜合報表

(美元)

(未經審計)

隨附的附註是這些未經審核的簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

金戈爾德珠寶公司

股東權益變動簡明綜合報表
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

(單位：美元)

(未經審計)

隨附的附註是這些未經審核的簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註1-組織和列報依據

金戈爾德珠寶公司(“Kingold” 或“該公司”)於1995年9月5日在特拉華州註冊成立。

龍導集團有限公司(“龍導”)於二零零八年七月一日在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立為控股公司，由Kingold全資控股。武漢Vogue-Show珠寶首飾有限公司(“武漢Vogue-Show”)於2009年2月16日在中國註冊成立為外商獨資企業，主要從事黃金、白金飾品的設計與製造。由神龍領導擁有100%的股份。武漢時尚展的 營業執照於2019年2月16日到期，目前正在續簽，預計將在適當的時候完成。武漢金寶珠寶有限公司(“武漢Kingold”)於2002年8月2日在中國註冊成立為有限責任 公司。2007年10月26日，武漢金老股份有限公司改製為股份有限公司，其經營活動與武漢時尚展相同。武漢金老的營業執照於2052年7月1日到期，有效期 後可續簽。

武漢金老由武漢時尚展通過一系列協議和修正協議(統稱重組協議)有效控制 。 根據協議和修正案，持有武漢金老100%流通股股權的股東均為武漢金老同意向武漢時尚秀支付100%税後利潤及持有武漢金老100%股份的股東已將其在武漢金老的投票權授予武漢時尚秀等協議的訂約方，而持有武漢金老100%股份的股東則將其在武漢金老的投票權轉授給武漢時尚展等協議的簽約方，而持有武漢金老100%股份的股東則將其在武漢金老的投票權轉授給武漢時尚展。

這些合同安排使武漢“Vogue-Show”能夠：

通過這樣的安排，武漢金老已經成為武漢時尚秀的簽約子公司。Kingold有權透過其全資附屬公司 DragonLead及武漢Vogue-Show，控制及實質影響武漢Kingold之日常營運及財務事務、委任其高級行政人員及批准所有須經股東批准之事宜。Kingold還有義務吸收武漢Kingold的大部分預期虧損，這使Kingold能夠從武漢Kingold獲得大部分預期的 剩餘收益，而且由於Kingold有權指導武漢Kingold的活動， 對武漢Kingold的經濟業績影響最大，Kingold通過其全資子公司，在ASC 810-10-05-8A項下將武漢金老作為其可變利益實體(“VIE”)。據此，Kingold合併武漢Kingold的經營業績、資產和負債。

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註1-列報的組織和基礎(續)

隨附的Kingold珠寶公司未經審計的簡明綜合財務報表。本公司(“Kingold”或“公司”)已根據公認會計原則(“美國公認會計原則”)根據證券交易委員會(“SEC”)的規則 和條例為中期財務信息做好準備。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。管理層認為，為使財務報表不具誤導性，所有被認為必要的調整 (由正常的經常性應計項目組成)均已包括在內。 截至2019年3月31日的中期期間的經營結果不一定表明 可能對截至2019年12月31日的會計年度的預期結果。本表格10-Q中包含的信息應與管理層的討論和分析一併閲讀，本公司截至2018年12月31日的財政年度 表格中包含的財務報表和附註已於2019年4月2日提交給美國證券交易委員會。

附註2-重要會計政策摘要

固結原理

隨附的未經審計的簡明綜合 財務報表包括Kingold、DragonLead、 武漢Vogue-Show和武漢Kingold的財務報表。所有重要的公司間結餘和交易都已在合併中消除。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明綜合 財務報表要求管理層作出的估計和假設影響到綜合財務 報表之日報告的 資產與負債數額和或有資產與負債的披露，以及報告期內報告的收入與支出數額。管理層需要 作出的重大估計包括但不限於財產、廠房和設備的使用壽命、無形資產、長期資產的可收回性、庫存估值、可疑賬款備抵、遞延所得税和 黃金投資備抵。實際結果可能與這些估計數不同。

現金

現金包括在中國境內的商業銀行賬户中的手頭現金和活期存款。本公司認為，所有原始 到期日為三個月或更短的高流動性投資在購買時均為現金等價物。本公司在 中國設有大部分銀行帳户。在中國的銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。

限制性現金

2018年第一季度，公司採用了第2016-18號會計準則 更新(“現金流量表：限制性現金”)。 本會計準則適用於在主題230的現金流量表中列報限制性現金或限制性現金等價物的所有實體。

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

截至2019年3月31日和2018年12月31日， 本公司限制現金(流動和非流動)分別為17，366，111美元和12，564，557美元。所有限制現金都與銀行和金融機構的各種貸款有關-見附註5-貸款。

應收帳款

本公司一般在交付產品時收到現金付款 ，但在正常業務過程中可向其客户提供無擔保信貸。公司通過執行信用檢查和積極追索逾期帳户來減輕相關風險。壞賬備抵 是根據管理層對客户信用記錄的評估和與客户的當前關係 建立和記錄的。截至2019年3月31日及2018年12月31日，由於本公司認為所有應收賬款均可全數收回，故並無備抵記錄。

盤存

存貨按 成本和可實現淨值中的較低值列報，成本按加權平均基礎計算。截至2019年3月31日和2018年12月31日 並沒有因為本公司庫存的賬面價值低於 當前和預期的黃金市場價格而降低成本或市場調整。庫存成本包括所有采購成本、固定和可變 生產間接成本以及使庫存保持現狀所產生的其他成本。

財產和設備

財產和設備按成本列示，不計累計折舊。用於增加、主要續訂和改進的支出是資本化的， 維護和維修支出記入所發生的費用。租賃權改進按租賃期 或估計使用壽命較短的期限折舊。

折舊以直線 為基礎，減去資產估計使用壽命內的估計剩餘價值。與編制財務報表有關的 使用壽命估計如下：

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

土地使用權

根據中國法律，中國境內的所有土地由政府所有，不得出售給個人或公司。政府授予個人和公司在特定時期內使用地塊的權利。土地使用權按成本減去累計攤銷列報。使用直線方法在各自的使用壽命內提供攤銷 。估計使用年限為50年，並根據土地使用權的期限確定 。

長期資產

某些資產，如不動產、廠場 以及正在進行的設備和施工，每當事件或環境變化表明 賬面金額可能無法收回時，均將進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過資產的 賬面金額與該資產預計產生的預計未貼現未來現金流的比較來衡量的。如果資產的賬面 金額超過其估計的未來現金流，則減值費用由賬面 金額超過資產公允價值的金額確認。截至2019年3月31日和2018年12月31日，沒有任何事件或環境變化觸發了對長期資產減值 的審查。

金融工具的公允價值

本公司遵循會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義 ，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將 用於計量公允價值的投入分類如下：

1級-可觀察的輸入，如未調整 在活躍市場中的報價相同的資產或負債在測量日期可用。

第2級-非活躍市場中可觀察到的資產或負債的報價 以外的輸入、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 、可觀察到的報價以外的輸入，以及來自 可觀察市場數據或由 可觀察市場數據驗證的輸入。

3級-輸入是不可觀察的輸入 ，它反映了管理層基於最佳可得信息的假設。

由於這些工具的短期性質，應收賬款、 預付費用和其他流動資產、短期貸款、應計費用和其他應付款的賬面價值接近其公允價值 。本公司將所述貸款利率與類似金融機構收取的利率相比較，確定長期貸款的賬面價值接近其公允價值。本公司 使用活躍市場的報價來衡量黃金投資的公允價值。

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

黃金投資

公司認捐了自己的黃金庫存，以滿足銀行貸款的要求。在償還銀行貸款後，認捐的黃金將可供出售。本公司 將這些認捐黃金列為黃金投資，並按公平市價列賬，連同未實現損益，包括在釐定綜合收益(虧損)時，並以權益形式呈報。黃金投資的公平市價是由上海黃金交易所的市場報價決定的，上海黃金交易所被認為是黃金的主要市場。

租約

本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02“租賃” ，並採用替代過渡方法，允許在生效日期 實施採用的效果。新的標準在過渡時期提供了若干可選的實際權宜之計。該公司選擇了“一攬子實用 權宜之計”，允許我們不再根據新標準重新評估我們先前關於租賃標識、租賃分類 和初始直接成本的結論。本公司還選擇了短期免租並將租賃與非租賃相結合的部分 實用權宜之計。採用後的最大影響涉及在本公司的辦公空間營運租賃資產負債表上確認新的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。採用後，公司 確認額外的經營負債約為20萬美元，相應的ROU資產以 根據現有經營租賃的現行租賃標準支付的剩餘租金的現值為基礎。採用該標準無累積效應。

收入確認

2018年第一季度，公司採用了修訂的回溯法，採用了會計準則 編纂法(“ASC”)606。ASC 606，來自與客户的 合同的收入，確立了報告有關實體合同產生的 收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性的信息的原則，以向客户提供商品或服務。核心原則 要求實體確認收入，以描述向客户轉讓的貨物或服務的數量，其金額應反映 預期有權收取的代價，以換取被確認為履行義務的商品或服務 得到滿足。

公司已評估了 指南的影響，方法是審查其現有客户合同以及當前的會計政策和做法，以確定因應用新要求而產生的差異 ，包括評估其業績義務、交易價格、 客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人之間的考慮因素。根據評估，公司得出結論 在主題606的範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化 ，因此在採用ASC 606後，公司的綜合財務報表沒有重大變化。

該公司的收入主要由銷售品牌產品所得收入和定製產品費用組成。當與客户簽訂的合同條款下的績效 義務得到滿足且承諾的服務已轉讓給客户時，收入即被確認。

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

收入確認(續)

當與公司客户簽訂的合同條款下的義務 令人滿意時，即確認收入。合同條款的滿意發生在向客户轉讓本公司品牌產品和配件的名稱 。淨銷售額是指公司為了將貨物轉讓給批發商和零售商而期望得到的對價金額 。公司期望獲得的對價 包括根據任何激勵措施調整的銷售價格(如果適用)。合同中不重要的附帶促銷項目 確認為費用。向客户收取的運費和手續費 包括在隨附的綜合運營表中的淨銷售額中，公司發生的相關成本 包括在銷售的貨物成本中。在應用判斷時，公司考慮了客户對業績的期望、重要性 和ASC主題606的核心原則。公司的履約義務通常在某個時間點轉移給客户 。本公司與客户簽訂的合約一般不包括任何可變代價。

sαles of brαnded產品

該公司提供範圍廣泛的內部設計 產品，包括但不限於金項鍊、戒指、耳環、手鐲和吊墜。在我們的品牌產品銷售中， 本公司只向分銷商和零售商批發銷售。珠寶產品的定價是在訂立銷售合同時 根據黃金的現行市場價格確定的。這些銷售合同主要基於客户的 採購訂單以及公司的訂單確認，還可能包括主供應或經銷商協議。 在公司從 工廠發貨產品時，通常會履行義務。付款期限一般在30天內到期。

定製生產費

在定製產品安排中， 本公司收到其他珠寶公司的訂單，這些公司委託本公司設計和生產24K珠寶和中國 飾品，這些飾品使用他們提供給本公司的黃金。雖然該公司承擔設計和製造 相關珠寶產品的責任，但該公司不承擔庫存風險，也不確定產品設計規格。因此，出於收入確認的目的，在此安排中，公司被視為代理。此定製產品安排中的所有銷售合同 都包含在我們完成設計 並從公司設施發貨時所履行的性能義務。在下列情況下，本公司確認來自 此類定製生產合同的基於服務的收入(加工費)：(I)已履行合同服務，(Ii)合理地 確保可收款性。

公司根據以前的標準對ASU範圍內的所有收入流的收入確認 策略進行了評估，並使用五-STEP模型在 新的指導下，並得出結論認為，由於採用了ASC 606 ，收入確認模式沒有任何差異。

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

收入確認(續)

合同餘額和剩餘履行 義務

合同餘額通常出現在將控制權移交給客户和 收取對價之間的時間差異時。本公司的合同資產，主要包括與銷售產品 有關的應收賬款，當收入在付款前確認並且公司有無條件的付款權時，即與銷售產品 有關的應收賬款。

本公司沒有披露與客户合同有關的剩餘履約義務的信息 客户合同(I)原始預期 期限為一年或更短的合同，或(Ii)收入按公司有權就銷售的產品或提供的服務開具發票的金額確認的合同的信息 。(I)原始預期 期限為一年或更短的合同，或(Ii)收入按公司有權就銷售的產品或提供的服務開具發票的合同。

按類別劃分的收入

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月，主要產品系列的收入如下：

所得税

遞延税項資產及負債乃就綜合財務報表載有現有資產及負債金額 與其各自税基之間差額而產生之未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債乃以預期於預期收回或結算該等暫時性差額之年度內適用於應課税收入之已制定 税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響乃於包括制定日期在內的期間內的收入中確認。必要時設立估值備抵，以將遞延税項資產減至預期實現的數額。

ASC 740-10-25“所得税不確定性會計”規定了合併財務報表確認 的可能性大於非的閾值，並規定了在報税表中已採取(或預期將採取)的納税狀況的計量辦法。這一解釋還為 所得税資產和負債的確認、流動和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰金的會計核算以及相關披露提供了指導。本公司不認為 在2019年3月31日和2018年12月31日存在任何不確定的税務狀況。

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

在適用的範圍內，公司將 利息和罰款記錄為一般費用和行政費用。該公司的美國聯邦 所得税申報單和某些州所得税申報單的時效法仍適用於2016年及以後的納税年度。自2019年3月31日起，本公司中國子公司截至2013年12月31日至2018年12月31日的納税年度仍可接受中國税務機關的法定審查 。

外幣換算

Kingold及其全資子公司天龍領導以美元(“美元”)保存會計記錄，而武漢Vogue-Show和武漢Kingold 以其在 開展業務的經濟環境的主要貨幣-人民幣(“人民幣”)保持其會計記錄。本公司的主要經營國家是中國。其業務的財務狀況和 結果是以人民幣(當地貨幣)作為功能貨幣確定的。經營結果和 以外幣計價的現金流量表按報告 期間的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率 折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率 折算。由於現金流量是根據平均轉換率進行轉換的，因此在現金流量表中報告的與 資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額 的變化一致。在不同時期使用不同匯率所產生的折算調整作為股東權益的一個組成部分被列為“累計其他綜合收益”。

人民幣兑美元及其他 貨幣之價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治及經濟狀況變化之影響。 人民幣之任何重大升值均可能對本公司之美元報告財務狀況造成重大影響。 下表概述了在編制本報告合併財務報表時使用的貨幣兑換率：

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

綜合收入(損失)

綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。黃金投資公允市價變動 造成的未實現損益，以及以人民幣表示的財務報表折算 美元所產生的外幣折算損益，在綜合損益表 的其他綜合收益(虧損)中列報。

每股收益(“每股收益”)

基本每股收益按淨收入除以當期已發行的加權平均普通股 計算。稀釋每股收益與基本每股收益類似，但在每股潛在普通股(即期權和認股權證)的基礎上呈現稀釋 效應，就好像它們在所示期間的開始 或發行日期(如果較晚)時已轉換一樣。具有抗稀釋作用的潛在普通股(即 增加每股收益或減少每股虧損的普通股)不在稀釋每股收益的計算範圍內。

股份或股份薪酬

對於員工基於股票的獎勵，基於股票的 薪酬成本在授予日期根據獎勵的公允價值進行計量，並在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認為具有分級歸屬 的費用。對於基於非員工股票的獎勵，非員工獎勵的公平 價值根據公司普通股的價值在每個報告期內進行計算。

發債成本

與已確認的 債務負債有關的債務發行成本在資產負債表中作為債務負債賬面金額的直接扣除，與債務折扣一致。債務產生成本的攤銷使用實際利息方法計算，並作為利息支出的一個組成部分包括在內。

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

風險和不確定性

珠寶業一般受到鑽石、黃金以及在較小程度上受到其他貴金屬和半貴金屬及 寶石價格和供應波動的影響。作為其正常業務的一部分，本公司有可能受到黃金商品價格波動的影響。在過去的 中，本公司沒有通過使用期權、遠期合同 或直接購買商品來對衝其對黃金或其他原材料的需求。黃金價格的大幅上漲可能使本公司的生產成本超過其能夠轉嫁給客户的金額，這將對本公司的銷售和盈利能力產生不利影響。 本公司黃金或其他商品供應的大幅中斷可能會降低其生產和運輸水平，極大地增加了其運營成本，並對其利潤率產生了重大和不利的影響。黃金或 其他商品短缺，或運輸系統中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為或其他 中斷或難以在本公司採購 原材料的市場上僱用勞工或運輸，可能對其維持產品生產和維持盈利能力產生不利影響。儘管 公司通常試圖將不斷上漲的商品價格轉嫁給其客户，但在某些情況下， 可能無法這樣做。此外，如果公司遇到嚴重或長期的黃金短缺，它將無法 滿足其生產計劃，並及時向其客户發貨，這將對其銷售、 利潤率和客户關係產生不利影響。

此外，該公司的 存貨的價值可能會受到商品價格的影響。本公司使用成本與按加權平均法計算的成本可變現淨值 之間的較低值來記錄其庫存價值。因此，貴金屬(如黃金 )的市場價值下降將導致公司庫存的聲明價值降低，這可能要求公司對 庫存價值的下降負責。

本公司亦將其大部分存貨撥作黃金投資，並以此作為抵押，以從銀行及金融機構取得貸款，因此本公司有可能無法利用其存貨，且本公司的黃金供應可能中斷，從而降低其生產及運輸水平。此外，如果與貸款有關的質押黃金的公平市場價值下降，則本公司可能需要增加貸款抵押品的質押 黃金庫存或增加限制性現金，則可能會出現黃金投資不足的情況。

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註2-重要會計政策摘要 (續)

風險和不確定因素(續)

本公司的業務位於中國 。因此，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到中國的政治、經濟及法律環境以及中國經濟一般狀況的影響。本公司在中國的 業務受特殊因素和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司無關。其中包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換有關的風險。本公司的業績可能會因中國政治、監管及社會狀況的變化，以及政府政策或對法律法規的詮釋、反通脹 措施、貨幣兑換、海外匯款、税率及徵税方法等的變化而受到不利影響。此外，本公司僅通過一系列協議控制武漢金老。雖然本公司相信其透過 控制武漢金老的合約關係符合中國現行的發牌、註冊及監管規定，但不能向 貴公司保證中國政府會同意，或未來不會採用新的累贅規例。如果中國政府 確定公司的結構或經營安排不符合適用的法律，它可以吊銷 公司的業務和經營許可證，要求其停止或限制其經營活動，限制其收取 收入的權利，要求其重組其業務，附加公司可能無法遵守的條件或要求，對其業務運營或客户施加限制，或對公司採取可能損害其業務的其他監管或強制執行 行動。如果此類協議被取消、修改或以其他方式未得到 的遵守，則公司將無法保留對此合併實體的控制，且對 公司的運營可能產生重大影響。雖然本公司並未因此而蒙受損失，並認為其符合現行法律法規，但這可能並不代表未來的結果。

近期會計公告

2018年8月，FASB會計準則理事會發布了ASU第2018-13號“公允價值計量(主題820)：對公允價值計量披露要求的披露框架變化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改了關於公允價值計量的披露要求。 ASU 2018-13在2019年12月15日以後的財政年度對公共實體有效，對於任何已刪除或修改的披露，允許提前採用 。刪除和修改的披露將在追溯基礎上採用， 新的披露將在預期的基礎上採用。本公司預計本指引不會對 其簡明綜合財務報表產生重大影響。

除上述聲明外， 近期發佈的任何新會計準則均不會對未經審計的簡明綜合財務 狀況、運營報表和現金流量產生重大影響。

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

説明3-清單

截至2019年3月31日和2018年12月31日的清單由下列各項組成：

在2019年3月31日和2018年12月31日，成本或可實現淨值 調整數均未降低。

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註4-財產和設備，淨額

以下是截至2019年3月31日和2018年12月31日的財產 和設備摘要：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為484，271美元和426，494美元。

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註5-貸款

短期貸款包括：

金戈爾德珠寶公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註5-貸款(續)

(A)應付給恆大銀行煙臺環山路分行的貸款

從2016年2月24至2016年3月24，武漢金山銀行與恆大銀行煙臺黃山路支行簽署了10項貸款協議，貸款總額約為145.4美元(10億元人民幣)。貸款的目的是購買黃金。原貸款期限為兩年 ，每年固定利率為4.75%。根據貸款協議規定的還款計劃，2016年8月償還了14.54萬美元(約合人民幣100萬元)，2017年2月23日償還了14.54萬美元(合100萬元人民幣)，2017年8月23日還了14.54萬美元(合100萬元人民幣)。到期時，本公司向煙臺黃山路分行償還約7230萬美元(人民幣4.97億元)。

對於餘額約為7450萬美元(人民幣5億元)的餘額，本公司與銀行簽訂了貸款延期協議，將 貸款期限再延長七個月，直至2018年10月，新利率為每年6.5%。這些貸款由2，735公斤 總計2，735公斤的黃金擔保，賬面價值約為9，470萬美元(人民幣6.359億元)，並由首席執行官 和本公司董事長提供擔保。該等貸款到期後，本公司與恆大銀行煙臺環山路分行訂立一系列補充協議 ，將貸款期限延長12個月，新到期日為2019年10月9日至2019年10月21日。

(B)應付四川信託的貸款

2016年9月7日，公司與四川信託有限公司簽訂了兩項信託貸款協議。四川信託(“四川信託”)最高可借入約290.8元(20億元人民幣)作為營運資金貸款。所需年利率為8.46%。本公司支付的第一筆利息相當於每年收取的貸款發放費的1.21%，其餘的利息付款按7.25%的固定利率計算。該公司認捐了7 258公斤黃金，賬面價值約為2.454億美元(人民幣17億元)，作為擔保這筆貸款。這筆貸款由公司首席執行官兼董事長擔保。 公司還支付了約220萬美元(1500萬元人民幣)的有限制存款來擔保這些貸款。當貸款到期日償還時，存款 將被退還。截至2019年3月31日，該公司總共從這筆貸款中獲得了約223.5美元(約合人民幣15億元)的貸款。

這些貸款最初的到期日為2018年9月20日至2018年11月30日。在截至2018年12月31日的年度內，這些貸款的到期日為2019年11月20日至2020年1月30日。因此，截至2018年12月31日，約有7270萬美元(人民幣5億元)被記錄為 長期價值。在截至2019年3月31日的三個月內，此類金額已根據當前期限重新歸類為短期 貸款。截至2019年3月31日，7，258公斤Au999黃金的賬面價值約為251.4美元(約合17億元人民幣)作為抵押品，用於擔保貸款。

2017年和2016年，該公司支付了約530萬美元(3630萬元人民幣)的貸款發手費。貸款發放費記為貸款餘額的遞延 融資成本。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，分別攤銷了約220萬美元(1，460萬元人民幣) 和約310萬美元(2，000萬元人民幣)遞延融資成本。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，遞延 融資成本的攤銷金額分別為170萬美元和約70萬美元。

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(未經審計)

附註5-貸款(續)

(C)應付給浙商金輝信託的貸款

2017年11月，武漢金老與浙商金輝信託簽訂信託貸款合同。該協議允許公司獲得總計約145.4美元(10億元人民幣)的資金，以滿足營運資金需求。這筆貸款的固定年利率為7.7%，期限為24個月，並以總計3，264公斤黃金為抵押，賬面價值約為1.103億美元(人民幣7.585億元)。這筆貸款也是由首席執行官和公司董事長擔保的。簽訂合同後，公司從貸款中總共獲得約9180萬美元(6.314億元人民幣)的貸款。在截至2018年12月31日的年度內， 本公司償還了約2910萬美元(人民幣2億元)的貸款。該公司還支付了約94萬美元(630萬元人民幣)的限制性存款，以擔保這些貸款。當貸款到期日償還時，存款將被退還。2019年1月，公司向浙商金輝信託公司還款約3，800萬美元(人民幣25，580萬元)。2019年3月， 公司額外還款約370萬美元(人民幣2，500萬元)。截至2019年3月31日，浙江金輝信託的未償還貸款總額約為2240萬美元(合1.506億元人民幣)，將於2019年12月到期。截至2019年3月31日，1，524公斤Au999黃金的賬面價值約為5，260萬美元(人民幣3.528億元) 作為抵押品，用於擔保貸款。

2017年11月，該公司支付了約140萬美元(950萬元人民幣)作為獲得浙江金輝信託貸款的貸款發放費。貸款發放費記為貸款餘額的遞延融資成本。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，與貸款相關的遞延融資成本分別為140萬美元(人民幣900萬元)和10萬美元(人民幣30萬元)。 在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，分別攤銷了零美元和30萬美元的遞延融資成本。

截至2019年3月31日，本公司可根據上述 貸款協議向浙商金輝信託額外借款約5，490萬美元(人民幣3.686億元)。

(D)應付中國航空信託基金的貸款

2017年1月25日，武漢金龍與中國航空信託有限公司簽訂信託貸款協議。從發放貸款之日起24個月內，最多借入約4510萬美元(人民幣3.1億元)的營運資金。本公司須支付按8%的固定年利率計算的利息 。該公司認捐了1，647公斤價值約為5，500萬美元(人民幣3.784億元)的9999年8月黃金作為抵押，以擔保這筆貸款。貸款由公司首席執行官和 主席擔保。該公司還支付了約50萬美元(310萬元人民幣)的限制性存款，以保證這些 貸款。當貸款到期日償還時，存款將被退還。2019年1月，本公司向 中國航空信託全數還款，質押黃金和限制性定金被釋放，並在還款後返還。

該公司支付了約140萬美元(930萬元人民幣)作為獲得貸款的貸款發放費。貸款發放費記為貸款餘額的遞延融資成本 。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，分別攤銷了約70萬美元(470萬元人民幣)和70萬美元(430萬元人民幣)遞延融資成本。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，分別攤銷了零美元和約20萬美元(人民幣120萬元)遞延融資成本。

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(未經審計)

附註5-貸款(續)

此外，2016年9月7日， 公司與中國航空資本投資管理公司(深圳)(以下簡稱“中國航空資本”)簽訂了另一項信託貸款協議，最高可借入約8720萬美元(約合6億元人民幣)的營運資金貸款。這筆貸款的第一筆分期付款約為4，220萬美元(合2.9億元人民幣)，將於2018年9月6日到期。本公司須按固定年利率7.5%計算利息 ，並根據收取的本金 作為貸款發放費一次性收取3%的顧問費。該公司認捐了1，473公斤黃金，賬面價值約為5，100萬美元 (3.425億元人民幣)作為擔保這筆貸款。這筆貸款由公司首席執行官兼董事長擔保。貸款 到期後再延長18個月，新的到期日為2020年3月5日。截至2019年3月31日，中國航空資本(ChinaAviationCapital)的4，320萬美元貸款已根據其當前期限重新歸類為短期貸款。公司須按10%的固定年利率支付利息，並根據發放貸款費用的本金 一次性支付3%的諮詢費。

對於2016年9月7日中國 航空信託公司的貸款，本公司在2018年期間總共支付了約130萬美元(870萬元人民幣)作為獲得 貸款的貸款發放費。貸款發放費記作貸款餘額的遞延融資成本。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，分別攤銷了約70萬美元(490萬元人民幣)和70萬美元(440萬元人民幣)的遞延融資成本。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，分別攤銷了大約20萬美元(145萬元人民幣)和 20萬美元(110萬元人民幣)的遞延融資成本。

截至2019年3月31日，本公司可根據上述 貸款協議向中國航空資本額外借款約4620萬美元(人民幣3.1億元)。

(E)應付給國家 信託基金的貸款

2017年2月28日，武漢金老與國家信託有限公司簽訂信託貸款協議。(“國民信託”)最高可借入約5，090萬元(人民幣3.5億元)的營運資金，為期24個月，由發放貸款之日起計。本公司須支付按8.617%的固定年利率計算的利息。該公司認捐了1，745公斤9999年8月的黃金，賬面價值約為5，930萬美元(人民幣4.081億元)，作為擔保這筆貸款。貸款 由公司首席執行官兼董事長擔保。貸款已於2019年3月1日全部償還，認捐的黃金被釋放並在還款時歸還。

該公司為獲得貸款支付了大約40萬美元(260萬元人民幣)作為貸款發放費。貸款發放費記為貸款餘額的遞延融資成本 。貸款發放費記作貸款餘額的遞延融資成本。截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度，分別攤銷了大約20萬美元(130萬元人民幣)和20萬美元(110萬元人民幣)的遞延融資 成本。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，分別攤銷了0美元和約50萬美元(人民幣30萬元)遞延融資成本。

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(未經審計)

附註5-貸款(續)

(F)應付安信信託有限公司的貸款

2016年1月，武漢金老與安信信託有限公司簽訂了集體信託貸款協議。(“安信信託”)。該協議允許公司在60個月內獲得約4.362億美元(約合30億元人民幣)的資金。每筆個人貸款的固定年利率為14.8% 或11%，不同的到期日為2019年2月19日至2019年10月12日。這筆信託貸款的目的是為公司購買黃金提供週轉資金。貸款總額為15450公斤黃金，賬面價值約為5.352億美元(人民幣36億元)。這筆貸款也是由首席執行官和公司董事長擔保的。截至2018年12月31日 ，公司收到貸款全額。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司償還了約8，140萬美元(人民幣56，000，000元)，導致截至2018年12月31日的未償還餘額約為354.8，000，000美元(人民幣24，400，000元)，報告為短期貸款。本公司亦作出約360萬元(人民幣2，400萬元)的有限制存款，以取得其餘的貸款。存款將在貸款到期日償還 時退還。2019年2月和3月，本公司總共還款約2，860萬美元(人民幣192，000，000元)， 將原定於2019年3月29日到期的約1，850萬美元(人民幣1.27億元)貸款延長至2019年4月10日。 截至2019年3月31日，已抵押15，450公斤Au999黃金，賬面價值約為5.352億美元(約合人民幣36億元)，作為擔保貸款。

(G)應付給中國建設銀行的貸款

2018年9月，武漢金茂與中國建設武漢江安分公司簽署了一項貸款協議，貸款金額約為1720萬美元(人民幣1.18億元)。此貸款的目的是為本公司購買黃金提供營運資金。貸款期限為一年，到期日為2019年9月19日，固定利息為每年4.35%。截至2018年12月31日，公司從貸款中收到了全額 。

2018年9月，武漢金龍與中國建築武漢江安分公司簽署了第二份貸款協議，貸款金額約為2500萬美元(約合人民幣1.72億元)。這筆貸款的目的是為公司購買黃金提供營運資金。貸款期限為 年，到期日為2019年9月25日，固定利息為每年4.35%。截至2018年12月31日，公司 收到了貸款的全額。

截至2019年3月31日，中國建設銀行的未償貸款總額約為4320萬美元(約合人民幣2.9億元)。貸款由 首席執行官兼公司董事長擔保。此外，有關方面武漢華遠以固定資產樓宇作為抵押品，進一步擔保這些貸款。貸款協議還要求公司保持低於90%的資產負債率和大於1的當期 比率。本公司不得在未通知銀行的情況下增加或有負債，或有負債餘額不得超過30.5億元人民幣，或有資產負債率不得超過60%。

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附註5-貸款(續)

(H)應付民生信託的貸款

2017年12月26日，本公司與中國民生信託有限公司簽訂了金額不超過2.235億美元(約合15億元人民幣)的信託貸款合同。(“民生信託”)信託貸款的目的是為了補充流動性需求。信託貸款將以分期付款方式 發放。信託貸款的每一期有24個月的期限，從第一期 期到最後一期的到期日不得超過30個月。這些貸款的到期日不同，從2020年1月3日到2020年6月24日。信託貸款的固定年利率為9.2%。根據這項協議，該公司從民生信託公司獲得了總計208.9美元(14億元人民幣)的貸款。貸款總額為7887公斤黃金，賬面價值約為2.769億美元(約合19億元人民幣)。這筆貸款還由公司首席執行官和 主席擔保。本公司作了約220萬美元(人民幣1500萬元)的有限制存款以擔保這些貸款。 當貸款到期時，存款將被退還。這筆貸款最初記錄為截至2018年12月31日的長期應付貸款 。根據目前的到期日，該貸款被重新歸類為2019年3月31日應付的短期貸款。 本公司為獲得這筆貸款支付了大約780萬美元(人民幣5，350萬元)的貸款發放費。貸款發放費記為貸款餘額的遞延融資成本。截至2018年12月31日的年度，約有400萬美元(人民幣2，660萬元)的遞延融資成本已攤銷。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，分別攤銷了約98萬美元(人民幣660萬元)和零美元的遞延融資成本。

2018年10月10日，本公司與中國民生信託有限公司簽訂了另一份金額不超過1.489億美元(約合10億元人民幣)的信託貸款合同。(“民生信託”)信託貸款的目的是為了補充流動性需求。信託貸款 將分期發放。信託貸款的每期限為12個月，自 第一期貸款發放之日起至最後一期到期之日止，不得超過18個月。信託貸款按10.5%的固定年利率計息。這筆貸款總共有5356公斤黃金作為抵押，賬面價值約為1.864億美元(13億元人民幣)。這筆貸款也是由首席執行官和公司董事長擔保的。

此外，2018年12月21日， 公司又與 中國民生信託有限公司簽訂了金額不超過1.454億美元(約合10億元人民幣)的信託貸款合同。(“民生信託”)信託貸款的目的是補充流動性需求。 信託貸款將分期發放。信託貸款的每一期有12個月的期限，從第一期發放之日起至最後一期到期之日止，期限不得超過18個月。信託貸款按固定年利率11%計息。這筆貸款總共有5，225.7公斤黃金作為抵押。對於所認捐的全部原材料 黃金，2，971.21公斤來自本公司，賬面價值約為10，820萬美元(人民幣72，610萬元) ，其餘2，254.49公斤來自武漢金老集團的一個關聯方，該關聯方由首席執行官兼董事長控制，賬面價值約為9，120萬美元(人民幣6.271億元)。這筆貸款也是由首席執行官和公司董事長擔保的。 貸款分期付款於2019年1月15日至21日發放給公司。

截至2019年3月31日，明盛信託的未償還貸款總額約為5.066億美元，根據上述三項貸款協議，本公司可再向民生信託借款1500萬美元(人民幣1億元)。

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附註5-貸款(續)

(I)應付東莞信託的貸款

2018年7月，武漢金龍與東莞信託簽訂黃金收益權轉讓回購協議(“協議”)。該協議允許 本公司最高借款約1.489億美元(人民幣10億元)，以交換本公司的收入收益權。 本公司承諾回購權利並償還所收到的收益，並應在18個月的期限內支付11%的固定利息。由於這筆交易的性質，本公司認定本協議實質上是一項貸款協議。 這筆貸款以總計4，974公斤黃金為抵押，賬面價值約為1.699億美元(人民幣1140，000，000元)。這筆貸款也是由首席執行官和公司董事長擔保的。該公司還支付了約150萬美元(人民幣1，000萬元)的有限制存款以擔保貸款。當貸款到期日償還時，存款將被退還。此貸款 最初記錄為截至2018年12月31日的長期貸款，並根據其當前到期日期重新分類為截至2019年3月31日的短期貸款 。

該公司為獲得這筆貸款支付了大約220萬美元(1500萬元人民幣)作為貸款發放費。貸款發放費記為貸款餘額的遞延融資成本 。截至2018年12月31日的年度，約60萬美元(人民幣390萬元)的遞延融資成本 已攤銷。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，分別攤銷了約37萬美元(人民幣250萬元)和零美元遞延 融資成本。

(J)應付長安信託的貸款

2017年9月，武漢金老與長安信託簽訂信託貸款合同。該協議允許公司獲得總計約145.4美元(10億元人民幣)的資金，以滿足營運資金需求。這筆貸款的固定年息為10%，期限為24個月，以4，784公斤總計4，784公斤黃金為抵押，賬面價值約為1.675億美元(人民幣11億元)。這筆貸款也是由首席執行官和公司董事長擔保的。該公司還支付了約150萬美元(人民幣1，000萬元)的限制性存款來擔保這些貸款。該存款將在貸款到期時退還。 2018年9月30日，本公司償還了約290萬美元(約合人民幣2000萬元)。2018年10月31日，本公司向長安信託額外還款約2，590萬美元(合1.782億元人民幣)。截至2019年3月31日，長安信託的貸款餘額約為119.5美元(約合人民幣8.019億元)。

該公司為獲得貸款支付了約150萬美元(1，100萬元人民幣)作為貸款發放費。貸款發放費記為貸款餘額的遞延融資成本 。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，分別攤銷了大約80萬美元(550萬元人民幣)和10萬美元(80萬元人民幣)的遞延融資成本。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，分別攤銷了大約20萬美元(140萬元人民幣)和20萬美元(140萬元人民幣)的遞延融資成本。

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附註5-貸款(續)

(K)應付四川信託的貸款

2019年1月，公司與四川信託簽訂了金額約4620萬美元(3.1億元人民幣)的信託貸款合同。信託貸款的目的是購買原材料黃金。貸款期為收到本金後12個月。信託貸款年利率固定為10.7615%，利率為 。這筆貸款由1，647公斤9999年8月總計1，647公斤黃金擔保，賬面價值約為5，950萬美元(人民幣3.996億元)。這筆貸款也是由首席執行官和公司董事長擔保的。

(L)應付北方國際 信託基金的貸款

2019年1月18日，公司與北方國際信託有限公司簽訂了金額約4470萬美元(約合3億元人民幣)的信託貸款合同。(“北方國際信託基金”)。信託貸款的目的是購買原材料黃金。信託貸款 將分期發放。信託貸款的每期限為12個月，自 第一期貸款發放之日起至最後一期到期之日止，不得超過24個月。信託貸款按10%的固定年利率計息。這筆貸款由1，524公斤9999年8月總計1，524公斤黃金擔保，賬面價值約為5，640萬美元(人民幣3.782億元)。本公司亦作出約45萬元(人民幣300萬元)的有限制存款，以取得這些貸款。當貸款到期日償還時，存款將被退還。這筆貸款還由武漢金老集團擔保，該集團是由公司首席執行官兼董事長控制的實體。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，所有短期 貸款的利息支出分別為3840萬美元和1850萬美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的加權平均 利率分別為9.6%和7.5%。

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(未經審計)

附註5-貸款(續)

長期貸款包括：

(M)應付民生信託的貸款-(見上文附註5(H)。截至2019年3月31日，應向民生信託支付的約2.086億美元貸款已被重新歸類為短期貸款 。

(N)應付中國航空 信託基金的貸款(見上文附註5(D)。截至2019年3月31日，大約4320萬美元的應付貸款被重新歸類為短期貸款 。

(O)應付四川信託的貸款(見上文附註5(B)。截至2019年3月31日，約2.235億美元的應付貸款被重新歸類為短期貸款。

(P)應付東莞信託的貸款-(見上文注5(I)。截至2019年3月31日，約1.489億美元的應付貸款被重新歸類為短期貸款。

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(未經審計)

附註5-貸款(續)

(Q)應付崑崙信託的貸款

2018年12月，武漢金老與中國崑崙信託有限公司簽訂了金額約4470萬美元(約合3億元人民幣)的信託貸款合同。(“崑崙信託”)。信託貸款期限為24個月，年利率固定為10%。這筆貸款以1，578公斤9999年8月的黃金為抵押，賬面價值約為5，590萬美元(人民幣3.752億元)。這筆貸款還由公司首席執行官兼董事長 擔保。該公司支付了約45萬美元(人民幣300萬元)的有限制存款以擔保貸款。當貸款到期日償還時，存款將被退還。

(R)應付給北方國際 信託基金的貸款

2019年1月，武漢金老與北方國際信託有限公司簽訂了金額約4470萬美元(約合3億元人民幣)的信託貸款合同。(“北方國際信託基金”)。信託貸款期限為24個月，到期日為2021年1月28日，年利率固定為10%。這筆貸款由1，517公斤黃金擔保，總價值約為5，610萬美元(人民幣3.765億元)。該公司支付了約45萬美元的限制性存款 (人民幣300萬元)來擔保這些貸款。當貸款到期日償還時，存款將被退還。這筆貸款還由本公司首席執行官兼董事長控制的實體武漢金老實業集團有限公司作為關聯方提供擔保。

(S) 應付天津信託的貸款

2019年3月，本公司與天津信託簽訂了黃金收益權轉讓與回購協議(“協議”)。該協議允許 公司獲得最多約1.489億美元(人民幣10億元)的貸款，以交換其 黃金所產生的收益權。本公司承諾回購權利並償還收到的收益，並應在 期限內(從2019年3月29日至2020年12月29日)支付12%的固定利息。由於此交易的性質，公司確定本協議本質上是一項貸款協議 。該公司已認捐了總計2，822公斤黃金，賬面價值約為1.02億美元(6.847億元人民幣)，以獲得貸款。該公司還支付了約60萬美元(人民幣410萬元)的有限制存款以擔保貸款。當貸款到期日償還時，存款將被退還。貸款 也由公司首席執行官兼董事長擔保。截至2019年3月31日，本公司從天津信託獲得約6180萬美元(4.146億元人民幣)貸款。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，所有長期 貸款的利息支出分別約為230萬美元和2140萬美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的加權 平均利率分別為10.3%和9.9%。

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(未經審計)

附註6-黃金投資

截至2019年3月31日及2018年12月31日，本公司在其存貨中共撥出63，500，210克及61，122，210克黃金，賬面值分別約為22.254億美元及20.785億美元，作為從銀行、 及金融機構取得各種貸款的黃金投資(見附註5)。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司承諾向武漢康博生物技術有限公司(“康博”)(由本公司首席執行官兼董事長控制的 關聯方)提供總計2，655公斤黃金的擔保，以便從 億豐銀行環山路支行獲得總額為人民幣5億元的貸款，(見注7)。

截至2019年3月31日，本公司共認捐523公斤黃金作為抵押品，以便從武漢華源科技發展有限公司(“華遠”)獲得總額為980萬美元(人民幣6，610萬元)的貸款。武漢華源科技發展有限公司是由本公司首席執行官兼董事長控制的關聯方。 (見附註7)

截至2019年3月31日，總共為長期貸款認捐了6 440公斤 公斤黃金，公平市價約為2.324億美元，因此 被歸類為非流動黃金投資。其餘60，238.21公斤黃金投資(公平 市價約為21.741億美元)於2019年3月31日被列為流動資產。

截至2018年12月31日，總計19，629公斤 公斤黃金(公平市價約為7.002億美元)已被認捐給長期銀行貸款，因此 被歸類為非流動黃金投資。其餘44，671.21公斤黃金投資(公平 市值約15.936億美元)於2018年12月31日被列為流動資產。

截至2019年3月31日，總計66，678.2公斤黃金投資的公平市值減少了約3，920萬美元，導致截至2019年3月31日的三個月的未實現損失約2，940萬美元。本公司將與黃金投資有關的未實現損失的變化記作扣除税後的其他綜合收入(損失)。

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(未經審計)

附註7-有關各方貸款

於2017年1月13日，武漢金老與武漢康博生物科技有限公司(“康博”)訂立貸款協議，貸款金額約為1.489億美元(10億元人民幣)。武漢康博生物技術有限公司由武漢康博生物科技有限公司(“康博”)控制，該關聯方由武漢康博生物科技有限公司首席執行官兼本公司董事長控制。這筆貸款的期限為一年，從2017年1月12日至2018年1月10日，固定利息為4.75%。為了讓康博從銀行獲得貸款，武漢金老銀行於2017年1月11日與長榮銀行煙臺黃山路分行簽署了擔保協議。作為銀行貸款的擔保人，武漢金老公司總共擔保了5470公斤黃金，賬面價值約為1.937億美元(合人民幣13億元)作為抵押品。

2017年2月20日，武漢金老與康博簽訂了第二筆貸款協議，貸款金額約為1.489億美元(合10億元人民幣)。這筆貸款的期限為一年，從2017年2月20日至2018年2月20日，固定利息為4.75%。為了讓康博從銀行獲得貸款，武漢金老銀行於2017年2月16日與長榮銀行煙臺黃山路分行簽署了擔保協議。作為銀行貸款的擔保人，武漢金老公司總共質押了4755公斤黃金，賬面價值約為1.639億美元(約合人民幣11億元)作為抵押品。

2018年1月和2018年2月到期時，本公司向康博償還了2.235億美元(15億元人民幣)貸款。恆大銀行煙臺環山路分行的7870公斤認捐黃金已相應發放給本公司，其中2355公斤仍作為擔保。其餘7450萬美元(人民幣5億元)貸款於2018年3月2日到期，本公司與康博訂立貸款延期協議，將貸款借款期再延長七個月至2018年10月2日，並以額外300公斤黃金作抵押。貸款到期後，本公司與關聯方康博訂立補充協議，將貸款期限延長12個月，新到期日為2019年10月2日。2999年8月2655公斤黃金的賬面價值約9，350萬美元(6.273億元人民幣)仍將在恆大銀行煙臺環山路支行為康博質押以獲得貸款。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，上述相關 方貸款的總利息支出分別約為120萬美元和170萬美元。

於二零一六年十一月二十三日至二零一六年十一月二十九日期間，本公司與武漢金老工業集團訂立多項貸款協議，總額為32億元人民幣。武漢金老工業集團是由本公司行政總裁兼董事長控制的關聯方，作為營運資金貸款，以便其後購買 黃金原料。(C)於二零一六年十一月二十三日至二零一六年十一月二十九日期間，本公司與武漢金老工業集團訂立多項貸款協議，總額為32億元人民幣。

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(未經審計)

附註7-有關各方貸款 (續)

2017年2月22日，本公司與武漢金老實業集團簽署無息信貸額度協議，追加貸款8億元人民幣，有效期5年，至2022年2月21日。

2017年4月，本公司與武漢金老實業集團簽署了3項新增無息信貸額度協議，新增貸款總額13.5億元人民幣，5年期至2022年4月。

2018年1月，本公司簽署了一份 協議，並向武漢金老工業集團額外借入3.053億美元(人民幣21億元)的無息貸款，作為截至2023年1月止的5年期營運資本。

截至2018年12月31日，公司共償還貸款5.617億美元(37億元人民幣)，獲得貸款5.459億美元(36億元人民幣)。

2018年11月30日，武漢金龍實業集團與本公司首席執行官兼董事長簽署協議，轉讓向本公司貸款約1.439億美元(約合10億元人民幣)的信用權。因此，首席執行官和公司董事長恢復了信用權。首席執行官 和董事長於2018年11月30日通過股份重組將這一信用權轉讓給了實收資本。

截至2018年12月31日，武漢金老工業集團累計借款3.629億美元(25億元人民幣)。

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司向武漢金老工業集團支付了約4，260萬美元(人民幣2.878億元)。截至2019年3月31日，武漢金老工業集團的借款總額約為3.391億美元(22.8億元人民幣)，公司將這些貸款歸類為非流動負債。

2017年6月8日，武漢金茂與武漢華源科技發展有限公司(“武漢華源”)(由本公司首席執行官兼董事長控股的關聯方武漢華源科技發展有限公司(“武漢華源”)簽署了一項貸款協議，貸款金額為1，450萬美元(合1億元人民幣)。貸款的目的是使用 資金和購買黃金。這筆貸款為期四年，從2017年6月8日至2021年6月8日，固定利息為7%。 公司還認捐了523公斤黃金，賬面價值約為1，810萬美元(人民幣1.244億元)，作為這筆貸款的抵押品。

截至2018年12月31日的年度內， 本公司償還了340萬美元(人民幣2，260萬元)，導致截至2018年12月31日的未清餘額為1，050萬美元(人民幣7，200萬元)。截至2019年3月31日止的三個月內，武漢華源已獲額外償還88萬美元(人民幣590萬元)，導致截至2019年3月31日應付武漢華遠的未清餘額為980萬美元(人民幣6610萬元)。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，該貸款分別記錄了208，045美元和291，569美元的利息支出。

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(未經審計)

附註8-其他 關聯方交易

在本公司正常經營過程中，本公司從本公司首席執行官兼董事長處收到營運資金，代表本公司向 各服務提供商支付一定費用。這筆款項是無抵押的，應要求支付，沒有利息。截至2019年3月31日和2018年12月31日，應向該關聯方支付的金額分別為4，164，872美元和3，941，846美元。

就本公司向中國建設銀行(附註5)借入約43.2美元(人民幣2.9億元)貸款而言，武漢華遠以固定資產樓宇作為抵押以擔保該等貸款。

2016年6月27日，武漢金老分別從2016年7月和2016年10月起，與本公司首席執行官兼董事長控股的關聯公司武漢華源簽訂了若干五年租賃協議，分別從2016年7月和2016年10月開始在珠寶公園租賃辦公用房和店鋪空間，年總租金約30萬元(人民幣230萬元)。2017年7月1日，武漢金老與武漢華源簽訂了為期5年的租賃協議，從2017年7月起在珠寶公園增租辦公空間，年租金總額約為87，058美元(人民幣576，000元)。與武漢華遠的租賃協議於2017年11月16日修訂，根據該協議，兩個辦公用房和一個宿舍將不再租賃。2018年9月1日進一步修訂了租賃協議，據此不再租賃 商店空間。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，本公司分別記錄了21338美元和675.66億美元的租金支出。截至2019年3月31日及2018年12月31日，本公司對武漢華源的應付租金分別為476，408美元及443，992美元，已包括於其他應付款及 應計開支內。

附註9-所得税

本公司須就每個實體所屬税務管轄區所產生或衍生的收入，向任何實體徵收所得税 。

Kingold在美國註冊成立，截至2019年3月31日，因所得税目的而遭受淨經營損失。本公司已使用結轉約620萬美元的淨營運虧損抵銷截至2017年12月31日止年度的一次性過渡税，而因使用該淨營運虧損而產生的 税項利益約為220萬美元。

“龍鉛”在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立，根據英屬維爾京羣島的現行法律，所得收入不須繳納所得税。

武漢Vogue-Show及武漢金老成立於中華人民共和國 ，並須繳納中華人民共和國所得税，所得税按中華人民共和國有關法律法規計算。截止2019年3月31日的三個月和截止2018年12月31日的年度，適用的 税率為25%。

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簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註9-所得税(續)

2017年12月22日，2017年“減税和就業法案”(“法案”)簽署成為法律，對“國內税收法”進行了重大修改。該法案對“美國國內收入法”進行了重大修改，除其他外，將2017年12月31日以後的應納税年度的美國法定聯邦企業所得税率從35%降至21%；限制和/或取消許多業務扣減；將 美國遷移到一個地區税制，對某些外國子公司以前遞延的外國收益實行一次性過渡税；受某些限制的限制，一般取消美國對外國子公司股息 的公司所得税；並規定對某些外國收益徵收新税。納税人可選擇在八年內或一次性繳納一次性過渡税。該法還包括對GILTI徵收新税的規定，從2017年12月31日起生效，適用於 外國公司的納税年度。GILTI條款對超過受控外國公司(“CFC”)有形資產被視為 回報的外國收入徵税，但可能使用外國税收抵免 ，並扣除相當於50%的扣減，以抵消所得税負債，但須受某些限制。

截至2018年12月31日的年度， 公司確認了大約1，080萬美元的過渡税，這是管理層根據某些非美國子公司以前遞延的 收益中公司所佔份額和VIE對 美國公司所得税數額的估計得出的。由美國税務改革授權的公司。美國財政部法規、行政解釋或法院裁決對税法的解釋可能需要對我們的估計進行進一步的調整和修改。該公司 為遲繳一次性過渡税而應支付的利息和罰金提供了額外90萬美元。 (損失)在截至2019年3月31日和2018年3個月的三個月內，在美國和外國組件之間分配所得税之前的持續運營收入 ：

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(未經審計)

附註9-所得税(續)

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，所得税 條款(福利)的主要組成部分如下：

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(未經審計)

附註9-所得税(續)

截至2019年3月31日和2018年12月31日的遞延税項資產和 遞延税項負債的構成如下：

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簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

附註9-所得税(續)

下表將截至2019年3月31日和2018年3個月的美國法定利率與 公司的實際利率進行核對：

附註10-每股盈利

下表列出了基本每股淨收入和稀釋後 每股淨收入的對賬：

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(未經審計)

附註11-備選方案

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，公司分別記錄了5，364美元和5，364美元基於股票的薪酬支出。

下表總結了公司的 股票期權活動：

附註12-集中和風險

本公司於中國及英屬維爾京羣島設有若干銀行户口 ，而該等户口並無受聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險保障。 於中國銀行户口內持有的現金及限制性現金結存分別為18，273，312元及12，749，593元，於2019年3月31日及2018年12月31日分別為12，749，593元及12，749，593元。2019年3月31日和2018年12月31日，英屬維爾京羣島銀行賬户中的現金餘額為零美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司在美國境內分別持有3，497美元和22，953美元的現金餘額。

於2019年3月31日及2018年12月31日，本公司近100%的資產位於中國，而本公司的收入100%來自其位於中國的 附屬公司。

該公司在報告所述期間使用的主要原材料 是黃金，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，黃金幾乎佔其總購買量的100%。本公司購買的黃金完全來自上海黃金交易所，上海黃金交易所是中國最大的黃金交易平臺。

在截至2019年3月31日和2018年3個月的三個月中，沒有任何客户的年銷售額超過10%。

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(未經審計)

附註13-租賃

2016年6月27日，武漢金老與本公司首席執行官兼董事長控股的關聯方武漢華源簽訂了自2016年7月和2016年10月起租用珠寶公園辦公用房和儲藏室的若干5年租賃協議，年租金總額約30萬元(人民幣230萬元)。2017年7月1日，武漢金老與武漢華源簽訂了為期5年的租賃協議，從2017年7月起在珠寶公園新增辦公空間，年租金總額約為85，352美元(人民幣576，000元)。與武漢華遠的租賃協議於2017年11月16日修訂，根據該協議，兩個辦公空間和一個宿舍不再租賃。2018年9月1日進一步修訂了租賃協議，據此不再租賃存儲空間 。

自2019年1月1日起，公司 採用了新的租賃會計準則，採用了可選的過渡方法，允許我們在所提出的比較期間根據當時有效的租賃準則繼續適用該準則的指導意見 。此外，該公司選擇了一攬子 實用權宜之計，使我們不能重新評估任何現有合同是否包含租賃，不能重新評估歷史 租賃分類為經營租賃或融資租賃，也不能重新評估初始直接成本。本公司尚未推選 實際權宜之計，以後見之明決定其在過渡時期之租賃期限。本公司亦已選出 實際權宜之計，使吾等不能將所有類別相關資產之租賃及非租賃組成部分分開。採用此標準後，截至2019年1月1日，運營租賃資產和相應的運營租賃負債分別為241，762美元和241，762美元，對累計赤字沒有影響。自2019年1月1日或之後開始的報告期 的財務狀況在新指南下列報，而前期金額不作調整並繼續按照以前的指南報告 。

該公司的所有租約均歸類為經營性 租約，主要包括辦公空間。經營租賃資產列於合併資產負債表中的其他資產內-淨額。經營租賃負債的當期部分在應計費用和其他應付款項中列報， 經營租賃負債的非當期部分在合併後的 資產負債表上的其他長期負債中列報。

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(未經審計)

附註13-租賃(續)

與經營 租賃有關的補充資產負債表信息如下：

截至2019年3月31日，剩餘租賃期的加權平均數為3.25年。本公司的租賃協議不提供易於確定的隱含利率，也不能從出租人處獲得 。相反，本公司根據其平均長期貸款 借款利率估算其增量借款利率，以便將租賃付款折算為現值。截至2019年3月31日，該公司 經營租賃的加權平均貼現率為10.2%。

截至2019年3月31日，經營租賃負債的到期日如下：

附註14-隨後的活動

關於與天津信託於2019年3月簽訂的黃金收益權轉讓及回購協議(見附註5)，本公司可向天津信託借入最多約1.489億美元(人民幣10億元)的貸款，以交換其黃金所衍生的收益權。本公司承諾回購權利並償還收到的收益，並在期限內(從2019年3月29日至2020年12月29日)支付12%的固定利息。該公司已認捐了總計2，822公斤黃金，賬面價值約為1.02億美元(6.847億元人民幣)，以擔保貸款。該公司還支付了約60萬美元(約合410萬元人民幣)的有限制存款，以擔保這筆貸款。當貸款到期日償還時，存款將被退還。這筆貸款還由公司首席執行官兼董事長為 提供擔保。截至2019年3月31日，本公司從天津信託獲得約6180萬美元(4.146億元人民幣)貸款。隨後，2019年4月17日，公司又從天津信託公司獲得2760萬美元(合1.854億元人民幣)。

2019年4月10日，本公司於到期時向安信信託償還約1，490萬元(人民幣1億元)貸款(附註5(F)。還款時釋放了700公斤認捐的黃金，並歸還了這些黃金。

2019年4月17日和19日， 公司向浙商金輝信託償還了約310萬美元(人民幣2060萬元)和約300萬美元(人民幣2000萬元)的貸款(附註5(C)。認捐的黃金在剩餘未償還貸款到期日全部償還後才釋放。

公司通過可供發佈的報告的 日期對後續事件進行了評估，並得出結論認為，除所披露的事件外，不存在其他應報告的後續事件。

項目2.財務狀況與經營成果的管理探討與分析

以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論應與本報告 和截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述 。另見本報告其他地方出現的“為1995年”私人證券訴訟改革法“下的”安全港“聲明的目的而作的警告聲明”。由於某些因素(包括但不限於本報告“風險因素”部分和截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所載的 )，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同。

我們的生意

通過與武漢金老珠寶有限公司(“武漢金老”)(一家在中華人民共和國註冊成立的公司)建立可變利益實體(“VIE”)的關係，我們相信我們是一家領先的專業設計師和製造商，生產高質量的24K黃金首飾和中國飾品。我們開發，推廣和銷售範圍廣泛的產品，以快速發展的 珠寶市場在中國各地。我們提供範圍廣泛的內部設計產品，包括但不限於黃金項鍊、 戒指、耳環、手鐲和吊墜。我們與中國地質大學珠寶研究所建立了合作關係，幫助我們設計新產品。

我們歷來將我們的產品直接銷售給分銷商、零售商和其他批發商，這些批發商隨後通過位於百貨公司和其他傳統獨立珠寶店的零售櫃枱向消費者銷售我們的產品。我們以 反映基礎材料市場價格的價格向客户銷售我們的產品，外加反映我們的設計費和加工費的加價。通常 的加價幅度為基礎材料價格的3%-6%。

我們的目標是成為中國黃金首飾設計和製造行業中日益重要的參與者。除了擴大我們的設計和製造能力外，我們的目標是在我們的品牌Kingold下提供種類繁多、風格獨特、質量上乘的黃金產品。

我們借錢購買黃金，然後以黃金擔保貸款。在某些情況下，可用於生產的不受限制的黃金不足以為此類貸款提供足夠的擔保，而這反過來又要求我們從關聯方租賃黃金以滿足貸款條件 並進行操作。

運營結果

下表以美元列出了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的簡明 綜合經營報表和綜合收益(虧損)(未審計)：

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月

淨銷售額

截至2019年3月31日的三個月的淨銷售額約為453.5百萬美元，比2018年3月31日止的三個月的淨銷售額539.5美元減少了大約86.0百萬美元，降幅為15.9%。截至2019年3月31日的三個月中，與截至2018年3月31日的三個月相比，我們的總收入總體上有所下降，主要原因如下：(1)總銷售額(以 數量計算)從截至3月31日的三個月中的23.3公噸下降，2018年至2018年3個月22公噸 截止到2019年3月31日，導致1.3公噸或5.7%的下降。結果，我們的收入大約減少了7，340萬美元 ，這是由於我們的銷售額減少了。(2)品牌生產銷售的平均單價由2018年3月31日的258.32元/克提高到2019年3月31日的266.65元/克，增長3.2%。此外，我們定製生產銷售的平均單價從截至2018年3月31日的三個月內的每克6.84元人民幣提高到截至2019年3月31日的三個月中的每克6.96元人民幣，增幅為1.7%。由於價格變動的影響，平均單價的增加使我們的收入增加了約1，700萬美元， 在一定程度上彌補了銷售量下降帶來的收入減少。(3)當美元： 的平均匯率從2018年3月31日的1美元=6.3582元人民幣上升到2018年3月31日的3個月的1美元=6.7485元人民幣時，外匯調整效應 約為2，950萬美元兑換美元的折算損失。

在截至2019年3月31日的三個月中， 我們的品牌生產銷售佔總銷售的97.5%，定製生產銷售佔 銷售總額的2.5%。與截至2018年3月31日的三個月相比，我們的品牌生產銷售減少了8590萬美元，即16.3%，而我們的定製生產銷售僅略微增加了39831美元，即0.4%。

在截至2019年3月31日的三個月中，我們共加工了22.0公噸黃金，其中品牌產量佔11.2噸(50.9%)，定製 產量佔10.8噸(49.1%)。在截至2018年3月31日的三個月中，我們共加工了23.3公噸黃金，其中品牌產量佔13公噸(55.8%)，定製生產佔10.3公噸(44.2%)。

銷售成本

截至2019年3月31日的三個月的銷售成本為3.982億美元，比2018年同期的4.753億美元減少了7，700萬美元，降幅為16.2%。 下降的主要原因是用於我們品牌生產的黃金數量減少。截至2018年3月31日的三個月中， 的總銷售數量從2018年3月31日的23.3公噸降至約22公噸，降幅為5.7%。

毛利

截至2019年3月31日的三個月的毛利潤為5，530萬美元，比2018年同期的6，420萬美元減少了890萬美元，降幅為13.9%。本公司毛利減少乃由以下因素所致：(1)由於市場需求減少導致銷售量減少， 本公司截至2019年3月31日止三個月之毛利受到負面影響。(2)我們生產中使用的原材料的單位成本影響了我們的毛利潤。在截至2018年3月31日的三個月中，我們的品牌生產銷售單位成本為每克239.7元人民幣，而截至2018年3月31日的三個月內，我們品牌生產銷售的單位成本為每克232.12元人民幣。此外，在截至2018年3月31日的三個月中，我們定製生產銷售的單位成本為每克0.34元人民幣，而截至2018年3月31日的三個月中，我們定製生產銷售的單位成本為每克0.31元人民幣。與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，我們生產中使用的原材料單位成本的增加減少了我們的毛利潤。銷售量的減少和單位成本的增加是導致我們毛利下降的主要原因。(3)儘管由於銷售量減少和單位成本增加，我們的毛利潤有所下降，但毛利率從截至2018年3月31日的三個月的11.9%上升到截至2019年3月31日的三個月的12.2%。毛利增長的主要原因是我們的品牌生產和定製生產銷售的平均銷售價格 提高了。截至2019年3月31日的三個月，我們品牌產品的平均售價為每克人民幣266.65元，比2018年同期的每克人民幣258.32元提高了8.33元或3.2%。同時，在截至2019年3月31日的三個月中，我們定製生產銷售的平均售價為每克6.96元人民幣，比截至3月31日的三個月中的每克人民幣6.84元提高了0.12元，增幅為1.7%。2018年每克6.96元人民幣，截至2019年3月31日的三個月。

費用

截至2019年3月31日的三個 月的總運營支出約為273萬美元，與2018年同期的266萬美元相比，增加了68116美元，增幅為2.6%。增加的主要原因是銷售、一般和行政費用增加，因為增加了與黃金數量投資水平有關的保險費和保管費。

截至2019年3月31日的三個月的利息支出為4，430萬美元，而2018年同期為4，410萬美元。利息支出的增加主要是由於截至2019年3月31日的三個月內獲得並記錄的額外貸款導致有息貸款餘額高於2018年同期，以及在當前 期間攤銷的債務來源成本更高。

在截至2019年3月31日的三個月中，所得税支出約為 美元，而2018年同期的所得税支出約為460萬美元。所得税費用減少的主要原因是，截至2019年3月31日的三個月中，與去年同期相比，我們在 税前三個月的應納税所得額有所減少。

淨收入

由於上述原因，我們在截至2019年3月31日的三個月中的淨收入約為640萬美元，比截至2018年3月31日的淨收入1，320萬美元減少了約680萬美元，降幅為51.8%。

其他綜合收入(損失)

在截至2019年3月31日的三個月中，其他綜合虧損約為 $1，280萬美元，而在截至2018年3月31日的三個月中，其他綜合虧損約為$480萬美元。截至二0一九年三月三十一日止三個月的其他綜合虧損，主要是由於黃金投資的市價變動，導致扣除税項後的未實現虧損二千九百四十萬美元，外匯折算收益約為1，670萬美元，原因是截至2019年3月31日的三個月中，人民幣對美元貶值。

現金流量

經營活動

截至2019年3月31日的三個月中，我們在 運營活動中使用了9，670萬美元的淨現金，而2018年同期運營 活動提供的淨現金為2.114億美元。我們經營現金流的減少主要是由於黃金購買額增加了約3，350萬美元(人民幣2.26億元)，以滿足當我們預計2019年第二財年第二季度將執行更多銷售訂單時的生產需求。同時，我們還增加了約5580萬美元(3.765億元人民幣)的黃金購買額，以便向各金融機構質押這些黃金作為抵押品，以獲得更多的 貸款。我們經營活動現金流量的減少也受到應收增值税增加1，170萬美元、應繳所得税減少約120萬美元和其他應繳税款減少約260萬美元的影響。

在截至2018年3月31日的三個月裏，我們的經營活動提供了2.114億美元的淨現金，主要是因為在截至2018年3月31日的三個月中，黃金購買量減少了1.553億美元 ，因為在截至2018年3月31日的3個月中，作為貸款抵押的3.199億美元黃金被釋放到庫存中。應收增值税減少3 700萬美元，應納税所得額增加200萬美元。

由於庫存的變化，我們從經營活動中獲得的淨現金 可能會大幅波動。其他可能變化很大的因素包括我們的應付賬款、購買黃金和所得税。展望未來，我們預期我們從經營活動中產生的淨現金將繼續波動，因為我們的庫存、應收賬款、應付賬款和上述其他因素會隨着 產量的增加和購買更多或更少數量的原材料而發生變化。這些波動可能導致經營活動的淨現金減少，即使我們的淨收入隨着我們的繼續擴張而增長。雖然我們預期經營活動的淨現金 將長期增加，但我們無法預測這些波動將如何影響我們在任何特定季度的現金流。

投資活動

截至2019年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金淨額 為62，800美元，而截至2018年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金淨額為40萬美元 。我們用於投資活動的現金淨額主要包括購買所述期間的固定 資產。

雖然我們用於投資活動的現金淨額 歷史上波動不大，但我們預計用於投資活動的現金在短期內將繼續大幅波動 ，因為我們繼續從銀行獲得融資，這可能需要我們購買更多的黃金作為抵押品。

籌資活動

在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額 約為1.41億美元。在截至2019年3月31日的三個月內，我們增加了從各金融機構的借款，並收到了大約2.386億美元的短期貸款收益和1.059億美元的長期貸款收益。同時，我們在到期時償還了1.68億美元的短期貸款。在此期間，我們還向關聯方額外借款1，010萬美元，並償還了4，350萬美元關聯方貸款。

在截至2018年3月31日的三個月中，融資活動中使用的現金淨額為2.096億美元。在截至2018年3月31日的三個月中，我們從關聯方額外借款2.222億美元和3.35億美元，償還了2.392億美元的銀行貸款和5.261億美元的相關 方貸款。

表外安排

在截至2017年12月31日的年度內，我們為兩筆銀行貸款擔保支付了大約3.074億美元(約合人民幣20億元)的關聯方。 大約2.347億美元(人民幣15億元)的貸款在2018年1月和2018年2月到期時償還， 截至2019年3月31日和2018年12月31日，剩餘貸款餘額7270萬歐元(人民幣5億元)仍未償還。我們 保證支付此關聯方的款項。

截至2019年3月31日，我們沒有尚未完成的黃金租約。如有需要，本公司可與銀行簽訂新的黃金租賃協議。

義務和承諾

下表列出了截至2019年3月31日的合同 義務：

2019年1月1日，公司採用了新的租賃會計準則 ，採用了可選的過渡方法，使我們能夠繼續適用 在所提出的比較期間內有效的租賃準則的指導。採用此標準後，經營租賃資產和相應的經營租賃負債被記錄為 。截至2019年3月31日，經營租賃負債總額為247，926美元。

流動性與資本資源

截至2019年3月31日，我們的現金約為93萬美元，限制性現金約為1740萬美元。我們通過業務產生的現金流為我們的業務提供資金，主要是通過從各金融機構以及相關各方借款產生的現金流。

截至2019年3月31日，我們的未償貸款總額約為21.898億美元(包括16億美元的短期貸款、16610萬美元的長期貸款和423.4美元的關聯方貸款)。有關本公司貸款之其他資料，請參閲本季度報告其他部分所載之未經審核簡明 綜合財務報表附註5及7。

我們與過去出租黃金的銀行保持着密切的關係。因此，如有必要，我們期望能夠從 銀行獲得更多的黃金租賃。我們預計在接下來的一段時間內，開發新客户將產生額外的現金流 ，由於對投資黃金以抵消貨幣貶值的興趣增加，我們的收入將在接下來的幾年中增加。

截至2019年3月31日，本公司的營運資本約為9.198億美元。我們相信，我們當前的現金和運營現金流將足以滿足 我們的預期現金需求，包括自我們發佈此表格 10Q之日起的未來12個月的營運資金現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括 我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。我們保持充足流動性的能力在一定程度上取決於我們在繼續控制成本的同時實現預期收入水平的能力。我們繼續尋求優惠的額外融資，以滿足我們的資本要求，以便在正常的業務過程中為我們的運營和增長計劃提供資金。

關鍵會計政策和估計

根據美國公認會計原則編制財務報表 需要使用影響 報告的資產和負債、收入和支出以及財務報表中相關披露內容的估計數和假設。關鍵 會計政策是指由於主觀性和判斷力的程度需要 説明高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性，並對財務 狀況或經營業績產生重大影響而具有重大意義的會計政策。雖然我們的估計和判斷基於我們的經驗和 我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，但在不同的假設 或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，在編制我們的財務報表時使用的下列關鍵會計政策要求作出重大判斷和估計。有關該等及其他會計政策的其他資料，請參閲 本報告其他地方所載的未經審核簡明綜合財務報表附註2。

盤存

存貨按成本 和可實現淨值中的較低值列報。成本是用加權平均法確定的。我們不斷地評估我們 庫存的構成、我們產品的營業額、黃金價格以及我們客户為他們的產品付款的能力。我們根據對這些因素(但主要是客户需求)的評估，記下 緩慢移動和過時的庫存。這種評估要求管理層作出重大判斷。此外，我們的庫存價值可能會受到商品價格的影響。 黃金市場價值的下降將導致我們的庫存價值降低，這可能要求我們對價值的降低收取 的費用。此外，如果黃金價格在很短的時間內發生重大變化，則可能引發 客户違約，從而導致庫存過時。如果其中任何一個因素變得不如那些 預測的有利因素，則可能需要進行庫存減記，這將對我們的收益和營運資本產生負面影響。

黃金投資

為了滿足銀行貸款的要求，我們對從相關的 方租賃的黃金和其自身的部分黃金庫存進行了質押。當 償還銀行貸款時，認捐的黃金將可供出售。我們將這些質押黃金列為黃金投資，並以公平市價列賬，包括未實現的損益，計入綜合收益的釐定，並以股東權益列賬。黃金投資的公平市價由上海黃金交易所的市場報價決定。黃金價格的任何波動都可能對黃金投資和其他綜合收益(損失)產生重大影響。

收入確認

2018年第一季度，公司採用了修訂的回溯法，採用了會計準則 編纂法(“ASC”)606。ASC 606，來自與客户的 合同的收入，確立了報告有關實體合同產生的 收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性的信息的原則，以向客户提供商品或服務。核心原則 要求實體確認收入，以描述向客户轉讓的貨物或服務的數量，其金額應反映 預期有權收取的代價，以換取被確認為履行義務的商品或服務 得到滿足。

公司已評估了 指南的影響，方法是審查其現有客户合同以及當前的會計政策和做法，以確定因應用新要求而產生的差異 ，包括評估其業績義務、交易價格、 客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人之間的考慮因素。根據評估，公司得出結論 在主題606的範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化 ，因此在採用ASC 606後，公司的綜合財務報表沒有重大變化。

該公司的收入主要由銷售品牌產品所得收入和定製產品費用組成。當與客户簽訂的合同條款下的績效 義務得到滿足且承諾的服務已轉讓給客户時，收入即被確認。

當與公司客户簽訂的合同條款下的義務 令人滿意時，即確認收入。合同條款的滿意發生在向客户轉讓本公司品牌產品和配件的名稱 。淨銷售額是指公司為了將貨物轉讓給批發商和零售商而期望得到的對價金額 。公司期望獲得的對價 包括根據任何激勵措施調整的銷售價格(如果適用)。合同中不重要的附帶促銷項目 確認為費用。向客户收取的運費和手續費 包括在隨附的綜合運營表中的淨銷售額中，公司發生的相關成本 包括在銷售的貨物成本中。在應用判斷時，公司考慮了客户對業績的期望、重要性 和ASC主題606的核心原則。公司的履約義務通常在某個時間點轉移給客户 。本公司與客户簽訂的合約一般不包括任何可變代價。

sαles of brαnded產品

該公司提供範圍廣泛的內部 設計的產品，包括但不限於黃金項鍊、戒指、耳環、手鐲和吊墜。在我們銷售品牌 產品時，本公司只向分銷商和零售商批發銷售。珠寶產品的定價是在 根據黃金的現行市場價格訂立銷售合同時作出的。這些銷售合同主要基於 客户的採購訂單以及公司的訂單確認，還可能包括主供應或 總代理商協議。履行義務一般在公司從公司設施發運產品 時履行。付款期限一般在30天內到期。

定製生產費

在定製產品安排中， 本公司收到其他珠寶公司的訂單，這些公司委託本公司設計和生產24K珠寶和中國 飾品，這些飾品使用他們提供給本公司的黃金。雖然該公司承擔設計和製造 相關珠寶產品的責任，但該公司不承擔庫存風險，也不確定產品設計規格。因此，出於收入確認的目的，在此安排中，公司被視為代理。此定製產品安排中的所有銷售合同 都包含在我們完成設計 並從公司設施發貨時所履行的性能義務。在下列情況下，本公司確認來自 此類定製生產合同的基於服務的收入(加工費)：(I)已履行合同服務，(Ii)合理地 確保可收款性。

項目3.市場風險的定量與定性披露

我們面臨外匯匯率、貴金屬價格和利率波動的市場風險，這可能影響其綜合財務狀況、 收益和現金流。我們通過其正常的經營和融資活動來管理我們的市場風險敞口。

外匯匯率風險

鑑於我們所有的收入都是以人民幣計價的，而我們的業績是以美元報告的，人民幣貶值可能會對我們的經營業績產生負面影響。 人民幣的價值取決於中國政府政策的變化以及國際經濟和政治的發展。1994年1月，中華人民共和國政府實行統一管理的浮動匯率制。在這一制度下，中國人民銀行，即中國人民銀行，在前一天開始主要參照市場上人民幣對美元和其他外幣的供求情況，公佈每日基準匯率。授權銀行、金融機構可以在中央銀行日匯率的指定區間內對人民幣進行買賣報價。2005年7月21日，中國人民銀行宣佈將美元兑人民幣匯率從1：8.27調整為1：8.11，並修改了 確定匯率的制度。在過去的11年裏，人民幣對美元升值9.3%(從2008年1月1日的1美元=7.2946元人民幣到2019年3月31日的1美元=6.7119元人民幣)。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但國際上仍有很大的壓力要求中國政府採取更加靈活的貨幣政策，這可能導致人民幣兑美元匯率進一步波動，包括可能的貶值。由於我們所有的淨收入都以人民幣記賬，未來人民幣對美元的任何貶值都可能對我們的經營業績產生負面影響。

按照這些思路，我們業務的損益表 按每個適用期間的平均匯率折算成美元。在美元兑外幣走強的情況下，這些以外幣計價的交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣，在美元兑外幣貶值的情況下，這些以外幣計價的交易的折算將導致我們的國際業務的收入、運營費用和淨收入增加。當我們將外國子公司的財務報表轉換成美元進行合併時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，外國子公司的財務報表轉換為美元將導致折算 損益，並作為其他綜合收入的一部分入賬。此外，我們的某些資產和負債 以相關實體的功能貨幣以外的貨幣計價。這些資產和負債的功能貨幣 值的變化造成的波動將導致交易損益。我們還沒有簽訂協議或購買工具來對衝匯率風險，儘管我們將來可能會這樣做。任何對衝交易的可用性和 有效性可能是有限的，我們可能無法成功對衝我們的匯率風險。

利率風險

截至2019年3月31日，我們從銀行和其他金融機構的借款約為17.737億美元，在截至2019年3月31日的三個月中，支付的這些貸款的利息支出約為4110萬美元。

在截至2019年3月31日的三個月中， 我們的加權平均利率約為9.7%。我們預計利息支出不會有很大的變化， 我們目前沒有利率對衝頭寸來降低我們對利率的敞口。

商品價格風險

我們銷售的大部分產品包括黃金、貴金屬和其他商品，商品供應和定價的波動將對我們以優惠價格獲得和生產產品的能力產生不利影響。珠寶業一般受到鑽石、黃金價格和供應波動的影響，在較小程度上也受到其他貴重和半貴金屬和寶石價格和供應波動的影響。在 過去，我們沒有通過使用期權、遠期合同或直接購買 商品來對衝我們對黃金或其他原材料的需求，儘管我們將來可能會這樣做。黃金價格的大幅上漲可能會使我們的生產成本增加到超出我們能夠傳遞給客户的數量，從而對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。 我們的黃金或其他商品供應的嚴重中斷可能會降低我們的生產和運輸水平，增加我們的運營成本，並對我們的利潤率產生重大不利影響。黃金或其他商品的短缺、運輸系統的中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為、或 在我們採購原材料的市場上僱用勞動力或運輸方面的其他中斷或困難，都可能對我們維持產品生產和維持盈利能力產生不利影響。如果我們遇到嚴重的或 長時間的黃金短缺，我們將無法滿足我們的生產計劃，無法及時向我們的客户發貨，這將對我們的銷售、利潤和客户關係產生不利影響。

黃金價格的大幅上漲可能會使我們的生產成本超過我們能夠轉嫁給客户的金額，這可能會對 我們的毛利率和盈利能力產生不利影響。此外，我們存貨的賬面價值可能會受到影響。 報告期結束後黃金的市場價格略有下降，可能會影響資產負債表日期的庫存賬面金額和/或下一報告期的毛利率和盈利能力。

通貨膨脹風險

我們認為，在 截至2019年3月31日的三年期間，通脹並未對我們的淨銷售額、持續經營收入、擴張計劃或其他資本支出產生重大影響。但是，我們不能保證通貨膨脹不會對我們的經營業績、財務狀況、經營計劃或未來時期的其他資本支出產生不利影響。

項目4.管制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序 ，目的是提供合理保證，根據經修訂的1934年證券交易法 提交或提交的報告中要求披露的重要信息在證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。這些信息將被累積並傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就 所要求的披露做出決定。根據我們的審查，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論 由於我們對財務 報告的內部控制仍然存在重大缺陷，截至本報告所述期間 結束時，公司的披露控制和程序在合理保證水平上並不有效。

在編寫這份 報告時，管理層確定，截至2019年3月31日，由於2018年年度審計期間發現存在以下重大缺陷，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制：

為了彌補 對現金管理控制不足的重大弱點，我們的董事會通過了決議，要求管理層在進行任何交易(包括價值超過250，000美元的黃金租賃和貸款)之前徵求董事會的批准。儘管有此要求，但吾等董事會在編制本季度報告的過程中決定，管理層在導致武漢金老 進行該等決議案所涵蓋的交易之前，並未一貫尋求董事會批准。除未能按預期批准此類交易外，此 未經事先批准導致我們未能在交易發生時披露此類交易。此外，我們打算 探索實施其他政策和程序，其中可能包括：

財務報告內部控制的變化

在截至2019年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制發生了以下變化，這些變化有可能對 我們對財務報告的內部控制產生重大影響：

我們相信這些努力有可能改善我們的內部控制。我們認識到，我們必須繼續執行政策和程序，以進一步加強我們的內部 控制。除為補救上述重大弱點而採取的行動外，在截至2019年3月31日的三個月內，吾等對財務報告的內部控制並無其他已重大影響或合理地影響本公司 財務報告內部控制的變動。由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制制度只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯報。 此外，由於條件的變化，對財務報告的內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而有所不同。我們的 系統包含自我監控機制，並在發現缺陷時採取糾正措施。這些機制 可能並不總是有效地提醒我們的董事會注意重要的交易。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

在正常的業務過程中，我們不時會受到 法律程序和索賠的影響。我們目前不是任何訴訟的一方，如果 的結果對我們不利，將個別或總體合理地預期 將對我們的業務、經營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險 和不確定因素的不利影響。如果 所設想的任何事件發生在下面的風險討論中，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

項目1A風險 因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險以及本報告中包含的所有其他信息 。下面描述的風險和不確定因素代表了我們已知的對我們業務的重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，你可能會失去你的全部或部分投資。你不應該投資我們的證券 ，除非你有能力失去你的全部投資。

與我們業務有關的風險

黃金和其他貴金屬商品的價格和供應量的大幅下降可能對我們的收益、現金流和經營業績產生不利影響。

珠寶業一般受到鑽石、黃金以及在較小程度上受到其他貴金屬和半貴金屬及 寶石價格和供應波動的影響。在過去，我們沒有通過商品購買或其他常用的 方法(例如使用期權或遠期合同)來對衝我們對黃金或其他原材料的需求。在2016年之前，我們購買黃金，以生產珠寶和黃金 產品。雖然珠寶和黃金產品製造仍是我們的核心業務，但從2016年開始，我們開始購買黃金，用於投資和對衝黃金等大宗商品價格波動的風險。

我們的投資目標是為了應對近幾年黃金價格上漲的趨勢而購買黃金。通過這樣做，我們已經能夠使用銀行貸款或其他 第三方借款來為我們的黃金投資提供資金，並用到期時購買的黃金償還債務。過去幾年黃金價格的上漲使我們能夠用較少數量的黃金來償還同樣的 債務。然而，黃金投資使我們面臨着與未來 黃金價格下跌有關的更大程度的風險。當金價下跌時，我們將不得不使用或出售更多的黃金，以便在到期時償還未償還的借款。我們對黃金的投資越多，借入的用於購買黃金的貸款越多，我們在未來黃金價格下跌時所面臨的風險就越大。黃金價格和供應量的任何大幅下降都可能削弱我們的現金流狀況，並對我們開展業務的成本和運營結果產生不利影響。

另一方面，黃金價格的突然大幅上漲可能會使我們的黃金投資直接成本和生產成本超過我們能夠轉嫁給客户的金額，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。嚴重中斷我們的黃金或其他商品供應可能會降低我們的生產和運輸水平，大幅增加我們的運營成本，並對我們的利潤率產生重大和不利的影響。黃金或其他商品的短缺、運輸系統的中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為，或在我們購買原材料的市場上僱用 勞動力或運輸方面的其他中斷或困難，都可能對我們維持產品生產和維持盈利能力產生不利影響。雖然我們通常試圖將提高的商品價格轉嫁給我們的客户，但在某些情況下，我們可能無法做到這一點。此外，如果我們遇到嚴重或長期的黃金短缺，我們將無法滿足我們的生產計劃，並及時向我們的客户發貨，這將對我們的銷售、利潤和客户關係產生不利影響。

如果我們不能準確地管理我們的庫存，我們的 聲譽、收益和運營結果可能會受到影響。

在平衡黃金庫存水平以滿足黃金投資需求和滿足珠寶製造需求的能力方面，我們面臨着越來越大的挑戰。 我們根據內部生成的預測購買黃金，而這些預測是基於圍繞 價格和黃金價格趨勢、消費者需求和產品定價等諸多未知假設做出的。如果這些庫存預測過高，則我們的庫存可能過高，這可能導致我們購買的黃金數量過多，銷售價格和毛利率下降，並對我們的財務結果造成損害。相反，如果這些預測太低，而我們低估了我們的庫存 需求和消費者對我們產品的需求，我們將面臨失去的商業機會和我們 黃金庫存中的經驗不足，以滿足我們的生產、融資和投資需求。這兩種情況都可能對 我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。

我們可能無法償還到期的債務。

在過去的兩年裏，我們借的債大大增加了。借款是用來購買黃金的，因為過去一年黃金價格上漲了，所以我們從這種上漲中獲利了。然而，如果黃金市場經歷低迷，我們會發現 手頭的資產(即，用貸款購買的黃金)不足以償還這些貸款。此外，如果黃金價格下降，銀行可能不願在我們的債務到期時再融資。此外，根據此類貸款的條款，價格下降可能導致 違約，無論我們在此類貸款下的付款是否及時。如果發生這種情況，我們的業務可能會受到實質性的損害。

隨着業務和組織的發展，我們可能需要實施額外的 會計系統、程序和控制，以滿足新的報告要求。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)和美國證券交易委員會(SEC)的相關規則和條例，包括擴大披露範圍、加快報告要求和更復雜的會計規則。遵守這些新要求可能會增加我們的 成本，並需要額外的管理時間和資源。在前兩個會計年度，我們的管理層評估並發現我們對財務報告的內部控制是無效的。為了彌補現金管理控制不足的重大弱點， 我們的董事會通過了決議，要求管理層在進行 價值超過某一閾值的任何交易之前徵求董事會的批准，我們正在實施額外的政策和程序，以加強 我們的內部控制。儘管採取了這些額外措施，我們仍可能需要實施額外的或加強財務 和會計制度、程序和控制，以滿足新的會計和報告要求。如果我們對 財務報告的內部控制繼續被確定為無效，投資者可能會對我們內部 控制的可靠性失去信心，這可能對我們的股價產生不利影響。

珠寶購買是可自由決定的， 可能特別受到總體經濟不利趨勢的影響，而經濟衰退將使 創收更加困難。

我們業務的成功在很大程度上取決於與中國消費者可自由支配的開支有關的許多因素。這些因素包括經濟條件和消費者對這些條件的看法、就業率、消費者可支配收入水平、商業條件、利率、消費者債務水平、信貸可得性以及我們在中國製造和銷售產品的地區和地方 市場的税收水平。不能保證消費者在珠寶上的消費不會受到中國和全球總體經濟狀況變化的不利影響。

儘管中國經濟在過去十年中經歷了快速增長，但這種增長在不同的經濟部門和不同的地理區域是不均衡的。經濟的快速增長可以導致貨幣供應量的增長和通脹的上升。在過去的二十年中，中國的通貨膨脹率高達20%左右。如果我們的產品價格上漲的速度不足以彌補原材料等供應成本的上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利的影響。 近年來，中國的經濟增長一直在放緩，例如2016年的GDP增長只有6.7%。雖然2017年中國經濟增長有了相當大的改善，但如果在一段時間內再次出現緩慢增長，將會對消費者需求和信心產生重大影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

珠寶行業的競爭可能導致我們失去市場份額，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

中國的珠寶業高度分散，競爭激烈。我們相信，隨着行業的發展和/或整合，市場競爭可能會更加激烈。 我們與當地珠寶製造商和提供與我們類似產品的大型外國跨國公司競爭。 這些競爭者中的一些擁有更大的本地或區域客户羣、更多的地點、更多的品牌資產和更多的 金融，市場營銷和其他資源比我們所擁有的要多。由於這種日益激烈的競爭，我們可能失去市場份額，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

今後我們可能需要籌集更多的資金。這些資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得，而且，如果沒有額外的資金，我們可能無法保持或擴展我們的業務。出售額外的股份或股本或債務證券可能導致額外稀釋 給我們的股東。

我們的運營需要大量資金來支付我們的運營開支，維持和擴大我們的製造、營銷和銷售能力，並支付公開的 公司成本。沒有這些資金，我們可能無法實現我們的目標。我們相信，我們目前的現金和現金等價物 和預期的業務現金流量將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。但是，我們 可能需要額外的現金資源，因為業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何 投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能 尋求出售額外的股本或債務證券，或獲得一個或多個額外的信貸設施。如果我們不能在需要時或以可接受的條件籌集額外的 資金，我們可能無法利用未來的 機會有效地執行我們的增長戰略，或對競爭壓力或意料之外的要求作出反應。此外，我們可能需要縮減 或停止擴展計劃，或通過可能要求我們放棄某些權利的戰略聯盟獲得資金。

我們可能通過公共或私人融資或通過與戰略夥伴的合作安排尋求額外資金。但是，您還應該知道， 將來：

此外，發生債務 將導致債務還本付息義務的增加，並可能導致經營和融資契約，從而限制我們的 業務。

如果我們不能加強和保持我們的品牌形象，我們維持或增加收入的能力可能會受到損害。

我們認為，在中國珠寶行業中，促進客户購買決策的主要因素包括價格、對所售商品的信心以及客户服務的水平和質量。通過品牌營銷戰略將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力是吸引消費者的一個關鍵因素，如果我們推廣我們品牌的戰略和努力(例如電視 和雜誌廣告和選美比賽贊助)不能贏得品牌認可，我們創造收入的能力可能會受到影響。如果我們無法區分我們的產品，我們批發銷售產品和計劃銷售產品 零售的能力將受到不利影響。如果我們無法識別客户購買決策或對其做出適當或及時的反應，則 可能會導致消費者對我們產品的認知度降低、品牌形象下降、降價幅度增加以及重塑 庫存過多的珠寶的成本。這些因素可能導致我們產品的銷售價格和銷售量下降，從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

在中國，我們只有一個渠道可以獲得珠寶產品中使用的貴金屬；因此，任何中斷我們與 渠道的安排都會擾亂我們履行客户訂單的能力，並嚴重影響我們繼續經營的能力。

根據中華人民共和國的法律，貴金屬如白金、黃金和白銀的供應由中國政府機構高度管制。上海黃金交易所(“交易所”) 是中國唯一家為我們的珠寶產品(包括我們從中國主要銀行租賃的黃金)提供黃金的供應商。我們必須從政府機構獲得並持有多份會員資格和批准證書，才能從事涉及 貴金屬的業務。在成本、質量和及時性方面，我們失去與交易所的關係或未能更新我們與交易所的會員關係，或無法向我們(或我們租賃的銀行)提供 貴金屬，將對 我們按照要求的交貨、質量和性能要求履行客户訂單的能力產生不利影響。如果發生這種情況，我們在中國將沒有任何可供選擇的供應商來獲取我們的原材料，這將導致 的收入和收入潛力下降，並最終有可能使我們的業務運營整體上繼續下去。

如果我們不能適應不斷變化的 珠寶在中國的趨勢，我們的庫存可能會過多，我們可能會被迫降低我們積壓的珠寶的價格，或者 承擔將其重鑄為新珠寶的成本。

我們的珠寶銷售取決於消費者的時尚、對珠寶的偏好和對中國特定產品的需求。中國的珠寶設計趨勢能夠而且確實變化很快。 能夠準確地預測未來品味的變化，響應消費者偏好的變化，攜帶客户所需的庫存，提供適當的質量，正確的產品價格，以及執行有效的採購程序，這些都對確定銷售業績和最大限度地提高毛利率具有重要的影響。如果我們無法預測、識別或對樣式和趨勢的變化做出適當反應，則可能會出現庫存過剩、高於正常減價或 無法銷售我們的產品。如果存在這樣的情況，我們將需要承擔額外的成本來重鑄我們的產品以適應 需求，並且以前投資於重鑄產品的勞動力和製造成本將會損失。

我們未能有效地管理增長 可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資本水平和運營結果產生不利影響。

我們打算髮展我們產品的零售銷售，我們相信這將導致快速增長，但也將對我們的管理、運營 和財政資源提出很高的要求。我們目前的批發業務和計劃的零售分銷市場的任何重大增長都需要我們擴大管理、運營、財務和其他資源。在任何增長階段，我們都可能面臨與我們的運營和財務系統及控制有關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。 我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們不能成功地培養這些技能 並擴大我們熟練的管理人員和員工數量，那麼我們可能無法實現預期的增長水平。

除了人力資源管理方面的困難增加外，我們還可能遇到週轉資金問題，因為我們需要更多的流動資金來為 採購原材料和用品、開發新產品和僱用更多的僱員提供資金。我們未能有效管理 增長，可能導致運營和財務效率低下，從而對我們的盈利能力產生負面影響。 我們無法向您保證，我們將能夠及時有效地滿足這一需求，並保持現有和潛在客户所要求的質量標準。

我們保持相對較大的原材料和珠寶產品庫存 以支持客户交付要求，如果此庫存因盜竊而丟失， 我們的運營結果將受到負面影響。

我們購買了大量的貴金屬 ，並在我們在中國武漢的倉庫和展廳存放了大量的原材料和珠寶產品。儘管 我們已經建立了庫存安全系統，但由於第三方或員工 從我們的倉庫盜竊或其他形式的盜竊，我們可能會遭受未來的重大庫存損失。除了我們 所採用的措施外，我們還實施了增強的安全措施，包括可直接部署警員的現場派出所、武漢市警察局的即時通道、 安全攝像頭以及我們倉庫中的警報系統，這些都將增加我們的運營成本。此外，任何此類庫存損失都可能超出我們的保險單的限制，或被排除在保險單的保險範圍之外。我們根據我們的保險單提出的索賠可能導致我們應付的保險費增加或有關保單下的保險終止。此外，黃金庫存的損失也可能導致違反我們的貸款質押協議。

我們有未償借款， 如果我們從金融機構或其他第三方獲得新貸款或續借現有貸款的能力大幅下降，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，運營結果可能會受到影響。

近幾年來，隨着我們業務的增長和業務的擴大，我們的借款大幅增加。我們從金融機構 和其他無關的第三方獲得的幾乎所有貸款都是以存放在各銀行的限制性現金或我們擁有或租賃的黃金為擔保的，因為 我們可能會不時與各自的貸款人達成協議。

此外，我們的許多貸款都是以我們的董事長兼首席執行官提供的個人擔保為條件借入的，這是因為他的個人信用和他在中國黃金行業的聲譽和專業知識。因此，我們獲得貸款或信貸的能力在很大程度上取決於我們的創始人、董事長兼首席執行官賈志宏先生的持續服務。如果賈先生不能或不願意繼續在我們或 為我們的貸款提供個人擔保，我們可能無法獲得新貸款或續借現有貸款，或者我們現有的貸款 可能被貸款人視為違約或要求立即加快償還。

儘管我們過去一直能夠獲得足夠的 資金，但我們不能向您保證，我們將能夠在到期時續借我們的貸款，或以 合理的條件從銀行或其他方獲得替代資金。如果我們不這樣做，我們將不得不用我們的現金 或其他資產償還現有借款，包括我們的黃金庫存，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，經營結果可能會受到影響。.

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的生意就會受到重大的不利影響。

我們開發了商標、專利、技術訣竅、商號和其他對我們有重要價值的知識產權。特別是，我們已經申請了 的專利數量有限的設計，我們的珠寶產品和商標以及。不過，中國規管 知識產權的法律制度仍在演變中，而中國對知識產權的保護程度可能與其他司法管轄區有所不同。因此，可能很難強制執行我們對這些設計以及我們的商標的相關權利。 對我們的設計或商標的任何未經授權的使用或其他侵害，都可能導致潛在的銷售被轉移到 此類未經授權的銷售商手中，並稀釋我們品牌的價值。

雖然我們過去不知道有任何數據 被泄露，但將來任何未能充分維護安全並防止未經授權訪問電子和其他 機密信息的情況，都可能導致數據泄露，從而對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

保護我們的客户、業務 合作伙伴、公司和員工數據對我們至關重要。我們的客户、業務合作伙伴和員工希望我們能夠充分保護他們敏感的個人和業務信息。我們越來越依賴自動化的信息技術進程。第三方的不當活動、利用加密技術、數據黑客 工具和發現以及其他事件或發展，可能導致我們的網絡、支付終端 或其他結算系統未來遭到破壞或破壞。特別是，犯罪分子為獲得對敏感數據的未經授權的訪問而使用的技術 經常而且往往直到針對目標發射時才被識別；因此，我們可能無法預料到這些技術 或實施適當的預防措施。任何未能維護我們客户敏感信息、 或屬於我們自己、我們的業務合作伙伴或其他關係第三方的數據的安全，都可能使我們處於競爭劣勢， 導致客户對我們的信心下降，並使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款和 處罰，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證我們今後不會遭受網絡犯罪攻擊，不能保證未經授權的各方不會獲得個人 或業務信息或敏感數據，也不能保證及時發現任何此類事件。

我們依賴某些關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上歸功於某些關鍵人員的管理、銷售和營銷以及運營和技術專長。此外，我們的日常運作和業績在很大程度上依賴於我們的高級管理人員。我們不能保證 能夠留住這些官員，或者這些人員可能不會得到和/或接受相互競爭的聘用邀請。這些員工的大量流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 我們不為我們的任何高級管理人員提供關鍵人物人壽保險。

我們幾乎所有的銷售收入都依賴於我們的分銷網絡。未能保持良好的經銷商關係，或我們無法成功執行 我們計劃擴大的客户羣，可能會影響我們的收入和收益。

我們的業務直接依賴於大約300家主要分銷商(我們也稱為我們的客户)的業績。在截至2018和2017年的9個月中，沒有任何客户佔 年銷售額的10%以上。由於客户購買的所有產品都是通過採購訂單進行的，而且 我們與任何客户都沒有長期合同，因此我們必須與他們保持良好的關係。但是， 與現有總代理商保持良好的關係需要我們的管理層花費時間和精力，而更換任何現有的 總代理商將是困難和耗時的。我們未能與我們的分銷商保持良好的關係，可能會嚴重擾亂我們的產品分銷，並損害我們的淨銷售額。

我們可能無法為與我們的業務運營相關的風險保留足夠的保險 。因此，我們可能會遭受未投保的損失。

除財產保險、意外事故保險及汽車保險外，吾等並無為本公司於中國 經營的業務投保其他保險，例如業務責任保險或中斷保險。因此，我們可能會因經營業務而招致未投保的責任和損失。不可能有 保證我們將來能夠獲得額外的保險範圍，即使我們能夠獲得額外的 範圍，我們也可能沒有足夠的保險範圍來滿足潛在的索賠要求。如果發生未投保的損失，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

全球金融危機和經濟衰退可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟狀況可能對我們的業務產生影響。如果出現額外的全球金融危機或經濟衰退，如2008年發生的危機或經濟衰退，則可能對包括中國在內的世界各地的經濟和企業產生不利影響，進而對我們的業務和業務產生不利影響。

潛在環境責任 可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

作為一家制造商，我們在空氣排放、廢水排放、固體廢物和噪音方面受到中國各種環境法規的約束。儘管我們認為 我們的業務基本上符合當前的環境法律法規，但隨着中國環境法律制度的發展和日益嚴格，我們可能不能始終遵守這些法規。因此， 如果中國政府在未來實施更嚴格的法規，我們可能不得不承擔額外的和潛在的大量 成本和開支，以符合新法規的要求，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外， 不能保證所有潛在的環境責任都已確定或適當量化，或者任何先前的 所有者、經營者或租户都沒有創造我們所不知道的環境條件。如果我們在任何重大方面未能遵守當前的 或未來的環境法規，我們可能會遭受負面宣傳，並可能受到 損害賠償的影響，這些損害可能要求我們支付鉅額罰款或迫使我們暫停或停止運營。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露條例將導致額外費用。

不斷變化的與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”和相關的委員會條例，給上市公司帶來了不確定性，並大大增加了與進入公開市場和公開報告有關的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財政資源，以更充分地遵守上市公司現有的和不斷髮展的標準，這將導致增加一般和行政開支，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

我們可能有 額外的税收負擔。

在美國和中國，我們要繳納所得税和其他税收。税法是複雜的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或適用，税法會不斷髮生變化。2017年12月，美國頒佈了“2017年減税和就業法案”(“税法”)，該法案對“美國國內收入法”進行了重大修改，其中包括從12月31日以後的應税年度起，將美國法定的聯邦企業所得税税率從35%降至21%，2017年；限制和(或)取消某些業務扣減；遷移到對某些外國子公司以前遞延的外國收益的當然、視為遣返的一次性過渡税的地區税制；以及規定對某些外國收益徵收新的税種(Br_)。由於“税法”頒佈的時機和適用 其規定的複雜性，我們對截至2017年12月31日的年度的影響作了合理的估計。自那時起，我們對税法的適用情況進行了 額外分析，並確定該分析已影響到我們對以前財務期的美國税務負債的評估，並可能影響我們未來的税務負債。在估計我們的所得税撥備 時，需要作出重要的判斷。在我們的業務運營和公司結構中，存在着合同安排、交易或計算 ，其中最終的税收確定是不確定的。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但根據税務審計作出的任何最終決定都可能與我們的綜合財務報表中所反映的情況有實質性的不同。如果任何 税務當局不同意我們的估計並確定任何額外的税務責任，包括利息和罰金， 這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

與在中國做生意有關的風險

吾等的大部分資產均位於中國，而吾等目前的大部分收入均來自於吾等在中國的業務，而中國政府的政治及經濟政策的變動可能會對吾等在 中國所能經營的業務產生重大影響，並據此對吾等的營運結果及財務狀況產生重大影響。

我們的商業經營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們進行商業活動的方式施加了很大的影響和控制。我們在中國經營的能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響，包括税收、進出口關税、原材料、環境法規、土地使用權、財產等方面的變化。在當前的政府領導下，中華人民共和國政府一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是， 不能保證中華人民共和國政府將繼續推行這些政策，或者不會在沒有事先通知的情況下不時對這些政策進行重大修改。為應對近期全球和中國經濟低迷，中華人民共和國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策不能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略造成了負面影響，那麼我們的經營業績就可能因此而受到不利影響。

中國經濟增長放緩可能會損害我們的業務。

自2014年以來，中國經濟增長一直從兩位數的GDP增速放緩。這種情況影響了中國的許多行業和經濟部門，如餐飲業、酒店業、某些製造業和可自由支配的或奢侈的消費開支。我們在中國的業務主要依靠消費者的現金供應和消費、消費者對我們產品的需求和消費者信心，這些都受到經濟衰退的影響。如果中國的經濟增長繼續放緩，我們的經營業績可能會受到不利的影響，因為消費者在珠寶類產品或黃金投資上的支出放緩，或者在消費品行業的擴張緩慢。

我們的業務受中國法律法規的約束，這些法規有時含混不清。任何此類中國法律法規的變更，或其解釋，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與美國盛行的普通法制度不同，判決的法律案件在中國幾乎沒有先例的價值。對於中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性 ，包括但不限於管轄我們業務的法律法規，或在發生法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟時執行和履行我們與客户的安排 。中國政府發展了全面的商法體系，在制定外商投資、公司組織和治理、商業、税收、貿易等經濟事務的法律法規方面取得了相當大的進展。但是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於已公佈的案件和司法解釋數量有限，而且缺乏作為先例的效力，這些法律法規的解釋和執行涉及很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可追溯適用。

根據中國法律，我們的一個主要運營子公司 Vogue-Show被視為外商投資企業，因此必須遵守中國法律和 法規，包括專門規範外商投資企業活動和行為的法律法規。 我們不能預測對中國現有的或新的法律法規的解釋會對我們的業務產生什麼影響。如果 有關當局認為我們違反了中國的法律或法規，他們將在處理此類違法行為時擁有廣泛的酌處權， 包括但不限於：

我們的營業執照在中國的範圍是有限的，未經政府批准和更新，我們不能擴展或繼續我們的業務。

我們的經營子公司，武漢金老， 只能在其經營範圍內經營業務，詳見其營業執照。我們的許可證允許我們在中國各地的百貨公司設計、製造、銷售和銷售珠寶產品，並從事我們產品的零售銷售。 對我們的業務範圍的任何修改都需要進一步的申請和政府的批准。為了使我們的 業務擴展到許可證範圍之外，我們將被要求與當局進行審批 的談判，以擴大我們的業務範圍。我們不能向您保證，武漢金龍將能夠獲得必要的政府批准 任何改變或擴大我們的業務範圍。

我們的中國股東必須向國家外匯管理局登記，如果他們不這樣做，我們將失去將利潤匯出中國作為股息的能力。

外匯局頒佈了“關於境內居民投融資和專用車輛往返投資有關問題的通知”，即國家外匯局第37號通知，2014年7月，要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外， 此類中國居民或實體在境外特殊用途車輛發生與基本信息的任何更改(包括該等中國公民或居民、名稱和經營期限的變化)、 投資金額的增加或減少、股份轉讓或交換或合併或分割有關的重大事件時，必須更新其安全註冊。

外匯局發出第37號通知，取代中國居民通過境外專用車輛進行融資和往返投資有關外匯管理問題的通知，或外匯局第75號通函。

倘吾等身為中國居民或實體的股東未於當地外匯局分行完成登記，吾等的中國附屬公司可能被禁止向吾等分派其任何削減股本、股份轉讓或清盤所得的利潤及收益，而吾等向吾等中國附屬公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述 所述的安全註冊可能導致中國法律對逃避適用的外匯限制承擔責任。

本條例適用於身為中國居民的本公司股東 。截至本登記聲明之日，本公司董事長兼首席執行官賈志紅已根據第75號通知獲得註冊，其他中國居民正在根據第37號通知獲得註冊。但是，不能保證此類人員能夠成功完成此類註冊，也不能保證 所有中國常駐股東和受益股東已遵守並將在當前或未來遵守安全註冊 要求。倘該等或其他中國常駐股東不遵守外匯局所規定的程序 ，吾等可能(I)會受到罰款及法律制裁，(Ii)喪失向中國附屬公司額外注資或向本公司派發股息的能力，(Iii)會因規避外匯規例而承擔法律責任，及(Ii)本公司可能會受到罰款及法律制裁，或(Ii)喪失向本公司額外注資或派發股息的能力，或(Iii)因規避外匯規例而須負上法律責任， 及/或(Iv)喪失根據適用會計原則綜合本公司中國附屬公司財務報表的能力。

與外國實體收購中國公司有關的中國法規可能會造成監管不確定性，從而可能限制或限制我們的經營能力。我們的 未能事先獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准上市和交易我們的 普通股可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響。

二零零六年八月八日，中華人民共和國商務部，國務院國有資產監督管理委員會，國家税務總局，國家工商行政管理總局，中國證監會，國家外匯局，發佈了對外國投資者併購國內 企業的規定進行了重大修訂的版本，或修訂後的“併購條例”，該條例於2006年9月8日生效。這些規則極大地修訂了中國關於在岸至離岸重組和外資收購國內企業的監管框架。這些規則 表明中國政府更加關注跨國併購和其他投資活動，確認商務部是中國併購相關問題的主要監管機構，並要求商務部批准廣泛的併購、 收購和投資交易。此外，這些規定還規定了外國人收購重點行業公司控制權的報告要求，並加強了中國政府監測和禁止重點行業外國控制交易的能力。

此外，經修訂的併購規例 加入了新的條文，旨在規定為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的機構(SPV)，必須在該SPV的證券在任何非中國證券交易所上市及 交易前，取得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站 上公佈了SPV必須向其提交的文件和材料，這些文件和材料要求中國證監會批准其海外 上市。但是，目前中國各大律師事務所對中國證監會批准要求的適用範圍和適用範圍尚無共識，對此中國法律法規的適用情況仍不明確。

我們在英屬維爾京羣島的全資附屬公司Dragon Lead以前由八家英屬維爾京羣島公司擁有，這些公司的股東為非中國個人。據吾等所知，其中部分非中國 人士為代表部分中國個人及中國公司(亦為武漢金老少數股東)持有股份併為其利益而持有股份的代名人股東。該等武漢金老少數股東並無從事 或在中國以外經營業務之經驗，因此認為聘用代名人股東代其持有股份符合彼等之最佳商業利益，並可為彼等於收盤後評估是否購買、出售或出售本公司股份 時提供指引。

此外，於二零零九年十二月二十三日，緊接“Vogue Show”反向收購前，著名成長公司的唯一股東霍永林Winnie(其中文名稱為霍永林)及“龍鉛”的大股東霍永林(霍永林)於反向收購完成前，與賈志宏及趙斌(吾等前總經理及前董事)訂立催繳期權，以遵守中國限制 中國居民擁有吾等海外實體以直接交換彼等於中國營運公司之股份及作為 誘因以鼓勵彼等向武漢金老及本公司提供服務之規定。調用選項不包括歸屬計劃 ，並且繼續僱用不是調用選項的條件。根據經修訂及重述的看漲期權，霍永林向賈志宏授予若干購股權，以按行使價每股1元(即每股面值0.001元)收購著名成長股最多100%的股份，惟須受任何行權通知所規限，或看漲期權，這是在 與各方進行公平談判時確定的。

中國監管機構可能採取 的觀點，即Vogue-Show和武漢Kingold簽訂的VIE協議和志宏 賈和霍永林Winnie簽訂的看漲期權協議可能共同構成 併購法規項下的在岸至離岸重組和關聯方收購，由於在該等交易完成及購回選擇權完全行使後，中國 個人將成為收購武漢 Kingold所有權的外國實體的大股東及有效控制方。中華人民共和國監管部門也可以認為，有關各方應當向武漢外匯局或者商務部全面披露重組的總體安排，反向收購的存在及其與VIE協議的聯繫。 我們的中國律師認為：(I)我們與武漢金老的每一項VIE協議根據中國相關法律都是有效和可強制執行的；(Ii)所有執行、交付的政府授權；(Ii)我們與武漢金老的每一項VIE協議都是有效和可強制執行的；(Ii)所有執行、交付、執行和交付的政府授權，(Iii)Vogue Show及武漢Kingold的股權結構由 我們的VIE協議及給予賈志宏的看漲期權並無違反任何適用中國法律的規定，及(Iv)根據經修訂的併購規例，與吾等收購吾等於任何中國附屬公司的現有 所有權權益或與VIE協議有關的事宜， 毋須經中國政府批准。我們的中國律師已經審核並批准了這些陳述。

然而，我們不能向您保證， 中國監管機構、商務部和中國證監會將採取與我們的中國法律顧問相同的觀點。如果中國監管機構認為反向收購和VIE安排構成經修訂的併購法規下的關聯方收購， 我們不能向您保證，我們將能夠獲得商務部或其他國家辦事處的任何批准。

如果中國監管機構認為看漲期權或VIE安排構成關聯方收購，未經商務部國家 辦事處批准，可使看漲期權和VIE安排失效。我們還可能面臨商務部或中國其他監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能對我們在中國的業務處以罰款和罰款，限制我們在中國的經營特權，或採取可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

如果我們向身為中國公民的人發放股權補償，他們可能需要向中國國家外匯管理局、 或國家外匯管理局(SAFE)登記。我們還可能面臨監管方面的不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為董事、員工和其他各方採用額外股權薪酬計劃的能力。

2007年4月6日，外管局發佈了“參與海外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的境內個人經營管理辦法”，又稱“78號通知”。目前尚不清楚第78號通知是涵蓋所有形式的股權補償計劃，還是僅涵蓋那些規定授予股票期權的計劃。對於非中國上市公司(如本公司)所涵蓋且採用 的任何計劃，在二零零七年四月六日後，通告78要求所有身為 中國公民的參與者在參與計劃前向外滙局登記並取得批准。此外，第78號通知 還要求中國公民在2007年4月6日之前參加海外 上市公司的承保股權補償計劃，並向國家外匯局登記，並提出必要的申請和備案。我們認為，第78號通知所設想的登記和批准要求將是繁重和費時的。

如果不遵守“美國反海外腐敗法”，我們將受到懲罰和其他不利後果。

由於我們是特拉華公司和 美國上市公司，因此我們必須遵守“美國反海外腐敗法”，該法案一般禁止美國 公司為獲得或保留 業務而向外國官員行賄或支付其他違禁款項。一些外國公司，包括一些可能與我們公司競爭的公司，可能不受這些禁令的約束。在中國，貪污、敲詐勒索、賄賂、盜竊和其他欺詐行為時有發生。 但是，我們不能保證我們的員工或其他代理不會從事我們可能被追究責任的行為。如果發現我們的員工 或其他代理從事此類行為，我們可能會遭受嚴重處罰和其他後果，這些後果可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

根據“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這樣的分類很可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

根據“企業所得税法”或 EIT法，在中華人民共和國境外設立的企業，其“事實上的管理機構”在中國境內的，被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。“事實上的管理機構”被定義為有效地對 生產經營、人事、財務和會計以及企業財產實行全面管理和控制的組織機構。目前還不清楚中國税務機關將如何解釋這樣一個寬泛的定義。如果中國税務機關認定我們應被歸類為居民企業，那麼我們在世界範圍內的收入將按25%的統一税率繳納所得税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。但是，目前尚不清楚中國税務機關將如何解釋像我們這樣的通過中介控股工具在中國企業中擁有間接所有權利益的離岸公司的中國税務居民待遇。

此外，根據“企業所得税法”，被歸類為中國居民企業的實體的外國股東可對 該實體所應支付的股息徵收10%的預扣税，除非該實體的外國股東的設立地與中華人民共和國訂有税務條約， 規定降低預扣税率，及出售或以其他方式處置股份所取得的收益(倘該等收益來自中國境內)。目前尚不清楚的是，如果我們被歸類為中國常駐企業，我們的中國子公司支付的股息或我們的外國股東 可能實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入。任何此類 税都將降低您對我們股票的投資回報。

由於我們的業務位於中國 ，我們可能很難建立適當的管理、法律和財務控制，為了遵守美國證券法，我們在 中必須這樣做。

中國公司歷來沒有采用西方風格的管理和財務報告的概念和做法，包括強有力的公司治理、內部控制和計算機、財務和其他控制系統。我們的中層和高級管理人員大多沒有受過西方系統的教育和培訓，因此，我們在中國可能難以僱用接受過這種培訓的新員工。此外，我們可能需要 依賴新的和正在開發的通信基礎設施，以便有效地將我們的信息從零售店傳輸到 總部。由於這些因素，我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據和編制財務報表、帳簿和公司記錄以及制定符合西方標準的商業慣例方面可能遇到困難。因此，按照2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求，我們在實施和維持充分的內部 控制方面可能會遇到困難。這可能導致我們在內部控制方面存在重大缺陷或重大弱點，這可能影響我們財務報表的可靠性，並使我們無法遵守歐盟委員會的規則和條例以及2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的要求。任何此類缺陷、弱點 或缺乏合規性都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們繼續無法保持 對財務報告的有效內部控制或有效的披露控制和程序，則我們的普通股 的價格可能會受到不利影響。

我們必須建立和保持對財務報告的適當內部控制，並建立適當的披露控制和程序，使 我們的管理層能夠就所要求的披露作出及時的決定。未能建立這些控制，或 這些控制一旦建立，可能對我們的業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。我們對財務報告的任何內部控制的失敗，也可能使我們無法保持準確的會計記錄，也無法發現會計錯誤和財務欺詐。

自上市以來，我們的管理層一直認為，由於現金管理方面的一些問題 ，以及披露控制和程序仍然無效，以及由於對某些重大交易的適當審批程序控制不足，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，對某些 重大現金交易控制不足，在審查和記錄非例行或複雜交易方面缺乏技術能力。此外， 我們管理層的結論是，我們的披露控制和程序在這一期間繼續無效，因為我們繼續沒有在委員會要求的期限內披露訂立某些重要協議的情況。

雖然我們正在評估如何改進 披露控制和程序的有效性，並正在評估其他補救措施，但此類努力可能不會成功。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能查明需要解決的額外 重大弱點或重大缺陷，或可能引起 投資者關注的其他潛在問題。在財務報告的內部控制 中需要解決的任何實際或察覺到的重大弱點或重大缺陷，或者我們的披露控制和程序的實際或認為無效，都可能對我們普通股的價格產生不利的影響。

在 履行法律程序、執行外國判決或根據美國法律(包括 聯邦證券法或其他針對我們或我們的管理層的外國法律)在中國提起原創訴訟時，您可能會遇到困難。

我們目前的所有業務，包括珠寶的製造和分銷，都是在中國進行的。我們的董事和高級職員大多是中國的國民和居民。這些人的全部或大部分資產都在美國境外。因此，可能不可能在美國或中國以外的其他地方向這些人送達法律程序。此外，對於中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或其任何州的民事責任條款對我們或該等官員和/或董事作出的判決，還存在不確定性 ， 或有權聽取根據 美國或其任何國家的證券法對我們或該等人在中國提起的原始訴訟。

中國的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹率的時期。經濟的快速增長可以導致貨幣供應量的增長和通貨膨脹的上升。如果我們產品的價格增長速度不足以彌補 供應成本的上升，則可能會對盈利能力產生不利影響。這些因素使中國政府自始至終採取了各種旨在限制信貸供應或調節增長和抑制通貨膨脹的糾正措施。今後，高通貨膨脹可能導致中國政府對信貸和/或價格實行控制，或採取其他行動， 這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品的市場。

政府對貨幣兑換的控制可能會阻止我們支付紅利。

外幣供應不足可能會限制本公司中國附屬公司匯出足夠外幣以支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據現行的中國外匯條例，經常賬户項目的付款 ，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可通過遵守某些程序要求，無需經國家外匯管理局事先批准即可以外幣支付。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國需經有關政府部門批准 才能支付償還外幣貸款等資本費用。中國政府也可自行決定今後限制外匯進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止 我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

貨幣兑換方面的貨幣波動和限制可能對我們的業務產生不利影響，包括限制我們將中國人民幣兑換為外國貨幣的能力，如果中國人民幣貶值，我們以美元計算的收入也會減少。

我們的報告貨幣是美元 ，我們在中國的業務使用人民幣作為他們的功能貨幣。我們的收入和開支基本上都是以人民幣結算的。我們受到這些 貨幣匯率波動的影響。例如，人民幣的價值在很大程度上取決於中國政府的政策和國內、國際經濟和政治的發展，以及當地市場的供求情況。自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但人民幣對美元可能在中長期內大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。我們不能保證中國人民幣對美元或任何其他外幣的匯率將保持穩定。

我們業務的損益表 按每個適用期間的平均匯率折算成美元。在美元兑外幣升值的情況下，這些以外幣計價的交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣，只要美元對外幣貶值， 這些以外幣計價的交易的折算將增加我們國際業務的收入、營業費用和淨收入 。在合併過程中，當我們將我們的外國子公司的財務報表 轉換為美元時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，外國子公司的財務報表折算成美元將導致折算損益，並作為其他綜合收益的一個組成部分記賬 。此外，我們有某些資產和負債是以相關實體的功能貨幣以外的貨幣 計價的。這些資產和負債的功能貨幣價值的變化 造成將導致交易盈虧的波動。我們沒有訂立協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管我們將來可能會這樣做。任何對衝交易 的可用性和有效性可能受到限制，我們可能無法成功對衝匯率風險。

與VIE協議有關的風險

如果中國政府確定 我們通過其控制武漢金老的合同安排不符合適用的規定，我們的業務 可能會受到不利影響。

儘管我們相信我們控制武漢金老的合同關係 符合中國現行的許可、註冊和監管要求，但我們不能 向您保證中國政府會同意，或者將來不會採用新的繁瑣的法規。如果 中國政府確定我們的結構或經營安排不符合適用的法律，它可能會弔銷我們的業務 和經營許可證，要求我們停止或限制我們的業務，限制我們的收税權，要求 重組我們的業務，施加我們可能無法遵守的其他條件或要求，對我們的業務運營或我們的客户施加限制 ，或對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。

中華人民共和國政府可以裁定VIE協議不符合適用的中國法律、法規。

Vogue-Show根據其在VIE協議下所擁有的權利，通過武漢金老管理和經營我們的黃金 珠寶業務。根據這些協議，武漢金老的經營所產生的幾乎所有的經濟效益和風險都轉移到了Vogue-Show。

本公司業務運作存在依賴VIE協議的風險，包括VIE協議可能被中國監管機構或法院認定為不可執行的風險。我們的中國律師提供了一份法律意見，認為VIE協議根據中國法律具有約束力和可執行性，但進一步指出，如果VIE協議因任何原因被認定違反任何現有的 或未來的中國法律或法規，相關監管機構將在處理此類違反行為時擁有廣泛的酌處權， 包括：

任何這些行為都可能對 我們管理、運營和獲取武漢金茂的財務利益的能力產生不利影響，這將對 我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在VIE協議下管理和運營武漢金老的能力可能不如直接所有權有效。

我們在中國經營珠寶加工和銷售業務，幾乎所有的收入都來自VIE協議。我們未來的發展計劃實質上是建立在武漢金老的業務增長基礎上的。然而，VIE協議可能不會像直接所有權那樣有效地為我們提供對武漢金老的控制權。根據現行的VIE安排，作為法律事項，如果武漢金老未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能必須(I)承擔大量費用和資源 來執行該安排，以及(Ii)就中國法律下的法律補救作出答覆，我們不能確定這些法律補救措施是否有效。因此， 如果我們不能有效地控制武漢金老，可能會對我們實現業務目標和增加收入的能力產生不利影響。

由於VIE協議受中國法律管轄，我們將被要求依賴中國法律來執行我們在這些協議下的權利和補救措施；中國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛相同的權利和補救措施。

VIE協議受中國法律管轄，並規定根據中國法律通過法院程序解決糾紛。如果武漢金龍或其股東未能履行VIE協議規定的義務，我們將被要求訴諸中華人民共和國 法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履約或禁令救濟，或要求損害賠償。我們不能確定這些補救辦法是否會為我們提供有效手段，使武漢金老履行其義務，或追回因不履行義務而造成的任何損失或損害。此外，中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。中國法律體系中各種法律、規則、法規或政策在 應用中的不確定性可能會限制我們執行VIE協議和保護我們的利益的責任。

VIE協議可能受到中國税務機關的審計或質疑。發現我們欠税可能會大大降低我們的淨收益 和您的投資價值。

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE協議不代表公平競爭的 價格，我們將面臨重大和不利的税收和財務後果。因此，中華人民共和國税務機關可以轉讓定價調整的形式調整收入。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們或武漢金老公司為中國税務目的扣除的費用減少或應納税所得額增加，所有這一切都可能增加我們的納税義務。此外，中國税務機關可因欠繳税款而向吾等或武漢金老徵收滯納金及其他罰款。

我們的股東與我們有潛在的利益衝突，這可能對我們的業務產生不利影響。

賈志宏是我們的首席執行官和董事長，也是武漢金老的最大股東。我們的利益和賈先生的利益有時會發生衝突。我們與武漢金老之間也可能出現衝突，要求 我們的股東和武漢金老的股東就解決衝突所需的公司行動進行投票。在任何這種情況下，賈先生都不能保證以我們的最大利益投票表決他的股份，或以其他方式以我們公司的最大利益行事。如果賈先生不按我們的最大利益行事，我們的經營業績和未來的增長可能會受到不利影響。 此外，我們的一些或所有股東可能會違反他們與我們公司簽訂的不競爭協議，將業務機會從我們公司轉移到其他股東手中。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴Vogue-Show持有的批准證書 和營業執照，Vogue-Show和武漢金老之間關係的任何惡化都可能對我們的業務運營造成重大影響。

我們在中國經營我們的珠寶加工和銷售 業務是基於Vogue-Show持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證。 不能保證Vogue-Show在其條款到期時能夠以與其當前持有的條款大致類似的條款續簽其許可證或證書。

此外，吾等與武漢金老 之關係受VIE協議規管，該等協議旨在使吾等能有效控制武漢 Kingold之業務運作。但是，VIE協議可能無法有效控制業務運營所需的 許可證的申請和維護。武漢金老可能違反VIE協議，破產、經營困難或因其他原因無法履行VIE協議規定的義務，從而使我們的經營、聲譽和業務受到嚴重損害。

如果Vogue-Show根據VIE協議對武漢金老的股本和資產行使其持有的購買 期權，則購買 價格的支付可能會對我們的財務狀況產生重大和不利的影響。

根據VIE協議，武漢金老 股東已授予Vogue-Show 10年期購股權，可按Vogue-Show與武漢Kingold股東共同任命的資產評估機構評估 的價格購買武漢金老100%的股本。同時，武漢金老授予Vogue-Show以武漢金老資產評估機構確定的價格購買武漢金老資產的十年期權。由於武漢金老已經是我們的合同控制的附屬公司，Vogue-Show行使上述兩個選項中的 將不會立即為我們公司帶來好處，支付購買價格可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

與我國普通股有關的風險

在行使他的呼籲 選項後，我們的董事長和首席執行官將對我們產生重大影響。

如果我們的董事長兼首席執行官賈志宏選擇充分行使其 看漲期權購買名利增長股份，他將實益擁有或控制我們約25.5%的流通股。此後，賈先生可能在決定提交股東批准的任何公司交易或其他事項(包括合併、出售我們全部或大部分資產、選舉董事及其他重大公司行動)的結果方面具有控制影響力。賈先生也可能有權阻止或導致控制權的變更。此外，如果沒有賈先生的同意，我們可能會被阻止進行對我們有利的交易。賈先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。

我們預計在可預見的將來不會支付現金股利 ，因此，我們投資者的唯一收益來源(如果有的話)將取決於資本增值(如果有的話)。

我們不打算在可預見的將來宣佈或支付我們普通股的任何現金 股息，並且目前打算保留任何未來收益以資助 增長。因此，如果投資者要求投資產生股息收益，就不應依賴於對我們證券的投資。在可預見的未來，我們股票的資本增值(如果有的話)可能是投資者唯一的收益來源。此外， 投資者可能無法以他們所支付的價格轉售我們公司的股份。

由於我們不打算支付股息 我們的股份，股東將受益於投資於我們的股份，只有當這些股份的價值增值。

我們目前打算保留所有未來的 收益(如果有的話)，用於業務運營和擴展。因此，我們不期望在可預見的將來支付現金股利 。任何關於宣佈和支付現金股利的未來決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的董事會認為相關的因素，包括我們的經營業績、財務狀況和現金需求、商業前景以及我們的信用貸款條件(如果有的話)，這些因素包括我們的經營業績 、財務狀況和現金需求、業務前景以及我們的信貸條件(如果有的話)。和 任何其他融資安排。因此，股東投資收益的實現。

我們股票的市場價格可能不穩定。

本公司股票的市價可能高度波動，並會因下列因素而大幅波動：

下表列出了所示 期間以美元計的普通股季度高收盤價和低收盤價的範圍。在我們的 在NASDAQ資本市場上市之前，這些報價反映交易商間的價格，沒有零售加價、減價或佣金， 在每個日曆季度涉及我們的普通股，並且可能不代表實際交易。

我們股票價格的波動可能導致股東訴訟，這反過來可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

美國和其他國家的金融市場經歷了很大的價格和數量波動，市場價格一直而且繼續極不穩定。我們股票價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們的經營業績無關或不成比例。過去，在一家上市公司的證券市場價格波動之後，股東們經常對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能會造成巨大的成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們已收到Nasdaq 資本市場因未能遵守Nasdaq最低出價要求而發出的退市通知，如果 無法在適用的寬限期內重新遵守Nasdaq規則，我們的股票可能會被摘牌。

2018年11月9日，我們收到納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的通知函( “通知”)，通知我們在 通知日期之前連續30個工作日，根據NASDAQ Marketplace Rules 5550(A)(2)(“最低競價規則”)，本公司普通股的投標價格已收市至低於繼續在NASDAQ資本市場上市所需的最低每股1.00美元。 公司獲得了180個日曆日，或直到2019年5月8日，以重新遵守最低投標價格規則。公司 無法在2019年5月8日之前恢復遵守最低投標價格規則。2019年5月9日，納斯達克批准我們額外延長 180個日曆日，或直至2019年11月4日，以恢復遵守根據最低投標價格規則繼續在NASDAQ上市 所需的每股1.00美元的最低要求。納斯達克授予第二合規期的決定是基於本公司符合公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用 要求，但投標價格要求除外，和本公司的 書面通知，表示有意在第二個合規期內通過實施反向股票拆分(如有必要)來解決不足之處。

不能保證我們能夠重新遵守納斯達克市場規則5550(A)(2)的持續上市要求 。如果我們無法在2019年11月4日之前重新獲得遵守， 納斯達克將向我們提供書面通知，説明我們的普通股可能被退市。

SEC有關衝突礦產的規定可能會對我們的業務產生負面影響。

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的規定，2013年8月，證券交易委員會通過了關於使用從剛果民主共和國和毗鄰國家開採的被稱為“衝突礦物”的某些礦物的年度披露和報告要求。衝突礦物包括黃金。

這些要求和我們因遵守這些要求而可能採取的改變可能證明既費錢又費時。披露要求始於2014年，因此有必要進行盡職調查，以查明我們產品中所含衝突礦物的來源。由於我們目前 直接從交易所或主要中資銀行獲取黃金，或從中國主要銀行租賃黃金，因此對於我們在供應鏈上所能做的盡職盡責程度存在不確定性 。

這些規則的實施 要求我們轉移管理層的注意力和資源，使之遠離我們的業務運營。此外，由於無衝突礦物 可能只能從有限的供應商處獲得，它可能包括，也可能不包括交易所，這是我們黃金的主要來源。此外，如果我們無法充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能面臨客户、股東或其他利益相關者的聲譽挑戰。

我們的季度業績可能會因為許多因素而波動 ，因此，投資者不應依賴季度運營業績來指示未來的業績。

經營業績的波動或經營業績未能滿足公開市場分析師和投資者的期望，可能對 我們證券的價值產生負面影響。由於可能影響收入 或任何特定季度支出的各種因素，季度運營結果在未來可能會波動。季度經營業績的波動可能導致我們證券的價值下降。 投資者不應依賴季度與季度經營業績的比較作為未來業績的指示。由於 是下列因素的結果，在未來一段時間內，運營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期 。這可能導致我們證券的市場價格下跌。可能影響 我們季度業績的因素包括：

項目2.未登記的股權證券銷售和 收益的使用。

一個也沒有。

項目3.高級證券違約。

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息。

一個也沒有。

項目6.陳列品

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式要求經正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。

Date: May 15, 2019