美國 證券交易委員會 華盛頓特區.20549

表格20-F

(標記一)

根據1934年證券交易所法令第12(B)或(G)條作出的☐註冊聲明

或

根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報

2018年12月31日終了財政年度

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

或

☐根據1934年證券交易法案第13或15(D)條提交的空殼公司報告

從_

佣金檔案編號001-38206

TDH控股公司

(註冊人的確切名稱為其章程中指定的 )

英屬維爾京羣島

(成立為法團或組織的司法管轄權)

青島天帝輝食品有限公司c/o，

金融廣場1809室

山東省青島市黃島區雙柱路197號

中華人民共和國

Tel: +86-532-8591-9267

(主要行政機關地址)

首席執行官崔榮峯青島天帝輝食品有限公司。有限公司，

金融廣場1809室

山東省青島市黃島區雙柱路197號

中華人民共和國

Tel: +86-532-8591-9267

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條已登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條已登記或將登記的證券 ：

一個也沒有。

根據該法第15(D)條負有報告 義務的證券：

一個也沒有。

2019年5月15日，該公司發行了12，516，662股已發行股票。

通過複選標記指明註冊人是否為“證券法”第405條所定義的知名的經驗豐富的 發行人。

是☐否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請通過複選標記註明 ，如果根據1934年“證券交易法” 第13條或第15(D)條不要求註冊人提交報告。

是☐否

通過複選標記説明註冊人(1)是否已提交 1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定在之前12個月內提交的所有報告 (或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，且(2)在過去90天內一直受此類備案要求 的約束。

是沒有☐

通過複選標記表明註冊人是否以電子方式提交了 並在其公司網站(如果有)上發佈，根據S-T規則第405條(本章232.405節)，在之前12個月內(或 要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期間)要求提交和發佈的每個交互式數據文件。

Yes ☐ No ☐

通過複選標記指明註冊者是大型加速 文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是“新興增長公司”。請參見“交換法”規則12b-2中“加速 文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。

新興成長型公司

如果一家按照美國公認會計原則編制其財務報表 的新興成長型公司，通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐案

通過複選標記説明登記人 用於編制本文件中所列財務報表的會計依據：

如果在回答 上一個問題時選中了“其他”，請通過複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果這是年度報告，請通過複選標記指明 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

是☐否

目錄表

某些信息

在此表格20-F的年度報告( “年度報告”)中，除非另有説明，本年度報告中包含的數字均需進行 舍入調整。因此，在各表中顯示為總數的數字可能不是它們前面的 數字的算術聚合。

為清晰起見，本年度報告 遵循名字後跟姓氏的英文命名慣例，無論個人的姓名是 中文還是英文。

除非上下文另有要求 ，並且僅為本年度報告的目的：

前瞻性陳述

這份報告載有“前瞻性陳述”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除 歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來經營的管理計劃、戰略和目標的任何陳述，與提議的 新項目或其他發展有關的任何陳述，關於未來經濟狀況或業績的任何陳述，對管理層 信念、目標、戰略、意圖和目標的任何陳述，以及對上述任何內容所依據的假設的任何陳述。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、 “計劃”等詞，“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來 時態的表述，都是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、績效 或成就或行業結果與此類陳述中或 所暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同， 包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或這些因素可能產生的 影響的程度，與我們的業務 戰略所基於的因素有關的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應以 作為未來業績或結果的保證，也不一定能準確指示是否或何時 才能實現我們的業績或結果。前瞻性陳述基於 當時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，並且存在風險 和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與 中所表述或建議的陳述或結果大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括(但不限於)在“風險因素”、“運營和財務審查及前景”、“公司信息 ”和本年度報告其他部分標題下討論的那些因素 。

本年報應連同本年報第18項所載之經審核財務報表及其附註一併閲讀。

第一部分

不是必需的。

不是必需的。

在下表中， 我們向您提供我們公司的財務摘要數據。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的選定綜合損益表和其他全面 收入數據，以及截至 2015年12月31日、2016、2017和2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據，均源自本年度報告的其他地方 所列的已審計綜合財務報表。歷史結果不一定表示任何未來時期的預期結果。 當您閲讀此歷史選擇的財務數據時，請務必將其與本年度報告其他部分的歷史報表和 附註一起閲讀。

選定的合併財務數據

選定收入綜合報表 和其他綜合收入數據

選定的資產負債表數據

下表 列出了所述期間人民幣對美元匯率的資料。2019年5月6號，美聯儲統計數據公佈的買入率為6.7282元人民幣兑1美元。

資料來源：聯邦儲備委員會統計數據。

不是必需的。

不是必需的。

您應仔細考慮下列 風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。

與我們業務有關的風險

我們已經蒙受了損失，預計今後還會繼續遭受損失。

2018年我們的淨虧損為14，219，265美元。截至2018年12月31日，我們的累計赤字約為1，335萬美元。我們預計我們將繼續蒙受損失。我們不能保證今後我們的經營將是有利可圖的。為了獲得盈利能力，在其他 因素中，管理層必須在我們關注的市場中成功地執行我們的增長和運營。如果我們不能成功地採取必要的措施，我們可能無法在未來維持或提高我們的盈利能力。

我們可能需要獲得額外資本，或者減少和/或停止運營。

到目前為止，我們主要通過首次公開發行收益和我們的信貸額度為我們的業務提供資金。我們預計會發生額外的損失， 可能無法恢復盈利能力。此外，即使我們通過股權或債務融資、戰略聯盟或其他方式籌集了足夠的資本，也不能保證收入或資本注入將足以使我們的業務發展到盈利或產生正現金流的水平。

我們的獨立註冊公共會計公司的報告對本公司是否有能力繼續經營下去表示了極大的懷疑。

我們的綜合財務報表 是假定我們將繼續經營下去，考慮在正常的業務過程中變現資產和清償債務 而編制的。然而，截至2018年12月31日的年度，本公司淨虧損約1，420萬元，營運資金赤字約1，130萬元，其現金結存及收入目前並不足夠，預計不足以支付本公司於本公司財務報表發出日期後十二個月內到期的營運開支及履行本公司的責任。這些因素使人們對 公司繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。

管理層緩解 對本公司持續經營能力的重大懷疑的計劃包括試圖改善其業務 盈利能力、從其運營中產生足夠的現金流以及時滿足其運營需求的能力， 通過債務和股權融資獲得額外的週轉資金，以消除效率低下的情況，以滿足其預期的 現金需求。但是，無法保證這些計劃和安排足以為公司的 進行中資本支出、營運資金和其他要求提供資金。如果我們無法實現這些目標，我們的業務將受到威脅，公司可能無法繼續。如果我們停止經營，很可能我們所有的投資者都會失去他們的投資。

如果我們不能保持一個有效的內部控制系統， 我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，目前和潛在的股東可能對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和股票的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效地防止欺詐是必要的。截至最近一個截至2018年12月31日的財政年度結束時，我們的SOX認證人員得出結論認為，截至2018年12月31日，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和 程序不再有效(請參閲本年度報告的 第15項)。我們打算採取一系列措施來解決和補救我們內部控制中的重大弱點。這項工作正在進行中，我們打算在2019年12月31日或之前完成。如果我們不能提供 財務報告或防止欺詐，我們的商業聲譽和經營業績可能會受到損害。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們股票的 交易價格產生負面影響。

我們業務的好轉取決於我們能否準確預測消費者趨勢和需求，成功推出新產品和產品線擴展，並改進 現有產品。

我們的轉型在一定程度上取決於我們成功推出新產品和產品系列擴展的能力，以及改進和重新定位我們現有產品的能力，以滿足寵物主人的要求和寵物的飲食需求。這又取決於我們對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好作出預測和反應的能力。創新產品的開發和引進以及 產品系列的擴展涉及相當大的成本。此外，在開發新產品或產品線擴展時，可能很難建立新的供應商關係和 確定適當的產品選擇。任何新產品或產品系列 擴展可能不會產生足夠的客户興趣和銷售，使其成為有利可圖的產品或支付其 開發和推廣的成本，並可能減少我們的運營收入。此外，任何此類不成功的努力都可能對 我們的品牌造成不利影響。如果我們無法預測、識別或開發並營銷能夠響應寵物父母及其寵物的要求和 偏好的產品，或者如果我們的新產品介紹或重新定位的產品未能獲得消費者的接受， 我們可能無法按預期增長業務，我們的銷售額可能會下降，而我們的業務可能會下降，財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響。

我們可能無法及時或根本不能成功地實施我們的“扭虧為盈”戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否實施“扭虧為盈”戰略，包括擴大分銷渠道，改善 產品在零售合作伙伴商店的投放情況，吸引新消費者加入我們的品牌，推出新產品和產品 系列擴展，以及拓展新市場。我們執行這一戰略的能力，除其他外，取決於我們的能力 ：

我們可能無法成功地實施我們的扭虧為盈戰略，可能需要改變我們的戰略。如果我們不能實施我們的扭虧為盈戰略，或者如果我們將資源投入到最終證明不成功的扭虧為盈戰略中，我們的業務、 財務狀況和經營結果可能會受到嚴重的不利影響。

對我們的聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

保持我們在 消費者、我們的零售合作伙伴和我們的供應商中的良好聲譽是我們成功的關鍵。如果我們的營銷計劃或產品 計劃不成功，我們的品牌可能會受到影響。如果競爭對手提供更多與我們相似配方的產品，我們品牌的重要性可能會增加。此外，我們的品牌可能會因為真實的或感知的質量問題而受到負面影響，或者如果消費者認為 我們在我們的營銷和廣告中是不誠實的，即使這些感知不準確，也可能會對我們的品牌產生負面影響。產品污染、 未能保持產品質量、安全和完整性的高標準，包括從供應商處獲得的原材料和配料，或產品質量問題、標籤錯誤或污染的指控，即使不真實或由我們的第三方 合同製造商或原材料供應商造成，可能會減少對我們產品的需求或導致生產和交貨中斷。 我們保持指導方針和程序，以確保我們產品的質量、安全和完整性。但是，我們可能無法檢測或防止產品和/或成分質量問題、標籤錯誤或污染，特別是在欺詐或 試圖掩蓋或掩蓋偏離我們的指導原則和程序的情況下。如果我們的任何產品不適合消費， 造成傷害或標籤錯誤，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任。由於任何這些或其他原因而損害我們的聲譽或品牌，或消費者對我們的產品失去信心，都可能導致對我們產品的需求減少，而我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務依賴於可能發生變化或不會持續的趨勢，我們的歷史增長可能並不代表我們未來的業績。

全球寵物食品工業的增長，特別是中國市場的增長，主要取決於當前寵物人性化趨勢的持續和寵物食品的首選化，以及總體經濟條件、寵物數量和平均狗的大小。這些趨勢可能 不會繼續，也可能會發生變化。如果寵物的總數或平均大小下降、人性化、首屈一指或健康和健康趨勢發生變化，或在經濟困難時期，我們可能無法説服我們的客户和消費者購買我們的品牌產品，而不是價格較低的產品，我們的業務也可能無法説服我們的客户 和消費者購買我們的品牌產品，而不是價格較低的產品，我們可能無法説服我們的客户和消費者購買我們的品牌產品，而不是價格較低的產品，財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響。

在具有挑戰性的經濟氣候下，全球在寵物方面的支出可能會減少。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到具有挑戰性的經濟氣候的重大不利影響，包括利率的不利變化、商品市場的波動和通貨膨脹、市場上信貸供應的收縮和消費者開支的減少。整體經濟及/或中國經濟放緩，或消費者因經濟原因或 轉向較便宜的產品，均可能導致對本公司產品的需求減少，從而影響本公司的盈利能力。飼養寵物和購買寵物相關產品可能構成我們部分消費者的可自由支配支出，任何材料 消費者可自由支配支出的減少都可能降低寵物擁有或寵物支出的總體水平。作為 的結果，具有挑戰性的經濟氣候可能導致對我們產品的需求下降，而與競爭對手的寵物食品品牌相比， 可能不成比例，因為我們的產品具有價格溢價。此外，我們無法預測中國和全球當前或惡化的經濟狀況將如何影響我們的合作伙伴、供應商和分銷商。如果經濟狀況導致寵物支出減少，並對我們的零售合作伙伴、供應商或分銷商產生負面影響，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們的營銷和貿易促進計劃的充分性和有效性。

由於我們行業的競爭性質， 我們必須通過廣告、貿易促銷和激勵措施來有效和高效地推廣和營銷我們的產品，以保持我們在市場上的競爭地位。營銷投資可能代價高昂。此外，我們可能會不時地改變我們的營銷策略和支出，包括我們的貿易促銷和獎勵的時間或性質。我們也可能會改變我們的營銷策略和支出，以迴應我們的競爭對手和其他寵物食品公司的行動。我們的營銷和貿易促銷及激勵措施的充分性和有效性對於我們保持和/或提高 市場份額和利潤率的能力非常重要。如果我們的營銷和貿易促銷和激勵措施不成功，或者如果我們未能實施足夠的 和有效的營銷和貿易促銷和激勵措施，或未能充分應對競爭對手營銷 策略的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法維持或提高價格，則 可能無法產生正利潤。

我們部分依賴價格上漲來抵消 成本上漲和提高我們業務的盈利能力。我們保持價格或有效實施價格上漲的能力 可能會受到多種因素的影響，包括競爭、營銷計劃的有效性、我們品牌的持續實力、市場需求和總體經濟狀況(包括通脹壓力)。特別是，作為對其他寵物食品公司促銷活動增加的迴應，我們增加了我們的促銷支出，這導致我們的產品每磅平均價格降低，並對我們的毛利率產生了不利影響。在經濟困難時期， 消費者可能不太願意或不能為我們的品牌產品支付溢價，並且可能會將購買轉向價格較低的 或其他有價值的產品，從而使我們更難保持價格和/或有效地實施價格上漲。此外，我們的零售合作伙伴和總代理商可能會向我們施壓，要求我們取消已宣佈或已實施的提價， 無論是通過更改價目表價格還是通過增加促銷活動。如果我們無法維持或提高 產品的價格，或必須增加促銷活動，我們的利潤可能會受到不利影響。此外，價格上漲通常 導致數量損失，因為消費者購買的單位較少。如果此類損失大於預期，或如果我們因價格上漲而失去分銷 ，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們的產品被指控造成傷害或疾病或 不符合中國或其他適用的政府法規，我們可能需要召回我們的產品，並可能會遇到產品 責任索賠。

如果我們的產品被指控有受傷或患病的風險，或者如果據稱 被貼錯標籤、貼錯商標或摻假或以其他方式違反政府法規，則我們的產品可能會面臨產品 召回，包括自願召回或退出。如果我們確定產品不符合我們的標準，我們也可以自願召回或撤回產品，以保護我們的品牌或聲譽，無論這些產品是否符合我們的適口性、外觀或其他標準。如果將來有任何產品召回或退出，可能會導致大量 和意外支出、產品庫存被毀、我們的聲譽受損以及由於產品在一段時間內不可用 而導致的銷售損失，而我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。如果消費或使用我們的產品被指控造成傷害或疾病，我們也可能受到索賠。如果 有對我們不利的判決或與索賠相關的和解協議，則我們的業務、財務狀況和 運營的結果可能會受到重大不利影響。

我們的銷售很大一部分依賴於數量有限的零售商客户 。

我們以專業渠道向零售合作伙伴 和分銷商銷售我們的產品。在截至2016年12月31日的年度中，我們的十個最大零售合作伙伴分別佔我們淨銷售額的69%，在截至2017年12月31日的年度中，它們分別佔我們淨銷售額的56%；2018年，他們佔54%。 如果我們失去了我們的任何主要客户，如果我們的任何零售合作伙伴減少了他們的訂單量，或者如果我們的任何 關鍵客户合併、減少了他們的商店足跡和/或獲得了更大的市場支配力，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，如果我們的任何 關鍵客户遇到任何操作困難或產生的流量較少，我們可能會受到類似的不利影響。

未能為部分僱員向房屋公積金作出足夠的供款，可能會對我們的財政狀況造成不良影響，我們可能會受到勞資糾紛或投訴。

根據國務院1999年4月3日頒佈並於2002年3月24日修訂的“住房公積金管理條例”，中國企業必須向有關住房公積金管理中心登記，在指定銀行開立住房公積金專用帳户，並及時為職工繳納住房公積金繳款。根據“住房公積金管理條例”和“青島市住房公積金管理辦法”的規定，企業未全額或部分繳納公積金繳款的，由公積金執行機關責令繳納，並可能被有管轄權的人民法院強迫作出這種貢獻的。此外，如果本公司未能為其部分員工向HPF作出足夠的貢獻，則該 個人可能會因此而對本公司提出私人訴訟。在國家一級和地方一級對這類條例的解釋和執行之間存在着一定的差異，以致地方和國家的執法做法有時差別很大。HPF繳款 僅適用於擁有城市住房登記的員工；對於擁有農村登記繳款的員工， 是自願的，不需要。本公司已在中國的相關HPF授權機構註冊，但並未為其部分員工向基金作出足夠的繳款 。本公司未能作出該等貢獻，是由於本公司員工疏忽所致。該公司估計，在過去三年中，此類金額不會超過104，000美元。截至本年度報告之日 ，本公司尚未收到主管部門關於結算基金繳款餘額的任何要求或命令。崔先生及王女士已於七月七日為本公司在中國之附屬公司籤立彌償契據，根據該協議，彼等同意向本公司在中國的附屬公司全數賠償因本公司不支付基金供款而可能蒙受的任何損失及罰款。 就本公司須全數支付該等款項而言，此類付款可能對公司產生不利的財務或運營影響 。本公司還可能受到員工的勞動爭議或投訴。

我們依靠數量有限的合同製造商 提供我們產品供應的很大一部分。

有有限的可用製造 能力，以滿足我們的質量標準。我們與合同製造商網絡簽訂了協議，要求他們向 提供特定的成品。我們與合同製造商簽訂的大多數協議最長可達三年。在截至2016年12月31日、2017年和2018年的 年中，我們銷售成本的29%、31%和58%分別來自從合同製造商購買的產品。如果我們的任何合同製造商遇到設備故障、故障或性能不合格、供應中斷或原材料及其他用品短缺、勞工問題、電力中斷等情況，我們的產品製造可能不容易轉移到其他地點。不利的天氣條件和自然災害 或遵守政府機構的環境指示和其他指示的必要性。合同製造商 不時會遇到財務困難或其他業務中斷，這可能會中斷我們的製成品供應，或要求 通過向合同製造商提供財務便利或採取其他步驟尋求 以最大限度地減少或避免供應中斷，例如與另一家供應商建立新的合同製造安排，從而產生額外的費用。任何這些合同製造商的 損失，或任何這些合同製造商因任何原因未能履行其根據與我們簽訂的協議所承擔的 義務，包括未能滿足我們的質量控制和標準，都可能導致 中斷我們的製成品供應。我們可能無法及時或在商業上合理的條件下找到 符合我們質量控制和標準的額外或備用合同製造安排(如果有的話)。

如果我們的零售商客户在任何時期內購買的產品超過了消費者的消費，我們在隨後一個時期的銷售可能會受到不利影響，因為我們的客户尋求 來降低他們的庫存水平。

有時，我們的零售商客户 可能會在特定時間內購買比他們預期的更多的產品。我們的零售商客户在預計或在我們的促銷活動期間可能會增加他們的庫存，這些活動通常會在指定的 時間或其他客户或消費者激勵措施期間提供降價優惠。我們的零售商客户也可能因為預期我們的產品價格上漲而增加庫存，或者由於高估我們的產品需求而超額訂購我們的產品。如果零售商客户 在特定報告期內因促銷活動、預期價格上漲或 而增加了庫存，則後續報告期內的銷售可能會受到不利影響，因為我們的客户尋求將其庫存 降至習慣水平。當促銷活動、價格上漲或其他事件發生在報告期結束或開始時，或者當促銷活動、價格上漲或類似事件的時間與前一年相比發生變化時，這種影響可能特別明顯。如果我們的零售商客户尋求降低其通常或習慣的 庫存水平或改變其有關購買超過消費者消費的做法，則在此期間，我們的淨銷售額和 運營的結果可能會受到重大不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中經營，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去 市場份額或經歷利潤率的侵蝕。

我們競爭的基礎是產品質量 和適口性、品牌知名度和忠誠度、產品種類和成分、有趣的產品名稱、產品包裝和 包裝設計、信譽、價格和促銷努力。我們與大量不同規模的公司競爭， 包括可能比 擁有更多財務資源和更大客户基礎的較大公司的部門或子公司。因此，由於其資源和規模，這些競爭對手可能能夠比 更快地識別和適應消費者偏好的變化。他們還可能更成功地營銷和銷售其產品，能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地增加其促銷活動，這可能會影響到我們和 整個寵物食品行業。如果這些競爭壓力導致我們的產品失去市場份額或經歷利潤侵蝕， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能會面臨原材料和其他 供應方面的問題，包括成本增加、供應中斷、短缺、污染、摻假或標籤錯誤。

公司的主要原料成分包括肉和魚。我們和我們的合同製造商在我們的業務中使用各種原材料和其他用品，包括 配料、包裝材料和燃料。我們擁有一個原材料採購中心，為我們所有的生產設施提供單一來源的供應，以保持整個生產設施的質量控制。我們的原材料和其他供應的價格受各種因素的影響，其中包括作物或其他 商品的供求變化、天氣條件、農業不確定性或政府的激勵和控制措施。我們通常沒有與我們的配料供應商簽訂長期的 供應合同。合同的期限固定為一段時間，通常最長可達一年 或一個季節和/或作物年。此外，我們的一些原材料來自數量有限的供應商。在 商業上合理的條款到期後，我們可能無法與我們現有的供應商續簽或簽訂新的合同，或者根本不能續簽或簽訂新的合同。如果商品價格上漲，我們可能無法提高價格來抵消這些增加的成本。此外，我們的競爭對手可能比我們更有能力實施生產計劃或提高價格 ，或以其他方式將成本增加轉嫁給他們的客户。我們使用的一些原材料易受惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、霜凍、地震和瘟疫，並可能受到 氣候變化和其他因素的影響。惡劣的天氣條件和自然災害會減少作物的大小和質量，而這反過來又會減少原材料的供應，提高原材料的價格，增加儲存原材料的成本，如果收成延遲，還會中斷或推遲我們的生產計劃。我們的競爭對手可能不會受到這種天氣條件 和自然災害的影響，這取決於他們的供應商和業務地點。如果我們的任何原材料或供應品被指稱或證明含有影響我們產品的安全或質量的污染物，我們可能需要尋找替代材料 或供應品，延遲我們產品的生產，丟棄或以其他方式處置我們的產品，或進行產品召回，所有 可能對我們的業務產生重大不利影響, 財務狀況和經營結果。如果我們的配料供應商進行欺詐或試圖掩蓋或掩蓋偏離我們的指導方針和程序的行為，我們可能無法檢測或防止使用不符合我們質量標準的配料。如果我們的任何供應商的任何此類行為都可能導致消費者對我們的品牌和產品失去信心，並導致我們的銷售額下降，如果消費者認為我們在營銷和廣告中不誠實，並可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的原材料和供應來源因不利的價格、天氣 條件或質量問題而終止或受到影響，我們可能無法確定符合 我們的質量控制和標準的替代原材料或其他供應來源，以維持我們的銷售量或在商業上合理的條款，或根本不能。

我們可能無法有效地管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們必須準確地預測對我們產品的需求，以確保我們有足夠的可用製造能力。我們的預測基於多個假設 ，這些假設可能導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的製造能力(無論是我們自己的 製造能力還是合同製造能力)以滿足對我們產品的需求，這可能會阻止我們滿足不斷增長的客户或消費者需求，並損害我們的品牌和業務。但是，如果我們高估了我們的需求 並過度建設了我們的能力，那麼我們的資產可能就會嚴重不足，利潤率也可能會下降。如果我們不能準確地使我們的製造能力與需求保持一致，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重的 不利影響。此外，我們必須持續監測我們的庫存和產品組合與預測的需求。如果我們低估了需求，我們就有供應不足的風險。我們還面臨庫存過多的風險，這些庫存可能會過期 日期而變得無法銷售，並且我們可能被迫依靠降價或促銷來處置多餘的或移動緩慢的 庫存。如果我們不能有效地管理我們的供應鏈，我們的運營成本可能會增加，而我們的利潤率 可能會下降。

我們對市場規模的估計可能是不準確的。

中國和全球寵物食品零售數據收集的渠道很多，但不是所有渠道，因此很難估計市場規模和預測 我們產品的市場增長率(如果有的話)。雖然我們的市場規模估計是真誠的， 是基於我們認為合理的假設和估計，但這一估計可能不準確。

搬遷我們的一些生產設施可能會對我們的經營結果產生不利影響。

公司的罐頭廠和普德廠位於青島市黃島區老城區。該公司獲悉，地方政府當局提出了重建舊城某些地區的計劃，以便在該地區建造更多的住宅。2018年3月，我們根據本計劃的執行情況終止了坎寧設施的租賃。坎寧工廠的搬遷對本公司的運營產生了不利的物質影響 ，其原因之一是自2018年3月以來，我們的生產能力從每天18噸降至12噸。 如果將來我們可能需要搬遷PUDE工廠，我們的經營結果也可能受到不利影響。

我們可能會面臨困難，因為我們在 擴展到我們以前沒有經營經驗的國家。

我們打算通過進入新的市場來繼續擴大我們的國內和全球足跡。隨着我們在中國和新國家拓展業務，我們可能會遇到外國經濟、政治、監管、人員、技術、語言障礙和其他風險，這些風險會增加我們的開支或延遲我們在這些國家實現盈利的能力。這些風險包括：

此外，我們在新國家/地區的擴張可能需要大量資源以及管理層和其他人員的努力和關注，這將轉移 現有業務運營的資源。我們可能尋求通過收購或投資於新的或互補的 業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟，以及未能管理收購、投資 或戰略聯盟，或未能將其與現有業務整合，從而實現業務增長。 我們可能會不時考慮獲得或投資於新的或互補的業務、設施、 技術或產品或加入戰略聯盟的機會，以增強我們的能力，擴大我們的製造網絡， 補充我們現有的產品或擴大我們的市場範圍。

潛在的和已完成的收購以及 投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

我們不知道我們是否能夠確定 收購或我們認為合適的戰略關係，我們是否能夠以優惠的條件或根本無法成功完成任何此類交易，或者我們是否能夠成功地將所收購的任何業務、設施、技術 或產品整合到我們的業務中，或者是否能夠留住任何關鍵人員、供應商或客户。我們通過戰略性 交易成功增長的能力取決於我們確定、談判、完成和整合合適的目標企業、設施、技術和產品的能力，以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會打亂我們正在進行的 業務，並使管理層無法專注於我們的運營。如果我們無法有效地整合任何已收購的業務、設施、 技術和產品，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的在線活動依賴於我們訪問互聯網和以快速、安全和可靠的方式在線運行的能力。

我們以Tmall.com、JD.com、1688.com、Alibaba.com、Yhd.com和Amazon為營銷平臺，採用網上銷售和多品牌、多店品牌營銷策略。 我們的中國營銷集團已經建立了一個由多個品牌商店組成的綜合網絡。此外，我們的跨境營銷/銷售 集團主要依靠天底滙的亞馬遜和eBay平臺以及歐美的直銷網站來運營 其營銷和銷售工作。我們的在線活動依賴於我們以快速、安全和可靠的方式在線運營的能力，這可能會由於中國政府對電子商務和其他服務、電子 設備以及競爭和限制性政府行動的監管而受到不利影響。此外，我們還可能面臨與政府法律 和有關消費者和數據保護、隱私、網絡安全、支付、定價或折扣限制、 以及較低級別的消費者訪問、使用和互聯網支出相關的風險。上述任何事件的發生(或 和 的組合)可能對我們開展在線業務的能力、我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不保護我們的知識產權可能損害我們的競爭地位，或者要求我們承擔大量費用來行使我們的權利。

我們的商標是寶貴的資產， 支持我們的品牌和消費者對我們產品的感知。我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他 知識產權法，以及保密和保密協議及其他方法，來保護我們的商標、 商品名稱、專有信息、技術和流程。我們的保密協議和保密協議 可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供適當的 補救措施，從而損害我們的競爭地位。此外， 專利、版權、商標和商業祕密的有效保護可能無法或僅限於我們在國外的某些商標和專利。我們可能需要進行訴訟或類似的活動來強制執行我們的知識產權， 以保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能要求我們花費大量資源，轉移管理層和其他人員對 業務運營的努力和關注。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能受到侵犯知識產權的索賠或其他指控，這可能導致重大損害和轉移管理層的努力和注意力。

雖然我們認為我們的產品在任何重大方面沒有侵犯其他方的所有權，並且/或對於任何相反的主張， 將存在有價值的抗辯，但我們有時可能會被發現侵犯他人的所有權。如果專利 以後對這些應用程序發佈，我們可能會被發現對隨後的侵權負責。任何聲稱我們的產品或流程 侵犯了這些權利，無論其價值或解決方案如何，都可能代價高昂，並可能轉移 管理人員和技術人員的努力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能無法在這類訴訟中獲勝。如果這類訴訟導致不利的結果，除其他外，我們可以被要求 ：

如果發生上述任何一種情況，我們的競爭能力可能會受到影響，或者我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力以及高級管理層的繼任。

我們的持續增長和成功要求我們僱用、保留和發展我們的領導團隊。如果我們無法吸引和留住才華橫溢、高素質的高級 管理層和其他關鍵高管，併為高級管理人員的繼任做好準備， 我們的增長和運營結果可能會受到不利影響。

吾等倚賴中國經濟狀況及一般經濟下滑，倘中國經濟衰退或突然中斷業務狀況，將對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

中國經濟的大幅放緩可能會導致我們的客户減少對我們產品的支出。這反過來可能導致對我們提供的服務 的需求下降。任何這種下降都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 消費者支出一般受到一些因素的影響，包括一般經濟狀況、失業水平、通貨膨脹、利率、能源費用、汽油價格和一般消費者信心，所有這些都不是我們所能控制的。 在經濟衰退期間，可支配收入較低時，可自由支配物品的消費者購買量往往會下降，並可能影響我們服務的銷售。此外，由於恐怖襲擊、報復和進一步攻擊或報復的威脅、戰爭、惡劣的天氣條件和氣候變化或其他自然災害、 大流行病局勢或大規模停電，商業狀況突然中斷，可能對消費者支出產生短期或長期影響。中國經濟的衰退，包括任何經濟衰退或中國商業狀況的突然中斷，都可能對 我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

由於我們的業務和資產位於中國， 股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

我們的業務和資產位於中國。此外，我們的大部分執行人員和董事都不是美國居民，這些人的資產基本上都在美國境外，因此投資者很難在美國進行流程服務，或強制執行在美國取得的對我們或其中任何人不利的判決。

我們大部分的現金餘額都是人民幣，在中國沒有保險的 銀行賬户裏。

2018年，我們在中國金融機構的銀行賬户中保留了大部分未投保的現金和存款餘額。雖然我們沒有在未投保的銀行存款中經歷任何損失，也不相信我們在 銀行帳户中持有的現金面臨重大風險，但如果我們在未來確實遇到此類損失，我們獲得金融流動性和營運 資本的機會可能會受到不利影響。

我們可能會受到中國對合並和 收購(併購)活動的監管限制。

在中國境內外從事併購活動的外國企業，受中國法律法規的不同監管限制。“中華人民共和國境內外商獨資企業法”、“外商投資企業內資暫行規定”、“外商投資產業指導目錄”(2017年修訂)和中國其他有關法律法規是規範外商投資企業在中國境內經營活動的主要規定，其中包括“外商獨資企業法”、“外商投資企業內資暫行規定”、“外商投資產業指導目錄”(2017年修訂)和中國其他有關法律法規。根據這些法律和法規，在中國進行併購要求我們的WFOE 有利可圖，並要求當地監管機構及時申請和批准任何擬進行的併購交易。 在中國境外的併購活動受多項規則和法規的約束，包括“中華人民共和國境外投資管理辦法”、“中華人民共和國境外投資管理辦法”、“中華人民共和國境外投資管理辦法”、“中華人民共和國境外投資管理辦法”、“中華人民共和國境外投資管理辦法”、“中華人民共和國境外投資管理辦法”、“中華人民共和國境外投資管理辦法”等。“中華人民共和國外匯管理條例”、“國家外匯管理局關於發佈”境內機構境外直接投資外匯管理規定“的通知”、“關於境內居民融資外匯管理有關問題的通知”、“國家外匯管理局關於境內居民利用境外專用工具進行雙向投資有關問題的通知”等，請參閲“中華人民共和國外匯管理條例”、“國家外匯管理局關於境內機構對外直接投資外匯管理規定的通知”、“關於對境內居民融資和境外特殊目的載體往返投資有關問題的通知”。根據這些法律和法規，我們的WFOE必須獲得中華人民共和國商務部或其分支機構的批准，才能進行任何擬議的海外併購交易， 我們不能提供任何保證，如果我們尋求這種批准或註冊，我們將能夠及時地獲得或完全能夠得到這些批准或註冊； 我們不能提供任何保證，如果我們尋求這樣的批准或註冊，我們將能夠及時地確保它們或將能夠收到它們；監管機構的負面反饋或我們未能登記此類 建議的交易可能對我們的業務擴展產生重大不利影響，並可能對我們的業務運營和財務狀況造成重大影響。此外，由於審批和/或註冊程序需要時間才能完成，這些流程可能會對我們的在岸或離岸併購項目造成額外延遲，進而可能對我們的業務和 運營產生不利影響。

人民幣的波動可能通過影響跨境資金流而間接影響我國的金融狀況。

人民幣幣值波動，受中國政治經濟條件變化的影響。我們目前不從事對衝活動，以保護 抵禦外幣風險。 人民幣匯率的未來走勢可能會對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們可能會遭受財務損失 當我們將境外籌集到的資金轉移到國外或為在中國境外提供的服務向供應商支付費用時， 我們可能會遭受財務損失。 人民幣匯率的未來走勢可能會對我們的財務狀況產生不利影響，因為當我們將境外籌集到的資金轉移到國外時，我們可能會遭受財務損失。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，除其他外，還受到政治和經濟條件的變化的影響。2005年7月21日，中國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策。根據這項新政策，人民幣兑一籃子外幣的匯率可以在一個狹窄且有管理的區間內波動。這一政策的變化導致了人民幣對美元的升值。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但國際上仍然存在要求中國政府採取更加靈活的貨幣政策的壓力，這可能導致人民幣對美元進一步、更快地升值。人民幣的任何重大升值都可能對 我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們以美元計價的普通股的價值和支付的任何股息產生重大和不利的影響。例如，人民幣對美元升值將使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要將美元兑換成人民幣。

如果將來宣佈任何股息並以 外幣支付，您可能會被徵收比最終 實際收到的美元更大的税款。

如果您是美國持股人，則 將根據您收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税，即使您實際上收到的金額較小的 美元(實際上是將付款轉換為美元)也是如此。具體地説，如果股息被宣佈為 並以外幣支付，您作為美國持有人的收入中必須包括的股息分配金額 將是以外幣支付的美元價值，按外幣即期兑換率 對美元確定，股息分配可計入您的收入，無論付款是否以 事實折算為美元。因此，如果外幣的價值在實際將貨幣 轉換為美元之前下降，您將被徵收比最終 實際收到的美元更大的税款。

我們可能成為一家被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

根據我們業務活動的性質， 出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被美國國税局(IRS)歸類為被動外國投資公司(PFIC)。如果您是 美國投資者，這種定性可能會給您帶來不利的美國税收後果。例如，如果我們是PFIC，則美國投資者將受到繁重的報告要求的約束。我們是否為PFIC的決定是每年進行的，並將取決於我們從一段時間以來的收入和資產構成 。具體地説，為了美國税收的目的，我們將被歸類為PFIC，如果：

我們的資產價值 的計算部分基於我們普通股當時的市場價值，而我們的普通股市場價值可能會發生變化。我們不能保證我們不會成為任何應税年度的PFIC。

中國政府出臺新法律或修改現行法律可能會對我們的業務產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是由成文法律、法規、通知、行政指示和內部指引組成的成文法律制度。與美國等普通法司法管轄區不同，判決的案件(可作為參考)不構成中華人民共和國法律結構的一部分，因此 不具有約束力。此外，隨着中國從中央計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中國的法律制度仍在演變中，法律法規或其解釋可能會有進一步的變化。這種不確定性 和中國法律制度可能發生的變化可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您投資的 值。

中華人民共和國政府對人民幣可兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中華人民共和國實行管制，一般情況下這可能需要6個月的時間。我們的大部分收入都是人民幣收入。在我們目前的公司結構下，我們的收入來自WFOE的付款。中華人民共和國商務部頒佈並於2017年7月30日修訂的2016年10月8日“外商投資企業設立與變更管理暫行辦法”(“設立及變更規定”)，規定不屬於國家規定的外商投資准入特別管理措施範圍的外商投資企業的設立和變更的備案程序；屬於特別行政管理管轄範圍的單位，必須按照有關外商投資的法律、法規辦理審批手續。 我們不認為這些措施會對我們從WFOE付款中獲得的收入產生任何影響，因為：

外幣短缺可能會限制WFOE匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外幣計價義務的能力。根據現行的中國外匯條例，經常賬户 項目的付款，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以不經中華人民共和國國家外匯管理局事先批准，按照某些程序要求以外國 貨幣支付。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出 中國以支付以外幣計價的銀行貸款等資本開支，須經 有關中國政府當局批准。中國政府也可自行決定限制今後使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

中國的勞動法限制了我們在經濟衰退時減少我們在中國的勞動力的能力，並且可能增加我們的生產成本。

2007年6月，中華人民共和國全國人民代表大會制定了新的“勞動合同法”立法，即“勞動合同法”，於2008年1月1日生效，並於2012年12月28日修訂，明確了“勞動合同法”實施的有關細節，中華人民共和國國務院於2008年9月18日頒佈“勞動合同法實施細則”，立即生效(統稱“新法”)。立法正式規定了工人在加班時間、養卹金、裁員、就業合同和工會作用等方面的權利。這些新法律被認為是世界上最嚴格的勞動法之一，除其他外，這些新法律規定了終止僱用合同的具體標準和程序，並規定了僱主的舉證責任。此外，新法律要求在大多數情況下，包括定期僱用合同到期的情況下，在終止僱用合同時支付法定遣散費。 此外，新法律要求僱主與為同一僱主連續工作十年或更長時間或連續與 同一僱主簽訂兩份定期合同的任何僱員訂立“無定期僱用合同”。“無固定期限的僱用合同”不能再以 合同到期為由終止，但仍可根據新的 法律規定的標準和程序予以終止。由於缺乏執行這種法律的先例，新的 法規定的有關終止僱用合同的標準和程序引起了在 中華人民共和國境內的外國投資企業的關注，即這種“無固定期限的僱用合同”實際上可能成為“終身合同”，長期僱用 合同“最後，根據新的法律，裁員20人以上或勞動力的10%以上，只有在特定情況下才能發生，如根據“中華人民共和國企業破產法”進行的重組，或公司在生產和/或經營方面遇到嚴重困難的情況，或者在訂立勞動合同時當事人所依賴的客觀經濟情況發生了重大變化，使勞動合同不能履行的， ，或者是當事人在訂立勞動合同時所依賴的客觀經濟環境發生了重大變化的， 使勞動合同的履行成為不可能的。迄今, 作為 ，中國有關當局將如何解釋和執行此類特定的縮編情況，幾乎沒有任何指導或先例。僅在中國境內為我們工作的所有 員工都受新法律的管轄，因此，我們在經濟衰退或不太嚴重的經濟衰退期間必要時調整 業務規模的能力可能會被削弱。因此，如果我們面臨 未來業務活動普遍下降的時期或特定於我們業務的不利經濟時期，則這些新法律可能會加劇經濟環境對我們的經營結果和財務狀況的不利影響。

中華人民共和國政治和經濟政策的變化可能損害我們的業務。

我們的經營業績、財務狀況和前景取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家有很大不同。中國經濟歷來是計劃經濟，受制於政府的計劃和配額，在某些方面正在向更加市場化的經濟過渡。雖然我們相信中國政府採取的經濟改革和宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極的影響，但我們無法預測這些經濟改革的未來方向或這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生的影響。此外，中國的經濟不同於大多數屬於經濟合作與發展組織(經合組織)的國家的經濟。這些差異 包括但不限於：

由於這些差異，如果中國經濟與OECD 成員國的經濟相似，我們的業務可能不會以同樣的方式或同樣的速度發展。一九七九年以來，中國政府頒佈了許多涉及一般經濟問題的新的法律法規，儘管為發展法制作出了努力，但中華人民共和國的法律體系還不完善。即使在中國有足夠的法律 ，以現有法律為基礎的現行法律或合同的執行可能是不確定的或零星的，而且 可能難以獲得迅速和公平的執行或由另一司法管轄區的法院執行判決。在許多情況下，中國司法機構相對缺乏經驗，給任何訴訟的結果帶來了更多的不確定性。此外，法規和規章的解釋可能受反映國內政治變化的政府政策的制約。 我們在中國的活動也將由 中華人民共和國政府的各個國家和地方機構進行行政審查和批准。由於中國的法律和法規結構正在發生變化，我們可能無法確保我們的活動獲得必要的政府批准。儘管我們已獲得所有必要的政府批准才能按目前的方式經營我們的業務，但在我們無法獲得或維持所需的政府批准的情況下， 中國政府可全權酌情禁止我們經營我們的業務。

如果美中關係惡化，我們的股價可能會下跌，進入美國資本市場可能會有困難。

近年來，中美兩國在政治和經濟問題上多次發生分歧。這兩個國家之間將來可能會有爭議。中美之間的任何政治或貿易爭端都可能對我們普通股的市場價格和我們進入美國資本市場的能力產生不利影響。

中國政府可能會改變對私營企業的政策，甚至將私營企業國有化或徵收，從而導致我們在那個國家的投資完全喪失。

我們的業務受到政治和經濟不確定性的影響，並可能受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響。在過去的幾年裏，中華人民共和國政府推行的經濟改革政策包括鼓勵私營經濟活動和更大的經濟分權。中華人民共和國政府可能不會繼續推行這些政策，或可能會不時更改該等政策，對我們不利 ，而無須事先通知我們(如有的話)。政策、法律和法規的變更或解釋，或徵收營業税、限制貨幣兑換、限制或禁止向 股東支付股息、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用，都可能對我們的業務產生重大不利影響。國有化或徵用甚至可能導致我們在 中國投資的全部損失，以及對我們任何投資的完全損失。

由於我們的業務位於中國，有關我們的業務的信息 無法從獨立的第三方來源獲得。

與美國公司的股東相比，我們的股東在及時獲得有關他們的信息方面可能有更大的困難。他們的業務將繼續在中國進行，股東可能很難從 公司本身以外的來源獲得有關他們的信息。從報紙、行業期刊或地方、區域或國家監管機構獲得的信息，如開發項目施工許可證的頒發和合同授予，股東不會輕易獲得 ，如果有，很可能只有中文版本。股東將依賴管理層報告他們的進展、發展、活動和收益支出。

如果我們的財務狀況惡化，作為納斯達克上市公司 ，我們可能不符合繼續在納斯達克資本市場的上市標準。

2017年8月30日，我們收到一封上市批准信，批准我們的首次上市申請在納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)上市。納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)還要求公司滿足特定要求，以使其股票繼續上市。如果我們的股票 在NASDAQ資本市場上市，但在稍後某個日期從NASDAQ資本市場退市，則我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外，如果我們的普通股在稍後的某個日期從NASDAQ資本市場退市，我們可能會申請將我們的普通股在公告板上或在 國家報價局，Inc.維護的“粉紅單”中進行報價。公告欄和“粉單”通常被認為是比納斯達克資本市場效率更低的 市場。此外，如果我們的普通股沒有上市或在以後某一天被除名， 我們的普通股可能受“普通股”條例的約束。這些規則對向既有客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券的經紀人-交易商規定了額外的銷售做法要求 ，並要求提供一份披露時間表，解釋便士股票市場的性質和風險。因此，經紀商出售我們普通股或使其進入市場的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股在稍後的某一天從納斯達克資本市場退市，或受到普通股條例的約束， 我們的股票價格可能會下跌，我們的股東將會發現很難出售他們的股票。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內報告公司的披露義務。因此，我們可能不會向您提供與 美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難對 評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據“交易法”(Exchange Act)，我們將遵守 報告義務，這些義務在某種程度上比美國國內報告公司寬鬆且頻率較低。 例如，我們不需要發佈季度報告或代理聲明。我們將不會被要求披露詳細的 個人高管薪酬信息。此外，根據“交易法”第16條，我們的董事和高管不需要報告 持有的股票，也不受內幕人士短期利潤披露和 回收制度的約束。作為外國私人發行人，我們亦可獲豁免遵守規例FD(公平披露) 的規定，一般來説，該等規定旨在確保選定的投資者集團不會先於 其他投資者知悉有關發行人的特定資料。然而，我們仍需遵守證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如“交易法”下的規則10b-5 。由於我們作為外國私人發行人承擔的許多披露義務與美國國內報告公司所承擔的 義務不同，因此您不應期望收到與美國國內報告公司提供的 信息相同的有關我們的信息，也不應期望收到與美國國內報告公司提供的 信息相同的信息。

作為一家相對較新的上市公司，我們的成本增加 ，並受制於額外的法規和要求，而且我們的管理層必須投入大量時間來處理新的合規性 事項，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難。

作為一家相對較新的上市公司，我們 承擔了我們作為私營公司尚未發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本以及招聘和留住非執行董事的成本。我們還承擔了 ，並將承擔與“Sarbanes-Oxley法案”和由證券交易委員會、 或SEC以及NASDAQ執行的相關規則相關的費用。上市公司一般用於報告和公司治理目的費用一直在增加。我們期望這些規則和條例會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動變得更耗時、成本更高，儘管我們目前無法以任何程度的確定性來估算這些成本。我們的管理層 需要投入大量的時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規 還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級職員責任保險，並且我們可能被迫接受較低的保單限額和承保範圍，或者為獲得 相同或類似的保險而承擔更高的費用。這些法律和法規還可能使我們更難以吸引和留住合格的 人員擔任我們的董事會、董事會委員會或執行幹事。此外，如果我們不能履行我們作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他 監管行動以及潛在的民事訴訟。

股票的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

全球市場的波動，以及 一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們股票的市場價格，儘管我們的經營業績良好。此外，由於一些潛在因素，我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期，這些因素包括我們的季度經營業績的變化、關鍵 管理人員的增加或離職、未能達到分析師的收益預期、發佈關於我們行業的研究報告、 訴訟和政府調查，影響我們業務的法律法規的變更或建議的變更或不同的解釋或執行 對我們可能產生的任何債務或我們將來可能發行的證券的不利市場反應 類似公司的市場估值變化或新聞界或投資界的投機活動，我們的競爭對手 宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係，合資企業或資本承諾，對我們的行業或個人醜聞的負面宣傳 ，作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。 近幾年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去，隨着整個市場和公司證券市場價格的波動，證券集團訴訟經常對這些公司提起。如果對我們提起訴訟，可能會造成巨大的費用，並轉移我們管理層的注意力和資源，或者根本不會。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東的保護可能會減少。

我們的公司事務將由我們的組織章程大綱和章程、以下稱為“英屬維爾京羣島法”的2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(經修正)和英屬維爾京羣島的普通法管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、小股東採取的行動以及我們董事的受託責任由英屬維爾京羣島的“英屬維爾京羣島法”和普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法在一定程度上源自英屬維爾京羣島相對有限的司法先例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，英屬維爾京羣島的法院擁有説服力但不具有約束力的權力，英屬維爾京羣島的普通法源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例以及英屬維爾京羣島的普通法和英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但沒有約束力。我們 股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任在很大程度上載於“英屬維爾京羣島法”，但可能不如美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系較不發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更為完善和得到司法解釋。與作為美國公司的股東相比，我們的股份持有人可能更難通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島公司可能無法提起股東派生訴訟，從而剝奪股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟，但英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起派生訴訟，而且根據“英屬維爾京羣島法”第184C條， 有啟動此類派生訴訟的明確法定權利。在何種情況下可提起 此類訴訟，以及可就任何此類訴訟提供的程序和抗辯，可能導致 英屬維爾京羣島公司的股東的權利比在美國成立的 公司的股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為發生了公司不法行為，他們可以選擇的辦法可能會減少。英屬維爾京羣島法院也不大可能根據美國證券法的某些賠償責任條款承認或執行美國法院的判決；在英屬維爾京羣島提起的最初的 訴訟中，根據美國證券法中具有刑事性質的某些責任條款，對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島法院一般承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們可能無法收回任何東西，以彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律對少數股東的保護可能少於根據美國法律提供的保護，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，少數股東的追索權可能少於根據美國法律給予的追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，少數股東的權利受英屬維爾京羣島“英屬維爾京羣島法”關於股東補救辦法和普通法(侵權或合同補救辦法)規定的其他補救辦法的保護。成文法規定的主要保障是，股東可提起訴訟，強制執行公司的章程文件(即章程大綱和章程)，因為 股東有權要求公司按照BVI法和公司章程大綱和章程細則處理公司事務。如果股東認為公司的事務已經或將要以對他不公平的偏見、歧視或壓迫的方式進行，他也可以根據法規提起訴訟。“英屬維爾京羣島法”還規定了對少數股東的某些其他保護，包括對公司的調查和對公司賬簿和記錄的檢查。也有可援引的保護股東的普通法權利， 在很大程度上取決於英國普通法，因為英屬維爾京羣島對商業公司的普通法是有限的。

由於英屬維爾京羣島的法律，我們可能無法就我們在 未來的股份支付任何股息。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債並且我們能夠在 到期時償還我們的債務時，我們才能向我們的股東支付股息。我們不能提供任何保證，我們將宣佈任何金額的股息，在任何利率或在未來所有。 未來股息，如果有，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果， 現金流量，財務狀況，支付現金股利，我們的子公司，資本需求，未來前景及董事認為適當的其他 因素。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於“新興成長型公司”的減少披露要求是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用 適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免和免除各種報告要求。特別是，雖然我們是 “新興增長公司”(1)我們將不會被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案” 404(B)節的審計員認證要求，(2)我們將被豁免遵守PCAOB可能通過的要求強制審計 事務所輪換或對審計師關於財務報表的報告的補充的任何規則，(3)我們將在定期報告和代理聲明中承擔減少披露 有關高管薪酬的義務，並且(4)我們不會要求 對之前未獲批准的任何金色降落傘付款進行 非約束性諮詢投票或股東批准。 我們目前打算利用降低後的有關高管薪酬的披露要求。如果我們在2017財年後仍然是一家 “新興增長公司”，我們可能會利用其他豁免，包括根據“多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法案”或“多德-弗蘭克法案”豁免 諮詢投票要求和高管薪酬披露，以及免於遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)條的規定。此外，“就業法”第107條規定，新興成長型公司可利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這意味着公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不適用新會計準則或修訂會計準則的這一豁免，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，我們將受 新會計準則或修訂會計準則的約束。我們可能仍然是一家“新興的 增長型公司”，直到我們完成首次公開發行(IPO)五週年之後的財政年度結束， 雖然我們可能在某些情況下更早地不再是一家“新興增長型公司”，包括(1)如果我們成為 一家大型加速申報人，(2)如我們在任何財政年度的總收入超過10.7億美元，或(3)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換票據。“就業法案”的確切含義仍有待美國證券交易委員會(SEC)和其他監管機構的解釋和指導。, 我們不能向您保證，我們將能夠利用“就業法案”的所有福利。此外，如果我們依賴“就業法案”給予的豁免和救濟，投資者可能會發現我們的股票吸引力較小。如果一些投資者認為我們的股票不那麼有吸引力，那麼我們的股票的交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能會下跌和/或變得更不穩定。

我們目前的普通股價格不能滿足納斯達克繼續上市的每股1.00美元的要求。如果我們不能改善我們的財務狀況和提高股價，我們有可能在不久的將來從納斯達克退市。

2019年1月7日，TDH控股有限公司(“本公司”)收到納斯達克上市資格通知書，告知本公司以過去連續30個工作日本公司普通股的收盤價為基礎，本公司不再符合納斯達克上市規則第5555(A)(2)條所載的每股至少1.00美元的納斯達克持續上市規定。通知 還表示，本公司將獲得180個日曆日，或直至2019年7月8日，以恢復遵守上述 上市要求。為此，本公司普通股的投標價格必須在該日期之前至少連續10個工作日內收盤價在每股1.00美元或以上。

如果公司未能在合規性截止日期前恢復合規性 ，則公司可能有資格獲得更多時間來恢復合規性。為符合資格，本公司將須符合納斯達克資本市場對公開持有股份市值之持續上市規定及所有其他初步上市準則 (投標價格規定除外)，並須就其 有意在第二個合規期內彌補不足之處提供書面通知，如有必要，進行反向股票分割。如果 公司滿足這些要求，Nasdaq員工將通知公司它已獲得額外的180個日曆 天。然而，如果納斯達克員工覺得本公司無法彌補這一缺陷，或者如果本公司在其他方面不符合資格，則該員工將提供其證券將被退市的通知。

本公司不能提供任何保證 其普通股將在合規截止日期前恢復並保持上述投標價格規則 的合規性所必需的水平交易。本公司打算繼續監察其普通股的投標價格。如果本公司的 普通股的交易水平不可能恢復到符合納斯達克要求的水平，則公司董事會將考慮可用於實現合規的其他選項。

我們缺乏足夠的內部控制，以管理製造 工廠搬遷，因為一個不利的事件，導致產品質量下降，導致銷售回報和庫存減記。

在本年度20-F報表 報告所述期間，我們發現公司內部控制中的重大缺陷已受到重大影響，或 相當可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

在我們的租期於2017年底 到期後，本公司嘗試與當地政府協商新的租期，但最終未能做到 。因此，該公司被迫在2018年3月將其生產設施搬遷到另一個地點。由於 公司以前沒有大規模生產設施搬遷的經驗，因此在管理搬遷過程中沒有采取足夠的質量控制措施。此工廠搬遷導致基於生產測試的成品 質量下降。此外，2018年6月舉行的上海合作組織峯會期間，地方政府限制了我們的生產活動和電力供應，對 製成品的生產產生了負面影響，導致我們產品的單位成本基礎增加。我們的產品質量受到影響，質量較差的產品在我們的總產量中所佔的比例從3月到6月有所增加。 丟棄產品和某些包裝材料，由於缺乏高質量的產品而取消訂單，此外，由於坎寧工廠搬遷造成的產能減少對我們的運營結果產生了負面影響。 我們打算在2019年財政年度結束或之前完成補救工作，並對公司的財務報告措施和系統的整體狀況進行定期 評估。我們無法及時或根本無法解決這一不足之處，這可能會對我們及時編寫和交付 公開報告和運營結果的能力產生不利影響。

我們公司於2002年在中國山東省青島市成立。我們的增長受到兩個關鍵因素的推動：(I)寵物主人的數量和中國寵物食品市場的規模顯著增加，這為我們帶來了擴張的機會；(Ii)中國社會在寵物、寵物擁有和照顧方面發生了根本性的變化，因此，寵物人性化的趨勢和消費者對寵物健康和健康的關注，已經為寵物食品和產品創造了一個蓬勃發展的行業。我們為我們的產品定價，以便於普通消費者使用，這為我們提供了廣泛的人口吸引力，並使我們能夠滲透到多個市場領域。基於這些基石，以及我們深入的研發、生產和銷售能力，我們相信 我們已做好充分準備，成為中國及世界領先的寵物食品生產商之一。

海外銷售是指海外批發銷售。從截至2017年12月31日的 年度到2018年，我們的海外銷售額已從約2，120萬美元降至1，580萬美元，降幅約為25%。下降的原因是：(1)生產能力下降，(2)一些關鍵 客户流失。

國內銷售是指國內批發銷售。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的國內銷售額分別約為410萬美元和210萬美元，分別佔2018年和2017年總收入的17%和7%。我們預計今後我們的國內銷售將繼續增長。

截至2017年12月31日 至2018年，包括海外和國內電子商務在內的電子商務銷售額從570萬美元降至380萬美元，降幅約為34%。減少的原因是原材料成本上升和我們的生產成本。我們必須停止銷售無利可圖的生產線產品，以避免我們的資產負債表進一步惡化。

隨着中國寵物食品消費的持續增長，我們看到了通過利用我們業務的關鍵要素實現未來增長的重大機遇：

我們的產品線超過200個產品， 包括乾肉食，寵物餅乾，罐頭食品和其他產品(包括非食品項目，如狗皮帶等)。在 多個品牌下，在不同的地理市場。我們的產品有多種形式，包括切片和服務卷， 條，浴缸等。我們所有的產品都以幾個不同的品牌銷售，其中包括寵物美食、Hum &cheer、例如TDH、天地會和Dog Zone Sasami。

目前，我們提供6個產品系列：

這些食品從單一蛋白質成分的 (例如鴨肉乾)到由蛋白質和其他成分的組合(例如 扭曲的鱈魚和含有雞肉、鱈魚和維生素E的雞肉三明治卷)組成的產品各不相同。我們的專有食譜包括新鮮肉類(牛肉、雞肉、魚、鴨和羊肉)以及各種富含維生素的蔬菜和富含抗氧化劑的水果組合。我們相信，我們的 產品迎合了不同的消費者需求，並在寵物主人的廣泛人口統計數據中引起了廣泛的共鳴。

我們在8條生產線上生產這些 產品：4個在罐頭工廠(乾肉、咀嚼物、濕罐頭和牙膏製品)，2個在 Pude工廠(乾肉和餅乾)，分別在海清和張家樓工廠(兩個工廠的乾肉)各1個。 2018年3月，我們不再租用罐頭廠了。我們在2018年購買了一座新的工廠-臨港工廠，並計劃在2019年底投產。在截至2018年12月31日的一年中，我們將產品外包用於製造，並設立了合資工廠 。

此外，我們還在戰略上與 一組精選的合同製造商合作，根據需要補充和提高我們的生產能力。目前，我們已與11家寵物食品製造商簽訂了為期長達3年的 外包協議，以確保額外的生產能力，以滿足對我們產品的高峯或高需求。根據這些協議的條款，我們的供應商必須滿足我們所有的製造要求，其中包括與質量控制、人員配備、培訓和設備有關的要求。 根據這些協議進行的所有制造都是按照我們的要求、時間和規格進行的。這些設施在任何時候都是由我們的人員配備和監督的。

在我們的設施中，我們僱用了大約204名全職員工。除設在北京的分公司外，我們在中國和海外市場的所有生產、執行、銷售/營銷和客户服務設施均位於中國山東省。我們所有生產設施的日生產能力約為12噸。以下是我們生產設施的概要説明 (不包括用於支持我們生產需求的任何外包設施)：

除了我們的生產設施外，我們還與山東膠南市康康家庭農場、一家有機食品農場和本公司的原材料供應商保持一年的非獨家協議。該農場由首席執行官的父親崔潤郎所有。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，本公司分別以0美元和30，191美元的金額從康康家族農場購買了該農場。雖然該公司與該農場有非獨家供應安排，但該公司並不擁有該土地的 所有權，也不擁有該食品農場的所有權。

我們還在青島設有一個呼叫服務中心 ，擁有大約8名受過培訓的多語種人員，處理因我們在中國和海外的銷售而產生的客户服務問題。

我們的銷售和營銷團隊由 2個整體團隊組成-一個原始設計製造商(ODM)國內(中國)營銷團隊和一個ODM海外營銷 團隊。我們經營B2F(Business-2-Factory)業務模式，專注於業務市場的需求。我們的模式依賴於我們的研發力量來設計產品系列來迎合這個市場，為我們的客户提供個性化和定製化的 產品。我們的營銷團隊與專注於品牌推廣的品牌推廣團隊合作。作為 ODM生產過程的一部分，我們不斷積累大量的國內外客户的市場信息，幫助我們選擇合適的產品。我們採用在線銷售和多品牌、多店的品牌營銷策略， 以Tmall.com、JD.com、1688.com、Alibaba.com、Yhd.com、Amazon等為營銷平臺，我們的中國營銷團隊已建立起由多個品牌商店組成的綜合網絡。此外，我們的跨境營銷/銷售團隊主要依靠天帝輝的亞馬遜和eBay平臺以及歐美的直銷網站來運營其營銷和銷售工作。

下表反映了截至填寫日期的組織 結構：

2018年9月20日，董事會批准本公司收購根據比利時法律成立的TDH Group BVBA公司和根據日本法律成立的公司TDH Japan。就上述交易而言，本公司籤立股份買賣協議 (合稱“該等協議”)，據此，本公司同意分別支付約936，782美元及156，130美元 (人民幣6，000，000元及人民幣1，000，000元)，分別收購TDH Group BVBA及TDH Japan的所有未償還證券， 各實體的唯一股東、本公司首席執行官崔榮峯。根據協議 支付的購買代價分別為發行936，782股本公司限制性普通股及156，130股本公司限制性普通股。崔榮峯於2012年成立TDH集團BVBA，2017年成立TDH日本公司，開發和維護歐洲和日本的所有客户，並在歐洲和日本市場分銷和擴大產品銷售。

首次公開發行

2017年9月25日，我們完成了以每股4.25美元的價格進行的132.5萬股普通股的首次公開發行(IPO)，總收益約為563萬美元。此外，2017年9月28日，我們宣佈，擔任我們首次公開發行(IPO)的管理承銷商和獨家賬簿管理人的ViewTrade證券公司，已行使全部超額配售選擇權，以每股首次公開招股價格額外購買198，750股份。因此，除先前宣佈的 IPO毛收入約563萬美元外，本公司還籌集了約844688美元的毛收入，未計入承銷折扣和佣金及發售費用。我們的普通股於2017年9月21日開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“Petz”。

概述

我們於2002年在中國山東省青島市成立，其目標是成為中國和世界各地寵物飼養者優質寵物食品的主要生產商。我們的增長受到兩個關鍵因素的推動：寵物擁有者數量的大幅增加和中國寵物食品市場規模的大幅增長，這為我們帶來了擴張的機會；以及中國社會向寵物、寵物擁有和照顧的根本轉變，因此，寵物人性化的趨勢和消費者對寵物健康和健康的關注，已經為寵物食品和產品創造了一個蓬勃發展的產業。我們為我們的產品定價，以便於普通消費者使用， 為我們提供了廣泛的人口統計吸引力，並使我們能夠滲透到多個市場領域。基於這些基石、 以及我們深入的研發、生產和銷售能力，我們相信我們已做好充分準備，成為中國及世界領先的寵物食品生產商之一。

在我們的設施中，我們僱用了大約204名全職員工。除設在北京的分公司外，我們在中國和海外市場的所有生產、執行、銷售/營銷和客户服務設施均位於中國山東省。

我們的行業和市場

中國寵物食品工業

雖然全球寵物食品市場在世界範圍內都很成熟，但在中國，這是一個相對較新的行業。近十年來，中國經濟穩步增長，人均國內生產總值從2004年的1509美元增長到2018年的9780美元。根據中國國家統計局(NBS China)和挪威統計局(GfK)的數據，2015年，中國排名(I)3^研發世界上登記的寵物狗數量(2740萬隻)，僅次於美國和巴西，和(Ii)2只^釹在登記的寵物貓數量(5810萬隻)中，繼美國之後， 隨着中國大多數家庭寵物數量的增加，中國的寵物食品行業一直並將保持顯著的增長。寵物食品消費從2010年的52.6億元人民幣增加到2016年的97.4億元人民幣，增幅為85.2%。2016年4月，每公斤寵物食品和食品的平均價格升至約45元人民幣(6.77美元) ，自2013年以來上漲12.5%，反映出新生的價格仍在上漲首選化在整個市場中， 預計到2016年底將達到約118.2億元人民幣(合17.7億美元)，比 年增長約19%。按照這個速度，我們預計行業消費率將增加到大約2380億元人民幣。在產量方面，2016年產量達到100萬噸。

這一行業的增長在很大程度上是消費者教育和提高對寵物食品、產品成分、質量、品牌意識和忠誠度的認識的結果。我們認為寵物人性化這是另一個增長趨勢背後的驅動因素，即寵物主人將他們的寵物視為家庭成員。隨着寵物越來越被視為伴侶、朋友和家庭成員，寵物主人免費為他們的寵物開車。首選化跨越寵物類別。這一趨勢反映在食品購買決定 ，即寵物主人關心他們寵物食物的質量，就像他們關心他們自己的食物一樣。中國消費者在寵物食品的質量方面，特別是在針對特定品種的食品等方面，變得越來越有鑑別力。此外，(一)中國經濟普遍增長，城市人口生活水平提高，城市發展和擴展速度相應加快，及(Ii)在中國主要城市地區，較高的人口老化比率傾向於鼓勵更獨立的生活方式(例如，中國65歲以上的人口比例持續增長，在2014年的比率超過10%)，導致更多人將他們的寵物視為親密夥伴，並將其作為親密夥伴對待；及(Ii)中國主要城市的人口老化比率較高，並傾向於鼓勵更獨立的生活方式(例如 中國65歲以上的人口比例持續增長，在2014年的比率超過10%)。在中國，大多數養寵物的人實際上都是老年人。據中國國家統計局統計，65歲以上年齡組中約有61%的人養寵物，而全國平均水平為44%；只有 25-29歲年齡組的寵物擁有率與此相當。我們預計，在可預見的將來，這些趨勢將繼續下去。

儘管跨國品牌仍在中國寵物食品市場佔據主導地位，但市場增長正受到本土品牌的推動，尤其是在寵物店，國內 貓糧品牌整體增長了81%，寵物店增長了85%(儘管貓糧僅佔市場的31%)。在狗糧方面，國產品牌的銷售額增幅較小-總體約為9%，寵物店為近10%-但國產狗糧品牌的平均每公斤價格正與跨國品牌增長得更近。

除了快速增長之外，中國寵物食品市場的特點也是在線銷售佔總銷售額的份額不斷增加，2017年，62%的銷售將在網絡上進行。2016年，中國在線寵物食品銷售額達到42億元人民幣。此外，中國的銷售嚴重偏向專業零售商(80%)，與世界其他地區的大眾商家形成對比(例如，在西歐，細分的 幾乎正好相反)。

我們的競爭優勢

在2019年，我們相信以下優勢使我們與我們在中國市場的競爭對手區別開來：

我們打算繼續利用我們的 優勢和不斷增長的淨銷售額和盈利能力。

我們的歷史與公司結構

我們是一間在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司(於2015年9月30日註冊成立)，擁有我們全資擁有的香港附屬公司TDH香港有限公司(TDH HK)的全部未償還股本，並持有內華達州有限責任公司TDH PetFood LLC 99%的權益。而TDH香港有限公司則擁有TDH香港有限公司的全部未償還股本，而TDH香港有限公司則是一家內華達州的有限責任公司。擁有青島天帝輝食品有限公司的全部未清償股本，該公司是我們在中國山東省青島市的經營子公司，於2002年4月成立為中國有限責任公司(天帝輝)。自本年報之日起 ，天迪輝擁有以下附屬公司：

2018年9月20日，董事會批准本公司收購根據比利時法律成立的TDH Group BVBA公司和根據日本法律成立的公司TDH Japan。就上述交易而言，本公司籤立股份買賣協議 (合稱“該等協議”)，據此，本公司同意分別支付約936，782美元及156，130美元 (人民幣6，000，000元及人民幣1，000，000元)，分別收購TDH Group BVBA及TDH Japan的所有未償還證券， 各實體的唯一股東、本公司首席執行官崔榮峯。根據協議 支付的購買代價分別為發行936，782股本公司限制性普通股及156，130股本公司限制性普通股。崔榮峯於2012年成立TDH集團BVBA，2017年成立TDH日本公司，開發和維護歐洲和日本的所有客户，並在歐洲和日本市場分銷和擴大產品銷售。

我們的產品

寵物食品市場由狗糧和貓糧兩部分組成。食品銷售進一步分類為幹食品、濕食品和糖果：

產品研究和創新是我們增長戰略的關鍵。我們經驗豐富的營銷團隊和 研發專業人員與我們的外部合作者和專家保持着經常性的聯繫。我們今天廣泛的產品組合證明瞭我們方法的成功。截至2017年12月31日的一年中，新產品的推出佔我們 淨銷售額的74%；2018年這一數字為40%。我們努力保持強大的創新渠道，擴大我們當前 產品的範圍。我們預計這一創新趨勢將繼續下去。

我們提供超過200個產品，包括乾肉食，寵物餅乾，罐頭食品和其他產品(包括非食品項目，如狗皮帶和寵物玩具)，多個 品牌在不同的地理市場。目前，我們提供6個產品系列，包括：

我們在8條生產線上生產 產品：4-在Canning工廠，2-在Pude工廠，1在海清和 張家樓工廠。2018年3月，我們停止租用罐頭廠。我們已經在2018年購買了一個新的工廠，臨港 工廠，並計劃在2019年底投產。在截至2018年12月31日的一年中，我們將產品外包用於製造，並建立了合資工廠。

這些食品從單一蛋白質成分的 (例如鴨肉乾)到由蛋白質和其他成分的組合(例如 扭曲的鱈魚和含有雞肉、鱈魚和維生素E的雞肉三明治卷)組成的產品各不相同。我們的專有食譜包括新鮮肉類(牛肉、雞肉、羊肉和魚)和各種富含維生素的蔬菜組合，以及富含抗氧化劑的水果。我們相信，我們的產品能滿足不同的消費者需求，並在寵物主人的廣泛人口分佈中引起共鳴。我們的產品有多種形式可供選擇，包括切片和服務卷、條、盆等。我們所有的產品銷售的幾個不同的品牌 名稱，包括，除其他外，寵物美食，火腿和啦啦隊，喜歡，TDH，天地會和狗區薩薩米。

供應鏈

製造業

我們所有的產品都是在中國製造的。我們在山東省擁有和經營多家工廠，生產面積約為191，300平方英尺，符合高品質食品生產標準。2018年、2017年和2016年，分別有42%、69%和71%的產品由我們製造。我們還與一組精選的合同製造商進行戰略合作，這些製造商的生產設施 可以滿足我們的生產需求。也就是説，截至本年度報告之日，我們已與七家省級寵物食品製造商簽訂了外包協議(最多三年)，以確保獲得額外的生產能力，以應對 高峯或對我們產品的高需求。根據這些協議的條款，我們的供應商必須滿足我們所有的製造要求，其中包括與質量控制、人員配置、培訓和設備有關的要求。根據這些協議 進行的所有生產都是按照我們的要求、時間和規格進行的。這些設施在任何時候都是由我們的人員配備和監督的。這些協定沒有自動展期的規定。在審查和接觸此類第三方製造商時， 我們對這些製造商的設施的製造和質量控制做法進行嚴格的審查，以確保 符合我們公司在所有生產設施的不同生產階段所採用的做法。這些補充生產安排的任何 損失都可能對我們的收入和利潤產生重大影響。

配料與包裝

我們的產品是由新鮮成分 ，包括肉類(雞肉，牛肉，羊肉，魚等)，蔬菜，水果，維生素和礦物質。我們使用優質的食品級塑料包裝材料，並保持嚴格的成分質量和安全的全面標準。此外，我們擁有一個原材料採購中心，為我們所有的生產設施提供單一來源的供應，以保持整個生產設施的質量控制。此外，為了保持經營靈活性和談判籌碼，我們不與任何供應商簽訂排他性協議或長期承諾。我們所有的供應商都是建立在中國的公司 ，它們的規模足以支持我們的增長。對於每一種原料，我們都有符合質量和安全標準的供應來源。

分佈

我們的設施位於沿海城市青島，靠近青島國際機場和國際青島港，地理位置優越，保證了高效的國際海空運輸。從我們的設施出境運輸主要是通過海運，這是 交付我們的產品給我們的客户。隨着銷量的增長，我們希望能夠利用我們的分銷成本。

質量控制

我們致力於最高質量的產品 離開我們的設施。為此，我們實施了嚴格的質量控制體系，並在生產過程的每個階段，包括成品的現場測試，都對質量控制程序給予了極大的關注。我們的整個 食品加工鏈，從原材料採購到成品，都受到嚴密監控，以確保所有寵物食品都達到全球最高水平的衞生和質量標準。我們密切監控我們的生產過程，並進行 性能和可靠性測試，以確保我們的產品滿足最終用户的期望。截至2018年12月，我們的質量控制團隊包括實施各種管理體系以改進產品質量計劃的17名員工，其中大多數人受過質量控制和營養方面的培訓。我們對我們的原材料進行現場測試和檢查，以確保符合質量標準。我們還定期評估每個供應商的質量和交付績效，並相應調整數量分配 。我們還監控流程中的進程內階段和傳出階段。

我們已經在從原料採購到成品的整個供應鏈中建立了控制點，以確保符合我們的質量計劃。我們要求我們的 合同和擁有的製造設施保持與我們設施相同的質量標準，並通過我們自己的 質量體系和食品安全檢查。我們確保在批准 用於我們的產品之前，我們的所有成分都經過嚴格的測試。測試認證，確認該成分符合我們的質量和安全規格， 隨附於每一批貨件上。此外，我們的食品安全和質量計劃包括嚴格的指導方針，對來料，配料，加工，包裝和成品。然而，儘管我們實行嚴格的質量控制，但仍有可能不時出現與我們的產品有關的問題或關切，就像過去一樣。

質量認證和認證

在不斷努力，以滿足各種 國際生產和質量製造標準，我們有一系列的認證和認證。我們已獲得 這些認證和認證，以證明我們適用於我們的生產和管理流程的高質量製造標準，並進入國內和國外市場。我們相信，保持客觀可驗證的質量標準有助於增強消費者信心和忠誠度，並最大限度地提高客户滿意度和認可度。

銷售及市場推廣

我們的銷售和營銷團隊由 兩個完整的團隊組成-原始設計製造商(ODM)國內(中國)營銷團隊和ODM海外營銷 團隊。我們經營B2F(企業對工廠)業務模式，專注於企業市場的需求。它依靠 我們的研發力量來設計產品系列來迎合這個市場，為我們的客户提供個性化和定製的 產品。我們的營銷團隊與我們的品牌推廣團隊緊密合作，我們的品牌推廣團隊專注於國內和海外的跨境品牌推廣。作為ODM生產過程的一部分，我們不斷積累大量有關 國內外客户的市場信息，幫助我們選擇合適的產品。我們採用網上銷售和多品牌、多店的品牌營銷策略。也就是説，以Tmall.com、京東、1688、YHD和亞馬遜為營銷平臺，我們的中國營銷集團已經建立了一個由各種品牌商店組成的綜合網絡。此外，我們的跨境營銷/銷售團隊主要依靠天底滙的亞馬遜和eBay平臺，以及歐美的直銷網站來運營其營銷和銷售工作。

我們在青島設有一個呼叫服務中心，擁有大約8名受過培訓的多國語言人員，以處理因我們在中國和海外的銷售而產生的客户服務問題。

競爭

中國的寵物食品及相關產品市場正在興起，競爭激烈。前幾年，中國寵物食品製造商在寵物食品行業被視為廉價食品和寵物零食產品的供應商，這些產品幾乎總是以西方品牌產品提供。 現在競爭格局正在發生變化，許多中國製造商在國內和世界範圍內與其他主要行業參與者一起經營和競爭 。如下文所述，中國市場的特點是價格競爭、產品質量和多家大中型公司的存在。新參與者進入這一行業的相對較高的進入壁壘包括較大的初始資本支出、不確定的監管環境、缺乏適當的生產、 原材料供應來源和熟練的管理。因此，我們認為上述所有因素都加強了我們在該行業的競爭地位。

瑪氏食品(中國)有限公司皇家佳寧寵物食品有限公司(上海)寵物食品有限公司。雀巢(中國)是中國寵物食品行業最大的三家公司。近幾年來，皇家佳寧奧宇(上海)寵物食品有限公司。鞏固了其在這一領域的領導地位，2015年的市場份額為28%，比2014年增加了1個百分點。皇家佳能在全國範圍內擁有廣泛的分銷網絡。此外，該公司還在中國最大的B2C在線平臺Tmall.com上開設了一家官方旗艦店，以面向更廣泛的消費者。

我們的競爭主要基於我們的 產品系列、聲譽、產品質量、品牌忠誠度和交付的總價值。我們受到定價壓力的影響， 我們的產品的平均銷售價格可能會下降。為了減輕這些定價壓力，我們根據產品的質量和品種為客户帶來的價值，將 自己與競爭對手區分開來。

我們的競爭對手包括以下中國 製造商：

季節性

總體寵物食品銷售經歷了温和的 季節性在第四季度，這是當寵物主人傾向於花更多的寵物對待作為禮物，大約是 22%，比在夏季的月份。

研究與發展

我們的研發團隊致力於改善我們現有的寵物食品，並開發未來的寵物食品。我們的生產工藝是建立在一些內部開發的技術基礎上的。這些技術的主要重點是客户需求，這使我們能夠保持一個有效的 市場導向的研究和開發模式。我們致力於吸引和留住高學歷和高技能的研發人員。目前，我們的研發團隊由28名技術人員組成，其中6名成員擁有碩士學位，7名擁有學士學位和7名副學士學位，我們的外部諮詢團隊中有1名成員持有博士學位。我們還與外部技術專家和供應商合作，幫助我們保持在技術發展和進步的前沿。

為增強研發能力，天迪輝與中國領先的高校和研究機構簽訂了多項合作和研究共享協議，包括中國農業大學(2016年3月)、山東農業大學(2015年8月)、山東農業科學院(2016年3月)等聯合研究項目的合作和研究成果共享協議，這些合作項目包括：中國農業大學(2016年3月)、山東農業大學(2015年8月)、山東農業科學院(2016年3月)、中國農業大學(2016年3月)。青島農業大學(2016年3月)。例如，作為我們與山東農業大學合作項目的一部分，我們共同使用山東農業大學實驗室和理化性質分析室，以及微生物檢驗室。除了這些協作 安排外，我們還收集和收集每個寵物品種的產品定製數據，以發展我們的內部研究能力 設計科學平衡的寵物營養。截至2017年12月31日和2018年 止年度的研發成本分別為1，051，665美元和1，062，582美元。這些費用包括人員費用、測試費用和與外部服務相關的費用。

在建立了具有強大市場進入模式的大規模研發基礎設施後，我們相信我們有能力通過合資企業和協作安排整合新技術或產品形式，來補充我們的內部產品開發平臺。我們將對我們在這一領域的業務發展努力採取深思熟慮的做法，並打算有選擇地追求與我們的使命和戰略相一致的增量機會。

知識產權

中華人民共和國有保護著作權、專利權、商標權和商業祕密權利的國內法。中華人民共和國還簽署了世界上所有主要的知識產權公約，其中包括：

1982年通過並於2013年修訂的“中華人民共和國商標法”及其2014年通過的實施細則對註冊商標進行了保護。中華人民共和國國家工商行政管理局商標局辦理商標註冊，准予商標註冊，期限為十年。

我們的主要商標組合由31個註冊商標 組成(目前正在審查14個商標)。我們的商標是寶貴的資產，加強了我們的品牌的獨特性和我們的消費者對我們的產品的良好印象。這些 商標的當前註冊在不同的時間段內有效，並且可以定期續訂，條件是我們作為註冊所有者， 必須遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與 類似的商品相關的商標。除商標保護外，我們還擁有10個URL名稱/域名，包括qdkang.com、tdhpet.cn、tddhpet.com、cnlikepet.cn、cnlikepet.com、tdhpetFood.com、chongai99.net、chongai99.org和dogzonesasami.cn。我們 還擁有1個版權，該版權的名稱是崇愛九久會的吉祥物，將於2064年12月31日到期。

2016年9月1日，我們與在 比利時法律下成立的有限責任公司TDH Group BVBA簽訂了 一個10年期專有商標協議，根據該協議，我們從9月1日起獲得了獨家使用“Pet Cuisine”和 “Hum&cheer”商標的權利。2016年至2026年8月31日，使用這兩個商標的此類產品銷售總額的5%的 專營費，每六個月支付一次。2018年11月，我們完成了對TDH BVBA的收購。

中國的專利主要受中國專利法的保護。專利權的期限從申請之日起為10年(實用新型或外觀設計)或20年(發明) ，這取決於專利權的類型。

目前，我們擁有以下與寵物食品相關的設計專利：

我們的知識產權對我們的生意很重要。我們依靠商業祕密、保密程序和合同條款來保護我們的 知識產權。我們還依賴和保護非專利專有專業知識、配方和配方、持續創新 和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。

我們與大多數員工和顧問簽訂了保密協議 ，並控制對我們文檔和其他許可信息的訪問和分發。 儘管有這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術， 或獨立開發類似的技術。由於中國一般的法律制度，特別是知識產權制度比較薄弱，知識產權在中國的執行往往是困難的。監管未經授權使用我們的技術是困難的，我們採取的步驟可能不能防止盜用或侵犯我們的專利技術。 此外，未來可能有必要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密 或確定其他人的所有權的有效性和範圍。這可能導致巨大的成本和資源轉移 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們要求我們的員工簽訂 保密協議，以限制對我們專有和機密信息的訪問和分發。這些協議 通常規定，由我們或代表我們開發的任何機密或專有信息必須保密。 這些協議還規定，在我們 業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息必須由第三方保密。發生商標侵權的，國家工商行政管理局有權對侵權人處以罰款，並沒收或者銷燬侵權產品。

特性

根據中國法律，中國的所有土地要麼是國有的，要麼是集體所有的，這取決於它的地理位置和管轄這些土地的具體法律。集體所有的土地屬於農村集體所有，未經中國政府批准，一般不能用於非農業用途。未經國有土地轉換，集體所有的土地不得轉讓、出租或抵押給非集體所有的人。個人和實體可以通過相互協議、招標、拍賣或列名，從地方土地當局或 土地使用權的現有持有人那裏獲得為商業、工業或住宅目的使用國有土地或土地使用權的權利。授予商業、工業和住宅用途的土地使用權的期限分別為 至40年、50年或70年。這一期限可在最初期限及其後任何期限屆滿時延長，但須遵守有關法律和條例。土地使用權可轉讓，並可用作借款 和其他債務的擔保。

我們的主要執行辦公室設在青島天帝輝食品有限公司。中華人民共和國山東省青島市黃島區雙柱路197號金融廣場1809室；電話：+86 532-8591-9267，傳真：+86 532-8591-9284。我們以每年14萬元人民幣的税後淨額租賃房屋，租期於2019年12月31日屆滿。

此外，公司還管理和經營其他幾個設施，包括位於青島的三家出口子公司/工廠和一家中國產品加工廠。我們的設施位於沿海城市青島，靠近青島國際機場和國際機場，毗鄰青島港，保證了高效的國際海空運輸。我們的設施是用於客户 服務，銷售和營銷，研發和行政職能。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。

對我們的設施 的簡要説明如下(此列表不包括我們可能不時用於支持 生產需求的任何外包設施)：

我們所有生產設備的日生產能力約為12噸。

這個臨港設施該公司於2018年12月以約6，238，700美元(人民幣42，900，000元)的代價購入 ，以彌補Canning 設施生產能力的損失。購買資金來自銀行貸款和賣方融資。這是一座五層建築，總空間為211，047平方英尺。預計將於2019年底開始生產。

我們擁有PUDE設備原 註冊為日本農業、林業和漁業工廠。這個工廠專門為日本市場生產產品。我們在這個工廠的日生產能力約為5.8噸。

我們把我們的海慶設施自 海清鎮政府根據自二零一一年十二月三十一日起至二零六一年十二月三十一日屆滿的為期50年的租賃協議條款訂立。租賃費70萬元人民幣，在租賃開始時一次付清。該設施的生產面積為100，233平方英尺，辦公空間為8，912平方英尺，並保持山東黃島檢驗檢疫局的出口商品檢驗登記。我們在這個工廠的日生產能力約為1.6噸。

我們租了張家樓設施 根據2015年1月1日至2017年12月31日的3年租賃協議條款。該設施的生產面積為21，528平方英尺。我們在這個工廠的日生產能力約為3.6噸。我們從首席執行官崔潤郎(音譯)的父親那裏租了這間房子。我們於2018年1月1日續簽了租約，租期為三年。

我們租了膠州設施根據 從2017年9月11日至2027年9月10日的10年租賃協議條款。這個工廠的生產面積為3062平方英尺。我們在這個工廠的日生產能力約為一噸。我們從青島賽科環保科技有限公司租了這間房子。

上述 所列的某些物業是從我們的相關方租用的。

政府管制

在美國，食品和藥物管理局(FDA)對所有動物食品的含量和標籤都有監管，但中國沒有一套重要的寵物食品法律、法規或法規。 各種監管機構(如農業部、國家質量監督管理局、食品藥品監督管理局、國家食品藥品監督管理局)檢驗 和檢驗檢疫)管理一套標準，但似乎沒有一個單一的監管或管理機構履行 綜合監管職能。我們還受中國勞動和就業法、廣告法和其他 法的約束。我們監督這些法律的變化，並相信我們的業務在所有實質性方面都符合適用於寵物食品生產的所有中華人民共和國 規則和條例。然而，許多這類規則和條例受制於政府機構和委員會的廣泛解釋權，對這些法律或條例今後的解釋和適用存在很大的不確定性。

外匯管制與股利分配

外幣兑換2008年8月5日修訂的“外匯管理條例”(1996)、“結匯、售滙、付滙管理細則”(1996)和“外債管理暫行辦法”(2003)是我國外匯管理的主體條例。“外匯管理條例”(1996)、“結匯、售滙、付滙管理辦法”(1996)和“外債管理暫行辦法”(2003)是“外匯管理條例”(1996)。根據本條例，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易，但不適用於大多數資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和境外證券投資，經國家外匯管理局(外匯局)或者其所在地有關部門事先批准的除外。此外，對在中國境內經營的外商投資企業的任何貸款，合計不得超過其各自批准的投資總額與其各自批准的註冊資本數額之間的差額。 此外，任何外國貸款必須向外滙局或其當地對應機構登記，貸款才能生效。 總投資額和註冊資本的任何增加都必須得到中華人民共和國商務部或其當地對應機構的批准。 我們可能無法及時獲得這些政府批准或註冊，這可能會導致 在發放這些貸款的過程中出現延遲。該子公司向其股東支付的股息被視為股東收入 ，應在中國納税。根據“結匯、售滙、付滙管理辦法”(1996年)，在中國境內的外商投資企業可以在外匯局批准的上限下購滙外匯，結算往來賬户交易不經外匯局批准。資本賬户下的外匯交易仍受限制，需要國家外匯管理局和其他相關中國政府部門批准或註冊。

股利分配規範外國控股公司股利分配的主要條例包括2013年修訂的“中華人民共和國公司法”(1993年)、分別於2000年和2016年修訂的“外國投資企業法”(1986年)，以及分別於2001年和2014年修訂的“外國投資企業法”(1990年)規定的“管理條例”。根據本條例，在中國的外商獨資投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中派息。此外，在中國的外商投資企業，除非其註冊資本達到企業註冊資本的50%，否則必須每年至少撥出其各自留存利潤的10%(如果有的話)，為某些儲備資金提供資金。(B)在中國的外商投資企業每年須撥出其各自留存利潤的至少10%作為若干儲備資金，除非這些儲備已達到該企業註冊資本的50%。這些儲備金不能作為現金股利分配，在上一個財政年度的損失被抵消之前，外資獨資企業不得分配任何利潤。

第37號通告2014年7月4日，外管局發佈第37號通知，自2014年7月4日起生效。根據第37號通知，中國居民向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續後，方可將其國內資產或利益捐獻給SPV。如果註冊海外SPV的基本信息如國內個人常駐股東、名稱、 經營期間，或重大事件(如國內個人居民資本增加、資本減少、股份轉讓或 交換、合併或分立)發生變化，也需要由該中國居民 向當地外匯局登記或備案。雖然37號通知不包括海外特殊目的機構籌集的海外資金的變更、海外特殊目的機構行使的海外投資和非跨境資本流動，但如果外匯局及其分支機構要求，我們可能需要進行外匯登記。此外，第37號通知具有追溯力。因此，凡 向SPV貢獻了國內資產或利益，但在實施第37號通知前未按要求完成海外投資的外匯登記的中國居民，須向外滙局及其分支機構寄信説明。根據 有關規則，不遵守第37號通知規定的登記程序可能導致從外匯局及其分支機構收到 警告，並可能對一個組織處以300，000元以下的罰款或對個人處以最高50，000元的罰款。 控制我們公司的中國居民必須就他們在我們的投資向外滙局登記。倘本行日後以本公司的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，則該等中國居民須遵守第37號通告所述的登記程序。

新併購法規與海外上市

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會(證監會)、外匯局等6箇中華人民共和國監管機構聯合發佈了“外商併購境內企業條例”，或新的併購規則，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。這條新的併購規則，包括旨在規定 為在中國公司的股權在海外上市而形成的、由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊用途工具在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准的條款； 由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的機構的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了批准特種車輛境外上市的程序。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交多份文件，需要幾個月的時間才能完成審批程序。此 中華人民共和國新規定的適用情況尚不清楚，目前中國主要律師事務所對中國證監會批准要求適用 的範圍尚無共識。我們的中國律師告知我們，根據他們對中國現行法律法規的理解：

儘管有上述分析，對於 年度報告所設想的上市是否受新併購規則的約束，中國證監會尚未發佈任何確定的規則或解釋。

境外母公司對其中國子公司的直接投資和貸款條例

境外公司可投資於中國公司，該公司在投資後將成為境外控股公司的中國子公司。此類股權投資須遵守一系列普遍適用於在華外商投資企業的法律法規，包括“外商獨資企業法”、“中外合資經營企業法”、“中外合作經營企業法”及其各自的實施細則；“外商在境內直接投資外匯管理規定”和“國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知”。

根據上述法律、法規的規定，外商投資企業註冊資本的增加，須經原批准機關事先批准設立。此外，註冊資本的增加和總投資額的增加均應在國家工商總局、商務部和國家外匯局登記。境外母公司向其中國子公司提供的股東貸款被視為中國境內的外債，受“中華人民共和國外匯管理條例”、“外債管理暫行辦法”、“外債統計監測暫行規定”及其“實施細則”等多項中國法律法規的約束，其中包括“中華人民共和國外匯管理條例”、“外債管理暫行辦法”、“外債統計監測暫行規定”及其“實施細則”、“中華人民共和國外匯管理條例”、“中華人民共和國外匯管理條例”、“外債管理暫行辦法”、“外債統計監測暫行規定”及其“實施細則”等，“結匯、售滙、付滙管理規定”。根據本條例，境外母公司控股公司向其 中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外，該等中國 附屬公司可借入的外債總額，包括任何股東貸款，不得超過該等須經政府批准的中國附屬公司的總投資額與註冊 資本額之間的差額，否則，該等中國 附屬公司可借入的外債總額(包括任何股東貸款)不得超過該等中國附屬公司的總投資額與註冊 資本額的差額。

不適用。

概述

我們於2002年在中國山東省青島市成立，其目標是成為中國和世界各地寵物飼養者優質寵物食品的主要生產商。我們的增長受到兩個關鍵因素的推動：寵物擁有者數量的大幅增加和中國寵物食品市場規模的大幅增長，這為我們帶來了擴張的機會；以及中國社會向寵物、寵物擁有和照顧的根本轉變，因此，寵物人性化的趨勢和消費者對寵物健康和健康的關注，已經為寵物食品和產品創造了一個蓬勃發展的產業。我們為我們的產品定價，以便於普通消費者使用， 為我們提供了廣泛的人口統計吸引力，並使我們能夠滲透到多個市場領域。基於這些基石、 以及我們深入的研發、生產和銷售能力，我們相信我們已做好充分準備，成為中國及世界領先的寵物食品生產商之一。

我們是一家控股公司，於2015年9月在英屬維爾京羣島註冊成立。吾等擁有本公司全資擁有之香港附屬公司TDH HK Limited之全部未償還股本，而TDH香港附屬公司則擁有位於中國山東省青島市之營運附屬公司青島天帝輝食品有限公司之全部未償還股本，而TDH HK Limited為本公司全資擁有之香港附屬公司，而本公司之全資附屬公司-青島天帝輝食品有限公司則擁有該公司之全部未償還股本。其中一家子公司於2002年4月成立為國內 中國有限責任公司。截至提交本申請之日，我們持有內華達州有限責任公司TDH PetFood LLC 99%的股份。我們所有的業務都是通過擁有北京崇愛九九文化傳播有限公司三個全資子公司的天迪滙來經營的。(2011年3月3日成立)，青島康康發展有限公司。(2016年8月9日成立)；青島利樂食品有限公司；以及兩家控股子公司：益衝(青島)科技有限公司。(成立於2017年11月14日)和青島靈衝信息技術有限公司。(成立於2017年11月29日)。此外，比利時公司TDH Group BVBA由TDH控股公司全資擁有；日本公司TDH Japan由TDH控股公司全資擁有。

我們的主要執行辦公室設在青島天帝輝食品有限公司。中國山東省青島市黃島區雙柱路197號金融廣場1809室。我們的電話號碼是+86 532-8591-9267。我們的網址是www.tdhpet.com。我們網站 上的信息不是本年度報告的一部分。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下討論 和對我們的財務狀況和運營結果的分析，連同我們的已審計綜合財務報表 和本年度申報文件中其他地方的相關附註。本討論包含涉及 風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和所選事件的時間安排可能與 這些前瞻性陳述中的預期大不相同，包括本年度申報文件中“風險因素”項下和 項下所述的因素。

概述

我們專注於多種品牌的寵物食品的開發、製造和銷售，這些產品在 中國、亞洲、歐洲和北美的消費者中久負盛名。我們提供200多種產品，這些產品分為6個系列：寵物咀嚼。, 寵物幹零食、濕罐頭寵物食品、牙科保健零食和烘焙寵物餅乾(以及狗皮帶、 寵物玩具等非食品物品)等。我們的多平臺銷售方法將我們的生產產出連接到中國、亞洲、 歐洲和北美的客户。我們的快速增長的業務，特別是我們最有希望的跨境電子商務和國內電子商務業務，正在推動我們成為中國及世界領先的寵物零食製造商之一。

產品研發在我們的業務中起着重要的作用。我們的生產流程是基於一些內部開發的技術而開發的。這些技術的主要焦點是客户需求，這使我們能夠保持有效的市場導向研究和開發模式。目前，公司已獲得發明和實用新型專利20項，申請專利5項。由於 的深入研究和開發，加上我們在過去十年中開發的專有配方、烹飪技術和包裝，我們能夠向世界各地的消費者提供差異化的寵物食品產品。

我們擁有兩個設施，另有三個設施是按照優質食品生產標準建造的，所有這些設施都位於中國山東省青島市交通設施發達的地區。我們在這些工廠的總日生產能力約為12噸。

我們還在青島設有一個呼叫服務中心，擁有大約8名受過培訓的多語種人員，以處理因我們在中國和海外的 銷售而產生的客户服務問題。

在我們的設施中，我們僱用了大約204名全職員工。除設在北京的分公司外，我們在中國和海外市場的所有生產、執行、銷售/營銷和客户服務設施均位於中國山東省。

我們的員工在動物營養、銷售和營銷方面有很高的技能。我們的管理團隊由創始人、董事長兼首席執行官崔榮峯領導，由一批經驗豐富的高管組成，並在各自部門擁有多年的運營經驗。

我們積極開拓市場，使我們的 產品能對客户產生重大影響。我們目前的能力使我們能夠開發新的和創新的產品 ，併為現有和潛在的市場獲得新的分銷渠道。從2013年開始，我們開始採用網上銷售和多品牌、多店品牌營銷策略。我們以Tmall.com、JD.com、1688、YHD、eBay、Amazon為營銷平臺，在中國建立了多家品牌商店的綜合網絡，並在歐美建立直銷網站。我們的產品有多種形式可供選擇，包括切片和服務卷、條、盆等。我們所有的產品銷售的幾個不同的品牌 名稱，包括，除其他外，寵物美食，火腿和啦啦隊，喜歡，TDH，天地會和狗區薩薩米。

我們的銷售和營銷團隊由 2個整體團隊-原始設計製造商(ODM)國內(中國)營銷團隊和ODM海外營銷團隊組成。 我們經營B2F(Business-2-Factory)業務模式。我們的模式依靠我們的研發力量來設計產品線，併為我們的客户提供個性化和定製化的產品。作為ODM生產過程的一部分，我們不斷積累大量的國內外客户的市場信息，幫助我們選擇合適的產品。我們採用網上銷售和多品牌、多店的品牌營銷策略。以Tmall.com，JD.com，1688.com，Alibaba.com， YHD.com和Amazon為營銷平臺，我們的中國營銷團隊已經建立了一個由多個品牌 商店組成的綜合網絡。此外，我們的跨境營銷/銷售團隊主要依靠亞馬遜和eBay平臺以及歐洲和美國的直銷網站 開展營銷和銷售工作。

我們通過我們的全資和控股子公司-天帝滙、崇愛九久、康康發展、麗樂、益沖和靈衝-在中國經營我們的業務。

營業收入

我們的收入主要來自寵物食品的批發和零售，主要通過我們的海外和國內代理商，以及電子商務平臺。收入包括銷售的 發票價值、扣除增值税(“VAT”)、營業税、適用的地方政府税費和 報税表。

下列因素影響我們從運營中獲得的收入 。

保持我們的競爭優勢。 憑藉我們在研究和開發方面的實力，我們可以提供200多種寵物零食產品，使我們的客户有更多的選擇和更大的滿足感。我們專注於市場的需求，為客户提供個性化的 和定製的產品。我們形成了自己獨特的競爭優勢。然而，市場條件和消費者的偏好變化很快。如果我們不能保持我們的聲譽和競爭力，客户對我們產品的需求可能會下降。

競爭。寵物食品市場競爭激烈。由於對寵物食品的實際和預測需求的增長以及相對較低的進入壁壘，寵物食品製造商的數量正在增加。此外，我們中國市場的特點是價格競爭、產品質量和一些大中型公司的存在。我們受到定價壓力，可能會經歷 我們產品的平均銷售價格下降。我們與大量不同規模的公司競爭，包括可能比我們擁有更多財務資源和更大客户基礎的較大公司的 部門或子公司。因此，由於 其資源和規模，這些競爭對手可能能夠比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化。他們還可能更成功地營銷和銷售其產品，能夠更好地提高價格 以反映成本壓力，並能夠更好地增加其促銷活動，這可能會影響到我們和整個寵物食品 行業。為了減輕定價壓力，我們必須根據我們通過產品的質量和品種給我們的客户帶來的價值來使我們自己與競爭對手區分開來。如果我們的當前和未來產品未能在目標 市場吸引和留住客户，我們將無法保持或增加我們的收入和市場份額。

我們的一些競爭對手已經確立了更突出的市場地位。我們相信我們的主要競爭對手包括：煙臺中國寵物食品有限公司、温州培迪寵物用品有限公司。壽光新城食品有限公司。

擴大電子商務銷售。我們的 電子商務業務分別約佔2018、2017和2016總收入的16.05%、19.79%和18.25%。 截至2018年12月31日的年度收入為3，800，668美元，而截至2017年12月31日的年度為5，734，121美元， 下降了33.72%。如果我們不能擴展我們的電子商務業務，我們的總收入可能會繼續下降。

關鍵人員的損失。我們的收入來自於我們產品的競爭優勢。我們在很大程度上依賴我們高級管理層的專業知識和領導才能保持我們的核心競爭力。失去任何一名關鍵人員的服務可能會對我們的業務產生不利影響。我們已經從我們的研發部門和製造部門的科學家和技術人員那裏獲得了非競爭協議和保密協議。

潛在的貿易保護行動。美國、歐洲聯盟或世界其他地方的貿易保護主義行動可能導致對從中國進口的寵物食品向各自的國內市場徵收額外的關税和關税。任何針對美國和歐洲模塊進口的關税 和關税的確定都可能對我們在這些國家/地區銷售產品的能力產生不利影響，從而影響我們的銷售、業務運營、競爭力和盈利能力。

由當地寵物食品協會發起的集體抵制。我們繼續依靠當地的代理商來擴大我們在海外市場的銷售。我們的經驗是，某些國家的寵物食品協會在當地市場上具有影響力。這些協會可能會抵制我們的寵物零食產品，原因包括價格低和其他市場特有的問題。如果發生這種情況，我們的收入將受到不利影響。

宏觀經濟條件我們的業務， 財務狀況和經營結果可能受到具有挑戰性的經濟氣候的重大不利影響，包括利率的不利變化、商品市場的波動和通貨膨脹、 市場信貸供應的收縮和消費者支出的減少。宏觀經濟下滑，減少了處置個人收入，減少了對奢侈品的需求，這可能導致我們寵物食品銷售的下降。相反，經濟增長可能導致我們的寵物食品銷售增加。

費用和開支

我們主要承擔下列費用 和開支：

收入成本。收入成本 主要包括直接原材料、車間員工的直接薪資、製造 過程中消耗的公用事業和供應成本、製造勞動力、折舊費用和製成品所需的間接費用，以及分銷 成本(例如入境運費)。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用主要包括公司員工在 支持部門的補償費、通信費用、汽油、運輸和處理費用、福利費用、教育費用、專業 費用(包括諮詢費、審計費和律師費)、差旅和商務招待費。

所得税費用我們根據FASB會計準則編纂法第740-10-30條的規定核算 所得税，這是一種資產和負債方法，要求確認遞延税項資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中確認的事件 的預期未來税務後果。

下列因素影響 收入和費用的成本。

原材料價格波動。 原材料的購買佔商品銷售成本的大部分。原材料價格不受我們的控制 ，材料的波動可能會對我們的經營結果產生很大的影響。雖然我們目前的材料供應是穩定的，但未來幾年我們可能會受到材料價格波動的影響。

現行薪金水平。我們的收入成本 受當前薪資水平的影響。雖然我們在中國並沒有受到工資大幅上漲的影響，但工資市場價格的大幅上漲可能會損害我們的經營業績和經營利潤率。我們吸引、留住和擴充高級管理人員和專業技術人員的能力是決定 未來成功的重要因素。合格科學家和研究人員的市場競爭激烈。有時可能很難以合理的工資吸引和留住具備所需專門知識的合格個人。增加我們科學家和研究人員的報酬可能會增加我們的經營成本。

折舊。我們的折舊費用主要是由機械設備、機動車輛、建築物和其他項目的淨值驅動的。財產、 廠房和設備的折舊是根據成本減去其估計剩餘價值(如果有的話)，使用直線方法超過 的估計使用壽命從5年到50年。任何折舊會計政策的改變或我們財產的減值 都可能影響我們的經營業績。

運費和手續費。我們的 運輸和處理費用包括國內運費、海外運費、國內快遞費用、在歐洲 聯盟和北美的分配費。我們的國內快遞費用約佔相關收入的15.76%，我們在歐盟和北美的分銷成本(外包給亞馬遜)達到相關收入的78.00%。為了降低銷售中的處理成本，我們試圖通過與快遞公司的更大規模和更緊密的合作來降低國內快遞費用，並建立自己的分銷部門來取代亞馬遜。

研發費用。由於我們的研發活動結果的不確定性，我們花費了所有的研發支出。 截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度的研發費用分別為1，062，582美元、1，051，665美元和1，076，568美元。我們預計未來幾年將有更多的研發項目獲得批准和實施，以保持我們的競爭優勢。

運營結果

2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日終了年度

營業收入.

截至2018年12月31日、2017年 和2016年，我們的收入分別為23，674，037美元、28，979，511美元和24，443，736美元，分別減少5，305，474美元和增加4，535，775美元。2018年，我們經歷了原材料成本的增長，這增加了我們的生產成本。當我們試圖把這樣的提價轉嫁給我們的客户時， 我們的努力基本上失敗了，因為這使我們的銷售價格失去了競爭力。因此，與2017財年相比，2018財年我們的收入有所下降。

下表顯示了不同營銷渠道的收入 。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比

截至2018年12月31日的一年中，我們的海外銷售額和電子商務銷售額分別比截至2017年12月31日的一年減少了5，357，701美元和1，933，453美元。下降的主要原因是激烈的競爭，導致我們的產品需求下降。 此外，本公司在2018年經歷了上海合作組織峯會和坎寧工廠搬遷， 產能和生產率受到了不利影響。

截至2018年12月31日的一年中，我們的國內銷售額比截至2017年12月31日的年度增加了2，015，995美元。增加的主要原因是我們努力擴大國內市場。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度比較

截至2017年12月31日的一年中，我們的海外銷售額和 電子商務銷售額分別比2016年12月31日終了年度增長了2，307，474美元和1，272，617美元。增加 是由於我們有競爭力的產品價格和廣泛的營銷促銷。

截至2017年12月31日的一年中，我們的國內銷售額比截至2016年12月31日的一年增加了957，329美元。增加的主要原因是我們努力擴大國內市場。

下表按不同產品線顯示我們的收入 。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比

從2017年12月31日至2018年12月31日的年度，寵物咀嚼寵物食品產生的收入減少了3，342，649美元，降幅為35%。從截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度， 寵物幹零食產生的收入減少了1240858美元，降幅為8%。從2017年12月31日至2018年12月31日的年度，濕寵物罐頭食品產生的收入減少了252，814美元，降幅為8%。這些下降的主要原因是：(1)我們沒有續簽某些銷售合同，因為提供的銷售價格太低，不能盈利。(2)由於2018年罐頭廠的租約到期，我們的日生產能力從16噸下降到2018年的12噸。(2)由於 租賃合同於2018年到期，我們的總日產能從16噸降至12噸。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度比較

從2016年12月31日至2017年12月31日的年度，寵物幹零食產生的收入增加了3，647，351美元，增幅為33%。

從2016年12月31日至2017年12月31日的年度，濕寵物罐頭食品產生的收入增加了1，108，741美元，增幅為58%。增加的主要原因是一些新的罐頭食品，如腸類產品的推廣。

來自不同國家的收入 如下：

“其他國家/地區”由收入不到公司收入的10%的所有國家/地區 組成。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比

來自韓國的收入減少了2526984美元(47%)，這是2018年一個大客户流失的結果。

由於生產成本和海外交貨成本的顯著增加，一些銷售合同不能涵蓋相關的總成本。我們沒有接受這類訂單， 這導致2018年英國和德國等一些國家的收入減少。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度比較

從2016年12月31日至2017年12月31日的年度，來自中國的收入增長了1480443美元，增幅為29%。這一增長是由於中國市場對我們產品的需求增加所致。

從截至2016年12月31日的年度到截至2017年12月31日的年度，來自其他國家/地區的收入增長了2，591，811美元，即34%。這一增長是由於在截至2017年12月31日的一年中，我們的業務已經發展到更多的海外市場。

收入成本

我們的收入成本主要包括原材料成本、勞動力成本和工廠管理費用。與截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的 年度，我們的收入成本增加了7，044，335美元，即34.06%。收入成本的這一美元增長主要是由於原材料成本的增加，如雞肉、牛肉和豬肉，陳舊庫存的減記，以及在我們的一個主要生產設施搬遷後的低生產率。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的收入成本佔收入的比例分別為117.12%和71.37%。

與截至2016年12月31日的年度相比，截至2017年12月31日的年度，我們的收入成本增加了3 314 249美元(19.08%)。收入成本的增長 主要是由於截至2017年12月31日的年度我們的總收入淨額增長了18.56%。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們的收入成本佔收入的百分比分別為71.37%和71.05%。

毛利

截至2018年12月31日的一年中，我們的毛利率為負17.12%，較截至2017年12月31日的年度的28.63%下降了45.75%。2018年 大幅下降的主要原因是，激烈競爭導致收入大幅下降，而市場價格波動導致原材料價格大幅上漲。具體而言，理由可歸納如下：

截至2017年12月31日的財年，我們的毛利率為28.63%，而截至2016年12月31日的財年毛利率為28.95%。2017年，外包企業半成品佔採購總量的24.55%，2016年為39.13%。外包生產的顯著增長導致我們的轉換成本佔收入的百分比 下降了2.51%，從截至2016年12月31日的11.07%降至截至2017年12月31日的8.56%，而 直接材料成本佔收入的百分比下降了4.68%，從截至2016年12月31日的69.10%增長到截至2017年12月31日的64.42% 。

截至2017年12月31日止年度，我們對第三方的毛利率為28.75%。截至2016年12月31日的年度，關聯方毛利率為21.19%。

運營費用。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度運營支出分別為9，990，976美元和8，029，708美元，增加了1，961，268美元，即24.43%。相應地， 運營費用佔收入的比例逐年上升，從2016年的24.24%、 2017年的27.71%，上升到2018年12月31日終了年度的42.20%。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的銷售費用分別為4，535，945美元和4，882，367美元，減少了346，422美元，即負7.10%。由於2018年的銷售下降(例如分銷成本)，一些相關費用 得以節省，從而降低了截至2018年12月31日的 年度的總銷售費用。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，一般和行政開支分別為2，792，858美元和2，095，676美元，增加了697，182美元，即33.27%。增加的主要原因是薪金總額增加和租金支出增加。

截至2018年12月31日止年度的商譽減值為1，599，591美元。吾等已為因收購TDH Japan及TDH Group BVBA而產生的商譽作出全面減值撥備。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的研發支出保持穩定，分別為1，062，582美元和1，051，665美元。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，營業費用分別為8，029，708美元和5，924，198美元，增加了2，105，510美元，即35.54%。因此，營業費用的增長幅度大於收入的增長幅度。相應地， 運營費用佔收入的比例從2016年的24.24%上升到截至2017年12月31日 的27.71%。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度銷售費用分別為4，882，367美元和3，439，843美元，增加了1，442，524美元，即41.94%。銷售費用的增加主要是由於電子商務推廣費用、電子商務平臺佣金、運輸和處理費用 以及營銷人員工資支出的增加。由於這是該公司的戰略，擴大電子商務業務的一年 截至2017年12月31日。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，一般和行政開支分別為2，095，676美元和1，407，787美元，增加了687，889美元，即48.86%。增加的主要原因是與首次公開募股有關的額外專業費用和管理層 薪酬的增加。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的研發費用保持穩定。同時，我們在2017年獲得了3項發明專利，截至2017年12月31日正在申請10項專利。

業務收入(損失).

截至2018年12月31日的年度，我們的運營虧損為14，043，772美元，而截至2017年12月31日的年度，我們的運營收入為267，305美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度，我們的運營虧損佔總收入的百分比分別為負59.32%和正0.92%。運營出現重大虧損是由於原材料成本和製造成本大幅上升，導致本公司在2018年處於不利的議價地位和客户損失 。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們的運營收入分別為267，305美元、 和1，151，289美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的營業收入佔總收入的百分比分別為0.92%和4.71%。我們經營收入的減少主要是由於經營費用增加的規模，超過了截至2017年12月31日的年度收入的增長。

所得税費用 (福利).

在截至2018年12月31日的年度中，我們 發生了0美元的所得税支出；在截至2017年12月31日的 年度，我們產生了55，102美元的所得税優惠。2018年，由於出現赤字，我們沒有發生任何所得税支出。

在截至2017年12月31日的年度中，我們產生了55，102美元的所得税優惠，在截至2016年12月31日的年度，發生了89，801美元的所得税支出。 由於額外扣除了研發費用和較少的淨收入，我們在截至2017年12月31日的年度中產生了所得税優惠。

淨收益(損失).

截至2018年12月31日的 年度，我們的淨虧損為14，219，265美元，而截至2017年12月31日的年度淨收益為115，111美元。鉅額赤字 是由於2018年出現負利潤率和較高的運營成本造成的。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的淨收入分別為115，111美元和1，009，171美元，減少了894，060美元。2017年12月31日終了年度淨利潤下降，主要是由於銷售費用增長41.94%，一般 和管理費用增長48.86%。

流動性與資本資源

2018年、2017年和2016年截至2018年12月31日的年度

流動性是指公司籌集資金以支持當前和未來運營、履行義務以及持續運營的能力。 截至2018年12月31日，我們的營運資本為負11，340，516美元，而截至2017年12月31日的營運資本為6，922，696美元。

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額分別為893，020美元、2，346，109美元和1，145，103美元。

截至2018年12月31日止年度，我們在經營活動中使用現金2，173，742美元，在投資活動中使用現金6，594，458美元，通過資助 活動提供現金7，728，120美元，並且現行匯率對我們96，808美元的現金產生了積極影響。截至2017年12月31日止年度，我們在經營活動中使用現金2，674，936美元，在投資活動中使用現金847，283美元，通過融資活動提供 現金5，258，773美元，並且現行匯率對我們55，000美元的現金產生了積極影響。

截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額總計為2，173，742美元。這些活動主要包括淨虧損14 219 265美元、折舊和攤銷395 355美元、商譽減值1 599 591美元、存貨沖銷1 668 508美元、應收帳款淨額減少1 302 573美元、存貨淨額減少4 203 927美元、應付票據增加1 204 910美元、應付帳款增加1 870 157美元，與應收帳款有關的部分增加了778 516美元，預付和其他流動資產增加了291 336美元，部分抵消了上述增加額。

截至2017年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額共計2，674，936美元。這些活動主要包括存貨淨額增加2，658，359美元，應收帳款淨額增加971，831美元，應收帳款相關部分淨額增加10，817美元，來自客户的預付款減少601，855美元，由我們的淨收入115，111美元、折舊和攤銷費用364，170美元抵消，應付賬款增加1，174，363美元。給供應商的預付款減少121，360美元，與應付帳款有關的方面增加32，440美元，與客户有關的預付款增加7，241美元。

截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額 總計6，594，458美元。這些活動主要包括5，627，422美元購買財產和設備付款、854，221美元購買土地使用權付款、132，147美元提供給相關方的貸款、235，605美元長期投資付款，以及235，049美元從相關方收取的款項。

截至2017年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額共計847，283美元。這些活動主要包括向相關方提供533 242美元貸款，支付227 900美元購置財產和設備，支付103 596美元購置無形資產，並由相關方償還的15 443美元貸款抵消。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為7，728，120美元。這些資金來自 短期銀行貸款8，400，090美元和短期貸款相關方借款1，176，690美元，由償還 相關方385，420美元和償還短期貸款1，508，056美元抵消。

截至2017年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5 258 773美元。我們從關聯方借款1，073，961美元，從短期貸款借款2，077，219美元，發行普通股收益5，542，047美元，認購股份收益827，730美元，被償還的短期貸款2，494，793美元和償還給相關方的1，767，391美元所抵消。

持續經營

我們的綜合財務報表 是假定我們將繼續經營下去，考慮在正常的業務過程中變現資產和清償債務 而編制的。然而，截至2018年12月31日的年度，本公司淨虧損約1，420萬元，營運資金赤字約1，130萬元，其現金結存及收入目前並不足夠，預計不足以支付本公司於本公司財務報表發出日期後十二個月內到期的營運開支及履行本公司的責任。這些因素使人們對 公司繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃減輕對本公司持續經營能力的重大懷疑，包括試圖改善其業務盈利能力、從其業務中產生充足的 現金流量以及時滿足其經營需求，通過債務 和股權融資獲得額外的週轉資金，以消除效率低下的情況，以滿足預期的現金需求。但是， 無法保證這些計劃和安排足以為公司的日常資本支出、營運 資本和其他要求提供資金。隨附之綜合財務報表並不包括任何有關 資產賬面值之可收回性或分類或於 本公司不能繼續經營時可能產生之負債金額及類別之任何調整。

我們認為，我們目前從業務中產生的現金將不足以滿足今後12個月的營運資金需求。我們期望通過運營所產生的現金、在 循環信貸額度下的借款、公共或私人股本或債務資本，為我們的 營運資金需求和計劃中的設施改進和擴張提供資金。但是，我們根本不能保證籌集到足夠的資金。我們可能需要尋求資金來源，例如額外的借款、公共或私人股本或債務資本。 如果我們不能籌集到為我們的業務提供所需的額外資本，我們可能不得不大幅縮減甚至關閉我們的業務。

2016、2017和2018年，我們獲得了以下循環信貸額度：

2015年1月8日，我們從中國郵政儲蓄銀行青島分行進入了約576，062美元(人民幣4，000，000元)的信貸額度。信貸額度下的借款是由崔榮峯和他的妻子王豔娟擔保的。根據貸款文件的條款，貸款條款自所藉資本轉讓給借款人之日起 開始，並持續到 的全部本金和應計利息全部償還為止。2016年11月28日，我們提取了這筆貸款的全部金額；這筆貸款的期限為一年，貸款的到期日為2017年11月27日，該貸款的利息大約為中國現行最優惠利率的125%。截至2018年12月31日，這筆貸款的未償餘額為0美元。

2016年8月10日，我們從中國工商銀行青島石南第二分行獲得了約705，676美元(人民幣4，900，000元)的信貸額度。信貸額度下的借款由崔榮峯和他的妻子王豔娟(YanjuanWang)擔保。根據貸款文件中的條款 ，貸款條款自所藉資本轉讓給借款人之日開始， 繼續，直至全部本金和應計利息全部償還。2017年6月6日，我們提取了這筆貸款的全部金額；這筆貸款的期限為15天，這筆貸款的利息大約為 中國現行最優惠利率的120%。2017年7月6日，這筆貸款全部還清。2017年7月12日，我們在同一家銀行獲得了約412，371美元(人民幣2，800，000元)的新信貸額度。2017年7月14日，我們全額提取了這筆貸款。 貸款到期日為2018年7月10日，年利率為5.22%。2018年7月9日，這筆貸款得到全額償還，並收回了信貸額度。2018年8月2日， 我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2019年7月16日，年利率為5.22%。截至2018年12月31日，這筆貸款的未償還餘額約為407，000美元(人民幣2，800，000元)。

2017年3月25日，我們從中國郵政儲蓄銀行青島威海路支行獲得了約290，361美元(人民幣2，000，000元)的信貸額度。信貸額度下的借款由崔榮峯和他的妻子王彥娟提供擔保。根據貸款 文件的條款，貸款條款自所藉資本轉讓給借款人之日開始，並持續至 全部本金和應計利息全部償還。2017年3月29日，我們全額提取了這筆 貸款。貸款到期日為2018年3月28日，利息約為現行中國最優惠利率的140%。2018年3月16日，這筆貸款得到全額償還，並收回了信貸額度。2018年3月21日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2019年3月19日，年利率為6.96%。在截至2018年12月31日的一年中，我們部分償還了這筆貸款，截至2018年12月31日，這筆貸款的未償餘額約為147，000美元(人民幣1，008，675元)。

2017年11月23日，我們從中國郵政儲蓄銀行青島威海路支行獲得了約614，779美元(人民幣4，000，000元)的信貸額度。信貸額度下的借款由崔榮峯和他的妻子王豔娟(YanjuanWang)擔保。根據 貸款文件的期限，貸款期限自所藉資本轉讓給借款人之日開始， 繼續，直至全部本金和應計利息全部償還。2017年12月13日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2018年12月12日，年利率為5.655%。2018年11月14日，這筆貸款得到全額償還，並收回了信貸額度。2018年11月19日，我們全額提取了這筆貸款。貸款到期日為2019年11月18日，年利率為5.22%。 截至2018年12月31日，這筆貸款的未償餘額約為582，000美元(人民幣4，000，000元)。

2018年4月27日，中國郵政儲蓄銀行青島威海路支行的上述信貸額度從約582，000美元(人民幣4，000，000元)增至約1，439，700美元(人民幣9，900，000元)。2018年5月8日，我們全額提取了這筆貸款。貸款到期日為2019年5月7日，年利率為5.8725%。截至2018年12月31日，這筆貸款的全部金額尚未償還。

我們未來的長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、我們為支持我們的業務的維護和增長而支出的時間和範圍、我們銷售的擴大以及我們產品和項目的持續市場接受度。與截至2017年12月31日的1，402，514美元的未償還短期貸款相比，截至2018年12月31日，我們有8，263，038美元的未償還短期貸款。

我們預計在美國成為一家報告公司將產生額外的費用，主要是由於我們為遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案” 的要求而增加的費用，以及與會計和税務服務、法律費用以及投資者和股東相關的費用。這些額外的長期費用可能要求我們尋求其他融資來源，如額外借款 或公共或私人股本或債務資本。這些其他融資來源的可用性將取決於我們的財務狀況和運營結果以及當前的市場狀況，並且可能無法以我們或根本可以合理接受的條件提供。

對注資的監管限制

我們正在使用我們的首次公開募股的收益為我們的業務提供資金。因此，在向外商投資企業注資方面，必須遵循以下規定。

中國關於中國居民投資離岸公司的規定。外管局於2014年7月4日發佈了“關於境內居民利用境外專用車輛融資和往返投資外匯管理有關問題的通知”，或外匯局2014年7月4日第37號通知。國家外匯管理局第37號通知要求中國居民在中國境外註冊的公司的某些投資在其當地的安全分支機構登記和更新。外管局隨後還發布了關於執行外匯局第37號通告的各種指導和規則，其中規定離岸公司的中國子公司有義務就安全註冊程序與 海外實體的任何中國居民實益所有人進行協調和監督。

我們可能不知道所有身為中國居民的實益擁有人的身份。我們不能控制我們的實益擁有人，也不能向您保證 我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守安全通告37及隨後的實施規則。我們身為中國居民的實益擁有人未能根據安全第37號通告及其後的實施細則及時登記或修訂其安全註冊，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守第37號安全通告及其後的實施規則所載的登記程序，可能對 這樣的受益所有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁，這可能是很大的罰款和法律制裁。未能登記 也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向本公司分配股息的能力。這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中國監管離岸控股公司對中資實體的貸款和直接投資，並有政府對貨幣兑換的控制。我們是一家海外控股公司，通過我們的全資子公司天帝輝在中國開展業務。作為一家離岸控股公司， 我們可以向天底滙提供貸款和額外捐款，但須得到政府部門的批准。

根據中國法律將天底滙視為外商投資企業的貸款，必須遵守中國的規定，辦理外匯貸款登記。2003年1月，中國國家發展改革委、國家外匯局和財政部聯合發佈了“關於外債管理暫行規定的通知”，即第28號通知，限制外商投資企業的外債總額，以商務部或其地方對口單位批准的外商投資總額與企業註冊資本總額之差為限，並要求向外滙局辦理此類貸款的註冊登記。(B)限制外國投資企業承擔的外債總額不得超過商務部或其地方對口單位批准的投資總額與該企業的註冊資本額之間的差額，並要求向國家外匯局登記任何此類貸款。截至2016年12月31日，天帝輝的核準總投資額為2，707，490美元(人民幣18，800，000元)，而TDH香港已向天底滙投資了2，707，490美元(人民幣18，800，000元)，這意味着天底滙需要獲得商務部當地對口部門的額外總投資額的批准。2017年，我們成功獲得商務部對首次公開發行(IPO)收益的投資批准。

2015年3月，外管局發佈“關於外商投資企業外匯資金結算管理改革的通知”，即“外匯局第19號通知”，自2015年6月起施行。“國家外匯管理局第十九號通知”對外商投資企業將外幣註冊資本兑換為人民幣進行了規範，限制了兑換人民幣的使用。此外，國家外匯管理局於2016年6月頒佈了一份通知，即第16號通知，對第19號通知中的一些條款作了進一步修改。國家外匯管理局第19號和第16號通知 規定，國內企業的資本賬户外匯收入不得直接或間接用於有關法律、法規禁止的 開支，但不包括在有關政府主管部門批准的 業務範圍內，不得直接或間接用於證券投資或銀行本金擔保產品以外的任何其他財富管理投資，除非其他法律和 條例另有規定，不得直接或間接用於發放人民幣委託貸款(經政府主管部門批准的業務範圍內明確許可的除外)或償還企業間貸款(包括第三方的預付款)或以人民幣償還已轉借給第三方的銀行貸款，未經業務範圍明確許可，不得用於向非聯營企業發放貸款，不得用於建設、購買房地產，不得自用(房地產企業除外)。此外，外匯局還以事後監管和違規的方式，對外商投資公司外幣註冊資本兑換的人民幣資金的流動和使用進行監督。 這兩份通知可能會限制我們利用此次發行的淨收益在中國投資或收購任何其他中國 公司的能力，這可能會對我們的流動性和我們在中國融資和擴大業務的能力產生不利影響。

資本資源

截至2018年12月31日和2017年12月31日

下表 列出2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的某些選定資產負債表比較：

我們在中國大陸、香港、比利時、日本和美國都有現金和現金等價物。2018年12月31日和2017年12月31日，銀行存款如下：

2018年12月31日和2017年12月31日的現金餘額大多以人民幣形式存在中國境內金融機構的銀行賬户中。在中國銀行持有的現金沒有保險。1996年，中國政府出臺了放寬人民幣兑換限制的規定，但限制仍然存在，包括對外商投資實體的限制。外國投資實體 只能在有權進行 外匯交易的銀行提供有效的商業文件後，才能買賣或匯出外幣。此外，人民幣兑換為資本項目，包括直接投資和貸款，須經中國政府批准。中國實體必須為資本 帳户項目建立和保持單獨的外匯帳户。我們不能肯定中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。因此，在中國境內銀行存款的現金不是我們隨時可以在中國境外使用的。

現金、現金等價物和限制性現金

截至2018年12月31日， 現金、現金等價物和限制性現金餘額為2，700，505美元，而2017年12月31日的餘額為3，643，777美元。 這一減少943 272美元的構成部分見下文。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們目前的限制性現金分別為1，807，485美元和797，668美元。此限制現金代表簽發銀行承兑交單和銀行信用證的銀行存款 ，但截至2018年12月31日的餘額中有500，000美元來自與IPO相關的託管存款。截至2018年12月31日和2017年12月31日，應付票據餘額分別為2，462，044美元和1，377，106美元。由於存款由吾等提供並僅用作銀行承兑匯票和 銀行信用證的質押，在匯票有效期內不能用於其他目的，並在銀行承兑匯票和銀行信用證到期時直接用於清償 負債，因此自 12月31日起作為限制性現金入賬，2018年和2017年。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的長期限制性現金分別為0美元和500，000美元。此長期限制現金代表託管帳户 中的存款，以滿足從2017年9月25日開始的兩年內的潛在賠償義務。

應收帳款

截至2018年12月31日的應收賬款淨額為845，800美元，比截至2017年12月31日的1，932，924美元減少了1，087，124美元。我們的大多數客户都是在海外享有聲譽的代理商，我們與他們保持着良好的工作關係。通常情況下，我們在 3個月內收回應收賬款。截至2018年12月31日和2017年12月31日，未提供應收賬款備抵。

盤存

截至2018年12月31日，我們的庫存餘額為3，019，804美元，與2017年12月31日的9，135，332美元相比，減少了6，115，528美元，即66.94%。下降的原因是：(1)原材料價格上漲使我們無法為截至2018年12月31日的年度儲存額外庫存；(2)我們根據訂單將製造模式從大規模製造改為小規模製造，這降低了每日庫存餘額，(3)2018年部分 受損和移動緩慢的庫存被註銷。

應收關聯方款項

截至2018年12月31日，來自相關方的 餘額為43，554美元，與2017年12月31日的361，961美元相比，減少了318，407美元。

應付關聯方款項

截至2018年12月31日， 欠相關各方的餘額為45，146美元，與2017年12月31日的345，873美元相比，減少了300，727美元。應付給 關聯方的餘額是指關聯方在正常業務過程中發生的費用、關聯方代表本公司支付的費用以及本公司從關聯方獲得的用於營運資本的貸款。對關聯方的貸款 是免息的、無擔保的、按需還款的。

不動產、廠場和設備、淨額

截至2018年12月31日，不動產、廠場和設備為8，410，525美元，比2017年12月31日的3，520，373美元增加了4，890，152美元。該公司在截至2018年12月31日的年度內沒有處置財產。成本增加的主要原因是購買臨港工廠。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度折舊費用分別為388，256美元和349，887美元。

土地使用權，淨額

截至2018年12月31日，土地使用權淨額為1，014，538美元，比2017年12月31日的211，023美元增加了803，515美元。這一增加是指2018年收購的臨港工廠的 額外土地使用權。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，攤銷 費用分別為7，099美元和14，283美元。

應付帳款和應付票據

應付賬款是我們向供應商提供的商業信用。應付票據是向供應商發出的銀行承兑票據。

截至2018年12月31日，應付賬款從2017年12月31日的4，734，110美元增加到6，220，375美元，增加了1，486，265美元。

截至2018年12月31日，應付票據從2017年12月31日的1，377，106美元增加到2，462，044美元，增加了1，084，938美元。

短期貸款

截至2018年12月31日的短期貸款餘額為8，263，038美元，與截至2017年12月31日的餘額1，402，514美元相比，增加了6，860，524美元，即489%。

合同義務一覽表

我們有一些潛在的承諾， 包括未來的估計付款。我們的業務需求、取消條款、利率變化和其他 因素的變化可能導致實際付款與估計值不同。我們無法確定付款的時間和金額 。

下表彙總了截至2018年12月31日的合同 債務，以及預期這些債務對未來 期間的流動性和現金流的影響：

表外安排

根據SEC法規，我們必須披露對我們的財務狀況具有或有可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的資產負債表外安排，例如財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源的變化。資產負債表外安排係指未與吾等合併的任何實體為一方的交易、協議或合約 安排，根據該等安排，吾等有：

本行並無任何表外安排 根據本規例須予披露。在正常經營過程中，我們簽訂了經營租賃 承諾，並承擔了其他合同義務。這些交易是根據美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認的。

趨勢信息

除本 年度報告其他部分披露的內容外，我們不知道自2018年1月1日以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件有可能對我們的淨收入、盈利能力、流動性或資本 資源產生重大不利影響，或者，這將導致所披露的財務信息不一定表明未來的經營結果 或財務狀況。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的經審計的綜合財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些經審計的綜合財務報表需要我們作出影響報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和判斷。 我們不斷評估我們的估計，包括與收入確認和所得税有關的估計。我們的估計 基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設，其結果 構成了我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷並不是從其他來源很容易看出的。由於這些估計值可能會因情況而異，因此實際結果可能與 估計值不同。

本節中概述的關鍵會計政策將在本年度報告其他地方出現的已審計綜合財務報表附註中進一步詳細討論。管理層相信，在一致的基礎上應用這些政策，使我們能夠提供關於我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。

估計數的使用

按照 美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和判斷，披露或有資產和負債在財務報表之日的數額以及報告期間的收入和支出數額 。本公司的估計和判斷基於歷史經驗和各種其他假設 和據信在當時情況下合理的信息。對未來事件及其 影響的估計和假設無法確定，因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗 、獲得更多信息以及我們的操作環境發生變化，這些估計可能會發生變化。管理層的重要估計數和假設 除其他外，包括長期資產和商譽的使用壽命和減值、庫存價值的減記 和所得税(包括遞延税項資產的估值備抵和銷售回報的備抵)。雖然公司 認為在編制財務報表時使用的估算和假設是適當的，但實際結果 可能與這些估算不同。對估計數和假設進行定期審查，並在確定有必要的時期內在財務報表中反映修訂的影響 。

收入確認

2018年1月1日，公司採用ASC主題606，客户合同收入 ，對截至2018年1月1日尚未完成的合同採用修改的追溯方法。2018年1月1日後開始的報告期的結果在ASC主題606下列出，而之前的 期間金額尚未調整，將繼續根據公司在 ASC主題605下的歷史會計進行報告。

銷售產品的收入來自與 客户簽訂的合同，其中主要包括寵物食品的銷售。公司確認與客户簽訂的合同中承諾的 貨物控制權轉移後的收入，其金額反映公司期望以 這些產品作為交換的代價。一旦客户擁有使用產品的合同權利，通常是在發貨時 或交付並將損失風險轉移給客户後，就會發生控制權轉移。

收入是扣除從客户 徵收並隨後匯給政府當局的任何税款後的淨額，包括增值税(“增值税”)、營業税、適用的 地方政府税。在確認收入時，根據歷史經驗和客户安排的相關條款為 估計的銷售回報記錄備抵，並相應減少收入。

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止年度，本公司記錄的銷售退貨免税額分別為89萬美元、0美元和0美元。本公司不向其客户提供折扣、 定價保護或任何其他優惠。

公司選擇將客户獲得 貨物控制權後發生的運費和手續費(例如，免費船上裝運點安排)作為履行成本並計入此類成本。

管理層的結論是，在收入標準和分部報告標準下，分解級別是 相同的。分部報告標準下的收入按與收入標準相同的基礎 計量。有關按產品系列、 營銷渠道和國家/地區分列的收入信息，請參閲附註12。

當在將貨物轉讓給客户之前從客户處收到 的對價或根據銷售合同的條款規定的其他條件時，合同責任即被記錄。截至2018年12月31日 和2017年12月31日，本公司分別記錄了160，828美元和238，750美元的合同負債，這些負債在所附合並資產負債表中分別作為客户預付款和客户相關方預付款列報。在截至2018年12月31日的 年度，本公司確認客户預付款和客户相關方預付款的期初餘額中包含238，750美元的合同責任。

外幣換算

隨附的合併財務報表以美元(“美元”)列報，美元是本公司的報告貨幣。TDH Holdings、TDH HK和TDH PetFood LLC的功能貨幣為美元。天底滙、崇愛舊酒、康康發展、宜昌、靈沖和麗樂的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。TDH Group BVBA的功能貨幣是歐元(“歐元”)。 TDH日本的功能貨幣是日元(“¥”)。對於功能貨幣為人民幣、歐元 和日元的子公司，經營結果和現金流量按期間內的平均匯率折算，資產和負債 按期末的統一匯率折算，股權按歷史匯率折算。 產生的轉換調整包括在確定其他綜合收益或損失時。交易損益 反映在綜合經營報表中。

為編制綜合財務報表而將人民幣數額折算成美元的匯率如下(1美元兑人民幣)：

為編制合併財務報表而將歐元數額折算成美元的匯率如下(1美元=歐元)：

為編制綜合財務報表而將日元折算成美元的匯率如下(1美元=日元)：

金融工具的公允價值

會計指南將公允價值定義為 在 計量之日，在市場參與者之間進行有序交易時，將從出售資產中獲得的價格或為在有序交易中轉移負債而支付的價格。在確定要求或允許以公允價值入賬的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將在其中進行交易的本金或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 。

本公司計量某些金融資產，包括非臨時性計量替代法和權益法下的 投資、無形資產、商譽 和確認減值費用時按公允價值計算的固定資產。

會計準則建立了一種公允價值等級制度，即 要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少不可觀測投入的使用。 金融工具在公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則規定了可用來衡量 公允價值的三個級別的投入：

1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價 (未調整)的可觀察輸入。

2級-包括在市場上可直接或間接觀察到的其他輸入。

3級-由 很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

會計指南還描述了衡量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場 方法使用涉及相同或可比資產 或負債的市場交易生成的價格和其他相關信息。收入法使用估值技術將未來數額折算為單一現值數額。 度量基於當前市場對這些未來金額的期望值。成本方法基於當前更換資產所需的金額 。

對於公司的某些金融工具，包括 現金和現金等價物、限制性現金、活期、應收賬款、預付給供應商的款項、預付款項和其他流動資產、應付賬款和應付票據、客户預付款、應付税款、其他流動負債、短期貸款， 由於到期日短，賬面金額接近其公允價值。

最近發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了“2016-02年度會計準則”，“租賃 (主題842)“並隨後發佈了對初始指導或實施指導的修正，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱ASU 2016-02，”ASC 842“)。根據ASC 842，承租人 將被要求在生效日期確認所有租賃，包括租賃負債，這是承租人的義務 支付租賃所產生的租金，以貼現方式計量；和使用權(ROU)資產，這是一種資產 ，表示承租人在租賃期內使用或控制指定資產的權利。

該標準將從2019年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。本公司計劃於2019年1月1日在修訂的追溯 基礎上採用該標準，且不會重述可比期間。公司將選擇 過渡指南允許的一攬子實際措施，該指南允許公司繼承歷史租賃分類、評估合同 是否是或包含租賃以及在採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。對於租賃期限為12個月或更短的合同，本公司還將選擇短期租賃豁免。本公司估計，自2019年1月1日起，在綜合資產負債表上，約有670萬美元將被確認為總使用權資產和總租賃負債。然而，本公司並不期望此採用會對 營運及全面收入(虧損)及現金流量的綜合報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了“2018-13年度會計準則”，“公允價值計量(主題820)，-披露框架-公允價值計量披露要求的變化，“ 進行了許多更改，旨在添加、修改或刪除與 之間的移動或與第1級、第2級和第3級公允價值度量相關聯的層次結構相關的某些披露要求。本更新中的修訂基於FASB概念陳述、財務報告概念框架-第 8章：財務報表附註中的概念，修改了關於公允價值計量的披露 要求，包括成本和收益的考慮。關於未實現收益 和損失的變化、用於發展第三級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均數、 和計量不確定性的敍述性説明，應僅前瞻性地應用於最初採用財政年度提出的最近一箇中期或年度 期間。所有其他修正案應追溯適用於生效之日提出的所有期間 。這些修正案對自2019年12月15日起的財政年度內的所有實體有效，並在這些財政年度內的過渡期間有效，並允許早日採用。公司目前正在評估2018-13年ASU對其合併財務報表的潛在影響。

最近採用的會計公告

2014年5月，FASB發佈了“2014-09年度會計準則”，“與客户簽訂的合同的收入 (ASC 606)”。根據ASU 2014-09，當客户獲得 承諾的貨物或服務的控制權時，收入即被確認，並且確認的金額反映了實體期望收到 以換取這些貨物或服務的代價。此外，該標準要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流量的性質、數量、時機和不確定性 。ASU 2014-09適用於自2017年12月15日起的財政年度和中期 ，並允許在自2016年12月15日起的期間內提前採用。公司於2018年1月1日選擇採用修改後的回溯法標準。本公司確認 採用新的收入標準作為對採用 日的留存收益期初餘額的調整所產生的累積影響。比較資料沒有重報，在所述期間繼續按照現行會計準則 報告。關於其他會計政策和過渡披露，見附註2-收入確認。

2016年1月，FASB發佈了第2016-01號ASU，“金融 工具-整體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量，“ 它改進了金融工具的識別和測量。新準則要求以公允價值計量股權投資(根據權益會計法核算的股權投資或導致被投資企業合併的股權投資除外)，同時在淨收入中確認公允價值的變動，並按計量類別和金融資產的形式分別列報金融資產和金融 負債(即，按金融資產的計量類別和形式分列的金融資產和金融 負債，即，按金融資產的計量類別和形式分列的金融資產和金融 負債。(B)在資產負債表 或財務報表所附註中填報證券或貸款及應收款項)。ASU允許在沒有 可隨時確定公允價值的情況下進行股權投資的計量備選方案，且不符合ASC 820中現有的實用權宜措施、公允價值計量和 披露，按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或類似投資(如有)因有序交易中可觀察到的價格變化而產生的任何減值(加或減)。

ASU 2016-01於2018年2月由ASU 2018-03進一步修訂， “金融工具的技術修正和改進-總體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量 .“發佈這一更新是為了澄清“指導意見” 中關於確認2016-2001年ASU規定的金融資產和負債的某些狹窄方面。這包括一項修正，以澄清 使用計量替代辦法計量權益證券的實體可根據主題820(公允價值計量)，通過適用於該證券 和所有相同或類似的已發行投資的不可撤銷的選擇，將其計量方法改為公平估值 方法。

ASU 2016-01和2018-03對上市公司自2017年12月15日起的財政年度有效 ，包括這兩個財政年度內的過渡期。自2018年1月1日起，公司採用了 ASU。該法案的通過並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

2016年11月，FASB發佈了“2016-18年度會計準則”。“現金流量表 (主題230)：限制性現金“。這些修訂要求現金流量表解釋當期內現金、現金等價物和通常稱為限制現金或限制現金等價物的總額的變化 。因此，通常稱為限制性現金和限制性現金等價物的數額應與 現金及現金等價物一起包括在內，以調節現金流量表上所示的期初和期末總額。修正案沒有規定限制現金或限制現金等價物的定義。本ASU中的修正案適用於自2017年12月15日起的財政年度內的公共企業實體，以及這些 財政年度內的過渡期。允許提前採用。本公司自2018年1月1日起採用該標準。因此，截至2017年12月31日止年度投資活動使用的現金淨額餘額和截至2016年12月31日止年度投資活動提供的現金淨額餘額作了調整，以排除限制性現金的變動，結果 導致此類餘額分別減少541，426美元和96，337美元。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們在中國開展業務，過去三年中國通貨膨脹率相對穩定，2018年為3.1%，2017年為7.5%，2016年為2.0%。

外匯波動的影響

我們不認為外國貨幣波動對我們公司的影響是重大的。在原材料採購方面，我們面臨原材料市場價格波動所帶來的商品價格風險。我們通常能夠通過價格調整來轉嫁成本上漲。然而，這些增長的轉嫁能力取決於受中國整體經濟狀況影響的市場狀況。

我們大部分的海外銷售都是以美元計價的，因此我們的海外銷售不受外匯波動風險的影響。

我們沒有任何外匯投資是通過貨幣借款或其他對衝工具進行對衝的。我們通過提高生產率和控制成本措施來管理我們的價格風險。

下表列出了我們的高級管理人員和董事、他們的年齡和他們所擔任的職務：

崔榮峯 是我們公司的創始人。自2006年7月以來，他一直擔任我們的董事會主席、總裁兼首席執行官。2004年5月至2006年6月，他以公司總經理的身份任職。從1994年到2004年，他在青島多家公司擔任過多個管理職務。崔先生持有中央廣播電視大學國際貿易學士學位和北京大學EMBA學位。鑑於崔先生在本公司的創立、日常運營和長期願景中的關鍵作用，董事會決定崔先生應繼續擔任我們的董事長。

崔榮兵是我們的首席財務官。自2015年1月起，他一直擔任我們的首席財務官。1998年10月至2014年12月，任青島英河九天信息技術有限公司總經理。崔先生擁有中國社會科學院人口與發展碩士學位。崔先生是我們主席的兄弟。

2019年1月28日，崔榮兵向董事會遞交了自2019年1月28日起生效的董事會成員辭職信。上述辭職並非由於與本公司、其管理層或董事會有任何分歧。儘管如此，崔榮兵仍然擔任 公司的首席財務官。

王磊王女士自2014年10月起擔任畢馬威諮詢(中國)有限公司經理。在2008年10月至2014年10月期間，王女士曾擔任馬庫姆有限責任公司的高級經理。2006年7月至2008年10月，王女士擔任德勤中國註冊會計師有限責任公司(DeloitteTouche Tohmatsu China)高級審計師。王女士是美國註冊會計師協會(AICPA)。王女士持有對外經貿大學經濟學學士學位。董事會根據王女士在會計和財務報告方面的經驗和專長，決定王女士擔任我們的董事。

邱麗李女士曾任杭州國漢金融控股有限公司高級顧問。自2015年11月以來。2010年3月至2015年10月，李女士擔任恆豐銀行杭州分行審計部主任。1987年11月至2010年3月，李女士在恆豐銀行總部擔任多個管理職位。李女士是中國註冊會計師。李女士擁有山東幹部函授大學管理學學士學位。董事會根據李女士在業務和會計方面的經驗，決定由她擔任我們的董事。

歐文孟 是一名獨立董事。自2013年9月起擔任北京松林新亞金融諮詢有限公司董事總經理。2007年11月至2013年9月，他擔任Sherb Consulting LLC北京代表處首席代表和Sherb&Co，LLP董事總經理，該公司是一家中型會計師事務所，審計了超過25家總部設在中國的美國上市公司。2003年7月至2007年10月，孟先生擔任均富北京會計師事務所的審計經理。孟先生獲得特拉華州註冊會計師執照，是中國註冊會計師協會(CICPA)會員，也是內部審計師協會的註冊內部審計師。孟先生擁有北京工商大學會計學和經濟學學士學位。孟先生曾任中國客户關係中心公司的獨立董事。納斯達克股票代碼：CCRC)自2014年9月起。孟先生被提名為董事是因為他在 審計、美國公認會計原則和合規問題方面的經驗。

劉丹丹 自2019年2月起擔任我們董事會的董事。劉女士創辦了北京厚信投資有限公司。2012年6月， 自成立以來一直擔任其首席執行官和董事長。劉女士自2017年起擔任HillshineCapital Management Limited董事長。劉女士被提名為董事是因為她在財務管理和投資方面有豐富的經驗。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務本着最大利益誠實行事。我們的董事也有義務行使一個相當謹慎的人在類似情況下將會行使的謹慎、勤勉和技能。 在履行他們對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和章程。 如果我們的董事所承擔的義務被違反，我們有權要求賠償。除其他外，我們董事會的職能和權力包括：

董事可就其感興趣的任何合約或交易投票、出席董事會會議或代表吾等簽署文件。董事必須在意識到他或她對我們已經達成或將要達成的交易感興趣後，立即向所有其他董事披露利益 。凡向董事會發出一般通知或披露，或載於 會議紀要或董事會或任何董事會委員會的書面決議內，述明董事為任何指明商號或公司的股東、董事、高級人員或受託人，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，則 即屬充分披露，而且，在一般通知之後，將不需要就任何特定的 交易發出特別通知。

董事可收取董事會不時釐定之酬金。每位董事有權就出席本公司董事會或 董事會或股東大會的董事會會議或 委員會會議或與履行其董事職責相關的其他方面合理發生或預期發生的所有差旅、 酒店及雜費，獲得償付或預付費用。薪酬委員會將協助董事審批董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借錢和抵押或押記我們的 企業和財產或其任何部分，每當借入資金時發行債權證、債權股證和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

董事無需持有股份 作為任職資格。

下表顯示，截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們向首席執行官崔榮峯和崔榮兵支付的年度薪酬為 。在前兩年中，沒有任何一名員工的薪酬超過10萬美元。

薪酬委員會聯鎖和 內部人員參與

目前， 或在上一個完成的財政年度中，沒有任何一名高級職員在 有一名或多名高級職員擔任我們的董事會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會中任職。

董事薪酬

員工主管不會因其服務獲得任何薪酬 。非員工董事有權就其出席的每個董事會 會議的實際差旅費用獲得補償。在截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們向每位非員工董事支付了1萬美元的薪酬。

董事及高級人員法律責任的限制

根據英屬維爾京羣島法律，每個 董事和高級職員在履行其職能時，必須誠實和真誠地行事，以期 我們最大的利益，並行使一個相當謹慎的人在類似情況下將會行使的謹慎、勤勉和技巧。 我們的備忘錄和公司章程規定，在英屬維爾京羣島法律或任何 其他適用法律所允許的最大限度內，本公司董事將不會因 履行職責時的任何作為或不作為而對吾等或吾等股東負上個人責任。這種賠償責任限制不影響提供強制令、救濟或撤銷等公平補救辦法。這些規定不會限制美國聯邦證券法規定的董事責任。

吾等可向吾等任何董事或應吾等要求擔任另一實體董事的 任何人士就一切開支(包括律師費)及就所有判決、 罰款及與法律、行政或調查程序。 只有在董事出於我們的最大利益而誠實和真誠地行事時，我們才能對其進行賠償，而且在 刑事訴訟案件中，董事沒有合理的理由相信其行為是非法的。我們董事會關於董事是否出於我們的最大利益而誠實和真誠地行事，以及該董事是否沒有合理理由相信他或她的行為是非法的決定 是在沒有足夠的欺詐行為的情況下作出的，除非涉及法律問題。藉任何判決、 命令、和解、定罪或不答辯而終止任何法律程序，本身並不構成一項推定，即董事並非真誠行事，且符合我們的最佳利益，或該董事有合理因由相信其行為是非法的。如須獲彌償的董事已成功抗辯上述任何法律程序，則該董事有權就所有開支(包括律師費)，以及就該董事或高級人員在該等法律程序中合理招致的所有判決、罰款及在 和解協議中支付的款額而獲得彌償。

在“證券法”下產生的賠償責任 可根據上述規定允許我們的董事或高級管理人員賠償的範圍內，我們已被告知 證券交易委員會認為，此類賠償違反“證券法”中所表達的公共政策，因此 作為美國法律事項是不可強制執行的。

退休福利

截至2018年12月31日，我們已向政府規定的員工福利和退休福利計劃繳納了 ，並向 其員工提供了養老金、退休或類似福利。“中華人民共和國條例”要求我們根據合格職工的月基本報酬，按規定的繳費比例向當地勞動行政管理局支付月繳款。當地勞工管理局負責管理各種投資基金，將負責僱員的退休、醫療和其他附帶福利。除每月繳款外，我們沒有其他 承諾。

就業協議

與行政總裁崔榮峯簽訂僱傭協議

2016年9月1日，青島天迪輝與崔榮峯簽訂聘任協議，擔任首席執行官一職，任期3年(自2016年9月1日起至2019年8月31日止)，除非協議的任何一方在 期限屆滿前至少60天終止協議，否則 可將哪一期限再延長2年。根據本協議的條款，崔先生的年薪為人民幣24萬元，分12個月平均分期付款。行政人員可能有資格領取相當於其年基薪50%的年度獎金，但須視薪酬委員會與行政人員協商後確定的公司和個人業績目標的完成情況而定。賠償委員會將有唯一的酌處權，以確定行政人員是否有權獲得獎金 和支付的金額(如果有的話)。任何一方在提前60天通知另一方 後，均可終止僱用協議。本公司將償還崔先生在執行職務時所招致的一切合理自費開支，包括差旅、 娛樂及其他開支。該協議還包含某些 保密、不披露和這類性質的協議慣用的其他條款。

與首席財務官崔榮兵簽訂的僱傭協議

2016年9月1日，青島天帝輝與崔榮兵簽訂聘任協議，任期3年(自2016年9月1日起至2019年8月31日止)，擔任首席財務官兼企業祕書。除非協議的任何一方在期限 到期前至少60天終止協議，否則其期限可 再延長2年。根據本協議條款，崔先生的年薪為人民幣144，000元，分12個月分期付款。 僱用協議可由任何一方在提前60天通知另一方後終止。本公司將向崔先生償付在 履行職責期間發生的與旅行、娛樂和其他費用有關的一切合理的自費開支。該協議還包含某些保密、保密和其他條款，這些都是此類性質的協議的習慣規定。

委員會的組成；風險監督

我們的董事會目前由五名董事組成。董事會成員分為三類，分別為A類、B類和C類，在董事總人數允許的情況下，其人數幾乎等於 。甲級董事將在下次股東周年大會上再度當選，其後每三年舉行一次。乙級董事將在第二屆股東周年大會上再度當選，其後每隔三年舉行一次。丙級董事將在第三次股東周年大會上及其後每三年重選一次。

除上文所述外，本公司任何行政人員及董事之間並無家庭關係。高級職員由 董事會選舉產生，並由董事會酌情決定任職。我們的董事會至少每季度召開一次會議。作為一家規模較小的報告公司，根據納斯達克規則，我們只需保留一個至少由50%獨立董事組成的董事會，以及一個至少由兩名成員組成的 審計委員會，該委員會僅由也符合1934年“證券交易法”第10A-3條要求的獨立董事組成。董事沒有會員資格。此外，除非我們在股東大會上作出規定，否則董事並無股份擁有權資格。本公司並無根據 選出或提名董事的其他安排或諒解。我們的董事會在我們的風險監督中扮演着重要的角色。董事會做出所有 相關的公司決定。因此，讓我們的首席執行官在董事會任職非常重要，因為他在風險監督或本公司中扮演着關鍵角色。作為一家規模較小、董事會規模較小的報告公司，我們認為 應該讓我們所有的董事都參與並參與風險監督事務。

獨立董事

我們的董事會已經審查了我們董事的獨立性，採用了NASDAQ獨立性標準。根據這項審查，董事會認定王磊、邱麗和孟歐文在納斯達克規則的意義上都是“獨立的”。在作出這一決定時，我們的 董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的NASDAQ規則的要求，我們預期我們的 獨立董事將視需要定期召開會議，以履行其職責，包括至少每年在執行會議上召開 會議，而非獨立董事和管理層不得出席。

董事會委員會

目前，在董事會之下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告程序，審計我們公司的財務報表，包括任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。 董事會的薪酬委員會審查我們的高管薪酬政策和所有 形式的薪酬，並就此向董事會提出建議，同時還管理我們的激勵薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留 解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績 ，就董事提名或選舉以及 其他治理問題審議董事會並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時考慮到意見和經驗的多樣性。

審計委員會

審計委員會將負責，除其他事項外：

我們的審計委員會由王磊、邱力和孟歐文組成，王磊擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，審計委員會的每個 成員都符合“獨立董事”的定義，以便根據“交易法”和“納斯達克規則”第10A-3條擔任 審計委員會的成員。此外，我們的董事會認定王磊有資格成為“審計委員會財務專家”，該術語目前在S-K條例第407(D)(5)項中有定義， 符合“納斯達克規則”的財務複雜性要求。

賠償委員會

賠償委員會將負責，除其他事項外：

我們的賠償委員會由王磊、邱麗和孟歐文組成，邱麗擔任賠償委員會主席。我們的董事會已經確定 薪酬委員會的每一位成員都符合“獨立董事”的定義，其目的是根據NASDAQ規則擔任薪酬委員會成員。

提名委員會

除其他事項外，提名委員會將負責：

我們的提名委員會由王雷、邱麗、孟歐文組成，孟歐文擔任提名委員會主席。我們的董事會已肯定 決定提名委員會的每一位成員都符合“獨立董事”的定義，以便 根據NASDAQ規則擔任提名委員會的成員。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務本着最大利益誠實行事。我們的董事也有義務行使一個相當謹慎的人在可比的情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。在履行他們對我們的職責時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和章程。我們有權要求 損害賠償，如果我們的董事所欠的義務被違反。董事會的職能和權力包括：

董事可就其感興趣的任何合約或交易投票、出席董事會會議或代表吾等簽署文件。董事必須在意識到他或她對我們已經達成或將要達成的交易感興趣後，立即向所有其他董事披露利益 。凡向董事會發出一般通知或披露，或載於 會議紀要或董事會或任何董事會委員會的書面決議內，述明董事為任何指明商號或公司的股東、董事、高級人員或受託人，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，則 即屬充分披露，而且，在一般通知之後，將不需要就任何特定的 交易發出特別通知。

董事可收取董事會不時釐定之酬金。每位董事有權就出席本公司董事會或 董事會或股東大會的董事會會議或 委員會會議或與履行其董事職責相關的其他方面合理發生或預期發生的所有差旅、 酒店及雜費，獲得償付或預付費用。薪酬委員會將協助董事審批董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借錢和抵押或押記我們的 企業和財產或其任何部分，每當借入資金時發行債權證、債權股證和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

責任限制及其他彌償事宜

英屬維爾京羣島法律不限制公司的章程大綱和章程細則在多大程度上規定對高級管理人員和董事的賠償，但英屬維爾京羣島法院可能認為這種規定違反公共政策的情況除外，提供對民事欺詐或犯罪後果的賠償。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級職員和清算人的所有費用，包括律師費，以及針對 所有判決、罰款和與民事、刑事有關而支付的合理費用，他們參加的行政或調查程序，或因他們擔任我們的董事、 高級人員或清盤人而可能成為一方的行政程序或調查程序。為了有權獲得賠償，這些人必須本着公司的最大利益誠實和真誠地行事，在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。關於根據“證券法”對我們 董事或高級職員根據上述規定所產生的責任的賠償，我們已被告知，SEC認為，此類賠償 違反了“證券法”中所表達的公共政策，因此不能作為美國法律的事項來強制執行，因此，美國證券交易委員會(SEC)認為 是違反“證券法”中所表述的公共政策的，因此不能作為美國法律的一個事項來強制執行 。

下表提供了過去三個會計年度結束時員工總數的 信息。我們沒有與工會簽訂合同或集體談判協議，也從未因勞資糾紛而停工。我們認為我們與員工的關係很好。

見下文項目7。

下表列出有關我們所知實益擁有超過5%的 股份的每個人對本公司股份的實益擁有權的某些 信息。該表還確定了我們的每一位董事、我們指定的每一位高管以及 所有董事和高級管理人員作為一個集團的股份所有權。除另有説明外，表中所列股東對所示股份擁有唯一投票權和 投資權。我們的主要股東與本公司股份的任何其他 持有人並無不同的投票權。

根據期權、認股權證或其他類似的可轉換證券或 衍生證券的行使或轉換， 個人或團體有權在60天內取得的股份，就計算該等個人或 集團的百分比所有權而言，視為已發行，但在計算 表中顯示的任何其他人員的百分比所有權時，並不視為未完成。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般包括投票權和投資權。除下文另有説明外，每名實益擁有人均直接擁有投票權及投資權。所有權百分比基於截至2019年4月30日已發行和已發行的12，516，662股 股票。除非另有説明，下表所列每名實益擁有人的地址為青島天帝輝食品有限公司c/o。中國山東省青島市黃島區太法路1388號10號有限公司。

繼上述委任後，董事會由五名成員組成：崔榮峯(主席)、王磊、邱麗、孟歐文和劉丹丹，其中王磊、邱麗和孟歐文被視為“獨立”的董事會成員。

應收關聯方款項

相關各方應支付的款項包括：

從Tide到期的餘額為本公司代表Tide支付的運營費用 。應從TDH集團BVBA及崔榮峯收取的結餘為雙方代表本公司收取的海外貿易應收款項 。

應付關聯方款項

應支付給相關方的款項包括以下內容：

應付給關聯方的餘額是指關聯方代表本公司支付的 費用，以及本公司從關聯方獲得的用於營運資金 的預付款。欠有關各方的款項為無抵押、無息及須按要求支付的款項。

關聯方的短期貸款

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，本公司分別從相關 方借款1，176，690美元和0美元。截至2018年12月31日止年度的未償還貸款利率由每年3%至25%不等。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，本公司分別償還了 60，490美元和0美元。

修改關聯方貸款

2018年1月，公司與一名個人簽訂了一份貸款協議 。2018年5月，該協議經過修訂，將本金金額從3，000，000元人民幣(約466，000美元)提高到人民幣3，030，000元(約471，000美元)，並將利率從3%提高到15%。到期期間的利率 將為24%。2019年3月，該協議進一步修訂，將本金金額增加到人民幣3，484，500元(約合539，000美元)，並將到期日從2019年1月延長至2019年5月。

2018年6月，公司與另一名個人簽訂了一項貸款協議。貸款期間的利率為15%，逾期期間的利率為24%。2019年3月，協議 進行了修訂，將本金金額從3，000，000元人民幣(約462，000美元)提高到人民幣3，405，000元(約522，000美元)，並將到期日從2018年12月延長至2019年5月。

該公司分析了ASC 470-50項下的修訂，得出結論 這些修訂不符合修改債務的條件。

關聯方長期貸款

來自關聯方的長期貸款是指本公司在收購TDH Group BVBA時承擔的貸款。2018年3月，TDH Group BVBA向崔榮峯借貸了總額為250，000歐元(約288，000美元)的無息長期無擔保貸款，其中60，000歐元 (約69，000美元)，60，000歐元(約69，000美元)，10，000歐元(約合11，500美元)和0美元將分別在截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年及其後 的年度到期。

向關聯方銷售、從關聯方購買 以及關聯方提供的服務

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止的年度，與向相關方銷售相關的收入成本分別為1，448，533美元、399，177美元和0美元，這些成本已包括在隨附的合併運營表和全面收入(虧損)中與收入相關方的 成本中。

在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，使用和銷售了從相關方購買的金額分別為26，698美元、44，502美元和6，616美元的庫存，並將其包括在隨附的綜合運營報表和全面收益(虧損)中的 收入成本中。

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本公司分別以0美元、5059美元和138，943美元的價格從銀河九天購買了金融應用軟件。

應收關聯方賬款

來自關聯方客户的預付款

應付關聯方賬款

與相關方的經營租賃

本公司根據不可撤銷的營運租賃協議從崔榮峯、崔榮兵、崔潤郎及賽克租賃數個辦公室空間，租期由一年至十年不等。2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的租金支出分別為160 143美元、82 927美元和56 652美元。

本公司根據該等安排 在租賃期初期以直線方式確認租金開支。直線費用與支付租金 的現金之間的差額記為應計費用，這筆費用已計入綜合資產負債表中應付給相關方的餘額中。

不是必需的。

有關經審核的綜合 財務報表，請參閲項目18。

法律程序

我們目前沒有參與任何法律 程序；我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠。

股利政策

本公司普通股持有人在本公司董事會宣佈時，有權從依法可動用的資金中分紅。我們的董事會從來沒有宣佈過股息，而且預計在可預見的將來也不會宣佈股息。如果我們決定在未來 支付股息，作為控股公司，我們這樣做和履行其他義務的能力取決於從我們的經營子公司和其他控股和投資收到股息 或其他付款。此外，運營公司可能會不時地受到其向我們分發產品的能力的限制，包括貸款協議中的限制性 契約、將本地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他 監管限制。在本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例收取所有債權人付款後可供股東使用的淨資產。

除本年報其他部分所披露者外，自本年報所載經審核綜合財務報表之日起，吾等並未經歷任何重大變化。

下表列出 日曆季度截至2019年4月30日的季度最高和最低銷售價格，如 在NASDAQ股票市場上所報告的那樣。

不適用。

自2017年9月21日起，在完成首次公開發行(IPO)後，我們的股票已在納斯達克股票市場上市，代碼為Petz。

2019年1月7日，我們收到納斯達克上市資格通知書 通知貴公司，根據過去連續30個工作日貴公司普通股的收盤價，本公司不再符合納斯達克上市規則第5555(A)(2)條所載納斯達克繼續上市 規定之最低每股1.00元之規定。該通知亦指出，本公司將獲提供180個日曆日，或直至2019年7月8日，以恢復遵守上述上市規定。為此，本公司的 普通股的投標價格必須在該日期之前至少連續10個工作日內收盤價在每股1.00美元或以上。如果公司 未能在合規性截止日期前恢復合規性，則公司可能有資格獲得恢復合規性的額外時間。如欲取得 資格，本公司須符合納斯達克資本市場對公開持有股份市值的持續上市要求及所有 其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並須於第二個合規期內就其糾正不足之意向提供書面通知，如有必要，通過實施反向 股票拆分。如果該公司符合這些要求，納斯達克工作人員將通知該公司，該公司已獲得 額外的180個日曆日。但是，如果納斯達克員工覺得公司無法彌補 的不足，或者如果公司在其他方面不符合資格，員工將提供通知，説明其證券將被從 退市。

本公司不能提供任何保證 其普通股將在合規截止日期前恢復並保持上述投標價格規則 的合規性所必需的水平交易。本公司打算繼續監察其普通股的投標價格。如果本公司的 普通股的交易水平不可能恢復到符合納斯達克要求的水平，則公司董事會將考慮可用於實現合規的其他選項。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

Form 20-F項目10.B所要求的信息包含在我們最初於2017年8月11提交給證券交易委員會的F-1 表格註冊聲明中的“股份資本説明”部分(文件號：3333-219896)，該部分通過引用將在此合併。

無

根據英屬維爾京羣島法律， 目前對資本的進出口沒有任何限制，包括外匯管制或影響 向我們股份非居民持有人匯款、利息或其他付款的限制。

中華人民共和國企業所得税

根據2007年3月16日頒佈的“中華人民共和國企業所得税法”(以下簡稱“企業所得税法”)，上一次修訂是在2017年2月，自2008年1月1日起生效，內外資企業所得税税率均為25%。“中華人民共和國企業所得税法實施條例”(以下簡稱“企業所得税條例”)於2007年12月6日頒佈實施，自2008年1月1日起施行。2008年4月14日，中國科技部、財政部、國家税務總局制定了“高新技術企業認定管理辦法”(“認定辦法”)，自2008年1月1日起追溯生效，2016年1月29日修訂。有條件的高技術企業，如果擁有核心知識產權，由中國政府大力扶持，由國務院某些部門規定，可以享受15%的優惠税率。天帝輝被授予高新技術企業(“HNTE”)資格，有效期至2018年12月底。然而，不能保證天底輝將繼續滿足降低税率的條件。此外，也不能保證有關政府部門今後不會撤銷天底滙的“高新技術企業”地位。 對於企業所得税法如何適用於天帝輝及其海外子公司的税務居留身份存在不確定性。 根據“企業所得税法”，在中國境外設立的在中國境內有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着為了企業 所得税的目的，它受到類似於中國企業的待遇。雖然“企業所得税法”的實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性和全局性管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一正式指導意見載於國家税務總局發佈的第82號通知，2009年4月22日，該條規定，由中國公司 或中國公司集團控制的外國企業，如果符合以下條件，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構” 位於中國境內：

吾等不相信吾等符合前段所述之條件，因為天迪輝並無中國企業或企業集團作為吾等之主要控股 股東。此外，吾等並不知悉任何擁有與本公司類似之公司架構之離岸控股公司已被中國税務機關視為中國“常駐企業”。

如果我們被視為中國常駐企業， 我們可能以全球收入的25%的比率接受企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息在符合條件的常駐企業中被視為股息的情況下，可被豁免於企業所得税。如果我們被視為常駐企業，並從我們的中國子公司獲得股息以外的收入，則我們全球收入的25%EIT可能會顯著增加我們的税務負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

中華人民共和國營業税和增值税

根據2008年11月10日修訂並自2009年1月1日起施行的“中國營業税暫行條例”和2011年10月28日修訂並自2011年11月1日起施行的“中國營業税暫行條例”實施細則，凡從事應税服務的單位和個人，轉讓無形資產或出售不動產須繳納營業税。根據上次於2016年2月6日修訂並自2009年1月1日起生效的“中華人民共和國增值税暫行條例”和上次於2011年10月28日修訂並自2011年11月1日起生效的“中國增值税暫行條例實施細則”，凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工服務、修理和更換服務、進口貨物的單位和個人，均須繳納增值税。應繳納的增值税金額按“輸出增值税”減去“輸入增值税”計算，國家税務總局確定的銷售商品的 税率分別為17%、16%、11%或10%。

中華人民共和國税收

根據2008年1月1日生效的“企業所得税法”和“企業所得税條例”，內資企業和外商投資企業的所得税税率均為25%，但符合某些例外情況的除外。2008年4月14日，中國科技部、財政部、國家税務總局頒佈了“認證辦法”，自2008年1月1日起追溯生效，1月29日修訂，2016年規定，部分符合條件的高新技術企業，如果擁有核心知識產權，並經中國政府大力支持和國務院某些部門規定，可享受15%的優惠税率。天帝輝被授予HNTE資格，有效期為三年，自2016年12月2日起生效。然而，不能保證天底會繼續符合降低税率的條件。此外，也不能保證政府有關部門今後不會撤銷天底滙的“高新技術企業”地位。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們從我們的中國子公司獲得大量的股息收入。企業所得税法和規則 規定，外國企業的中國來源的收入，如中國子公司向其非居民企業的股東支付的股息，通常要按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何此類外國投資者的公司註冊管轄權與中國訂有税務條約，其中規定了不同的預扣安排。

英屬維爾京羣島税收

根據目前生效的“英屬維爾京羣島法”， 非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人對普通股支付的股息免徵英屬維爾京羣島所得税，所有普通股持有人無須向英屬維爾京羣島繳納該年度出售或出售這些股份所得收益的所得税。英屬維爾京羣島不對根據“英屬維爾京羣島法”註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。英屬維爾京羣島不對根據“英屬維爾京羣島法”註冊或重新註冊的公司徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外，根據“英屬維爾京羣島法”註冊或重新註冊的公司的股份不需繳納轉移税、印花税或類似費用。美國與英屬維爾京羣島之間或中國與英屬維爾京羣島之間目前沒有任何所得税條約或公約。

美國聯邦所得税

下列情況並不涉及對任何特定投資者或處於特殊税務情況下的個人的税收後果，例如：

我們敦促潛在購買者諮詢其税務顧問，瞭解對其特定情況適用美國聯邦税收規則的情況，以及因購買、擁有和處置我們的普通股而對他們造成的州、地方、國外和其他税收後果。

對本公司股份的股息及其他分派的課税

除下文討論的被動外國投資 公司規則外，吾等就普通股向閣下作出的分派總額(包括任何扣繳税款)，一般可於閣下收到 股份當日作為股息收入包括在閣下的總收入內，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤中支付分配(如 根據美國聯邦所得税原則確定的那樣)。對於美國公司持有人，如果 分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)， 它將首先被視為您普通股税基的免税回報，如果分銷金額 超過您的税基，超出的部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據 美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤。因此，美國持有者應預期，即使根據上述規則 ，分配也將被視為股息，即使該分配將被視為資本的非税回報或資本收益。股息將沒有資格扣除從其他 美國公司收到的股息。

對於非公司的美國股東， 包括個人美國股東，股息將以適用於合格股息收入的較低資本利息率徵税，條件是：(1)普通股在美國已建立的證券市場上易於交易，或者，我們有資格享受與美國簽署的包括信息交換計劃在內的經批准的合格所得税條約的好處， (2)我們不是被動的外國投資公司(如下文所述)，無論是在支付股息的應税年度還是在前一個應税年度，(3)滿足一定的保持期要求。根據美國國税局的授權， 我們的普通股在NASDAQ資本市場上市時，就上述第(1)款而言，將被視為在美國已建立的證券市場 上隨時可交易。我們促請您諮詢您的税務顧問關於我們普通股支付的較低股息的 可用性，包括在本年度報告日期後 法律的任何更改的影響。

我們普通股的股息將構成 外國來源收入，用於外國税收抵免限制的目的。如果將股息作為合格股息收入(如上文所討論的 )徵税，則計算外國税收抵免限額 時考慮的股息金額將限於股息總額，乘以減少的税率除以通常適用於股息的最高税率 。對有資格獲得信貸的外國税收的限制是根據特定的 收入類別單獨計算的。為此目的，我們就普通股分配的股息將構成“被動 類別收入”，但對於某些美國股東，則可能構成“一般類別收入”。

股份處置的課税

在遵守下文討論的被動外國投資 公司規則的前提下，您將確認股份的任何銷售、交換或其他應税處置的應税收益或損失等於該股份的已實現金額(以美元計)與您在 股份中的税基(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有者，包括持有普通股超過一年的個人美國持有者 ，您將有資格享受20%的資本利得税税率(或更低税率級別的 個人)。資本損失的扣除受到限制。 您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入或損失，用於限制外國税收抵免。

被動外商投資公司

基於我們當前和預期的業務 和我們資產的構成，對於截至2018年12月31日的當前應納税年度，我們預計不會成為被動的外國投資公司(PFIC)，以實現美國聯邦所得税 税收的目的。在截止2018年12月31日的當前應税年度中，我們的實際PFIC狀態要到該年度結束後才能確定，因此，不能保證我們 不會成為本年度的PFIC。PFIC身份是對每個應税年度的實際確定，直到應税年度結束時才能確定。非美國公司在任何應税年度均被視為PFIC，如果：

我們將被視為擁有我們在資產中的比例 份額，並從我們直接或間接擁有 至少25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取我們的比例份額。我們必須每年就我們是否為私人融資基礎設施投資中心作出單獨的決定。因此， 我們的PFIC狀態可能會改變。特別是，由於我們的資產在資產測試中的價值通常將根據我們普通股的市場價格來確定 ，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們的普通股的市場價格。 因此，普通股的市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。如果我們是您持有普通股的任何年份 的PFIC，我們將繼續被視為您持有普通股的所有後續年份的PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，您可以通過對普通股進行“視為 銷售”選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果在您持有普通股的 期間，我們是任何應税年度的PFIC，則對於 您收到的任何“超額分配”以及您從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何收益，您將受到特殊税收規則的約束，除非您按照下面討論的方式進行 “按市價”選擇。如果您在應税年度收到的分配金額大於您在前三個應納税年度中較短的時間內或您持有的普通股 期間收到的平均年度分配的125%，您將被視為超額分配。根據這些特別税收規則：

在PFIC中持有“有價證券” (定義如下)的美國人可以對該股票進行按市價計值的選擇，以退出上述税收待遇。 如果您對普通股進行了按市價計值的選擇，則您將在每年的收入中計入相當於超額金額的金額， 如有，指截至應税年度結束時普通股的公平市價超過調整後基礎的該等普通股的公平市價(如有)。在應税年度結束時，您被允許扣除普通股調整後的基礎超出其公平市價 值(如果有的話)。但是，僅允許在前幾個應税年度收入中包含的普通股的任何按市價計值的淨收益 的範圍內進行扣減。根據按市價計值選擇( )包括在您的收入中的金額，以及普通股的實際銷售或其他處置的收益，均視為普通收入。普通股虧損處理 亦適用於普通股按市價計值虧損的可扣除部分，以及普通股實際出售或處置所實現的任何虧損，惟虧損金額不得超過該等普通股先前包括的按市價計值淨收益。您在普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入 或損失金額。如果您進行有效的按市場定價選擇，則適用於 而非PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“對我們股票的股息和其他分配的徵税”下討論的適用於合格股息收入 的較低資本利得税一般不適用。

按市價選擇 僅適用於“適銷股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間在合格交易所或其他市場(如適用的 美國財政部法規中的定義)以除最低數量外的至少15天進行交易的股票。包括納斯達克資本市場。如果普通股在NASDAQ Capital 市場定期交易，並且您是普通股的持有人，則如果我們成為或成為 a PFIC，您可以進行按市價計價的選擇。

或者， a PFIC的美國股票持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選舉，以選擇退出上述 的税收待遇。美國持股人就私人融資基礎設施進行有效的合格選舉基金選擇時，通常在一個應税年度的總收入 中包括該持有人按比例分配的公司在該納税年度的收入和利潤。 ，只有當該PFIC按照適用的美國財政部法規要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息 時，合格的選舉基金選舉才可用。我們目前不打算準備 或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何 年持有普通股，您將被要求提交美國國税局表格8621，説明收到的普通股分配和普通股處置實現的任何收益。

我們敦促您諮詢您的税務顧問 ，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資和上文討論的選舉。

信息報告和備份預扣

有關本公司普通股及出售、交換或贖回本公司普通股所得款項的派息，須按28%的現行利率向 美國國税局報告有關資料及可能的美國備用扣繳股款。但是， 不適用於在 美國國税局表格W-9上提供正確的納税人標識號並進行任何其他所需認證或以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。被要求確立 其豁免身份的美國持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類認證。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。備份 預扣不是附加税。預扣作為備用扣繳的金額可能會記入您的美國聯邦收入 税負債，並且您可以通過向美國國税局提交相應的 退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款。

美國聯邦所得税

下面列出英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税事項中與投資我們普通股有關的材料。這是針對美國 持有人(定義如下)我們的普通股，並基於法律和相關解釋的有效日期 本年度報告，所有這些都可能改變。此描述不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税務後果 ，例如州、地方和其他税法下的税務後果。以下 簡短説明僅適用於將普通股作為資本資產並以美元作為其功能貨幣的美國持有人(定義如下)。本簡要説明以本年度報告 之日起生效的美國税法、本年度報告之日或在某些情況下建議的美國財政部法規，以及在此日期或之前提供的司法和行政解釋為基礎。所有前述 授權均可能發生變更，這些變更可追溯適用，並可能影響下文所述的税務後果。 如果您 是股份的實益擁有人，且您是， 以下對“美國持有人”的美國聯邦所得税後果的簡要説明將適用於您，對於美國聯邦所得税：

比利時税收

比利時公司目前的企業所得税率 約為34%，其中包括3%的附加税。符合條件的中小企業可以享受優惠税率。

日本税收

企業所得税包括對在日本經營的公司徵收的國家所得税和地方特別税。現行國家企業所得税税率為30%。而 如果考慮當地的特殊税種，實際所得税負擔將在35%-40%左右。

不是必需的。

不是必需的。

我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們以表格20-F提交年度報告，並在表格 6-K的掩護下提交其他資料。作為外國私人發行人，我們可獲豁免遵守“交易法”第14條的代理要求，而我們的高級職員、 董事及主要股東則獲豁免遵守“交易法”第16條 的內幕人士短線披露及利潤追討規則。我們向委員會提交的年度報告和其他資料可在委員會在華盛頓特區20549 F街100F室1024室維持的公共參考設施 查閲，並可在支付規定的費用後向這些辦事處索取全部或任何部分 的副本。你可致電1-800-SEC-0330向委員會索取有關公共資料室運作的進一步資料，並可在繳付 副本費用後，以書面向委員會索取文件副本。此外，委員會還維持一個網站，其中載有關於以電子方式向委員會存檔的註冊人(包括我們)的報告和其他 信息，可在http://www.sec.gov.上進行評估。

不是必需的。

利率風險

我們的主要利率敞口與銀行借款有關。我們管理我們的利率風險敞口，重點是降低我們的總債務成本和利率變化的風險敞口 。2018年，我們有187萬美元的加權平均未償銀行貸款，加權平均有效利率為6.06%。2017年，我們有152萬美元的加權平均未償銀行貸款，加權平均有效利率為6%。

截至2018年12月31日，如果利率 上升/下降1%，而所有其他變量保持不變，假設年底未償還的銀行借款金額為全年未償還，則本公司股權所有者的應佔利潤將分別為 $3，348，較低/較高，主要是由於我們的現金和現金等價物 和應收貸款的利息收入較高/較低。

截至2017年12月31日，如果利率上升/下降1%，所有其他變量保持不變，假設年底未償還的銀行借款金額全年未清，則本公司股權所有者的應佔利潤將分別降低/增加2，029元，主要是由於我們的現金和現金等價物 和應收貸款的利息收入較高/較低。

外匯風險

我們的功能貨幣是人民幣、歐元和日元，我們的財務報表是以美元列報的。我們主要在國內交易中使用人民幣，而與歐元和日元結算的交易是不重要的。2018年人民幣兑美元貶值5.6%，2017年累計升值6.0%。人民幣對美元的價值變動可能會影響我們以美元報告的財務業績，而不會對我們的業務或經營結果產生任何根本性的變化。

目前，我們的資產、負債、收入和成本都是以人民幣和美元計價的，我們面臨的外匯風險將主要與那些以美元計價的金融 資產有關。人民幣對美元的任何重大升值都可能嚴重影響我們的收益和財務狀況，以及我們以美元計算的普通股的價值和任何應支付的股息。

不是必需的。

第二部分

沒有拖欠任何債務 ，在支付股息方面也沒有任何拖欠。

一個也沒有。

披露控制和程序

截至2018年12月31日(“評估日”)，本公司在管理層的監督和參與下進行了一項評估，包括 本公司的首席執行官和首席財務官，關於 公司披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)的設計和運作的有效性。基於上述情況，首席執行官兼首席財務官得出結論認為，自評估 之日起，本公司的披露控制和程序於2018年12月31日尚未生效。

我們 管理層發現的重大缺陷是缺乏足夠的控制措施來監控和管理公司2018年3月罐頭製造廠的搬遷。在這次搬遷之後，公司經歷了產品質量的下降，這反過來又導致了銷售 退貨和庫存減記。

在我們的租期於2017年底到期後，本公司曾嘗試與當地政府談判新的租期，但最終未能如願。因此，該公司被迫在2018年3月將其 生產設施搬遷到另一個地點。由於本公司在大型生產設施 搬遷方面沒有經驗，因此在管理搬遷過程中沒有采取足夠的質量控制措施。此工廠搬遷導致 基於生產測試的成品質量下降。此外，2018年6月舉行的上海合作組織高峯會議期間，地方政府限制了我們的生產活動和電力供應，對成品生產產生了負面影響，導致我們產品的單位成本基礎增加。 我們產品的質量受到影響，質量較差的產品在我們的總產量中所佔的比例從3月到6月有所增加。 丟棄產品和某些包裝材料，由於質量產品短缺而取消訂單，以及 由於罐頭廠搬遷導致生產能力下降，這些都對我們的運營結果產生了負面影響。

為了解決上述材料的弱點，我們實施了額外的控制措施，包括：

我們打算在2019財年結束時或之前完成補救工作 ，並將作為一個整體對公司的財務 報告措施和系統的狀態進行定期評估。

財務報告內部控制的變化

除上文所述的變更外，在本年度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制(定義見根據“交易法”頒佈的第13a-15(F)條和第15d-15(F)條 )未發生任何重大影響或合理可能產生重大影響的變更，但我們的財務報告內部控制並未發生任何變化(如根據“交易法”頒佈的第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)，我們對財務報告的內部控制。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制 是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的一個過程，目的是根據美國公認的會計原則，對財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。

管理層評估了截至2018年12月31日的 我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的“內部控制-綜合框架”報告中提出的框架 。COSO框架總結了公司內部控制 系統的每個組成部分，包括(1)控制環境、(2)風險評估、(3)控制活動、(4)信息和通信 和(5)監控。

基於這些評估，我們的管理層 得出結論認為，由於上述重大缺陷，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效 。

我們的董事會已經確定王磊是審計委員會的財務專家，因為該術語是在表格20-F的第16A(B)項中定義的，而“獨立的” 是在納斯達克上市標準中定義的。

我們採用了適用於我們的董事、高級職員和僱員(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)的“商業行為守則”和“道德守則”。可在我們的網站www.tdhpet.com. 上查閲“商業行為和道德守則”的副本。 我們公司網站上的信息不是本年度報告的一部分。

下表列出MaloneBailey LLP在所述期間提供的服務的大約 費用總額：