附表14A

根據第14(A)條所作的委託書

1934年“證券交易法”

(第2號修正案)

由 註冊人提交

由登記人以外的締約方 提交

選中相應的框：

家庭街公司

(“憲章”規定的註冊人姓名)

咆哮的藍獅資本管理，L.P.

藍獅機會主基金，L.P.

BLOFⅡLP

小查爾斯·W·格里日。

RonaldK.Tanemura

(提交委託書的人的姓名，如果 不是註冊人)

支付申請費(選中相應的 框)：

初步副本 尚待完成
日期為5月[], 2019

家庭街公司

__________________________

代理聲明

的

_________________________

請在隨函附上的藍色 代理卡上簽字、日期和郵寄。

本委託書及附呈的藍色 委託卡由藍獅資本管理有限公司(Roering Blue Lion Capital Management，L.P.)提供。(“藍獅資本”)及其某些 附屬公司(見附件1“藍獅”、“我們”或“我們”)和提案1中指定的 被提名人(“被提名人”和“參與者”)，有關 向HomeStreet，Inc.、一家華盛頓 公司(“HomeStreet”或“公司”)的股東索取代理人(本“委託書”)。

我們相信，讓新代表 加入HomeStreet的董事會(“董事會”)對於扭轉多年來業績不佳的局面至關重要(自公司首次公開發行(IPO)以來，HomeStreet的公開估值僅為其有形賬面價值(TBV)的1.1倍左右即可證明 )。並推動健全的公司治理原則，旨在扭轉HomeStreet的失敗，實現其巨大的潛力。因此，我們提名了兩名候選人蔘加董事會選舉，其目的是使HomeStreet的利益相關者獲得最大價值。我們相信，我們的兩位候選人對商業 銀行業和企業扭虧為盈有着深刻的理解，這將幫助HomeStreet執行一項有紀律的戰略，將公司置於價值創造的軌道上。

本委託書及藍色 委託卡將於當日或前後首次郵寄或給予本公司股東。[], 2019.

我們希望在即將舉行的2019年股東大會(“年會”)上得到您的支持。[][上午/下午]， 太平洋時間，on[], 2019, at [] 位於[]，關於下列各項(每一項，一項“提議” 和集體而言，“提議”)：

根據公司的[訂正初步] 年度會議的委託書，於#年提交給證券交易委員會(“SEC”)[五月十日]2019年 (“公司的委託書”)，本公司董事會目前由十名董事組成，將 分成三類，並將在年會上選出三名“II類”董事。(雖然現時有四名“第二類”董事，但本公司已宣佈一名“第二類”董事將不會在股東周年大會上重選 ，而董事會已採取行動，將董事會人數減至九名董事，於股東周年大會上生效)。透過本委託書及隨信附上的藍色委託證，吾等現邀請代理人選出兩名 獲提名人出任董事，倘獲選，將構成董事會的少數成員。此外，我們通過允許對隨附的藍色代理卡投票的股東也有機會 投票給除本公司以外的公司提名的所有被提名人以外的所有被提名人，從而“舍入”我們的名單。因此，股東 將能夠在年會上投票選舉的董事總數。如果我們的代理 遊説成功，董事會將由我們的兩名被提名人、在年會上獲得支持其當選的 票的公司董事被提名人和六名現任董事組成。公司被提名者的姓名、背景和資格 ，以及有關他們的其他信息，可在公司的委託書中找到。為免生疑問，本委託書僅涉及建議1-8以及可能在年會前適當提交 的任何其他事項。

本公司已將 決定有權在股東周年大會上作出通知及表決的股東的記錄日期定為[] (“記錄日期”)。在記錄日期營業結束時登記在冊的股東將有權在 年度會議上投票。截至記錄日期的營業結束時，[] 本公司普通股，無面值(“普通股”)，根據公司的 委託書發行。截至[五月十四日]2019年，與會者實益擁有1，757，127股普通股，詳見附件一。

格里日先生已向華盛頓州金融機構部(“DFI”)提交了控制權變更通知(“通知”)，原因是他打算以25%或更多的HomeStreet流通股獲得代理。發展部認為通知已經完成，並正在進行審查。如果該通知被DFI拒絕， 格里日先生將只被允許投票給代表HomeStreet已發行股份少於或超過25%的代理人， 並且根據 經修訂的“華盛頓法典”第30A.04.405(7)條，任何其他代理人的投票嘗試都將是“無效和無效的”。在該等情況下，授予葛雷日先生的該等額外代理人所代表的股份將不會在股東周年大會上投票表決。

我們敦促您在 藍色委託卡上簽字、日期和退票，併為董事會的所有被提名人和本公司除被排除在外的公司提名人之外的所有 提名人投票，對“建議3”和“建議4”的“建議2、 ”進行表決，並對“建議3”、“建議4”、“建議3”、“建議3”、“建議4”、“建議3”、“建議4”、“建議3”和“建議4”進行表決。“提案5， ”，“提案6”，“提案7”，“提案8”。

此 委託書是由參與者進行的，而不是代表董事會或本公司管理層或任何其他 第三方進行的。除本文所述外，我們不知道有任何其他事項將提交年會。 如果在本次招標日期之前的合理 時間內，其他事項將提交年會，且與會者不知道該等事項，在隨函附上的藍色代理卡中被指定為代理人的人將自行決定就此類事項投票 。

如果您已使用本公司的 代理卡投票，則您有權在所提供的 郵資已付信封中籤署、註明日期和退回隨附的藍色代理卡，或按照隨附的藍色 代理卡上的説明進行投票，或通過互聯網或電話進行投票。只有您提交的最新有效的代理將被計算在內；任何代理都可能在 在年會上行使之前的任何時候被撤銷，方法是按照問答部分中“我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？”下的説明。

有關如何投票的説明和有關代理材料的其他 信息，請參閲第頁開頭的問答部分。[].

如果您有任何問題或需要 任何幫助投票您的股份，請聯繫我們的代理律師，明天Sodali，有限責任公司。股東可以撥打免費電話(800)662-5200；銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(203)658-9400。

我們是誰

藍獅資本(Blue Lion Capital)是一家總部位於得克薩斯州達拉斯的投資經理，該公司將長期投資與積極、建設性的參與管理結合在一起。我們的投資團隊成員都是經驗豐富的專業人士，專注於銀行業的研究和投資。多年來，我們投資了100多家公共銀行，同時與當前的銀行管理團隊、研究分析師、銀行私募股權投資者、前監管機構和退休的銀行高管交換意見和看法。我們相信我們是HomeStreet最大的活躍股東，自2012年首次公開發行(IPO)以來一直是投資者。

我們相信，HomeStreet董事會中的新視角可以幫助公司和銀行，確保安全和健全的銀行操作規範、社區和股東的良好業績以及最佳的 公司治理實踐，這是有很多原因的。

我們認為股東現在應該採取行動，因為：

我們認為，HomeStreet的財務表現一直很差。我們目睹了HomeStreet在過去幾年中的財務業績下降，與2017年的税前收入相比，HomeStreet的税前收入在2018年下降了31%，與2016年的税前收入相比，其本身的税前收入下降了27%。此外，HomeStreet的平均股東股本回報率(經“税法”調整後)2018年為5.6%，2017年為7.5%。與此同時，HomeStreet的西北太平洋同行2018年平均股東股本回報率為9.9%，而加州同行的平均回報率為10.2%。

我們認為股東回報同樣令人失望。多年來，HomeStreet的股東一直受到股東回報不佳的影響。2018年，該公司的股價下跌了26%以上。在截至2018年12月31日的過去五年中，HomeStreet的 股票的股東總回報率僅為6.8%，而HomeStreet的太平洋西北 同行的回報率為57.8%，HomeStreet的加利福尼亞同行的回報率為32.6%，42.6%來自HomeStreet公開的Peer Group(此類對等組， 統稱為“Peer”)。¹

我們認為，由於HomeStreet的財務回報和戰略不佳，股東對HomeStreet的估值較低。公開市場股東對本公司的估值僅比其總價值略高，與同行相比則有較大折扣。自本公司首次公開招股以來， 估值持續偏低。平均而言，自首次公開招股以來，本公司的TBV倍數約為1.1倍，是所有同業中最低的，與本公司的 太平洋西北同業及加州同業以及KBW區域銀行指數相比，均有顯著折扣。

我們認為，HomeStreet正在晚些時候退出表現不佳的抵押貸款業務，當我們提出這一建議時，我們應該早15個月這麼做。我們不認為 HomeStreet聽從了我們的建議，退出了抵押貸款業務，我們在2017年11月倡導這一改變，然後在2017年12月與董事會舉行的一次會議上再次聽取了我們的建議。儘管2017年和2018年期間連續七個季度沒有實現盈利預期，主要是因為這項業務 ，但HomeStreet為其戰略進行了辯護，並聲稱，抵押貸款業務的多樣性對該銀行未來的總體運營成功至關重要。²2019年1月，HomeStreet終於意識到這是錯誤的， 同意出售其住房貸款中心的抵押貸款發起業務和70%的抵押貸款服務權利。不幸的是， 在此期間，抵押貸款發起業務的價值在2018年 和2019年第一季度期間進一步下降，併產生了巨大的運營虧損。³

__________________________ ¹對等者包括COLB、BANR、GBCI、 和HFWA(統稱為“太平洋西北對等點”)、CVBF、WABC、TCBK和PPBI(統稱為“California 對等點”)和ABCB、BANC、BANR、AX、CACB、CPF、COBZ、COB、CVBF、FIBK、GBCI、HFWA、NBHC、PPBI、RNST，TCBK、WABC和TMP由本公司在截至2018年12月31日的財政年度10K/A年度報告的第1號修訂案(“披露的對等集團”)中提供，該財務報告於2018年12月31日之前提交給美國證券交易委員會(SEC)。相關的比較指標包括KBW銀行指數(BKX)、KBW區域銀行指數(KRX)、Russell2000指數(RTY)和標準普爾500指數(S&P500)。

²看見HomeStreet的投資者陳述，日期為2018年5月21日，由公司於2018年5月21日以Form 8-K格式提交。

³ 根據“藍獅”的計算，本公司2017財年的税前虧損估計約為1，880萬美元，本公司2018財年的税前虧損估計約為3，350萬美元。

公司過去六年的資本支出大大高於同行，加上收購成本，為股東帶來了負回報。自2013年 開始以來，HomeStreet已在資本支出上花費了近1.4億美元。這一總數幾乎是HomeStreet最大的 同行Banr和GBCI的兩倍，是該公司其他太平洋西北和加利福尼亞 同行的3x-7倍。此外，在同一時期，HomeStreet在收購上花費了超過2.2億美元，這些收購主要是通過發行股票來執行的。從2013年 到2018年，HomeStreet在資本支出和收購上總共花費了3.6億美元。在同一六年期間，HomeStreet的股票下跌了近17%，這使我們相信 股東資本和股權的使用並沒有給股東帶來好處。

我們 認為董事會利用公司機制試圖阻礙我們作為股東的權利。在去年 年度股東大會之前的一段時間裏，HomeStreet及其董事會採取了非常措施，以避免在2018年度股東大會(“2018年度會議”)上不得不面對 或我們的提名，包括取消我們提名的意向通知的資格，以及遊説DFI發出解釋性信函，旨在剝奪股東在2018年年會上就公司卡以外的任何代理卡投票的機會。然後，2018年年會後， HomeStreet修訂了其章程，增加了股東提名董事的負擔，將我們認為繁重和不必要的信息要求納入其預先通知部分。今年，我們的提名書長達幾百頁。此外，當我們向該公司索取必要的表格以提交我們的提名和建議書時，我們收到了公司祕書的一封電子郵件，告訴我們需要向他的備用 電子郵件地址發送一封電子郵件來請求這些表格，否則該請求將被視為無效，我們認為這是荒謬的。此外，董事會還在章程中增加了一項獨家的 論壇條款，迫使有任何不滿的股東在華盛頓州的HomeStreet的家庭法院提起訴訟，限制了股東的選擇，並創造了我們認為對董事會不公平的優勢。

SEC的結論是，該公司試圖幹預會計調查，違反了SEC的規定。HomeStreet受到SEC對其會計做法的調查，隨後在2017年，SEC得出結論認為，HomeStreet違反了SEC的多項法規和條例，並採取了積極步驟，通過尋找舉報人來阻礙調查。HomeStreet 被處以50萬美元的民事罰款，並被迫與美國證券交易委員會(SEC)簽署了一項停止法令。然而，在進行這種做法時， HomeStreet的司庫仍在繼續為 現任董事會和現任首席獨立董事Donald R.Voss(“沃斯先生”)、Scott M.Boggs和Douglas I.Smith服務。在發生這些 會計問題時，誰曾在委員會的審計委員會任職，今天仍留在委員會。

我們認為，在報道了我們認為可信的不當行為指控後，HomeStreet的商業/SBA貸款部門的高管更替率很高。2018年夏季，我們提請董事會兩名成員注意我們對商業/SBA貸款部門高級管理層行為的關切。我們的擔憂是基於我們所收到的關於該公司商業和SBA承銷和貸款業務的重大問題的可信報告。 不久之後，兩名領導該部門的高級管理人員以及我們在與 董事會溝通過程中任命的兩名高級管理人員離開了公司，我們被告知其中一人是因原因被解僱的。在我們看來，董事會和本公司並沒有獨立地察覺到我們提出的這些問題。

在過去的七年中，HomeStreet在關鍵的財務和會計職位上經歷了巨大的週轉率。HomeStreet在作為一家上市公司的七年時間裏，已有五位首席財務官 。此外，我們感到關切的是，HomeStreet現任首席財務官不是華盛頓州的全職居民。相反，他和他的家人住在加州，他通勤去華盛頓，住在家庭街(HomeStreet)提供的一套公司公寓裏。此外，從2018年4月至2019年1月，HomeStreet的 主計長、副主計長以及高級副總裁/戰略和財務分析總監都離開了公司。

我們相信HomeStreet的董事會需要新的視角和經驗。董事會有九名成員，其中五名自首次公開招股以來一直在董事會任職， 或更早。鑑於HomeStreet在此期間的業績非常不佳，我們認為董事會必須包括對HomeStreet的業務有不同觀點的新董事，以及如何在保持一個安全健全的金融機構的同時，最好地為 社區和利益相關者服務。

鑑於我們認為管理不善和股東回報下降，我們認為現在是採取行動的時候了。我們的提名者因其制定運營戰略的能力而備受推崇，這些戰略將為所有股東帶來最大價值，並釋放HomeStreet的巨大增長潛力。

我們與公司合作的時間表

自2012年至2017年參與HomeStreet IPO以來，我們一直與HomeStreet的高級管理層交流我們的建設性意見和想法，並經常參加許多HomeStreet電話會議。

2017年2月1日，在HomeStreet 與美國證券交易委員會(SEC)就錯誤的會計做法和重大失誤達成和解之際，倫敦金融城(HomeStreet )向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份報告。在第二次發售之前，格里日先生會見了HomeStreet的首席執行官Mark Mason(“Mason先生”)，協助他制定了一項計劃，以改善HomeStreet的業績和 價值。在整個月中，格里日先生多次與梅森先生或管理層其他成員就 HomeStreet的表現保持聯繫。

2017年11月9日，格里奇先生會見了梅森先生，並再次表示願意協助制定一項計劃，以顯著改善HomeStreet的業績和價值。 在梅森先生拒絕格里奇先生的提議後，格里格先生透露，藍獅資本在HomeStreet的受益 所有權接近5%，當超過5%的門檻時，藍獅資本將按計劃13D提交申請。那個月晚些時候，2017年11月20日，藍獅資本(Blue Lion Capital)給梅森寫了一封信，概述了該公司對HomeStreet的業務戰略、業績和增長計劃的擔憂。僅僅七天後，即2017年11月27日，HomeStreet發佈了一封公開股東信函 不同意我們的結論，我們再次迴應了要求與董事會會面以澄清我們的 關注的問題。

2017年12月21日，格里奇先生和Blue Lion Capital的合夥人兼分析師Justin Hughes向董事會提交了一份長達33頁的報告，概述了 改善HomeStreet業績的機會，包括可能考慮放棄其基於住房貸款中心的抵押貸款初始業務和抵押貸款服務權。審計委員會似乎沒有對這些建議作出積極反應。

2018年1月8日，格里日先生會見了HomeStreet董事會的人力資源和公司治理委員會，討論了格里格先生加入 董事會的可能性。三天後，也就是2018年1月11日，HomeStreet給股東的一封公開信拒絕了這一請求。

2018年1月17日，我們致函 董事會，重點介紹了HomeStreet在股東總回報(TSR)方面的糟糕記錄，以及與同行相比表現不佳的總體趨勢。在信中，我們宣佈了在2018年年會上提名HomeStreet董事會董事候選人的意向。

2018年2月26日，我們在2018年年會上提交了有意向董事會提名兩名候選人的通知，其中包括Ronald K.Tanemura(“Tanemura先生”)。我們還通知貴公司，我們打算提出兩項實質性的公司治理建議，將董事長和首席執行官的角色分開，並取消本公司的分類董事會結構，以便每年選舉所有董事。

2018年3月1日，HomeStreet的法律顧問西德利·奧斯汀有限責任公司(“Sidley”)的法律顧問 致函吾等，稱吾等的提名通知無效，聲稱吾等未能符合當時生效的本公司經修訂及重訂的附例(“前附例”)所載的提名要求。我們迅速和公開地答覆説，我們相信我們的通知 是有效的。

2018年3月8日，我們的法律顧問致函HomeStreet的法律顧問，重申我們相信我們的提名通知完全符合公司以前的章程，並注意到我們認為公司是為了內部人員和在職人員的自身利益而行使對股東選舉機構的控制權，違反董事會對其股東的義務。

2018年3月13日，在收到隨後的 拒絕我們的通知後，我們向華盛頓高級法院(以下簡稱“法院”)提出申訴，要求發佈強制令以確認我們的提名通知。

2018年3月30日，在法院就我們的初步禁令動議舉行的聽證會上，法院作出了有利於本公司的裁決。隨後，2018年4月6日，我們自願駁回了我們的申訴。

2018年4月11日，我們通知HomeStreet， 我們打算針對HomeStreet的兩位提名者Scott M.Boggs和Douglas I.Smith，以及 公司的一個或多個提議，徵集代理人；4月18日，2018年，我們給股東發了一封信，敦促他們不要簽署HomeStreet的 代理卡。

2018年4月25日，我們向美國證券交易委員會提交了關於2018年年會的最終委託書。

2018年4月下旬和5月初，我們就股東在2018年度會議上的投票方式發佈了各種演示文稿、信函和新聞稿。

2018年5月12日，機構股東服務公司(InstitutionalShareholderServices (“ISS”)發佈建議，要求股東就我們的藍色代理卡投票反對公司提名人，稱 “藍獅提出了令人信服的理由，概述了公司相對不佳的業績和治理缺陷。”ISS在報告中還表示，“HomeStreet作為一家上市公司的歷史上一直存在許多公司治理缺陷，包括董事會獨立性和出勤問題、有問題的薪酬做法，以及會計 和相關舉報人爭議，這些都轉化為投資者對董事提名人支持不足的幾個例子。”

2018年5月16日，HomeStreet宣佈打算將桑德拉·卡瓦諾(Sandra Cavanaugh)加入其董事會，擔任董事。

2018年5月17日，我們就 Egan-Jones建議支持我們的事業並在2018年度會議上投票反對兩位公司提名人一事發布了新聞稿。Egan-Jones在其關於HomeStreet的報告中指出：“我們認為，公司應加強其公司治理實踐，以承認責任。我們建議本公司解密其董事會，允許股東每年對 董事會組成進行必要的變更，並由於存在固有的利益衝突，將董事長和首席執行官的角色分開。“

2018年5月24日，HomeStreet舉行了2018年年會。

2018年5月31日，HomeStreet發佈了一份關於Form 8-K的文件 ，股東投票結果顯示，儘管HomeStreet竭力阻止我們的提名 並遊説DFI拒絕股東在公司卡以外的代理卡上投票，但其董事僅以微弱優勢獲得過半數選票。

2018年6月7日，我們與新的“家庭街”導演馬克·帕特森(“帕特森先生”)和桑德拉·卡瓦諾(“卡瓦納女士”)通了電話。在此次電話會議中，我們分享了我們對管理、業務 戰略的看法，我們認為該公司業績不佳的看法，以及我們從公司前高管和員工那裏收到的 有關不當行為的可信指控，特別是，HomeStreet在其商業/小型企業管理(SBA)貸款組中的貸款實踐 。幾天後，我們就這些指控於2018年6月13日向Patterson先生和Cavanaugh女士發出了一封后續信函。

2018年6月19日，我們收到董事會獨立成員聘請的Orrick，Herrington&Sutcliffe(“Orrick”)律師的一封信，以便就指稱的管理不當行為向他們提供協助和諮詢意見，並對指控進行適當調查。這封信要求我們披露與我們交談過的所有前 HomeStreet員工的姓名和聯繫信息。經考慮後，我們決定不披露該等人士的姓名。據我們瞭解，在這件事上代表本公司的Orrick律師也在我們以前向法院提出的法律申訴中代表本公司。

2018年7月3日，HomeStreet宣佈部分出售抵押服務權利，董事會主席和首席執行官職位將繼續合併。HomeStreet還宣佈，Voss先生被任命為董事會首席獨立董事。我們認為，這一變化相當於治理方面的裝扮，目的是保護梅森對董事長和首席執行官這兩個聯合職位的掌控權。

2018年8月8日，我們向HomeStreet的 企業祕書發送了一封電子郵件，請求通過面對面的會議或電話會議與Voss進行對話。

2018年8月16日，我們向HomeStreet的企業祕書發送了一封后續電子郵件 ，對我們尚未收到對我們與Voss先生進行對話的請求的確認或 回覆表示失望。同日晚些時候，公司祕書確認收到我們的電子郵件，並承諾在適當時候與我們聯繫。

2018年8月27日，在我們要求 與沃斯對話三週後，我們收到了公司祕書的一封電子郵件和一封據稱是沃斯先生寫的信。 在信中，沃斯先生拒絕了我們的會議請求，並附上了HomeStreet 2018年代表聲明中的傳記。

2018年9月12日，我們向公司祕書發送了一封后續電子郵件 ，要求與Voss先生進行電話會議。

2018年9月18日，公司 祕書確認了我們的電子郵件請求，並承諾回覆我們，告知Voss先生和選定參與者的可用時間 接聽電話。

2018年10月17日，我們致函梅森先生，表示我們希望建設性地參與進來，並對HomeStreet沒有采取削減成本的措施和 推行一項能夠打開業績改善局面的戰略感到失望。

2018年10月19日，我們收到一封來自 Orrick的信，通知我們調查已經結束，我們提出的不當行為指控要麼在業務過程中得到了處理，要麼缺乏可信度。

2018年10月22日，梅森先生給我們寫了一封信，重點介紹了過去與我們舉行的會議，同時忽略了我們對HomeStreet的估值因缺乏成本削減和無效運營戰略而受到抑制的擔憂。

2018年10月23日，公司祕書向我們發送了一封電子郵件 ，稱沃斯先生最終同意與我們進行一次30分鐘的電話會議。我們還獲悉，梅森先生、魯赫先生、帕特森先生、公司祕書和助理公司祕書將與沃斯先生一起參加會議。

2018年10月31日，也就是 首次提出請求近三個月後，我們與沃斯先生和其他HomeStreet專業人士進行了30分鐘的談話。不幸的是， 這次談話和我們與HomeStreet的管理層和董事會的大多數其他談話一樣沒有成效。在這次電話會議上，梅森先生、沃斯先生和帕特森先生都説明瞭抵押貸款的發起和抵押服務業務對HomeStreet的未來有多麼重要。

2018年12月21日，我們向Mason先生、Patterson先生、Voss先生和公司總法律顧問兼公司祕書發送了一封電子郵件，建議HomeStreet從股東手中回購其普通股的10%，幾周後，即2019年1月4日，我們收到了Mason先生的回覆。世衞組織指出，HomeStreet缺乏進行回購所需的超額資本。

2018年12月22日，Sidley律師與我們的戰略顧問進行了交談，建議我們友好地解決目前的分歧，並向董事會提交一份解決方案 。在這個月的整個過程中，直到下個月，雙方之間進行了各種溝通。最終，董事會在沒有解釋或還盤的情況下拒絕了我們的和解建議。

2019年2月15日，HomeStreet宣佈其意圖 為其基於住房貸款中心的抵押貸款發起業務和抵押服務權利尋找買家。當天晚些時候，我們發佈了一份新聞稿，讚揚HomeStreet從2017年12月開始實施我們的建議，並表示希望HomeStreet將採取進一步措施，為HomeStreet、其客户和股東帶來積極成果。

2019年2月20日，我們與梅森先生談到了HomeStreet最近公佈的第四季度收益，以及該公司宣佈出售其基於住房貸款中心的 抵押貸款發起業務和抵押服務權利。我們還試圖更好地理解董事會拒絕我們的結算報價。梅森只是簡單地説，它被拒絕了，如果我們想提交一份不同的提議，將它以書面形式提交給HomeStreet的公司祕書。

2019年2月27日，HomeStreet宣佈與Homebridge金融服務公司簽訂了一份不具約束力的意向書。為了出售 其以住房貸款中心為基礎的抵押貸款業務，一項最終協議於2019年4月4日簽署。同一天， HomeStreet還宣佈，它已出售總計未付本金餘額為143億美元的抵押貸款服務權利， 正如我們在2018年12月21日建議的那樣，批准了股份回購計劃。

2019年4月3日，我們通過電子郵件直接向HomeStreet執行副總裁、總法律顧問、首席行政官和公司祕書戈弗雷·埃文斯(Godfrey Evans)提交了一份請求，要求提供董事及主管 問卷及其他家庭及街道表格(“D&O調查問卷”)的副本，以便我們在股東周年大會上妥為提交擬提名董事的通知 。同一天，Evans先生在簽名行上方答覆説，他的頭銜包括“公司祕書”，他説我們需要“向公司祕書重新提交我們的請求，HomeStreet將作出答覆”。

2019年4月9日，格里日先生向DFI提交了一份必要的 控制權變更通知，以便獲得DFI的許可，在年度會議上持有超過25%的HomeStreet普通股並對其進行投票。

2019年4月14日，在我們向D&O調查問卷提出 請求11天后，Sidley再次作為HomeStreet的外部顧問，向我們發送了該表格，與我們去年從HomeStreet收到的表格相比，該表格經過了大量編輯和擴充。除其他事項外，D&O調查問卷所尋求的信息，我們認為與董事提名無關。

2019年4月19日，藍獅機會主基金，L.P.(“BLOMF”)向HomeStreet祕書遞交意向書，表示有意在股東周年大會上提出三項股東建議及提名獲提名人蔘選董事(“通告函件”)。在這些建議中，有一項公司治理建議，即取消公司的分類董事會結構，以便每年選舉所有董事。

2019年5月1日，HomeStreet的法律顧問給我們的法律顧問寫了一封信，上面寫道：“假設通知信中所披露的內容是準確的，我們已確定 通知函符合“2019年股東年會章程”第1.12和1.13節中規定的股東提名人和建議的提前通知要求。“-”

2019年5月3日，HomeStreet向美國證券交易委員會提交了年度會議的初步委託書。我們 注意到，HomeStreet在其委託書中採納了我們對董事會解密的要求，並加入了一項具有 效果的提議。從股東的報價來看，公司似乎不情願地納入了一項解密方案，以安撫股東， “雖然董事會仍認為機密董事會結構有重要好處，但它承認解密的潛在優勢，包括股東每年對董事進行評估的能力。

2019年5月7日，我們向美國證券交易委員會提交了年度會議的初步委託書。

2019年5月9日，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了初步委託書第1號修正案。

2019年5月10日，HomeStreet向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份經修訂的初步委託書。

2019年5月14日，我們在美國證券交易委員會年會的初步委託書中提交了第2號修正案。

根據包括本公司委託書在內的公開信息，董事會目前由十名董事組成，分三級，並將有三名“二類”董事在年會上當選。由於一名董事不能連任， 董事會已採取行動，將董事會規模減至該董事退休時立即生效的9名董事。 我們正在邀請代理人選舉我們的兩名被提名人，如果當選，他們將只佔董事會的一小部分。我們正在“排擠”我們的被提名人名單，允許股東也在年度大會上投票選舉公司的所有被提名人(除排除在外的公司提名人外)，以便股東能夠在年度會議上投票支持所有可用的董事職位。即使兩位被提名人當選，被提名人 仍將代表董事會成員中的少數，因此不能保證他們能夠在沒有董事會其他成員支持的情況下實施他們認為提高股東價值所必需的行動 。

與會者打算投票贊成兩位被提名者的全部普通股股份。如果我們的委託書徵集成功，董事會將由我們的 被提名者組成(小查爾斯·W·格里日)。、本公司股東周年大會上所有獲提名者(除本公司獲提名人外)，以及本公司之留任董事(彼等於本 年並無參選資格)-David A.Eader、Scott M.Boggs、Thomas E.King、George Kirk、馬克·R·帕特森和道格拉斯·I·史密斯。如果我們的任何或所有被提名人當選為董事會成員，則 不能保證本公司的任何被提名人將擔任董事。

被提名人中的每個 都同意在本代理聲明中被指定為被提名人，並確認如果當選，他願意擔任 董事會成員。如獲選，每名獲提名人的任期均為三年，直至2022年股東周年會議為止，直至其繼任人正式當選並符合資格為止。我們的被提名人 的年齡和其他信息如下所示，其截止日期為本代理聲明提交之日。

返回藍色 代理卡的股東只能投票支持卡上列出的被提名人以及除排除在外的公司提名人之外的所有公司被提名人。如果您是以“街道名稱”持有的普通股的實益所有人，則您只能通過簽署、註明日期和退回公司提供的代理委託卡或請求法定代理人並親自出席股東周年大會投票來投票支持本公司的所有被提名人。如果您是有記錄的股東， 您只能通過簽署、註明日期和退回公司提供的代理委託卡或親自參加股東周年大會投票來投票支持本公司的所有被提名人。有關本公司董事提名人的姓名、背景、資格及其他資料，請參閲本公司的委託書。

我們的主任被提名者：

上述任何組織或公司 均不是本公司的母公司、子公司或其他聯屬公司。吾等相信，倘獲提名人士獲選，根據(I)本公司於2018年6月26日修訂之公司管治原則、(Ii)納斯達克上市規則(“納斯達克上市規則”)第5605(A)條，每名獲提名人將被視為本公司獨立董事；及(I)本公司之公司管治原則(下稱“公司管治原則”)已於2018年6月26日修訂；及(Ii)納斯達克上市規則(“納斯達克上市規則”)第5605(A)條。及(Iii)規例S-K第407項 (A)(1)段。然而，根據納斯達克上市規則，獲提名人在獲選及獲委任為董事局成員後，才會就其獨立性作出最終決定。

藍獅將承擔委託書徵集的費用 ，並將為被提名者支付與委託書徵集有關的任何合理費用。BLOMF及 BLOF II LP已同意就某些 事項所產生或與某些 事項有關的某些法律責任及開支(其中可能包括與委託書招標有關的事項)向葛雷日先生作出彌償。被提名者如獲選，將不會因其作為本公司提名人或董事所提供的服務而從Blue Lion獲得任何補償。如獲選，獲提名人將有權從本公司獲得符合本公司非僱員董事服務慣例的 補償。

需要投票。

根據章程，在像這次這樣的有爭議的選舉中，董事須由出席法定人數且須選出董事的股東大會以多數票選出(即獲股東投票“贊成”其當選的最高股份數目的三名董事獲提名人將當選為董事會成員)，而 股東大會的法定人數為 ，則董事須以多數票當選為董事，而該三名獲股東“投票支持”其當選的股份數目最高的三名董事提名人將被推選為董事會成員。根據本公司的 委託書，下列股份將不會被投票，亦不會對任何董事被提名人的選舉產生任何影響： (I)選票標記為保留的股份；(Ii)以其他方式出席股東周年大會但 投棄權票的股份；及(Iii)以其他方式出席股東周年大會而股東並無給予授權或指示的股份 (根據經簽署的代理委託卡投票的股份除外，而該股東並無就該股份作出任何表決指示)；及(Iii)股東於股東周年大會上並無給予任何授權或指示的股份。在 摘要中，保留投票不會影響提案1的結果。

我們懇請你方在今天提供的郵資已付信封中籤署、註明日期並寄回隨附的藍色代理卡。如果您已使用本公司的 代理卡投票，您有權按照藍色 代理卡上的説明填寫並郵寄隨附的藍色代理卡，或通過互聯網或電話進行投票，方法是在隨附的郵資已付信封中填寫並郵寄隨附的藍色代理卡。只有您提交的最新有效執行的代理將被計算在內；任何委託書均可於 於股東周年大會上行使前的任何時間被撤銷，方法是按照“我可否更改我的投票權或撤銷我的代表？”下的指示， 如果您有任何疑問或需要任何協助表決您的股份，請聯絡我們的代理律師Morrow Sodali， LLC。股東可以撥打免費電話(800)662-5200；銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(203)658-9400。

根據本公司的委託書 ，本公司將在諮詢(不具約束力) 的基礎上，為股東提供批准或不批准公司指定高管(“NEO”)薪酬的機會。本公司的委託書 聲明指出，本次表決的目的不是針對任何具體的補償項目，而是討論近地天體的總體 補償以及本公司關於近地天體的補償理念、政策和做法。 本次表決是諮詢性質的，對董事會沒有約束力；然而，本公司的委託書指出， 董事會和人力資源與公司治理委員會在考慮未來 高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

本公司正在要求其股東批准一項諮詢決議，批准對其近地天體的補償如下：

“議決， 支付給指定的主管官員的報酬，如薪酬討論和分析中所述， 表和相關資料包括在[公司的]謹此批准委託書。“

我們建議股東投票 “反對”這項建議2，因為我們不認為公司目前的薪酬做法是為了公司及其股東的最佳利益而構建的。儘管本公司另有要求，但我們相信董事會及人力資源及公司管治委員會已以仍然激勵收入增長超過盈利能力及股東價值的方式組織管理層薪酬。我們鼓勵所有股東詳細審查公司委託書中所披露的公司委託書，並考慮 公司的業績和股東回報是否應獲得近地天體的賠償。

在考慮如何對此提案進行表決時， 我們請您考慮以下幾點，這些要點強調了我們認為的性能斷開支付：

需要投票。

根據附例及本公司的 委託書，如“建議2”所投的總票數超過“建議2”投下的總票數( )，則建議2將獲批准。棄權對提案2的結果沒有影響。

__________________________

⁴根據本公司的委託書及本公司截至2018年12月31日止財政年度的年度報告 第1號修訂案(“10-K/A”)所披露的資料，該等文件已於2019年4月30日提交美國證券交易委員會(SEC)。

⁵ 基於2018年1月1日HomeStreet股票的開盤價和2018年12月31日的收盤價。

⁶根據截至2018年12月31日的公司10-K年度報告第 41頁的表格，該報告已於2019年3月6日提交美國證券交易委員會(SEC)。

⁷根據公司在此期間提交的委託書中的規定，使用公司自己的計算 計算薪酬總額。

⁸根據公司在此期間提交的代理聲明 ，降低的門檻和/或目標包括整體 合併股本回報率、分類資產佔總資產的百分比、商業和消費者銀行部門股本回報率 和核心存款增長。

⁹見10-K/A。

根據本公司的委託書， 董事會審計委員會(“審核委員會”)已委任德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司截至2019年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2013年以來，德勤一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。德勤的代表預計 將出席年度會議，如果他們願意，他們將有機會發言，並可以 回答適當的問題。

股東 被要求批准任命德勤為獨立註冊會計師事務所，任期至2019年12月31日的財政年度 。本公司章程 或其他適用的法律要求不要求股東批准德勤的任命。本公司在諮詢(不具約束力)的基礎上向股東提交本建議書， 且投票結果對本公司不具約束力。根據本公司的委託書，倘股東在股東周年大會上未批准委任德勤為本公司獨立註冊會計師事務所，則審計委員會將重新考慮委任德勤為本公司獨立註冊會計師事務所。根據本公司之委託書，即使遴選獲批准，審核委員會可酌情決定於年內任何時間指示委任另一間會計師事務所，惟審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東之最佳利益。

我們建議股東對提案3投“贊成票”。

需要投票。

根據附例及本公司的 委託書，如“建議3”所投的“總票數”超過“建議3”投下的總票數( )，則建議3將獲批准。棄權對提案3的結果沒有影響。

本公司聲稱 專用論壇條款的目的是“幫助”[s]公司將管理法律費用，減少 訴訟中的不確定性。“雖然我們普遍支持降低貴公司的成本，但我們認為這不應以限制股東權利和期權的巨大代價為代價。我們認為，股東如對本公司或董事有怨言，應有權選擇任何適當的地方對其所關注的事項提出訴訟。

機構投資者理事會(CII)支持我們的觀點，指出“[c]公司不應試圖通過採用尋求建立專屬論壇的章程或細則條款來限制股東索賠的地點“，並且”長期 股東不應被迫接受單一法院作為法律索賠的唯一地點，因為這樣做可能會限制投資者在以下方面取得成功的能力。就立功的申索尋求補償。“CII指出，“ 結果可能是公司高管和董事不受股東問責的影響。”¹⁰

我們認為，在可能的情況下，股東在為公司股東潛在的 利益提出索賠時，應獲得更多的可選性。股東應有機會在他們認為方便、相關和專家的任何適當論壇提出索賠要求。

因此，我們建議股東投票“反對”這項建議。

需要投票。

根據附例及本公司的委託書，如果“建議書 4”的投票總數超過“反對”提案4的總票數，則提案4將獲得批准。棄權對提案 4的結果沒有影響。

__________________________

¹⁰CII，“公司治理政策”，§1.9 司法論壇(9月可查閲http：/www.cii.org/files/policy/09_30_16_corp_gov_policies.pdf。

我們堅信，讓所有董事參加年度選舉是一種公司治理的最佳做法，它灌輸了績效問責制，並有助於使董事會的利益與股東的利益保持一致。否則，個別董事每三年只面臨一次選舉，股東一般每年只投票選出大約三分之一的董事會成員。 錯開的董事會保護在職者不受他們所代表的股東的問責，這反過來又會扼殺董事會的多樣性，並對股東價值產生負面影響。基於這些原因，我們先前在2018年年會(公司去年採取措施取消 資格)和本次年會上提交此類提案供審議時，曾呼籲設立解密董事會，如本委託書及本公司在本公司委託書中所述，本建議書5之批准最終將導致董事會之完全解密，從而使董事及所有董事之年度任期均須經年度選舉程序處理，而本公司於本委託書及本公司之委託書中亦註明，如本委託書及本公司之委託書所述，本建議5之批准將最終導致董事會全面解密，從而導致董事及所有董事之年度任期須經年度選舉程序處理，而本公司於本委託書及本公司之委託書中亦註明，這可能使董事會更傾向於快速更替。因此，在這種解密之後， 並受華盛頓商業銀行法律或聯邦銀行法規的限制，股東可能有機會在一次年度股東大會上尋求董事會的多數席位。因此，儘管在收購和特殊公司行動的背景下很難衡量董事會解密的影響，但 每年當選的董事會可能會表現出更大的意願支持接管提議，或者公司結構或政策發生更大的突然變化。

現在，在我們做了很大的努力之後，我們感到高興的是，本公司跟隨我們的做法，最終採納了這一最佳做法， 提出這一建議5，以修訂其章程，從而使董事會從目前錯開的三級 結構中解密，董事任期三年，每年分階段進行年度選舉，所有董事均參選 。

我們建議股東投票“贊成” 這個提議5。

需要投票。

根據本公司的委託書， 建議5將以本公司已發行股份的至少三分之二的贊成票獲得批准。如果提案 5獲得必要的股東表決通過，則對“憲章”第三條第3款的擬議修正案將獲得通過。棄權 將具有對提案5投反對票的效力。

公司 正在提議對章程進行修訂，其效果是取消所有超級多數股東投票要求 章程。如果本建議6在年度會議上獲得批准，將修正“憲章”第5條，將授權進行特殊交易所需的股東 票從三分之二的絕對多數票減至所有權就提議的事項投票的多數票 和有權就提議的 事項分別表決的其他投票集團的多數票，這是“華盛頓商業公司法”(Washington Business Corporation Act)所允許的最低批准標準。

我們支持 建議6。正如本公司在其委託書中所指出的，“採用本標準取代了絕大多數 股東投票標準，平衡了股東有意義地參與 公司治理的機會與保護所有股東的利益不受可能只符合少數 股東利益的行動的願望之間的平衡。”我們認為，大多數股東的意願應足以批准交易 和其他行為。

我們建議股東投票“贊成” 這個建議6。

需要投票。

根據本公司的委託書， 建議6將以至少三分之二本公司已發行股份的贊成票獲得批准。如果提案 6獲得必要的股東表決通過，則對“憲章”第五條的擬議修正案將獲得通過。棄權 將具有對提案6投反對票的效力。

我們 將在年會上提出採取行動的決議，該決議將具有廢除自2018年7月26日通過以來通過的所有附例的任何和所有條款 的效果(如7月31日提交給SEC的文件所示)。(2018年)和 不會在年會上通過提案和選舉我們的被提名人。雖然吾等並不知悉 任何該等條文或附例修正案，但吾等促請股東採納此建議，以防止任何可能幹擾股東專營權及吾等作為本公司股東的權利，在 股東周年大會上陳述業務，供股東考慮及表決。我們認為有必要批准這一提案7，以保障有爭議的年度會議的完整性，以便股東不會被剝奪對我們的 提名者和提案進行審議和表決的權利。

以下是擬議的決議案文：

“議決 家庭街股份有限公司經修訂及重訂的附例的任何條文。(“本公司”)於本決議案生效日期 未包括於2018年7月26日通過並於2018年7月31日公開向證券交易委員會 公開提交的經修訂及重訂的附例內，且不符合或不利於採納 所提建議或選舉獲提名人士，藍獅機會主基金，L.P.及其聯屬公司在本公司 2019年股東大會上成立，現予廢除。“

我們建議股東投票“贊成” 這項建議7。

需要投票。

根據附例，如果“提案7”的投票總數超過“提案7”投下的反對票總數，則提案7將獲得批准。棄權對提案7的結果沒有影響。

我們將在年度會議上提出一項決議供採取行動，這將產生將 董事會主席和首席執行官的作用分開的效果。本建議8將以 的方式實施，不會違反目前有效的協議；相反，本建議8將要求董事會推選 一位完全獨立的非僱員董事擔任本公司下一任主席。

我們注意到 此建議8不具約束力，因此即使股東批准此建議8，董事會也必須採取行動執行 任命一位獨立的主席，因此，董事會可以選擇無視股東的請求。倘 本建議8獲股東於股東周年大會上批准，吾等呼籲董事會留意股東之意願，並於第一次機會迅速推選一名獨立董事擔任主席。

決議案文如下：

“議決，股東 請求HomeStreet，Inc.的董事會(”董事會“)。本公司(“本公司”)將採取一切必要的 步驟，除其他外，於必要時採納本公司的政策及修訂本公司的管理文件，並要求此後 董事會主席在可能的情況下成為董事會的獨立成員。董事會可酌情決定在下一任首席執行官過渡期間在本政策中採取 階段，以避免違反任何現有協議。“

我們認為，獨立董事長 能夠在首席執行官和董事會之間提供一種權力平衡，並支持強有力的董事會監督，從而提高股東價值。

代理顧問格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)認為，“從公司治理的角度來看，設立一個獨立的董事長幾乎總是一個積極的步驟，並促進 股東的最大利益。”它還注意到：

“將首席執行官 (或者更少的是，另一個高管職位)和董事長的角色分離，可以創造出比CEO/董事長組合職位更好的治理結構。 高管根據董事會圖表管理業務。高管們應該向董事會彙報他們在實現董事會設定的目標方面的表現。當首席執行官擔任董事會主席時，這一點就變得不必要地複雜了，因為首席執行官/董事長 大概會對董事會產生重大影響。“¹¹

為此目的，除其他原因外，我們認為，獨立主席的存在鼓勵在董事會進行更自由的討論，並減少發生利益衝突的可能性。我們相信，通過選擇獨立主席來加強董事會的獨立性，將使董事會更有效地監督本公司的戰略和運營，包括在改進運營和業務戰略方面提供更有力的 監督。

基於這些原因，我們認為股東應該對第8號提案投“贊成票”。

需要投票。

根據附例，如對“建議8”投的總票數超過對“建議8”投反對票的總數，則建議8將獲批准。棄權對提案8的結果沒有影響。

__________________________ ¹¹見，例如，格拉斯·劉易斯， 2019年代理投票準則，可在www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2016/03/2016-In-Depth-Report-INDEPENDENT-BOARD-CHAIRMAN.pdf.案

誰有權投票？

只有在記錄日期 營業結束時的普通股持有人才有權獲得年會通知並在年會上投票。股東如於記錄日期前出售 普通股股份(或於記錄日期後收購該等股份而無投票權)，不得投票表決該等 普通股股份。於記錄日期有記錄的股東將保留其在股東周年大會上的投票權，即使 他們在記錄日期後出售該等普通股(除非他們亦轉讓其投票權)。

根據本公司的委託書， 本公司唯一有權在股東周年大會上投票的已發行證券類別為普通股。

如何投票表決我的普通股 股票？

以記錄名稱持有的股份。如果您的普通股 是以您自己的名義註冊的，請於今天在所提供的郵資信封中籤署、註明日期和退回隨附的藍色 代理卡。除非代理另有規定，否則由普通股 股份的記錄持有人執行和交付的委託書將被推定為該記錄持有人持有的所有股份的代理。

實益擁有或持有“Street” 名稱的股份。如果您與經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他 代名人以“Street”的名義持有您的普通股，則只有該代理人才能就您通過該代名人實益擁有的普通股行使投票權，並且只有在收到您的特定指示後才能行使此權利。因此，您必須立即向您的經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他被提名人發出 指示，以便投票支持“藍獅”的 提名人的選舉。請按照隨信附上的藍色投票指導表上的指示投票。如果您的 經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他代名人規定通過電話或Internet向他們發送代理指示，則 指示將包括在隨附的藍色投票指導表中。我們敦促您以書面形式確認您向負責您的帳户的人發出的 指示。

注意： 由 正確執行並退回給Blue Lion的每一張藍色代理卡所代表的普通股股份將按照其上標明的説明在股東周年大會上投票表決。如果你在藍色的代理卡上籤了名卻沒有做任何標記，您將被視為已就由藍色代理卡代表的所有普通股的 (I)投了 (I)除提案1中所列的除外公司提名人 以外的所有被提名人和本公司所有被提名人的“投票權” ；(2)“反對”核準提案2；(3)“反對”核準提案3“；(4)”反對“核準提案4”；(5)“反對”核準提案5；(6)“反對”核準提案6“；(2)”反對“提案2；(3)”反對“提案3；(4)”反對“提案4；(5)”反對“提案5；(6)”反對“提案6；(Vii)“為”批准建議7；及(Viii)“為” 批准建議8。

我應該如何表決每一項建議？

我們建議您在藍色代理卡上投票表決您的股票 ，如下所示：

“所有” 被提名人蔘加本委託書中指定的董事會選舉以及本公司在年會上的所有被提名人 ，但不包括公司提名人(建議1)；

“反對”批准關於公司指定的高級管理人員報酬的諮詢決議(建議2)；

批准德勤為本公司獨立註冊會計師事務所(建議3)；

“反對” 批准章程修正案，選擇華盛頓州作為股東對 本公司提起訴訟的唯一場所(提議4)；

“為” 批准對“章程”的修正，以解密董事會並規定每年選舉董事(提案 5)；

“對於” 批准對“憲章”的一項修正案，以取消批准 重大公司變更的絕對多數股東投票要求(提案6)；

“為”廢除自附例生效以來所採納的任何不一致或不利的附例條文(建議7)；及

“供” 核準由理事會主席擔任理事會獨立成員的不具約束力的決議(提議8)。

召開年會必須有多少股票出席 ？

根據本公司的委託書， 普通股的過半數流通股(親自或由受委代表)必須出席股東大會才能舉行股東周年大會。這稱為法定人數。如果股東通過互聯網或電話投票、完成 並提交代表或親自出席股東周年大會，則普通股股份將計為出席股東周年大會的股份。對一項或多項待表決事項投棄權票或不投票的普通股股份將計為出席會議以確定法定人數。如果沒有法定人數， 我們預計會議將休會，直到公司獲得法定人數。根據該公司的委託書，鑑於我們正在交付與年會相關的競爭性代理 材料，在計算為確定法定人數 而被視為出席股東周年大會的股份數目時，不會包括經紀非投票，亦不會包括在為選舉董事或就核準行政 薪酬而進行的諮詢投票的投票總數內。有關經紀人無表決權的更多信息，請參閲“什麼是“經紀人不投票”，它們對提案有什麼影響？“下面。

批准每個 提案需要什麼表決？

唯一支持所有藍獅被提名者的 方式是在 藍色代理卡上提交您的“所有”被提名人的投票指示。請不要簽署或退回公司的代理卡，即使您指示“保留” 或“放棄”他們的董事提名。這樣做將撤銷您以前在 藍色代理卡上提供的任何投票指示。只有收到的最新日期、有效執行的代理才會被計算在內。

何謂“居間無票”，對建議有甚麼影響？

通常，當經紀人以“街道名稱”為受益擁有人持有的股份未就特定提案投票時，即會發生 經紀人不投票的情況，因為該經紀人未收到受益擁有人的投票指示，且缺乏對該特定提案投票的自由裁量權 。如果您的股票以一家經紀公司的名義持有，而該經紀公司未收到該 建議的股份實益所有人的投票指示，則該經紀公司不能就該建議投票，除非這是“例行”事項。根據規則 和紐約證券交易所的解釋，在有爭議的委託書徵集中沒有任何“常規”建議。 即使公司的普通股在納斯達克上市，紐約證券交易所的規則也適用於在股東周年大會上就提交給股東的 事項投票的紐約證券交易所會員經紀人。由於藍獅發起了有爭議的代理請求，因此對於由藍獅提供代理材料 的任何經紀帳户，在年會上將不會有任何“例行”事項。因此，在這次招標中不會出現經紀人不投票的情況。

如果我從公司收到一張 代理卡，我該怎麼辦？

您可以從HomeStreet收到代理委託書材料 ，包括反對委託書和委託卡。我們不對公司使用的任何委託書徵集材料中包含的任何信息 的準確性或公司可能做出的任何其他聲明的準確性負責。

我們建議您丟棄公司可能發送給您的任何白色 代理卡或招標材料。對本公司代理委託卡上的任何 被提名人的投票“暫緩”或投票“棄權”並不等同於對我們的被提名人的投票，因為對本公司任何被提名人保留或棄權的投票將不計為對被提名人的“投票”。事實上，投票 “保留”或“棄權”本公司的代理卡有關本公司的提名者 可能會取消您以前就藍獅的藍色代理卡所投的任何一票。如果您已使用本公司的 代理卡投票，則您有權通過填寫並將隨附的藍色代理卡放在隨附的 郵資已付信封中郵寄或通過互聯網或電話投票，或按照藍色代理卡上的説明進行投票。僅 您提交的最新日期、有效執行的代理將被計算在內；任何代理均可在其在年會上行使 之前的任何時候按照以下“我可以更改我的投票或撤銷我的代理？”下面的説明被撤銷。如果您 對投票您的股份有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Morrow Sodali，LLC。 股東可以撥打免費電話(800)662-5200；銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(203)658-9400。

我可以更改我的投票或撤銷我的 代理嗎？

如果您是Record的股東， 在股東周年大會上投票表決您的代表之前，您可以隨時更改您的代理説明或撤銷您的代理。代理 可以通過以下任何操作撤銷：

如果您的股票是由經紀人、銀行或其他代名人在經紀帳户 持有的，則應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明。如果您 出席了年會，並且您實益擁有普通股股份，但不是記錄所有者，則您僅出席 年會將不足以撤銷您先前給定的代理卡。您必須具有來自記錄所有者的 法定代理形式的書面授權，才能在會議上投票表決以其名義持有的您的股份。如果您對以下電話號碼有任何疑問，請明天聯繫Sodali，LLC尋求幫助 。股東可以撥打免費電話(800)662-5200；銀行和 經紀人可以撥打對方付費電話(203)658-9400。

如果您已投票使用該公司的 代理卡，我們建議您按照上面的説明撤銷它。儘管撤銷在 送達貴公司後有效，但我們要求將任何撤銷的原件或副本郵寄至Roering Blue Lion Capital Management，L.P.，c/o Morrow Sodali，LLC，509 Madison Avenue，Suite 1206，New York，NY 10022，以便我們瞭解所有撤銷情況。

誰在製作此代理請求 以及誰在為其付款？

根據此委託書徵集的代理 是由參與者進行的。代理人可通過郵寄、傳真、電話、電報、互聯網、親自和廣告等方式索取。藍獅將從個人、經紀人、銀行提名者和其他機構持有人那裏徵集代理人。藍獅已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名者和受託人將所有徵集材料轉發給他們持有的普通股股份的實益所有人。藍獅將償還這些記錄持有人在這樣做時的合理自費開支。預計 藍獅資本的某些合夥人也可能協助Blue Lion努力征集代理人以支持被提名者。 如果這些員工協助招募代理人，他們將不會得到額外的考慮。

Blue 保留了Morrow Sodali，LLC(“Morrow Sodali”)，以提供與此代理請求相關的 請求和諮詢服務。明天Sodali將根據所提供的活動服務，在此代理請求結束時獲得不超過$100，000的費用。此外，藍獅將償還明天索達利的合理自付費用，並將賠償明天索達利的某些 負債和開支，包括聯邦證券法規定的某些負債。明天，索達利將從個人、經紀人、銀行提名者和其他機構持有人那裏徵集代理人。預計明天Sodali 將僱用最多25人徵集本公司股東，作為此次招攬活動的一部分。Morrow Sodali 不相信其任何董事、高管、員工、關聯公司或控股人員(如果有的話)是本代理招標的“參與者”。

此代理 招標的成本目前估計約為$[]。據我們估計，到本合同日期為止，藍獅公司與此代理招標有關的費用約為$1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元。[]。如果成功， 藍獅可要求本公司償還這些費用。如果“藍獅”決定要求償還 其費用，“藍獅”不打算將此事提交本公司股東表決。董事會將由所有兩名獲提名人(如兩人均獲選)及八名本公司董事組成，董事會須根據其對本公司及其股東的受託責任評估 所要求的發還款項。與代理人招標有關的費用包括律師、公共關係和其他顧問、律師、印刷、廣告、郵費、運輸、訴訟和其他與招標有關的費用。

什麼是代理材料？

美國證券交易委員會採用了 規則，允許公司和中間商(如經紀人和銀行)通過向兩名或兩名以上共享同一地址的股東提交一份單獨的委託聲明( )來滿足委託聲明 和年度報告的交付要求。一些賬户持有人為本公司股東的銀行和經紀商可能持有我們的 代理材料。

除非從一名或多名受影響的股東收到相反指示，否則 本委託書(以及本公司的委託書及年報)的一份副本將送交共享地址的多名股東 。一旦 從您的銀行或經紀商收到通知，它將與您的地址進行房屋持有通信，則房屋持有將繼續 ，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候不再希望參與持股，而希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的銀行或經紀商，並將您的請求通知本公司，電話(206)389-7773，或致函HomeStreet，Inc.總法律顧問兼公司祕書Godfrey Evans，斯泰因州聯合街601號2000年，華盛頓州西雅圖，98101。股東目前在其 地址收到本代理聲明的多份副本，並希望請求持股通信，請與其銀行或經紀人聯繫。

在哪裏可以找到有關HomeStreet的其他信息 ？

根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第14a-5(C)條，吾等已在本委託書中略去適用法律要求貴公司於股東周年大會時須包括於委託書內的某些披露。該等披露包括有關本公司董事、提名人及管理層實益擁有的本公司證券的資料；若干股東對本公司超過5%的有表決權證券的實益擁有權；有關董事及行政人員薪酬的資料；有關本公司及其高級人員及董事的若干其他事宜；及 有關提交股東建議及董事提名的程序的資料，以供 在2020年股東周年大會上考慮，並供考慮列入該次會議的委託書內。某些 有關年會的其他信息也必須包含在本公司的委託書中。請 參閲公司的委託書以查看此信息。對於公司委託書中所載信息的準確性或完整性 ，我們不承擔任何責任。除此處另有説明外，本委託書 中有關本公司的信息來自美國證券交易委員會存檔的文件和記錄以及其他公開的 信息，或以這些文件和記錄為基礎。

本委託書及與此委託書相關的所有其他徵集材料均可在互聯網上免費從證券交易委員會的網站 上獲得，網址為：https://www.edgar.sec.gov.。

我們敦促您仔細考慮本代理聲明中包含的信息 ，然後在今天提供的郵資已付信封中籤署、註明日期和退回隨附的藍色代理卡，以此支持我們的努力。

謝謝您一直鼓勵我,

附件一：與會者信息

此委託書是由Blue Lion Opportunity Master Fund，L.P.發出的 。(“BLOMF”)；BLOF II，LP(“BLOF II”)；咆哮藍獅資本管理公司，L.P.，BLOMF和BLOF II(“藍獅資本”)的投資經理；被提名人和藍獅資本(“格里日先生”，連同BLOMF、BLOF II和Blue Lion Capital，“藍獅”)和被提名人Ronald K.Tanemura(“Tanemura先生”和“Blue Lion”)的被提名人和執行合夥人小查爾斯·W·格里日(“格里日先生”)和被提名人Ronald K.Tanemura(“Tanemura先生”和“Blue Lion”) “參與者”)。

截至[五月十四日]， 2019年，參與者可被視為“實益擁有”總計1，757，127股普通股，代表 []本公司已發行普通股的%。此處使用的百分比基於[] 截至記錄日期已發行的普通股股份，如公司委託書中所述。

藍獅資本、格里日先生及Ronald K.Tanemura先生(“Tanemura先生”)可被視為“交易法”第13(D)(3)條所指的“集團”的成員，因此可被視為實益擁有另一 所擁有的普通股。藍獅資本(Blue Lion Capital)和格里日先生以及谷村先生則明確否認對另一方擁有的證券的實益所有權。

在藍獅實益擁有的1，742，127股普通股中：(A)313，533股普通股(包括以記錄名稱持有的1，000股普通股)由根據開曼羣島法律成立的有限責任合夥企業BLOMF持有；(B)1，428，576股普通股由特拉華州有限責任合夥企業BLOF II持有；(C)18股普通股由格里日先生及其身為美國公民的兒子在一個聯合個人賬户(“格里日聯合個人賬户”)中持有； (D)1，742，109股普通股(包括以記錄名稱持有的1，000股普通股)可被視為由Blue Lion Capital實益擁有，因為它是BLOMF和BLOF II的投資經理；及(E)1，742，127股普通股(包括以紀錄名稱持有的1，000股普通股)，可視為由美國公民及代名人格里格先生實益擁有，由於他是Blue Lion Capital 普通合夥人的管理成員，因此控制Blue Lion Capital，並對上述與其子共同個人賬户中持有的18股普通股擁有投票權和決定權。藍獅資本及葛雷日先生合共分享BLOMF、BLOF II及格里日聯名個人賬户持有的1，742，127股普通股(包括以記錄名稱持有的1，000股普通股)的投票權及決定權，並且-除格里日先生的 子對格里日聯合個人賬户中上述18股普通股的投票權和決定權外，不得與任何其他個人或實體共享任何此類投票權或決定性權力。

Tanemura先生是美國公民、入籍聯合王國公民和被提名人，實益擁有15 000股普通股。Tanemura先生對其持有的15，000股普通股擁有唯一投票權和決定權，且不與任何其他個人或實體分享對該等普通股 的任何投票權或決定權。

(I)Blue Lion Capital的主要業務是擔任各種集合投資工具(包括BLOMF和BLOF II)的投資經理或顧問；(Ii)Griges先生是通過擁有和控制Blue Lion Capital及其普通合夥人的事務進行投資管理的；(I)Blue Lion Capital的主要業務是擔任各種集合投資工具的投資經理或顧問，其中包括BLOMF和BLOF II；(Iii)BLOMF及BLOF II各為證券投資基金；及 (Iv)Tanemura先生為私人投資者及公司董事。 與會者的主要業務地址是得克薩斯州達拉斯75225-6307Preston路8115號Preston Road，L.P.，c/o Roering Blue Lion Capital Management。 每個被提名者的主要業務和業務地址也在第頁的“建議書 1：董事選舉”一節中披露。[].

截至本協議日期， 參與者均無任何與購買此處披露的普通股有關的債務，且參與者在過去兩年內購買或出售的本公司任何證券的購買價格或市場 價值均未由為此目的借入的任何資金代表 。藍獅的某些成員可不時使用銀行機構或經紀公司提供的 保證金，按該等公司通常的條款及條件購買普通股。目前，BLOF II持有的99，000股普通股是在保證金賬户中持有的。普通股的全部或部分股份可不時向一個或多個銀行機構或經紀公司質押，作為該等實體貸款的抵押品。此類貸款(如果有的話)通常以聯邦基金利率加保證金的利率計算利息。此類債務(如果有的話)可與其他銀行或經紀商進行再融資。除保證金帳户外，於本合約日期， 參與者並無任何以普通股股份作抵押的貸款，亦無以任何普通股股份作為抵押。

每名參與者均於股東周年大會上透過直接或實益擁有本委託書所述的普通股股份及/或被代名人的身份，於股東周年大會上擁有建議及選舉董事的權益。

除本委託書 (包括附件)所列者外，(I)在過去十年內，未有任何參與者在刑事訴訟中被定罪(交通違章或類似輕罪除外)；(Ii)本委託書的任何參與者均不直接或間接實益擁有本公司的任何 證券；(Iii)沒有參與者擁有本公司任何有價證券，但該證券並非實益所有； (Iv)在過去兩年內，沒有參與者購買或出售本公司的任何證券；(V)為取得或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金，並不代表任何參與者擁有的本公司證券的購入 價格或市值的任何部分；(Vi)在過去一年內，並無任何參與者就本公司任何證券與任何人士訂立任何合約、 安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權，對損失或利潤的擔保、損失或利潤的分配或代理人的給予或扣留的擔保；(Vii)任何參與者的聯營公司均不直接或間接擁有本公司任何有價證券；。(Viii)任何參與者直接或間接實益擁有本公司任何母公司或附屬公司的任何有價證券；。(Ix)自本公司上一個財政年度開始以來，並無參與者或其任何聯繫人曾參與任何交易或一系列類似交易，或參與任何目前建議進行的交易或一系列 類似交易，本公司或其任何附屬公司曾是或將會成為其中一方，而所涉及的金額超過$120，000；(X)任何參與者或其任何、其或其聯繫人與任何人士就本公司或其聯屬公司的任何未來僱用事宜，或就本公司或其聯屬公司的任何 將會或可能會成為一方的任何未來交易，與任何人士作出任何安排或達成任何諒解；及(Xi)任何人士(包括任何參與者)如屬建議推選獲提名人之安排 或諒解之一方，則於本委託書所載擬採取行動之任何事宜上，概無直接或間接由 證券持有或以其他方式擁有重大權益。並無重大法律程序 任何參與者或其任何聯繫人為對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或 擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益。除本委託書(包括附件)中列明的 外，所有被提名者均不在此列。, “交易法”S-K條第401(F)(1)-(8)項列舉的事件在過去十年中均未發生。在本公司過去三個財政年度內，任何獲提名人或任何聯繫人均未曾擔任本公司董事或獲提名的行政人員。

參與者與本公司證券有關的交易

下表列出了在 過去兩年內參與者就本公司證券進行的所有交易。此處報告的普通股股票在正常業務過程中持有現金帳户或保證金帳户中的 。除非另有説明，所有交易都是在公開市場上進行的。

普通股

重要

告訴董事會你的想法！你的投票是非常重要的，無論你擁有多少或多麼少的股份。請通過以下三個步驟將您的代理“代表”所有被提名者 ：

如果您的任何股份是以經紀人、銀行代名人或其他機構的名義持有的，則只有在收到您的特定指示後，該機構才能投票表決。 根據您的經紀人或託管人，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。您也可以在所提供的郵資信封中籤署、註明日期和退回隨附的藍色投票指導表 進行投票，為了確保您的股份被投票，您還應聯繫您的帳户的負責人，併發出指示 以獲得一張代表您的股票的藍色投票指令卡。

在所附藍色 代理卡上簽名後，除非您打算更改投票，否則請勿簽署或退回HomeStreet的代理卡，因為只有您的 最新日期的代理卡才會計算在內。

如果您之前已簽署並將 代理卡退回給HomeStreet，則您完全有權更改您的投票。只有您的最新日期，有效執行的代理卡將 計數。閣下可在所提供的郵資已付信封內簽署、註明日期及郵寄隨附的藍色 代理卡，或透過電話或互聯網投票，按照隨附的 藍色代理卡上的指示，撤銷已寄往HomeStreet的任何代理卡。任何委託書可於股東周年大會行使前隨時以下列方式被撤銷：於明日於Sodali舉行之股東周年大會上遞交書面撤銷通知或較後日期之代表，或於股東周年大會上親身投票。出席年會本身並不構成撤銷。

如果您對此 代理聲明有任何疑問，希望獲得此代理聲明的其他副本，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫 我們的代理律師：

麥迪遜大道509號

1206套房

紐約，NY 10022

股東撥打免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人致電對方付費電話：(203) 658-9400

電子郵件：BlueLion@morrowsodali.com

[藍色代理卡格式]

初步副本尚待完成

家庭街公司

2019年股東周年大會委託卡

預定時間[]，2019年(“年度會議”)：

本委託書是由Roning Blue Lion Capital Management，L.P.及其某些附屬公司(統稱為“Blue Lion”)和建議1中指名為 的個人(“被提名者”)進行的。

HomeStreet，Inc. 的董事會不會邀請此代理

下列簽署人任命小查爾斯·W·格里日。作為有權投票表決HomeStreet，Inc.， a Washington Corporation(“HomeStreet”或“本公司”)全部普通股之代理人及代理人，下列簽署人將有權於 本公司股東周年大會上投票，股東周年大會訂於[][上午/下午]，太平洋時間[], 2019, at []設於[]，包括在任何休會或延期舉行時，具有下述簽署人如親自出席、應本文件所示指示及就本文件所示指示而具有的一切權力，並對可能適當地提交會議或休會的任何和 所有其他事項具有酌處權，在此招標之前的合理時間內，藍獅不知道的推遲或替換 。

在此，簽署人撤銷此前被授予就上述股份投票或行事的任何其他代理 ，並據此批准和確認此處 指定的律師和代理人、其代替人或他們中的任何人可憑藉本協議合法採取的所有行動。本委託書有效期至 自背面註明之日起一年內至股東周年大會結束之日止為止(包括任何延期 或其延期)。

如果此代理已簽署並返回， 將按照您的指示進行表決。如果您未指定投票方式，則此代理將被 投票“代表”提案1中列出的所有被提名人，以及除 不包括的公司被提名人(定義見下文)之外的所有公司被提名人，“反對”提案3、“提案2”、“提案3”、“提案3”、“提案2”、“提案3”、“提案2”、“提案3”、“提案2”和“提案3”。反對“ 建議4”，反對“建議5”，反對“建議6”，反對“建議7”，反對“建議8”，並由代表持有人根據經修訂的1934年證券交易法第14a-4(C)條的授權，就大會或其任何續會或延期可能適當處理的其他事項，行使 的酌處權，並可根據經修訂的“1934年證券交易法”(SecuritiesExchangeAct Of 1934)之規定，就該等事宜行使該等酌情決定權。 目前打算根據本代理採取行動的事項中，沒有任何事項是以其他事項的批准為條件的。如果被提名人與任何被提名人一起當選，則不能保證公司的被提名人將任職。

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説明： 用黑色或藍色墨水填寫投票框“193”

我們建議您對以下被提名者中的“所有” 投“贊成票”：

建議1-選舉 我們的名單上的兩個董事提名-查爾斯W.格里日，小。和RonaldK.Tanemura-以及公司在年會上所有的 提名人，但不包括[]和[](“除外公司提名人”)，每一人的任期均為 ，直至2022年股東大會為止，或直至其各自的繼任者當選並獲得資格為止。

(説明： 要保留投票給任何個人被提名人的權力，請在上面的“除所有人”框中標記，並在下面提供的空白處寫上您希望保留的被提名人的姓名。)

我們建議您對提案2投“反對票”：

我們建議您對提案3進行 表決：

我們建議 您對提案4投“反對票”：

我們建議 您對提案5投“贊成票”：

我們建議您對提案6進行 表決：

我們建議 對提案7投“贊成票”：

我們建議您對提案8進行 表決：

請在隨信寄往美國的郵資已預付的回郵信封中籤名、註明日期並立即寄回此 代理。